美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (國家或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
不適用
(如自上次報告以來有所更改，則為原姓名或前地址。)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 |
根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信 |
根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E 4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題 |
交易 |
各交易所名稱 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
解釋性説明
如先前所披露，於2022年3月7日，前稱為WellTower Inc.的特拉華州公司(“Old WellTower”)與前稱為Old WellTower(“New WellTower”或“公司”)全資附屬公司的特拉華州公司Merger Holdco Inc.及前稱為New WellTower的全資附屬公司的Well Merger Holdco Sub Inc.(“合併子公司”)訂立合併協議及合併計劃(“合併協議”)。合併協議擬進行的交易的目的是讓Old WellTower實施公司重組，形成一種新的控股公司結構，通常稱為傘狀合夥房地產投資信託基金(UPREIT)(“重組”)。
於二零二二年四月一日生效，根據合併協議，合併附屬公司與Old WellTower合併並併入Old WellTower，而Old WellTower繼續作為尚存的法團及New WellTower的全資附屬公司(“合併”)。是次合併是根據特拉華州一般公司法第251(G)條進行，該條款規定成立一間控股公司(即新富國塔)，而無須組成法團(即舊富國塔)的股東投票。與合併有關，Old WellTower更名為WellTower OP Inc.，而New WellTower繼承了WellTower Inc.的名稱。
此外，根據合併協議，Old WellTower預計將從特拉華州的一家公司轉變為特拉華州的一家名為“WellTower op LLC”的有限責任公司，在2022年股東年會後不久生效(“LLC轉換”)，但需在下一次年度股東大會上獲得New WellTower股東的批准。在本報告中，我們將LLC轉換生效後的Old WellTower稱為“WellTower op”。
本報告採用表格8-K12B，目的是披露與完成合並有關的事項，並根據規則提供通知12g-3(f)根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)，合併後，New WellTower成為Old WellTower的繼任者。更具體地説，根據交易法第12G-3(A)條，與合併相關發行的每股面值1.00美元的新WellTower普通股(“新WellTower普通股”)被視為根據交易法第12(B)條登記。
| 項目1.01。 | 簽訂實質性的最終協議。 |
於生效日期，由New WellTower、Old WellTower、貸款人及其內所列其他金融機構(“貸款人”)及KeyBank National Association(以行政代理人身分)訂立“同意及修訂信貸協議第1號”(“修訂”)。修訂日期為二零二一年六月四日的信貸協議(“現有信貸協議”指經修訂後的現有信貸協議，“信貸協議”)由作為借款人、不時的貸款人及代理人的Old WellTower訂立。除其他事項外，修訂使合併和有限責任公司轉換生效，或以其他方式考慮合併和有限責任公司轉換，並獲得適用貸款人的同意。如上所述，根據信貸協議，Old WellTower(以及WellTower OP，在LLC轉換後作為Old WellTower的繼任者)仍將是借款人。此時，新WellTower將為Old WellTower的(以及在有限責任公司轉換後，WellTower OP的)信貸協議下的義務提供擔保。
修正案的前述摘要並不構成對修正案條款和條件的完整描述，而是通過參考修正案的條款和條件進行限定的，修正案在此作為附件10.1存檔。
| 項目3.01 | 退市通知或未能滿足繼續上市規則或標準；轉讓上市。 |
關於合併，Old WellTower通知紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)合併已經完成。如上所述，New WellTower普通股在紐約證券交易所不間斷交易，代碼為“Well”，這是以前用於舊WellTower普通股的相同代碼，每股面值1.00美元(“Old WellTower普通股”)，並保留了CUSIP編號95040Q104。紐約證券交易所預計將以表格25的形式向證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交申請，要求根據交易法第12(B)條將Old WellTower普通股從紐約證券交易所退市，並取消Old WellTower普通股的註冊。Old WellTower打算以表格15的格式向美國證券交易委員會提交一份證書，要求根據交易法取消Old WellTower普通股的註冊，並暫停Old WellTower根據交易法第15(D)節關於Old WellTower普通股的報告義務(儘管Old WellTower將，然而，須繼續遵守交易所法令第12(B)及15(D)條的申報規定(I)就New WellTower繼承交易所法令第12(B)及15(D)條而言(B)上文附註所述的Old WellTower的登記及申報責任及(Ii)有關Old WellTower的(以及在有限責任公司轉換後，WellTower OP的)於登記公開發售中發行的未償還優先票據，包括其在紐約證券交易所上市的票據)。
在重組之後，包括合併和有限責任公司的轉換，我們預計New WellTower和WellTower OP各自都有單獨的交易法報告義務；然而，我們預計New WellTower和WellTower OP將提交合並的季度報告Form 10-Q和Form年度報告10-K從截至2022年3月31日的季度提交的季度報告開始。New WellTower預計將根據Old WellTower之前的CIK向美國證券交易委員會提交申請(0000766704)，WellTower OP將根據新的CIK向美國證券交易委員會提交申請(0001917598)。
| 項目3.03 | 證券持有人權利的實質性修改。 |
在項3.01和8.01中陳述和/或通過引用併入的信息通過引用併入本文。
| 項目5.01 | 註冊人控制權的變更。 |
在項3.01和8.01中陳述和/或通過引用併入的信息通過引用併入本文。
| 項目5.02 | 董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排。 |
在項3.01和8.01中陳述和/或通過引用併入的信息通過引用併入本文。
緊接合並後的New WellTower的管理層和董事會與緊接合並前的Old WellTower的管理層和董事會相同。緊接合並前的Old WellTower的行政人員在合併後立即擔任與New WellTower相同的職位和頭銜，並將在LLC轉換後擔任相同的職務。
| 第5.03項 | 公司章程或章程的修訂；會計年度的變化。 |
在項3.01和8.01中陳述和/或通過引用併入的信息通過引用併入本文。
| 項目8.01 | 其他活動. |
上述解釋性説明中所述的信息通過引用併入本文件。
合併協議
如上所述，合併於2022年4月1日生效。此次合併於2022年3月3日獲得Old WellTower董事會的批准，是根據DGCL第251(G)條進行的。因此，合併不需要Old WellTower股東的批准，合併也不會產生法定的反對者權利。根據修訂後的《1986年國税法》第368(A)(1)(F)條，此次合併預計將被視為重組，Old WellTower的股東預計不會因合併而確認聯邦所得税的收益或虧損。合併後，New WellTower打算符合聯邦所得税的房地產投資信託基金(REIT)的資格。
於合併生效時間(“生效時間”)，(A)合併附屬公司的獨立存在終止；及(B)在緊接合並前已發行及已發行的每股Old WellTower普通股按股份對股份基準轉換為已發行及已發行的新WellTower普通股。因此，在緊接生效時間之前，Old WellTower的每名股東在緊接生效時間後擁有的新WellTower普通股股份的金額和百分比與該股東在緊接生效時間前擁有的相同。
緊隨生效時間之後的新WellTower的合併資產和負債與緊接生效時間之前的Old WellTower的合併資產和負債相同。新WellTower不直接持有任何資產，但可能為某些行政職能持有的某些De Minimis資產除外。作為重組的一部分，Old WellTower或其子公司擁有的任何財產或其中的任何權益都沒有或將被轉讓。在緊接合並前，Old WellTower的所有重大債務仍為Old WellTower的債務。
根據DCGL第251(G)條，經修訂及重訂的新富國塔註冊證書及於生效日期及之後修訂及重訂的新富國塔附例，與緊接生效日期前的舊富國塔註冊證書及附例相同。因此，每股新WellTower普通股擁有與緊接生效時間之前對應的Old WellTower普通股相同的名稱、權利、權力和優先，以及資格、限制、限制和其他條款。
與合併有關的Old WellTower的股票轉換為New WellTower的股票時，沒有交換股票。任何代表Old WellTower已發行普通股的股票均被視為代表與New WellTower相同數量和類型的股票。New WellTower取代Old WellTower成為在紐約證券交易所上市的上市公司，New WellTower普通股在紐約證券交易所不間斷交易，現有代碼為“Well”，並保留了CUSIP編號95040Q104。2028年到期的Old WellTower 4.800%債券(CUSIP95040QAA2，NYSE：WELL28)和2034年到期的4.500美元債券(CUSIP95040QAB0，NYSE：WELL34)的紐約證券交易所股票代碼已分別更改為WELL/28和WELL34，這些債券保留了現有的CUSIP號。
上述《合併協議》、《修訂和重新發布的新威爾塔公司註冊證書》和《修訂和重新發布的《新威爾塔公司章程》》的全部內容均以《合併協議》、《修訂和重新發布的新威爾塔公司註冊證書》和《修訂和重新發布的新威爾塔公司章程》為依據。附例分別作為證據2.1、3.1和3.2提交，並通過引用結合於此。
未完成的股權計劃、獎勵及相關安排
於生效時，根據合併協議，獲分配予New WellTower的Old WellTower及新WellTower接管了Old WellTower在(I)WellTower Inc.2016長期激勵計劃及據此項下所有尚未落實的獎勵及獎勵協議及(Ii)WellTower Inc.員工購股計劃下的所有權利及義務。
2022年3月30日，新WellTower通過了補償性股票計劃，以取代Old WellTower的計劃--(I)WellTower，Inc.2022年長期激勵計劃(“2022年長期激勵計劃”)和(Ii)WellTower Inc.2022年員工股票購買計劃(“2022年ESPP”)。2022年LTIP的股份儲備為1000萬股，2022年ESPP的股份儲備為873,567股。根據Old WellTower的股票計劃授予的未償還獎勵將由根據New WellTower股票計劃建立的股票儲備來支付。Old WellTower的股票計劃將在生效時間後不久終止。
前面對2022年LTIP和2022年ESPP的描述通過參考2022年LTIP和2022年ESPP的整體來限定，分別如圖10.2和10.3所示，並通過引用結合於此。
補充性義齒
與合併有關，2022年4月1日，Old WellTower和New WellTower與紐約州紐約銀行梅隆信託公司簽訂了一份補充契約(“補充契約”)，以確認Old WellTower在新名稱“WellTower op Inc.”下的義務。並讓New WellTower全面和無條件地擔保所有以前發行和將根據契約發行的現有和未來優先票據。補充契約的前述摘要並不構成對補充契約的完整描述，其全部內容通過參考補充契約的條款和條件進行限定，該補充契約的條款和條件在此作為附件4.1提交。
有限責任公司轉換
根據DGCL第251(G)條的要求，Old WellTower的公司註冊證書已因合併而修訂，增加了“直通投票條款”。直通投票條款規定，由Old WellTower或涉及Old WellTower的任何行為或交易(董事選舉或罷免除外)如在生效時間前由Old WellTower採取，則需要經Old WellTower股東批准的任何行為或交易，須按DGCL和/或在緊接生效時間前生效的Old WellTower公司註冊證書或章程所要求的相同投票方式批准。
根據DGCL，特拉華州公司轉變為有限責任公司需要所有股東的一致同意，有投票權和無投票權。正常情況下，New WellTower可以作為Old WellTower的唯一股東批准LLC的轉換。然而，由於通過投票條款，New WellTower的所有股東還必須批准LLC轉換。New WellTower擁有超過4.47億股流通股，由超過3,100名記錄和實益持有人持有，這使得有限責任公司轉換的一致股東批准要求既耗時又昂貴，而且可能無法實現。因此，為了向New WellTower股東提供重組的好處，Old WellTower在其2022年年度股東大會的委託書中提出了一項建議，允許作為New WellTower股東投票的股東批准取消傳遞投票條款，以便有限責任公司的轉換可以完全由New WellTower批准。
如上所述，有限責任公司的轉換預計將在2022年股東年會後不久生效，但需得到New WellTower股東的批准。New WellTower將成為WellTower OP的管理成員，並將對其行使獨家控制權。New WellTower最初將是WellTower OP的唯一成員。
在有限責任公司轉換後，新WellTower的業務、管理和董事會將與緊接LLC轉換之前的Old WellTower的業務、管理和董事會相同，只是我們預計將完全通過WellTower OP開展公司的業務。緊隨有限責任公司轉換後的新WellTower的合併資產和負債將與緊接LLC轉換之前的Old WellTower的合併資產和負債相同。新WellTower沒有，在有限責任公司轉換後，預計也不會直接持有任何資產，但某些De Minimis資產可能用於某些行政職能。WellTower OP或其子公司擁有的任何財產或其中的任何權益都不會作為有限責任公司轉換的一部分轉讓。緊接合並前的WellTower OP的所有重大債務預計將是在LLC轉換後的Old WellTower的債務。在有限責任公司轉換後，WellTower OP預計仍將是Old WellTower的4,000,000,000美元無擔保循環信貸安排、500,000,000美元無擔保定期貸款安排和250,000,000加元無擔保定期貸款安排的借款人，而WellTower OP仍將是Old WellTower所有未償還優先票據的債務人。
聯邦所得税的考慮因素
作為附件99.1(通過引用合併於此)，公司正在討論與公司作為房地產投資信託基金的資格和税收以及公司普通股、存托股份、債務證券和認股權證持有人的聯邦所得税有關的某些美國聯邦所得税考慮因素。這個
本表格8-K附件99.1中包含的描述取代並取代了先前對Old WellTower及其證券持有人的美國聯邦所得税待遇的描述，其範圍與本表格中包含的描述不一致8-K.
前瞻性陳述
這份關於Form 8-K的當前報告包含1995年私人證券訴訟改革法中定義的“前瞻性”陳述。當WellTower Inc.使用“可能”、“將會”、“打算”、“應該”、“相信”、“預期”、“預期”、“項目”、“估計”或類似的表達方式，而不只是與歷史事件有關時，它就是在發表前瞻性聲明。前瞻性陳述，包括但不限於有關公司完成重組的能力、重組對公司財務狀況、業務運營、財務報表和未償還證券的影響以及公司實現重組預期收益的能力的陳述，不是對未來業績的保證，涉及風險和不確定因素，可能會使WellTower Inc.的實際結果與前瞻性陳述中討論的WellTower Inc.的預期大不相同。這可能是各種因素的結果，包括但不限於，法律或法規的變化可能改變重組的税收後果的風險，有限責任公司的轉換可能不會在預期的日期生效或根本不生效的風險，以及WellTower Inc.不時提交給美國證券交易委員會的報告中討論的那些因素。WellTower Inc.沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是因為新信息、未來事件或其他原因，也沒有義務更新實際結果可能與任何前瞻性陳述中預測的結果不同的原因。
| 項目9.01 | 財務報表和證物. |
(D)展品。
| 2.1 | WellTower Inc.、Well Merge Holdco Inc.和Well Merger Holdco Sub Inc.之間的合併協議和計劃，日期為2022年3月7日(提交給證券交易委員會，作為公司表格的附件2.18-K提交於2022年3月7日，並通過引用結合於此)。 | |
| 3.1 | WellTower Inc.公司註冊證書的修訂和重新簽署。 | |
| 3.2 | 修訂和重新制定了WellTower Inc.的章程。 | |
| 3.3 | 合併證書。 | |
| 4.1 | 第23號補充契約，日期為2022年4月1日，發行人為WellTower OP Inc.，擔保人為WellTower Inc.，受託人為紐約州梅隆銀行信託公司。 | |
| 10.1 | 2022年4月1日由WellTower Inc.、WellTower OP Inc.、其中列出的貸款人和其他金融機構以及KeyBank National Association作為行政代理簽署的信貸協議的同意和第1號修正案。 | |
| 10.2 | WellTower Inc.2022年長期激勵計劃。 | |
| 10.3 | WellTower Inc.2022年員工股票購買計劃。 | |
| 99.1 | 税收。 | |
| 104 | 封面交互數據文件-封面XBRL標記嵌入到內聯XBRL文檔中。 | |
簽名
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| WellTower Inc. | ||
| 由以下人員提供： | /s/馬修·麥昆 | |
| 姓名： | 馬修·麥奎因 | |
| 標題： | 執行副總裁兼總法律顧問兼公司祕書 | |
日期：2022年4月1日