美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表13D

根據1934年的《證券交易法》

(修訂編號：)*

如果提交人之前已在附表13G 上提交聲明以報告作為本附表13D主題的收購，並且由於規則13d-1(E)、規則13d-1(F) 或規則13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下框。☐

注：以紙質形式提交的時間表應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他當事人，請參閲第240.13d-7節。

*本封面的其餘部分應填寫為報告 個人在本表格上關於證券主題類別的首次提交，以及任何後續包含 信息的修訂，這些信息將改變前一封面中提供的披露。

本封面其餘部分所要求的信息不應被視為就1934年《證券交易法》(下稱《證券交易法》)第18條的目的而提交的 或受該條款所規定的責任約束的其他信息，但應受該法所有其他條款的約束(但是，請參閲附註)。

CUSIP編號66979W842

CUSIP編號66979W842

項目1.安全和發行者。

本關於附表13D (本“附表13D”)的聲明涉及Nouveau Monde Graphite Inc.(“NMG”)的普通股，無面值(“普通股”)，該公司根據加拿大聯邦法律而存在，其主要執行辦事處位於加拿大魁北克省聖米歇爾德聖布拉薩德481 rue Brassard，加拿大魁北克省J0K 3B0。

根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13(D)(6)(B)條及規則13d-1(D)，每名申報人士最初有資格於NMG於2021年5月21日根據交易法第(Br)12(B)節登記普通股前，以實益擁有人的身份於附表13G提交報告 。每位報告人提交本附表13D代替附表13G的報告，是因為報告人在註冊後額外收購了NMG普通股，報告人在之前的 12個月期間獲得了超過2.0%的NMG普通股的實益所有權。

項目2.身份和背景

(a)-(c), (f)

報告人

本附表13D由下列人員(每個人都是“報告人”和共同的“報告人”)根據作為附件7.3附於本文件的聯合申報協議(“聯合申報協議”) 共同提交，根據該協議，申報人員已根據交易法第13d-1(K)(1)條同意共同提交本附表13D：

就交易法第13(D)節或第13(G)節而言，本文件不應被視為承認任何提交報告的人構成“團體”。

被覆蓋的個人

以下列出的是(I)姓名、(Ii)公民身份、(Iii)住所或營業地址和(Iv)目前的主要職業或就業以及任何公司或其他組織的名稱、主要業務和地址，涉及截至本申請日期 的每個報告人的每一位董事(“被涵蓋個人”)：

董事

(D)在過去五年中，沒有舉報人，也沒有，據舉報人所知，截至本附表13D之日，沒有任何被保險人在刑事訴訟中被定罪(不包括違反交通規則或類似的輕罪)。

(E)在過去五年中，沒有任何舉報人或(據相關舉報人所知)截至本附表13D日期的任何被保險人都不是具有司法或行政管轄權的司法或行政機構民事訴訟的一方，並且由於該訴訟而受到判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或強制執行未來違反聯邦或州證券法的活動。

第三項資金或其他對價的來源和數額。

項目4中的信息在此引用作為參考，以適用範圍為限。

第四項交易的目的

緊接NMG普通股於2021年5月21日登記前，(I)Pallinghurst Graphite直接擁有NMG 5,552,241股普通股，及(Ii)Pallinghurst International 直接或間接擁有NMG 13,128,876股普通股(包括直接擁有的7,576,635股NMG普通股，假設轉換 全數持有當時已發行債券的本金(定義如下))。

作為註冊後發生的幾筆交易的結果，Pallinghurst International和Pallinghurst Graphite隨着時間的推移分別增加和/或減少了他們在NMG股本中的持股比例。截至2022年3月17日，(I)Pallinghurst Graphite直接擁有NMG 5,618,907股普通股，佔NMG已發行普通股總數的10.2%，以及(Ii)Pallinghurst International直接或間接擁有NMG 11,541,013股普通股，或NMG已發行普通股總數的20.9%(包括Pallinghurst International直接擁有的NMG 5,922,106股普通股，或NMG已發行普通股總數的10.7%)。

下表反映了每個報告人員直接進行的NMG普通股的重大收購 和處置(就交易法第13(D)節而言)。此表涵蓋自2021年6月23日以來的交易，當時申報人在過去12個月內取得超過2.0%的NMG普通股的實益所有權，並有義務就其在NMG普通股的權益提交附表13D的報告，而不是提交有關附表13G的報告。2021年6月23日之前的交易被省略，因為 它們早於報告人有義務提交附表13D的事件。

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報告人可不時就其在NMG普通股的投資採取其認為適當的行動。這些行動可包括： (I)收購NMG的額外普通股和/或其他股權、債務、票據、其他證券或衍生工具或其他工具， 基於或涉及公開市場或其他方面的普通股(統稱“證券”)的價值， 包括與業務發展交易或與此相關的融資承諾；(Ii)在公開市場或其他方面處置其任何或 所有證券；(Iii)從事與該等證券有關的任何對衝或類似交易；(br}(Iv)在經修訂及重訂的投資協議(如本附表13D第6項所述)允許的範圍內行使董事的委任權；或(V)建議或考慮附表13D第4項(A)至(J)項所述的一項或多項行動。在決定是否採取上述任何行動時，報告人可以 考慮NMG的財務狀況和戰略方向、NMG董事會採取的行動、普通股價格水平、證券市場狀況以及總體經濟和行業狀況等因素。

第5項發行人的證券權益

(a)-(b)

此外，2022年3月28日，Frandsen先生和Willis先生分別獲得了40,000份股票期權和22,500份股票期權。每項購股權使其持有人有權購買一股NMG 普通股，價格為每股普通股8.20美元，有效期至2027年3月28日。

除本附表13D所披露者外，報告人 或據報告人所知，任何承保個人均無實益擁有NMG的任何普通股 或有權收購NMG的任何普通股。

除本附表13D所披露者外，報告人 或據報告人所知，任何涵蓋個人目前均無權投票或指示投票，或處置或指示處置他們可能被視為實益擁有的任何NMG普通股。

(C)除本文所述外，在過去60天內，並無任何申報 人士或據其所知的任何承保個人在NMG普通股中進行任何交易。

(D)不適用。

(E)不適用。

第6項.與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係

Pallinghurst訂閲協議

2020年7月14日，Pallinghurst Graphite以Pallinghurst International受託人的身份並代表Pallinghurst International簽訂了Pallinghurst認購協議，根據該協議，NMG 於2020年8月28日發行了本金為1,500萬加元的有擔保可轉換債券。

債券於2021年10月全額結算，是一種三年期債券，年利率為15%，自2020年12月31日起每年支付。債券項下的應計利息按日複利，每年以現金或股票支付利息，由NMG酌情決定。本金金額 連同其項下所有應計和未支付或未資本化的利息應於2023年8月28日支付。NMG在債券項下的債務由Pallinghurst Graphite對NMG幾乎所有動產和不動產的抵押權益擔保。

債券條款規定，Pallinghurst Graphite有權在任何時候將全部或部分債券轉換為相當於正在轉換的本金數量的普通股，除以每股普通股2.00加元的轉換價格。NMG還有權將債券項下的任何應計和未支付或未資本化的 權益的全部或部分按普通股的市場價格(符合債券規定的含義)在未來 轉換時間轉換為普通股，但須在當時獲得多倫多證券交易所創業板交易所的批准。

2021年10月，作為NMG發行7,500,000股普通股的代價 ，債券本金全額轉換如下：(I)2021年10月15日的第一批1,875,000股普通股 (部分轉換已發行本金)，然後於同日分發給Pallinghurst International 股東；及(Ii)2021年10月18日的第二批5,625,000股普通股(部分轉換已發行本金)。此外，NMG於2021年10月21日發行了220,471股普通股(以結算應計 和1,900,463加元債券的未付利息)。在轉換兩批債券並結清應計和未付利息後，根據債券支付的所有款項均已全額結清。

Pallinghurst認購協議的這一描述是通過參考該協議的全文進行限定的 ，該協議的副本已作為NMG於2021年5月14日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的Form 40-F中的註冊聲明的附件99.25提交(並通過引用併入此作為附件7.1)。

修訂和重新簽署《投資協定》

於債券交易完成時，訂立經修訂及重述的投資協議，以修訂於2019年4月2日訂立的現有投資協議(“經修訂及重述的投資協議”)。經修訂及重訂的投資協議規定，只要Pallinghurst Graphite持有(按折算)超過20%的NMG已發行及已發行普通股 ，Pallinghurst Graphite即有權提名三名獲提名人進入NMG董事會。如果Pallinghurst Graphite持有NMG已發行和已發行普通股的比例低於20%，但高於NMG已發行和已發行普通股的10%(假設債券已轉換)，則Pallinghurst Graphite有權提名兩名董事會成員。一旦Pallinghurst Graphite的轉換後持股降至NMG已發行和已發行普通股的10%以下，Pallinghurst Graphite將不再有權提名任何被提名人。根據修訂和重新簽署的投資協議，Pallinghurst Graphite已同意一項鎖定限制，根據該限制，Pallinghurst Graphite在2021年8月28日之前不得出售或以其他方式處置其持有的NMG普通股。Pallinghurst Graphite還獲得了對NMG後續股票發行的反稀釋權利 ，以保持其在轉換後的基礎上對NMG股份的相對所有權。 此類反稀釋權利有效期至2021年8月28日。如果Pallinghurst Graphite的轉換後所有權低於 10%，則NMG和Pallinghurst Graphite將不再擁有與根據修訂和重新簽署的投資協議授予的反稀釋權利有關的任何權利和義務。

2020年12月17日，Pallinghurst Graphite在修訂和重新簽署的投資協議下的權利和義務 轉讓給Pallinghurst International。

本經修訂及重訂的投資協議的描述乃參考該協議的全文而有所保留，該協議的副本已於2021年5月14日由國家開發銀行向美國證券交易委員會提交的40-F表格登記聲明的附件99.98存檔(並在此併入作為參考作為附件7.2)。

第7項.作為證物存檔的材料

簽名

經合理查詢，並盡本人所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。