美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
日程安排到
(RULE 14d-100)
根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的要約收購聲明
1934年《證券交易法》
寶尊電商
(主題公司(發行人)名稱)
寶尊電商
(提交人(發放人)姓名)
2024年到期的1.625%可轉換優先票據
(證券類別名稱)
06684L AB9
(證券類別CUSIP編號)
Arthur Yu
首席財務官
江場西路510弄1-9號
上海200436
中華人民共和國
Telephone: +86 21 6080 9991
複製到：
|
大衞·K·邁克爾斯，Esq. 朱莉婭·福爾貝斯，Esq. |
吳乃平，Esq. 陳新星，Esq. |
(被授權代表提交人接收通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼)
| ¨ | 如果提交的文件僅涉及在投標要約開始前進行的初步通信，請選中該框。 |
勾選下面相應的框以指定與該對帳單相關的任何交易：
| ¨ | 第三方投標報價受規則14d-1的約束。 |
| x | 發行人投標報價受規則13E-4的約束。 |
| ¨ | 非上市交易須遵守規則13E-3。 |
| ¨ | 根據本議事規則第13D-2條修正附表13D。 |
如果提交文件是報告投標報價結果的最終修訂，請選中以下框：
如果適用，請勾選下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定：
| ¨ | 規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價) |
| ¨ | 規則14d-1(D)(跨境第三方投標要約) |
介紹性發言
根據寶尊電商(“本公司”)及花旗國際有限公司(作為受託人(“受託人”)所訂於日期為2019年4月10日的契約(“本契約”)所載條款及條件的規限，本公司就本公司於2024年到期的1.625%可轉換優先債券(“債券”)提交本投標要約説明書(“附表”)，內容涉及債券的每名持有人(“持有人”)要求本公司購回該等債券的權利，如本公司於2022年4月1日向持有人發出的通告(“購回權利通告”)及作為本附表證物提交的相關通告材料(經不時修訂或補充的回購權利通告及相關通告材料共同構成“購回權利”)所載。
本附表旨在滿足1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13E-4(C)(2)條的披露要求。
項目1至9。
本公司為債券的發行人，如持有人根據購回權利所載條款及條件作出適當投標，本公司有責任購買所有債券。該等票據可轉換為本公司的美國存托股份(“美國存托股份”)，每股相當於本公司三股A類普通股，每股面值0.0001美元，但須受本公司及票據所指明的條款、條件及調整所規限。本公司的主要執行辦事處位於中華人民共和國上海200436江場西路510弄1-9號，而此地址的電話號碼為+86 21 6080 9991。本公司於開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1 1205，大開曼羣島西灣路802號芙蓉道大館郵政信箱31119號維斯特拉(開曼)有限公司的辦事處。
根據ScheduleTO的一般指令F所允許的，回購權利中規定的所有信息均通過引用併入本附表。
項目10.財務報表
| (a) | 根據附表10第10項的指示2，本公司的財務狀況對持有人是否向本公司配售票據的決定並無重大影響，因為(I)向交回票據持有人支付的代價僅以現金支付，(Ii)購回權利不受任何融資條件的規限，(Iii)本公司是一間根據交易所法令以電子方式提交Edgar報告的公開申報公司，及(Iv)購回權利適用於所有未償還票據。本公司、其合併附屬公司及可變權益實體的財務狀況及經營業績於EDGAR以綜合基準以電子方式呈報。 |
| (b) | 不適用。 |
項目11.補充資料
| (a) | 不適用。 |
| (c) | 不適用。 |
項目12.展品
| (a)(1)* | 本公司向持有2024年到期的1.625%可轉換優先債券的持有人發出的回購權利通知，日期為2022年4月1日。 |
| (a)(5)(A)* | 本公司發佈的新聞稿日期為2022年4月1日。 |
| (b) | 不適用。 |
2
| (d)(1) | 本公司與作為受託人的花旗國際有限公司(見本公司於2020年4月28日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告(第001-37385號文件)附件4.12)於2019年4月10日訂立的契約。 |
| (d)(2) | 美國存托股份貸款協議，日期為2019年4月4日，是公司與瑞士信貸國際和德意志銀行倫敦分行之間的協議(通過引用附件99.1合併為Form 6-K(文件編號001-37385)，於2019年4月5日提交給美國證券交易委員會)。 |
| (g) | 不適用。 |
| (h) | 不適用。 |
| 107* | 備案費表 |
*現送交存檔。
| 第13項。 | 附表13E-3所規定的資料。 |
不適用。
3
展品索引
| 證物編號： | 描述 | |
| (a)(1)* | 本公司向持有2024年到期的1.625%可轉換優先債券的持有人發出的回購權利通知，日期為2022年4月1日。 | |
| (a)(5)(A)* | 本公司發佈的新聞稿日期為2022年4月1日。 | |
| (d)(1) | 本公司與作為受託人的花旗國際有限公司於2019年4月10日訂立的契約(於2020年4月28日向美國證券交易委員會提交的本公司20-F年度報告(文件編號001-37385)附件4.12中註冊成立)。 | |
| (d)(2) | 美國存托股份貸款協議，日期為2019年4月4日，是公司與瑞士信貸國際和德意志銀行倫敦分行之間的協議(通過引用附件99.1合併為Form 6-K(文件編號001-37385)，於2019年4月5日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 107* | 備案費表 | |
*現送交存檔。
4
簽名
經適當查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明所提供的信息是真實、完整和正確的。
| 寶尊電商 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Arthur Yu | |
| 姓名：Arthur Yu | ||
| 職位：首席財務官 | ||
日期：2022年4月1日