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目錄

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

_____________________________________________

表格10-K

_____________________________________________

☑ 依據《條例》第13或15(D)條提交週年報告

1934年《證券交易法》

截至本財政年度止12月31日, 2021

☐ 根據《憲法》第13或15(D)條提交的過渡報告

1934年《證券交易法》

_____________________________________________

道格拉斯·艾利曼公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

_____________________________________________

特拉華州

1-41054

87-2176850

(註冊成立的國家或其他司法管轄權 公司或組織)

佣金文件編號

(國際税務局僱主身分證號碼)

比斯坎恩大道4400號

邁阿密, 佛羅裏達州33137

305-579-8000

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號，

主要執行辦公室)

_____________________________________________

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的題目：			交易代碼			在其註冊的每個交易所的名稱：
普通股，每股面值0.01美元			道格			紐約證券交易所

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。o是þ 不是

如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。o是的，是的。þ 不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。þ 是     o不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。þ 是     o不是

用複選標記指示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器還是非加速文件服務器。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“加速申請者和大型加速申請者”的定義。

☐

大型加速文件服務器

☐

加速文件管理器

☑

非加速文件服務器

☐

規模較小的報告公司

☐

新興成長型公司

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。o

用複選標記表示註冊人是否為交易法第12b-2條規定的空殼公司。☐是þ不是

註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值：截至2021年6月30日，註冊人的普通股為不是沒有公開交易。

2022年3月14日，道格拉斯·艾利曼公司81,260,626已發行普通股的股份。

通過引用併入的文件：

2022年股東年會的最終委託書的第三部分(第10、11、12、13和14項)將在本報告涵蓋的註冊人財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。

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道格拉斯·艾利曼公司

表格10-K

目錄

						頁面
第一部分
第1項。			業務			3
第1A項。			風險因素			11
項目1B。			未解決的員工意見			25
第二項。			屬性			26
第三項。			法律訴訟			26
第四項。			煤礦安全信息披露			26
第二部分
第五項。			註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券			27
第六項。			已保留			31
第7項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			31
第7A項。			關於市場風險的定量和定性披露			42
第八項。			財務報表和補充數據			42
第九項。			會計與財務信息披露的變更與分歧			43
第9A項。			控制和程序			43
項目9B。			其他信息			43
第三部分
第10項。			董事、高管與公司治理			44
第11項。			高管薪酬			44
第12項。			某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項			44
第13項。			某些關係和相關交易，以及董事的獨立性			44
第14項。			首席會計師費用及服務			44
第四部分
第15項。			展品和財務報表附表			45
第16項。			表格10-K摘要			46
簽名						47
EX-10.8
EX-21.1
EX-23.1
EX-31.1
EX-31.2
EX-32.1
EX-32.2
EX-101實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
EX-101架構文檔
EX-101計算鏈接庫文檔
EX-101標籤LinkBASE文檔
EX-101演示文稿鏈接BASE文檔
EX-101定義鏈接BASE文檔

2

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目錄

第一部分

第1項。 生意場

概述

道格拉斯·艾麗曼公司從事房地產服務和房地產技術投資業務，正在尋求收購或投資更多的房地產服務和房地產技術公司，或Proptech。Douglas Elliman擁有紐約大都市區最大的住宅經紀公司之一Douglas Elliman Realty，LLC，並在佛羅裏達州、加利福尼亞州、康涅狄格州、馬薩諸塞州、科羅拉多州、新澤西州和德克薩斯州開展住宅房地產經紀業務。

我們是特拉華州的一家公司，於2021年因道格拉斯·艾利曼與矢量集團有限公司的分離而成立，作為一家獨立的公開交易公司，在紐約證券交易所(以下簡稱“分拆”)上市。2021年12月29日，向量集團完成了將道格拉斯·艾利曼普通股分拆給股東的工作(包括向量集團標的普通股已發行股票期權獎勵和限制性股票獎勵)。在紐約市時間2021年12月20日收盤時，每持有兩股向量集團普通股(包括向量集團普通股相關的流通股期權獎勵和限制性股票獎勵)，每持有一股向量集團普通股，每持有一股道格拉斯·艾利曼普通股。2021年12月30日，道格拉斯·艾利曼開始在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為“Doug”。

戰略

道格拉斯·艾麗曼擁有領先的奢侈品牌和一整套技術驅動的房地產服務和投資，能夠很好地利用龐大且不斷增長的美國住宅房地產市場的機遇。自2020年初以來，美國房屋所有者權益增長了17.6%，達到23.6萬億美元。此外，根據抵押貸款銀行家協會-MBA抵押貸款金融預測，2022年美國新房和現房銷售預計將增長到約750萬套，而2021年、2020年和2019年的新房和現房銷售分別約為700萬套、650萬套和600萬套。我們認為，房屋所有者權益的增加和房屋銷售的增長正受益於幾個因素，包括低抵押貸款利率(2022年有所上升)，庫存處於歷史低位，以及新型冠狀病毒大流行(新冠肺炎)導致流動性增加。這個不斷擴大的市場為大量佣金收入提供了機會，根據HomeLight的數千套房屋銷售的房地產交易數據，全國佣金率平均約為5.8%，而由於我們的銷售組合，包括價格更高的房屋，我們的實際佣金率在2017年的5.27%到2021年的4.97%之間。根據全美房地產協會(NAR)的數據，儘管有各種“無中介”模式，比如“iBuying”，但在2020年7月至2021年6月期間，大約87%的買家通過房地產經紀人或經紀人購買了他們的房子，90%的賣家在出售房屋時得到了房地產經紀人的幫助，這突顯了經紀人在房地產交易中繼續發揮的核心作用。中介能夠從客户和轉介中產生大量的回頭客業務，2021年68%的房屋賣家和75%的購房者選擇與他們過去使用過的中介或通過轉介合作, 根據NAR的説法。回頭客業務，以及提供輔助服務的能力，使代理商能夠擴大他們的客户關係，併產生巨大的終身價值。

自1911年成立以來，道格拉斯·艾利曼一直在挑戰房地產行業的現狀。我們建立在道格拉斯·L·艾利曼的願景之上，即紐約人將改變他們對傳統住宅的偏好，轉而青睞由綜合性房地產公司銷售和管理的豪華公寓。一個多世紀過去了，道格拉斯·艾麗曼品牌仍然與服務、奢侈品和前瞻性思維聯繫在一起--我們的市場主要是人口稠密的國際金融和科技中心，提供溢價的住房庫存。我們在2021年售出的房屋的平均交易價值約為158萬美元-顯著高於我們的主要競爭對手。Douglas Elliman是紐約大都市區最大的住宅經紀公司之一，包括紐約市、長島、威徹斯特和漢普頓，也是美國第六大住宅經紀公司。我們還通過我們的子公司和合資企業提供輔助服務，如物業管理、所有權和託管。

今天，我們正在以我們的創新記錄為基礎。Douglas Elliman專注於將經紀人的房地產活動數字化、整合和簡化，並提升客户的體驗。我們通過為代理商及其客户採用新的Proptech解決方案，並通過New Valley Ventures LLC投資於精選的Proptech機會，為Douglas Elliman帶來創新的、技術驅動的Proptech解決方案。我們的模式是採購和使用一流的產品和服務，我們相信這些產品和服務將提高我們的效率。除了與Proptech公司建立業務關係外，我們還致力於隨着時間的推移創建Proptech公司的投資組合，通過我們的業務和投資關係，這些公司可以接觸到我們的代理商和他們的客户，以及我們的技術訣竅和經驗，以發展自己的業務，同時使我們的業務受益。這使Douglas Elliman和我們的代理保持在行業的前沿，提供可以集成到我們的技術基礎中的新解決方案和服務，同時還

3

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目錄

剩餘資產-輕。此外，我們在Proptech合作伙伴的成功中保持着上行潛力，我們通過在他們的資本結構中持有少數股權進行投資。

我們有創造盈利增長的記錄。在截至2020年12月31日的一年中，儘管新冠肺炎疫情對我們的許多市場造成了前所未有的影響，但我們的總收入為7.74億美元，淨虧損4,640萬美元，調整後的EBITDA為2210萬美元。我們的管理層通過調整Douglas Elliman的費用結構和引入額外的技術來提高我們代理商的效率，以應對新冠肺炎疫情的深刻影響。因此，隨着市場重新開放和新冠肺炎疫苗的推出，Douglas Elliman的業務迅速改善，截至2021年12月31日的一年，我們的收入為13.5億美元，比前一年同期增長了75%，我們的淨收入為9880萬美元，調整後的EBITDA為1.107億美元。我們在我們的許多市場都經歷了強勁的勢頭，我們相信我們處於有利地位，可以繼續利用這個有吸引力的市場機會。道格拉斯·艾利曼的交易總額從截至2020年12月31日的年度的291億美元增加到截至2021年12月31日的年度的512億美元。截至2021年12月31日，在我們的平臺上獨立運營的道格拉斯·艾利曼代理人數為5,189人，比截至2020年12月31日的4,996人有所增加。有關我們的非GAAP財務衡量標準和與最具可比性的GAAP衡量標準的對賬信息，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關鍵業務指標和非GAAP財務衡量標準”。

我們相信，我們的全套房地產解決方案、我們行業領先的品牌名稱以及我們才華橫溢的員工和代理團隊使我們在行業中脱穎而出。我們將繼續通過擴大足跡、通過新穀風險投資投資尖端Proptech公司、繼續招聘一流人才、收購(收購)和提高運營效率來尋求有利可圖的增長機會。我們將繼續採用有紀律的資本分配策略，旨在為我們的股東創造可持續的長期價值。

真實屋苑服務

擁有知名奢侈品品牌的大型住宅經紀公司。Douglas Elliman是紐約大都市區最大的住宅經紀公司之一，包括紐約市、長島、威徹斯特和漢普頓，是美國第六大住宅經紀公司。Douglas Elliman擁有約100個辦事處，約 6,500紐約大都會地區以及佛羅裏達州、加利福尼亞州、康涅狄格州、馬薩諸塞州、科羅拉多州、新澤西州和德克薩斯州的房地產經紀人。道格拉斯·艾利曼這個名字是奢侈品的代名詞。

2021年8月，道格拉斯·艾利曼將其在休斯頓有限責任公司房地產聯合公司(d/b/a道格拉斯·艾利曼德克薩斯房地產公司，我們稱之為“道格拉斯·艾利曼德克薩斯”)的持股比例從1%增加到50%，並正在將德克薩斯州的業務與我們的其他業務完全整合。我們相信，德克薩斯州的市場將與道格拉斯·艾利曼的市場形成互補，因為它的幾個主要城市是人口稠密的國際金融和科技中心，擁有溢價住房庫存。德克薩斯州仍然是來自全國各地的許多不同人口的首選目的地，這支撐了該州的房地產市場和房地產交易數量。根據德克薩斯農工大學德克薩斯房地產研究中心的數據，2021年11月，德克薩斯州的房價中值達到了創紀錄的319,112美元，同比上漲17.2%。根據同一份報告，德克薩斯州的平均上市天數(DOM)為31天，表明需求強勁。

卓越的新開發銷售和營銷公司。道格拉斯·艾麗曼的開發營銷(DEDM)部門使我們在豪華房地產領域的定位和聲譽脱穎而出。DEDM受到知名房地產開發商的追捧，因為它為美國和國際上的關鍵市場的新開發項目提供銷售、租賃和營銷方面的專業知識。憑藉數十年的經驗和特定市場的知識，DEDM提供了一種多學科的方法，包括全面的內部研究、規劃和設計、營銷和銷售。該公司是紐約市最著名的銷售和營銷公司之一，擁有約75名內部開發專業人員。通過與世界上最大的私有房地產諮詢公司萊坊的全球戰略聯盟，DEDM向國際受眾推銷房地產。我們採用混合經紀人模式，我們的傳統住宅房地產經紀人與我們的DEDM專業人員協同工作，並利用他們廣泛的行業關係為DEDM客户帶來好處。代理商能夠營銷和銷售高調的開發項目，以提升他們的品牌並提供額外的佣金收入潛力。我們相信，這種模式為我們的DEDM業務提供了競爭優勢，同時也增加了Douglas Elliman平臺對現有和未來代理商的吸引力。

高檔住宅物業管理業務。Douglas Elliman還通過其子公司Residential Management Group，LLC從事合作、共管和租賃公寓樓的管理，該集團的業務名稱為Douglas Elliman Property Management。住宅管理集團為紐約市、拿騷縣、長島市和威徹斯特縣的約360處物業提供全方位的收費管理服務，涉及約56,500套單位。

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全方位產權保險業務。道格拉斯·艾利曼還通過其子公司DE TITLE Services從事產權保險服務。De Title Services以產權保險代理的身份向購房者和抵押貸款機構銷售產權保險。De Title Services在紐約獲得了產權保險代理的執照。除DE產權服務外，於2021年6月，我們收購了新成立的實體Partners Land Services LLC的50%權益，該實體將在佛羅裏達州提供產權保險服務。道格拉斯·艾利曼正在積極探索在其其他房地產市場開展類似的項目。

領先的託管服務提供商。2020年11月，道格拉斯·埃利曼收購了投資組合託管公司，這是一家在加州託管市場處於領先地位的託管公司。在執行購房合同後，購房者將購買資金存入投資組合託管信託賬户。在所有各方同意已滿足銷售合同的所有或有事項後，投資組合託管機構將所有相關文件交付給適當的縣辦事員辦公室進行記錄，然後將資金釋放給賣方和任何其他商定的實體。投資組合託管作為託管持有人，支付的費用相當於銷售價格的一個百分比。

抵押貸款服務提供商。2021年4月，我們收購了Biscayne Mortgage LLC 50%的權益，該公司以Clear Path Mortgage的形式開展業務。Clear Path Mortgage發起抵押貸款，包括購買和再融資交易，在市場上出售給抵押貸款公司和政府支持的企業。Clear Path Mortgage發起並向道格拉斯·艾利曼在佛羅裏達州市場的房地產經紀人以及廣泛的消費者受眾推廣其抵押貸款服務。

支持房地產服務的Proptech解決方案

我們對Proptech解決方案的一般方法是利用同類最好、經過驗證的傳統技術，同時也有選擇地與處於早期階段的顛覆性Proptech公司合作，以支持我們的房地產經紀和服務業務。這一戰略使我們的利益相關者，包括我們的代理商、他們的客户和我們的管理團隊，能夠接觸到快速變化的行業領先技術。聘請技術人才在道格拉斯·埃利曼這樣的大公司內部開發新產品成本高昂，將新技術推向市場需要更長時間，很少能產生最尖端的解決方案，然後將新興產品的價值限制在我們自己的用途上。相反，我們認為，技術創新最好是在規模較小、專門打造的Proptech公司中進行。我們運營一個開放的架構技術基礎設施，允許一個“即插即用”的環境，在這個環境中可以快速添加新的特性和功能，以造福於我們的代理商及其客户。這確保了我們的技術保持最先進水平，保持了供應商的可選性，並將我們的成本降至最低。我們為Douglas Elliman的經紀人及其客户提供的Proptech平臺的示例總結如下。

MyDouglas門户支持我們的代理隨時隨地在任何設備上管理他們的業務。我們的MyDouglas代理門户構建在原生雲SaaS技術基礎上，旨在快速調整和整合新的創新解決方案。用户友好的門户結合了用於代理交互的自動化和簡化的工作流程、以人工智能和集成數據資產為後盾的大量數據豐富的儀錶板和報告。該技術完全支持“即插即用”，支持我們快速調整解決方案的能力，以配合當今Proptech正在發生的數字轉型。

我們MyDouglas解決方案的組件包括集成客户關係管理、電子郵件營銷、營銷內容創建和管理、交易管理、視頻創建和虛擬旅遊、比較市場分析、房屋估價工具、上市分析、數字廣告活動、開放參觀管理、新開發銷售和數字營銷、人工智能(AI)、預測分析等。

Elliman Everywhere提供強大的虛擬和移動資源。我們的Elliman Everywhere努力尋求為代理商提供他們所需的強大的虛擬和移動資源，以便在世界任何地方進行業務交易，包括我們沒有辦事處的市場。這個基於雲的代理門户包括工作流處理、佣金系統、客户獲取工具、創新實驗室等，提高了代理體驗和代理效率。

我的學習為我們的代理和員工提供了更多的發展和增長機會。我們最近集成的MyLearning平臺使Douglas Elliman代理商和員工能夠訪問和參與針對不同經驗水平和主題的現場和錄音點播培訓課程，包括專業發展、創業精神、商業寫作、公共演講和營銷。

Elliman Essentials為工程師和員工提供增強的供應商訪問權限. Elliman Essentials提供了來自首選供應商的精選產品列表，Douglas Elliman的大約6,500名代理商和大約930員工可以訪問原始產品、服務和體驗，以增強業務實踐併為客户購買結賬禮物。Elliman Essentials可以在我們的內部門户網站MyDouglas上訪問。

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目前正在集成新的客户和客户終生禮賓解決方案。我們正在將經驗豐富的第三方產品整合到新的白手套房主參與解決方案中，該解決方案提供保險、搬家、電信、公用事業、太陽能、家居安全和家居服務等服務，以滿足所有客户和客户的搬家和家居管理需求。這個全自動化、情景關聯、端到端的房主參與平臺包括跨多個行業的40多個直接合作夥伴和集成。它將利用MoveEasy、Humming Home、Fyxify等Proptech初創公司。

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Proptech投資公司

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除了利用Proptech解決方案來支持我們的房地產經紀和服務業務外，我們相信，通過投資處於早期階段的Proptech公司，Douglas Elliman可以獲得差異化的創新Proptech服務，同時受益於這些公司的預期增長和估值，而無需建立或完全收購這些公司。我們相信，投資這些Proptech公司和投資基金使我們能夠與這些公司(以及基金的投資組合公司)建立關係，以尋求更優惠的條款，成為新興技術的早期採用者，並實現與我們的用户和IT系統的更大產品集成。與此同時，我們正在積極尋求利用我們獨特的房地產知識和經驗，通過投資Proptech公司來補充和增強Douglas Elliman的經紀人和一般房地產行業的技術經驗，並提高我們的運營效率。例如，我們的代理通信平臺和客户關係管理系統的基礎是與我們的一家Proptech投資公司協商開發的。我們相信，這些投資將為我們提供獲得尖端和行業領先技術的獨特途徑，為我們提供寶貴的技術系統，以提高Douglas Elliman的業務效率，同時還將獲得我們在房地產行業的專業知識與我們合作的Proptech公司相結合所創造的一些價值。

截至2021年12月31日，新穀風險投資公司對Proptech公司的投資(賬面價值)約為810萬美元。這相當於道格拉斯·埃利曼總資產價值的約1%，截至2021年12月31日，該公司總資產約為5.95億美元。截至2021年12月31日，我們的Proptech投資包括：

• 雷哈特：這是一個面向房地產中介的全移動技術儀表盤，包括營銷、客户關係管理和交易管理軟件。Douglas Elliman與Rechat簽訂了一項多年服務協議，為其代理商提供服務，這些代理商越來越多地要求和要求獲得更好的技術和後臺支持服務。Rechat技術是MyDouglas和StudioPro的關鍵要素，MyDouglas是Douglas Elliman的主要代理門户，旨在作為我們代理的技術前門，StudioPro是Douglas Elliman最近推出的基於雲的代理門户和營銷工具，幫助將所有代理資源整合到一個用户友好的套件中。

• 普林：一個幫助購房的自動化智能平臺，一個代理在MyDouglas中集成的“付費社交媒體”，以及投資組合託管客户端和代理門户，也與MyDouglas集成。

• 嗡嗡作響的家：一種科技驅動的家居管理服務，正在創造一個新的端到端家居管理類別。它為具有數字優先體驗的單户房主構建瞭解決方案，提供了專門的面對面家居管理團隊，具有單點聯繫和全天候支持。該服務利用數據和洞察力來避免被動和昂貴的家庭維護問題。這筆投資將補充道格拉斯·艾利曼在漢普頓的業務，並使哼唱之家的地理增長與道格拉斯·艾利曼在阿斯彭、佛羅裏達州和南加州等地的足跡保持一致。

• MoveEasy：這是一項面向客户和客户的數字禮賓服務，旨在幫助客户和客户搬進並“搭建”他們的新家，同時提供額外的服務來維護他們的家。與住宅房地產經紀公司合作，MoveEasy以白標格式提供，其中包含銷售代理的姓名和聯繫信息。

• Fyxify：一個科技驅動的平臺，利用直接的調度和操作技術來避免家居維修的低效(例如：打電話、神祕的維修成本和浪費時間)。

• EVPassport：提供包括硬件和軟件在內的完整電動汽車充電解決方案的實體。

• 比爾特：為租房者提供領先的忠誠度計劃和聯合品牌信用卡，以便在支付租金時獲得積分。道格拉斯·埃利曼已經加入了比爾特獎勵聯盟(Bilt Rewards Alliance)，這是一個由全國200多萬個租賃單位組成的網絡，租户可以在這個網絡中註冊忠誠計劃，從支付的租金中賺取積分。這一平臺增強了道格拉斯·艾利曼為租客和房東提供的一整套服務。

• 佩爾塞方尼·AI：一個軟件即服務(SaaS)平臺，旨在使各種規模的企業能夠準確、動態、定期地測量其所有運營中的碳足跡。

• 實驗室促進科技基金：由一家總部位於邁阿密的公司提供諮詢或管理的基金，旨在投資於新興技術，重點是住宅房地產和建築服務。

• MetaProp風險投資基金：由總部設在紐約的風險投資公司提供諮詢或管理的基金。這項投資為新穀風險投資公司提供了在新興的Proptech行業中獲得機會的機會。

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• Camber Creek風險投資基金：兩家基金投資於一系列多元化的Proptech新項目。Camber Creek的投資組合包括一家數字化公證服務公司公證公司和一家旨在提高房產售價的翻修公司Curbio。

除了新谷創投以有限合夥人身份投資的上述四傢俬募基金外，所有這些公司目前都向道格拉斯·艾利曼提供技術或服務。到目前為止，我們還沒有確認這些投資的收入，也不預期確認這些非控股Proptech投資的收入。然而，我們的目標是從我們的Proptech投資的資本增值中獲得有吸引力的回報率。

我們的競爭優勢

先導奢侈品牌在我們擁有品牌認知度和品牌資產的市場上具有強大的影響力。我們在美國大多數主要的豪華房地產市場都有業務，包括紐約、佛羅裏達、加利福尼亞州、德克薩斯州、科羅拉多州等。此外，我們已經建立了奢華和信任的聲譽，我們相信這是我們的品牌與其他同行的區別。為了鞏固已建立的品牌形象，Douglas Elliman製作自有內容和付費媒體，涉及一系列相關主題-包括品牌計劃、獨家上市、新開發項目和已完成的交易-與我們的主要房地產競爭對手相比，這些內容與我們的客户產生共鳴，並在我們運營的所有主要市場貢獻更大的話語權，並提高代理商和高管的專業可信度，他們的思想領導力經常被全球主要媒體尋求。

經驗豐富由才華橫溢的代理和員工組成的團隊。住宅房地產業務建立在個人關係的基礎上，我們長期以來一直相信道格拉斯·艾利曼的團隊大約有930截至2021年12月31日，我們擁有約6,500名員工和約6,500名經紀人(包括5,189名委託代理)，這使我們有別於其他住宅房地產經紀公司。《福布斯》在2021年美國最佳大僱主排行榜上表彰了道格拉斯·艾利曼。

先導新開發的營銷平臺。DEDM為紐約市、長島、漢普頓、新澤西、南佛羅裏達、加利福尼亞州、馬薩諸塞州和德克薩斯州以及整個美國和國際上的新開發項目提供銷售、租賃和營銷方面的領先專業知識。我們相信，道格拉斯·艾利曼的“混合型”平臺包括經驗豐富的新開發專家和熟練的經紀專業人士，為其客户提供高度差異化的專業知識和實時市場情報。

技術我們認為這是行業領先的，並支持招聘和保留代理。我們為我們的代理商提供我們認為是住宅經紀行業最先進的數字化和移動化工具和資源，包括：基於雲的代理商門户、工作流程、佣金系統、客户獲取工具、創新實驗室、客户關係管理(“CRM”)和營銷工具。這些工具旨在支持代理商的工作效率、盈利潛力和滿意度，我們相信它們會加強我們招募和留住高績效代理商的努力。

增長戰略

展開我們進軍鄰近市場的足跡。我們的目標是在紐約大都會地區(包括紐約市、長島、威徹斯特和漢普頓)建立我們的領先地位，同時進入鄰近市場並在佛羅裏達州、加利福尼亞州、科羅拉多州和德克薩斯州等關鍵市場擴張，在這些市場，Elliman品牌擁有強大的知名度和品牌資產。

繼續執行DEDM增長戰略。我們的混合DEDM平臺將經驗豐富的新開發專家與熟練的經紀專業人員相結合，為DEDM的開發商客户提供差異化的專業知識和實時市場情報。我們相信有一條明確的增長道路，這既是從新冠肺炎復甦的結果，也是通過向新市場(如德克薩斯州)擴張的結果。

提供輔助服務，以增強客户體驗並推動增長。我們正在尋求通過投資和收購，擴大和優化我們的附屬房地產服務，使我們的代理和其他業務能夠增強客户體驗，推動收入和收益的增長。這些服務包括託管、所有權、抵押融資、物業管理、公證、分期、翻新、安全、搬家、為開發商籌集資金等。我們預計，隨着我們輔助服務業務的發展，技術將成為關鍵的差異化因素，包括我們的代理採用技術、向客户交付產品以及顛覆尚未被技術轉變的傳統商業模式。

投資在極具吸引力的Proptech機遇中，促進我們的增長和競爭差異化。我們的目標是隨着時間的推移創建我們所投資的Proptech公司的投資組合，並利用他們的技術造福我們的代理商及其客户。我們相信，對顛覆性的、處於早期階段的Proptech公司進行戰略性投資，使Douglas Elliman的利益相關者能夠及早和差異化地獲得創業內置的新技術

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同時，Proptech被投資公司能夠通過我們的商業關係獲取我們的技術訣竅和經驗，從而發展自己的業務。同時，我們相信，投資這些Proptech公司使我們能夠與這些公司建立關係，以尋求優先條款，成為新興技術的早期採用者，並實現與我們的用户和IT系統的更大產品集成，從而增強我們與代理商及其客户的競爭差異化。此外，我們在Proptech合作伙伴的成功中保持着上行潛力，我們通過在他們的資本結構中持有少數股權進行投資。

繼續招募最優秀的特工。我們公認的品牌，加上DEDM和為我們的代理商提供的Proptech資源，支持我們招聘有經驗的高績效代理商的能力。利用地區招聘團隊，以及客户關係管理和其他必要的技術支持，我們尋求繼續招聘各級最優秀的人才。

毫不留情追求運營效率。我們在整個公司範圍內持續關注費用控制、運營效率和盈利能力。從2020年第二季度開始，我們在Douglas Elliman開始了重大的費用削減計劃，至今仍在繼續。

維護紀律嚴明的資本配置框架，為股東創造價值。我們是盈利的，產生了可觀的運營現金流，這為投資增長和向股東返還資本提供了財務靈活性。我們尋求將運營現金流的很大一部分用於為增長機會提供資金，以創造股東價值，如Proptech投資、招聘努力、收購(收購-招聘)。此外，我們的董事會於2022年3月10日宣佈季度股息為每股0.05美元，並於2022年3月30日支付給2022年3月22日登記在冊的股東.

新冠肺炎大流行

這個儘管已經並繼續接種新冠肺炎疫苗，但新冠肺炎大流行仍在繼續演變並擾亂美國經濟許多領域的正常活動。大流行繼續存在許多不確定性，包括與疫苗接種的時間和程度、新冠肺炎變異株的影響、大流行的持續時間和免疫時間有關的風險。

在.期間在截至2021年12月31日的一年中，我們相信，我們經營的市場的持續高需求是受到有利的消費趨勢的支持，例如放鬆社交距離措施和辦公室重新開放，以及進一步採用遠程工作趨勢，我們相信這增強了消費者搬遷到有吸引力的税收和天氣目的地的傾向，加上有利的抵押貸款利率環境。此外，在我們運營的市場中，持續的高需求和低房屋庫存水平推動了2021年這些市場的平均房價上漲。儘管如此，我們預計我們的市場，特別是紐約市，將在2022年繼續改善2020年和2021年的水平，現房平均價格上漲，現房交易增長保持強勁。

這個圍繞新冠肺炎大流行對我們業務的潛在影響的情況仍然不穩定，我們繼續積極監測大流行的影響，包括與疫苗接種的時間和程度、新冠肺炎變異株的影響、大流行的持續時間以及免疫持續時間相關的風險。根據最新數據，新新冠肺炎變體的出現並未影響道格拉斯·艾利曼服務的關鍵美國市場。然而，我們無法預測新冠肺炎疫情和相關宏觀經濟趨勢(尤其包括社會疏遠措施的放鬆和辦公室重新開放以及遠程工作趨勢的進一步採用)或由此產生的其他因素對我們未來財務狀況、運營結果和現金流的最終影響。有關更多信息，請參閲“風險因素-與我們的房地產服務業務相關的風險-我們受到紐約大都市區房地產市場表現的影響，這已經受到新冠肺炎的不利影響”和“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-新冠肺炎疫情和當前商業和行業趨勢”。

人力資本

我們一直相信，我們員工的多樣性和才華為道格拉斯·埃利曼提供了競爭優勢。自.起2021年12月31日，我們僱用了大約930名員工，其中650人受僱於Douglas Elliman Realty LLC，250人受僱於道格拉斯·艾利曼物業管理公司另有30人受僱於道格拉斯·艾利曼的公司總部。

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真實屋苑服務。住宅房地產業務建立在個人關係的基礎上，我們一直相信道格拉斯·艾利曼的團隊約有650名員工和約6,500名經紀人，使我們有別於其他住宅房地產經紀公司。《福布斯》最近，道格拉斯·艾利曼在2021年美國最佳大型僱主排行榜上獲得認可，我們相信這一認可證明瞭道格拉斯·艾利曼家族的辛勤工作和韌性。

雖然道格拉斯·艾麗曼的大部分員工位於紐約和邁阿密大都市區，但其代理人位於紐約、佛羅裏達、加利福尼亞州、科羅拉多州、得克薩斯州和新英格蘭。為了繼續發展與員工和代理商的關係，以及應對新冠肺炎的社會和經濟影響，道格拉斯·埃利曼的管理層實施了以下舉措：

•在所有地區主持並繼續主持全公司的虛擬市政廳、播客和通信。這些市政廳旨在弘揚同志情誼，並教育我們的員工和代理商在新冠肺炎環境中工作等。

•將其所有培訓和教育課程轉換為其在線平臺。

•繼續支持多元化努力，包括贊助Aspen Gay Ski Week，匹配員工和代理人對全國有色人種協進會法律和教育基金、AAPI社區基金和各種其他健康和社會慈善組織的捐款。

•繼續支持幫助加州、得克薩斯州和波多黎各各種水災受害者的組織以及美國紅十字會烏克蘭人道主義危機基金。道格拉斯·埃利曼還支持健康驅動的組織，包括上帝之愛我們傳遞、天使食品計劃和美國癌症協會。

Douglas Elliman為其員工提供全面的福利計劃，其中包括為他們提供醫療、牙科和視力保健；401K等額繳費；帶薪育兒假；帶薪假期。

我們將繼續傾聽，同時與我們的員工和Douglas Elliman的代理人保持接觸和聯繫，通過繼續我們在新冠肺炎疫情期間首次啟動的計劃，促進我們的人力資本管理目標。

可用信息

我們的網站地址是www.elliman.com。我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交材料後，在我們網站的投資者關係部分(http://www.dougcorp.com))免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的所有修訂。我們還通過我們的網站提供根據交易法向美國證券交易委員會提交的其他報告，包括我們的委託書以及高級管理人員和董事根據該法第16(A)節提交的報告。這些備案文件的副本也可以在美國證券交易委員會的網站上獲得。我們的《商業行為和道德準則》、《公司治理準則》、《審計委員會章程》、《薪酬委員會章程》和《公司治理和提名委員會章程》的副本已張貼在我們網站的投資者關係部分，並可供任何提出要求的股東閲讀。我們不打算讓我們網站中包含的或通過我們的網站提供的信息成為本Form 10-K年度報告的一部分。

第1A項。危險因素

我們的業務面臨許多風險。我們已經在下面描述了我們和我們的子公司面臨的已知重大風險。可能存在我們尚不知道或我們目前認為不重大的額外風險，這些風險也可能影響我們的業務或我們子公司的業務。以下所述的每個風險和不確定性都可能導致對我們或我們的一個或多個子公司的業務、運營結果、現金流、財務狀況或股本產生重大不利影響的事件或情況，進而可能對我們的普通股價值產生負面影響。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮和評估本報告中包含的所有信息，以及我們可能向美國證券交易委員會提交或向公眾公佈的任何後續報告。

與我們的房地產業務相關的風險

我們受到與房地產行業相關的風險的影響。

這個房地產行業受到經濟和政治環境以及房地產市場變化的重大影響，這可能會對我們的投資回報產生不利影響，引發項目融資違約，導致物業銷售取消，我們的物業或投資價值下降，並可能影響我們的運營業績和流動性。房地產業是週期性的，受到整體和地方經濟狀況變化的重大影響，這些變化不是我們可以控制的。

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目錄

這些條件包括短期和長期利率、通貨膨脹、債務和股權資本市場的波動、失業水平、消費者信心以及美國和全球經濟的總體經濟狀況。房地產市場還取決於金融機構的實力，這些機構對宏觀經濟大環境的變化很敏感。缺乏可用的信貸或對金融部門缺乏信心可能會對房地產市場產生不利影響。

任何以下情況可能與房地產市場的週期性有關，因為它阻止或限制了住宅房地產市場的復甦，並通過導致房屋銷售和/或房地產價格的增長放緩或數量下降而對我們的業務產生不利影響，進而可能對我們的收入和盈利能力產生不利影響：

·經濟減速或衰退時期；

·利率上升；

·普遍可獲得抵押融資；

·對住宅房地產市場的負面看法；

·來自給佣金貼現的經紀商的佣金壓力；

·房主保險費用增加；

·信貸市場疲軟；

·消費者對經濟和/或房地產市場的信心水平較低；

·金融機構不穩定；

·將對房地產市場產生不利影響的立法、税收或監管改革，包括但不限於與房利美、房地美和其他向美國住房和抵押貸款市場提供流動性的政府支持實體相關的潛在改革，以及可能限制或取消某些抵押貸款利息支出和財產税的扣除；

·紐約大都會地區經濟和一般商業條件的不利變化；

·住房可負擔性下降；

·房地產需求下降；

·住房擁有率下降，房地產需求下降，社會對擁有住房的態度發生變化；

·天災，如颶風、地震和其他自然災害，或戰爭或恐怖主義的行為或威脅；和/或

·全球、國家、區域和當地經濟和市場狀況的不利變化，特別是在紐約大都市區和我們開展業務的其他市場，包括與流行病和衞生危機有關的變化，如新冠肺炎大流行。

紐約市和我們經營的其他市場的房地產市場的吸引力可能會下降。

這個2017年減税和就業法案(“税法”)對抵押貸款利息扣減以及州和地方所得税和財產税扣減設定了新的限制。失去這些扣減的使用可能會鼓勵所得税和財產税較高、住房成本較高的州的居民遷移到税率和住房成本較低的州。2021年，我們約68.0%的已完成銷售發生在紐約、加利福尼亞州、康涅狄格州、新澤西州和馬薩諸塞州，居民從這些市場遷移或這些市場作為居住地的吸引力下降可能會對我們的產品和服務需求產生不利影響。

我們都受到紐約市作為居住和投資地點的吸引力以及其作為國際商業和商業中心的地位的影響。如果紐約市的經濟停滯或收縮，或者如果由於國內、國際或全球宏觀經濟趨勢(特別是放鬆社交疏遠措施和辦公室重新開放以及進一步採用遠程工作趨勢)或其他因素(特別是任何對紐約市作為國際商業和商業中心的地位或紐約市金融服務業的經濟利益產生不利影響的事項)，或者如果由於國內、國際或全球宏觀經濟趨勢(特別是包括放寬社交疏遠措施和辦公室重新開放以及進一步採用遠程辦公趨勢)而對紐約市的經濟實力存在重大擔憂或不確定性，紐約大都市區可能會成為一個不太適合居住、工作、學習或擁有投資住宅物業的地方。紐約市的吸引力也可能受到其他因素的負面影響，包括高住宅物業銷售價格或租金(或未來銷售價格下降的風險或感覺到的風險)、高生活成本、税法的影響、州税法變化的影響，如對奢侈品徵收房地產轉讓税

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目錄

財產方面的風險，以及對生活質量、安全和安保的負面看法(包括恐怖主義行為或抗議活動的風險或被認為的風險)。

任何紐約市作為居住地或住宅房地產投資地的吸引力下降，以及任何對紐約市作為國際商業和商業中心的地位產生不利影響的事項，都可能導致紐約大都市區住宅物業銷售交易量和/或價值減少。

美國住宅房地產市場可能缺乏以優惠利率和優惠條件購買房屋的購房者的融資。

這個美國政府的貨幣政策，特別是監管美國貨幣和信貸供應的聯邦儲備委員會的貨幣政策，極大地影響了以優惠利率和優惠條件獲得融資的能力，這反過來又極大地影響了國內房地產市場。

我們認為，低抵押貸款利率一直是房主權益增加以及房價和銷售增長趨勢的一個重要因素。聯邦儲備委員會的政策會影響潛在購房者的利率。到目前為止，抵押貸款利率在2022年已經上升，而且可能會繼續上升。因此，美聯儲政策、利率環境和抵押貸款市場的變化超出了我們的控制，難以預測，可能會限制購房者獲得融資，從而可能導致交易價格或交易量下降。

此外，實施更嚴格的按揭承保標準或減少可供選擇的按揭產品，也可能降低購房者以合理條件進入信貸市場的能力，並對潛在購房者為購房或出售現有住房提供資金的能力和意願造成不利影響。這可能導致房屋銷售交易或抵押貸款和再融資活動數量下降。

消費者可以採用全方位服務代理商的替代方案。

消費者銷售方面的重大變化，如果取消或最大限度地減少代理商在房地產交易過程中的作用，可能會對我們的業務產生不利影響。這些選擇可能包括直接買家公司(也稱為iBuyers)，它們以低於市場的價格直接從賣家那裏購買商品，以換取速度和便利，然後很快以市場價格轉售；折扣店可能會降低代理商的角色，以便向賣家提供較低的佣金或固定費用，同時向買家提供回扣。消費者對買賣房屋和購房融資的偏好將決定這些模式是否會減少或取代長期以來對全方位服務中介的偏好。

我們依賴於強大的品牌，任何未能維護、保護和提升道格拉斯·艾麗曼品牌的行為都將對我們發展房地產經紀業務的能力產生不利影響。

我們已經形成了一個強大的品牌，我們認為這對我們的業務成功做出了重大貢獻。保持、保護和提升道格拉斯·艾麗曼作為高端房地產經紀品牌的地位，對於我們的業務增長至關重要。如果我們不能成功地打造和維護一個強大的品牌，我們的房地產經紀業務可能會受到負面影響。保持和提高道格拉斯·艾麗曼品牌的質量可能需要我們在營銷、社區關係、外聯技術和員工培訓等領域進行大量投資。Douglas Elliman積極從事平面和在線廣告、社交媒體、有針對性的促銷郵件和電子郵件通信，並定期從事公關和贊助活動。不能保證這些活動會提高道格拉斯·艾麗曼的品牌知名度。

即使是孤立的事件也可能嚴重損害品牌價值，特別是當事件受到相當大的負面宣傳或導致訴訟時。其中一些事件可能與我們管理與代理的關係的方式、我們的增長戰略或我們的業務或經紀業務的正常過程有關。其他事件可能源於我們無法控制或可能無法控制的事件，並可能損害我們的品牌，例如一個或多個代理商採取(或未採取)與健康、安全、福利或其他事項有關的行動；網絡安全事件；訴訟和索賠；我們所有業務和活動未能保持較高的道德和社會標準；未能遵守當地法律法規；以及針對Douglas Elliman或其他人的非法活動。如果任何此類事件或其他問題侵蝕消費者對道格拉斯·艾麗曼的信心，道格拉斯·艾麗曼的品牌價值可能會大幅縮水。

第三方供應商或合作伙伴未能按照我們的預期或適當地管理風險，或我們未能充分監控第三方績效，可能會損害我們的聲譽併產生收入。

我們以各種方式與第三方供應商和合作夥伴接觸，包括戰略協作以及應用程序的開發和交付，採用關鍵的內部運營流程和關鍵的客户系統。在許多情況下，這些第三方與我們的代理和客户直接聯繫，以便代表我們提供服務或

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目錄

在適用的協作中發揮他們的作用。在某些情況下，這些第三方可能掌握我們客户、代理商或員工的個人信息。在其他情況下，這些第三方可能在開發對我們的業務戰略至關重要的產品和服務方面發揮關鍵作用。我們的第三方合作伙伴可能在提供所需交付成果方面遇到困難，或可能無法為我們提供及時的服務，這可能會延誤我們，還可能做出可能損害我們或違揹我們的最佳利益的決定，包括通過在適用的公司項目或計劃之外尋求機會，從而損害該項目或計劃。

如果如果我們的第三方合作伙伴或供應商(或他們各自的供應商)未能按照我們的預期表現，未能適當地管理風險，向我們的客户提供的服務減少或延遲，或他們的信息技術系統面臨網絡安全漏洞，或者如果我們未能充分監控他們的表現，我們的運營和聲譽可能會受到重大不利影響，特別是與關鍵產品開發相關的任何此類故障。根據所涉及的功能，供應商或第三方應用程序故障或錯誤可能會導致成本增加、業務中斷、分散管理注意力、處理效率低下、因安全漏洞或其他原因而導致知識產權或敏感數據的丟失或損壞、對財務報告的影響、客户流失、對我們聲譽的損害、或訴訟、監管索賠和/或補救成本(包括基於違約理論、替代責任、疏忽或未能遵守法律法規的索賠)。第三方供應商和合作夥伴(或其各自的供應商)也可能無法維持或保持足夠的保險水平，這可能會導致我們的損失或使我們面臨訴訟。我們第三方供應商和獨立第三方開發商的行為超出了我們的控制範圍。我們面臨與我們的第三方供應商和合作夥伴或其分包商可能聘用的分包商相同的風險。

紐約市大都市區、佛羅裏達州、加利福尼亞州、馬薩諸塞州、科羅拉多州、新澤西州、康涅狄格州和德克薩斯州的房地產經紀業務競爭非常激烈。

我們與其他多辦公室的獨立房地產機構以及在當地競爭的特許房地產機構競爭。在我們開展業務的紐約市、南佛羅裏達州和洛杉磯等人口稠密的大都市地區，競爭尤其激烈。此外，在房地產經紀行業，新參與者面臨的進入市場門檻最低。我們還為合格的持證代理商的服務而競爭。我們經紀公司留住代理商的能力通常受到許多因素的影響，包括他們獲得的銷售佣金、廣告支持和對品牌價值的看法。

我們的房地產經紀業務有賴於我們代理人的成功。

我們的房地產經紀辦公室以佣金和服務費的形式產生收入。因此，我們的財務業績取決於我們經紀辦事處和代理商的運營和財務成功。如上所述，經紀公司之間對高產出代理商的服務存在着激烈的競爭，我們可能無法招聘和留住代理商。

與保密和競業禁止有關的合同義務可能對離職員工無效或無法強制執行。

我們的運營依賴於我們員工的努力、能力和經驗，我們為他們的服務而競爭。我們與某些員工簽訂了合同，其中包括防止這些人在我們與他們的僱傭合同期限內和之後與我們競爭的條款。我們現有的競業禁止協議的可執行性不能得到保證，如果沒有發現或足夠的補救措施，合同限制可能會被違反。

在……上面2021年7月9日，拜登總統簽署了一項行政命令，鼓勵聯邦貿易委員會減少不公平使用競業禁止協議和其他可能不公平地限制工人流動性的協議。雖然我們無法預測行政命令中規定的舉措將如何實施，或者行政命令將對我們的運營產生什麼影響，但我們的競業禁止協議的長期可執行性現在存在更大的不確定性。

道格拉斯·艾麗曼與萊坊住宅的戰略聯盟面臨風險和運營限制。

道格拉斯Elliman已與世界上最大的私營房地產諮詢公司萊坊房地產諮詢公司(Knight Frank Residential)達成戰略聯盟，通過聯合品牌辦公室在紐約市；紐約州的韋斯特切斯特、拿騷和薩福克縣；南佛羅裏達州的邁阿密-戴德縣、布羅沃德縣和棕櫚灘縣；包括馬里布在內的大洛杉磯大都市區；科羅拉多州的伊格爾縣和皮特金縣；以及康涅狄格州的費爾菲爾德縣，以及挑選頂級代理商，向國際觀眾推出某些至少200萬美元的豪華住宅物業。該協議規定就共同銷售的財產分享佣金和某些其他付款。這一戰略聯盟使道格拉斯·埃利曼面臨一系列風險，包括與分享

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目錄

雙方之間的專有信息，Douglas Elliman或Knight Frank Residential未能履行戰略聯盟協議下的義務，戰略或運營決定或其他事項的爭議，聲譽風險，以及與此相關的訴訟風險。特別是，Douglas Elliman在萊坊住宅運營的市場營銷和銷售美國以外的物業時，受某些排他性和競業禁止條款的約束，但某些例外情況除外。儘管道格拉斯·艾麗曼認為，這一戰略聯盟增強了其服務奢侈品客户的能力，但這樣的限制可能會限制道格拉斯·艾利曼的增長前景。

佣金收入總額或佣金比例的任何下降都可能損害我們的業務、經營結果和財務狀況。我們的總佣金收入或我們收取的佣金百分比可能會下降。

我們的商業模式取決於我們的代理商能否成功地產生總佣金收入，我們從中收取並向他們支付淨佣金。房地產佣金費率因市場而有所不同，儘管歷史利率在不同市場之間一直相對一致，但不能保證在特定市場或整個行業中，普遍的市場慣例在未來不會改變。由於當地或整個行業的市場力量，以及這些市場的監管或法律變化，包括訴訟或執法行動的結果，慣例佣金費率可能會發生變化。

在……裏面此外，我們不能保證我們能夠維持從代理商那裏收取的佣金收入的百分比。如果行業情況發生變化，我們可能會被迫降低從代理商那裏收取的佣金比例。

我們僱用的房地產經紀人的疏忽或故意行為可能會對我們的聲譽造成重大和不利的影響，並使我們承擔責任。

我們的經營有賴於房地產經紀人的業績。如果我們的代理商為我們的客户提供質量較低的服務，或者從事疏忽或故意的不當行為，我們的形象和聲譽可能會受到實質性的不利影響。此外，我們還可能面臨因其經紀服務表現而引起的訴訟和監管索賠，如果做出不利裁決，可能會導致鉅額罰款或法律處罰。

如果獨立的房地產經紀人被重新歸類為僱員，可能會對我們的財務和運營造成不利的影響。

雖然在大多數房地產行業中，住宅房地產經紀人和持牌房地產經紀人之間的法律關係歷史上一直是獨立承包商的法律關係，州和聯邦僱傭法律和法規的較新規則和解釋，包括那些管理我們和其他行業的員工分類和工資和工時法規的規則，可能會影響行業實踐和我們公司擁有的經紀業務。

意義重大在沒有最低工資或加班費法律的可用豁免的情況下，代理商重新分類的決定，包括先前期間的損害和罰款(如果評估)，可能會擾亂我們的業務或限制我們在某些司法管轄區的運營。

我們可能無法與多個上市服務(“MLSS”)和第三方上市服務保持或建立關係，這可能會限制我們能夠向我們的代理和客户提供的信息。

我們的吸引代理商和吸引客户的能力取決於提供大量的掛牌房源。為了提供這些列表，我們與多個列表服務和其他第三方列表提供商和聚合器以及我們的代理本身保持關係，以便在我們的服務中包含列表數據。我們與房地產上市提供商的某些協議是短期協議，可以在有限通知的情況下終止。我們與上市提供商之間的一些現有關係的丟失，無論是由於協議終止或其他原因、我們使用上市數據的權利發生變化，還是無法繼續添加新的上市提供商，都可能導致我們的上市數據遺漏對我們的代理或客户重要的信息。我們使用上市數據或添加上市數據的權利的任何損失或變化，或我們服務的市場中任何類似權利的損失，都可能對我們提供的上市數據產生負面影響，並降低我們吸引和留住代理的能力。

擾亂住宅房地產市場運作的行業結構變化可能會對我們的運營和財務業績產生實質性的不利影響。

穿過我們的經紀公司參與MLSS，是全國房地產經紀人協會(“NAR”)和州房地產協會的成員，因此，我們受每個集團的規則、政策、數據許可證和服務條款的約束。我們所屬的每個大聯盟的規則可能差異很大，也很複雜。

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從…有時，某些行業做法，包括NAR和MLS規則，都受到監管機構的審查。不能保證司法部(DoJ)或聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)、它們的州對應機構或其他政府機構是否會確定任何行業做法或發展對該行業具有反競爭效果。任何此類決定都可能導致行業調查、立法或監管行動或其他行動，其中任何一項都可能擾亂我們的業務。

在……上面2021年7月1日，美國司法部宣佈退出上屆政府與NAR達成的和解協議，該協議涉及買方代理從賣方代理收取佣金的反競爭行為索賠。和解協議此前要求NAR採取某些規則變化，例如增加披露賣方代理向買方代理提出的佣金報價。儘管道格拉斯·埃利曼在2017年和2021年沒有經歷佣金百分比的實質性侵蝕，但美國司法部退出這一和解協議以及拜登總統於2021年7月9日簽署的行政命令指示聯邦貿易委員會考慮制定與房地產行業有關的額外規則，這表明監管機構對房地產行業的審查正在加強。這種更多的關注可能會減少我們收到的費用，需要額外的支出，或者分散我們管理層對我們增長戰略的注意力。

有意義的行業運營或結構的變化，由於政府壓力、訴訟結果、NAR或MLS規則的變化、某些競爭對手的行動或某些競爭模式的引入或發展。

我們受到紐約大都市區房地產市場表現的影響，這一表現受到了新冠肺炎的不利影響。

我們的業務在很大程度上依賴於紐約市市場的住宅物業銷售交易，2021年我們約34%的收入、2020年29%的收入以及2019年和2018年46%的收入來自紐約市市場。已公佈的報告和數據表明，紐約大都市區受新冠肺炎疫情的影響比美國其他任何地區都要大。在紐約大都會地區和我們經營的其他市場以及我們的房地產投資所在的其他市場，各種政府機構已經建立，並可能在未來再次建立，隔離、“暫停”命令、“原地避難”規則、旅行限制和對可以經營的企業類型的限制。例如，在2020年3月至2020年6月期間，我們的代理人被限制在我們的大多數市場進行個人房產展示或舉辦開放日。由於這些措施，2020年紐約市的住宅物業銷售交易量大幅下降，我們從紐約地區銷售交易中賺取的銷售佣金總額也相應下降。雖然紐約郊區的市場有所改善，最近我們也看到紐約市的市場有了顯著的改善，但這些措施已經對我們的財務狀況和運營結果產生了重大影響，如果未來再次實施此類措施，儘管我們採取了緩解措施(包括與員工相關的措施和其他費用削減措施)，並預計將在疫情期間和之後立即繼續。

我們的房地產經紀辦公室以佣金和服務費的形式產生收入。因此，我們的財務業績取決於我們經紀辦事處和代理商的運營和財務成功。為應對新冠肺炎疫情，我們對房地產經紀業務進行了重大運營調整，包括裁員，這可能會對我們未來經紀業務的財務成功產生負面影響。雖然這些措施中的某些措施已經逆轉，但這些行動可能對員工士氣、我們的文化、我們吸引和留住員工的能力以及我們經紀業務的成功產生了不利影響。

這個新冠肺炎疫情可能會繼續對我們的業務產生實質性影響；實質性影響的可能性和程度隨着病毒影響我們運營地點的活動水平的時間長短而增加。因此，新冠肺炎疫情對我們未來財務狀況的最終影響是無法預測的。

侵犯、挪用或稀釋道格拉斯·艾利曼的知識產權可能會損害我們的業務。

我們認為道格拉斯·艾麗曼商標組合具有重要價值，是我們品牌營銷的重要因素。我們相信，這些和其他知識產權都是寶貴的資產，對我們的成功至關重要。我們依靠合同提供的保護以及版權、商標和其他法律的組合來保護我們的知識產權不受侵犯、挪用或稀釋。我們已經註冊了某些商標和服務商標，並在美國和其他司法管轄區有其他商標和服務商標註冊申請正在審理中。儘管我們通過內部和外部搜索代理監控我們的商標組合，並要求代理有義務在得知潛在侵權時通知我們，但不能保證我們將能夠充分維護、執行和保護我們的商標或其他知識產權。

我們沒有意識到我們使用任何品牌名稱或商標的權利受到任何挑戰。我們通常參與許多訴訟，通常是小規模的，以執行我們的知識產權和保護我們的品牌。未經授權使用或以其他方式侵犯我們的商標或服務標誌，包括我們目前不知道的商標或服務標誌，

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可能會降低我們品牌的價值，並可能對我們的業務產生不利影響。如果不能充分保護我們的知識產權，可能會損害我們的品牌，削弱我們有效競爭的能力。即使我們已經有效地為我們的商標和其他知識產權獲得了法律保護，我們的競爭對手也可能會盜用我們的知識產權。捍衞或執行我們的商標權、品牌實踐和其他知識產權，並因盜用機密信息而尋求禁令和/或賠償，可能會導致大量資源支出並轉移管理層的注意力。

更有甚者，未經授權的第三方可能利用Douglas Elliman的知識產權利用我們品牌的商譽進行交易，導致消費者困惑或稀釋。我們品牌商譽的任何降低、消費者的困惑或稀釋都可能影響銷售。

我們依賴許可證來使用第三方的知識產權，這些知識產權被納入我們的產品和服務。如果未能續訂或擴展現有許可證，我們可能需要修改、限制或停止某些產品。

我們依賴我們從第三方授權在我們的服務中使用的產品、技術和知識產權。我們不能保證這些第三方許可或對此類許可產品和技術的支持將繼續以商業合理的條款提供給我們，如果有的話。如果我們無法續訂和/或擴展現有許可，我們可能會被要求停止或限制我們使用包含或包含許可知識產權的產品和技術。

我們不能確定我們的許可人沒有侵犯他人的知識產權，或者我們的供應商和許可人在我們可能運營的所有司法管轄區擁有足夠的技術權利。為方便起見，我們的許可方可能會終止我們的某些許可協議。如果我們因第三方對我們的供應商和許可人或我們提出的知識產權侵權索賠而無法獲得或維護任何此類技術的權利，或者如果我們無法繼續獲得技術或以商業合理的條款簽訂新協議，我們開發包含該技術的服務的能力可能會受到嚴重限制，我們的業務可能會受到幹擾或以其他方式受到損害。此外，如果我們無法從第三方獲得必要的技術，我們可能會被迫獲取或開發替代技術，這可能需要大量的時間和精力，並且可能具有較低的質量或性能標準。這將限制和推遲我們提供新的或有競爭力的產品的能力，並增加我們的成本。如果不能獲得或開發替代技術，我們可能無法提供某些功能作為我們產品的一部分。

我們依賴於我們網站的流量，包括我們的旗艦網站elliman.com，它來自搜索引擎。如果這些網站未能在無償搜索結果中排名突出，這些網站的流量可能會下降，我們的業務將受到不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們通過搜索引擎上的無償互聯網搜索結果來吸引用户的能力。我們從搜索引擎吸引到我們網站的用户數量，包括我們的旗艦網站elliman.com，很大程度上是因為我們的網站在無償搜索結果中的排名方式和位置。這些排名可能會受到許多因素的影響，其中許多因素不在我們的直接控制之下，它們可能會經常變化。例如，搜索引擎可能會改變其排名算法、方法或設計佈局。因此，我們網站的鏈接可能不夠突出，不足以為我們的網站帶來流量，我們可能不知道如何或以其他方式影響結果。在某些情況下，搜索引擎公司可能會改變這些排名，以推廣自己的競爭服務或我們一個或多個競爭對手的服務。我們的網站過去經歷了搜索結果排名的波動，我們預計未來也會出現波動。任何指向我們網站的用户數量的減少都可能對我們的房地產經紀業務和經營業績產生不利影響。此外，我們的網站或基於網站的技術的故障，無論是由於故障、外部黑客入侵或其他原因，都可能嚴重擾亂我們的業務，並導致收入減少和聲譽損害，因為我們可能無法有效地擴展和調整我們現有的技術和網絡基礎設施，以確保我們的平臺可訪問。

網絡安全事件可能會擾亂我們的業務運營或導致關鍵和機密信息的丟失，這可能會對我們的聲譽造成不利影響，並損害我們的業務。

全球網絡安全威脅和事件的範圍從未經協調的個人嘗試未經授權訪問內部和外部的信息技術系統，到針對我們及其附屬代理的複雜和有針對性的措施，稱為高級持續威脅。在我們的正常業務過程中，我們收集和存儲敏感數據，包括我們專有的業務信息和知識產權，以及我們客户的個人身份信息。此外，我們越來越依賴第三方提供商，包括雲存儲解決方案提供商。這些信息的安全處理、維護和傳輸對我們的運營至關重要，對於我們的第三方服務提供商收集和存儲的信息，我們依賴他們的安全程序。我們的系統及其上的機密信息也可能受到員工不當行為或員工錯誤的影響。我們和我們的

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第三方服務提供商已經經歷並預計將繼續經歷這些類型的內部和外部威脅和事件，這些威脅和事件可能導致並已經導致關鍵數據和機密或專有信息(我們自己和第三方的信息，包括個人身份信息)被挪用和不可用，以及業務運營中斷。例如，2021年4月，我們確定未經授權的一方訪問了Douglas Elliman Property Management的IT網絡，暫時中斷了業務運營，並獲取了某些文件，其中包含與Douglas Elliman Property Management管理的和員工管理的建築物中的業主和其他人有關的個人信息。道格拉斯·艾利曼物業管理公司採取措施保護其系統，聯繫執法部門，進行調查，並增強安全協議，以幫助防止未來發生類似事件。根據事件的性質和範圍，這些事件還可能導致此類數據和信息的破壞或損壞。我們的業務中斷保險可能不足以補償我們可能發生的損失。重大網絡安全事件的潛在後果包括聲譽受損、與第三方提起訴訟、我們向客户提供的服務價值縮水，以及網絡安全保護和補救成本增加，這反過來可能對我們的競爭力和運營結果產生不利影響。在美國，管理個人身份信息處理和傳輸的法律和法規的發展可能需要我們投入更多的資源來保護這類信息。

我們的一些產品和服務包含開源軟件，這可能會對我們的專有軟件、產品和服務構成特別的風險。

我們在我們的產品和服務中使用開源軟件，並期待在未來使用開源軟件。一些開放源碼軟件許可證要求那些將開放源碼軟件作為其自身軟件產品的一部分來分發的人公開披露該軟件產品的全部或部分源代碼，或者以不利條款或免費提供開放源碼的任何衍生作品，我們可能會受到此類條款的約束。我們的業務所受的某些開源許可證的條款尚未得到美國或外國法院的解釋，而且開源軟件許可證的解釋方式可能會對我們提供或分發產品或服務的能力施加意想不到的條件或限制。此外，我們可能面臨來自第三方的索賠，這些索賠要求我們擁有或要求發佈我們使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品，其中可能包括我們的專有源代碼，或者以其他方式尋求執行適用的開源許可證的條款。使用某些開放源碼軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開放源碼許可方通常不對軟件的來源提供擔保或控制。這些風險中的任何一個都可能很難消除或管理。

我們可能無法成功完成或將收購和合資企業整合到我們現有的業務中，或無法完成或有效管理資產剝離。

我們定期審查和評估潛在的收購、合資企業、資產剝離和其他戰略交易。與這些活動相關的潛在問題可能包括但不限於：我們以對我們有利或根本不利於我們的條款完成或有效管理這類交易的能力；我們在預期的時間框架內或根本沒有實現交易的預期回報、好處、成本節約或協同效應的能力；以及將管理層的注意力從日常運營中轉移開的能力。此外，我們未來可能追求的任何收購戰略的成功將取決於我們在考慮到我們的未償債務總額的情況下為此類收購提供資金的能力，找到合適的收購候選者的有利條件，以及目標公司發現我們的收購提議比其他競爭對手提出的更有利的能力。我們可能無法完成或將收購或合資企業整合到我們現有的業務(包括我們的內部控制和合規環境)中，或者無法完成、管理或實現資產剝離的成本節約。

與Proptech投資相關的風險

Proptech Investments存在固有的風險。

我們的Proptech投資涉及高度風險。總體而言，投資組合公司面臨的財務和運營風險可能很大。雖然目標回報應該反映任何投資中被感知的風險水平，但不能保證新穀風險投資公司將獲得足夠的風險補償，並且其整個投資可能會虧損。這些投資可能很難估值，盈利實現的時間也非常不確定。虧損很可能會發生。

早期階段發展階段的公司在產品開發、製造、營銷、融資和一般管理領域經常遇到意想不到的問題，在某些情況下，這些問題無法得到充分解決。此外，這類公司可能需要大量融資，而這些融資可能無法通過機構私募或公開市場獲得。存活並蓬勃發展的公司的比例可能很小。

投資在比較成熟的公司中，在擴張或盈利階段也存在着巨大的風險。這類公司通常以債務和/或股權的形式獲得資本，以快速擴張、重組業務、收購

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其他業務，或開發新產品和市場。根據定義，這些活動涉及公司的大量變化，並可能導致這些活動的銷售、製造和一般管理方面的重大問題。

我們可能從事的商業活動可能導致我們持有多個實體的投資權益，這可能使我們受到1940年《投資公司法》的監管。

雖然吾等須受證券法及交易法的規管，但吾等相信吾等不受1940年投資公司法(“投資公司法”)的規管，只要吾等從事的證券投資或交易業務符合投資公司法的定義及參數，或持有多間公司未合併的少數股東權益及可能符合投資公司法下的“控股公司”定義的現金。我們保持控制和程序，以確保我們不會受到投資公司法的監管。如果我們從事的商業活動導致我們在許多具有重大價值的非合併實體中持有少數股權，我們可能會受到《投資公司法》的監管。在這種情況下，我們將被要求註冊為投資公司，併產生鉅額註冊和合規成本。此外，《投資公司法》要求在這些公司內部設立一些結構性保障措施，例如設立獨立的董事會和一名獨立的投資顧問，其合同必須得到我們大多數股東的批准。《投資公司法》還規定了除《證券法》和《交易法》規定的披露和報告要求以外的重大披露和報告要求。同樣，《投資公司法》包含自己的反欺詐條款和私人補救辦法，它嚴格限制一家投資公司對另一家投資公司的投資，以防止投資公司的金字塔行為。, 導致合併投資公司的行為符合其他投資公司的利益，而不是證券持有人的利益。將Douglas Elliman作為一家投資公司進行監管將嚴重損害我們的商業計劃和運營。

與我們的結構相關的風險和其他業務風險

我們的季度業績和其他運營指標可能會在每個季度波動，這使得這些指標很難預測。

我們的由於各種原因，過去的經營業績有波動，未來可能會在季度之間和年度之間大幅波動，其中許多原因不在我們的控制範圍內，難以預測。因此，您不應依賴我們的歷史運營結果作為未來業績的指標。許多因素可能會影響我們的運營結果，包括：

·我們吸引和留住代理人的能力；

·我們在我們的平臺上開發新解決方案和提供新服務的能力；

·改變利率或抵押貸款承保標準；

·我們競爭對手的行動；

·與戰略收購和夥伴關係有關的成本和費用；

·我們為發展和擴大業務並保持競爭力而可能產生的運營費用的增加和時機；

·立法或監管環境的變化，包括房地產佣金費率和披露方面的變化；

·系統故障或停電，或實際或認為違反安全或隱私的行為，以及與預防、應對或補救任何此類停電或違規行為有關的費用；

·不利判決、和解或其他與訴訟有關的費用以及與調查和辯護索賠有關的費用；

·我們業務的總體税率以及税法或税法司法或監管解釋的任何變化的影響，這些變化記錄在這些法律頒佈或解釋發佈期間，可能會嚴重影響該期間的有效税率；

·採用新的或不斷變化的財務會計準則或做法；以及

·區域或國家商業或宏觀經濟狀況的變化，包括新冠肺炎大流行的結果，這可能影響上述其他因素。

在……裏面此外，我們的運營結果與某些關鍵業務指標和非GAAP財務指標掛鈎，這些指標在過去一直波動，未來也可能波動。由於這種變化，我們的歷史表現，

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包括最近幾個季度或最近幾年的數據，可能不是未來業績的有意義的指標，期間之間的比較也可能沒有意義。

我們是一家控股公司，依靠子公司的現金支付普通股的股息。

我們是一家控股公司，沒有自己的業務。我們通過全資子公司持有我們在業務中的權益。除了我們自己的現金資源外，我們支付普通股股息的能力還取決於我們子公司向我們提供現金的能力。我們從子公司收到的現金支付，無論是股息還是其他形式，都是我們流動性和資本資源的重要來源。如果我們自己沒有足夠的現金資源，也沒有從我們的子公司收到足夠償還債務和支付普通股股息的款項，我們必須從其他來源獲得額外的資金。有一種風險是，我們根本無法獲得額外的資金，或者無法以我們可以接受的條件獲得額外資金。我們無法繼續為我們的普通股支付股息，這將嚴重損害我們和我們普通股的價值。

商譽和無限期無形資產減值費用可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們在我們的資產負債表上有大量的商譽和其他無形資產，主要包括商譽和商標。商譽、商標和其他可識別的無形資產必須至少每年進行減值測試。如果未來由於全球經濟或其他原因的影響，預計收入或現金流較低，則分配給報告單位的商譽的公允價值可能會下降。如果無形資產或商譽的賬面價值超過其公允價值，該資產將減記至其公允價值，減值損失在本行確認為非現金費用。組合的合併經營報表。

AS截至2021年12月31日，我們擁有約3260萬美元的商譽和7440萬美元的商標和其他與道格拉斯·艾利曼相關的無形資產。在2020年第一季度，我們確定發生了與道格拉斯·艾利曼相關的觸發事件，原因是新冠肺炎疫情和相關經濟中斷導致報告部門的銷售額和盈利預測下降。我們利用第三方評估專家對與道格拉斯·艾利曼有關的商譽和商標無形資產進行了量化評估。量化評估產生的商譽減值費用為4630萬美元，商標無形資產減值費用為1200萬美元。我們對Douglas Elliman Realty，LLC報告部門未來前景的變化可能會導致減值損失。

投資者對我們在環境、社會和治理因素方面的表現的預期可能會增加成本，並使我們面臨新的風險。

那裏某些投資者、員工和其他利益攸關方越來越關注企業責任，特別是與環境、社會和治理因素有關的責任。一些投資者可能會利用這些因素來指導他們的投資策略，在某些情況下，如果他們認為我們關於企業責任的政策不夠充分，他們可能會選擇不投資我們。公司責任評級和公司報告的第三方提供商有所增加，以滿足投資者對衡量公司責任業績的日益增長的需求。評估公司企業責任實踐的標準可能會發生變化，這可能會導致對我們的期望更高，並導致我們採取代價高昂的舉措來滿足這些新標準。如果我們選擇不這樣做或不能滿足這些新標準，投資者可能會得出結論，我們關於企業責任的政策是不充分的。如果我們的企業責任程序或標準不符合不同選民設定的標準，我們可能會面臨聲譽損害。

更有甚者，如果我們的競爭對手的企業責任表現被認為比我們的更高，潛在的或現有的投資者可能會選擇與我們的競爭對手一起投資。此外，如果我們傳達與環境、社會和治理事項有關的某些倡議和目標，我們可能在實現這些倡議或目標方面失敗，或被視為失敗，或者我們可能因這些倡議或目標的範圍而受到批評。我們可能無法滿足投資者、員工和其他利益相關者的期望，也可能無法按計劃執行我們的計劃。

我們定期受到索賠、訴訟、政府調查和其他程序的影響。

我們在日常業務過程中可能受到索賠、訴訟、仲裁程序、政府調查和其他法律和監管程序的影響，包括涉及勞工和就業、反歧視、商業糾紛、競爭、專業責任和消費者投訴、知識產權糾紛、遵守監管要求、反壟斷和反競爭索賠、證券法和其他事項，以及可能成為其他類型的索賠、訴訟、政府調查和法律或監管程序的對象。

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目錄

隨着我們業務的增長和我們部署新產品，包括與我們的收購、證券發行或業務實踐相關的訴訟程序。

這個任何此類索賠、訴訟、仲裁程序、政府調查或其他法律或監管程序的結果都不能肯定地預測。任何針對我們的索賠或涉及我們的調查，無論是否有價值，都可能耗費時間，導致鉅額辯護和合規成本，損害我們的聲譽，需要大量的管理層關注，並轉移大量資源。為我們懸而未決的訴訟確定準備金是一個複雜和事實密集的過程，需要大量的主觀判斷和推測。一個或多個此類訴訟的解決可能會導致重大損害賠償、和解費用、罰款和罰款，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。這些訴訟還可能導致對我們的聲譽和品牌的損害、制裁、同意法令、禁令或其他要求我們改變業務做法的命令。此外，在某些情況下，我們有合同和其他法律義務，代表我們的商業和商業合作伙伴以及現任和前任董事、官員和員工賠償和招致法律費用。

針對與我們無關的公司的訴訟或監管行動中的不利決定可能會影響我們的商業實踐。

訴訟針對住宅房地產或搬遷行業其他參與者的調查、索賠和監管程序可能會影響我們，因為這些案件的裁決或和解涵蓋了更廣泛行業的常見做法，可能會引發訴訟。例子可能包括與房地產和解程序法案(“RESPA”)合規性相關的索賠(包括但不限於與經紀人對經紀人例外、營銷協議或消費者回扣相關的索賠)、經紀人受託責任、多重上市服務做法、銷售代理分類、聯邦和州公平住房法律，以及限制或禁止對消費者的誘因、現金回扣和禮物的州法律。同樣，我們可能會受到針對其他行業公司的訴訟和其他索賠的影響。如果原告在這些類型的訴訟中勝訴，而我們無法區分我們或他們的做法(或我們行業的做法)，我們可能面臨重大責任，並可能被要求修改某些業務關係。

我們的一些潛在損失可能不在保險範圍之內。我們可能無法獲得或維持足夠的保險範圍。

我們維持保險，以支付我們在正常運營過程中因某些風險暴露而產生的成本和損失，但我們的保險並不涵蓋所有事件的所有成本和損失。我們對某些因保單而異的扣除額和免賠額負責，我們可能遭受超過我們的保險覆蓋限額的重大金額的損失。我們也可能因我們沒有承保的事件而招致費用或蒙受損失。此外，大規模的市場趨勢或我們業務中發生的不良事件可能會增加我們購買保險的成本，或者限制我們能夠獲得的保險金額或類型。我們可能無法以商業上合理的條款維持現有的保險範圍，或在未來獲得新的保險範圍。

我們的欺詐檢測流程和信息安全系統可能無法成功檢測到第三方針對我們的員工或代理的所有欺詐活動。

我們進行大量與貸款和房地產交易有關的電匯，並處理與這些交易有關的敏感個人數據。雖然我們有複雜的欺詐偵測程序，並已採取其他措施不斷改善控制，以識別欺詐活動，但我們可能無法發現和防止所有此類活動。持續或普遍的欺詐活動可能會導致代理或客户失去對我們的信任，並減少或終止他們對我們平臺的使用。

我們可能無法對我們的財務報告保持有效的內部控制。

這個我們財務報告的準確性取決於我們對財務報告的內部控制的有效性，而內部控制的實施需要管理層的高度關注。財務報告的內部控制只能為財務報表的編制和公平列報提供合理的保證，但由於其固有的侷限性，可能無法防止或發現錯誤陳述。除其他外，這些限制包括人為錯誤、控制不充分或規避和欺詐的可能性。如果我們沒有對財務報告保持有效的內部控制，或者沒有設計和實施足夠的控制來就我們財務報表的編制和公平列報提供合理保證，包括與第三方為我們執行的控制相關的控制，我們可能無法及時發現任何挪用公司資產或不當分配或使用資金的行為，也可能無法及時提交準確的財務報告。

與複雜會計事項相關的管理層使用的會計準則、主觀假設和估計的變化可能會對我們報告的業績產生不利影響。

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目錄

一般有關收入確認、租賃會計、股票補償、資產減值、估值準備金、所得税以及收購的長期資產、無形資產和商譽的公允價值和相關使用年限等一系列事項的相關會計聲明、實施指南和解釋，是非常複雜的，涉及管理層作出的許多主觀假設、估計和判斷。這些規則或其解釋的變化，或管理層做出的基本假設、估計或判斷的變化，可能會顯著改變我們報告的結果。

與剝離相關的風險

在剝離之後，我們在很大程度上依賴於向量集團在各種協議下的表現。

我們與VectorGroup簽訂了與剝離有關的各種協議，包括分配協議、税務分離協議、過渡服務協議、員工事務協議和航空協議。

這些協議包括分配僱員福利、税款以及可歸因於分拆之前、分拆時和分拆後期間的某些其他負債和義務。就分拆事宜而言，吾等就本公司業務所產生的負債向向量集團提供彌償，而向量集團則就向量集團保留的業務所產生的負債向本公司提供彌償。

向量集團向道格拉斯·艾利曼提供分拆前由向量集團提供的某些業務服務，例如信息技術、應付帳款、工資、税務、某些法律和會計職能、人力資源、保險和風險管理、政府事務、投資者關係、公司溝通、福利計劃管理和報告、內部審計職能以及某些營銷職能。這些服務包括收集和存儲有關員工和/或客户的某些個人信息，以及有關道格拉斯·艾利曼、矢量集團和我們的交易對手的信息。我們每月向向量集團支付350,000美元，用於支付這些服務以及為我們管理團隊成員提供的辦公空間、祕書和行政服務。

道格拉斯·埃利曼和矢量集團相互依賴，履行所有這些協議下的義務。如果向量集團違反或無法履行這些協議下的重大義務，包括未能履行其賠償或其他財務義務，或者這些協議以其他方式終止或到期，而我們沒有簽訂替代協議，我們可能會遭受運營困難和/或重大損失。

剝離可能會導致鉅額的税務負擔。

向量組從Sullivan&Cromwell LLP獲得了一份意見，大意是，除其他事項外，在符合其中描述的假設和限制的情況下，向量集團向向量集團普通股持有人分配我們的普通股將符合1986年修訂後的美國國税法的免税分配資格。因此，出於美國聯邦所得税的目的，不包括我們普通股在向量集團股票期權獎勵和限制性股票獎勵方面的分配(“分配”)，連同某些相關交易，預計不會導致向量集團股東就該向量集團普通股向向量集團股東分配我們的普通股而確認收益，並且，除非股東收到現金代替我們普通股的零碎股份，否則不會確認任何收入、收益或虧損，在根據分派收到我們普通股的股份後，不會將任何金額計入該持有人的收入。該意見對美國國税局或法院沒有約束力，也不能保證美國國税局不會根據有資格享受免税待遇的法典第368(A)(1)(D)條和355條對分配和相關交易(如為美國聯邦所得税目的進行的重組)的有效性提出質疑，也不能保證任何此類挑戰最終不會獲勝。與剝離有關的某些交易未在意見中涉及，可能導致向量集團確認收入或收益。

Sullivan&Cromwell的意見基於某些假設，以及我們和向量集團向Sullivan&Cromwell作出的某些事實陳述和陳述的持續準確性。在發表意見時，Sullivan&Cromwell還依賴於我們與向量集團簽訂的某些契約，包括我們和向量集團遵守税務分離協議中包含的對未來行動的某些限制。如果我們或向量集團做出的任何陳述或陳述是不準確或不完整的，或者如果我們或向量集團違反了任何此類公約，分配和此類相關交易可能沒有資格享受此類税收待遇。請參閲我們最初於2021年12月7日提交的S-1表格註冊聲明中的“分配-分配的實質性美國聯邦所得税後果”。

這個上述意見和後果不適用於我們普通股相對於向量集團股票期權獎勵和限制性股票獎勵的分配。

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目錄

這個我們的普通股在向量集團普通股、標的向量集團股票期權獎勵和限制性股票獎勵方面的分配預計將向向量集團和該等向量集團股票期權獎勵和限制性股票獎勵的持有者徵税。就該納税義務的員工部分而言，我們普通股的股票分配將減少相當於適用於該員工的聯邦和州最高混合估計邊際税率的百分比，而向量集團將向適用於該員工的相關政府實體支付相當於未分配給該員工的普通股的美元價值的現金，以履行該員工的納税義務。

如果由於任何原因，包括由於違反陳述或契約的原因，分配不符合美國聯邦所得税的免税待遇，那麼，一般而言，向量集團將確認美國聯邦所得税目的的重大收益。此外，向量集團股東收到我們的普通股將是一種應税分配，每個在分配中收到我們普通股的美國股東將被視為美國持有人收到了等於我們普通股分配給它的公平市場價值的分配，通常首先將該股東在向量集團收益和利潤中按比例視為應税股息，然後在其向量集團普通股中的持有者的税基範圍內將其視為免税資本回報。並於其後作為任何剩餘價值的資本收益。預計向向量集團股東和向量集團徵收的任何此類税款將是相當可觀的。請參閲我們最初於2021年12月7日提交的S-1表格中的註冊聲明，“分配材料--分配的美國聯邦所得税後果”。

如果剝離被視為應税交易，我們可能對矢量集團負有重大賠償義務。

我們與VectorGroup訂立税務分離協議，列明各方在分配前及分配後期間有關聯邦、州、地方或外國税項的權利及義務，以及相關事宜，例如提交報税表及進行美國國税局及其他審計。根據《税務分離協議》，我們必須賠償向量集團因違反某些契約而造成的損失和税款，以及向向量集團確認的某些應税收益，包括因收購我們的股票或資產而產生的損失和税款。如果我們在《税務分離協議》中規定的情況下被要求賠償向量集團，我們可能會承擔重大責任。

適用於分銷的税務規則可能會限制我們在分拆後的一段時間內從事某些公司交易或籌集超過某些門檻的股本。

適用於分配等交易的美國聯邦所得税法律通常會推定，如果我們在分配日期前兩年開始收購全部或大部分普通股，或達成協議收購全部或大部分普通股，分配將向向量集團(但不向向量集團股東)徵税，除非已確定交易不符合與分配相關的計劃或系列或交易。目前生效的美國財政部法規一般規定，收購交易和分配是否屬於計劃的一部分，是根據所有事實和情況來確定的，包括財政部法規中列出的特定因素。此外，這些財政部條例為收購交易提供了幾個“安全港”，這些交易不被認為是包括分配在內的計劃的一部分。

根據税務分離協議，我們已在向量集團和我們之間分配了美國聯邦、州和地方收入的責任，以及與分配之前和之後的應納税期間有關的其他税收，並規定計算和分攤雙方之間的納税義務和税收優惠。在税務分離協議中，吾等同意，除其他事項外，吾等不得采取或不採取分派後的任何行動，如該行動或不採取行動會違反或禁止分派及某些相關交易符合根據第368(A)(1)(D)及355條及向量集團及向量集團股東守則相關條文的免税重組資格(除非收取現金以代替向量集團股票的零碎股份)。

至根據與向量集團簽訂的税務分離協議，在向向量集團及其股東分銷後的兩年內，我們將受到以下方面的限制：

•進行任何交易，根據該交易，我們35%或更多的股份或50%或更多的資產將被收購，無論是通過合併還是其他方式，除非通過某些測試；

•發行股權證券，如果任何此類發行合計將佔我們股本的投票權或價值的35%或更多；

•我們普通股的某些回購；

•停止積極開展業務；

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目錄

•在正常經營過程之外出售或以其他方式處置資產，或者重大改變經營方式的；

•對我們組織文件的修改(I)影響我們股票的相對投票權或(Ii)將我們的一類股票轉換為另一類股票；

•清盤或部分清盤；

•採取任何其他行動，阻止分銷和某些相關交易免税。

這些這些限制可能會限制我們在此期間進行一定規模的戰略交易的能力，這些交易包括髮行或收購我們的股票，或從事新業務或其他可能增加我們業務價值的交易。這些限制還可能限制我們通過發行股票籌集大量現金的能力，特別是如果我們的股票價格大幅下跌，或通過出售我們的某些資產。我們還同意賠償向量集團因任何此類交易而產生的某些税務責任。此外，我們的股東可能會認為這些契約和賠償義務是不利的，因為它們可能會阻礙、推遲或阻止控制權的變更。欲瞭解更多信息，請參閲我們最初於2021年12月7日提交的S-1表格的註冊聲明，以及題為“分配材料-分配的美國聯邦所得税後果”和“某些關係和關聯方交易-分配-税務分離協議後向量集團與我們之間的關係”的部分。

我們沒有作為一家獨立上市公司的運營歷史。

在剝離之前，我們的業務是向量集團和向量集團的一部分為我們提供了開展業務所需的各種財務、運營和管理資源。分拆後，我們將維持我們自己的信貸和銀行關係，並履行我們自己的某些財務和運營職能。我們不能向您保證，我們將能夠成功地提供作為一家上市公司運營所需的財務、運營和管理資源，或者我們這樣做將能夠盈利。

作為一家獨立的公司，我們過去的財務業績可能不能代表我們的業績。

我們在這份Form 10-K年度報告中包含的一些歷史財務信息該等財務報表乃根據向量集團的綜合財務報表及會計記錄編制，並不一定反映我們的財務狀況、經營業績或現金流，假若我們是一間獨立、獨立的公司，本報告所述期間的財務狀況、經營業績或現金流將會如何。儘管向量集團確實將我們的業務作為單獨業務部門的一部分進行了核算，但在本文所述的歷史時期，我們並不是作為一家獨立的公司運營的。我們的合併財務報表中反映的歷史成本和支出包括向量集團歷史上提供的某些公司職能的分配，包括一般公司費用以及員工福利和激勵。這些分配是基於我們和矢量集團認為合理地反映了支持我們的業務所需的這些服務的歷史使用水平。歷史信息不一定表明我們的經營結果、財務狀況、現金流或未來的成本和費用。因此，不能保證這些歷史信息將適當地反映我們作為一家獨立公司的財務狀況或運營結果。

我們可能會因為脱離向量集團而產生材料成本和開支。

我們可能會產生比剝離前更大的成本和支出。這些增加的成本和開支可能是由各種因素引起的，包括財務報告和與遵守聯邦證券法有關的成本(包括遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”))。此外，我們預計，即使在剝離後，我們是一家規模較小的獨立公司，但我們的公司和行政成本與支出將保持與我們作為向量集團一部分時發生的成本和支出類似或增加。我們不能向您保證這些費用對我們的業務不會有重大影響。

如果我們無法滿足薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，或者我們對財務報告的內部控制無效，我們的財務報表的可靠性可能會受到質疑，我們的股票價格可能會受到影響。

部分薩班斯-奧克斯利法案第404條要求任何符合美國證券法報告要求的公司對其及其合併子公司的財務報告內部控制進行全面評估。為了遵守這項法規，我們將被要求記錄和測試我們的內部控制程序，我們的管理層將被要求評估併發布關於我們的財務報告內部控制的報告，我們的獨立審計師將被要求就我們的財務報告內部控制發表意見。管理管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則是複雜的，需要

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目錄

重要的文件、測試和可能的補救措施，以滿足規則下的詳細標準。在測試過程中，我們的管理層可能會發現重大缺陷或缺陷，這些缺陷或缺陷可能無法及時補救，無法在《薩班斯-奧克斯利法案》規定的最後期限內完成。如果我們的管理層不能積極評估我們對財務報告的內部控制的有效性，或者我們的審計師發現我們的內部控制存在重大弱點，投資者對我們財務結果的信心可能會減弱，我們的股票價格可能會受到影響。

我們將與矢量集團分享某些關鍵董事和官員，這意味着這些官員不會將全部時間和精力投入到我們的事務中，重疊可能會引發衝突。

跟隨在剝離後，我們和向量集團的某些關鍵董事和高級管理人員之間存在重疊。霍華德·M·洛伯擔任我們的總裁兼首席執行官和向量集團。理查德·J·蘭本擔任我們的首席運營官和向量集團，J.布萊恩特·柯克蘭三世擔任我們的首席財務官和財務主管，馬克·N·貝爾擔任我們的總法律顧問兼祕書和向量集團的祕書，J.大衞·巴拉德擔任我們的高級副總裁、企業效率和首席技術官和向量集團的首席技術官。因此，並不是所有的高管都全身心地投入到我們的事務中。此外，我們的三名董事會成員洛伯先生、蘭本先生和懷特先生也是向量集團的董事。這些重疊人員可能在涉及或影響每家公司的事項上存在實際或明顯的利益衝突。例如，當我們和向量集團及其各自的子公司和繼承人蔘與涉及相同或相鄰房地產投資的商業交易時，將存在潛在的利益衝突。此外，在剝離後，我們的某些董事和高級管理人員繼續擁有向量集團的股票和/或股票期權或其他股權獎勵。當這些個人面臨可能對我們的公司和矢量集團產生不同影響的決策時，這些所有權利益可能會產生實際的、明顯的或潛在的利益衝突。同時，我們有賴於這些以及我們的其他執行幹事和其他關鍵人員的努力。雖然我們相信我們可以找到這些關鍵人員的替代者，但失去他們的服務可能會對我們的運營產生重大不利影響。

我們的與向量集團重疊的董事和高級管理人員可能會導致公司機會被轉移到向量集團，而我們修訂和重述的公司註冊證書中的其他衝突和條款可能無法在這種情況下為我們提供補救措施。

我們的經修訂和重述的公司註冊證書確認，我們的董事和高級管理人員也可能擔任向量集團或其任何子公司的董事、高級管理人員、僱員或代理，我們可能與向量集團進行重大業務交易。吾等放棄對某些商業機會的權利，而吾等經修訂及重述的公司註冊證書規定，任何重疊人士將公司機會(除經修訂及重述的公司註冊證書所載的某些有限類型的機會)轉介給向量集團或其任何附屬公司而非吾等，或沒有向吾等轉介或向吾等傳達有關該等公司機會的信息而違反任何受託責任，概不向吾等或吾等的股東承擔任何責任。我們修訂和重述的公司註冊證書中的這些條款也明確確認我們與矢量集團之間的某些合同、協議、安排和交易(及其修訂、修改或終止)，並在法律允許的最大程度上規定，重疊人員與此相關的行為不違反對我們、其任何子公司或其各自股東的受託責任。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

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目錄

第二項。特性

我們的主要執行辦事處位於佛羅裏達州的邁阿密。

Douglas Elliman在紐約、康涅狄格州、佛羅裏達州、加利福尼亞州、科羅拉多州、馬薩諸塞州、新澤西州、德克薩斯州和密歇根州租用了116個辦公室。租約在2022年至2033年期間在不同時間到期。截至2021年12月31日，道格拉斯·艾麗曼租賃的物業如下：

類型

辦事處數目

位置

自有或租賃

近似合計 平方英尺

辦公室

26

紐約州紐約市

租賃

255,000

辦公室

37

紐約州長島

租賃

121,000

辦公室

21

佛羅裏達州

租賃

52,000

辦公室

4

紐約州韋斯特切斯特縣

租賃

7,000

辦公室

14

加利福尼亞

租賃

81,000

辦公室

14

其他

租賃

34,400

第三項。法律程序

請參閲本報告其他部分所載本公司合併綜合財務報表附註13，該報表以參考方式併入本報告，並載有吾等或吾等附屬公司參與的若干法律程序及若干相關事宜的一般描述。

第四項。煤礦安全信息披露

不適用。

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目錄

第二部分

第五項。註冊人普通股權益市場、相關股東事項和

發行人購買股權證券

我們的普通股自2021年12月30日起在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為“DONG”。截至2022年3月14日，我們普通股的登記持有者約為1,144人。

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目錄

未登記的股權證券銷售和收益的使用

在截至2021年12月31日的三個月內，除向向量集團及其子公司發行的與分拆相關的股票外，我們沒有發行或出售任何未根據1933年證券法註冊的證券。

發行人購買股權證券

在截至2021年12月31日的三個月內，我們沒有回購我們的證券。

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目錄

登記人的行政人員

下表以及所附文本提供了截至2022年3月31日我們所有現任執行幹事的某些信息。每名執行幹事的任期直至其繼任者當選並獲得資格為止，或直至該個人去世、辭職或被董事會免職為止。

名字						年齡						職位						年份個人 成為一名 執行主任
霍華德·M·洛伯						73						董事長、總裁兼首席執行官						2021
理查德·J·蘭本						68						執行副總裁兼首席運營官						2021
J·布萊恩特·柯克蘭三世						56						高級副總裁、首席財務官兼財務主管						2021
馬克·N·貝爾						61						高級副總裁、總法律顧問兼祕書						2021
J·大衞·巴拉德						54						企業效率高級副總裁兼首席技術官						2021
斯科特·J·德金						59						Douglas Elliman Realty，LLC總裁兼首席執行官						2021
凱倫·J·切斯利						55						人力資源副總裁						2021
史蒂芬·T·拉金						52						傳播部副總裁						2021
丹尼爾·A·薩查爾						46						新穀風險投資有限責任公司創新副總裁兼董事總裁						2021

霍華德·M·洛伯是我們的董事長、總裁兼首席執行官，也是道格拉斯·艾利曼房地產公司的執行主席。他自2006年1月起擔任向量集團總裁兼首席執行官，並自2001年1月起擔任向量集團董事總裁。1994年11月至2005年12月，洛伯先生擔任新谷公司總裁兼首席運營官，並在新谷公司擔任董事。新谷於2005年12月併入向量集團。Lorber先生自1987年以來擔任快餐連鎖店Nathan‘s Fame，Inc.(納斯達克代碼：NAT)的董事會主席，並於1993年11月至2006年12月擔任首席執行官；自2015年7月以來擔任房地產投資信託基金Clipper Realty，Inc.(紐約證券交易所代碼：CLPR)的董事董事。Lorber先生於2015年3月至2016年11月擔任摩根酒店集團有限公司董事會成員，於2015年5月至2016年11月擔任董事長，並於2001年5月至2006年7月擔任拉登堡塔爾曼金融服務公司董事會主席，於2006年7月至2020年2月擔任副主席。他也是長島大學的理事。

理查德·J·蘭本是我們的執行副總裁兼首席運營官。他於2021年1月14日被任命為向量集團董事總裁兼首席運營官，並自1995年以來一直擔任向量集團執行副總裁。1995年10月至2005年12月，蘭彭先生擔任新谷公司執行副總裁兼總法律顧問，並在新谷公司擔任董事總裁。2006年9月至2020年2月，他擔任拉登堡·塔爾曼金融服務公司總裁兼首席執行官和董事公司董事。蘭本先生還曾在2018年9月至2020年2月期間擔任拉登堡·塔爾曼金融服務公司的董事長。2008年10月至2019年10月，蘭彭先生擔任Castle Brands Inc.總裁兼首席執行官以及董事總裁。

J·布萊恩特·柯克蘭三世是我們的高級副總裁、首席財務官兼財務主管。自2006年4月以來，他一直擔任向量集團的首席財務官和財務主管，並自2016年5月以來擔任向量集團高級副總裁。柯克蘭先生於2001年1月至2016年4月擔任向量集團副總裁，並於1998年1月至2005年12月擔任新谷副總裁兼首席財務官。自1992年7月以來，他一直在我們、矢量集團、利格特和新谷公司擔任各種財務職務。自2012年7月以來，柯克蘭先生一直擔任多軟II公司和多解決方案II公司的董事會主席、總裁兼首席執行官。

馬克·N·貝爾是我們的高級副總裁、總法律顧問兼祕書。他自1994年5月以來一直擔任向量集團的總法律顧問兼祕書，自2016年5月以來一直擔任向量集團的高級副總裁。貝爾先生於1998年1月至2016年4月擔任向量集團副總裁。1994年11月至2005年12月，貝爾先生擔任新谷公司副總法律顧問兼祕書，1998年2月至2005年12月，擔任新谷公司副總裁。貝爾之前曾擔任利格特的總法律顧問，目前擔任向量集團或新谷許多子公司的高級管理人員、董事或經理。

J·大衞·巴拉德是我們負責企業效率的高級副總裁兼首席技術官。他自2020年7月起擔任向量集團負責企業效率的高級副總裁兼首席技術官，並於2020年2月起擔任

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目錄

至2020年7月，擔任向量集團的顧問。在加入向量集團之前，Ballard先生於2019年4月至2020年2月擔任拉登堡·塔爾曼金融服務公司企業服務部高級副總裁。在加入拉登堡之前，他曾在2018年3月至2019年4月擔任財富管理領域領先的數字運營技術提供商Docupace Technologies的總裁兼首席運營官。Ballard先生在2015年4月至2018年3月期間擔任Cetera Financial Group執行副總裁兼首席運營官。在加入Cetera之前，Ballard先生曾在獨立金融諮詢和資產管理行業的幾家公司擔任過20多年的執行和管理職位，其中包括AIG Advisor Group、SunAmerica Mutual Funds和AIG退休服務公司。

斯科特·J·德金 自2017年12月以來一直擔任Douglas Elliman總裁，自2016年10月以來擔任首席運營官後，於2021年8月被任命為Douglas Elliman Realty，LLC的首席執行官。他在道格拉斯·艾利曼市場方面的專業知識跨越了過去30年。2016年1月至2016年10月，他擔任道格拉斯·艾利曼執行副總裁。2016年前，杜爾金在柯克蘭集團任職26年。

凱倫·J·切斯利的埃維斯擔任人力資源副總裁，並繼續擔任我們子公司道格拉斯·艾利曼有限責任公司的人力資源高級副總裁。二十多年來，切斯利女士一直在紐約領先的住宅房地產經紀公司擔任人力資源職位，她為我們的員工和附屬代理提供廣泛的人力資本經驗。自2004年12月以來，她一直受聘於道格拉斯·艾利曼有限責任公司，擔任人力資源高級副總裁，並於1998年至2004年在柯克蘭集團擔任過多個管理職位。

史蒂芬·T·拉金擔任傳播部副總裁。拉金在房地產行業擁有近20年的經驗，被認為是奢侈品生活趨勢以及市場信息和分析的可靠媒體來源。在2016年12月至2020年9月擔任公關副總裁後，他自2020年9月以來一直擔任道格拉斯·艾麗曼的執行副總裁兼首席公關官。在開始在道格拉斯·艾麗曼公司任職之前，拉金先生於2015年2月至2016年12月擔任國際公關公司相關國際的董事員工。拉金先生曾於2005年10月至2013年2月擔任拉金公共關係部負責人，並於2003年8月至2005年10月擔任柯克蘭集團副總裁。拉金先生畢業於馬薩諸塞州惠頓學院，並獲得哥倫比亞大學新聞研究生院理學碩士學位。

丹尼爾·A·薩查爾擔任新穀風險投資公司創新副總裁兼董事董事總經理。他自2015年10月以來擔任拉登堡·塔爾曼的全職顧問，2018年1月至2020年2月在拉登堡·塔爾曼金融服務公司擔任企業創新副總裁，之後於2020年9月加入向量集團，擔任創新副總裁。薩查爾領導了拉登堡的創新平臺，創建了一個名為“創新實驗室”的新部門，並啟動了一項行業領先的計劃，以實現全國範圍內獨立財務顧問網絡的現代化和發展，直到2020年2月。在加入拉登堡之前，他在一家總部位於紐約的公司做了七年的管理諮詢工作，專注於創新和增長，幫助上市公司啟動新業務。薩查爾先生擁有斯沃思莫爾學院的文學學士學位和哥倫比亞商學院的MBA學位。

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目錄

第六項。已保留

保留。

第7項。管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

(除另有説明外，本文包含的所有美元金額均以千為單位表示)

以下討論應與合併財務報表和本表格10-K中其他地方的相應附註一併閲讀。任何前瞻性陳述都不是歷史事實，而是基於對我們的行業、業務和未來財務業績的當前預期、估計、假設和預測。任何前瞻性陳述都會受到許多重要因素的影響，包括在“風險因素”和“關於前瞻性陳述的特別説明”中討論的那些因素，這些因素可能會導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中顯示的結果大不相同。

概述

Douglas Elliman Inc.是一家控股公司，主要從事兩個業務領域：

房地產經紀業務：通過我們的子公司Douglas Elliman Realty提供住宅房地產經紀服務，Douglas Elliman Realty運營着紐約大都市區最大的住宅經紀公司，並在佛羅裏達州、加利福尼亞州、康涅狄格州、馬薩諸塞州、科羅拉多州、新澤西州和德克薩斯州開展住宅房地產經紀業務。

公司和其他：我們控股公司的運營以及我們的投資業務，通過我們的新穀風險投資子公司投資於精選的Proptech機會。

參見第1項。有關我們的主要業務的詳細概述和描述，請參閲《業務》。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A”)旨在為我們的財務報表讀者提供從我們管理層的角度進行敍述的機會。我們的MD&A組織如下：

新冠肺炎大流行 和當前的商業和工業趨勢。本節討論新冠肺炎疫情對我們業務的影響，以及我們為應對這些影響而採取的步驟，包括當前的商業和行業趨勢。

衍生產品和陳述的基礎。本部分提供了2021年12月29日發生的剝離的一般描述，該剝離分離了我們的向量集團業務。

業務概述。這一部分提供了對我們業務的總體描述，以及我們認為對了解我們的運營結果和財務狀況以及預測未來趨勢非常重要的其他事項。

關鍵會計估計。本節討論了被認為對我們的財務狀況和業務結果很重要的會計估計數，這些估計數在應用時需要管理層作出重要的判斷和估計。此外，我們的重要會計估計，包括我們的關鍵會計估計，在本10-K表格其他部分包括的經審計的合併年度財務報表的附註中進行了討論。

運營結果。本節分析了我們在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的經營業績。與截至2019年12月31日的年度相比，與截至2020年12月31日的年度相比，我們的經營結果以及流動性和資本資源的某些變化在本10-K表格中被省略了，但可以在我們最初於2021年12月7日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊聲明中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中找到。

流動性和資本資源。本節討論了我們的財務狀況和流動性，分析了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度現金流，以及截至2021年12月31日存在的某些合同義務和表外安排。

新冠肺炎大流行與當前工商業趨勢

儘管已經並將繼續接種新冠肺炎疫苗，但新冠肺炎疫情仍在繼續演變，擾亂美國經濟許多領域的正常活動。大流行繼續存在許多不確定性，包括與疫苗接種的時間和程度以及新冠肺炎變異株的影響有關的風險。

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目錄

大流行的持續時間和免疫的持續時間。以下是自2020年3月新冠肺炎被宣佈為大流行以來我們所採取的行動摘要。

我們是紐約市市場上最大的住宅房地產經紀公司之一，2018年和2019年，我們約46%的經紀收入來自紐約市市場。已公佈的報告和數據表明，紐約大都市區最初受到的影響比美國其他任何地區都要大。因此，紐約大都會地區和我們開展業務的其他市場的各種政府機構制定了隔離措施、“暫停”令、“原地避難”規定、旅行限制和對可以經營的企業類型的限制。這些限制對我們在截至2020年12月31日的年度內開展業務的能力產生了不利影響，特別是在2020年3月至2020年10月期間。例如，在2020年3月至2020年6月期間，我們的代理人被限制在我們的大多數市場親自參觀房產或舉辦開放參觀活動。從2020年3月到2020年10月，我們在紐約市經歷了成交銷售量的嚴重下降。由於新冠肺炎疫情對紐約市市場的影響，再加上美國其他地區對現房需求的增加，我們來自紐約市市場的經紀收入佔我們經紀收入的比例從2019年的約46%下降到截至2021年12月31日的年度的約34%。

從2020年4月開始，為應對新冠肺炎疫情的影響，我們進行了重大的運營調整，包括裁減經紀人員約25%，削減其他行政費用，以及減少、推遲或取消某些辦公場所租賃費用。隨着市場重新開放，我們的收入大幅增加，我們在2021年的支出比2020年同期有所增加。這些增長主要是由於2021年人員費用(與酌情薪酬以及恢復薪金水平有關)和廣告費用(與上市數量增加有關)增加的結果。

與紐約市互補的市場，包括長島、威徹斯特縣、漢普頓、康涅狄格州、棕櫚灘、邁阿密、洛杉磯和阿斯彭，在2020年第二季度末開始強勁復甦，此前由於新冠肺炎危機，現房交易在2020年第一季度的最後幾周開始大幅下降。2021年，我們在紐約市也經歷了復甦。

在截至2021年12月31日的年度內，我們相信，我們經營的市場的持續高需求得到了有利的消費趨勢的支持，例如放鬆社交距離措施和辦公室重新開放，以及進一步採用遠程工作趨勢，我們相信這增強了消費者搬遷到有吸引力的税收和天氣目的地的傾向，加上有利的抵押貸款利率環境。此外，我們所在市場的持續高需求和低房屋庫存水平推動了2021年這些市場的現有平均房價上漲。我們預計，我們的市場，特別是紐約市，將比2020年的水平繼續改善，2022年現房平均價格上漲，現房交易增長保持強勁。

仍然存在重大不確定性，包括上述被低住房庫存水平和不斷上升的抵押貸款利率部分抵消的上述有益的消費趨勢是否會保持，以及這些趨勢是否會繼續對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生積極影響，以及與新冠肺炎疫情相關的重大不確定性，包括新冠肺炎變異株的影響、疫情持續時間和免疫時間。請參閲“風險因素”。

衍生產品和陳述的基礎

我們是特拉華州的一家公司，於2021年因道格拉斯·艾利曼與向量集團有限公司(“向量集團”)的分離而成立，作為一家獨立的公開交易公司，在紐約證券交易所(“分拆”)上市。2021年12月29日，向量集團完成了將道格拉斯·艾利曼普通股分拆給股東的工作(包括向量集團標的普通股已發行股票期權獎勵和限制性股票獎勵)。在紐約市時間2021年12月20日收盤時，每持有兩股向量集團普通股(包括向量集團普通股相關的流通股期權獎勵和限制性股票獎勵)，每持有一股向量集團普通股，每持有一股道格拉斯·艾利曼普通股。

我們的合併財務報表(“合併財務報表”)是以獨立基礎編制的，這些報表來源於向量集團的合併財務報表和會計記錄。這些財務報表反映了根據公認會計準則和美國證券交易委員會員工會計公告主題1-B，我們的業務、財務狀況和現金流量的綜合歷史結果。另一實體子公司、事業部或次要業務部分財務報表中費用的分配及相關披露。對財務會計準則委員會(“FASB”)發佈的GAAP的引用是指FASB會計準則編纂，也稱為“編纂”或“ASC”。

從歷史上看，我們沒有為Douglas Elliman準備單獨的財務報表，我們也沒有作為向量集團的獨立業務運營。合併財務報表包括向量集團或其他向量集團子公司歷史上持有但具體可識別或不能識別的某些資產和負債

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目錄

歸因於我們。向量集團和我們之間的所有重大公司間交易和餘額以前都作為向量集團對Douglas Elliman的淨投資的組成部分包括在合併合併財務報表中，因為它們被認為是在剝離生效後有效結算的。合併財務報表的列報方式如同我們的業務在列報的所有期間都已合併一樣。綜合財務報表中的資產及負債已按歷史成本法反映，因為在緊接分拆前呈列的所有資產及負債均由VectorGroup全資擁有，並已按結轉基準轉移至吾等。

合併後的業務報表包括某些支助職能的撥款，這些職能是在集中基礎上提供的，以往未在業務單位一級記錄，例如與行政管理、財務、法律、人力資源、政府事務、信息技術和場館運營等有關的費用。某些公司和運營支持職能由道格拉斯·埃利曼承擔，並得到了反映，以適當地負擔構成向量集團歷史業務的所有業務部門。這些費用是在可識別的情況下直接使用的基礎上分配給我們的，其餘費用根據向量集團管理層計算的估計按百分比分配。這些費用被記為一般費用和行政費用。

管理層相信合併財務報表所依據的假設，包括有關分配一般公司開支的假設，是合理的。然而，合併合併財務報表並不包括我們將產生的所有實際費用，也沒有反映如果我們在所述期間是一家獨立公司，我們的綜合運營結果、財務狀況和現金流。如果我們是一家獨立的公司，實際成本將取決於多種因素，包括組織結構和在各個領域做出的戰略決策，包括信息技術和基礎設施。我們無法單獨量化它在歷史時期記錄的數額，因為這樣做是不切實際的。

業務概述

憑藉領先的奢侈品牌和一整套由技術驅動的房地產服務和投資，我們處於有利地位，能夠充分利用龐大且不斷增長的美國住宅房地產市場的機遇。自2020年初以來，美國房屋所有者權益增長了17.6%，達到23.6萬億美元。此外，根據抵押貸款銀行家協會-MBA抵押貸款金融預測，2022年美國新房和現房銷售預計將增長到約750萬套，而2021年、2020年和2019年的新房和現房銷售分別約為700萬套、650萬套和600萬套。我們認為，房屋所有者權益的增加和房屋銷售的增長正受益於幾個因素，包括低抵押貸款利率(2022年有所上升)，歷史低庫存，以及新冠肺炎帶來的流動性增加。這個不斷擴大的市場為大量佣金收入提供了機會，根據HomeLight的數千套房屋銷售的房地產交易數據，全國佣金率平均約為5.8%，而由於我們的銷售組合，包括價格更高的房屋，我們的實際佣金率在2017年的5.27%到2021年的4.97%之間。全美房地產經紀人協會(簡稱NAR)的數據顯示，儘管有各種“無中介”模式，比如“iBuying”，但在2020年7月至2021年6月期間，大約87%的買家通過房地產經紀人或經紀人購買了他們的房子，90%的賣家在出售房屋時得到了房地產經紀人的幫助，這突顯了經紀人在房地產交易中繼續發揮的核心作用。根據NAR的數據，經紀人能夠從客户和推薦中產生大量的回頭客業務，2021年68%的賣房者和75%的購房者選擇與他們過去使用過的經紀人或通過推薦合作。回頭客, 以及提供輔助服務的能力，使工程師能夠擴展他們的客户關係併產生顯著的終身價值。

自1911年成立以來，道格拉斯·艾利曼一直在挑戰房地產行業的現狀。我們建立在道格拉斯·L·艾利曼的願景之上，即紐約人將改變他們對傳統住宅的偏好，轉而青睞由綜合性房地產公司銷售和管理的豪華公寓。一個多世紀過去了，道格拉斯·艾麗曼品牌仍然與服務、奢侈品和前瞻性思維聯繫在一起--我們的市場主要是人口稠密的國際金融和科技中心，提供溢價的住房庫存。在截至2021年12月31日的一年中，我們售出的房屋的平均交易價值為158萬美元-顯著高於我們的主要競爭對手。Douglas Elliman是紐約大都市區最大的住宅經紀公司之一，包括紐約市、長島、威徹斯特和漢普頓，也是美國第六大住宅經紀公司。我們還通過我們的子公司和合資企業提供輔助服務，如物業管理、所有權和託管。

今天，我們正在以我們的創新記錄為基礎。Douglas Elliman專注於將經紀人的房地產活動數字化、整合和簡化，並提升客户的體驗。我們將通過為代理商及其客户採用新的Proptech解決方案，為Douglas Elliman帶來創新的、技術驅動的Proptech解決方案，並通過新穀風險投資公司投資於精選的Proptech機會。我們的模式是採購和使用一流的產品和服務，我們相信這些產品和服務將提高我們的效率。除了與Proptech公司建立業務關係外，我們還致力於隨着時間的推移創建Proptech公司的投資組合，通過我們的業務和投資關係，這些公司可以接觸到我們的代理商和他們的客户，以及我們的技術訣竅和經驗，以發展自己的業務，同時使我們的業務受益。這使Douglas Elliman和我們的代理商保持在行業的前沿，提供可以集成到我們的技術基礎中的新解決方案和服務，同時保持資產輕量化。

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目錄

此外，我們在Proptech合作伙伴的成功中保持着上行潛力，我們通過在他們的資本結構中持有少數股權進行投資。

我們有創造盈利增長的記錄。在截至2020年12月31日的一年中，儘管新冠肺炎疫情對我們的許多市場造成了前所未有的影響，但我們的總收入為773,987美元，淨虧損46,372美元，調整後的EBITDA為22,055美元。我們的管理層通過調整Douglas Elliman的費用結構和引入額外的技術來提高我們代理商的效率，以應對新冠肺炎疫情的深刻影響。因此，隨着市場重新開放和新冠肺炎疫苗的推出，道格拉斯·艾麗曼的業務迅速改善，截至2021年12月31日的一年，我們的收入為1,353,138美元，比前一年同期增長了75%，我們的淨收入為98,838美元，調整後的EBITDA為110,659美元。我們在我們的許多市場都經歷了強勁的勢頭，我們相信我們處於有利地位，可以繼續利用這個有吸引力的市場機會。道格拉斯·艾利曼的交易總額從截至2020年12月31日的年度的29,100,000美元增加到截至2021年12月31日的年度的51,200,000美元。截至2021年12月31日，主要代理人的數量為5189人，比截至2020年12月31日的4996人有所增加。在這一增長時期，我們保持了穩定的助劑留存率。有關我們的非GAAP財務指標以及與最具可比性的GAAP指標的對賬信息，請參閲“關鍵業務指標和非GAAP財務指標”。

我們相信，我們的全套房地產解決方案、我們行業領先的品牌名稱以及我們才華橫溢的員工和代理團隊使我們在行業中脱穎而出。我們將通過擴大足跡、通過新穀風險投資於尖端Proptech公司、繼續招聘一流人才、收購(收購)和提高運營效率來尋求有利可圖的增長機會。我們將採用有紀律的資本配置戰略，旨在為我們的股東創造可持續的長期價值。

關鍵業務指標和非GAAP財務指標

除了我們的財務業績外，我們還使用以下業務指標來評估我們的業務並確定影響我們業務的趨勢。為了評估我們的經營業績，我們還使用了截至2021年12月31日的年度的調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率和財務指標(“非GAAP財務指標”)，這些財務指標不是根據GAAP編制的

關鍵業務指標

			截至十二月三十一日止的年度：
			2021						2020
關鍵業務指標
交易總數(絕對值)(1)			32,400						22,686
交易總額(以十億為單位)(2)			$	51.2					$	29.1
每筆交易的平均交易額(千)(3)			$	1,580.0					$	1,281.2
委託代理人數(4)			5,189			(5)			4,996
年度留存(6)			94		%				89		%
歸因於道格拉斯·埃利曼公司的淨收益(虧損)。			$	98,838					$	(46,372)
淨收益(虧損)利潤率			7.30		%				(5.99)		%
調整後的EBITDA			$	110,659					$	22,055
調整後EBITDA利潤率			8.18		%				2.85		%

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(1)我們通過計算所有交易的總和來計算交易總額，在所有交易中，我們的經紀人代表買家或賣家購買或出售房屋(不包括租賃交易)。當我們的一名或多名代理人在任何給定的交易中代表買方和賣方時，我們將一筆交易包括兩次。

(2)總成交金額是由我們的代理商成交的房屋的所有成交價格的總和(不包括租賃交易)。當我們的代理人在交易中同時為購房者和賣房者提供服務時，我們將一筆交易的價值計入兩次。

(3)每筆交易的平均交易價值的計算方法是交易總額除以交易總額。

(4)委託代理的數量是在指定期間的最後一天確定的。我們使用委託代理的數量，結合我們的其他關鍵業務指標，如總交易額和總交易額，作為衡量代理生產率的指標。

(5)包括2021年8月因將德克薩斯州Douglas Elliman的所有權從1%增加到50%而獲得的主要代理。

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目錄

(6)年度留存的計算方法是(X)上一年留存代理商產生的收入除以(Y)所有代理商上一年產生的收入。我們使用年保留量作為藥劑穩定性的衡量標準。

非公認會計準則財務指標

調整後的EBITDA是一種非GAAP財務衡量標準，代表我們經摺舊和攤銷、投資收入、淨額、基於股票的薪酬支出、所得税收益和其他項目調整後的淨收入。調整後的EBITDA利潤率通過調整後的EBITDA除以收入來計算。

我們認為，非GAAP財務指標是對我們經營結果分析的補充，並加強了對我們經營業績的瞭解。我們相信，非GAAP財務計量提供了一種有用的衡量經營結果的指標，不受非經常性項目、資本結構差異和其他可比公司之間相關資產年齡的影響。管理層使用非GAAP財務衡量標準來審查和評估我們業務的經營業績，管理層和投資者應審查我們業務的整體業績(GAAP淨收入)和經營業績(非GAAP財務衡量標準)。雖然管理層認為非GAAP財務計量很重要，但它們應被視為是對根據GAAP編制的其他財務業績計量的補充，但不應被視為替代或優於這些計量，如營業收入和淨收入。此外，非GAAP財務計量容易受到不同計算的影響，我們對非GAAP財務計量的計量可能無法與其他公司的計量進行比較。

下表提供了這些非公認會計準則計量的對賬。

調整後EBITDA的計算

			截至十二月三十一日止的年度：
			2021						2020
歸因於道格拉斯·埃利曼公司的淨收益(虧損)。			$	98,838					$	(46,372)
利息收入，淨額			(83)						(190)
所得税支出(福利)			2,133						44
折舊及攤銷			8,561						8,537
權益法投資中的權益損失(收益)(a)			278						225
重組(b)			—						3,382
資產處置損失			—						1,169
商譽和其他無形資產的減值(c)			—						58,252
或有負債的公允價值變動			1,647						(2,149)
其他，淨額			(715)						(843)
調整後的EBITDA(d)			$	110,659					$	22,055

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(a)代表公司在權益法投資中確認的權益損失(收益)，該權益法投資在權益法下入賬，沒有合併到公司的財務業績中。

(b)代表與Douglas Elliman Realty相關的重組，LLC對行政支持職能、辦公地點和商業模式的重新調整。

(c)代表與Douglas Elliman Realty，LLC的商譽和商標相關的非現金無形資產減值費用。

(d)本招股説明書中使用的“調整後EBITDA”指的是道格拉斯·埃利曼公司的調整後EBITDA。

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目錄

關鍵會計估計

將軍。按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及收入和費用的報告金額。近期內可能發生重大變化的重大估計包括收入確認、減值費用、無形資產估值、遞延税項負債和投資估值，包括此類投資的非臨時性減值。實際結果可能與這些估計不同。

收入確認。收入是根據與客户的合同中規定的對價來衡量的，不包括任何銷售激勵措施。收入在以下情況下確認：(A)與客户簽訂了可強制執行的合同，該合同具有商業實質，並且可能收取幾乎所有服務對價；以及(B)對客户的履行義務在一段時間內或在某個時間點得到履行。

我們的房地產經紀業務賺取的房地產佣金在房地產銷售完成或簽訂租賃協議時確認為收入，這是履行義務的時間點。預先收到的任何佣金和其他付款將推遲到履約義務清償後支付。相應的代理佣金支出，包括任何預付佣金或其他直接費用支付，將遞延並與相關收入同時確認為銷售成本。

在我們的開發營銷業務中，合同為我們提供了在主題物業中出售單位的獨家權利，每售出一個單位收取佣金，按每個單位的銷售價格的百分比計算。因此，合同下的開發營銷物業中的每個單位都存在履行義務，合同交易總價的一部分在每個單位出售時分配和確認。

根據開發營銷服務安排，主題物業需要專職人員，這些費用通常通過預付款從客户那裏報銷，這些預付款可從未來的佣金收入中收回。收到的預付款和支付的相關直接成本被遞延，分配給標的物業中的每個單位，並在每個單位完成銷售時確認。

開發營銷服務安排還包括在履行履約義務之前發生的直接履行費用。如果履行成本1)與現有合同或預期合同直接相關，2)產生或增強未來將用於履行履約義務的資源，以及3)預期可收回，我們將對與客户履行合同所產生的成本進行資本化。這些成本在預計的客户關係期間攤銷，這是合同條款。我們使用一種與將商品或服務轉移給客户的模式相一致的攤銷方法，將這些成本分配給標的物業中的每個單位，並在每售出的單位在合同結束時支出這些成本。

佣金收入在我們的房地產商業租賃合同履行履約義務時確認，也就是在簽訂租賃協議時確認，因為不存在進一步的履約義務，包括根據延長付款期限支付的任何未來金額。

我們的房地產物業管理收入安排包括提供運營和行政服務，以管理主題物業。這些服務的費用通常按月計費和收取。物業管理服務費按月履行客户安排下的履約責任，按產出法按時間確認為收入。我們的房地產產權保險佣金收入是在產權保險銷售完成時賺取的，這對應於標的房地產銷售交易結束和收到付款的時間點。

計入租約。根據會計準則委員會(“ASC”)842，我們確定一項安排在合同開始時是否為租賃。於租賃開始時，吾等記錄及確認使用權(“ROU”)資產的租賃負債額及最初產生的直接成本，並由收到的租賃獎勵抵銷。我們就租賃期內未來租賃付款的淨現值記錄租賃負債。我們使用的貼現率通常是我們估計的增量借款利率，除非出租人的隱含利率很容易確定。我們定期計算貼現率，以估計我們為在類似期限內以類似證券借入必要資金以獲得類似價值的資產所需支付的利率。租賃條款可能包括當我們合理確定我們將行使該選擇權時延長或終止租約的選項。我們在租賃期內以直線法確認經營租賃費用。經營租賃計入合併資產負債表上的經營租賃ROU資產和租賃負債。

基於股票的薪酬。在剝離方面，我們向員工發放了基於股票的薪酬，並確認了此類獎勵的費用。我們的股票薪酬採用基於公允價值的方法來確認股票交易的非現金薪酬支出。根據公允價值確認條款，吾等確認扣除估計沒收比率後的基於股票的補償淨額，並只確認預期於獎勵所需服務期內以直線方式歸屬的股份的補償成本。

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目錄

當前預期的信貸損失。我們面臨房地產經紀人應付的各種金額的信貸損失，這些金額計入綜合資產負債表上的其他流動資產，扣除信貸損失準備後的淨額。我們根據對賬齡、正在進行的代理銷售、任何擔保、特定風險敞口以及個別代理收款的歷史經驗的評估，歷來估計了我們對代理應收賬款的信用損失準備。根據本公司過去應收代理賬款的信用損失、當前和預期的未來市場趨勢(如新冠肺炎對房地產市場的當前和預期影響)，現已確定，會計準則更新第2016-13號的要求不會對截至2020年1月1日的6,132美元的信用損失準備產生實質性影響。我們估計，這些應收賬款的信貸損失分別為8,607美元和7,038美元，分別於2021年12月31日和2020年12月31日。

商譽和無限人壽資產。具有無限年限的商譽及無形資產不會攤銷，而是按年度或在任何事件或商業環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時進行減值測試。我們遵循ASC 350、無形資產-商譽和其他，以及隨後的更新，包括ASU 2011-08，測試商譽減值和ASU 2017-14，簡化商譽減值測試。修正案允許各實體首先進行定性評估，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果我們得出結論認為報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值或選擇繞過可選的定性評估，我們將通過將報告單位的公允價值與我們的賬面價值進行比較來評估可回收性；否則，將不需要進一步的減值測試。與Douglas Elliman商標相關的無形資產的公允價值是使用“免除版税支付”的方法確定的。這種方法包括兩個步驟：(I)估計與Douglas Elliman商標相關的其商標的合理使用費費率；(Ii)將這些使用費費率應用於淨銷售額，並對由此產生的現金流進行貼現，以確定公允價值。然後將這一公允價值與商標的賬面價值進行比較。正如我們的合併財務報表附註9所述，於2020年第一季度，我們對我們的商譽和我們的商標無形資產進行了量化評估，同時對減值指標進行了季度審查。量化評估產生的商譽減值費用為46,252美元，商標無形資產為12美元。, 000。我們對截至2021年12月31日的年度進行了定性評估，沒有產生與我們的商譽或商標相關的額外減值費用。

所得税。所得税法的適用本質上是複雜的。這方面的法律法規很多，而且常常模稜兩可。因此，我們需要對我們的所得税敞口做出許多主觀的假設和判斷。對所得税法律和法規的解釋和指導會隨着時間的推移而變化，因此，我們的主觀假設和判斷的變化可能會對我們合併財務報表中確認的金額產生重大影響。

我們的主要子公司Douglas Elliman Realty，LLC和New Valley Ventures LLC是有限責任公司。有限責任公司的成員按其在有限責任公司應納税所得額中所佔的比例納税。因此，在剝離之前，財務報表中沒有計入聯邦所得税準備金或負債，只有加利福尼亞的Douglas Elliman Inc.和Der Holdings II LLC除外，前者作為公司徵税，並有淨營業虧損結轉，後者已全額預留，並計入估值津貼。然而，我們須繳納紐約市非公司營業税(“UBT”)，因此在分拆前的綜合財務報表中已就該等UBT計提撥備。

然而，在剝離之後，我們作為一家公司被徵税，以繳納美國、州和地方所得税，並按當前所得税税率記錄了所得税撥備。

經營成果

以下討論提供了對我們的運營結果、資本資源和流動性的評估，應與本年度報告Form 10-K中其他部分包括的合併合併財務報表和相關附註一起閲讀。

我們的運營費用的主要組成部分，其變化在以下關於我們的運營結果的討論中描述，定義如下：

•銷售和市場營銷。銷售和營銷費用主要包括營銷和廣告費用、支持銷售、營銷、擴展和相關職能的員工薪酬和其他與人員相關的成本、與入住率相關的成本和代理收購激勵。

•運營和支持。運營和支持費用主要包括員工支持代理的薪酬和其他與人員相關的費用、第三方諮詢和專業服務費用(不包括

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目錄

一般及行政或技術)、對收購事項或有代價的公允價值調整及其他相關開支。

•一般的和行政的。一般及行政開支主要包括行政管理及行政僱員的薪酬、股票薪酬開支及其他與人事有關的成本，包括財務及會計、法律、人力資源及通訊，支持我們行政職能的總部及其他辦公室的佔用成本，以及在分拆後(從2022年開始)，包括支付給我們的前母公司VectorGroup以使用辦公空間及員工的過渡服務、法律及財務的專業服務費、保險費及人才獲取開支。

•科技。技術費用主要包括員工在產品、工程和技術功能方面的薪酬和其他與人員相關的成本、網站託管費用、軟件許可和設備、第三方諮詢費、Proptech的數據許可以及與實施我們的技術計劃相關的其他相關費用。

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

下表列出了截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的合併經營報表數據：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021									2020
			(千美元)
收入：
佣金和其他經紀收入			$	1,292,416		95.5%						$	733,751		94.8%
物業管理			37,345			2.8%						35,115			4.5%
其他			23,377			1.7%						5,121			0.7%
總收入			$	1,353,138		100%						$	773,987		100%
營業收入(虧損)：
房地產經紀佣金			985,523			72.8%						546,948			70.7%
銷售和市場營銷			77,174			5.7%						64,097			8.3%
運營和支持			71,641			5.3%						49,895			6.4%
一般事務和行政事務			92,798			6.9%						76,134			9.8%
技術			15,343			1.1%						14,858			1.9%
折舊及攤銷			8,561			0.6%						8,537			1.1%
資產出售損失			—			—%						1,169			0.2%
商譽和其他無形資產的減值			—			—%						58,252			7.5%
重組			—			—%						3,382			0.4%
營業收入(虧損)			$	102,098		7.5%						$	(49,285)		(6.4)%

2021年與2020年相比

收入。與2020年相比，2021年我們的收入增加了579,151美元(74.8%)，從773,987美元增加到1,353,138美元，這主要是因為我們的佣金和其他經紀收入增加了558,665美元，這是由於我們市場的購房趨勢導致現有住房銷售收入增加所致。

2020年，尤其是2020年第二季度，我們在紐約市的成交銷售量出現了嚴重下降。因此，由於新冠肺炎疫情對紐約市市場的影響，再加上美國其他地區對現房需求的增加，我們來自紐約市市場的經紀收入比例從2019年的約46%下降至2020年的約29%。

特別是，紐約市的市場在2021年有所改善，這種情況在2022年仍在繼續。我們來自紐約市市場的經紀收入比例從2020年的28.7%上升到2021年的34.1%，並顯示出住宅房地產市場的持續強勁，由於與新冠肺炎疫情相關的因素，該市場已從交易量的急劇下降中顯著改善，主要是在2020年第二季度。最初，在2020年下半年，隨着我們的市場開始重新開放，新冠肺炎疫苗問世，並與美國的購房趨勢保持一致，我們在與紐約市互補的市場上的業務顯著改善，包括南佛羅裏達州(邁阿密和棕櫚灘)、紐約市郊區(長島、威徹斯特縣和康涅狄格州)、漢普頓、洛杉磯和

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目錄

阿斯彭。2021年，我們經歷了紐約市的復甦，以及我們其他市場的持續勢頭。2021年，與2020年相比，我們的佣金和其他經紀收入在紐約市增加了205,782美元，東南部地區增加了194,802美元，西部地區增加了79,115美元，東北部地區(不包括紐約市)增加了44,381美元。此外，與2020年相比，2021年我們來自開發營銷的收入增加了34,585美元。

運營費用。我們在2020年和2021年的運營費用受到2020年新冠肺炎疫情以及從2020年下半年開始的購房趨勢的重大影響。2020年第二季度，為應對新冠肺炎疫情，我們進行了運營調整，導致支出減少。2021年，始於2020年下半年的購房趨勢導致對現房的需求大幅增加，相關費用也隨之增加。隨着我們的業務隨着市場的重新開放而改善，從2020年第四季度開始，我們放棄了在2020年實施的某些費用削減計劃。此外，業務增長還導致2021年的人事支出(與酌情薪酬以及恢復工資水平相關)和廣告支出(與上市數量增加相關)增加。

房地產經紀佣金。由於佣金和其他經紀收入的增長，我們的房地產代理佣金支出從截至2020年12月31日的年度的546,948美元增加到2021年的985,523美元，即438,575美元(80.2%)。房地產經紀人佣金費用佔收入的比例從截至2020年12月31日的一年的70.7%上升到2021年的72.8%，這是因為東南部(佛羅裏達州)和西部(主要是加利福尼亞州)地區產生的收入比例更高，這兩個地區傳統上支付的佣金率高於其他地區。

銷售部和市場部。銷售和營銷費用從截至2020年12月31日的一年的64,097美元增加到2021年的77,174美元。這一增長是由於2021年對我們活躍的掛牌房源的需求增加(由購房趨勢和新冠肺炎疫情後重新開放的市場造成)，以及與2021年我們市場對現房需求增加相關的收入大幅增長的結果。

運營和支持。運營和支持費用從截至2020年12月31日的一年的49,895美元增加到2021年的71,641美元。這一增長主要是由於我們在2020年第四季度收購了投資組合託管的權益。

一般的和行政的。一般和行政費用從截至2020年12月31日的一年的76,134美元增加到2021年的92,798美元。支出的增加是由於放棄了在2020年第二季度實施的某些削減開支的舉措，因為我們的市場重新開放，我們的收入大幅增加。2021年的增長被我們從2020年開始的費用削減的有利影響所抵消，因為我們繼續更高效地為我們的代理商和他們的客户服務。

科技。技術支出從截至2020年12月31日的一年的14,858美元略微增加到2021年的15,343美元。

營業收入(虧損)。營業收入從截至2020年12月31日的一年的虧損49,285美元(佔收入的負6.4%)增加到2021年的收入102,098美元(佔收入的7.5%)。這一增長與2020年期間沒有一次性非現金減值費用58252美元和重組費用3382美元有關，以及2021年收入增加和2020年第二季度開始的持續費用削減舉措。非現金減值與評估新冠肺炎疫情對我們業務的潛在影響有關，包括經濟衰退的可能性。重組費用是重新調整我們的行政支持職能和辦公地點以及調整我們的業務模式以更有效地為我們的代理和客户服務的結果。雖然可變費用，如可自由支配的薪酬費用和廣告費用在2021年有所增加，但我們繼續分析我們的費用結構，以提高效率。

Proptech投資綜述

截至2021年12月31日，新穀風險投資公司對Proptech公司的投資(賬面價值)約為810萬美元。這相當於道格拉斯·埃利曼總資產價值的約1%，截至2021年12月31日，該公司總資產約為5.95億美元。截至2021年12月31日，我們的Proptech投資包括：

■雷哈特：這是一個面向房地產中介的全移動技術儀表盤，包括營銷、客户關係管理和交易管理軟件。Douglas Elliman與Rechat簽訂了一項多年服務協議，為其代理商提供服務，這些代理商越來越多地要求和要求獲得更好的技術和後臺支持服務。Rechat技術是MyDouglas和StudioPro的關鍵要素，MyDouglas是Douglas Elliman的主要代理門户，旨在作為我們代理的技術前門，StudioPro是Douglas Elliman最近推出的基於雲的代理門户和營銷工具，幫助將所有代理資源整合到一個用户友好的套件中。

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目錄

■普林：一個幫助購房的自動化智能平臺，一個代理在MyDouglas中集成的“付費社交媒體”，以及投資組合託管客户端和代理門户，也與MyDouglas集成。

■嗡嗡作響的家：一種科技驅動的家居管理服務，正在創造一個新的端到端家居管理類別。它為具有數字優先體驗的單户房主構建瞭解決方案，提供了專門的面對面家居管理團隊，具有單點聯繫和全天候支持。該服務利用數據和洞察力來避免被動和昂貴的家庭維護問題。這筆投資將補充道格拉斯·艾利曼在漢普頓的業務，並使哼唱之家的地理增長與道格拉斯·艾利曼在阿斯彭、佛羅裏達州和南加州等地的足跡保持一致。

■MoveEasy：這是一項面向客户和客户的數字禮賓服務，旨在幫助客户和客户搬進並“搭建”他們的新家，同時提供額外的服務來維護他們的家。與住宅房地產經紀公司合作，MoveEasy以白標格式提供，其中包含銷售代理的姓名和聯繫信息。

■Fyxify：一個科技驅動的平臺，利用直接的調度和操作技術來避免家居維修的低效(例如：打電話、神祕的維修成本和浪費時間)。

■EVPassport：提供包括硬件和軟件在內的完整電動汽車充電解決方案的實體。

■比爾特：為租房者提供領先的忠誠度計劃和聯合品牌信用卡，以便在支付租金時獲得積分。道格拉斯·埃利曼已經加入了比爾特獎勵聯盟(Bilt Rewards Alliance)，這是一個由全國200多萬個租賃單位組成的網絡，租户可以在這個網絡中註冊忠誠計劃，從支付的租金中賺取積分。這一平臺增強了道格拉斯·艾利曼為租客和房東提供的一整套服務。

■佩爾塞方尼·AI：一個軟件即服務(SaaS)平臺，旨在使各種規模的企業能夠準確、動態、定期地測量其所有運營中的碳足跡。

■實驗室促進科技基金：由一家總部位於邁阿密的公司提供諮詢或管理的基金，旨在投資於新興技術，重點是住宅房地產和建築服務。

■MetaProp風險投資基金：由總部設在紐約的風險投資公司提供諮詢或管理的基金。這項投資為新穀風險投資公司提供了在新興的Proptech行業中獲得機會的機會。

■Camber Creek風險投資基金：兩家基金投資於一系列多元化的Proptech新項目。Camber Creek的投資組合包括一家數字化公證服務公司公證公司和一家旨在提高房產售價的翻修公司Curbio。

除了新谷創投以有限合夥人身份投資的上述四傢俬募基金外，所有這些公司目前都向道格拉斯·艾利曼提供技術或服務。到目前為止，我們還沒有確認這些投資的收入，也不預期確認這些非控股Proptech投資的收入。然而，我們的目標是從我們的Proptech投資的資本增值中獲得有吸引力的回報率。

流動性與資本資源

2021年和2020年，現金和現金等價物分別增加了122,164美元和27,634美元。包括在現金和現金等價物中的受限現金是$17,243和$12,281自.起2021年12月31日和2020，分別為。

2021年和2020年，業務提供的現金分別為127,826美元和31,865美元。2021年的增長與由於2021年與購房趨勢增加相關的運營收入增加，這導致了我們的業務改善，這是市場重新開放和新冠肺炎疫苗上市的結果。

2021年和2020年，用於投資活動的現金分別為8,858美元和4,088美元。2021年，用於投資活動的現金包括D資本支出4,106美元，對公司Proptech業務的投資4,340美元，以及收購德克薩斯州Douglas Elliman控股權的500美元。這被權益法投資的88美元分配所抵消。2020年，用於投資活動的現金包括6,126美元的資本支出和722美元的投資組合託管子公司的購買，這些金額被購買投資組合託管子公司2,760美元所獲得的現金部分抵消。

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目錄

我們的投資理念是，在投資於權益法投資和Proptech投資以及進行資本支出時，使用合理的回報預期來最大化投資回報。

2021年，籌資活動提供的現金為3196美元，2020年用於籌資活動的現金為143美元。2021年，融資活動提供的現金包括我們前母公司2,062美元的淨捐款和與道格拉斯·艾利曼德克薩斯州道格拉斯·艾利曼相關的非控股權益1,625美元的捐款。這些數額被用於償還債務的361美元和與收購有關的盈利付款130美元所抵消。2020年，用於籌資活動的現金包括償還債務63美元和支付盈利80美元。

2022年3月，我們支付了每股0.05美元的現金股息。我們考慮繼續支付每股0.05美元的季度現金股息，這有待董事會的批准，這將導致每年大約$16,300。為了滿足上述流動資金需求以及正常業務過程中的其他預期流動資金需求，除了來自運營的現金外，我們還有大約$211,623自.起2021年12月31日。管理層目前預計，這些金額以及我們業務的預期現金流和任何可用融資的收益，應足以滿足我們未來12個月的流動資金需求。我們可能會通過合併、購買資產、收購股票或其他方式收購或尋求收購額外的運營業務，或者進行或尋求進行其他投資，這可能會限制我們在其他方面的流動性。

表外安排

我們有各種協議，在這些協議中，我們可能有義務就某些事項賠償對方。一般來説，這些賠償條款包括在正常業務過程中產生的合同中，根據這些合同，我們通常同意使另一方免受因違反與出售和許可的資產的所有權或某些知識產權等事項有關的陳述而產生的損失。我方在此類賠償條款下的付款通常以另一方提出的索賠為條件，該索賠受到我方的質疑和特定合同中規定的爭議解決程序。此外，我們在這些安排下的義務可能會受到時間和/或金額的限制，在某些情況下，我們可能會向第三方追索我們所支付的某些款項。由於我們的義務的條件性質和每項特定協議的獨特事實，不可能預測這些賠償協議下未來可能支付的最高金額。從歷史上看，我們根據這些協議支付的款項並不多。截至2021年12月31日，我們不知道有任何賠償協議會或合理地預期會對我們當前或未來的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

截至2021年12月31日，我們有大約2,476美元的未償還信用證，以存單為抵押。信用證已作為租賃辦公空間的保證金簽發，以保證我們子公司在各種保險計劃下的業績，併為各種子公司借款和資本租賃安排提供抵押品。

市場風險

我們面臨着主要來自利率波動的市場風險，未來還可能面臨來自外幣匯率和股票價格的市場風險。我們尋求通過我們的定期運營和融資活動以及我們的長期投資戰略將這些風險降至最低。我們的市場風險管理程序涵蓋對市場風險敏感的金融工具的重大市場風險。

新會計公告

請參閲注1，重要會計政策摘要，請參閲我們的合併財務報表，以獲取有關新會計公告.

立法、監管、税收和訴訟

見第1項。“業務“， Item 1A. “風險因素”, Item 3. “法律訴訟和我們合併財務報表的附註13，其中包含訴訟説明。

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目錄

關於前瞻性陳述的特別説明

除了這份10-K表格年度報告中包含的歷史信息外，這份報告還包含聯邦證券法所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述包括與我們的意圖、信念或當前預期有關的信息，主要涉及但不限於：經濟前景、資本支出、成本降低、現金流、經營業績、增長預期、競爭、法律法規、訴訟和相關行業發展(包括影響我們業務、財務狀況和經營結果的趨勢)。

我們通過使用諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能是”、“目標”、“機會主義”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“前景”、“尋求”和“將是”等詞彙或短語以及類似的詞彙或短語或其否定來識別本報告中的前瞻性陳述。

前瞻性陳述涉及重要的風險和不確定因素，可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的預期結果、表現或成就大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述所建議的結果大不相同的因素包括但不限於以下因素：

•一般經濟和市場狀況以及因戰爭和恐怖主義行為或其他原因而發生的任何變化，

•政府法規和政策，

•全球、國家、區域和地方經濟和市場狀況的不利變化，包括與流行病和衞生危機有關的變化，如新冠肺炎的爆發和潛在的新冠肺炎變種的影響，

•新冠肺炎疫苗接種的範圍和時間以及新冠肺炎大流行的持續時間，

•我們有能力有效地管理新冠肺炎疫情的影響，以及政府強制或鼓勵的任何業務暫停，

•2017年減税和就業法案的影響，包括對我們業務市場的影響，

•行業競爭的影響，

•惡劣天氣事件或自然或人為災難，包括因氣候變化或其他原因導致此類事件的嚴重程度或頻率增加，或其他災難性事件可能會擾亂我們的業務，並對房屋銷售活動產生不利影響，

•我們的費用水平，包括我們作為一家獨立上市公司的公司費用，

•經銷的免税待遇，

•我們沒有上市公司的運營歷史，以及作為獨立上市公司的相關成本，

•由於增發普通股為我們的財務義務和其他融資活動提供資金，可能會稀釋我們普通股的持有者，

•吾等或向量集團未能履行《過渡服務協議》或與分拆有關的其他協議所規定的義務；及

•本報告“風險因素”下所述的其他因素。

關於我們業務的風險和不確定因素的進一步信息包括上文在項目1A下討論的風險因素。“風險因素” and in “管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析.”

儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但這些預期有可能無法實現，任何偏離都將是實質性的。這些前瞻性陳述僅表示截至發佈之日的情況。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

本文以《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--市場風險》為題，以供參考。

第八項。財務報表和補充數據

我們的合併財務報表及其附註，以及德勤律師事務所2022年3月31日的報告，從本報告F-1頁開始列出。

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目錄

第九項。會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

公司擁有披露控制和程序，旨在確保公司根據1934年《證券交易法》(經修訂的《交易法》)提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累這些信息並酌情傳達給公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需披露做出決定。

在編制本10-K表格時，公司在包括首席執行官和首席財務官在內的公司管理層的監督和參與下，於2021年12月31日對公司披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估，該術語在《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。根據這項評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年12月31日，公司的披露控制程序於2021年12月31日生效。

管理層關於財務報告內部控制的報告

本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括公司註冊會計師事務所的認證報告，因為美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了過渡期。

項目9B。其他信息

沒有。

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目錄

第三部分

第10項。董事、行政人員和公司治理

我們2022年股東年會的最終委託書(“2022年委託書”)將根據1934年證券交易法第14A條的規定在本報告所涵蓋的本報告所涵蓋的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會，其中包含的以下標題下的信息通過引用併入本文：“董事會建議1-董事提名和選舉”和“拖欠第16(A)條報告”。關於我們執行幹事的資料，見本報告第5項。我們通過了一項名為《商業行為和道德準則》的政策聲明，適用於我們所有的董事、高級管理人員和員工。如果對《商業行為和道德守則》的條款作出修訂或給予豁免，我們打算在我們的網站www.dougcorp.com上公佈此類信息。

第11項。高管薪酬

在我們的2022年委託書中，“高管薪酬”和“薪酬委員會聯鎖和內部人士參與”標題下包含的信息在此引用作為參考。

第12項。某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項

在我們的2022年委託書中，“股權補償計劃信息”和“某些受益所有者和管理層的擔保所有權”標題下所包含的信息被併入本文作為參考。

第13項。某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

我們的2022年委託書中“某些關係和關聯方交易”和“董事會和委員會”標題下包含的信息在此引用作為參考。

第14項。首席會計師費用及服務

在我們的2022年委託書中，“審計和非審計費用”和“審批前政策和程序”標題下包含的信息在此引用作為參考。

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目錄

第四部分

第15項。展品和財務報表附表

(A)(1)2021年合併財務報表索引：

我們的合併財務報表及其附註，以及德勤律師事務所截至2021年12月31日的三個年度的報告，日期為2022年3月31日，從本報告的F-1頁開始。

(A)(2)財務報表附表：

附表II-估值和合格賬户頁面			F-31

(A)(3)展品：

(A)以下是作為本年報10-K表格的一部分而存檔的證物清單：

展品索引

展品 不是的。						描述
* 2.1						分銷協議，最初日期為2021年12月21日，並於2021年12月28日修訂並重述，由VectorGroup Ltd.和Douglas Elliman Inc.(通過引用2021年12月28日公司8-K表格的附件2.1合併而成)。
* 3.1						Douglas Elliman Inc.的公司註冊證書(通過參考公司最初於2021年12月7日提交的S-1表格註冊聲明的附件3.1合併而成)。
* 3.2						修訂並重新簽署了道格拉斯·艾利曼公司的註冊證書，日期為2021年12月29日。(通過引用本公司日期為2021年12月29日的8-K表格附件3.1併入)。
* 3.3						Douglas Elliman Inc.的章程(通過引用附件3.3合併到公司的S-1表格註冊聲明中，最初提交於2021年12月7日)。
* 3.4						修訂和重新修訂道格拉斯·艾利曼公司的附則，日期為2021年12月29日。(通過引用本公司日期為2021年12月29日的8-K表格附件3.2併入)。
* 10.1						員工事項協議，日期為2021年12月21日，由VectorGroup Ltd.和Douglas Elliman Inc.(通過引用2021年12月28日公司8-K表格的附件2.2合併而成)。
* 10.2						Douglas Elliman Inc.2021年管理層激勵計劃下的限制性股票獎勵協議表格(通過引用2021年12月28日公司8-K表格的附件10.1併入)。
* 10.3						過渡服務協議，日期為2021年12月21日，由VectorGroup Ltd.和Douglas Elliman Inc.簽訂(通過參考2021年12月28日公司8-K表格的附件10.2併入)。
* 10.4						税務分離協議，日期為2021年12月21日，由向量集團有限公司和道格拉斯·埃利曼公司簽訂(通過參考2021年12月28日公司8-K表格的附件10.3合併)。
* 10.5						2021年管理激勵計劃(通過引用本公司最初於2021年12月7日提交的S-1表格註冊説明書的附件10.4併入。)

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目錄

展品 不是的。						描述
* 10.6						2021年員工購股計劃(通過引用本公司最初於2021年12月7日提交的S-1表格註冊聲明的附件10.5併入。)
* 10.7						Douglas Elliman Inc.和Howard M.Lorber之間的僱傭協議，日期為2022年1月10日(通過引用2022年1月10日公司8-K表格的附件10.1併入)。
10.8						2022年3月18日Douglas Elliman Inc.和Howard M.Lorber之間的僱傭協議修正案。
* 10.9						道格拉斯·埃利曼公司和理查德·J·蘭本之間的僱傭協議，日期為2022年1月10日。(通過引用本公司日期為2022年1月10日的8-K表格附件10.2併入)。
* 10.10						Douglas Elliman Inc.與其董事和高級管理人員之間的賠償協議表格(通過引用附件10.6公司最初於2021年12月7日提交的S-1表格註冊聲明合併。)
* 10.11						非獨家飛機租賃協議表格(參照本公司最初於2021年12月7日提交的S-1表格登記聲明附件10.7併入)。
21.1						道格拉斯·艾利曼公司的子公司。
23.1						德勤律師事務所同意。
31.1						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)條，首席執行官的認證。
31.2						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)條，首席財務官證書。
32.1						根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。
32.2						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席財務官證書。

_____________________________

*以引用方式併入

根據項目14(C)，要求作為本報告證物提交的每一份管理合同或補償計劃或安排列於證物編號10.5至10.8。

第16項。表格10-K摘要。

不適用。

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目錄

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。

						道格拉斯·艾利曼公司
						(註冊人)
						由以下人員提供：			布萊恩特·柯克蘭三世
									J·布萊恩特·柯克蘭三世
									高級副總裁、首席財務官兼財務主管
日期：			March 31, 2022

授權委託書

以下籤署的Douglas Elliman Inc.董事和高級管理人員特此組成並任命Richard J.LamPen、J.Bryant Kirkland III和Marc N.Bell，他們每一人都有完全的權力在沒有其他人的情況下行事，並有充分的權力替代和替代我們的真實和合法的代理人，完全有權以我們的名義並代表我們以下列身份籤立本表格10-K及其任何和所有修正案，並將其連同其所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，並在此批准並確認所有該等事實上的代理人，或其中任何一項，或其代替者，應合法地作出或導致作出憑藉本條例而作出的事情。根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已於2022年3月31日由以下注冊人以登記人的身份簽署。

簽名						標題
/s/Howard M.Lorber						董事會主席、總裁兼首席執行官 (首席行政主任)
霍華德·M·洛伯
布萊恩特·柯克蘭三世						高級副總裁、財務主管兼首席財務官 (首席財務官和首席會計官)
J·布萊恩特·柯克蘭三世
//理查德·J·蘭本						董事
理查德·J·蘭本
羅納德·J·克萊默						董事
羅納德·J·克萊默
/s/邁克爾·S·利博維茨						董事
邁克爾·S·利博維茨
/s/Lynn Mestel						董事
林恩·梅斯特爾
/s/威爾遜·L·懷特						董事
威爾遜·L·懷特
/s/Mark D.Zeitchick						董事
馬克·D·齊奇克

47

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目錄

道格拉斯·艾利曼公司

截至2021年12月31日的年度表格10-K

ITEMS 8, 15(a)(1) AND (2), 15(c)

財務報表索引

和財務報表附表

要求列入第8、15(A)(1)和(2)、15(C)項的註冊人及其子公司的財務報表和附表如下：

			頁面
財務報表：
道格拉斯·艾利曼公司合併財務報表
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號34)			F-2
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表			F-4
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的合併業務報表			F-5
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度股東權益合併報表			F-6
截至2021年、2020年和2019年12月31日的合併現金流量表			F-7
合併財務報表附註			F-8
財務報表明細表：
附表二-估值及合資格賬目			F-31

以上沒有列出的財務報表時間表已被省略，因為它們不適用，或者所需信息包含在我們的合併財務報表或附註中。

F-1

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目錄

獨立註冊會計師事務所報告

致Douglas Elliman Inc.的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們審計了道格拉斯·艾利曼公司及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表，截至2021年12月31日的三個年度的相關合並經營報表、股東權益和現金流量，以及列於指數第15項的相關附註和附表(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

租賃--見財務報表附註1和附註5

關鍵審計事項説明

截至2021年12月31日，公司的經營租賃使用權資產和經營租賃負債分別為1.235億美元和1.522億美元。租賃負債在開始時計入租賃期內未來租賃付款的淨現值。所使用的貼現率通常為公司的估計增量借款利率(“IBR”)，除非出租人的隱含利率很容易確定。貼現率是定期計算的，以估計公司為在類似期限內以類似證券借入必要資金以獲得類似價值的資產所需支付的利率。由於大多數租約隱含的利率不容易確定，該公司估計了用於計算其使用權資產和租賃負債的IBR。

我們將用於計算公司使用權資產和租賃負債的IBR確定為一項重要的審計事項，因為管理層做出了重大假設，以反映抵押對用於確定IBR的信用評級的影響。在確定IBR時，這些重大假設的變化可能對已記錄的使用權資產和相關租賃負債產生重大影響。這需要審計師高度的判斷力，並在執行審計程序時，評估管理層假設的合理性，這些假設涉及公司為在類似期限內以類似證券獲得類似價值的資產所需支付的借款利率的估計。

F-2

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目錄

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們與用於計算公司使用權資產和租賃負債的IBR相關的審計程序包括以下內容：

–我們根據ASC 842、其他參考材料和公認程序中的定義和指南，對管理層用於估算IBR的方法和假設進行了評估。

–我們通過使用第三方市場數據和基礎租賃條款獨立評估投入的合理性，測試了管理層用於制定IBR的投入，如下所示：

–我們評估了歸於該公司的信用評級的合理性。

–我們評估了基本利率和利差用於確定IBR的合理性。

–我們評估了用於估計IBR的模型和數學計算的準確性。

/s/ 德勤律師事務所

佛羅裏達州邁阿密

March 31, 2022

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

F-3

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目錄

道格拉斯·艾利曼公司及附屬公司

合併合併資產負債表

			十二月三十一日， 2021						十二月三十一日， 2020
			(千美元，每股除外)
資產：
流動資產：
現金和現金等價物			$	211,623					$	94,421
應收賬款			32,488						24,377
代理應收賬款淨額			9,192						7,346
受限現金和現金等價物			15,336						10,374
其他流動資產			12,166						11,847
流動資產總額			280,805						148,365
財產、廠房和設備、淨值			39,381						42,703
經營性租賃使用權資產			123,538						133,103
長期投資(包括#美元3,756及$237按公允價值計算)			8,094						237
合同資產，淨額			28,996						24,002
商譽			32,571						31,756
其他無形資產，淨額			74,421						68,310
權益法投資			2,521						1,412
其他資產			4,842						4,094
總資產			$	595,169					$	453,982
負債和股東權益：
流動負債：
應付票據和其他債務的當期部分			$	12,527					$	12,500
流動經營租賃負債			22,666						23,753
應付所得税，淨額			1,240						17
應付帳款			5,874						6,337
應付佣金			35,766						25,615
應計薪金和福利			25,446						12,038
合同責任			6,689						7,633
其他流動負債			22,259						11,756
流動負債總額			132,467						99,649
應付票據和其他債務減去本期部分			176						12,920
遞延所得税，淨額			11,412						143
非流動經營租賃負債			129,496						143,296
合同責任			39,557						32,104
其他負債			188						2,280
總負債			313,296						290,392
承付款和或有事項(附註13)
股東權益：
優先股，面值$0.01每股，10,000,000授權股份			—						—
普通股，面值$0.01每股，250,000,000授權股份，81,210,626和—已發行及已發行股份			812						—
額外實收資本			278,500						—
留存收益			622						—
前父母的淨投資			—						163,590
道格拉斯·艾利曼公司股東權益總額			279,934						163,590
非控制性權益			1,939						—
股東權益總額			281,873						163,590
總負債和股東權益			$	595,169					$	453,982

附註是合併財務報表的組成部分。

F-4

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目錄

道格拉斯·艾利曼公司及附屬公司

合併合併業務報表

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
			(千美元，每股除外)
收入：
佣金和其他經紀收入			$	1,292,416					$	733,751					$	742,414
物業管理			37,345						35,115						35,461
其他輔助服務			23,377						5,121						6,233
總收入			1,353,138						773,987						784,108
費用：
房地產經紀佣金			985,523						546,948						525,233
銷售和市場營銷			77,174						64,097						76,897
運營和支持			71,641						49,895						65,044
一般事務和行政事務			92,798						76,134						96,540
技術			15,343						14,858						15,236
折舊及攤銷			8,561						8,537						8,638
資產處置損失			—						1,169						—
商譽和其他無形資產的減值			—						58,252						—
重組			—						3,382						—
營業收入(虧損)			102,098						(49,285)						(3,480)
其他收入(支出)：
利息收入			83						190						600
權益法投資收益中的權益(虧損)			(278)						(225)						8,472
或有負債的公允價值變動			(1,647)						2,149						3,157
投資收益			529						843						64
未計提所得税準備的收入(虧損)			100,785						(46,328)						8,813
所得税費用			2,133						44						354
淨收益(虧損)			98,652						(46,372)						8,459
歸屬於非控股權益的淨虧損			186						—						—
歸因於道格拉斯·埃利曼公司的淨收益(虧損)。			$	98,838					$	(46,372)					$	8,459
每股基本普通股：
適用於道格拉斯·埃利曼公司普通股的淨收益(虧損)。			$	1.27					$	(0.60)					$	0.11
稀釋後每股普通股：
適用於道格拉斯·埃利曼公司普通股的淨收益(虧損)。			$	1.27					$	(0.60)					$	0.11

附註是合併財務報表的組成部分。

F-5

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目錄

道格拉斯·艾利曼公司及附屬公司

合併股東權益合併報表

			普通股												其他內容 已繳費 資本						留存收益												前父母的淨投資						非控制性權益
			股票						金額																																	總計
			(千美元)
餘額，2019年1月1日			—						$	—					$	—					$	—											$	216,082					$	—					$	216,082
採用新會計準則的影響			—						—						—						—												(1,508)						—						(1,508)
淨收入			—						—						—						—												8,459						—						8,459
淨轉賬至前父母			—						—						—						—												(18,750)						—						(18,750)
平衡，2019年12月31日			—						—						—						—												204,283						—						204,283
淨虧損			—						—						—						—												(46,372)						—						(46,372)
來自前父母的淨轉賬			—						—						—						—												5,679						—						5,679
平衡，2020年12月31日			—						—						—						—												163,590						—						163,590
淨收入			—						—						—						622												98,216						(186)						98,652
來自前父母的淨轉賬			—						—						—						—												17,506						—						17,506
將淨投資轉入額外實收資本			—						—						279,312						—												(279,312)						—						—
普通股發行			77,720,626						777						(777)						—												—						—						—
限制性股票授予			3,490,000						35						(35)						—												—						—						—
收購子公司			—						—						—						—												—						500						500
非控股權益的貢獻			—						—						—						—												—						1,625						1,625
平衡，2021年12月31日			81,210,626						$	812					$	278,500					$	622											$	—					$	1,939					$	281,873

附註是合併財務報表的組成部分。

F-6

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目錄

道格拉斯·艾利曼公司及附屬公司

合併現金流量表

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
			(千美元)
經營活動的現金流：
淨收益(虧損)			$	98,652					$	(46,372)					$	8,459
將淨(虧損)收入調整為經營活動提供的現金淨額：
折舊及攤銷			8,561						8,537						8,638
商譽和其他無形資產的減值			—						58,252						—
資產出售損失			186						1,169						—
遞延所得税			(73)						78						225
投資證券淨收益			(265)						—						—
權益法投資中的權益損失(收益)			278						225						(8,472)
權益法投資的分配			75						30						2,014
非現金租賃費用			18,667						17,326						17,973
重組的非現金部分			—						1,214						—
或有負債的公允價值變動			1,647						(2,149)						(3,157)
信貸損失準備金			3,331						1,460						—
其他			—						(1,098)						—
資產和負債變動情況：
應收賬款			(11,705)						(4,816)						(2,278)
應付賬款和應計負債			(1,127)						3,529						1,905
經營性使用權資產和經營性租賃負債淨額			(23,989)						(7,493)						(17,398)
應計薪金和福利			13,408						(1,287)						(1,566)
其他			20,180						3,260						1,234
經營活動提供的淨現金			127,826						31,865						7,577
投資活動產生的現金流：
權益類投資--方法投資			—						—						(1,667)
權益法投資的分配			88						—						8,617
購買股權證券			(3,975)						—						—
購買長期投資			(365)						—						—
收購附屬公司			(500)						(722)						(380)
收購子公司所獲得的現金			—						2,760						—
資本支出			(4,106)						(6,126)						(8,079)
用於投資活動的現金淨額			(8,858)						(4,088)						(1,509)
融資活動的現金流：
償還債務			(361)						(63)						(155)
前父母的供款			33,532						—						—
分配給前父母			(31,470)						—						(18,750)
非控股權益的貢獻			1,625						—						—
賺取付款			(130)						(80)						(216)
融資活動提供(用於)的現金淨額			3,196						(143)						(19,121)
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)			122,164						27,634						(13,053)
現金、現金等價物和受限現金，年初			106,702						79,068						92,121
現金、現金等價物和受限現金，年終			$	228,866					$	106,702					$	79,068

附註是合併財務報表的組成部分。

F-7

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目錄

道格拉斯·艾利曼公司

合併財務報表附註

(千美元，每股除外)

1.    重要會計政策摘要

(a) 陳述的基礎:

道格拉斯·艾利曼公司(“道格拉斯·艾利曼”或“公司”)我S從事房地產服務和房地產技術投資業務，並正在尋求收購或投資更多的房地產服務和房地產技術公司，或Proptech。Douglas Elliman擁有Douglas Elliman Realty，LLC，是紐約大都會地區最大的住宅經紀公司和美國第六大住宅經紀公司。道格拉斯·艾利曼擁有大約100辦公室大約有6,500紐約大都市區以及佛羅裏達州、加利福尼亞州、康涅狄格州、馬薩諸塞州、科羅拉多州、新澤西州和德克薩斯州的房地產經紀人。2021年8月，道格拉斯·艾利曼增持德克薩斯州道格拉斯·艾利曼股份1%至50%。在2021年12月29日之前，本公司由向量集團有限公司(“向量集團”)全資擁有，連同其合併的附屬公司，統稱為“前母公司”。

2021年12月，矢量集團董事會通過按比例將公司股票分配給矢量集團現有股東，批准剝離其房地產服務和房地產技術業務的業務。2021年12月29日，向量集團股東在2021年12月20日收盤時，每持有兩股向量集團普通股，即可獲得1股道格拉斯·艾利曼普通股(以下簡稱分拆)。

這個隨附的合併財務報表包括道格拉斯·艾利曼的賬目和交易，以及道格拉斯·艾利曼直接或間接擁有控股權的實體。這些實體包括Der Holdings LLC和New Valley Ventures LLC(“New Valley Ventures”)，它們是向量集團的直接和間接全資子公司。Der Holdings LLC擁有Douglas Elliman Realty，LLC和加州公司的Douglas Elliman。New Valley Ventures由對創新和尖端房地產技術公司(Proptech)的少數股權投資組成。所附合並財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。

道格拉斯·艾利曼的合併財務報表包括前母公司為某些職能和服務分配的某些間接一般和行政成本，包括但不限於執行辦公室、財務和其他行政支持。這些費用已根據可識別的直接使用或季度管理費#美元分配給道格拉斯·埃利曼。500，2018年1月1日至2020年3月31日按季度收費。由於新冠肺炎疫情的影響，暫停收取管理費。

Douglas Elliman的綜合運營、財務狀況和現金流可能不能反映其未來的表現，也不一定反映出如果Douglas Elliman在本報告所述期間作為一個獨立的實體運營，其綜合運營、財務狀況和現金流將會是什麼，包括由於從向量集團分離和分配而導致的運營和資本的變化。

在列報合併財務報表時，管理層作出的估計和假設會影響所報告的金額和相關披露。就其性質而言，估計是基於判斷和可獲得的信息。因此，實際結果可能與這些估計不同。

(b) 合併原則:

這個本報告所載合併財務報表乃以獨立基準編制，於2021年12月29日前由向量集團的合併財務報表及會計記錄衍生而成。合併後的財務報表包括Der Holdings LLC和新穀風險投資公司的資產、負債、收入、支出和現金流，以及道格拉斯·埃利曼擁有控股權的所有實體。合併財務報表中的所有公司間餘額和交易均已註銷。

什麼時候在評估一個實體的合併時，Douglas Elliman首先確定一個實體是否在可變利益實體合併指南(“VIE”)的範圍內，以及它是否被視為VIE。如果該實體被認為是VIE，道格拉斯·埃利曼將確定它是否將被視為該實體的主要受益人。Douglas Elliman整合了那些它已確定為主要受益者的VIE。道格拉斯·埃利曼將整合一個不被視為VIE的實體，因為它確定自己擁有控股權。對於Douglas Elliman不擁有控股權的實體，對該等實體的投資被歸類為可供出售證券或使用股權或成本法(視情況而定)入賬。

F-8

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目錄

道格拉斯·艾利曼公司

合併財務報表附註--(續)

(c) 前父母的淨投資:

這個前母公司在合併資產負債表中的淨投資是向量集團在道格拉斯·艾利曼的歷史淨投資，這是與前母公司的各種交易和來自前母公司的分配所產生的。應付和應付前母公司的餘額以及道格拉斯·艾利曼業務的累計收益已作為前母公司淨投資的組成部分列報。

(d) 估計和假設:

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債數額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用數額。短期內可能發生重大變化的重大估計包括減值費用和無形資產估值。實際結果可能與這些估計不同。

(e) 現金和現金等價物:

現金包括手頭現金、銀行存款和貨幣市場賬户。現金等價物包括原始到期日為90天或更短的短期投資。短期投資的利息在賺取時確認。該公司將現金和現金等價物存放在大型商業銀行。聯邦存款保險公司和證券投資者保護公司分別為這些餘額提供高達250美元和500美元的保險。截至2021年12月31日，該公司幾乎所有的現金餘額都沒有保險。

(f) 現金、現金等價物和限制性現金的對賬:

流動資產和其他資產中所列的受限現金數額包括需要存入代管機構的現金和現金等價物，用於辦公室租賃相關信用證所需的數額，以及銀行安排的某些存款要求。與信用證有關的限制將在各自的租賃期內繼續有效。與銀行安排有關的限制將在安排期間繼續有效。

合併現金流量表中“現金、現金等價物和限制性現金”的構成如下：

			十二月三十一日， 2021						十二月三十一日， 2020						十二月三十一日， 2019
現金和現金等價物			$	211,623					$	94,421					$	71,485
流動資產中包括的受限現金和現金等價物			15,336						10,374						4,423
列入其他資產的限制性現金和現金等價物			1,907						1,907						3,160
合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額			$	228,866					$	106,702					$	79,068

(g) 投資證券:

該公司將債務證券投資歸類為交易。歸類為交易的投資按公允價值列賬，公允價值變動在淨收益中確認。損益在公司合併經營報表中實現時予以確認。出售證券的成本是根據平均成本確定的。

(h) 信用風險高度集中:

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及貿易應收賬款。該公司將其臨時現金放在貨幣市場證券(投資級或更高級別)中，管理層認為是高信用質量的金融機構。

(i) 應收賬款:

應收賬款包括在公司年終前完成但尚未收到相關佣金的銷售交易所賺取的佣金。本公司主要根據特定的確認方法為無法收回的應收賬款計提潛在損失準備。截至2021年12月31日和2020年12月31日，佣金應收賬款不計提壞賬準備。當催收的可能性很小且催收努力已被放棄時，壞賬將被註銷。

F-9

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目錄

道格拉斯·艾利曼公司

合併財務報表附註--(續)

(j) 物業、廠房及設備:

財產、廠房和設備按成本列報。財產、廠房和設備在各自資產的估計使用年限內使用直線法折舊，分別為3至10機器和設備的使用年限。

物業、廠房及設備的成本及相關累計折舊於報廢或其他處置時從賬目中撇除，任何由此產生的收益或虧損在營運中反映。

租賃改進的成本按相關租賃或改進的估計使用年限中較小者攤銷。重大增建和改造的費用記入資本化，而日常維護和維修的支出在發生時計入費用。

(k) 按權益會計法核算的投資:

在對其權益法投資進行會計核算時，本公司確認其參與可變利益實體(VIE)，其定義為(A)在沒有額外從屬財務支持的情況下，存在風險的股權投資不足以為其活動提供資金的實體；(B)作為一個羣體，有風險的股權投資者缺乏1)指導對該實體的經濟業績影響最大的法律實體活動的權力，2)吸收該實體預期損失的義務，或3)獲得該實體預期剩餘收益的權利；或(C)作為一個羣體，股權投資者擁有與其經濟利益不成比例的投票權，而實體的活動涉及或代表擁有不成比例小投票權的投資者進行。

本公司於VIE的權益主要以股權形式持有。本公司審查特定標準，並在確定本公司是否為VIE的主要受益人時作出判斷。考慮的因素包括風險和報酬分擔、其他合作伙伴的經驗和財務狀況、投票權、參與日常資本和經營決策、在VIE執行委員會中的代表性、除保護權或投票權之外存在的單方面退出權以及公司與其他合作伙伴之間的經濟不平衡程度。

會計準則要求合併本公司為主要受益人的VIE。該指導意見要求對企業擁有控股權的VIE進行整合。控股財務權益將具有以下兩個特徵：(A)有權指導VIE的活動，從而對VIE的經濟表現產生最重大的影響；(B)有義務吸收VIE可能對VIE產生重大影響的損失，或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益。

本公司在未合併的VIE的投資中的最大虧損風險僅限於其對VIE的投資、對VIE的任何未出資的資本承諾，在某些情況下，還包括與特定項目債務相關的擔保。

該公司每季度對其權益法投資進行評估，以確定是否存在減值指標。如果是，公司將進一步調查以確定是否發生了減值，以及該減值是否被認為是臨時性的或非臨時性的。本公司相信，對暫時性或非暫時性減值的評估是以事實和情況為導向的。

(l) 商譽及其他無形資產:

具有無限年限的商譽及無形資產不會攤銷，而是按年度或在任何事件或商業環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時進行減值測試。本公司遵循ASC 350，無形資產-商譽和其他以及包括ASU 2011-08在內的後續更新，商譽減值測試 and ASU 2017-14, 簡化商譽減值測試。修正案允許各實體首先進行定性評估，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如本公司斷定報告單位的公允價值極有可能低於其賬面值，或選擇繞過可選的定性評估，本公司將通過比較報告單位的公允價值與其賬面金額來評估可回收性；否則，將不需要進一步的減值測試。與Douglas Elliman商標相關的無形資產的公允價值是使用“免除版税支付”的方法確定的。這種方法包括兩個步驟：(I)估計與Douglas Elliman商標相關的其商標的合理使用費費率；(Ii)將這些使用費費率應用於淨銷售額，並對由此產生的現金流進行貼現，以確定公允價值。然後將這一公允價值與商標的賬面價值進行比較。正如本公司綜合財務報表附註9所述，於2020年第一季度，本公司對其商譽及其商標無形資產進行了量化評估，同時對減值指標進行了季度審查。量化評估導致商譽減值費用為#美元。46,252以及商標權

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合併財務報表附註--(續)

美元的無形資產12,000。該公司對截至2021年12月31日的年度進行了定性評估，並未產生與其商譽或商標相關的額外減值費用。

收購商譽指收購價格超過相關收購的有形和無形資產淨值的公允價值。在公司收購中確認商譽的因素包括：(I)被收購公司的預期增長率和盈利能力，(Ii)確保特定買家的協同效應，增加收入和利潤，市場參與者無法以其他方式獲得，(Iii)大量節省成本的機會，(Iv)經驗豐富的勞動力和(V)公司在銷售、收入和現金流方面的增長戰略。

具有有限壽命的無形資產在其各自的估計可用年限內攤銷。應攤銷的可識別無形資產的減值評估採用與下文描述的評估長期資產類似的程序。

(m) 長期資產減值準備:

當業務環境的事件或變化顯示資產的賬面價值可能無法完全收回時，本公司會審核長期資產的減值。本公司進行回收測試，將預計的未貼現現金流量與資產組的賬面價值進行比較，以確定是否存在減值。如確定存在減值，則任何相關減值損失均按折現現金流量基礎上的資產公允價值計算。待處置資產的減值損失(如有)是根據預計將收到的收益減去處置成本得出的。

此外，本公司對其歸類為股權證券的長期投資進行減值審查，該等投資不符合資產淨值(“資產淨值”)的實際權宜之計，但公允價值不能輕易確定。本公司按季度對投資進行評估，以確定是否有減值指標。如果是，則確定是否存在減值以及是否被認為是臨時性的或非臨時性的。對暫時性或非暫時性減損的評估是以事實和情況為導向的。作為分析一部分考慮的減值指標包括：(A)被投資方的收益表現、信用評級、資產質量或業務前景顯著惡化；(B)被投資方的監管、經濟或技術環境發生重大不利變化；(C)被投資方所在地理區域或所在行業的總體市場狀況發生重大不利變化；以及(D)引起對被投資方持續經營能力的重大擔憂的因素，例如運營現金流為負、營運資本不足或不符合法定資本要求或債務契約。

(n) 租契:

公司在一開始就確定一項安排是否為租約。經營租賃計入公司合併資產負債表上的經營租賃使用權(“ROU”)資產和租賃負債。

ROU資產代表本公司在租賃期內使用標的資產的權利。租賃負債是指本公司根據租賃協議確定的支付租賃款項的義務。租賃負債在開始時計入租賃期內未來租賃付款的淨現值。所使用的貼現率通常是公司估計的增量借款利率，除非出租人的隱含利率很容易確定。貼現率是定期計算的，以估計公司為在類似期限內以類似證券借入必要資金以獲得類似價值的資產所需支付的利率。淨收益資產於開始時按租賃負債額、已產生的初始直接成本入賬及確認，並因收到租賃獎勵而減值。本公司的租賃條款可包括在合理確定本公司將行使該選擇權時延長或終止租約的選擇權。經營租賃費用在租賃期內以直線法確認。

本公司與租賃和非租賃組成部分簽訂了租賃協議；公司選擇了將所有相關資產類別的租賃和非租賃組成部分合並的會計政策。

(o) 股票大獎:

2021年12月31日，公司根據《2021年管理激勵計劃》(《2021年計劃》)授予股權薪酬。2021年計劃於2021年12月22日通過，並於2021年12月24日經公司股東批准。《2021年計劃》規定，公司可授予不合格股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績股票獎勵、其他股票獎勵和現金獎勵。

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合併財務報表附註--(續)

2021年12月31日，公司授予3,490,000根據2021年計劃，公司普通股的限制性股票(“2021年授予”)授予其執行人員、董事和某些員工。這些股票在一段時間內歸屬於四年了公司將確認美元40,135在2021年贈款授權期內的支出。

根據2021年計劃，可發行的股票包括6,510,000截至2021年12月31日的股票。公司可通過發行新股來履行其根據2021年計劃授予的任何獎勵下的義務。

(p) 所得税:

這個該公司的主要子公司道格拉斯·艾利曼房地產公司和新穀風險投資公司是有限責任公司。有限責任公司的成員按其在公司應納税所得額中的比例納税。因此，在2021年12月29日之前，財務報表中不包括任何聯邦所得税撥備或負債，加州公司的道格拉斯·埃利曼公司除外，該公司作為公司納税，並有淨營業虧損結轉，已完全計入估值準備金。本公司在分拆後兩天的所得税撥備是根據本公司在此期間的活動應課税收入及其附屬公司的活動計算的。然而，本公司須繳納紐約市非公司營業税(“UBT”)，因此已在其合併綜合財務報表中就UBT計提撥備。

這個當本公司相信其報税倉位是可支持的，但經税務機關審核後，本公司認為某些倉位可能無法完全維持時，本公司通過確認税務負債來計入所得税的不確定性。來自税務頭寸的利益是以和解後實現的可能性大於50%的最大數額的利益來衡量的。在這些事項的最終税務結果與所記錄的金額不同的範圍內，該等差異會影響作出該等釐定期間的所得税支出。與潛在納税評估的應計負債相關的利息和罰款(如果有)包括在所得税費用中。

(q)  或有事件:

這個本公司及其附屬公司於確定可能出現不利結果且損失金額可合理估計時，於其簡明合併財務報表中記錄待決訴訟撥備。

(r)  收入確認:

佣金和其他經紀收入：本公司房地產經紀業務賺取的房地產佣金在房地產銷售完成或簽訂租賃協議時確認為收入，即履行義務的時間點。預先收到的任何佣金和其他付款將推遲到履約義務清償後支付。相應的代理佣金支出，包括任何預付佣金或其他直接費用支付，將遞延並與相關收入同時確認為代理佣金支出。專題606下對這些佣金和其他經紀收入的會計核算與以前專題605下這些交易的會計核算基本一致，只是開發營銷業務中的客户安排和一些商業租賃合同中存在的延長付款條件除外。

屬性管理：物業管理收入安排包括提供業務和行政服務以管理主題物業。這些服務的費用通常按月計費和收取。物業管理服務費按月履行客户安排下的履約責任，按產出法按時間確認為收入。

輔助的服務：本公司賺取的輔助服務收入主要與所有權和託管服務有關。這些服務在房地產銷售完成時確認為收入，也就是履行義務的時間點。

有關更多信息，請參閲附註2-收入確認。

(s) 房地產經紀佣金:

房地產代理佣金包括在房地產交易結束時支付給公司代理人的佣金，以及支付給外部經紀公司的客户轉介費用，這些費用在房地產交易結束時確認並支付。

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(t) 銷售和市場營銷費用:

銷售和營銷費用主要包括營銷和廣告費用、支持銷售、營銷、擴展和相關職能的員工的薪酬和其他與人員相關的成本、與入住率相關的成本和代理收購激勵。廣告費用主要包括平面廣告、網絡廣告和促銷項目等營銷活動的成本，這些費用在發生時計入費用。薪酬和其他與人員相關的成本包括工資、福利、獎金和其他薪酬支出。

房地產廣告費用在發生時計入銷售和營銷費用，為#美元。26,091, $18,875及$22,917截至2021年12月31日及2020年和2019年12月31日止年度。

(u) 運營和支持費用:

運營和支持費用主要包括員工支持代理的薪酬和其他與人員相關的費用、第三方諮詢和專業服務費用(不包括一般和行政或技術費用)、公司收購的或有對價的公允價值調整以及其他相關費用。

(v) 一般和行政費用:

一般和行政費用主要包括：行政管理和行政僱員的薪酬、股票薪酬和其他與人事有關的費用，包括財務和會計、法律、人力資源和通信；支持其行政職能的總部和其他辦公室的佔用費用；因使用辦公空間和僱員而向其前母公司支付的過渡服務；法律和財務的專業服務費；保險費和人才獲取費用。

(w) 技術費用:

技術費用主要包括員工在產品、工程和技術功能方面的薪酬和其他與人員相關的成本、網站託管費用、軟件許可和設備、第三方諮詢費用、Proptech的數據許可以及與實施我們的技術計劃相關的其他相關費用。

(x) 重組:

作為對新冠肺炎的迴應，該公司開始了重組，調整了行政支持職能和辦公地點，並調整了業務模式，以更高效地為客户服務。這包括裁員約25在道格拉斯·艾利曼。截至該年度為止2021年12月31日，沒有重組費用。自.起2020年12月31日，沒有重組費用的應計費用。

這個下表彙總了2020年12月31日終了年度的支出金額：

									截至2020年12月31日的年度
現金收費：
員工遣散費和福利									$	1,875
其他重組費用									293
									2,168
非現金：
與合併銷售辦事處相關的固定資產損失									1,214
重組費用總額									$	3,382

全截至2020年12月31日的年度支出金額作為重組費用計入公司的綜合經營報表。

員工2020年12月31日終了年度的遣散費和福利支出完全與工作人員減少有關。

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合併財務報表附註--(續)

這個下表列出了截至2020年12月31日的年度重組計劃下的活動：

						員工福利和福利						其他						固定資產非現金損失						總計
截至2020年1月1日的應計餘額						$	—					$	—					$	—					$	—
重組費用						1,875						293						1,214						3,382
已利用						(1,875)						(293)						(1,214)						(3,382)
截至2020年12月31日的應計餘額						$	—					$	—					$	—					$	—

(y)  其他全面收入：

本公司並無任何產生其他全面收益的活動，因此綜合財務報表內並無包括全面收益表。

(z)  收購：

2021年8月6日，公司收購了另一家49擁有德克薩斯州休斯敦持牌房地產服務提供商Douglas Elliman的%股權，收購價格為$500。這項收購的收購價分配導致確認#美元。6,527與競業禁止協議有關的無形資產，$5,047資產，$11,389負債和美元815是善意的。商譽預計不能在所得税方面扣除。競業禁止協議預計將攤銷完畢。十年。本公司控制着道格拉斯·艾利曼德克薩斯公司的董事會，並根據ASC 810的投票權權益模式整合其所有權權益，從而產生剩餘股份的非控股權益50非本公司擁有的道格拉斯-艾利曼德克薩斯公司在其合併合併財務報表上的百分比。

道格拉斯·艾利曼德克薩斯公司的資產、負債和經營業績對公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流並不重要，因此沒有提供此次收購的形式財務信息。

(aa) 後續活動：

該公司對截至2022年3月31日的後續事件進行了評估，也就是財務報表發佈之日。

(ab) 新會計公告:

2021年採用的會計準則更新(“ASU”):

2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈ASU第2019-12號，簡化所得税會計(“ASU 2019-12”)。這一更新簡化了與所得税會計有關的各個方面，刪除了會計準則編纂(“ASC”)740中一般原則的某些例外情況，並澄清和修訂了現有指南，以改進一致的應用。ASU No. 2019-12從2020年12月15日開始，在財政年度和這些年度內的過渡期內有效。採用這一最新情況並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。

2020年1月，財務會計準則委員會發布了ASU第2020-01號，投資-股權證券(專題321)、投資-股權方法和合資企業(專題323)以及衍生工具和套期保值(專題815)(“ASU 2020-01”)。新準則澄清了轉換為權益法和退出權益法的會計之間的相互作用。新準則還澄清了衡量某些已購買期權和遠期合同以獲得投資的會計方法。ASU在2020年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期。採用這一最新情況並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。

華碩將在未來階段採用：

2021年10月，財務會計準則委員會發布了ASU 2021-08，企業合併(主題805)，從與客户的合同中核算合同資產和合同負債。ASU要求收購人根據主題606確認和計量企業合併中的合同資產和合同負債。ASU在2022年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期。該公司目前正在評估新指引對其合併財務報表的影響。

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2.    收入確認

收入確認政策

收入是根據與客户的合同中規定的對價減去任何銷售激勵來衡量的。收入在以下情況下確認：(A)與客户簽訂了可強制執行的合同，該合同具有商業實質，並且可能收取幾乎所有服務對價；以及(B)對客户的履行義務在一段時間內或在某個時間點得到履行。

房地產銷售：本公司房地產經紀業務賺取的房地產佣金在房地產銷售完成或簽訂租賃協議時確認為收入，即履行義務的時間點。預先收到的任何佣金和其他付款將推遲到履約義務清償後支付。相應的代理佣金支出，包括任何預付佣金或其他直接費用支付，將遞延並與相關收入同時確認為銷售成本。

公司與客户的收入合同不對客户承擔主題606項下的多項物質履行義務，但公司開發營銷業務的合同除外。開發營銷業務的合同賦予公司獨家出售主題物業單位的權利，每售出單位收取佣金，按每單位銷售價格的百分比計算。因此，合同下的開發銷售物業中的每個單位都存在履行義務，合同交易總價的一部分在每個單位出售時分配和確認。本公司適用本專題第606-10-50-14A段中的可選豁免，並未披露分配給房地產開發營銷業務剩餘履約義務的交易價格金額，因為該等合同中的交易價格完全由基於標的物業每個單位的最終銷售價格的可變對價組成。合同交易總價分配給標的物物業中的每個單位，並在履行履行義務時確認，即出售每個單位。因此，分配給開發營銷業務剩餘履約債務的交易價格代表完全分配給完全未履行的履約債務的可變對價。

根據開發營銷服務安排，主題物業需要專職人員，這些費用通常通過預付款從客户那裏報銷，這些預付款可從未來的佣金收入中收回。收到的預付款和支付的相關直接成本被遞延，分配給標的物業中的每個單位，並在每個單位完成銷售時確認。

開發營銷服務安排還包括在履行履約義務之前發生的直接履行費用。如果履行成本1)與現有合同或預期合同直接相關，2)產生或增強未來將用於履行履約義務的資源，以及3)預期可收回，則公司將履行與客户的合同所產生的成本資本化。這些成本在預計的客户關係期間攤銷，這是合同條款。該公司採用與向客户轉讓貨物或服務的模式相一致的攤銷方法，將這些成本分配給標的物業中的每個單位，並在每售出的單位在合同結束時支出這些成本。

佣金收入在商業租賃合同履行履約義務時確認，也就是在簽訂租賃協議時確認，因為沒有進一步的履約義務，包括根據延長付款條件支付的任何數額的未來付款。

物業管理收入安排包括提供業務和行政服務以管理主題物業。這些服務的費用通常按月計費和收取。物業管理服務費按月履行客户安排下的履約責任，按產出法按時間確認為收入。本公司適用主題606-10-50-14段中的可選豁免，並未披露分配給房地產物業管理業務剩餘履約義務的交易價格金額，因為提供物業管理服務的合同通常為年度合同，並向客户提供撤銷權。

產權保險佣金收入是在產權保險保單銷售完成時賺取的，對應於標的房地產銷售完成的時間點，也就是履行義務履行的時間點。託管佣金收入記錄在房屋銷售交易或再融資結束時的某個時間點。

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解聚收入的百分比

在下表中，收入按主要服務項目和主要地理市場分列：

			截至2021年12月31日的年度
			總計						紐約市						東北方向						東南						西
收入:
佣金和其他經紀收入--現房銷售			$	1,210,469					$	392,011					$	249,195					$	355,206					$	214,057
佣金和其他經紀收入-發展營銷			81,947						48,167						—						32,292						1,488
物業管理收入			37,345						36,756						589						—						—
業權費用			23,377						5,200						1,755						—						16,422
總收入			$	1,353,138					$	482,134					$	251,539					$	387,498					$	231,967

			截至2020年12月31日的年度
			總計						紐約市						東北方向						東南						西
收入:
佣金和其他經紀收入--現房銷售			$	686,389					$	186,229					$	204,814					$	160,404					$	134,942
佣金和其他經紀收入-發展營銷			47,362						24,590						—						22,081						691
物業管理收入			35,115						34,209						906						—						—
業權費用			5,121						2,047						1,717						—						1,357
總收入			$	773,987					$	247,075					$	207,437					$	182,485					$	136,990

			截至2019年12月31日的年度
			總計						紐約市						東北方向						東南						西
收入:
佣金和其他經紀收入--現房銷售			$	669,489					$	293,009					$	164,724					$	106,587					$	105,169
佣金和其他經紀收入-發展營銷			72,925						48,850						—						19,594						4,481
物業管理收入			35,461						34,741						720						—						—
業權費用			6,233						—						6,233						—						—
總收入			$	784,108					$	376,600					$	171,677					$	126,181					$	109,650

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合同餘額

下表提供了與客户簽訂的開發、營銷和商業租賃合同的合同資產和合同負債的信息：

			2021年12月31日						2020年12月31日
應收賬款，包括在應收賬款交易中，淨額			$	2,749					$	1,520
合同資產，淨額，包括在其他流動資產中			2,187						6,529
應付款，包括在其他流動負債中			2,070						1,113
合同負債，屬於流動負債			6,689						7,633
合同資產，淨額，屬於其他資產			28,996						24,002
合同負債，屬於其他負債			39,557						32,104

應收賬款和應付款項是指房地產商業租賃合同的佣金和應收賬款，其履行義務已經履行，付款期限延長，預計將在下一次收付12個月。應收賬款增加$1,229在截至2021年12月31日的12個月期間，主要由於履行履約義務而應計的收入為#美元。3,450被現金收款所抵消。相應地，應付款增加了#美元。957主要原因是履行履約義務時應計額外費用#美元。2,644被現金支付所抵消。

合同資產增加$652在截至2021年12月31日的年度內，由於美元27,377在履行房地產開發營銷合同的履約義務之前發生的直接履行成本的付款，被本季度關閉的單位的確認成本所抵消。

合同負債指在根據房地產開發營銷合同履行履約義務之前收到的付款，並在公司根據合同履行時確認為收入。與房地產開發銷售合同有關的履約義務在每個單位關閉時被視為已履行。開發營銷項目往往跨越四至六年了自公司與開發商簽訂合同之日起至標的物業所有單位銷售結束之日止。銷售結束的時間取決於公司控制之外的幾個外部因素，包括但不限於經濟因素、買賣雙方的行動、施工時間和其他房地產市場因素。因此，所有與開發營銷相關的合同負債和合同成本都被視為長期的，直到預定的單位銷售結束日期。截至2021年12月31日，該公司估計約為6,689的合同負債將確認為下一年的收入12個月.

合同負債增加#美元。6,509在截至2021年12月31日的年度內，由於美元37,239在履行房地產開發銷售合同的履約義務之前從客户那裏收到的預付款被年內銷售單位確認的收入抵消。該公司確認的收入為#美元9,988截至2021年12月31日的年度，已列入2020年12月31日的合同負債餘額。該公司確認的收入為#美元8,846包括在2019年12月31日合同餘額中的2020年12月31日終了年度。該公司確認的收入為#美元14,973包括在2018年1月1日合同餘額中的2018年12月31日終了年度。

主題606要求一個實體披露在報告期內已履行(或部分已履行)的履約義務在報告期內確認的收入(例如，由於交易價格的變化)。有幾個不是分別在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度中，與在前幾個期間已履行或部分履行的履約義務有關的確認收入。

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3.    當前預期信貸損失

房地產經紀人代理應收賬款：Douglas Elliman Realty面臨房地產經紀人應支付的各種金額的信貸損失，這些金額計入合併資產負債表上的其他流動資產，扣除信貸損失準備後的淨額。本公司根據對賬齡、代理商正在籌備中的銷售、任何擔保、具體風險敞口、個別代理商收款的歷史經驗以及當前和預期的未來市場趨勢(如新冠肺炎目前和預期對房地產市場的影響)的評估，估計其應收代理商信貸損失準備金。該公司估計，這些應收款的信貸損失為#美元。8,607及$7,038分別於2021年12月31日和2020年12月31日。

以下為截至2021年12月31日止年度的信貸損失準備前滾：

			1月1日， 2021						本期準備金						核銷						復甦						十二月三十一日， 2021
信貸損失準備：
房地產經紀人代理應收賬款			$	7,038					$	3,331		(1)			$	1,762					$	—					8,607

_____________________________

(1)與房地產經紀代理應收賬款相關的壞賬支出計入合併經營報表的一般費用和行政費用。

以下為截至2020年12月31日止年度的信貸損失準備前滾：

			1月1日， 2020						本期準備金						核銷						復甦						十二月三十一日， 2020
信貸損失準備：
房地產經紀人代理應收賬款			$	6,132					$	1,460		(1)			$	554					$	—					7,038

_____________________________

(1)與房地產經紀代理應收賬款相關的壞賬支出計入合併經營報表的一般費用和行政費用。

4.    每股收益

2021年12月29日，也就是剝離的日期，77,720,626普通股股份，面值$0.01每股，分配給截至2021年12月20日登記在冊的矢量集團股東。由於所有股份在分拆前均為向量集團所有，這部分股份將用於計算分拆前所有期間的基本每股收益和稀釋後每股收益。對於2020和2019年的計算，這些股票在2020年1月1日和2019年1月1日被視為已發行和流通股，用於計算曆史基本每股收益和稀釋後每股收益。

該公司有限制性股票獎勵，它將提供現金股息，其比率與普通股相對於限制性股票獎勵所涉及的股票的支付比率相同。這些未償還的限制性股票獎勵將代表在權威指導下參與的證券。公司將把這些獎勵的現金紅利的支付確認為公司合併資產負債表上額外實收資本的減少。本公司於截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度並無派發任何股息。

因此，在分別計算截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度的基本每股收益及攤薄每股收益時，本公司並未就該等參與證券的影響調整其淨收入，因為調整可忽略不計。

			截至12月31日止年度，
			2021						2020						2019
歸因於道格拉斯·埃利曼公司的淨收益(虧損)。			$	98,838					$	(46,372)					$	8,459
參與證券的應佔收入			(12)						—						—
道格拉斯·埃利曼公司普通股股東可獲得的淨收益(虧損)。			$	98,826					$	(46,372)					$	8,459

基本每股收益的計算方法是將道格拉斯·埃利曼公司普通股股東可獲得的淨收入除以加權平均流通股數量，加權平均流通股數量將包括既得限制性股票。

F-18

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合併財務報表附註--(續)

基本每股收益和稀釋後每股收益是使用截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度的以下普通股計算的：

			截至12月31日止年度，
			2021						2020						2019
基本每股收益的加權平均股份			77,720,626						77,720,626						77,720,626
加上與非既得限制性股票相關的增發股份			—						—						—
稀釋後每股收益的加權平均股份			77,720,626						77,720,626						77,720,626

5.    租契

該公司擁有公司和銷售辦公室和設備的運營租賃。租約的剩餘租賃條款為一年至十一年，其中一些選項最多可擴展到五年，其中一些包括終止租約的選項一年。然而，本公司總體上並不合理地確定是否行使續期或終止選擇權，因此，續訂和終止選擇權不考慮在租賃期或ROU資產和租賃負債餘額中。該公司的租賃總數包括在合理確定將被行使時包括在租賃付款中的設備租賃的購買選擇權。該公司的租賃人口不包括任何剩餘價值擔保。該公司的租賃人口不包含任何重大限制性契諾。

該公司的租約具有可變付款，最常見的形式是公共區域維護(“CAM”)和根據實際發生的成本收取的税費。這些可變付款被排除在ROU資產和租賃負債餘額之外，因為它們不是固定或實質上的固定付款。變動付款在發生時計入費用。

租賃費用的構成如下：

									截至十二月三十一日止的年度，
									2021						2020						2019
經營租賃成本									$	32,694					$	32,926					$	33,180
短期租賃成本									794						912						1,042
可變租賃成本									3,623						3,552						4,209
減去：轉租收入									(458)						(325)						(208)
總租賃成本									$	36,653					$	37,065					$	38,223

與租賃有關的補充現金流量信息如下：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
來自經營租賃的經營現金流			$	38,416					$	22,201					$	33,366
以租賃義務換取的淨收益資產：
經營租約			9,102						12,977						39,875

與租賃有關的補充資產負債表信息如下：

						十二月三十一日，						十二月三十一日，
						2021						2020
加權平均剩餘租賃年限(以年計)：
經營租約						7.65						8.18
加權平均貼現率：
經營租約						9.12		%				9.18		%

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合併財務報表附註--(續)

截至2021年12月31日，租賃負債到期日如下：

			經營租約
截至12月31日的年度：
2022			$	35,370
2023			31,508
2024			26,407
2025			21,957
2026			19,858
此後			79,799
租賃付款總額			214,899
扣除計入的利息			(62,737)
總計			$	152,162

截至2021年12月31日，公司擁有不是與尚未開始的租賃有關的未貼現租賃付款。

本公司截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的租金開支為32,692, $32,937及$33,885，分別為。截至2021年12月31日的年度租金開支為18,667攤銷和美元14,025經營性租賃負債的利息增值的租賃費用。截至2020年12月31日止年度的租金開支包括17,326攤銷和美元15,611經營性租賃負債的利息增值的租賃費用。截至2019年12月31日的年度租金開支為17,973ROU資產的攤銷和減值和美元15,912經營性租賃負債的利息增值的租賃費用。

6.    長期投資

長期投資包括以下內容：

			2021年12月31日						2020年12月31日
Proptech可轉換交易債務證券			$	2,222					$	—
公允價值長期投資證券 (1)			1,534						237
以成本價進行Proptech投資			4,338						—
長期投資總額			$	8,094					$	237

_____________________________

(1)根據ASC 820，該等資產以資產淨值(“資產淨值”)計量，這是一項實際權宜之計。

長期投資證券確認的淨收益如下：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
Proptech可轉換交易債務證券確認的淨收益			$	60					$	—					$	—
按公允價值確認的長期投資淨收益			205						—						—
長期投資證券確認的淨收益			$	265					$	—					$	—

(A)Proptech可轉換交易債務證券：

在截至2021年12月31日的年度內，新穀風險投資公司投資了2,500轉換成可兑換的票據四Proptech風險投資公司。這些證券被歸類為交易性債務證券，並按公允價值入賬。票據的到期日在2023年2月至3月之間。

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合併財務報表附註--(續)

(B)按公允價值計算的長期投資證券：

以下是截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度按公允價值確認的長期投資證券淨收入中分別確認的未實現和已實現淨收益摘要：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
長期投資證券確認的淨收益			$	205					$	—					$	—
減去：出售的長期投資證券確認的淨收益(虧損)			—						—						—
在報告日期仍持有的長期投資證券確認的未實現淨收益			$	205					$	—					$	—

(C)沒有可隨時確定的公允價值且不符合資產淨值實際權宜之計的股票

截至2021年12月31日，不符合資產淨值實際權宜之計、不具有易於確定的公允價值的股權證券包括對各種有限責任公司的投資。這些投資的總賬面價值為$。4,338截至2021年12月31日。截至2021年12月31日止年度，並無發現與相同或類似投資的有序交易中可見的價格變動有關的減值或其他調整。

7.    財產、廠房和設備

財產、廠房和設備包括：

			十二月三十一日， 2021						十二月三十一日， 2020
機器設備			$	32,985					$	38,038
租賃權改進			51,571						52,167
			84,556						90,205
減去累計折舊和攤銷			(45,175)						(47,502)
			$	39,381					$	42,703

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度與物業、廠房和設備有關的折舊和攤銷費用為#美元。8,144, $8,373及$8,456，分別為。

8.    權益法投資

權益法投資包括以下內容：

			2021年12月31日						2020年12月31日
輔助服務企業			$	2,521					$	1,412

於2021年12月31日，本公司在權益法下的投資中所佔的所有權百分比為17%至50%。該公司在這些投資中的所有權百分比符合權益法會計的門檻。該公司捐款#美元。1,600截至2021年12月31日的年度。這些貢獻被轉化為二新的投資。截至2021年12月31日止年度，本公司收到163在其權益法投資的分配中，$75來自收入和美元的分配88是資本回報。截至2020年12月31日止年度，本公司收到30在其權益法投資的分配中，所有這些投資都是收益分配。收益分配在合併現金流量表中計入運營現金，而作為資本回報的分配計入合併現金流量表中的投資活動現金流量。該公司在虧損中確認權益為#美元。278及$225分別來自截至2021年12月31日和2020年12月31日的這些投資，以及股本收益$8,472來自截至2019年12月31日的年度的這些投資。

VIE考慮事項：

本公司已確定，本公司不是其任何權益法投資的主要受益者，因為它不控制對投資的經濟表現影響最大的活動。這個

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合併財務報表附註--(續)

公司確定這些實體是VIE，但公司不是主要受益人。因此，公司的權益法投資已按權益法會計核算。

最大損失風險：

本公司權益法投資的最大虧損風險包括經任何未來資本承諾及/或擔保安排調整後的投資賬面淨值。損失的最大風險為#美元。2,521截至2021年12月31日。

9.    商譽和其他無形資產

商譽和其他無形資產的淨額構成如下：

						十二月三十一日， 2021						十二月三十一日， 2020
商譽						$	32,571					$	31,756
無限期的無形資產：
商標-道格拉斯·埃利曼						68,000						68,000
生命有限的無形資產，淨值						6,421						310
其他無形資產總額，淨額						$	74,421					$	68,310

具有有限壽命的商譽和無形資產的賬面價值，與2021年8月6日收購另一家49德克薩斯州道格拉斯·艾利曼的持股比例如下：

						商譽						生命有限的無形資產，淨值
截至2021年1月1日的餘額						$	31,756					$	310
收購(1)						815						6,527
攤銷						—						(416)
截至2021年12月31日的餘額						$	32,571					$	6,421

_____________________________

(1)     請參閲注1，重要會計政策摘要，以獲取更多信息。

商譽每年或每當本公司發現某些觸發事件或情況時進行減值評估，而此等事件或情況極有可能令本公司的公平價值低於其賬面值。可能表明需要進行中期評估的事件或情況除其他外包括：意想不到的不利商業條件、宏觀和報告單位特有的經濟因素(例如，利率和匯率波動以及關鍵人員的流失)、供應成本、意外的競爭活動以及政府和法院的行動。

在2020年第一季度，本公司確定發生了觸發事件，原因是新冠肺炎疫情和相關經濟中斷導致本公司的銷售額和盈利預測下降。該公司利用第三方評估專家對與道格拉斯·艾利曼有關的商譽和商標無形資產進行了量化評估。

對於商譽測試，本公司使用收益法(貼現現金流法)來估計Douglas Elliman業務的公允價值。與Douglas Elliman品牌名稱相關的商標無限壽命無形資產的估計公允價值是採用一種方法確定的，該方法將公司因獲得免版税許可而節省的現金與使用該商標所需支付的市場價格進行比較。

對商譽和商標無形資產的第三方量化評估反映了管理層對收入增長率、經濟和市場趨勢的假設，包括目前對新冠肺炎疫情造成的惡化的預期、成本結構的變化以及對公司預期的短期和長期經營業績的其他預期。量化評估導致商譽減值費用為#美元。46,252以及商標無形資產$12,000.

本公司認定，自2020年第一季度以來未發生任何觸發事件。如果公司未能實現公允價值量化評估中使用的財務預測，或者新冠肺炎的影響更大

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合併財務報表附註--(續)

若減值費用較預期嚴重，未來期間可能會產生額外的減值費用，而該等減值費用可能是重大的。

承擔的其他無形資產和合同負債如下：

			使用壽命(以年為單位)						十二月三十一日， 2021						十二月三十一日， 2020
商標-道格拉斯·埃利曼			不定						68,000						68,000
其他無形資產			1 - 10						11,216						4,689
									11,216						4,689
減去：可攤銷無形資產的累計攤銷									(4,795)						(4,379)
其他無形資產，淨額									$	6,421					$	310

該無形商標歸因於收購道格拉斯·艾利曼品牌名稱，該公司計劃在可預見的未來繼續使用該品牌名稱。與Douglas Elliman商標相關的無形資產的公允價值是使用“免除版税支付”的方法確定的。這種方法包括兩個步驟：(I)估計其Douglas Elliman商標的合理使用費費率；(Ii)將這些使用費費率應用於淨銷售額，並對由此產生的現金流進行貼現，以確定公允價值。然後將這一公允價值與商標的賬面價值進行比較。本公司對截至2021年12月31日的年度進行了減值測試，並未產生與本公司商標相關的額外減值費用。如果本公司未能實現公允價值量化評估中使用的財務預測，未來期間可能會產生額外的減值費用，而此類減值費用可能是重大的。

截至2021年12月31日，其他壽命有限的無形資產包括公認的商業合併競業禁止協議。前幾個時期的其他無形資產包括開發銷售的積壓和上市庫存。

截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度，其他無形資產攤銷為416, $164及$182.

10.    應付票據和其他債務

應付票據和其他債務包括：

			2021年12月31日						2020年12月31日
應付票據			12,500						25,000
其他			203						420
應付票據和其他債務總額			12,703						25,420
更少：
當期到期			(12,527)						(12,500)
一年後到期的款項			$	176					$	12,920

應付票據：

備註應付金額包括$12,500由Der Holdings LLC發行的應付票據。2018年12月31日，Der Holdings LLC收購了剩餘股份29.41%對Douglas Elliman的權益，總收購價格為$40,000，其中包括$10,000由前父母支付的現金和剩餘的$30,000應付給賣方的票據。票據未償還本金餘額的利息，按2018年12月31日生效的中期適用聯邦利率(“AFR”)計算。這一利率在2020年1月1日和此後的每個付款日調整為當時的AFR。的負責人$17,500已通過以下途徑償還2021年12月31日。這個剩餘本金$12,500已計入公司於2021年12月31日的綜合資產負債表並將於2022年到期。

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公平 V應付票據和其他債務的價值：

該公司應付票據和長期債務的估計公允價值如下：

			2021年12月31日												2020年12月31日
			攜帶 價值						公平 價值						攜帶 價值						公平 價值
應付票據			$	12,500					$	12,500					$	25,000					$	25,000
其他			203						203						420						420
應付票據和其他債務			$	12,703					$	12,703					$	25,420					$	25,420

應付票據和其他債務按攤銷成本計入合併資產負債表。上文披露的公允價值釐定將在附註中披露的公允價值層次下分類為第二級16如果該等負債按公允價值計入合併資產負債表。

本公司應付票據及其他債務的估計公允價值已由本公司利用現有資料釐定。然而，制定公允價值的估計需要相當大的判斷力，因此，本文提出的估計不一定表明在當前市場交易中可能實現的金額。

預定到期日:

應付票據和長期債務的預定到期日如下：

			本金
截至12月31日的年度：
2022			$	12,527
2023			19
2024			3
2025			3
2026			3
此後			148
總計			$	12,703

11.    員工福利計劃

利潤分享和401(K)計劃：

道格拉斯·艾利曼房地產有限責任公司堅稱二401(K)計劃面向幾乎所有美國員工，允許符合條件的員工將税前薪酬的一定比例進行投資。Douglas Elliman Realty，LLC為401(K)計劃做出了貢獻，並支出了$598, $370及$583截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度。

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12.    所得税

Douglas Elliman Inc.的財務報表包括以下實體的税務賬户：(I)Douglas Elliman Realty LLC的母公司Der Holdings LLC是一家單一成員有限責任公司，在美國所得税方面是一個被忽視的實體；(Ii)Douglas Elliman Realty LLC是一家有限責任公司，為了美國所得税目的以合夥形式申報；(Iii)Douglas Elliman of California，Inc.是一家在2019年2月28日之前按單獨公司報告的公司，在分拆之前，Der Holdings II LLC是道格拉斯·艾利曼公司(Douglas Elliman Inc.)的合併子公司，Der Holdings II LLC是Der Holdings LLC的子公司，Der Holdings II LLC是Der Holdings LLC的子公司，在美國所得税方面，Der Holdings II LLC已選擇作為公司納税；(V)New Valley Ventures LLC、NV Mortgage LLC和NV Title LLC是單一成員有限責任公司，在美國所得税方面被視為被忽視的實體。剝離完成後，道格拉斯·艾利曼公司及其子公司在聯邦和州所得税方面成為一個單獨的應税實體。

本公司在分拆後兩天的所得税撥備是根據在此期間其活動及其子公司活動的應納税所得額計算的。應佔遞延税項淨負債公司及其子公司因免税分銷而從向量集團轉讓給本公司。

就分拆前的期間而言，本公司採用分開報税法計算其所得税撥備，並選擇不將税項支出分配給不承擔所得税責任的單一成員有限責任公司或合夥企業，因為這些公司或合夥企業對其所有者的税項不承擔個別責任。加州公司的道格拉斯·埃利曼和Der Holdings II LLC是僅有的兩家為美國所得税目的作為公司徵税的實體，其餘實體為聯邦所得税目的通過實體徵税。因此，沒有所得税支出分配給Der Holdings LLC、New Valley Ventures LLC、NV Mortgage LLC或NV Title LLC，所得税支出分配給Der Holdings II LLC、加州的Douglas Elliman Inc.以及僅用於紐約市UBT的Douglas Elliman Realty，LLC。

這個所得税撥備數額如下：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
當前：
美國聯邦政府			$	(64)					$	(20)					$	(179)
狀態			2,270						(14)						308
			2,206						(34)						129
延期：
美國聯邦政府			(48)						56						169
狀態			(25)						22						56
			(73)						78						225
總計			$	2,133					$	44					$	354

F-25

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這個造成很大一部分遞延税項資產和負債的暫時性差異的税收影響如下：

			2021年12月31日						2020年12月31日
遞延税項資產：
壞賬準備			$	200					$	—
固定資產和無形資產的基差			265						—
結轉各種美國聯邦和州税收損失			5,196						7,297
經營租賃負債			5,538						6,344
當前預期信貸損失			—						169
其他			77						2
			11,276						13,812
減去：估值免税額			(5,196)						(7,231)
遞延税項淨資產			$	6,080					$	6,581
遞延税項負債：
固定資產和無形資產的基差			$	—					$	(519)
預付資產的基差			(197)						(186)
收入確認			(167)						(108)
收購的基礎差異			(12,151)						(379)
經營性租賃使用權資產			(4,977)						(5,532)
			$	(17,492)					$	(6,724)
遞延税項淨負債			$	(11,412)					$	(143)

該公司的子公司加利福尼亞公司的道格拉斯·埃利曼提交了一份綜合的美國所得税申報單，其中包括其全資擁有的美國子公司。獨立子公司有受税收影響的聯邦、州和地方淨營業虧損(“NOL”)結轉#美元。5,196及$7,297分別於2021年12月31日和2020年12月31日，3,167到期至2040納税年度，其餘部分無限期結轉。如果根據現有證據的份量，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則本公司會就遞延税項資產計入估值撥備。該公司的估值津貼為#美元。5,196及$7,231分別於2021年12月31日和2020年12月31日。2021年12月31日和2020年12月31日的估值免税額與2019年3月1日之前的聯邦和州淨營業虧損結轉以及加州道格拉斯·埃利曼公司的遞延税項資產有關，該等資產未來的使用限制為加州道格拉斯·艾利曼根據美國國税法第381節的“單獨回報限制年”規則應納税所得額。

本公司的合併資產負債表包括遞延所得税資產和負債，這代表了GAAP和所得税法律確立的會計規則應用方面的暫時差異。

F-26

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合併財務報表附註--(續)

差異所得税撥備金額與按聯邦法定税率計算的金額之間摘要如下：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
未計提所得税準備的收入(虧損)			$	100,785					$	(46,328)					$	8,813
按法定税率計算的聯邦所得税支出			21,165						(9,729)						1,851
可歸因於通過實體的減去聯邦所得税優惠(費用)			(20,278)						7,915						(2,654)
因以下原因而增加(減少)：
州所得税，扣除聯邦所得税優惠後的淨額			1,769						(418)						100
不可扣除的費用			361						568						—
子公司合併税務結轉虧損			1,145						—						—
扣除權益和税務審計調整後的估值備抵變動			(2,035)						1,708						1,057
其他			6						—						—
所得税費用			$	2,133					$	44					$	354

公司的所得税支出主要歸因於公司根據公司的收益繳納的聯邦和州所得税。

該公司在不同限制法規的司法管轄區提交美國、州和地方所得税申報單。截至2021年12月31日和2020年12月31日，反映的不確定税收狀況的負債並不大，預計未來12個月不會發生實質性變化。道格拉斯·艾利曼房地產有限責任公司收到了美國國税局對其2018年納税申報單進行審計的通知。儘管税務審計的結果總是不確定的，Douglas Elliman Realty，LLC相信其税務狀況通常會在審計下保持下去。

13.     或有事件

該公司的某些子公司在其日常業務活動中面臨許多訴訟、訴訟和索賠。其中許多事項由保險公司承保，或在某些情況下，公司或其子公司由第三方賠償。本公司相信，這些事項的解決不會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

14.    補充現金流量信息

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
期內支付的現金：
利息			$	24					$	1					$	8
所得税，淨額			681						—						—
非現金投資和融資活動：
來自前父母的轉賬，淨額			15,444						5,679						—

15.    關聯方交易

2021年12月29日，公司完成了從向量集團的剝離，其中包括之前由向量集團通過其子公司新谷有限責任公司(“新谷”)擁有的房地產服務和Proptech投資業務。本公司與向量集團訂立分銷協議(“分銷協議”)及若干附屬協議，以完成分拆。分銷協議包括一項協議，公司和向量集團將就向向集團保留的業務和向量集團轉讓給道格拉斯·埃利曼的業務產生的債務相互提供適當的賠償。這些協議還規定了公司在剝離後與矢量集團的關係，並規定了可歸因於剝離之前、剝離時和剝離後期間的員工福利、税收和一些其他債務和義務的分配。這些協定還包括有關過渡服務的安排(“過渡服務協定”)。《公司》和《載體》

F-27

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目錄

道格拉斯·艾利曼公司

合併財務報表附註--(續)

本集團就過渡服務及若干持續的商業關係訂立過渡服務協議。根據協議，該公司將向矢量集團支付$4,200 in 2022.

在剝離之後，公司和向量集團的某些高管之間存在重疊。霍華德·M·洛伯擔任道格拉斯·埃利曼公司和向量集團的總裁兼首席執行官。理查德·J·蘭本擔任道格拉斯·艾利曼和矢量集團的首席運營官，J.布萊恩特·柯克蘭三世擔任道格拉斯·艾利曼和矢量集團的首席財務官和財務主管，馬克·N·貝爾擔任道格拉斯·艾利曼和矢量集團的總法律顧問兼祕書，J.大衞·巴拉德擔任道格拉斯·艾利曼和矢量集團的高級副總裁、企業效率和首席技術官。此外，在分拆後，我們的三名董事會成員洛伯先生和蘭本先生以及威爾遜·L·懷特先生也擔任道格拉斯·艾利曼的董事。

本公司有一項或有負債記錄在合併資產負債表的“其他負債”內，而公允價值的任何變動將記入合併綜合經營報表內的“或有負債公允價值變動”。或有負債的價值是根據欠賣方的未償還款項和Douglas Elliman Realty，LLC的估計公允價值計算的。這一責任取決於該公司在2022年10月1日之前出售了道格拉斯·艾利曼房地產公司的控股權。向量集團已同意賠償該公司的這一責任。本公司已記錄與或有負債金額相等的應收賬款。

本公司已獲若干發展商委任為新谷透過其房地產風險投資擁有權益的數個房地產發展項目的獨家經紀或聯席經紀。該公司的總佣金約為$8,956, $10,783及$18,952分別來自截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的這些項目。

公司總裁兼首席執行官的兒子是公司的聯營經紀人，他收到了#美元的佣金和其他付款。925, $870及$712分別按照2021年、2020年和2019年的經紀活動。

16.    投資和公允價值計量

公司應按公允價值計量的金融資產和負債如下：

						截至2021年12月31日的公允價值計量
描述						總計						相同資產在活躍市場的報價 (1級)						重要的其他可觀察到的投入 (2級)						無法觀察到的重要輸入 (3級)
資產：
貨幣市場基金(1)						$	51,492					$	51,492					$	—					$	—
存單(2)						569						—						569						—
長期投資
Proptech可轉換交易債務證券						2,222						—						—						2,222
公允價值長期投資證券(3)						1,534						—						—						—
長期投資總額						3,756						—						—						2,222
總資產						$	55,817					$	51,492					$	569					$	2,222

_____________________________

(1)合併資產負債表中現金和現金等價物中的金額，但#美元除外15,336這包括在當前受限現金和現金等價物以及#美元中。1,907這包括在非流動受限資產中。

(2)在合併資產負債表中計入流動受限資產和非流動受限資產的金額。

(3)根據820-10分主題，使用資產淨值實際權宜之計以公允價值計量的投資不在公允價值等級中分類。

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目錄

道格拉斯·艾利曼公司

合併財務報表附註--(續)

						截至2020年12月31日的公允價值計量
描述						總計						相同資產在活躍市場的報價 (1級)						重要的其他可觀察到的投入 (2級)						無法觀察到的重要輸入 (3級)
資產：
貨幣市場基金 (1)						$	61,199					$	61,199					$	—					$	—
存單(2)						569						—						569						—
長期投資
公允價值長期投資證券(3)						237						—						—						—
總計						$	62,005					$	61,199					$	569					$	—

_____________________________

(1)合併資產負債表中現金和現金等價物中的金額，但#美元除外10,374這包括在當前受限資產和美元中1,907這包括在非流動受限資產中。

(2)在合併資產負債表中計入流動受限資產和非流動受限資產的金額。

(3)根據820-10分主題，使用資產淨值實際權宜之計以公允價值計量的投資不在公允價值等級中分類。

二級存單的公允價值以合同現金流的貼現價值為基礎。貼現率是金融機構提供的利率。按公允價值計入第一級的投資證券的公允價值以各證券交易所的市場報價為基礎。按公允價值計算的二級投資證券以成交清淡的證券的市場報價、非活躍市場中相同或類似資產的報價或報價以外的其他投入為基礎，例如利率和收益率曲線。

3級Proptech可轉換交易債務證券的公允價值根據可轉換交易債務證券的不同潛在結果的概率，採用基於概率加權預期收益率的貼現現金流模型得出。

長期投資以合夥企業提供的每股資產淨值為基礎，以標的資產或投資組合的指定市場價值為基礎。根據820-10分主題，這些投資不屬於上文披露的公允價值層次結構，因為它們是使用資產淨值實務權宜之計按公允價值計量的。

截至2021年12月31日，與三級資產和負債估值有關的未觀察到的投入如下：

關於第3級公允價值計量的量化信息

公允價值在

十二月三十一日， 2021

估價技術

無法觀察到的輸入

範圍(實際)

Proptech可轉換交易債務證券

$

2,222

貼現現金流

利率

5%

成熟性

Feb 2023 - Mar 2023

波動率

37.7% - 86.8%

貼現率

27.25% - 46.83%

除在經常性基礎上按公允價值記錄的資產和負債外，本公司還必須在非經常性基礎上按公允價值記錄資產和負債。一般而言，由於減值費用的影響，資產和負債在非經常性基礎上按公允價值入賬。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司沒有采用公允價值計量的非經常性非金融資產。

F-29

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目錄

道格拉斯·艾利曼公司

合併財務報表附註--(續)

17.    細分市場信息

該公司的業務部門為房地產經紀和公司及其他。各分部的會計政策與主要會計政策摘要中所述的相同。

本公司截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的税前和非控股權益前運營的財務信息如下：

			房地產經紀業務						公司和其他						總計
2021
收入			$	1,353,138					$	—					$	1,353,138
營業收入			102,098						—						102,098
可確認資產			548,217						46,952						595,169
折舊及攤銷			8,561						—						8,561
資本支出			4,106						—						4,106
2020
收入			$	773,987					$	—					$	773,987
營業虧損			(49,285)						—						(49,285)
可確認資產			453,745						237						453,982
折舊及攤銷			8,537						—						8,537
資本支出			6,126						—						6,126
2019
收入			$	784,108					$	—					$	784,108
營業虧損			(3,480)						—						(3,480)
可確認資產			488,043						564						488,607
折舊及攤銷			8,638						—						8,638
資本支出			8,079						—						8,079

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目錄

道格拉斯·艾利曼公司

附表二-估值及合資格賬目

(千美元)

描述						餘額為 起頭 週期的						加法 收費至 成本和 費用						扣減						天平 在末尾 週期的
截至2021年12月31日的年度
以下項目的津貼：
遞延税額估值免税額						$	7,231					$	—					$	2,035					$	5,196
總計						$	7,231					$	—					$	2,035					$	5,196
截至2020年12月31日的年度
以下項目的津貼：
壞賬						$	245					$	—					$	245					$	—
遞延税額估值免税額						5,590						1,641						—						7,231
總計						$	5,835					$	1,641					$	245					$	7,231
截至2019年12月31日的年度
以下項目的津貼：
壞賬						$	428					$	—					$	183					$	245
遞延税額估值免税額						4,418						1,172						—						5,590
總計						$	4,846					$	1,172					$	183					$	5,835

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