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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(
(標記一)
截至本季度末
由_至_的過渡期
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
| ||
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
| (美國國税局僱主 識別號碼) |
(主要執行機構地址和郵政編碼) |
( |
(註冊人的電話號碼，包括區號) |
不適用 |
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
|
| 這個 | ||
|
| 這個 | ||
|
| 這個 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每一份交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：
大型加速文件服務器☐ | 加速文件管理器☐ |
規模較小的報告公司 | |
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年3月30日，有
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解釋性説明
本表格第10-Q/A號修訂(下稱“修訂第1號”)修訂白羊一號收購公司(“本公司”)截至2021年9月30日及截至2021年9月30日的三個月零九個月的季度報告(“Q3 Form 10-Q”)，該報告已於2021年11月22日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)。
於2021年11月22日，本公司提交Q3 Form 10-Q，其中包括附註2，重述先前發佈的財務報表(“附註2”)，該附註描述對本公司對其A類普通股分類的重述，該A類普通股須贖回，作為本公司於2021年5月21日首次公開發售(“IPO”)出售的單位的一部分，以及保薦人因參與本公司首次公開發售(“IPO”)而向若干主要投資者出售方正股份的間接權益所涉及的公允價值高於購買價的額外發售成本。如附註2所述，於首次公開招股時，本公司將部分A類普通股歸類為永久權益，以維持有形資產淨值超過5,000,000美元，這是基於本公司只有在有形資產淨額至少為5,000,001美元的情況下才會完成其初步業務合併。本公司管理層重新評估結論，並確定須贖回的A類普通股包括若干規定，不論完成本公司初步業務合併所需的最低有形資產淨值如何，均須將A類普通股分類為臨時權益。因此，管理層更正了錯誤，將所有需要贖回的A類普通股修改為臨時股權。這導致對可能贖回的A類普通股的初始賬面價值進行調整，抵銷計入額外實收資本(在可用範圍內)、累計虧損和A類普通股。
於2022年3月10日，本公司管理層及本公司董事會審計委員會(“審計委員會”)發現，本公司於2021年11月22日發出的Q3 Form 10-Q錯誤地遺漏了與本公司公開認股權證相關的權證責任。因此，公司管理層和審計委員會得出結論認為，公司於2021年11月22日提交給美國證券交易委員會的Q3 Form 10-Q中所包含的公司先前發佈的未經審計的中期財務報表不應再被依賴，並且重述該等先前發佈的未經審計的中期財務報表是合適的。
本公司確定，上述任何變動均不會對其現金狀況和與首次公開募股相關設立的信託賬户中持有的現金產生任何影響。
本公司管理層認為，鑑於上文所述與記錄本公司公開認股權證相關的權證責任遺漏，本公司對財務報告的內部控制存在重大弱點，本公司的披露控制和程序在上述期間並不有效。該公司針對此類重大弱點的補救計劃在本季度報告10-Q/A的第一部分第4項中有更詳細的描述。
除上述情況外，本第一修正案不修改、更新或更改原始申請中包含的任何其他項目或披露，因此，本第一修正案不反映或聲稱反映原始申請提交之日之後發生的任何信息或事件，也不修改或更新受後續事件影響的披露。因此，本第一修正案應與原始備案文件和公司提交給美國證券交易委員會的其他備案文件一起閲讀。
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白羊一號收購公司
目錄
頁面 | ||
第1部分-財務信息 | ||
第1項。 | 簡明財務報表 | |
截至2021年9月30日的簡明資產負債表(未經審計) | 1 | |
截至2021年9月30日的三個月以及2021年1月15日(開始)至2021年9月30日期間的未經審計的簡明經營報表 | 2 | |
截至2021年9月30日的三個月和2021年1月15日(成立)至2021年9月30日期間的未經審計的股東權益(虧損)簡明變動表 | 3 | |
2021年1月15日(開始)至2021年9月30日期間未經審計的現金流量表簡略 | 4 | |
未經審計的簡明財務報表附註 | 5 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 24 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 27 |
第四項。 | 控制和程序 | 27 |
第二部分--其他資料 | ||
第1項。 | 法律訴訟 | 29 |
第1A項。 | 風險因素 | 29 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 29 |
第三項。 | 高級證券違約 | 30 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 30 |
第五項。 | 其他信息 | 30 |
第六項。 | 陳列品 | 31 |
簽名 | 32 | |
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白羊一號收購公司
簡明資產負債表(經重述，見附註2)
2021年9月30日
(未經審計)
資產 |
|
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流動資產： | |||
現金 | $ | | |
預付費用 | | ||
流動資產總額 | | ||
信託賬户中的投資 | | ||
總資產 | $ | | |
負債和股東權益 |
|
| |
流動負債： | |||
應付賬款和應計費用 | $ | | |
流動負債總額 | | ||
認股權證負債 |
| | |
應付遞延承銷費 |
| | |
總負債 |
| | |
|
| ||
承諾(附註7) |
|
| |
可能贖回的A類普通股， | | ||
|
| ||
股東虧損 |
|
| |
優先股，$ |
| ||
A類普通股，$ |
| — | |
B類普通股，$ |
| | |
額外實收資本 |
| — | |
累計赤字 |
| ( | |
股東虧損總額 |
| ( | |
總負債和股東赤字 | $ | |
附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。
1
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白羊一號收購公司
簡明操作説明(如重述，見附註2)
(未經審計)
自起計 | ||||||
2021年1月15日 | ||||||
截至三個月 | (開始)通過 | |||||
| 2021年9月30日 |
| 2021年9月30日 | |||
運營和組建成本 | $ | | $ | | ||
已支出的產品發售成本 | — | | ||||
運營虧損 | ( | ( | ||||
信託賬户利息收入 | | | ||||
認股權證負債的公允價值變動 | | | ||||
淨收入 | $ | | | |||
基本和稀釋後加權平均流通股，A類普通股 | | | ||||
A類普通股每股基本和稀釋後淨收益 | | | ||||
基本和稀釋後加權平均流通股，B類普通股 |
| |
| | ||
每股基本和稀釋後淨收益，B類普通股 | | | ||||
附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。
2
目錄
白羊一號收購公司
股東權益變動簡明報表(虧損)(重述，見附註2)
(未經審計)
普通股 | ||||||||||||||||||||
其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||
甲類 | B類 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 權益(赤字) | |||||||
2021年1月15日的餘額(開始) | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||||
向保薦人發行B類普通股 | — | — | | | | — | | |||||||||||||
轉讓給錨定投資者的創建者股票的公允價值，重述 | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||
淨虧損 |
| — |
| — | — | — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||||
2021年3月31日的餘額 |
| — | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
私募認股權證收到的現金超過公允價值 | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||
將A類普通股增加至重述的贖回金額 | — | — | — | — | ( | ( | ( | |||||||||||||
淨虧損 |
| — |
| — | — | — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||||
2021年6月30日的餘額 | — | $ | — | $ | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
A類普通股增持至贖回金額 | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||
2021年9月30日的餘額 |
| — | $ | — | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。
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白羊一號收購公司
簡明現金流量表(重述，見附註2)
自2021年1月15日(開始)至2021年9月30日
(未經審計)
經營活動的現金流： |
|
| |
淨收入 | $ | | |
將淨收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整： |
| ||
已支出的產品發售成本 | | ||
信託賬户利息收入 | ( | ||
認股權證負債的公允價值變動 | ( | ||
經營性資產和負債變動情況： | |||
預付費用 | ( | ||
應付賬款和應計費用 | | ||
用於經營活動的現金淨額 |
| ( | |
投資活動產生的現金流： | |||
存入信託賬户的現金 | ( | ||
用於投資活動的淨現金 | ( | ||
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融資活動的現金流： |
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| |
本票關聯方收益 |
| | |
本票關聯方的償付 | ( | ||
首次公開發行的收益，扣除已支付的承銷商折扣 |
| | |
出售私募認股權證所得款項 |
| | |
支付要約費用 |
| ( | |
融資活動提供的現金淨額 |
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現金淨變化 |
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現金--期初 |
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現金--期末 | $ | | |
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非現金投資和融資活動的補充披露： |
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應付遞延承銷費 | $ | | |
需贖回的A類普通股增持至贖回價值 | $ | | |
轉讓給錨定投資者的創建者股票的公允價值 | $ | | |
以發行成本換取B類普通股 | $ | |
附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。
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白羊一號收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
2021年9月30日
1.組織機構和業務運作説明
白羊一號收購公司(“本公司”)是一家於2021年1月15日在開曼羣島註冊成立的空白支票公司。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。
本公司不限於為完成企業合併而特定的行業或地理區域。本公司是一家早期及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與早期及新興成長型公司有關的所有風險。
截至2021年9月30日，公司尚未開始任何業務。從2021年1月15日(成立)到2021年9月30日期間的所有活動都與公司的成立和首次公開募股(“首次公開募股”)有關，如下所述。本公司最早也要到業務合併完成後才會產生任何營業收入。本公司將從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。
首次公開募股的註冊聲明於2021年5月18日宣佈生效。於2021年5月21日，本公司完成首次公開發售
在首次公開招股結束的同時，本公司完成了
在2021年5月21日首次公開募股完成後，金額為$
與上述發行有關的交易成本為#美元。
本公司將向其已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供機會，在企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份(I)與召開股東大會以批准企業合併有關，或(Ii)以要約收購方式不經股東投票。本公司是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約，將由本公司自行決定。公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回他們的公開股票($
5
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白羊一號收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
2021年9月30日
只有當公司的有形淨資產至少為#美元時，公司才會繼續進行業務合併
儘管如此，如果公司尋求股東批准企業合併，並且沒有根據要約收購規則進行贖回，修訂和重新制定的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”(根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13條界定)的任何其他人，將被限制贖回其股份的總和超過
保薦人已同意放棄(A)就完成初始業務合併而對其持有的方正股份及公眾股份的贖回權，(B)就股東投票批准修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則以修改本公司贖回義務的實質或時間而對其持有的任何方正股份及公眾股份的贖回權利
公司將在2022年5月21日(或如果公司儘可能延長這段時間，則在2022年11月21日之前)完成業務合併(“合併期”)。如果公司無法在合併期內完成業務合併，公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快完成，但不超過之後的工作日，按每股價格贖回公開股份，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應繳税款，最高可達$
承銷商已同意，倘若本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其於信託户口持有的遞延承銷佣金(見附註7)的權利，而在此情況下，該等款項將與信託户口所持有的其他可用於贖回公眾股份的資金一併計入。在這種分配情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於單位首次公開募股價格($
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白羊一號收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
2021年9月30日
為了保護信託賬户中的金額，發起人同意，如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司簽訂了書面意向書、保密協議或其他類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定程度上將信託賬户中的資金金額減少到(I)$以下，則發起人將對本公司負責。
流動性
截至2021年9月30日，該公司擁有
本公司於首次公開發售完成前的流動資金需求已通過以下所得款項滿足：
基於上述情況，管理層相信，本公司將有足夠的營運資金及借款能力，以較早完成業務合併或自本申請日期起計一年的時間滿足其需要。在此期間，本公司將使用信託賬户以外的資金支付現有應付賬款和應計負債，確定和評估潛在的初始業務合併候選者，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅支出，選擇目標業務合併或收購，以及構建、談判和完成業務合併。
風險和不確定性
管理層繼續評估新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論，雖然病毒有可能對公司的財務狀況、經營業績和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響尚不能輕易確定，截至隨附的未經審計的簡明財務報表日期，此類財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
附註2.重報以前印發的財務報表
如前所述
根據會計準則彙編(“ASC”)480-10-S99，不完全在本公司控制範圍內的贖回條款要求需要贖回的普通股被歸類為永久股本以外的類別。該公司此前已將部分A類普通股歸類為永久股權。儘管該公司沒有具體説明最高贖回門檻，但其章程目前規定，公司不會贖回其公開發行的股票，贖回的金額將導致其有形資產淨值低於$
7
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白羊一號收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
2021年9月30日
從永久權益到臨時權益的金額重新分類導致了非現金財務報表修正，不會對公司當前或以前報告的現金狀況、運營費用或運營、投資或融資現金流量總額產生影響。此外，與主要投資者相關的額外發售成本也導致非現金財務報表修正，不會對公司當前或以前報告的現金狀況以及投資或融資現金流產生影響。關於可能贖回的A類普通股的呈列方式改變，本公司已重述其每股盈利計算，以按比例分配A類及B類股份的收益及虧損。本報告將業務合併視為最有可能的結果，在這種情況下，A類和B類股票將按比例分攤公司的收益和虧損。
下表彙總了重報對每個財務報表行項目的影響，截至所示日期和期間：
June 30, 2021 | |||||||||
| 和以前一樣 |
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已報告 | 調整 | 如上所述 | |||||||
資產負債表(未經審計) |
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可能贖回的A類普通股(以股份計算) | | | | ||||||
可能贖回的A類普通股 | $ | | $ | | $ | | |||
將承銷商的折扣、發行成本和遞延費用分配給A類股 |
| — |
| ( |
| ( | |||
立即增值到贖回價值 |
| — |
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贖回價值的額外增值 | — | | | ||||||
可能贖回的A類普通股總數 | | | | ||||||
A類普通股 |
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| ( |
| — | |||
額外實收資本 |
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| ( |
| — | |||
累計赤字 |
| ( |
| ( |
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股東權益合計(虧損) |
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| ( |
| ( | |||
截至2021年6月30日止三個月的簡明經營報表(未經審計) | |||||||||
基本和稀釋後加權平均流通股，A類普通股 | ( | | |||||||
A類普通股每股基本及攤薄淨虧損 | — | ( | ( | ||||||
基本和稀釋後加權平均流通股，B類普通股(1) | ( | ||||||||
每股基本及攤薄淨虧損，B類普通股 | ( | ( | |||||||
2021年1月15日(開始)至2021年6月30日(未經審計)期間的簡要業務報表 | |||||||||
基本和稀釋後加權平均流通股，A類普通股 | ( | ||||||||
A類普通股每股基本及攤薄淨虧損 | — | ( | ( | ||||||
基本和稀釋後加權平均流通股，B類普通股 | ( | ||||||||
每股基本及攤薄淨虧損，B類普通股 | ( | | ( | ||||||
2021年1月15日(開始)至2021年6月30日期間簡明現金流量表(未經審計) | |||||||||
經營活動的現金流： | |||||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | |||||||||
已支出的產品發售成本 | $ | | $ | | $ | | |||
非現金投資和融資活動的補充披露： | |||||||||
可能贖回的A類普通股 | $ | | $ | ( | $ | — | |||
需贖回的A類普通股增持至贖回價值 | $ | — | $ | | $ | | |||
轉讓給錨定投資者的創建者股票的公允價值 | — | | $ | | |||||
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目錄
白羊一號收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
2021年9月30日
自2021年1月15日(開始)起生效 | |||||||||
至2021年6月30日 | |||||||||
| 和以前一樣 |
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已報告 | 調整 | 如上所述 | |||||||
營業報表(未經審計) |
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已支出的產品發售成本 | $ | | $ | | $ | | |||
運營虧損 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
淨虧損 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
截至2021年6月30日的三個月 | |||||||||
| 和以前一樣 |
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| ||||||
已報告 | 調整 | 如上所述 | |||||||
營業報表(未經審計) |
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已支出的產品發售成本 | $ | | $ | | $ | | |||
運營虧損 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
淨虧損 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
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白羊一號收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
2021年9月30日
下表彙總了重述對截至註明日期和期間的股東權益變動簡明報表的影響：
| 普通股 | ||||||||||||||||||||
總計 | |||||||||||||||||||||
其他內容 | 股東的 | ||||||||||||||||||||
甲類 | B類 | 已繳費 | 累計 | 權益 | |||||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| (赤字) | ||||||||
如前所述(未經審計)： |
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2021年1月15日的餘額(開始) |
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向保薦人發行B類普通股 |
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淨虧損 |
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2021年3月31日的餘額 |
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出售 |
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可能贖回的A類普通股 |
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淨虧損 |
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2021年6月30日的餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
調整(未經審計)： |
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2021年1月15日的餘額(開始) | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
轉讓給錨定投資者的創建者股票的公允價值 |
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淨虧損 |
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2021年3月31日的餘額 |
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出售 |
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可能贖回的A類普通股 |
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私募認股權證收到的現金超過公允價值 |
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A類普通股增持至贖回金額 |
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淨虧損 |
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2021年6月30日的餘額 |
| ( | $ | ( |
| — | $ | — | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||||
重申(未經審計)： |
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2021年1月15日的餘額(開始) |
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向保薦人發行B類普通股 |
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轉讓給錨定投資者的創建者股票的公允價值 |
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淨虧損 |
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2021年3月31日的餘額 |
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私募認股權證收到的現金超過公允價值 |
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| — |
| — |
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A類普通股增持至贖回金額 |
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| ( |
| ( |
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淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
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2021年6月30日的餘額 |
| — | $ | — |
| | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
10
目錄
白羊一號收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
2021年9月30日
第1號修正案
在審閲截至2021年9月30日期間的財務報表後，本公司發現其先前錯誤地遺漏了與本公司公開認股權證相關的權證負債。本公司已根據會計準則彙編(“ASC”)815重新列報該等財務報表，以在資產負債表上記錄認股權證的公允價值。衍生工具和套期保值-實體本身權益中的合同以及變動期內經營報表內的公有認股權證公允價值的變化。
公共認股權證公允價值的遺漏導致非現金財務報表修正，不會對本公司當前或以前報告的現金狀況產生影響。此外，對公共認股權證公允價值遺漏的更正也會導致非現金財務報表更正，不會對公司當前或以前報告的現金狀況產生影響。然而，公允價值的遺漏確實對公司的簡明資產負債表、簡明經營表、股東權益變動表(虧損)和簡明現金流量表(如下所示)產生了影響。
下表彙總了重報對每個財務報表行項目的影響，截至所示日期和期間：
2021年9月30日 | |||||||||
和以前一樣 | 如中所述 | ||||||||
重述 | 調整 | 表格10-Q/A | |||||||
資產負債表(未經審計) |
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認股權證負債 | $ | | $ | | $ | | |||
總負債 |
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累計赤字 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
股東權益合計(虧損) |
| ( |
| ( |
| ( | |||
2021年1月15日(開始)至2021年9月30日(未經審計)期間的簡要業務報表 |
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認股權證負債的公允價值變動 | $ | | $ | ( | $ | | |||
淨收入 |
| |
| ( |
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A類普通股每股基本和稀釋後淨收益 | | ( | | ||||||
每股基本和稀釋後淨收益，B類普通股 | | ( | | ||||||
截至2021年9月30日的三個月簡明經營報表(未經審計) |
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認股權證負債的公允價值變動 | $ | | $ | ( | $ | | |||
淨收入 |
| |
| ( |
| | |||
A類普通股每股基本和稀釋後淨收益 | | ( | | ||||||
每股基本和稀釋後淨收益，B類普通股 | | ( | | ||||||
2021年1月15日(開始)至2021年9月30日期間簡明現金流量表(未經審計) |
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經營活動的現金流： |
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淨收入 | $ | | $ | ( | $ | | |||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
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認股權證負債的公允價值變動 | $ | ( | $ | | $ | ( | |||
11
目錄
白羊一號收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
2021年9月30日
下表彙總了重述對截至註明日期和期間的股東權益(虧損)變化簡明報表的影響：
普通股 | ||||||||||||||||||||
總計 | ||||||||||||||||||||
其他內容 | 股東的 | |||||||||||||||||||
甲類 | B類 | 已繳費 | 累計 | 權益 | ||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||
如前所述： |
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2021年6月30日的餘額 |
| — | $ | — |
| | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | ||||||
A類普通股贖回金額的重新計量 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
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2021年9月30日的餘額 |
| — | $ | — |
| | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | ||||||
調整： |
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2021年6月30日的餘額 |
| — | $ | — |
| — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||
淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
2021年9月30日的餘額 |
| — | $ | — |
| — | $ | — | $ | — | $ | ( | $ | ( | ||||||
如上所述： |
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2021年6月30日的餘額 |
| — | $ | — | $ | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | ||||||
A類普通股贖回金額的重新計量 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
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| | ||||||
2021年9月30日的結餘，經重述(注2) |
| — | $ | — |
| | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | ||||||
附註3.主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的本公司未經審計的簡明財務報表按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)和美國證券交易委員會的規則和規定列報。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定，按照公認會計準則編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營成果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計簡明財務報表包括所有調整，包括正常經常性性質的調整，這些調整對於公平列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。
所附未經審計的簡明財務報表應與公司於2021年5月20日提交給美國證券交易委員會的首次公開募股招股説明書，以及公司目前的8-K表年報(分別於2021年5月24日和2021年5月28日提交給美國證券交易委員會)一起閲讀。2021年1月15日(開始)至2021年9月30日期間的中期業績不一定表明截至2021年12月31日的一年或任何未來時期的預期結果。
新興成長型公司
本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂，本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守Sarbanes-Oxley法案第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
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白羊一號收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
2021年9月30日
此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較，後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。
預算的使用
根據公認會計原則編制財務報表，要求公司管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時所考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年9月30日，該公司沒有任何現金等價物。
信託賬户中的投資
截至2021年9月30日，信託賬户中持有的資產以貨幣市場基金的形式持有，這些基金投資於美國國債。
可能贖回的A類普通股
所有的
本公司於發生贖回價值變動時立即予以確認，並於每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值以相等於贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。
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未經審計的簡明財務報表附註
2021年9月30日
截至2021年9月30日，濃縮資產負債表中反映的A類普通股對賬如下：
分配的收益公允價值 |
| $ | |
更少： |
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| |
分配給A類普通股的發行成本 |
| ( | |
另外： |
|
| |
賬面價值對贖回價值的增值 |
| | |
可能贖回的A類普通股 | $ | |
認股權證負債
本公司根據對權證具體條款的評估和ASC 480中適用的權威指導，將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理。區分負債與股權 (“ASC 480”) and ASC 815, 衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。評估考慮權證是否根據ASC 480為獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求，包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分記錄。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。公募認股權證的初始公平價值是採用經修訂的蒙特卡羅模擬法估計的，其後對截至2021年9月30日的公募認股權證的計量使用的是活躍市場的可觀察市場報價，股票代碼為RAMMW。私募認股權證的公允價值是使用經修訂的Black-Scholes模型(見附註10)估計的。
與首次公開募股相關的發售成本
公司遵守ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會《員工會計公報》主題5A-要約費用。發售成本主要包括於資產負債表日產生的與首次公開發售有關的專業及註冊費用。直接歸屬於發行股權合同的發售成本歸類為股權，計入股權減少額。被歸類為資產和負債的股權合同的發售成本立即計入費用。該公司產生的發售成本高達$
該公司得到了#美元的補償。
所得税
本公司根據ASC 740核算所得税，所得税(“ASC 740”)。美國會計準則第740條要求確認遞延税項資產和負債，既要考慮資產和負債的財務報表和税基差異的預期影響，也要考慮從税項損失和税項抵免結轉中獲得的預期未來税項利益。ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值備抵。
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未經審計的簡明財務報表附註
2021年9月30日
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認的確認閾值和計量程序，以及對納税申報單中所採取或預期採取的税收頭寸的計量。為了確認這些好處，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能持續下去。ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。根據本公司的評估，得出的結論是，本公司的財務報表中沒有需要確認的重大不確定税務狀況。由於本公司於2021年2月5日註冊成立，因此對即將到來的2021年納税年度進行了評估，這將是唯一需要審查的時期。
該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。有幾個
重新説明的每股普通股淨收入--第1號修正案
每股普通股淨收入的計算方法是淨收入除以當期已發行普通股的加權平均股數。由於公眾股份被視為可按公允價值贖回，且按公允價值贖回並不等同於與其他股東不同的分配，A類和B類普通股的列示如下
下表反映了普通股基本和稀釋後淨收入的計算方法(除每股金額外，以美元計算)：
自起計 | ||||||||||||
2021年1月15日 | ||||||||||||
截至三個月 | (開始)通過 | |||||||||||
2021年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||||||
| 甲類 |
| B類 |
| 甲類 |
| B類 | |||||
每股基本和稀釋後淨收益： |
|
|
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分子： |
|
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淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
分母： |
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基本和稀釋後加權平均流通股 |
| | |
| | | ||||||
每股基本和稀釋後淨收益 | | | | | ||||||||
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存託保險承保範圍#美元。
金融工具的公允價值
本公司應用ASC主題820，公允價值計量(“ASC 820”)，確立了計量公允價值的框架，並在該框架內澄清了公允價值的定義。ASC 820將公允價值定義為退出價格，即在計量日市場參與者之間的有序交易中，為轉移本公司本金或最有利市場的負債而收到的資產價格或支付的價格。ASC 820中確立的公允價值等級一般要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。可觀察到的投入反映了市場參與者將用於為資產或負債定價的假設，並基於從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據而制定。不可觀察到的輸入反映了實體基於市場數據和
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未經審計的簡明財務報表附註
2021年9月30日
實體對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設的判斷，並將根據當時情況下可獲得的最佳信息來制定。
由於短期性質，資產負債表中反映的現金、預付費用以及應付賬款和應計費用的賬面價值接近公允價值。
第1級-在活躍的市場交易所上市的未經調整的報價的資產和負債。公允價值計量的投入是可觀察的投入，例如相同資產或負債在活躍市場的報價。
第2級-公允價值計量的投入是根據最近交易的具有類似標的條款的資產和負債的價格以及直接或間接的可觀察投入來確定的，例如以通常引用的間隔可觀察到的利率和收益率曲線。
第3級--當資產或負債的市場數據很少或根本不存在時，公允價值計量的投入是不可觀察的投入，例如估計、假設和估值技術。
有關按公允價值計量的資產和負債的額外資料，請參閲附註10。
最新會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06年度、債務-債務轉換和其他選擇(分主題470-20)和實體自身權益衍生工具和套期保值合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體自己的股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06於2022年1月1日生效，應在全面或修改的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日開始提前採用。該公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、運營結果或現金流的影響(如果有的話)。
管理層不相信任何其他最近頒佈但尚未生效的會計準則，如果目前採用，將不會對本公司的財務報表產生重大影響。
注4.首次公開招股
根據首次公開招股，本公司出售
注5.私募
在首次公開招股結束的同時，保薦人購買了
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未經審計的簡明財務報表附註
2021年9月30日
附註6.關聯方交易
方正股份
2021年1月26日，贊助商支付了總計$
發起人同意，除某些有限的例外情況外，在 (I)之前，方正股份不得轉讓、轉讓、出售或解除託管。
總計
各主要投資者已分別與保薦人訂立認購協議(“認購協議”)，據此，各主要投資者同意購買保薦人特定數額的股份(“保薦人股份”)。
本公司估計，錨定投資者購買的保薦人股份的公允價值為$
本票關聯方
2021年1月20日，公司向保薦人發行了一張無擔保本票(“本票”)，據此，公司可借入總額達#美元的本票。
關聯方貸款
為支付與企業合併相關的交易成本，初始股東或初始股東的關聯公司或本公司某些董事和高級管理人員可以(但沒有義務)按需要借出本公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將償還營運資金貸款。如果最初的業務合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但信託賬户的任何收益都不會用於償還該等貸款。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。最高可達$
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未經審計的簡明財務報表附註
2021年9月30日
遠期購房協議
於2021年5月18日，本公司與附屬於贊助商的Terra Carta Partners，LLC(“Terra Carta Partners”)訂立遠期購買協議，根據該協議，Terra Carta Partners已同意購買最多$
附註7.承諾
註冊權
方正股份、私人配售認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證(以及因行使私人配售認股權證及轉換營運資金貸款而發行的任何A類普通股)的持有人將擁有登記權，要求本公司登記出售彼等根據將於首次公開發售生效日期前或當日簽署的登記及股東權利協議所持有的任何本公司證券。這些證券的持有者有權彌補
承銷協議
該公司向承銷商授予了-最多購買天數的選項
承銷商獲得了#美元的現金承銷折扣。
注8.認股權證
公股認股權證只能對數量整的A類普通股行使。於行使公開認股權證時，將不會發行零碎股份。公開認股權證將於 (A)較後日期開始可予行使
本公司將無義務根據認股權證的行使而交付任何A類普通股，亦無義務就該等認股權證的行使交收任何A類普通股，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股發出的登記聲明當時生效，且招股章程為現行招股説明書，惟本公司須履行下文所述有關登記的責任。
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2021年9月30日
本公司已同意在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於(15)在初始業務合併結束後的幾個工作日內，本公司將盡其最大努力向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，以便根據證券法登記因行使認股權證而可發行的A類普通股。本公司將根據認股權證協議的規定，盡其最大努力使其生效，並維持該登記聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證期滿為止。如一份涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明不能由(60)初始業務合併結束後的第(60)個營業日，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金基礎”行使認股權證，直至有有效的登記聲明及本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。儘管有上述規定，如果A類普通股在行使認股權證時並非在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條下的“備兑證券”的定義，則本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果本公司如此選擇，本公司將不會被要求提交或維持有效的登記聲明，並且在本公司沒有這樣選擇的情況下，在沒有豁免的情況下，公司將盡其最大努力根據適用的藍天法律登記股票或使其符合資格。
當A類普通股每股價格等於或超過$
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 以...的價格$ |
| ● | 對不少於 |
| ● | 當且僅當普通股的收盤價等於或超過$ |
本公司將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關發行可於行使認股權證時發行的A類普通股的登記聲明屆時生效，且有關該等A類普通股的現行招股説明書可於
當A類普通股每股價格等於或超過$
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 售價為$ |
| ● | 當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過$ |
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未經審計的簡明財務報表附註
2021年9月30日
| ● | 如果A類普通股的收盤價為任何 |
公司A類普通股的價值，是指年報的A類普通股的成交量加權平均價
此外，如果 (X)公司以低於美元的發行價或實際發行價發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券，用於與結束初始業務合併相關的籌資目的
私募認股權證與首次公開發售中出售的單位所包括的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和在行使私募認股權證時可發行的A類普通股將不可轉讓、轉讓或出售，直至
在2021年9月30日，有
衍生金融工具的會計處理要求本公司在首次公開發售結束時按公允價值將認股權證記錄為衍生負債。公募認股權證獲分配相當於其公允價值的單位發行收益的一部分。認股權證負債須於每個資產負債表日重新計量。隨着每次重新計量，認股權證負債將調整為當前公允價值，公允價值的變化將在公司的經營報表中確認。公司將在每個資產負債表日期重新評估分類。如果分類因期間內發生的事件而發生變化，則認股權證將自導致重新分類的事件發生之日起重新分類。
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2021年9月30日
注9.股東權益
優先股-本公司獲授權發行
A類普通股-本公司獲授權發行
B類普通股-本公司獲授權發行
登記在冊的普通股東有權
B類普通股將在完成初始業務合併的同時或緊隨其後自動轉換為A類普通股
注10.經重述的公允價值計量--第1號修正案
下表列出了截至2021年9月30日按公允價值經常性計量的公司金融資產的信息，並顯示了公司用來確定公允價值的估值投入的公允價值層次：
金額為 | ||||||||||||
描述 |
| 公允價值 |
| 1級 |
| 2級 |
| 3級 | ||||
2021年9月30日 | ||||||||||||
資產 | ||||||||||||
美國國庫券 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
負債 | ||||||||||||
認股權證法律責任-公開認股權證 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
認股權證責任-私募認股權證 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
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2021年9月30日
該公司利用經修訂的蒙特卡羅模擬模型對公開認股權證進行初步估值。由於在活躍的市場中使用了股票代碼為RAMMW的可觀察市場報價，截至2021年9月30日的公開認股權證隨後的衡量被歸類為1級。認股權證的報價為$
該公司利用改進的Black-Scholes模擬模型在每個報告期對私募認股權證進行估值，公允價值的變化在經營報表中確認。認股權證負債的估計公允價值是使用第三級投入確定的。二項式期權定價模型的內在假設與預期股價波動性、預期壽命、無風險利率和股息率有關。本公司根據與認股權證預期剩餘壽命相符的歷史波動率估計其普通股的波動率。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，期限與認股權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相同。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在零。
轉移到層/從層轉移, ，及在報告期結束時確認。於公募認股權證分開上市及交易後，於2021年9月30日由第3級計量轉為第1級公允價值計量的公允價值估計。
下表提供了對公有權證公允價值的修正蒙特卡羅模擬的重要投入：
| At May 21, 2021 |
| ||
(首字母 | ||||
測量) | ||||
股票價格 | $ | | ||
行權價格 | $ | | ||
預期期限(以年為單位) |
| | ||
波動率 |
| | % | |
無風險利率 |
| | % | |
認股權證的公允價值 | $ | | ||
下表為私募認股權證公允價值的修正Black-Scholes方法提供了重要的信息：
| At May 21, 2021 |
|
| ||||
(首字母 |
| ||||||
測量) | 2021年9月30日 |
| |||||
股票價格 | $ | | $ | | |||
行權價格 | $ | | $ | | |||
股息率 |
| — | % |
| — | % | |
預期期限(以年為單位) |
| |
| | |||
波動率 |
| | % |
| | % | |
無風險利率 |
| | % |
| | % | |
認股權證的公允價值 | $ | | $ | | |||
下表為認股權證負債公允價值變動情況：
|
|
| 搜查令 | ||||||
私募配售 | 公眾 | 負債 | |||||||
公允價值於2021年1月15日(開始) | $ | — | $ | — | $ | — | |||
2021年5月21日的首次測量 |
| |
| |
| | |||
公允價值變動 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
公允價值於2021年9月30日 | $ | | $ | | $ | | |||
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目錄
白羊一號收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
2021年9月30日
下表列出了該公司按公允價值計量的3級金融工具的公允價值變動：
公允價值於2021年1月15日(開始) |
| $ | — |
2021年5月21日的首次測量 |
| | |
公允價值變動 |
| ( | |
將公共認股權證轉移到1級計量 |
| ( | |
截至2021年9月30日的公允價值 | $ | |
公司確認了與權證負債公允價值變動相關的收益#美元。
注11.後續事件
2021年11月15日，公司收到了贊助商的承諾。該承諾提供贊助商的貸款，為公司的營運資金需求提供資金。公司可獲得總額不超過$的貸款。
該公司對資產負債表日之後至簡明財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據這項審核，本公司並無發現任何其他需要在未經審核簡明財務報表中作出調整或披露的其他後續事件。
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目錄
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本報告(“季度報告”)中提到的“我們”、“我們”或“公司”指的是Aries I Acquisition Corporation，提及我們的“管理層”或“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事，提及的“發起人”指的是Aries Acquisition Partners，Ltd。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應結合本季度報告中其他地方包含的未經審計的簡明財務報表及其附註閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括“前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與預期和預測的結果大相徑庭。除本季度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲該公司向美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)提交的首次公開募股(定義見下文)最終招股説明書中的風險因素部分。該公司的證券備案文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分獲得，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外，公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。
概述
我們是一家空白支票公司，於2021年1月15日註冊成立為開曼島豁免公司，成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，在本季度報告中，我們將其稱為我們的“初步業務合併”。吾等擬於首次公開發售(“首次公開發售”)及私募認股權證私募(定義見下文)所得款項、出售吾等股份所得款項(根據首次公開發售或其他事項完成後我們可能訂立的遠期購買協議或後備協議)、向目標公司擁有人發行的股份、向目標銀行或其他貸款人或目標公司擁有人發行的債務，或上述各項的組合，以現金進行我們的初始業務合併。
經營成果
到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何運營收入。從2021年1月15日(成立)到2021年9月30日期間，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述，以及在首次公開募股後確定業務合併的目標公司。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們將以首次公開發售後持有的現金和現金等價物的利息收入形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們產生了費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。
截至2021年9月30日的三個月，我們的淨收益為6,266,369美元，這是由於認股權證負債公允價值變動帶來的收益6,753,375美元和信託賬户利息收入1,869美元，部分被488,875美元的運營和組建成本所抵消。
從2021年1月15日(成立)到2021年9月30日，我們的淨收益為3,070,957美元，這是由於權證負債的公允價值變化收益4,236,313美元和信託賬户利息收入2,739美元，部分被797,682美元的運營和組建成本以及370,413美元的已支出發行成本所抵消。
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目錄
流動性與資本資源
於2021年5月21日，本公司完成首次公開發售14,375,000股單位(“單位”及出售單位所包括的A類普通股“公眾股份”)，包括根據承銷商全面行使其超額配股權而發行的1,875,000股，每單位10.00元，所得款項總額為143,750,000元。在首次公開發售結束的同時，我們完成了向Aries Acquisition Partners，Ltd.非公開出售4,456,250份認股權證，購買價為每份認股權證1.00美元(“私募認股權證”)，產生毛收入4,456,250美元。出售首次公開發售單位及出售私募認股權證所得款項淨額合共146,768,750元存入信託户口(“信託户口”)。
從2021年1月15日(成立)到2021年9月30日，用於經營活動的現金淨額為972,453美元，這是由於對與信託賬户中持有的投資利息收入相關的淨收入2,739美元、營運資本變化174,772美元和認股權證負債的公允價值變化增加到淨收益4,236,313美元進行了非現金調整，部分被我們3,070,957美元的淨收益和增加到淨收益370,413美元的已支出發售成本所抵消。
從2021年1月15日(成立)到2021年9月30日，投資活動中使用的現金淨額為145,187,500美元，這是首次公開發行和私募出售認股權證的淨收益存入信託賬户的結果。
自2021年1月15日(開始)至2021年9月30日期間，融資活動提供的現金淨額為146,977,284美元，其中包括首次公開發行單位的收益143,031,250美元，扣除支付的承銷商折扣後的收益，以私募方式發行認股權證的收益4,456,250美元，以及向保薦人發行本票的收益129,886美元，部分被支付與首次公開募股相關的發售成本510,216美元和向保薦人償還本票餘額129,886美元所抵銷。
截至2021年9月30日，我們的運營銀行賬户中有817,331美元的現金。我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業、對潛在目標企業進行業務盡職調查、往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、廠房或類似地點、審查公司文件和潛在目標企業的重大協議，以及構建、談判和完成業務合併。
我們認為，我們不需要在首次公開募股後籌集額外資金，以滿足在我們最初的業務合併之前運營我們業務所需的支出。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回相當數量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。此外，我們打算以首次公開發售及出售私募認股權證所得款項淨額收購的規模較大的業務為目標，因此可能需要尋求額外融資以完成該建議的初始業務合併。在遵守適用證券法的情況下，我們只會在完成我們的業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。
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目錄
表外安排
截至2021年9月30日，我們沒有任何表外安排。
合同義務
註冊權
方正股份、私人配售認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證(以及因行使私人配售認股權證而可發行的任何A類普通股)的持有人將擁有登記權，要求本公司根據登記權協議登記出售其持有的任何證券。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求公司登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。
承銷商協議
該公司授予承銷商45天的選擇權，可額外購買最多1,875,000個單位，以彌補首次公開發行價格減去承銷折扣和佣金後的超額配售。承銷商於2021年5月21日全面行使超額配售選擇權。
承銷商獲得的現金承銷費為每單位0.2美元，總計2,875,000美元。此外，每單位0.45美元，或總計6,468,750美元，將支付給承銷商作為遞延承銷佣金。僅在公司完成業務合併時，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。
關鍵會計政策
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制簡明財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策:
認股權證負債
本公司根據會計準則編纂(“ASC”)815-40於首次公開發售(統稱為“認股權證”)發行單位內所包括的私募認股權證及可贖回認股權證(“公開認股權證”)均已入賬，衍生品和套期保值-實體自有權益的合同(“ASC 815”)，在這種情況下，認股權證不符合權益分類標準，必須作為負債記錄。由於權證符合ASC 815中所設想的衍生工具的定義，權證在初始和每個報告日期根據ASC 820按公允價值計量，公允價值計量，公允價值變動在變動期的經營報表中確認。
可能贖回的普通股
所有於首次公開發售中作為單位一部分出售的14,375,000股A類普通股均設有贖回功能，可於與本公司清盤有關的情況下贖回該等A類普通股，前提是就我們的業務合併及與本公司第二份經修訂及重述的公司註冊證書的若干修訂有關的情況下，有股東投票或要約收購。根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指引(已編入ASC480-10-S99)，並非僅在本公司控制範圍內的贖回條款要求須贖回的普通股被歸類為永久股權以外的類別。因此，所有A類普通股都被歸類為永久股權以外的類別。
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本公司於發生贖回價值變動時立即予以確認，並於每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值以相等於贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。
每股普通股淨收益
每股普通股淨收入的計算方法是淨收入除以當期已發行普通股的加權平均股數。由於公眾股份被視為可按公允價值贖回，而按公允價值贖回並不構成與其他股東不同的分派，因此A類及B類普通股在計算每股淨收益時作為一類股份列賬。因此，普通股的A類和B類股票計算的每股淨收益是相同的。在計算每股攤薄收益時，本公司並未考慮於首次公開發售及私人配售出售合共11,643,750股股份的認股權證的影響，因為該等認股權證的行使視乎未來事件的發生而定，而納入該等認股權證將為反攤薄。
遠期購房協議
本公司將遠期購買協議(“FPA”)視作與公司本身普通股掛鈎的權益工具，其依據是對遠期購買協議的具體條款及財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)480中適用的權威指引的評估，將負債與權益(“ASC 480”)及ASC 815、衍生工具及對衝(“ASC 815”)區分開來。該評估考慮FPA是否為ASC 480規定的獨立金融工具，以及是否符合ASC 480規定的衍生資產或負債的定義。鑑於《財務行動法》所包括的普通股不包含任何排除股權分類的規定，此類股票被歸類為股權。
最新會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06年度、債務-債務轉換和其他選擇(分主題470-20)和實體自身權益衍生工具和套期保值合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體自己的股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06於2022年1月1日生效，應在全面或修改的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日開始提前採用。該公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、運營結果或現金流的影響(如果有的話)。
管理層不相信任何其他最近頒佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對我們的簡明財務報表產生實質性影響。
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
截至2021年9月30日，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。
項目4.控制和程序
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據1934年證券交易法(“交易法”)提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於需要披露的決定。
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目錄
信息披露控制和程序的評估
根據《交易所法案》第13a-15和15d-15條規則的要求，我們的首席執行官和首席財務官對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在2021年9月30日沒有生效，這是由於我們截至2021年6月30日和2021年9月30日止的未經審計財務報表重述，涉及複雜金融工具的會計和公共認股權證的公允價值記錄，如隨附的未經審計財務報表附註2所述，這構成了我們對財務報告的內部控制的重大弱點。
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。管理層的結論是，對財務報告的內部控制在記錄公共認股權證的公允價值和複雜金融工具的會計處理方面存在缺陷，未能妥善記錄和核算這類工具構成了《美國證券交易委員會條例》所界定的重大弱點。這一重大缺陷導致該公司截至2021年9月30日及截至2021年9月30日期間的未經審計財務報表重述。
財務報告內部控制的變化
在本季度報告涵蓋的截至2021年9月30日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對本文所述以外的財務報告的內部控制產生重大影響。本公司計劃加強其程序，以包括額外的審查水平，以確定並確保所有必要的交易和披露按照適用的會計要求在其財務報表中適當記錄。該公司目前的計劃包括包括一份審查清單，以記錄財務報表的每一級別審查，以及由經驗豐富的會計人員進行的額外審查。補救計劃的內容只能隨着時間的推移而完成，公司不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。
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目錄
第二部分--其他資料
項目1.法律程序
沒有。
第1A項。危險因素
我們發現，截至2021年9月30日，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。如果我們不能建立和維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的業務和經營業績產生重大和不利的影響。
就本公司的首次公開招股而言，本公司將從招股所得款項的一部分作為股東權益。根據美國證券交易委員會在此問題上的指引，管理層已發現其歷史財務報表中的錯誤，並根據SAB 99進行了量化評估，得出結論：需要對財務報表進行重述，以將可能贖回的金額重新歸類為A類普通股，並發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。此外，該公司還發現了與Anchor Investors購買保薦人股份的會計處理以及公共認股權證的公允價值記錄有關的重大缺陷。
在諮詢獨立註冊會計師事務所後，管理層和審計委員會發現，我們在財務報告方面的內部控制存在重大缺陷，涉及與我們的首次公開發行相關的認股權證的會計處理、錨定投資者購買保薦人股份的會計處理以及公開認股權證的公允價值記錄。我們對財務報告的內部控制沒有導致認股權證的正確會計分類和保薦人股份的處理，由於其對我們財務報表的影響，我們確定這是一個重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不會得到及時防止或發現和糾正。
有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。我們繼續評估補救實質性弱點的步驟。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。
如果我們在未來發現任何新的重大弱點，任何此類新發現的重大弱點都可能限制我們防止或發現可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的賬目錯報或披露的能力。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股票價格可能會因此下跌。我們不能向你保證，我們迄今採取的措施或我們未來可能採取的任何措施，將足以避免未來可能出現的重大弱點。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
於2021年5月21日，我們完成了14,375,000個單位的首次公開發售(IPO)，包括根據承銷商全面行使其超額配售選擇權而發行的1,875,000個單位。於首次公開發售及行使超額配股權時售出的單位，按每單位10.00元的發行價出售，所得款項總額為143,750,000元。此次發行的證券是根據《證券法》在表格S-1(第333-252775號)的登記聲明中登記的。美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)宣佈註冊聲明於2021年5月18日生效。
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目錄
在首次公開招股完成的同時，本公司完成向本公司保薦人Aries Acquisition Partners，Ltd.非公開出售4,456,250份認股權證(“私人配售認股權證”)，收購價為每份私人配售認股權證1.00美元，為本公司帶來4,456,250美元的總收益。是次發行是根據《證券法》第4(A)(2)節所載的豁免註冊規定進行的。
私募認股權證與在首次公開招股中作為單位一部分出售的認股權證相同，不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證時可發行的A類普通股不得轉讓、轉讓或出售，直至企業合併完成後30日，但若干有限例外情況除外。
在首次公開發售收到的總收益中，包括超額配售選擇權和私募認股權證在內，146,768,750美元存入信託賬户。
與IPO相關的交易成本為11,248,466美元，包括2,875,000美元的現金承銷費、6,468,750美元的遞延承銷費、1,369,500美元的保薦人股份應佔主要投資者的超額公允價值以及535,216美元的其他成本。承銷商向該公司償還了2,156,250美元的此類交易費用。
有關首次公開招股所得款項的用途説明，請參閲本表格第I部分第2項。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
30
目錄
項目6.展品
以下證據作為表格10-Q/A的本季度報告的一部分提交，或通過引用併入本報告。
證物編號： |
| 描述 |
31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對主要行政人員的認證 | |
31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官的認證 | |
32.1** | 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 | |
32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
101.INS* | XBRL實例文檔 | |
101.CAL* | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.SCH* | XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.DEF* | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB* | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE* | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
* | 現提交本局。 |
** | 傢俱齊全。 |
31
目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
白羊一號收購公司 | ||
日期：2022年3月30日 | 由以下人員提供： | /s/蘭迪·布林克利 |
蘭迪·布林克利 | ||
首席執行官 | ||
白羊一號收購公司 | ||
日期：2022年3月30日 | 由以下人員提供： | /s/內森·史密斯 |
內森·史密斯 | ||
首席財務官 | ||
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