美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
委託文檔號
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
| (税務局僱主 識別號碼) |
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(主要行政辦公室地址) |
| (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:(
根據交易法第12(G)條登記的證券:根據該法第12(B)條登記的證券:
每節課的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
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購買普通股的認股權證,每股票面價值0.001美元 |
| AMPGW |
| 納斯達克股市有限責任公司 |
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是的☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交和發佈的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則(勾選一項)中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義:
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||
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| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。是
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
登記人的非關聯公司持有的登記人普通股的總市值,每股面值0.001美元,以登記人最近完成的第二財季最後一個營業日普通股的收盤價為基礎,約為#美元。
截至2022年3月28日,註冊人擁有
通過引用併入的文件:
沒有。
AMPLITECH集團公司
表格10-K的年報
目錄
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| 頁面 |
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第一部分 |
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第1項。 |
| 業務 | 4 |
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第1A項。 |
| 風險因素 | 12 |
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項目1B。 |
| 未解決的員工意見 | 25 |
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第二項。 |
| 屬性 | 25 |
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第三項。 |
| 法律訴訟 | 25 |
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第四項。 |
| 煤礦安全信息披露 | 25 |
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第二部分 |
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第五項。 |
| 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 26 |
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第六項。 |
| 選定的財務數據 | 26 |
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第7項。 |
| 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 26 |
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第7A項。 |
| 關於市場風險的定量和定性披露 | 37 |
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第八項。 |
| 財務報表和補充數據 | F-1 |
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第九項。 |
| 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 38 |
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第9A項。 |
| 控制和程序 | 38 |
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項目9B。 |
| 其他信息 | 39 |
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項目9C。 |
| 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
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第三部分 |
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第10項。 |
| 董事、高管與公司治理 | 40 |
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第11項。 |
| 高管薪酬 | 43 |
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第12項。 |
| 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 44 |
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第13項。 |
| 某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 | 45 |
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第14項。 |
| 首席會計師費用及服務 | 46 |
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第四部分 |
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第15項。 |
| 展品和財務報表附表 | 47 |
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| 簽名 | 49 |
2 |
目錄 |
使用某些已定義的術語
除上下文另有説明外,本報告中提及的“我們”、“我們的公司”或“本公司”是指本公司、其子公司AmpliTech,Inc.以及本公司旗下的專業微波、光譜半導體材料和AmpliTech集團MMIC設計中心的合併業務。
前瞻性陳述
這份10-K表格年度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》第27A條或經修訂的《證券法》以及經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述討論的事項不是歷史事實。因為前瞻性陳述討論的是未來的事件或條件,所以前瞻性陳述可能包括諸如“預期”、“相信”、“估計”、“打算”、“可能”、“應該”、“將”、“可能”、“尋求”、“計劃”、“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“預測”、“項目”、“預測”、“可能”、“將”、“預期”、“預期”、“預測”、“可能”等詞語。“繼續”其否定或類似的表達。前瞻性陳述僅在發表之日發表,是基於各種基本假設和當前對未來的預期,並不是保證。此類陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的經營結果或計劃大不相同。
我們無法預測所有的風險和不確定性。因此,此類信息不應被視為此類陳述中描述的結果或條件或我們的目標和計劃將會實現的陳述,我們不對任何前瞻性陳述的準確性或完整性承擔任何責任。這些前瞻性表述在本年度報告(Form 10-K)中隨處可見,包括有關我們業務可能或假定未來結果的信息,包括有關潛在收購或合併目標的表述;業務戰略;未來現金流;融資計劃;管理計劃和目標;任何其他有關未來收購、未來現金需求、未來運營、業務計劃和未來財務結果的表述,以及任何其他非歷史事實的表述。
這些前瞻性陳述代表我們對未來事件的意圖、計劃、預期、假設和信念,受風險、不確定性和其他因素的影響。其中許多因素不在我們的控制範圍之內,可能導致實際結果與這些前瞻性陳述明示或暗示的結果大相徑庭。考慮到這些風險、不確定性和假設,前瞻性陳述中描述的事件可能不會發生,或者可能發生的程度或時間與我們所描述的不同。告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述,這些陳述僅説明截至Form 10-K年度報告的日期。與本10-K年度報告中涉及的其他事項有關的所有後續書面和口頭前瞻性陳述,以及歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有前瞻性聲明,均明確地受到本10-K年度報告中所包含或提及的警示聲明的限制。
除非法律要求,否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件、事件、條件、情況或假設的變化,還是其他原因。
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目錄 |
第一部分
項目1.業務
業務概述
AmpliTech Group Inc.(“AMPG”,“AmpliTech”或“公司”)於2010年在內華達州註冊成立,是AmpliTech,Inc.的母公司,該公司的子公司專業微波、光譜半導體材料和AmpliTech集團MMIC設計中心(“AGMDC”)。
AmpliTech Inc.設計、設計和組裝基於微波組件的放大器,以滿足客户的個人規格。我們的產品由射頻放大器和相關子系統組成,工作在50 kHz到44 GHz的多個頻率,包括低噪聲放大器(“LNA”)、中等功率放大器、低温放大器,以及全球衞星通信、電信(5G&IoT)、空間、國防和量子計算市場的定製組裝設計。我們還按每個項目、按預定的固定合同金額或按時間加材料提供非經常性工程服務。我們在航空航天、政府、國防和商業衞星等行業擁有國內外客户。
專業微波公司為軍事和商業市場設計和製造最先進的精密衞星通信微波組件、射頻子系統和專門的電子組件、柔性和堅固耐用的波導、波導適配器等。
AGMDC為衞星和5G通信網絡、國防、太空和其他商業應用設計、開發和製造最先進的信號處理元件,使公司能夠在更廣泛的客户羣中銷售其產品,這些客户需要更小封裝的高科技。
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目錄 |
於2021年11月19日,AMPG與光譜半導體材料有限公司(“SSM”)訂立資產購買協議,SSM是一家於1990年成立,總部位於加利福尼亞州聖何塞的集成電路(IC)封裝及蓋的全球授權分銷商,總部位於加利福尼亞州聖何塞,據此AMPG收購了本公司的幾乎所有資產(收購事項)。收購於2021年12月15日完成。
2021年,該公司在得克薩斯州開設了一個單片微波集成電路(“MMIC”)芯片設計中心,並已開始在MMIC組件中實施其幾個專有放大器設計。MMIC是用於高頻通信應用的半導體芯片。MMIC被廣泛用於功率放大解決方案,以服務於相控陣天線和量子計算等新興技術。MMIC佔地面積更小,能夠在降低成本的同時將其整合到更廣泛的系統中。
我們從不同的供應商購買各種原材料,主要包括高温合金板材和鑄件、鍛件、預鍍金屬和電子元器件。我們的業務所使用的材料通常可從多種來源獲得,且數量充足,可在正常交貨期內滿足當前的需求。然而,最近的成本上漲和新型冠狀病毒新冠肺炎大流行導致的潛在供應鏈中斷可能會導致2022財年材料成本上升。此外,我們必須遵守證券交易委員會根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》頒佈的關於使用某些被稱為衝突礦物的材料(鉭、錫、金和鎢)的規則,這些礦物是從剛果民主共和國和鄰國開採的。這些規則可能會帶來額外的成本,並可能帶來與我們核實我們產品中使用的任何衝突礦物的來源的能力有關的新風險。
我們的運營受到廣泛且經常變化的聯邦、州和地方環境法以及包括環境保護局在內的政府機構的大量相關法規的約束。除其他事項外,這些監管機構提出要求,規範危險材料的操作、處理、運輸和處置;保護工人的健康和安全;並要求我們獲得和保持與我們的運營相關的許可證和許可證。這種廣泛的監管框架給我們帶來了巨大的合規負擔和風險。儘管有這些負擔,我們相信我們在實質上遵守了管理我們業務的所有聯邦、州和地方環境法律和法規。
這些環境法規對我們的綜合財務報表或競爭地位沒有實質性的不利影響。
我們的使命是為我們在小批量利基市場中使用的專有知識產權和商業祕密申請專利,並通過戰略合作伙伴關係、合資企業、與5G/6G、量子計算和網絡安全市場的主要行業領先者的合併/收購來擴大我們的能力。我們相信,這將使我們能夠通過以我們獨特的技術為核心組件開發完整的系統和子系統來擴大我們的產品和收入,我們預計這將使我們成為這些快速崛起的技術行業的全球領先者,並滿足大量市場,如手機、筆記本電腦、服務器網絡和許多其他改善日常生活質量的應用。
該公司擴大其低噪聲放大器產品線以包括其新的5G和無線基礎設施產品以及MMIC設計的研發計劃正在取得重大進展。我們的綜合工程和製造資源預計將補充衞星、無線和5G基礎設施以及先進軍事和商業市場的新子系統的開發。
我們的公司歷史和結構
AmpliTech Group Inc.於2010年12月30日根據內華達州的法律成立。2012年8月13日,公司向AmpliTech Inc.的股東發行833,750股公司普通股,以換取AmpliTech Inc.(“股份交易所”)100%的流通股,從而收購了AmpliTech Inc.。換股後,出售股東持有已發行的893,750股公司普通股中的60,000股,導致控制權發生變化。因此,這筆交易被視為反向收購,其中AmpliTech,Inc.被視為會計收購方,公司的業務出於會計目的進行了合併。資本餘額已進行追溯調整,以反映反向收購。
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目錄 |
2019年9月12日,AmpliTech Group Inc.收購了總部位於紐約州隆孔科馬的私人持股公司Specialty Microwave Corporation的幾乎所有資產。購買包括所有庫存、訂單、客户、財產和設備以及商譽。在完成資產購買後,我們聘用了SMW的所有八名團隊成員。在此次收購中,該公司開始使用“專業微波”的商品名稱。支付的總代價為1,143,633美元,其中包括668,633美元的現金和475,000美元的本票,利率為6%。該公司還簽訂了一份為期五年的租約,租約位於紐約州隆孔科馬雷諾大道120號,有權在租約的頭兩年以1,200,000美元的價格購買該物業,然後在租賃期的剩餘時間以公平市價購買該物業。
2021年2月17日,AmpliTech Group Inc.的普通股和權證分別以AMPG和AMPGW的代碼在納斯達克上開始交易。從東部時間上午12點01分開始,已發行普通股的反向拆分將於2021年2月17日生效,比例為1:20。所有股份金額均已追溯重列,以反映反向拆分。
2021年11月19日,AmpliTech Group,Inc.與SSM簽訂了一項資產購買協議,根據協議,AmpliTech將收購SSM的幾乎所有資產。此次收購的總收購價為10,123,276美元,受某些營運資金和其他調整的影響。總收購價格中的665,200美元是通過在收購結束時發行188,442股未登記的AmpliTech普通股支付的。收購於2021年12月15日完成。
新冠肺炎大流行
新型冠狀病毒新冠肺炎大流行及其死灰復燃造成的全球衞生危機已經並可能繼續對全球經濟活動產生負面影響,儘管疫苗接種工作取得了進展,但仍然不確定,也無法充滿信心地預測。此外,包括達美航空和奧密克戎在內的新冠肺炎變體繼續湧現,其影響目前無法預測,可能取決於許多因素,包括人口中的疫苗接種率、針對新冠肺炎變體的新冠肺炎疫苗的有效性以及政府機構和監管機構的反應。鑑於情況的持續和動態性質,很難預測新冠肺炎疫情對我們業務的影響。世界各地的許多國家繼續對旅行和大規模集會實施隔離和限制,以減緩病毒的傳播。因此,我們繼續經營業務的能力可能也是有限的。此類事件可能導致一段時間的業務、供應和製造中斷,並導致運營減少,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。如果近期出現的市場混亂和波動水平持續或惡化,可能會對我們獲得資本的能力產生不利影響,這可能在未來對我們的流動性產生負面影響。此外,新冠肺炎的傳播導致的經濟衰退或市場回調可能會對我們的業務和我們普通股的價值產生實質性影響。我們將繼續關注新冠肺炎對全球經濟和我們業務運營的影響。雖然我們預計新冠肺炎的疫苗接種情況將繼續改善,但新冠肺炎對我們的業務運營和財務業績的最終影響將取決於, 疫情的最終嚴重性和範圍,包括病毒的新變種,政府和私人旅行限制以及公眾對公共集會的擔憂將會緩解的速度,失業率歷史上較大增幅將會減少的速度(如果有的話),以及經濟是否復甦和復甦的速度。我們無法完全量化這些因素對我們業務的影響,但與新冠肺炎相關的事態發展可能會影響我們滿足客户需求的能力,從而對未來一段時期的財務狀況和經營業績產生重大影響。
我們的產品和服務
我們的產品由射頻放大器和相關子系統組成,工作頻率從50 kHz到44 GHz,包括低噪聲放大器、中等功率放大器、低温放大器,以及航空航天、政府、國防和商業衞星市場的定製組裝設計。
我們計劃在2022年推出我們最新的開放無線電單元產品線,用於6 GHz以下的部署。這款新的相控陣產品支持3.44.0 GHz和2.496-2.69GHz,具有8 x 4 x 2=64個有源相控陣單元。它是符合O-RAN/Keysight O-DU的數字波束形成。該產品使用專利技術,包括現有的核心LNA產品以及我們在德克薩斯州新推出的AGMDC的MMIC。
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目錄 |
在收購SMW業務的同時,我們開始為國內和國際客户設計和製造符合個人客户規格的無源微波組件和相關子系統。
我們還按項目提供非經常性工程服務,按預先確定的固定合同金額,或按時間加材料提供。
低噪聲放大器
低噪聲放大器,或LNA,是幾乎所有類型的通信系統(Wi-Fi、雷達、衞星、基站、手機、無線電等)的接收器中使用的放大器。以改善信號強度,增加接收器的靈敏度和範圍。
中等功率放大器
中等功率放大器,或稱MPA,在收發信機鏈中提供更高的輸出功率和增益,以增加雷達、基站、無線網絡和幾乎所有通信系統中的信號功率並保持動態範圍和線性度。
衞星接入點塊下變頻器(BDC)
專業微波BDC組件用作遍佈全球的衞星接入點(SAP)天線的測試設備。BDC組件使用高頻段和低頻段塊下變頻器將Ka頻段信號從天線兩極上的LNA向下轉換為950至2150 MHz。
1:2 Tx保護切換屏子系統
專用微波1:2發射機保護面板是用於衞星通信地面站的邏輯面板。系統機構將波導和同軸開關操作到操作員所需的位置。
臺式/臺式和緊湊型寬帶功率放大器
這些產品用於衞星通信機架安裝系統以及各種通信系統(如蜂窩基站、模擬器和點對點無線無線電)的集成商和製造商的測試設備,頻率範圍為1-40 GHz。
波導至同軸適配器
這些適配器用於從S波段到K波段或2 GHz到50 GHz的所有衞星通信和衞星互聯網網關係統。
低温放大器
我們的低温放大器系列設計為在低至4K的温度下工作,提供比我們標準型號低得多的噪聲係數。重量輕、緊湊的外殼只需消耗低至+0.5V DC@8 mA的直流功率,即可提供卓越的性能,同時產生的熱量非常少。這些放大器非常適用於需要絕對最低噪聲注入量的應用,以滿足不斷增長的低温應用市場,如量子計算、醫療應用、射頻成像、研發、空間通信、加速器、輻射測量和電話。
低温和非低温4G/5G小蜂窩子系統
這些產品用於專用和公共高速網絡以及航空公司的Wi-Fi系統。
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目錄 |
IC封裝
IC封裝是包含半導體器件的外殼或外殼,以保護其免受腐蝕或物理損壞。IC封裝還支持將半導體器件連接到電路板的電觸點。IC封裝通常用蓋子密封,這就形成了一個氣密性的密封,以防止污染物、顆粒、液體或氣體進入封裝,以確保設備的正常運行。該公司根據所需的產品規格、器件性能、尺寸、電阻和公差提供多種IC封裝和蓋產品系列。
我們的技術
我們的產品得到混合設計拓撲的支持,這些拓撲創建了高度線性的射頻(“RF”)產品,該產品以最低的噪聲添加放大和轉換信號,以低成本和低功耗實現高信噪比(SNR)、更高的接收器靈敏度和範圍。我們的混合設計拓撲包括:
| · | 分立微波集成電路(MIC) |
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| · | 贋態高電子遷移率晶體管(PHEMT) |
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| · | 麥克風和低噪聲麥克風 |
我們相信,我們利用的離散拓撲具有多種優勢:
| · | 可輕鬆優化電壓駐波比(VSWR)和噪聲係數 |
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| · | 設計靈活;可輕鬆適應規格、技術等的變化。 |
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| · | 低直流功耗 |
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| · | 由於分立的增益級,可以控制和優化增益平坦度 |
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| · | 優化使用MIC技術和經驗 |
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| · | 沒有必要使用負面偏向 |
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| · | 特殊選擇的組件,具有特定參數,可因在特定配置中使用而產生專有結果 |
研究與開發
到目前為止,我們的研究和開發活動主要是根據客户的要求進行新產品設計。我們的研究和開發活動的成本已計入單位銷售價格,因此直接由客户承擔。除了為客户進行研發外,我們還投資研發5G/6G、網絡安全、MMIC、物聯網和未來無線產品等新興技術的新產品。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度研發成本分別為1,833,399美元和61,953美元。
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目錄 |
產業與競爭
市場概況
我們在高功率射頻(“RF”)半導體行業經營我們的業務。我們認為射頻半導體產業具有以下特點:
對複雜的下一代無線信號處理應用的高需求。
| · | 大量採用互聯網和基於Web的應用程序以及其他高帶寬應用程序 |
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| · | 能夠將模擬和數字信號處理結合到更集成的射頻解決方案中 |
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| · | 低成本、高性能和功能性的無線網絡的廣泛應用 |
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| · | 5G/6G、Wi-Fi 6E、衞星和高級無線網絡基礎設施的推出 |
先進的射頻子系統、模塊和組件的機會越來越大。
| · | 對模擬和數字之間的精確、高速信號調理接口的需求 |
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| · | 將模擬/數字信號處理功能整合到更高集成度的解決方案中 |
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| · | 低成本、高性能無線網絡系統的廣泛應用 |
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| · | 融合計算、通信和消費電子產品,具有最先進的信號處理能力和更低的功耗 |
補充OEM設計和製造能力。
| · | 提供運營商所需的高質量和功能改進 |
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| · | 降低生產成本,縮短產品開發週期 |
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| · | 堅持靈活性、績效、簡化的採購流程和價值要求 |
當前和未來的目標市場。
| · | 高速地面和衞星終端(衞星通信,“空中互聯網”) |
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| · | 5G/Wi-Fi6E和6G無線基礎設施(蜂窩基站、小型蜂窩、專用Wi-Fi網絡) |
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| · | 物聯網(物聯網) |
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| · | 雲場、大數據和MEC架構 |
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| · | 量子超級計算機/量子研究 |
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| · | 深空天文學 |
| · | 自動駕駛車輛 |
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| · | 遠程醫療、AR/VR(增強和虛擬現實) |
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| · | 無人機、無人機(無人機) |
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| · | 網絡安全 |
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| · | 軍事/國防電子對抗/電子戰 |
競爭
我們在放大器行業面臨着來自許多老牌公司的競爭。我們的一些競爭對手擁有比我們更長的運營歷史,並擁有比我們更多的財務、研發、營銷和其他資源。因此,其中一些競爭對手能夠將更多的資源投入到產品的開發、推廣、銷售和支持上。這些競爭對手也可能有能力為他們的產品提供折扣價格,以贏得市場份額。此外,放大器行業的整合可能會加劇我們面臨的競爭壓力。我們的許多現有和潛在競爭對手可能比我們在收購其他公司、技術或產品方面處於更有利的地位。我們以技術、成本和設計靈活性為基礎進行競爭。
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目錄 |
我們成功競爭的能力取決於眾多因素,包括我們的能力:
| · | 保持和提高我們在功放方面的市場份額和品牌實力; |
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| · | 維護和擴大我們與渠道合作伙伴的關係; |
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| · | 以經濟高效和及時的方式從我們的供應商那裏獲得大量產品; |
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| · | 相對於競爭對手的解決方案,開發創新、差異化、高性能的產品;以及 |
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| · | 保護我們的知識產權。 |
我們不能向您保證,我們的解決方案將在競爭中佔據優勢,或者我們將在來自現有競爭對手或進入我們市場的新公司推出的新產品和增強功能的日益激烈的競爭中取得成功。此外,我們不能向您保證,我們的競爭對手現在或將來沒有或不會開發能夠使他們以比我們更低的成本生產具有競爭力的產品的工藝或產品設計。
我們的戰略
我們的目標是成為高質量和最先進的低温微波放大器、無線網絡的射頻設計和應用以及真正5G性能為或接近1 Gbs/秒的無線通信的未來的主要設計者、製造商和分銷商。我們戰略的主要內容包括:
| · | 重組,使我們的股票在全國交易所交易,以改善獲得資本資源的機會,並以更大的數量擴大客户基礎,以及更好地接觸大型OEM(原始設備製造商) |
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| · | 新產品開發 |
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| · | 將現有核心技術商業化到特定的大批量技術部門,並獲得此類技術的專利 |
製造和分銷
我們的製造工廠位於我們位於紐約州波希米亞和紐約州隆孔科馬的公司辦事處。我們的配送中心位於加利福尼亞州聖何塞。我們在波西米亞的製造流程包括組裝許多單獨的部件,並由生產技術人員進行精確的微調。從2022年4月1日起,我們將在紐約州哈帕克市的哈帕克工業園將我們的兩個製造設施整合為一個。哈帕克工業園是美國僅次於加利福尼亞州硅谷的第二大工業園。我們的新制造設施使我們的產能增加了兩倍多,而且仍有擴張的空間。憑藉我們已經建立的供應鏈、內部產能和本地代工資源,我們預計將有足夠的能力處理大大小小的訂單(每月數千台以上)。
該公司希望通過向其客户羣和新客户提供新的射頻微波組件來擴大SSM的業務規模。
我們依靠我們的銷售代表將我們的產品推向整個美洲以及歐洲、中東和南亞國家。公司已通過ISO 9001:2015和AS9120B認證,適用於集成電路製造組裝階段的半導體材料分銷,並符合衝突礦物報告模板(CMRT)、歐盟有害物質限制(RoHS)和化學品註冊、評估、授權和限制(REACH)指令,並在美國政府獎勵管理制度(SAM)註冊。
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目錄 |
供應商
我們的材料由組裝過程中使用的外購零部件組成。下表説明瞭2021年根據從每個供應商採購的材料的百分比計算的供應商集中度:
供應商A |
| $ | 1,078,646 |
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| 44.73 | % |
供應商B |
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| 160,614 |
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| 6.66 | % |
供應商C |
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| 150,818 |
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| 6.26 | % |
供應商D |
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| 128,540 |
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| 5.33 | % |
供應商E |
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| 98,646 |
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| 4.10 | % |
所有其他供應商(約140家) |
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| 793,848 |
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| 32.92 | % |
總計 |
| $ | 2,411,112 |
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| 100 | % |
營銷
我們採取積極和專注的方式在各種場所營銷我們的產品,包括貿易展、戰略聯盟、網站和行業雜誌。我們瞄準特定類型的客户,如系統集成商、國防承包商、蜂窩和無線服務提供商,但應該注意的是,我們還專注於擴大我們的客户基礎,以包括消費應用和產品的用户。此外,在新冠疫情期間,我們增加了在線和印刷美國存托股份,並舉辦了虛擬會議。
2018年2月,公司與Sunbiz Holding Corp簽訂了一項諮詢協議,以提高亞洲和中東的市場知名度。諮詢協議又延長了兩年。
商展
我們參加的貿易展會有:MTTS(微波理論與技術展)、IMS(國際微波研討會)、EDIC(電子設計創新會議)、歐洲微波研討會、SATCON、MILCOM和美國物理研究所展覽會(APS)。我們還贊助一些貿易展會,以獲得認可和存在。
戰略聯盟
我們通過尋找戰略聯盟來尋求與全球原始設備製造商(原始設備製造商)的機會,以提高銷售額和市場佔有率,並擴大我們的產品線和能力,從而擴大我們的客户基礎。兩家這樣的公司是歐爾班微波和MPT公司。這兩家公司在平面相控陣和GPS天線方面擁有專業知識,並有能力設計和製造包含我們的低噪聲放大器和其他產品的子系統。
網站
我們保持着一個動態的網站,通過全球客户在互聯網上搜索我們的產品來獲取更多的業務。我們的網站是www.Amplitechinc.com。
行業雜誌
我們在《微波產品文摘》和《微波雜誌》上為我們的產品做廣告。
顧客
我們為主要位於美國、歐洲和南亞的航空航天、政府國防、商業衞星和無線行業的多樣化客户羣提供服務。我們的一些客户包括Viasat、L3 Harris Technologies、雷神、水星系統、Cett Technology和Universal Enterprise。截至2021年12月31日,有兩個客户各自佔我們總收入的10%以上。我們通過獨家和非獨家銷售代表以及我們的分銷商與這些國內外客户建立了直接和間接的關係。
政府監管
我們受我們運營所在司法管轄區的當地、州和國家法律和法規的約束,這些法律和法規一般會影響公司,包括有關商業、知識產權、貿易、環境、健康和安全、商業和合同、隱私和通信、消費者保護、網絡服務、税收以及州公司法和證券法的法律和法規;特別是那些從事電子業務的法律和法規,其中許多仍在發展中,可能被解讀為可能損害我們業務的方式。現有和未來的法律法規可能會阻礙我們的增長。這些法規和法律可能會隨着時間的推移而變化。不利的法規和法律可能會減少對我們產品和服務的需求,並增加我們的經營成本。
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知識產權
我們認為域名、商號、客户關係、商業祕密、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要。
我們依靠合同限制來保護我們在產品和服務方面的專有權利。我們的政策是與我們的員工和承包商簽訂保密和發明轉讓協議,以及與我們的供應商和戰略合作伙伴簽訂保密協議,以限制對我們專有信息的訪問和披露。我們不能向您保證,這些合同安排或我們為保護我們的知識產權而採取的其他步驟將足以防止我們的技術被盜用或阻止類似技術的獨立第三方開發。我們計劃使用從知識產權故事中獲得的信息來申請與我們的知識產權和商業祕密相關的更多專利。
員工
截至2022年3月28日,我們有三十四(34)名全職員工和六(6)名兼職員工,如果需要,我們可能會以合同形式招聘更多員工。
第1A項。危險因素
危險因素
投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的普通股之前,您應該仔細考慮下面描述的所有風險,以及本報告中包含的其他信息,包括財務報表。如果發生下列事件之一,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下,我們證券的交易價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。以下描述的風險因素不一定是詳盡的,我們鼓勵您自行對我們和我們的業務進行調查。
與我們的業務相關的風險
我們的收入、收益、利潤率和其他經營業績過去曾大幅波動,未來可能也會大幅波動。。如果由於經濟狀況或其他原因,對我們產品的需求出現波動,我們的收入和盈利能力可能會受到影響。我們未來的運營業績將取決於影響我們新細分市場的許多因素,包括以下許多我們無法控制的因素:我們目前和新產品在5G、低温量子計算、物聯網(IoT)和MMIC方面的市場繼續接受度。儘管在當前的全球環境下很難預測,但我們相信我們的核心LNA產品線以及光譜半導體材料產品線將繼續受到需求,併產生營收和現金流,以維持持續的活動,而不需要在2022財年提供額外資金。
我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到最近的新冠肺炎疫情的不利影響。新型冠狀病毒新冠肺炎大流行及其死灰復燃造成的全球衞生危機已經並可能繼續對全球經濟活動產生負面影響,儘管疫苗接種工作取得了進展,但仍然不確定,也無法充滿信心地預測。此外,包括達美航空和奧密克戎在內的新冠肺炎變體繼續湧現,其影響目前無法預測,可能取決於許多因素,包括人口中的疫苗接種率、針對新冠肺炎變體的新冠肺炎疫苗的有效性以及政府機構和監管機構的反應。鑑於情況的持續和動態性質,很難預測新冠肺炎疫情對我們業務的影響。世界各地的許多國家繼續對旅行和大規模集會實施隔離和限制,以減緩病毒的傳播。因此,我們繼續經營業務的能力可能也是有限的。此類事件可能導致一段時間的業務、供應和製造中斷,並導致運營減少,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。如果近期出現的市場混亂和波動水平持續或惡化,可能會對我們獲得資本的能力產生不利影響,這可能在未來對我們的流動性產生負面影響。此外,新冠肺炎的傳播導致的經濟衰退或市場回調可能會對我們的業務和我們普通股的價值產生實質性影響。我們將繼續關注新冠肺炎對全球經濟和我們業務運營的影響。雖然我們預計新冠肺炎的疫苗接種情況將繼續改善,但新冠肺炎對我們的業務運營和財務業績的最終影響將取決於, 疫情的最終嚴重性和範圍,包括病毒的新變種,政府和私人旅行限制以及公眾對公共集會的擔憂將會緩解的速度,失業率歷史上較大增幅將會減少的速度(如果有的話),以及經濟是否復甦和復甦的速度。。我們無法完全量化這些因素對我們業務的影響,但與新冠肺炎相關的事態發展可能會影響我們滿足客户需求的能力,從而對未來一段時期的財務狀況和經營業績產生重大影響。
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該公司依賴全球供應鏈,並經歷了供應鏈限制,以及新冠肺炎疫情導致的零部件和運輸成本增加。該公司經歷了新冠肺炎疫情導致的供應鏈緊張,這減緩了生產,並將對向我們的客户部署ASR(可用供應率)的時間產生負面影響。這些供應限制包括但不限於半導體短缺以及某些商品的短缺。某些部件的交付期延長以及缺乏即時供應可能會推遲我們部署ASR的能力,從而可能會推遲我們確認收入的能力。此外,該公司還面臨因新冠肺炎而導致的零部件和運費成本增加。此外,當前或未來的政府政策可能會增加通脹風險,這可能會進一步增加我們業務所需的原材料和零部件成本。同樣,如果貨物成本繼續增加,我們的供應商可能會要求我們提高價格。如果我們不能通過漲價或其他措施來緩解供應鏈限制和通脹壓力的影響,我們的運營業績和財務狀況可能會受到負面影響。即使我們能夠提高產品的價格,消費者也可能對這種漲價做出負面反應,這可能會對我們的品牌、聲譽和銷售等產生實質性的不利影響。如果我們的競爭對手大幅降價,我們可能會失去客户,降低價格。我們的盈利能力可能會受到價格下降的影響,這可能會對毛利率產生負面影響。儘管我們正在努力通過各種措施緩解供應鏈限制,但我們無法預測這些限制在不久的將來對我們業務的收入和運營成本的時間安排的影響。原材料供應短缺和供應鏈限制,包括成本膨脹, 已經影響並可能繼續對我們滿足日益增長的需求的能力產生負面影響,這反過來又可能影響我們的淨銷售收入和市場份額。零部件和運費成本的增加以及生產的持續延誤可能會對2022年和2023年的銷售和盈利能力產生影響。
我們的市場競爭非常激烈。如果我們不能成功競爭,我們的業務和經營業績將受到影響。我們在功放行業面臨着來自老牌和新興公司的激烈競爭,如Locus微波、Lucix、Cerex、Erzia、HEICO和L-3 Harris Technologies。我們的一些競爭對手擁有比我們更長的運營歷史,並擁有比我們更多的財務、研發、營銷和其他資源。因此,其中一些競爭對手能夠將更多的資源投入到產品的開發、推廣、銷售和支持上。這些競爭對手也可能有能力為他們的產品提供折扣價格,以贏得市場份額。此外,放大器行業的整合可能會加劇我們面臨的競爭壓力。我們的許多現有和潛在競爭對手可能比我們在收購其他公司、技術或產品方面處於更有利的地位。
我們的一些客户可能還會保持不同的供應商基礎,以增強競爭並保持放大器產品的多個供應商。我們從這些客户那裏增加訂單規模並保持或增加我們的市場份額的能力將受到這些政策的限制。此外,我們產品質量或可用性的任何下降或此類客户使用的供應商數量的任何增加都可能減少對我們產品的需求,並對我們的經營業績、業務和前景產生不利影響。
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我們成功競爭的能力取決於眾多因素,包括我們的能力:
| · | 保持和提高我們在功放方面的市場份額和品牌實力; |
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| · | 維護和擴大我們與渠道合作伙伴的關係; |
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| · | 以經濟高效和及時的方式從我們的供應商那裏獲得大量產品; |
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| · | 相對於競爭對手的解決方案,開發創新、差異化、高性能的產品;以及 |
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| · | 保護我們的知識產權。 |
我們不能向您保證,我們的解決方案將在競爭中佔據優勢,或者我們將在來自現有競爭對手或進入我們市場的新公司推出的新產品和增強功能的日益激烈的競爭中取得成功。此外,我們不能向您保證,我們的競爭對手現在或將來沒有或不會開發能夠使他們以比我們更低的成本生產具有競爭力的產品的工藝或產品設計。任何競爭失敗都將對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況造成實質性的不利影響
政治不穩定導致的全球經濟不確定性和金融市場波動、國際貿易關係的變化和衝突,如俄羅斯和烏克蘭之間的衝突,可能會使我們更難獲得融資,並可能對我們的業務和運營產生不利影響。我們籌集資金和經營業務的能力受到證券市值不利變化的風險的影響。宏觀經濟疲軟或衰退時期,以及不利的地緣政治發展導致的市場波動加劇,可能會增加這些風險,可能會對我們以有利條件進一步籌集資本的能力造成不利影響。地緣政治緊張局勢的影響,例如美國和中國的雙邊關係惡化或俄羅斯和烏克蘭之間的衝突升級,包括美國和/或其他國家可能對俄羅斯等國的政府或其他實體實施的任何由此產生的制裁、出口管制或其他限制性行動,也可能導致全球貿易格局的中斷、不穩定和波動,這反過來可能影響我們為行動採購必要試劑、原材料和其他投入的能力。
經濟狀況可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。經濟狀況、市場和政治不穩定、貿易協定的變化和衝突,如俄羅斯和烏克蘭之間的衝突,可能會對全球市場和交易產生不利影響,並可能對我們的客户和供應商產生不利影響。對我們客户的任何不利財務或經濟影響都可能影響他們及時付款的能力或導致他們無力付款。這也可能影響他們為未來購買提供資金或增加銷售週期的能力,這可能導致收入和應收賬款的減少。我們的供應商可能會提高價格或無法及時供應所需的原材料,這可能導致我們無法滿足客户的需求或影響我們的毛利率。我們的供應商也可能會對我們施加更嚴格的付款條件。從不利的經濟狀況或市場和政治不穩定對信貸和金融市場的影響中復甦的時間和性質是不確定的,也不能保證市場狀況在不久的將來會改善,也不能保證我們的業績不會受到實質性和不利的影響。
我們產品組合的變化可能會導致我們的整體毛利率下降,這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。我們的毛利率取決於產品組合。銷售組合從我們的高利潤率產品轉移可能會對我們的毛利率產生不利影響,而且不能保證我們將能夠保持我們的歷史毛利率。此外,隨着我們的產品組合變得更加針對客户和多樣化,我們的製造成本也增加了。如果來自LNA和特定於客户的產品的收入相對於我們的其他產品和服務繼續增長,我們整個公司的毛利率可能會下降。此外,競爭加劇和產品替代品的存在、需求弱於預期等因素可能會導致我們未來進一步的價格侵蝕、收入下降和利潤率下降,對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的產品必須符合嚴格的技術和質量規格。我們產品的缺陷、錯誤或互操作性問題或產品無法按預期運行可能會影響我們的聲譽,導致我們的鉅額成本,並削弱我們銷售產品的能力。我們的產品可能存在缺陷或錯誤,或不按預期運行,這可能會對我們的聲譽造成重大不利影響,給我們帶來重大成本,並損害我們未來銷售產品的能力。我們的客户對我們的標籤和讀取器產品必須滿足的質量、性能和可靠性有嚴格的要求。我們的產品具有很高的技術性,設計用於在各種條件下部署在大型複雜系統、網絡和其他環境中。只有在我們的產品完全部署後,客户和最終用户才可能發現產品中的錯誤、缺陷或不兼容。此外,我們產品的用户可能會遇到我們的產品與他們的企業軟件系統或網絡之間的兼容性或互操作性問題,或者我們的產品與他們使用的其他放大產品之間的兼容性或互操作性問題。
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如果我們的產品與其他供應商的產品結合在一起或合併到其他供應商的產品中,例如我們的鑲嵌製造商生產的標籤或由分包商組裝的標籤,我們也可能會遇到質量問題。當第三方合併、合併或組裝我們的產品時,我們可能難以識別和糾正問題的根源。
如果我們無法修復錯誤或其他問題,我們可能會遇到以下情況:
| · | 客户流失或客户訂單流失; |
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| · | 失去或延遲我們產品的市場接受度和銷售量; |
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| · | 市場份額的喪失; |
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| · | 損害我們的品牌和聲譽; |
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| · | 吸引新客户或獲得市場認可的能力受損; |
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| · | 轉移發展資源; |
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| · | 增加服務和保修成本; |
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| · | 重置成本; |
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| · | 我們的客户採取法律行動;以及 |
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| · | 增加了保險成本。 |
我們可能被要求賠償我們的客户因我們的產品或他們的解決方案中包含我們的產品的缺陷而產生的責任。這些責任還可能包括我們的客户或最終用户為糾正問題或更換我們的產品而產生的費用。
雖然我們在產品發佈前測試產品的缺陷或錯誤,但客户偶爾會發現缺陷或錯誤。此類缺陷或錯誤在過去發生過,將來也可能發生。就產品故障的重大程度而言,它們可能會對我們的業務、運營結果、客户關係、聲譽和前景產生不利影響。
我們可能面臨侵犯知識產權的索賠,這可能會耗時、辯護或和解成本高昂,並導致重大權利的損失。我們行業的特點是擁有大量專利和其他知識產權的公司,可以大力追求、保護和執法自己的知識產權。我們未來可能被要求向對我們的業務重要的技術授予專利和其他知識產權,這些技術對我們的業務運營可能代價高昂或高得令人望而卻步。我們也可能收到針對我們、我們的客户或分銷商的指控,聲稱我們侵犯了專利或其他知識產權。有關我們的產品、流程、技術或業務的其他方面侵犯第三方知識產權的指控,無論其是非曲直或解決方案如何,辯護或和解都可能代價高昂,並可能分散我們管理層和技術人員的努力和注意力。如果我們拒絕接受要約,要約方可能會指控我們侵犯了這些專利,這可能會導致訴訟。
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此外,我們的許多客户協議要求我們賠償和保護我們的客户免受第三方侵權索賠,並在不利裁決的情況下支付損害賠償金。此外,由於與放大器有關的大量專利或其他系統性因素,我們可能不知道我們是否侵犯了第三方的權利。例如,美國的專利申請在提交後最長可保密18個月,在某些情況下,在作為專利頒發之前的整個時間內都是保密的。因此,在公佈之前,我們將無法解釋這些權利。競爭對手也可能提交了專利申請或獲得了專利,並可能獲得阻止我們的專利或與我們的專利競爭的額外專利和專有權。這種説法可能會損害我們與客户或分銷商的關係,並可能阻止未來的客户與我們做生意。鑑於知識產權訴訟中複雜的技術問題和固有的不確定性,我們不知道我們是否會在未來的任何此類訴訟中獲勝。如果任何未決或未來的訴訟導致不利結果,我們可能被要求:
| · | 停止製造、使用或銷售侵權產品、方法或技術; |
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| · | 對侵權行為支付實質損害賠償金的; |
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| · | 投入大量資源開發非侵權產品、工藝或技術; |
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| · | 從聲稱侵權的第三方獲得許可技術,該許可可能無法以商業合理的條款獲得,或者根本不存在; |
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| · | 將我們的技術交叉許可給競爭對手以解決侵權索賠,這可能會削弱我們與該競爭對手競爭的能力;或 |
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| · | 向我們的客户或最終用户支付鉅額損害賠償金,要求他們停止使用侵權技術,或將出售給他們的侵權技術替換為非侵權技術。 |
上述任何結果都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們可能會因執行或獲取知識產權以及因訴訟或其他程序而對第三方索賠進行辯護而產生鉅額費用。。我們可能會因執行或獲取知識產權以及因訴訟或其他程序而對第三方索賠進行辯護而產生鉅額成本。在執行我們自己的知識產權、獲取第三方知識產權或與第三方知識產權有效性有關的糾紛或涉嫌侵犯包括專利權在內的第三方知識產權方面,我們可能會受到索賠、談判或複雜、曠日持久的訴訟的影響。知識產權糾紛和訴訟可能代價高昂,並可能轉移管理層和關鍵技術人員的注意力和精力,增加我們的業務成本,從而擾亂我們的業務運營。如果我們不能在未來的任何訴訟和糾紛中獲勝,可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。針對我們的第三方知識產權索賠可能會使我們承擔重大責任,要求我們以不利的條款達成版税和許可安排,阻止我們組裝或許可我們的某些產品,使我們受到限制產品銷售的禁令,對我們的運營或我們競爭所在的市場造成嚴重幹擾,或要求我們履行與客户的賠償承諾,包括各種許可安排下的合同條款。此外,我們可能會在獲取必要的第三方知識產權以用於我們的產品時產生鉅額成本。任何這些都可能嚴重損害我們的業務。
如果我們無法為我們的產品獲得專利保護或以其他方式保護我們的知識產權,我們的業務可能會受到影響。我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力為我們的專有產品、技術和發明獲得專利保護或將其作為商業祕密來維護,並對我們的商業祕密和專有技術保密,在不侵犯他人專有權利的情況下運營,並防止他人侵犯我們的商業專有權利。儘管我們努力保護我們的專有權利,但競爭對手或其他未經授權的第三方仍有可能獲取、複製、使用或披露我們的技術、發明、工藝或改進。我們不能向您保證,我們現有或未來的任何專利或其他知識產權將是可強制執行的,不會受到挑戰、無效或規避,或將以其他方式為我們提供有意義的保護或任何競爭優勢。此外,我們正在處理的專利申請可能不會獲得批准。如果我們的專利不能充分保護我們的技術,我們的競爭對手可能會提供添加劑製造系統或其他類似於我們的產品。我們的競爭對手也可能能夠獨立開發類似的技術或圍繞我們的專利進行設計,而我們可能無法檢測到未經授權使用我們的專有技術或採取適當的步驟來防止此類使用。上述任何事件都將導致競爭加劇,收入或毛利率下降,這可能對我們的經營業績產生不利影響。
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與員工和第三方簽訂的保密協議可能無法阻止未經授權披露商業祕密和其他專有信息,而我們因未經授權披露或使用或發生其他事件而無法對這些信息保密,可能會對我們的業務產生重大不利影響。。除了專利提供的保護外,我們還尋求依靠商業祕密保護和保密協議來保護不可申請專利或我們選擇不申請專利的專有技術、難以實施專利的過程,以及我們產品發現和開發過程中涉及專利未涵蓋的專有技術、信息或技術的任何其他要素。然而,商業祕密可能很難保護。我們尋求通過與我們的員工、顧問、顧問、承包商和合作者簽訂保密協議來保護我們的專有流程。儘管我們採取合理措施保護我們的商業祕密,但我們的員工、顧問、顧問、承包商和合作者可能會有意或無意地將我們的商業祕密信息泄露給競爭對手。此外,競爭對手可能會以其他方式獲取我們的商業祕密,或獨立開發基本上相同的信息和技術。此外,一些國家的法律對專有權的保護程度或方式與美國法律不同。因此,我們可能會在保護和捍衞我們的知識產權方面遇到重大問題,無論是在美國還是國外。如果我們無法阻止未經授權向第三方披露我們的知識產權,或第三方挪用我們的知識產權,我們將無法在我們的市場上建立或保持競爭優勢,這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們受到訂單和裝運不確定因素的影響。我們對客户需求和產品組合估計的不準確可能會對我們的庫存水平、銷售和經營業績產生負面影響。我們的收入主要來自客户的採購訂單,而不是長期的採購承諾。為了確保我們產品的可用性,在某些情況下,我們在收到客户的採購訂單之前,根據客户提供的預測開始生產。在某些情況下,我們的供應鏈既受到關税的影響,也受到新冠肺炎疫情的影響。我們的一些產品是根據我們對客户需求的估計來生產的,這要求我們對每個客户做出需求預測假設,這可能會在我們的總體估計中引入顯著的變異性。我們通常銷售給渠道合作伙伴和最終用户,因此我們對未來最終用户需求的可見性有限,這可能會對我們的收入預測和運營利潤率產生不利影響。此外,我們有時會收到大量訂單的軟承諾,但這些承諾並未實現。如果我們生產的產品超過了我們向客户或渠道合作伙伴銷售的能力,我們將蒙受損失,我們的運營結果和財務狀況將受到損害。
我們的銷售和營銷努力可能無法維持和擴大現有的銷售渠道,開發新的銷售渠道,並增加我們產品的銷量。為了發展我們的業務,除了保留和增加現有客户的銷售額外,我們還必須為我們的產品增加新的客户。我們吸引新客户的能力將在一定程度上取決於我們的銷售和營銷努力的成功。不能保證我們會成功地實施我們的銷售和營銷戰略。如果不發展合適的銷售渠道,我們可能無法大量銷售我們的某些產品,我們的經營業績、業務和前景可能會受到損害。
我們的執行管理團隊成員的離職將對我們的業務產生不利影響。我們的成功在很大程度上取決於我們的主席、總裁兼首席執行官法瓦德·馬克布勒的持續貢獻。馬克布勒先生不受任何僱用合同的約束,必須在一段特定的時期內留在我們這裏。雖然我們有更多的工程、技術和銷售人員,但失去馬克布勒先生的服務可能會損害我們實施業務戰略和應對我們經營所處的快速變化的市場條件的能力。
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如果我們不能吸引、培養和留住合格的人才,特別是我們的設計和技術人員,我們可能無法有效地執行我們的商業戰略。我們未來的成功有賴於我們吸引、留住和激勵合格人才的能力,包括我們的管理、銷售和營銷、財務,特別是我們的設計和技術人員。例如,我們目前負責組裝和測試過程的人員數量有限。我們不知道在我們繼續推行業務戰略的過程中,是否能夠留住所有這些人員。作為我們技術和產品創新的源泉,我們的設計和技術人員是一筆重要的資產。在我們總部所在的紐約地區,對合格人才的競爭限制了我們吸引合格人才的能力。失去一名或多名關鍵員工的服務,特別是關鍵設計和技術人員的服務,或者我們無法吸引、留住和激勵合格的人員,可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
如果不能糾正內部會計控制中的重大缺陷,可能會導致我們的財務報表出現重大錯報。我們的管理層發現了財務報告內部控制中的重大弱點,這與我們有限的人員造成的職責分工不足以及對財務報表披露的控制不力有關,因為控制措施沒有設計和實施,以確保所有要求的披露最初在我們的財務報表中得到解決,並得出結論,由於這些重大弱點,我們的披露控制和程序截至2021年12月31日沒有生效。如果不採取補救措施,或如果我們發現我們的內部控制存在進一步的重大弱點,我們未能建立和維護有效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制,可能會導致我們的財務報表中出現重大錯報,無法履行我們的報告和財務義務,每一項都可能對我們的財務狀況和我們普通股的交易價格產生重大不利影響。
如果我們未能實施適當和有效的內部控制,我們編制準確財務報表的能力將受到損害,這可能對我們的經營業績、我們的業務運營能力和我們的股票價格產生不利影響。我們必須確保我們有足夠的內部財務和會計控制和程序,以便及時編制準確的財務報表。我們已經測試了我們的內部控制,發現了兩個重大弱點,並可能在未來找到更多需要改進的領域。要彌補這些物質上的弱點,我們需要僱用和培訓更多的人員。對我們的內部控制實施任何未來的變更可能需要對我們的董事、高級管理人員和員工進行合規培訓,需要花費大量成本來修改我們的會計系統,並需要相當長的時間才能完成。然而,這些變化可能不能有效地確立我們對財務報告的內部控制的充分性,而我們如果不能及時編制準確的財務報表,可能會增加我們的運營成本,並可能嚴重損害我們運營業務的能力。此外,投資者認為我們對財務報告的內部控制不足,或我們無法編制準確的財務報表,這可能會對我們的股價產生重大不利影響。
我們可能需要籌集額外的資本,這些資本可能不會以優惠的條件獲得,如果沒有的話,這可能會導致普通股持有者的股權被稀釋,限制我們的運營,或者對我們的業務運營能力產生不利影響。如果我們由於不可預見的情況或重大支出而需要籌集額外的資金,或者如果我們的經營業績比預期的要差,我們不能確定我們是否能夠以有利的條件獲得額外的融資,如果有的話,任何額外的融資都可能導致我們普通股持有者的額外稀釋。債務融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約,如產生額外債務、支出資本或宣佈股息,或者將財務契約強加給我們,限制我們實現業務目標的能力。如果我們需要額外的資本,但不能以可接受的條件籌集,我們可能無法實現我們的業務目標,我們的股價可能會下跌,您可能會損失部分或全部投資。
我們有擔保的債務可能會對您產生重要後果。例如,它可以:
| · | 限制我們為營運資金、資本支出、收購和其他一般公司要求獲得額外融資的能力; |
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| · | 使我們的債務利率浮動的融資受到利率波動的影響; |
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| · | 要求我們將一部分來自運營的現金流用於償還債務,從而減少了我們用於運營和其他目的的現金流; |
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| · | 限制我們在規劃或應對業務和所處行業的變化方面的靈活性;以及 |
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| · | 與債務比例較低、財務資源可能較多的競爭對手相比,我們處於競爭劣勢。 |
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此外,我們能否按期付款或為我們的債務進行再融資,取決於我們成功的財務和經營業績、現金流和資本資源,而這些又取決於當前的經濟狀況以及某些金融、商業和其他因素,其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括:
| · | 影響我們行業的經濟和需求因素; |
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| · | 定價壓力; |
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| · | 運營成本增加; |
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| · | 競爭條件;以及 |
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| · | 其他運營和財務困難,包括持續的新冠肺炎疫情。 |
如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金,我們可能會被迫減少或推遲資本支出,出售重大資產或業務,獲得額外資本或重組債務。如果我們被要求處置重大資產或業務以償還債務和其他債務,則該等資產或業務的變現價值將取決於市場狀況和買家的可用性。因此,除其他事項外,任何此類出售可能不會以足夠的美元金額出售。我們的某些債務是由我們所有資產的擔保權益擔保的。上述產權負擔可能會限制我們處置重大資產或業務的能力。我們也可能無法在有利的經濟條件下重組我們的債務,如果有的話。
我們的貸款協議包含各種條款,限制了我們管理層經營業務的自由裁量權。。我們的商業貸款協議包含各種限制性契約,這些契約限制了我們管理層在經營我們業務時的自由裁量權。特別是,這些文書限制了我們的能力,除其他外:
| · | 除在正常經營過程中發生的債務外,為借款產生、產生或承擔債務,包括資本租賃; |
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| · | 出售、轉讓、抵押、轉讓、質押、租賃、授予我們的任何資產的擔保權益或對其進行抵押(協議可能允許的除外);或 |
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| · | 有追索權地出售我們的任何客户。 |
如果我們未能遵守我們貸款協議中的限制,違約可能會允許貸款人根據相關工具加速償還相關債務的義務,並根據這些協議行使其補救措施,其中通常包括有權聲明該債務的本金,以及應計和未付利息以及其他立即到期和應付的相關金額,以行使貸款人可能不得不對受該債務留置權約束的資產進行止贖的任何補救措施,並終止他們為提供更多資金所做的任何承諾。貸款協議還包含可能限制我們支付股息能力的各種契約。
本公司主席、總裁兼首席執行官Fawad Maqbool先生已使用其個人財產(包括其在本公司的股權)提供個人擔保,以確保本公司的信貸額度。信貸安排下的違約可能導致法庭命令出售Maqbool先生的財產,包括他在本公司的股權,並由此出售這些股份。出售這種股權,無論是通過法院命令還是其他方式,都可能導致我們普通股的價格大幅下跌。此外,Maqbool先生在我們公司的股權可能會大大減少或沒有,但在我們公司的商業成功中,他個人的股份或利益可能會大大減少或沒有。2021年11月20日,本公司與DIME銀行續簽了75萬美元的業務信用額度,於2022年11月1日到期(“DIME LOC”)。為了獲得DIME LOC,AmpliTech Group,Inc.以及我們的董事長、總裁兼首席執行官Maqbool先生(“擔保人”)同意為這筆貸款提供擔保。兩個擔保人提供的擔保涵蓋貸款的全部金額、利息以及任何損害和相關費用。在兩個擔保人提供的個人擔保下,兩個擔保人已同意在公司無法履行其義務的情況下履行協議規定的義務。如果對馬克布勒先生強制執行擔保,他可能有義務使用他的個人財產,包括我們公司的股權,來履行他在DIME LOC下的義務。馬克布勒先生負有對我們忠誠的受託責任。然而,無論是否要求他提供擔保,他的個人利益和我們的利益之間都有潛在的利益衝突。不能保證不會出現可能對我們的運營和財務前景不利的實質性衝突
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截至本報告之日,馬克布爾先生實益擁有我們已發行普通股的28.61%。出售Maqbool先生的部分或全部股權,無論是自願的還是根據法院命令的結果,都可能導致我們普通股的價格大幅下降,並可能對我們的業務運營、我們的業務關係和我們普通股的適銷性產生不利影響,並大幅減少Maqbool先生的實益所有權權益。如果Maqbool先生對本公司的實益所有權大幅減少或消除,他將很少或沒有在本公司的業務運營中擁有股份或權益,他可能會離開本公司或不像其他情況下那樣勤奮地履行職責。
網絡或信息技術安全遭到破壞、自然災害或恐怖襲擊可能對我們的業務產生不利影響。網絡攻擊或其他對網絡或信息技術(IT)安全的破壞、自然災害、恐怖主義行為或戰爭行為可能會導致設備故障或擾亂我們的系統和運營。我們可能會受到通過網絡攻擊、惡意軟件、計算機病毒和其他未經授權的訪問手段來破壞我們網絡和IT基礎設施安全的企圖的影響。我們之前曾被未經授權使用某些公司憑據,這些憑據被用來在2018年4月發佈虛假新聞稿。雖然我們能夠撤回虛假新聞稿,但任何類似的未經授權使用公司憑證或其他信息可能會危及我們的系統和運營,對我們的財務狀況造成重大不利影響,並使我們受到監管機構和客户的審查和/或訴訟。未能保護客户和員工機密數據的隱私,使其免受網絡或IT安全的破壞,可能會損害我們的聲譽。到目前為止,我們還沒有受到網絡攻擊或其他網絡事件的影響,這些事件單獨或總體上對我們的業務或財務狀況造成了實質性影響。
未來任何訴訟或行政行動的不利結果都可能對我們產生負面影響。我們的財務業績可能會受到未來任何訴訟或行政行動中不利結果的負面影響。我們不能保證在訴訟或行政訴訟中取得有利結果。與訴訟和行政訴訟相關的成本非常高,可能會對我們的財務業績產生負面影響。
不遵守或改變我們經營所在國家的法律和監管環境可能會增加我們的成本或減少我們的淨營業收入。我們的業務受美國和我們開展業務的世界各國的各種法律法規的約束,包括與商業、知識產權、貿易、環境、健康和安全、商業和合同、隱私和通信、消費者保護、網絡服務、税收和州公司法和證券法有關的法律和法規,特別是那些從事電子業務的法律和法規,其中許多仍在發展中,可能被解讀為可能損害我們業務的方式。不能保證我們將完全有效地確保我們遵守所有適用的法律和法規。適用法律或法規的變化或對其不斷變化的解釋,包括政府監管的加強,可能會導致我們的合規成本、資本支出和其他財務義務增加,並可能影響我們的盈利能力或阻礙我們產品的生產或分銷,這可能會影響我們的淨運營收入。
美國政府的審計和調查可能會對我們的業務產生不利影響。聯邦政府機構,包括國防合同審計署和國防合同管理署,定期審計和評估政府合同和政府承包商的行政程序和系統。這些機構審查公司在合同、定價實踐、成本結構、財務能力和遵守適用法律、法規和標準方面的表現。這些機構還審查公司內部控制系統和政策的充分性,包括公司的採購、會計、估算、薪酬和管理信息流程和系統。任何被發現不適當地分配給特定合同的費用將不會得到報銷,而已經報銷的此類費用必須退還。如果對我們業務的審計或調查發現不正當或非法活動,我們可能會受到民事、刑事處罰和行政制裁,包括終止合同、沒收利潤、暫停付款、罰款和暫停或禁止與美國政府做生意。此外,迴應政府審計或調查可能涉及鉅額費用,並轉移管理層的注意力。
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收購可能會讓我們面臨額外的風險。如果出現適當的機會,我們可能會收購或投資於業務、技術或產品,無論是否互補,以此作為擴大業務的手段。不能保證我們能夠找到合適的候選人或以有利的條件完成這些交易。如果需要,這些交易的融資可能會導致我們的債務增加,稀釋我們股東的利益,或者兩者兼而有之。一些收購的收購價格可能包括未來將以現金支付的額外金額,其中一部分可能取決於所收購業務未來某些經營業績的實現情況。如果任何此類收購業務的業績超過此類經營業績,我們可能會產生額外的費用,並被要求支付額外的金額。包括戰略投資或聯盟在內的收購涉及許多風險,其中可能包括:
| · | 在整合被收購的業務或產品方面遇到困難,包括被收購企業的關鍵員工或客户的流失; |
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| · | 將管理層的注意力從我們現有的業務上轉移; |
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| · | 對現有的與供應商和客户的業務關係產生不利影響; |
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| · | 利潤率和產品成本結構與我們目前業務組合不同的不利影響;以及 |
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| · | 符合兩家公司之間的標準、控制程序、程序、會計和其他政策、商業文化和薪酬結構。 |
這些因素中的許多都是我們無法控制的,其中任何一個因素都可能導致成本增加和預期收入減少,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外,即使我們能夠成功整合收購的業務,包括協同效應、成本節約、收入增長或預期的其他好處在內的全部好處也可能無法在預期的時間框架內實現,或者根本無法實現。所有這些因素都可能降低或推遲收購的預期增值效果,並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。
我們可能無法實現收購Spectrum半導體材料公司的預期好處。2021年12月15日,我們收購了Spectrum半導體材料公司(“SSM”),這是一家IC組裝用封裝和蓋子的分銷商。除非我們能夠成功地將SSM的運營與我們目前的業務運營相結合,並實現這種整合帶來的預期協同效應、成本節約和增長機會,否則我們無法完全實現收購SSM所帶來的主要好處。我們在這方面可能面臨的挑戰包括但不限於:
| · | 整合收購的業務或產品的困難,包括失去Spectrum的關鍵員工或客户; |
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| · | 將管理層的注意力從我們現有的業務上轉移; |
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| · | 對現有的與供應商和客户的業務關係產生不利影響; |
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| · | 利潤率和產品成本結構與我們目前業務組合不同的不利影響;以及 |
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| · | 難以與兩家公司之間的標準、控制、程序、會計和其他政策、商業文化和薪酬結構保持一致。 |
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這些因素中的許多都是我們無法控制的,其中任何一個因素都可能導致成本增加和預期收入減少,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外,即使我們能夠成功整合Spectrum,包括協同效應、成本節約、收入增長或其他預期的好處,也可能無法實現。所有這些因素都可能降低或推遲收購的預期增值效果,並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。
我們的收入和經營業績可能會在不同時期波動。我們的收入主要來自客户的採購訂單,而不是長期的採購承諾。我們的收入可能會因各種原因而大幅波動,包括但不限於我們的供應鏈以及客户訂單的接收受到新冠肺炎疫情的負面影響。這種波動可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
與我們的普通股和上市認股權證相關的風險
我們普通股的價格可能會波動,在你想出售所持股份的時候可能會下跌。許多因素,其中許多是我們無法控制的,可能會導致我們普通股的市場價格大幅波動。這些因素包括:
| · | 我們的經營業績或競爭對手業績的季度變化; |
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| · | 最終用户部署產品的延遲; |
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| · | 我們或我們的競爭對手宣佈收購、新產品、重大合同、商業關係或資本承諾; |
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| · | 知識產權侵權行為; |
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| · | 我們有能力及時開發和銷售新的和增強的產品; |
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| · | 開始訴訟或我們參與訴訟; |
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| · | 董事會或管理層的重大變動,包括馬克布勒先生的離職; |
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| · | 政府規章的變化; |
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| · | 改變證券分析師的盈利預期或建議; |
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| · | 新冠肺炎大流行對資本市場的影響; |
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| · | 政治不穩定的影響,國際貿易關係的變化和衝突,如俄羅斯和烏克蘭之間的衝突; |
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| · | 我們未能創造物質收入; |
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| · | 我們對未來可能完成的任何融資條款的公開披露; |
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| · | 我們可能完成的任何收購; |
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| · | 我們或我們的競爭對手宣佈重大合同、新服務、收購、商業關係、合資企業或資本承諾; |
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| · | 取消關鍵合同; |
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| · | 賣空活動; |
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| · | 同類公司的市值變動;以及 |
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| · | 總體經濟狀況和終端市場緩慢或負增長。 |
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證券集體訴訟通常是在公司股價出現波動後對其提起的。這種類型的訴訟可能會給我們帶來鉅額成本,並分散我們管理層的注意力和資源。
此外,證券市場可能會不時出現價格和成交量的大幅波動,原因與特定公司的經營業績無關,例如與新冠肺炎大流行相關的不確定性和烏克蘭迅速發展的衝突。當您想出售您在我們公司的權益時,這些市場波動可能會對我們普通股的價格和我們公司的其他權益產生不利影響。
未來我們普通股的銷售或預期銷售可能會壓低我們的股價。如果我們目前流通股普通股的持有者試圖一次出售他們所持的大量股份,我們普通股的市場價格可能會下降。此外,這種潛在稀釋的潛在風險可能會導致股東試圖出售他們的股票,投資者做空普通股,這種做法是投資者以當前市場價格出售他或她不擁有的股票,希望以後以更低的價格購買股票,以彌補出售的損失。由於這些事件中的每一次都會導致我們出售的普通股的數量增加,我們的普通股市場價格可能會進一步下跌。所有這些事件加在一起,可能會使我們很難在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權或與股權相關的證券。
我們的普通股可能會受到交易量和價格波動有限的影響,這可能會對我們普通股的價值產生不利影響。。我們的普通股已經並可能在未來經歷重大的價格和成交量波動,這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響,而不考慮我們的經營業績。此外,我們認為,我們財務業績的季度波動以及整體經濟或金融市場狀況的變化等因素可能會導致我們普通股的價格大幅波動。這些波動也可能導致賣空者週期性地進入市場,認為我們未來的業績會很差。我們無法預測市場參與者的行為,因此,我們無法保證我們普通股的市場將隨着時間的推移保持穩定或升值。
我們的公司章程和章程中的條款可能會阻止控制權的變更或第三方對我們的收購,即使收購對您有利,從而對現有股東造成不利影響。我們的公司章程和章程包含的條款可能會使其他人試圖控制我們公司的努力變得更加困難或推遲,即使這些嘗試可能符合我們股東的最佳利益。例如,我們的公司章程授權我們的董事會在沒有股東批准的情況下發行一系列或多系列優先股,這些優先股可能具有投票權和轉換權,對普通股持有人的投票權產生不利影響或稀釋。這些條款以及未來可能採用的其他條款可能會阻止主動收購,或推遲或阻止我們控制權或管理層的變化,包括股東可能因其股票獲得高於當時市場價格的溢價的交易。這些規定還可能限制股東批准他們認為最符合自己利益的交易的能力。
我們董事長Fawad Maqbool出售其在我們的股份的能力以及對任何此類出售的猜測可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。馬克布爾先生擁有我們相當數量的已發行普通股,他可以在任何時候出售他的任何或全部股份,而不需要得到其他股東的批准。媒體、股票分析師、我們的股東或其他人對馬克布勒先生打算出售其股份的猜測可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外,我們普通股的公開流通股相對較少,這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
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由於我們的董事長Fawad Maqbool控制着我們有投票權的股本中的相當數量的股份,他有能力影響需要股東批准的行動。截至本報告發表之日,我們的董事長、總裁兼首席執行官法瓦德·馬克布爾持有我們已發行普通股的28.61%。因此,Maqbool先生有能力對提交給我們股東批准的事項的結果產生重大影響,包括董事選舉以及我們所有或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售。此外,馬克布爾先生有能力影響我們公司的管理和事務。因此,任何購買股票的投資者都可能是少數股東,因此在我們的方向和董事選舉方面幾乎沒有發言權。此外,這種所有權集中可能會通過以下方式損害我們普通股的市場價格:
| · | 推遲、推遲或阻止公司控制權的變更; |
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| · | 妨礙涉及我們的合併、合併、接管或其他業務合併;或 |
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| · | 阻止潛在的收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權。 |
由於我們不打算為我們的普通股支付現金股息,任何回報都將限制在我們的股票價值上。。我們目前預計,我們將為業務的發展、運營和擴張保留未來的收益,在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。因此,對股東的任何回報將限於股東出售其股票後能夠變現的我們股票價格的增長。
不能保證我們將能夠遵守納斯達克資本市場的持續上市標準,如果不能,可能導致我們的普通股退市。納斯達克資本市場要求其上市股票的交易價格保持在1美元以上,該股票才能繼續上市。如果一隻上市股票連續30個交易日低於1美元,則該股票將被從納斯達克資本市場退市。此外,為了維持在納斯達克資本市場的上市,我們必須滿足最低財務和其他持續上市的要求和標準,包括關於董事獨立性和獨立委員會的要求、最低股東權益和某些公司治理要求。如果我們無法滿足這些要求或標準,我們可能會被摘牌,這將對我們普通股的價格產生負面影響,並將削弱您出售或購買我們普通股的能力。在退市的情況下,我們預計會採取行動恢復遵守上市要求,但我們不能保證我們採取的任何此類行動將允許我們的普通股重新上市、穩定市場價格或改善我們普通股的流動性、防止我們的普通股跌破最低出價要求或防止未來不符合上市要求。
上市認股權證具有投機性。上市認股權證並不賦予持有人任何普通股所有權權利,例如投票權或收取股息的權利,而只是代表在有限的一段時間內以固定價格收購我們普通股的權利。具體而言,自發行日期起,上市認股權證持有人可於發行日期起計五年前,行使其收購普通股的權利,並支付每股7.00美元的行使價,而在該日期之後,任何未行使的上市認股權證將會失效,且不再有任何價值。此外,不能保證上市認股權證的交易市場會發展得活躍。
在收購我們的普通股之前,上市認股權證的持有者將沒有作為普通股股東的權利。。除非上市認股權證持有人在行使上市認股權證時取得本公司普通股股份,否則持有人將不享有在行使上市認股權證時可發行的本公司普通股股份的權利。在行使上市認股權證後,持有人將有權行使普通股股東對所行使的擔保的權利,僅限於行使後記錄日期發生的事項。
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上市認股權證的條款可能會阻止第三方收購我們。上市認股權證的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。上市認股權證禁止我們從事構成“基本交易”的某些交易,除非除其他事項外,尚存實體根據上市認股權證承擔我們的責任。本招股説明書提供的上述和其他上市認股權證條款可能會阻止或阻止第三方收購我們,即使收購可能對您有利。
項目1B。未解決的員工意見
規模較小的報告公司不需要提供本項目所要求的信息。
項目2.財產
我們的主要執行辦公室位於紐約波希米亞約翰遜大道620號,郵編:11716。該地點的物業由本公司以每月4,167美元租金租用,租期至2021年1月31日止,為期五年。在接下來的每一個租賃年度,每年的基本租金增加3.75%。我們的全資子公司AmpliTech,Inc.也在我們的主要執行辦公室之外運營。2021年1月13日,業主和公司同意自2021年2月1日起逐月延長租賃期。這處房產用於行政辦公室和製造業。
2021年10月15日,該公司簽訂了一份新的租約,租期為7年零2個月,位於紐約州哈帕克工廠大道155號,郵編:11788,佔地20,000平方英尺。每年346,242美元的基本租金將以每年2.75%的速度增加,從租賃開始日期的一週年起開始計算,此後每年增加。自開始租賃之日起,頭兩個月的基本租金有所減少。如果房東決定出售房產,公司有權優先購買標的房產。在租賃執行時,公司支付了兩個月的基本租金作為保證金和一個月的租金,總額為86560美元。在房東完成租賃協議中約定的租賃獎勵之前,租金將不會開始支付。該公司預計將於2022年4月在新的製造和總部設施全面運營。
2019年9月15日,本公司簽訂了一份為期五年的租約,租約位於紐約州隆孔科馬雷諾大道120號,租期的前兩年,公司有權以1.2億美元的價格購買該物業,然後在租賃期的剩餘時間內以公平市價購買該物業。截至12月31日,購買該物業的選擇權已到期,未行使。租賃開始時,每月租金支出為7,500美元,自2021年1月1日起,每年租金增長3%。該物業用於製造和工程設施。
2021年12月15日,本公司承擔了位於加利福尼亞州聖何塞的辦公和倉庫空間的SSM租賃協議,租賃條款和條件與租賃假設之前在租賃協議中規定的相同。租期將於2025年1月31日到期,前12個月的月底租金為24,234美元,每年上漲約3%。
截至2021年12月31日,上述設施全部運行狀況良好,維護良好,正常使用。我們相信,我們現有的設施足以滿足我們在可預見的未來的業務需求。
項目3.法律程序
沒有我們是一方或我們的任何財產是標的的未決法律程序。我們可能會不時地捲入日常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。訴訟受到內在不確定性的影響,由此產生的不利結果,或其他事項可能會不時出現並損害我們的業務。
項目4.礦山安全披露
不適用。
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第二部分
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
截至2021年2月16日,我們的普通股在場外交易市場交易,並在OTCQB市場報價,代碼為“AMPG”。我們的普通股和權證已獲準在納斯達克資本市場或納斯達克上市,代碼分別為AMPG和AMPGW,並於2021年2月17日在納斯達克開始交易。所有股份金額均已追溯重列,以反映反向拆分。
持有者
截至2022年3月28日,共有42名普通股持有者。這沒有反映通過各種經紀公司以被提名人或街道名義持有股票的個人或實體的數量。
股利政策
我們從未宣佈或支付過普通股的股息。我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益,為我們業務的發展和增長提供資金。未來宣佈股息的任何決定將取決於我們董事會的酌情決定權,並將取決於各種因素,包括適用的法律、我們的運營結果、財務狀況、未來前景以及我們董事會認為相關的任何其他因素。
第六項。[已保留]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》旨在從管理層的角度為我們的財務報表讀者提供關於我們的財務狀況、經營結果、流動性以及可能影響我們未來業績的某些其他因素的敍述。以下討論和分析應與“第8項.財務報表和補充數據”中所列經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀。
前瞻性陳述
除歷史財務信息外,以下討論和分析包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。請參閲“前瞻性陳述”。由於許多因素,我們的結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。
非公認會計準則財務指標
我們認為,提出非GAAP財務指標為管理層和投資者提供了有用的指標,以評估整個公司及其業務的業績和趨勢。這包括在採取行動加強我們的整體財務狀況和我們的業務管理方式之後,最近幾個時期對GAAP財務措施進行的調整,以增加期間之間的可比性。
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業務概述
AmpliTech Group Inc.(“AMPG”,“AmpliTech”或“公司”)於2010年在內華達州註冊成立,是AmpliTech,Inc.的母公司,該公司的子公司專業微波、光譜半導體材料和AmpliTech集團MMIC設計中心(“AGMDC”)。
AmpliTech Inc.設計、設計和組裝基於微波組件的放大器,以滿足客户的個人規格。我們的產品由射頻放大器和相關子系統組成,工作在50 kHz到44 GHz的多個頻率,包括低噪聲放大器(“LNA”)、中等功率放大器、低温放大器,以及全球衞星通信、電信(5G&IoT)、空間、國防和量子計算市場的定製組裝設計。我們還按每個項目、按預定的固定合同金額或按時間加材料提供非經常性工程服務。我們在航空航天、政府、國防和商業衞星等行業擁有國內外客户。
專業微波公司為軍事和商業市場設計和製造最先進的精密衞星通信微波組件、射頻子系統和專門的電子組件、柔性和堅固耐用的波導、波導適配器等。
AGMDC為衞星和5G通信網絡、國防、太空和其他商業應用設計、開發和製造最先進的信號處理元件,使公司能夠在更廣泛的客户羣中銷售其產品,這些客户需要更小封裝的高科技。
於2021年11月19日,AMPG與光譜半導體材料有限公司(“SSM”)訂立資產購買協議,SSM是一家於1990年成立,總部位於加利福尼亞州聖何塞的集成電路(IC)封裝及蓋的全球授權分銷商,總部位於加利福尼亞州聖何塞,據此AMPG收購了本公司的幾乎所有資產(收購事項)。收購於2021年12月15日完成。
2021年,該公司在得克薩斯州開設了一個單片微波集成電路(“MMIC”)芯片設計中心,並已開始在MMIC組件中實施其幾個專有放大器設計。MMIC是用於高頻通信應用的半導體芯片。MMIC被廣泛用於功率放大解決方案,以服務於相控陣天線和量子計算等新興技術。MMIC佔地面積更小,能夠在降低成本的同時將其整合到更廣泛的系統中。
新型冠狀病毒新冠肺炎大流行及其死灰復燃造成的全球衞生危機已經並可能繼續對全球經濟活動產生負面影響,儘管疫苗接種工作取得了進展,但仍然不確定,也無法充滿信心地預測。此外,包括達美航空和奧密克戎在內的新冠肺炎變體繼續湧現,其影響目前無法預測,可能取決於許多因素,包括人口中的疫苗接種率、針對新冠肺炎變體的新冠肺炎疫苗的有效性以及政府機構和監管機構的反應。鑑於情況的持續和動態性質,很難預測新冠肺炎疫情對我們業務的影響。世界各地的許多國家繼續對旅行和大規模集會實施隔離和限制,以減緩病毒的傳播。因此,我們繼續經營業務的能力可能也是有限的。此類事件可能導致一段時間的業務、供應和製造中斷,並導致運營減少,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。如果近期出現的市場混亂和波動水平持續或惡化,可能會對我們獲得資本的能力產生不利影響,這可能在未來對我們的流動性產生負面影響。此外,新冠肺炎的傳播導致的經濟衰退或市場回調可能會對我們的業務和我們普通股的價值產生實質性影響。我們將繼續關注新冠肺炎對全球經濟和我們業務運營的影響。雖然我們預計新冠肺炎的疫苗接種情況將繼續改善,但新冠肺炎對我們的業務運營和財務業績的最終影響將取決於, 疫情的最終嚴重性和範圍,包括病毒的新變種,政府和私人旅行限制以及公眾對公共集會的擔憂將會緩解的速度,失業率歷史上較大增幅將會減少的速度(如果有的話),以及經濟是否復甦和復甦的速度。我們無法完全量化這些因素對我們業務的影響,但與新冠肺炎相關的事態發展可能會影響我們滿足客户需求的能力,從而對未來一段時期的財務狀況和經營業績產生重大影響。
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2020年4月20日,公司從BNB銀行(“PPP貸款貸款人”)簽訂了本金為232,200美元的Paycheck保護計劃本票(“PPP票據”)。PPP貸款是根據由美國小企業管理局(SBA)管理的冠狀病毒援助救濟和經濟安全法案(CARE法案)的Paycheck保護計劃(PPP)獲得的。購買力平價貸款由購買力平價貸款機構於2020年4月20日(“支付日期”)支付。2021年4月20日,SBA批准了23.22萬美元的PPP貸款減免。
2021年2月17日,AmpliTech Group Inc.,普通股和認股權證,代碼分別為“AMPG”和“AMPGW”,開始在納斯達克交易。已發行普通股的反向拆分於美國東部時間2021年2月17日凌晨12點01分生效,比例為1:20。綜合財務報表及相關附註內的所有每股金額及股份數目均已追溯重列,以反映股票反向拆分。在公開發售方面,共售出1,371,428個單位,每單位發行價為7.00元。此次發行的每個單位包括一股普通股和一股認股權證。Maxim Group LLC擔任此次發行的唯一簿記管理人,並部分行使了超額配售選擇權,以公開發行價購買了205,714份認股權證。在扣除承銷折扣和佣金以及其他發售費用之前,該公司獲得了大約960萬美元的毛收入。
截至2021年12月31日,以7.00美元的行權價行使了210,700份認股權證,發行了210,700股普通股。收到的收益總額為1 474 900美元。
2021年4月15日,本公司與某些機構投資者達成最終協議,根據納斯達克規則,通過登記直接發行2,715,000股普通股,按市場定價。同時,該公司同意以私募方式向投資者發行認股權證,以購買總計1,900,500股普通股,行使價為每股8.48美元,期限為5年。Maxim Group LLC擔任此次發行的獨家配售代理。上述普通股是根據2021年4月1日提交給美國證券交易委員會的《擱置登記聲明》發行的,並於2021年4月14日宣佈生效。在扣除配售代理費和開支之前,該公司的毛收入總額約為2300萬美元。此次發行於2021年4月16日結束。2021年4月30日,本公司提交了一份登記聲明,規定在行使私募發行的認股權證時可發行的普通股股份的轉售。登記聲明於2021年5月11日生效。
2021年12月15日,作為光譜半導體材料收購的一部分,AmpliTech發行了188,442股未登記普通股,價格為665,200美元。
經營成果
截至2021年12月31日,公司營運資金為20,467,429美元,累計虧損6,627,177美元。本公司於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度分別錄得淨虧損4,758,805美元及1,025,559美元。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
收入
銷售額從截至2020年12月31日的年度的3,458,081美元增加到截至2021年12月31日的年度的5,275,434美元,增加了1,817,353美元,增幅約為52.55%。定製放大器和微波組件的銷售額同比相對保持不變,主要是由於新冠肺炎疫情導致2021年第一季度的銷售量下降,以及全球貨運問題對供應鏈造成中斷。2021年12月,我們收購了光譜半導體材料公司,銷售額增加了1,885,543美元。
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銷貨成本和毛利
銷售成本從2020年的2,203,844美元增加到2021年的3,982,797美元,增加了1,778,953美元,增幅約為80.72%。這一增長直接涉及作為收購SSM的一部分而銷售的貨物成本中包括的大約1,199,365美元的額外費用,以及直接勞動力和零部件的增加。我們僱傭了人員來幫助監督生產並幫助實現公司的增長目標。SSM的銷售成本包括產品銷售成本、與包裝和組裝相關的成本、運輸、人員成本、質量保證和庫存減記。因此,2021年的毛利潤為1,292,637美元,而2020年為1,254,237美元,增長38,400美元或3.06%。毛利潤佔銷售額的百分比從36.27%下降到24.50%,這是由於管理費用、直接人工和組件成本上升的結果。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政費用從2020年的2,108,230美元增加到2021年的4,564,658美元,增加了2,456,428美元,增幅約為116.52%。本公司母公司開支增加,例如高級職員薪金、顧問費、會計費、律師費、股票補償、投資者關係/公關、發展及營運保險、關鍵人物人壽保險及納斯達克上市監管費用。與Up-List和私募相關的非經常性費用約為37萬美元。本公司還聘請了董事的業務開發部來推廣和拓展現有和新的產品線。隨着對Spectrum的收購,由於兩家公司的整合,工資、員工福利、保險和設施成本以及其他一般和行政成本都有所增加。與收購Spectrum相關的非經常性費用約為35萬美元。
研究和開發費用
研究和開發支出在發生時計入運營費用。研究和開發費用的主要組成部分包括顧問、外部服務和用品。
該公司已開始研究和開發用於蜂窩和衞星通信的下一代5G/6G子系統。該公司正在設計和開發天線和子系統,這些天線和子系統將成為GPS和5G基礎設施的組成部分。這些子系統將實現高速、大容量的5G/6G網絡,這些網絡將被安裝到基礎設施中,用於翻新和改善手機、衞星和許多其他日常應用的連接。這一新產品線預計將在2022財年投放市場。
2021年,該公司在德克薩斯州開設了AGMDC,這是一家MMIC芯片設計中心,並已開始在MMIC組件中實施其幾種專有放大器設計。MMIC或單片微波集成電路是用於高頻通信應用的半導體芯片。MMIC被廣泛用於功率放大解決方案,以服務於相控陣天線和量子計算等新興技術。MMIC的佔地面積更小,使其能夠集成到更廣泛的系統中,同時通過消除連接器和熟練勞動力來降低成本。預計AGMDC將在2022年開始為收入做出貢獻。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度研發成本分別為1,833,399美元和61,953美元。
運營虧損
由於上述原因,公司在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的運營虧損分別為5,105,420美元和915,946美元。
其他收入(費用)
與截至2021年12月31日的年度相比,利息支出從109,613美元降至42,806美元,或60.95%。減少的主要原因是償還債務。
2021年4月20日,小企業管理局批准免除本公司232,200美元的PPP貸款。
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該公司將員工留任積分記錄為201,215美元作為其他收入,以及53,868美元的股息收入。
投資已實現虧損反映已實現虧損181,063美元,扣除已實現收益83,201美元。
淨收入
該公司報告2021年和2020年的淨虧損分別為4,758,805美元和1,025,559美元。
流動性與資本資源
經營活動
截至2021年12月31日止年度的經營活動所用現金淨額為2,199,013美元,主要來自應收賬款及其他應收賬款、預付開支、保證金及經營租賃負債的淨虧損及經營變動。
截至2020年12月31日止年度的經營活動所用現金淨額為521,485美元,主要由於淨虧損及預付開支、應付賬款、客户存款及經營租賃負債的經營變動所致。
投資活動
截至2021年12月31日的年度,用於投資活動的現金淨額為10,608,806美元。
該公司為收購Spectrum半導體材料公司支付了現金,向SN2N投資了25萬美元,購買了設備並出售了有價證券。
在截至2020年12月31日的年度中,用於投資活動的現金淨額為71619美元,用於購買設備。
融資活動
截至2021年12月31日的年度,融資活動提供的現金淨額為30,627,157美元,這是私募、公開發行和行使認股權證所得收益的結果,但被償還信貸額度、融資租賃和應付票據所抵消。
截至2020年12月31日的年度,融資活動提供的現金淨額為217 928美元,原因是購買力平價貸款和信貸額度的收益被償還信貸額度和應付票據所抵消。
我們歷來通過發行第三方貸款人的債務、發行股票、向各種私人發行票據以及我們的最大股東(也是本公司的總裁兼首席執行官)不時提供的個人資金來為我們的運營提供資金。
截至2021年12月31日,我們的現金和現金等價物為18,018,874美元,營運資本為20,467,429美元,累計赤字為6,627,177美元。
我們打算繼續用手頭的現金和運營提供的現金為我們的內部增長提供資金。我們相信,我們從運營中提供的現金和手頭的現金將提供足夠的營運資金,為我們未來12個月的運營提供資金。
關鍵會計政策、估計和假設
美國證券交易委員會將關鍵會計政策定義為管理層認為對描述我們的財務狀況和經營結果最重要的政策,以及那些需要做出重大判斷和估計的政策。
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對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的,這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些財務報表需要我們作出影響資產和負債報告金額的估計和判斷。在持續的基礎上,我們評估我們的估計,包括壞賬準備、存貨的可銷售性和可回收性、所得税和或有事項。我們根據過往經驗及我們認為在當時情況下合理的其他假設作出估計,而這些假設的結果構成我們就資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎,而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值不同。
我們無法預測未來可能通過哪些法律法規,這些法律法規可能會對我們的運營結果產生實質性影響。我們定期評估法律和法規重大變化的影響,並在我們認為必要時更新用於編制財務報表的假設和估計。
會計基礎
所附合並財務報表採用權責發生制會計編制。
合併原則
隨附的綜合財務報表包括本公司及其附屬公司的賬目。在合併中,所有公司間賬户和交易都已取消。
預算的使用
按照公認會計原則編制財務報表,要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及列報期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。
重新分類
對前幾年的財務報表進行了某些重新分類,以符合本年度的列報方式。這些改敍對以前報告的業務結果沒有影響。
現金和現金等價物
本公司將可按需贖回的存款和購買時原始到期日少於三個月的投資視為現金等價物。截至2021年12月31日,公司現金及現金等價物存放於四家金融機構。
應收帳款
應收貿易賬款按發票淨值入賬,不計息。
本公司計提的壞賬準備相當於估計的壞賬金額。該公司的估計是基於歷史催收經驗和對應收賬款現狀的審查。公司對壞賬準備的估計有可能在未來發生變化。截至2021年12月31日和2020年12月31日,分別記錄了39380美元和125 400美元的津貼。
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員工留任積分
《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(“CARE法案”)提供了僱員留用抵免,這是對某些就業税的可退還税收抵免。新立法修訂了員工留任積分,將其相當於2020年12月31日至2022年1月1日之前支付給員工的合格工資的70%。在2021年日曆年期間,在確定70%的積分時,每個合格日曆季度每個員工的合格工資最高可被計算為10,000美元。因此,符合條件的僱主可以申請的最高税收抵免是每個符合資格的2021年日曆季度每個員工7,000美元。對於毛收入大幅下降的季度,公司有資格獲得員工留任抵免。毛收入的定義是,季度毛收入低於2019年同一日曆季度毛收入的80%。從2021年1月1日開始,公司有資格獲得信用額度,並在2021年6月30日之前獲得合格工資信用額度。在截至2021年12月31日的年度內,公司記錄了總計201,215美元的員工留任信貸。
有價證券
公司對有價證券的投資是根據有價證券的性質及其在當前業務中的可獲得性進行分類的。該公司的有價證券按公允價值列報,投資有價證券的所有已實現和未實現的收益和虧損在其他收益淨額中確認。有價證券的已實現和未實現損益採用特定的識別方法確定。
盤存
庫存主要由原材料、在製品和產成品組成,按成本(先進先出)或市場(可變現淨值)中較低者列報。
在每個財政季度結束時分析庫存數量和相關價值,以確定那些移動緩慢和過時的項目。對於那些被確定為移動緩慢的物品,記錄庫存準備金,並對銷售貨物成本進行相應的計入。被確定為過時的庫存項目目前被註銷,並相應計入已售出貨物的成本。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,庫存報廢準備金分別為1 031 986美元和70 000美元。
財產和設備
財產和設備按成本入賬。折舊是在相關資產的估計可用年限內使用直線法在財務報表中提供的。租賃改進的攤銷採用直線法計算,取剩餘租賃期或改進的估計使用年限中較短者為準。
財產和設備折舊如下:
描述 |
| 使用壽命 |
| 方法 |
辦公設備 |
| 7年 |
| 直線 |
機器設備 |
| 5至10年 |
| 直線 |
計算機設備和軟件 |
| 1至7年 |
| 直線 |
車輛 |
| 5年 |
| 直線 |
長壽資產
當事件或環境變化顯示某項資產的賬面金額可能無法收回時,如物業、廠房及設備等長期資產會被檢視是否減值。可能引發審查的情況包括但不限於:資產市場價格大幅下跌;商業環境或法律因素的重大不利變化;本期現金流量或營業虧損以及與資產使用相關的虧損歷史或持續虧損預測;以及目前預期資產將更有可能在其估計使用壽命結束前被出售或處置。
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目錄 |
將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的預計未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。如果一項資產的賬面金額超過其估計的未貼現未來現金流量,則按該資產的賬面金額超過該資產的公允價值的金額確認減值費用。待處置的資產將在資產負債表中單獨列報,並按公允價值減去出售成本後的賬面金額中的較低者報告,不再折舊。已減值並繼續使用的資產的折舊基礎為其各自的公允價值。
投資政策--成本法
投資包括對私人持股公司的非控股股權投資。本公司為這些投資選擇了計量替代方案,這些投資沒有容易確定的公允價值,並且本公司不控制或沒有能力對運營和財務政策施加重大影響。這些投資按成本法核算。根據成本會計方法,非流通股證券按成本減去任何減值列賬,並根據同一發行人類似投資的可見價格變動進行調整。如果沒有發現可能對投資公允價值產生影響的事件或情況變化,則不對這些投資的公允價值進行估計。根據這種方法,本公司在這些被投資公司的收益或虧損中的份額不包括在綜合資產負債表或綜合經營報表中。截至2021年12月31日,公司持有250,000美元的投資,公允價值不能輕易確定(見附註8)。這些投資計入綜合資產負債表中的其他資產。截至2021年12月31日止年度並無減值指標。
商譽與無形資產
無形資產包括通過收購專業微波公司的資產而獲得的商譽、商標、知識產權和客户基礎。本公司在ASC 350“無形資產-商譽及其他”準則的指導下,對其他無形資產進行會計核算。在該指引下,其他具有確定使用年限的無形資產將在其估計使用年限內攤銷。具有不確定使用年限的無形資產每年進行減值測試。商譽不會攤銷。我們每年在12月31日或任何時候出現減值指標時測試商譽餘額以計提減值。
租契
我們以融資和經營租賃的方式租賃物業和設備。對於租期超過12個月的租約,我們按租賃期內租賃付款的現值記錄相關資產和債務。在計算淨資產收益率和租賃負債時,公司已選擇不將所有物業租賃的租賃和非租賃部分分開。我們的許多租賃包括租金升級條款、續訂選項和/或終止選項,在適當的時候我們在確定租賃付款時會將這些因素考慮在內。當可用時,我們使用租約中隱含的利率來將租賃付款貼現到現值;然而,我們的大多數租約並沒有提供一個容易確定的隱含利率。因此,我們必須根據租賃開始時的信息來估計我們的增量借款利率,以貼現租賃付款。增量借款利率是指承租人在考慮到租賃期限和經濟環境風險等因素後,在抵押的基礎上必須支付的借款利率。
收入確認
我們通過在美國的直銷隊伍和在國際市場的獨立銷售代表的組合來銷售我們的產品。當客户獲得對承諾貨物的控制權時,收入就被確認,這是基於我們預期用這些貨物換取的對價。這一核心原則是通過以下步驟實現的:
確定與客户的合同。當(I)我們與客户訂立了可強制執行的合同,該合同規定了每一方對要轉讓的貨物的權利並確定了與這些貨物相關的付款條款,(Ii)合同具有商業實質,以及(Iii)我們根據客户的意圖和支付承諾的對價的能力,確定可能收取所轉讓服務的幾乎所有對價時,與客户的合同就存在。我們與客户簽訂合同的成本並不高。對於產品銷售的佣金,我們選擇了實際的權宜之計,以支付所發生的成本。
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目錄 |
確定合同中的履約義務。一般來説,我們與客户的合同不包括在一段時間內完成的多項履約義務。根據合同的裝運條款,我們的履約義務通常涉及向客户交付一次性產品。我們提供有限保修,我們通常接受退貨,並提供更換部件或退款。
我們沒有豐厚的回報。我們通常不提供延長保修或服務計劃。
確定成交價。客户應根據慣例的固定付款條件付款,我們評估是否合理地保證了可收款性。截至2021年12月31日,我們的合同中沒有一份包含重要的融資部分。收入按銷售淨價計入,其中包括對產品退貨、回扣、折扣和其他調整等可變對價的估計。可變對價的估計是基於歷史付款經驗、歷史和預計銷售數據以及當前合同條款。只有在與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時,確認的收入很可能不會發生重大逆轉的情況下,可變對價才計入收入。向客户徵收的與產品銷售有關並匯給政府當局的税款不包括在收入中。
將交易價格分配給合同中的履約義務。我們通常在與客户的合同中沒有多重履約義務。因此,我們通常在按合同規定的價格將產品轉讓給客户控制時確認收入。
確認收入當我們履行履行義務時。我們通常根據與客户簽訂的每一份合同的條款,在貨物裝運或交付後的某個時間點履行履約義務。我們沒有可觀的服務收入。
研究與開發
研究和開發支出在發生時計入運營費用。研究和開發費用的主要組成部分包括顧問、外部服務和用品。
該公司已開始研究和開發用於蜂窩和衞星通信的下一代5G/6G子系統。該公司正在設計和開發天線和子系統,這些天線和子系統將成為GPS和5G基礎設施的組成部分。這些子系統將實現高速、大容量的5G/6G網絡,這些網絡將被安裝到基礎設施中,用於翻新和改善手機、衞星和許多其他日常應用的連接。這一新產品線預計將在2022財年投放市場。
2021年,該公司在德克薩斯州開設了AGMDC,這是一家MMIC芯片設計中心,並已開始在MMIC組件中實施其幾種專有放大器設計。MMIC或單片微波集成電路是用於高頻通信應用的半導體芯片。MMIC被廣泛用於功率放大解決方案,以服務於相控陣天線和量子計算等新興技術。MMIC的佔地面積更小,使其能夠集成到更廣泛的系統中,同時通過消除連接器和熟練勞動力來降低成本。預計AGMDC將在2022年開始為收入做出貢獻。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度研發成本分別為1,833,399美元和61,953美元。出於財務報告的目的,研究和開發成本61,953美元從截至2020年12月31日的年度的銷售和行政費用中重新歸類。
所得税
已列入財務報表或納税申報表的事件的預期未來税務後果的公司遞延税項資產和負債。根據此方法,遞延税項資產及負債乃根據若干資產及負債的財務報表賬面值與税基之間的差額,採用預期差額將會撥回的年度的現行税率釐定。遞延税項資產和負債按照產生差額的資產和負債的財務報表分類進行分類。估值免税額在必要時設立,以將遞延税項資產減少到預期變現的金額。ASC規定了確認閾值和計量屬性,用於確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税狀況。會計準則委員會就取消確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司沒有未確認的重大税收優惠。
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每股收益
每股基本收益(“EPS”)是通過將淨收益除以期內已發行普通股的加權平均股數來確定的。攤薄每股收益的計算方法是將淨收益除以基本每股收益計算中使用的普通股加權平均數,再加上假設所有按庫存股方法發行的潛在攤薄證券轉換後將發行的普通股數量。截至2021年12月31日和2020年12月31日,分別有3,818,142股和2,005,000股潛在稀釋股票需要被視為普通股等價物。
公允價值計量
金融工具的公允價值是指在計量日出售資產或支付在市場參與者之間有序交易中轉移負債所能收到的金額。金融資產按出價計價,金融負債按出價計價。公允價值計量不包括交易成本。公允價值層次用於確定用於確定公允價值的信息的質量和可靠性的優先順序。公允價值層次結構內的分類基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。公允價值層次結構定義在以下三個類別中:
第1級:在計量日期,相同資產或負債在活躍市場上可獲得的未調整報價。
第2級:除第1級所列報價外,在測量日期可直接或間接獲得的其他重要可觀察到的投入。
第三級:無法觀察到的重大投入,無法得到可觀察到的市場數據的證實,並反映出對重大管理判斷的使用。
現金及現金等價物、應收賬款、存貨、預付費用、應付帳款、應計費用及客户存款因其短期性質而接近公允價值。應付票據以及短期和長期債務的賬面價值也接近公允價值,因為這些工具承擔市場利率。
在非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債主要涉及長期資產、無形資產和商譽,當衍生的公允價值低於綜合資產負債表中的賬面價值時,這些資產和負債將重新計量。
基於股票的薪酬
本公司根據ASC 718《薪酬-股票薪酬》記錄基於股票的薪酬。所有以貨品或服務作為發行權益工具的代價的交易,均按已收取代價的公允價值或已發行權益工具的公允價值(以較可靠可計量者為準)入賬。已發行予僱員的權益工具及作為代價而收取的服務成本,均按已發行權益工具的公允價值計量及確認,並於僱員所需服務期(一般為歸屬期間)內確認。
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信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和應收賬款。
聯邦存款保險公司(“FDIC”)為每家機構的賬户提供最高250,000美元的保險。截至2021年12月31日和2020年12月31日,該公司分別比FDIC保險限額多出17,018,874美元和0美元。
該公司對其客户進行持續的信用評估,併為潛在的信用損失預留準備金。因此,管理層不認為2021年12月31日存在重大信用風險。在截至2021年12月31日的一年中,面向公司最大的兩個客户的銷售額分別約佔總銷售額的25.98%和10.60%。
近期會計公告
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13金融工具-信貸損失(主題326):金融工具信貸損失的計量,要求計量和確認以攤銷成本持有的金融資產的預期信貸損失。ASU 2016-13用預期損失方法取代了現有的已發生損失減值模型,這將導致更及時地確認信貸損失。ASU 2016-13適用於年度報告期,以及2019年12月15日之後開始的那些年度內的過渡期。這一聲明根據ASU 2019-10進行了修改,允許符合小型報告公司資格的實體延長採用日期。公司已經選擇了這一延期,公司採用這一標準的生效日期將是2022年12月15日之後的會計年度。該公司尚未完成對該標準的評估,但預計該標準的採用不會對我們的綜合財務報表產生實質性影響。
2018年8月,FASB發佈了ASU第2018-13號,公允價值計量(主題820):披露框架-公允價值計量披露要求的變化。ASU 2018修改了會計準則編碼ASC 820的披露要求,進行了某些刪除、修改和添加。被剔除的可能影響公司的披露包括(1)公允價值等級1和2之間的轉移,以及(2)與估值過程和公允價值等級之間轉移時間相關的政策。可能影響本公司的修改後的披露包括:(1)要求披露被投資人資產清算的時間,以及如果該實體公開公佈了對某些計算資產淨值的實體的投資時間,贖回限制可能失效的日期,以及(2)澄清計量不確定性披露是為了傳達截至報告日期的計量不確定性信息。可能影響本公司的其他披露包括:(1)披露在報告期末進行的經常性第3級公允價值計量的其他全面收益中包含的本期未實現損益變化,以及(2)披露用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值。此次更新適用於財政年度以及這些財政年度內的過渡期,從2019年12月15日之後開始。在發佈ASU時,允許任何刪除或修改的披露及早採用,並將額外披露的採用推遲到生效日期。自2021年1月1日起,我們採用了ASU 2018-03。我們的採用沒有對我們的合併財務報表產生實質性影響。
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12,所得税(主題740):簡化所得税會計,旨在簡化與所得税會計相關的各個方面。本ASU刪除了主題740中一般原則的某些例外情況,並澄清和修改了現有指南,以改進一致性應用。此ASU在本財年和這些財年內的過渡期內有效,從2020年12月15日之後開始,允許提前採用。該準則的採用於2021年1月1日對我們生效,並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。
2020年8月5日,FASB發佈了ASU 2020-06,預計將降低與實體自有權益中可轉換工具和合同會計相關的財務報告的複雜性並提高可比性。ASU在2021年12月15日之後的財年有效,包括這些財年內的過渡期,允許及早採用。該準則的採用於2021年1月1日對我們生效,並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。
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2021年10月,FASB發佈了ASU 2021-08,企業合併(主題805):從與客户的合同中核算合同資產和合同負債。本ASU修訂了ASC 805,要求收購實體應用ASC 606來確認和計量企業合併中的合同資產和合同負債。ASU在2022年12月15日之後的財政年度內對公共實體有效,包括這些財政年度內的過渡期。該公司尚未完成對該標準的評估,但預計該標準的採用不會對我們的綜合財務報表產生實質性影響。
我們預計採用這些或其他最近發佈的會計聲明不會對我們的經營結果、財務狀況或現金流產生重大影響。
表外交易
截至2021年12月31日,我們沒有任何表外安排。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
規模較小的報告公司不需要提供本項目所要求的信息。
37 |
目錄 |
項目8.財務報表和補充數據
獨立註冊會計師事務所報告
致Amplitech Group,Inc.董事會和股東:
對財務報表的幾點看法
我們審計了Amplitech Group,Inc.(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表、截至2021年12月31日的兩年期間各年度的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,上述財務報表在各重大方面公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況,以及截至2021年12月31日的兩年期間各年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項:(1)與對財務報表具有重大意義的賬目或披露有關;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
商譽減值評估
關鍵審計事項説明
正如綜合財務報表附註2所述,本公司每年在報告單位層面測試商譽減值,或在事件或情況顯示報告單位的公允價值較可能少於其賬面值時更頻繁地測試商譽減值。報告單位的減值測試是通過比較每個報告單位的估計公允價值及其賬面金額來進行的。如果報告單位的賬面金額超過其估計公允價值,則根據公允價值與賬面金額之間的差額計入減值損失,但不得超過相關商譽賬面金額。本公司的年度減值測試於2021年12月31日進行。與專業微波報告股有關的商譽約為120 000美元。本公司聘請了第三方估值專家協助準備本報告單位的商譽減值測試。本公司主要採用現金流量貼現收益法、上市公司準則市場法和可比交易市場法來估計報告單位的公允價值。
F-1 |
目錄 |
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們確認商譽減值分析的評估是一項關鍵審計事項,因為管理層在進行貼現現金流量分析時使用了重大估計和假設,以確定報告單位的公允價值,並在其他估值模型中使用了指導公司假設。執行審計程序以評估這些估計和假設的合理性需要審計師高度的判斷和更大程度的努力。此外,審計工作涉及使用具有專門技能和知識的專業人員。
我們的審計程序涉及以下幾個方面:
| · | 測試管理層評估報告單位公允價值的流程。 |
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|
|
| · | 評估公司採用的貼現現金流模型的適當性。 |
|
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| · | 測試這種貼現現金流模型中使用的基礎數據的完整性和準確性。 |
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| · | 評估由管理層提供或由第三方估值專家提出的與收入、毛利、其他營運開支、所得税、長期增長率及貼現率有關的重大假設,以辨別該等假設是否合理,並考慮(I)該實體目前及過往的表現;(Ii)與外部市場及行業數據的一致性;及(Iii)該等假設是否與在審計其他方面取得的證據一致。 |
|
|
|
| · | 關於可比交易和準則公司法,評估:(1)所使用的可比公司和可比交易的合理性;(2)所使用的市場倍數(企業價值/收入)的適當性;及(3)所採用的市場倍數的合理性,包括測試所使用的標的數據的準確性和完整性。 |
此外,公司還利用具有專門技能和知識的專業人員協助評估貼現現金流模型、貼現率假設和市場方法方法。
長期資產減值評估
關鍵審計事項説明
如綜合財務報表附註2所述,當事件或環境變化顯示其賬面值可能無法收回並超過其公允價值時,本公司對其長期資產進行減值測試。由於行業和經濟環境的挑戰,該公司於年內,特別是在2021年12月31日,對其組成專業微波部門的長期集團進行了測試。這一長期資產組包括約591,000美元的可攤銷無形資產。本公司對該長期資產組的可回收性的評估包括將該長期資產組預期產生的未貼現未來現金流與其各自的賬面金額進行比較。公司的可恢復性分析要求管理層對長期資產集團剩餘使用年限內預測的銷售增長率和現金流作出重大估計和假設。
由於相關現金流分析中使用的重大估計和假設管理,我們將長期資產減值分析的評估確定為關鍵審計事項。執行審計程序以評估這些估計和假設的合理性需要審計師高度的判斷和更大程度的努力。
F-2 |
目錄 |
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們的審計程序涉及以下幾個方面:
| · | 開發可恢復性測試的測試管理流程。 |
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| · | 評估管理層使用的現金流模型的適當性。 |
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| · | 測試現金流模型中使用的基礎數據的完整性和準確性。 |
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|
| · | 評估管理層使用的與收入、EBITDA以及未來資本資產和營運資本有關的重大假設需要辨別它們是否合理,考慮到(I)實體當前和過去的業績;(Ii)與外部市場和行業數據的一致性;以及(Iii)這些假設是否與審計其他領域獲得的證據一致。 |
|
|
|
| · | 具有專門技能和知識的專業人員被公司用來協助評估貼現現金流模型和貼現率假設。 |
企業合併
對關鍵審計事項的描述
如綜合財務報表附註4所述,本公司完成一項收購,即本公司從一個實體收購若干淨資產,總代價為11,488,314美元。本次收購採用收購會計方法作為企業合併入賬,該方法要求確定轉讓的對價、收購的資產和承擔的負債的公允價值。本公司確定,轉讓的對價包括約140萬美元的或有對價,該對價採用概率加權方法進行估值。該公司確定,它以約270萬美元的公允價值收購了無形資產(客户關係和商號),並記錄了約470萬美元的商譽。使用免版税方法對商號進行估值,並使用多期超額收益模型對客户關係進行估值。
確認、計量和披露公司的業務組合被認為特別具有挑戰性,需要審計師做出重大判斷,因為管理層複雜地確定了要部署的適當模型及其相關假設,如貼現率、收入增長率、預計利潤率和關鍵結果的預期概率。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們的審計程序涉及以下幾個方面:
| · | 測試管理層制定或有對價和無形資產各自公允價值估計的程序。 |
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| · | 評估管理層使用的評估模型的適當性。 |
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| · | 測試公允價值估計中使用的基礎數據的完整性和準確性。 |
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| · | 評估管理層使用的與發生概率、銷售增長、折扣率、特許權使用費、貨物成本和經營管理費用有關的重大假設,以確定該等假設是否合理,並考慮(I)實體當前和過去的業績;(Ii)與外部市場和行業數據的一致性;及(Iii)這些假設是否與審計其他領域獲得的證據一致。 |
|
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|
| · | 具有專門技能和知識的專業人員被公司用來協助評估貼現現金流模型和貼現率假設。 |
/s/
自2013年以來,我們一直擔任公司的審計師
March 31, 2022
F-3 |
目錄 |
AmpliTech集團公司
合併資產負債表
|
| 十二月三十一日, |
|
| 十二月三十一日, |
| ||
資產 |
| 2021 |
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| 2020 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
| $ |
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| $ |
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應收賬款淨額 |
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其他應收賬款 |
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庫存,淨額 |
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預付費用 |
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流動資產總額 |
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財產和設備,淨值 |
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經營性租賃資產使用權 |
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無形資產,淨額 |
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商譽 |
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投資 |
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證券保證金 |
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總資產 |
| $ |
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| $ |
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負債與股東權益 |
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流動負債 |
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應付賬款和應計費用 |
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| $ |
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客户存款 |
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融資租賃當期部分 |
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經營租賃的當期部分 |
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應付票據的當期部分 |
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信用額度 |
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流動負債總額 |
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長期負債 |
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融資租賃,扣除當期部分 |
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營業租賃,扣除當前部分後的淨額 |
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應付票據,扣除當期部分 |
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收入賺取 |
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總負債 |
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承付款和或有事項 |
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股東權益 |
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A系列可轉換優先股,面值$ |
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普通股,面值$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
| $ |
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| $ |
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見合併財務報表附註
F-4 |
目錄 |
AmpliTech集團公司
合併業務報表
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
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| 2021 |
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| 2020 |
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收入 |
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| $ |
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銷貨成本 |
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毛利 |
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銷售、一般和行政費用 |
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銷售和行政管理 |
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研發 |
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運營虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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其他收入(費用) |
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債務清償收益 |
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其他收入 |
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已實現投資損失 |
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| (97,862 | ) |
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利息支出,淨額 |
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| (42,806 | ) |
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| ( | ) |
其他收入(費用)合計 |
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| ( | ) | |
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所得税前虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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所得税撥備 |
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淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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每股淨虧損; |
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基本信息 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
稀釋 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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加權平均流通股; |
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基本信息 |
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稀釋 |
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見合併財務報表附註
F-5 |
目錄 |
AmpliTech集團公司
股東權益合併報表
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
|
| A系列敞篷車優先考慮 |
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| 普通股 |
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| 普普通通 |
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| 其他內容 |
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| 總計 |
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| 數量 |
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| 帕爾 |
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| 數量 |
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| 帕爾 |
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| 庫存 |
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| 已繳費 |
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| 累計 |
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| 股東的 |
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| 股票 |
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| 價值 |
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| 股票 |
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| 價值 |
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| 應付 |
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| 資本 |
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| 赤字 |
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| 權益 |
| ||||||||
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| ||||||||
平衡,2019年12月31日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
| |||||||
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為認購普通股而發行的應付普通股 |
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| ( | ) |
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為預付諮詢費發行的普通股 |
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| - |
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向優先A股行使認股權證 |
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| - |
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將A系列優先股轉換為普通股 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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基於股票的薪酬 |
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| - |
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行權時發行的普通股 認股權證 |
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| - |
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| ( | ) |
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|
截至2020年12月31日止年度的淨虧損 |
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| - |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
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平衡,2020年12月31日 |
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| - |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||||
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私募發行的普通股 |
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| - |
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公開發行的普通股 |
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因四捨五入而因反向拆分而發行的額外股份 |
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| - |
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| ( | ) |
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因行使認股權證而發行的普通股 |
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基於股票的薪酬 |
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為諮詢而發行的普通股 |
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為收購而發行的普通股 |
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截至2021年12月31日止年度的淨虧損 |
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平衡,2021年12月31日 |
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| $ |
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| ( | ) |
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見合併財務報表附註
F-6 |
目錄 |
AmpliTech集團公司
合併現金流量表
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
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| 十二月三十一日, |
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| 十二月三十一日, |
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經營活動的現金流: |
| 2021 |
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| 2020 |
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淨虧損 |
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對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: |
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折舊及攤銷 |
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攤銷預付費諮詢服務 |
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經營性租賃使用權資產攤銷 |
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基於股票的薪酬 |
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免除債務帶來的收益 |
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車輛處置損失 |
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已實現的投資收益 |
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經營性資產和負債變動情況: |
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應收賬款 |
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其他應收賬款 |
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盤存 |
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預付費用 |
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應付賬款和應計費用 |
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經營租賃負債 |
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客户存款 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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投資活動產生的現金流: |
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購買設備 |
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收購中支付的現金,扣除收購現金後的淨額 |
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投資 |
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出售有價證券 |
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用於投資活動的淨現金 |
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融資活動的現金流: |
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從私募獲得的收益,扣除費用 |
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從公開發行中收到的收益,扣除費用後 |
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行使認股權證所得收益 |
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信用額度收益(償還),淨額 |
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融資租賃的還款 |
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| ( | ) |
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應付票據收益 |
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應付票據的償還 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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現金和現金等價物淨變化 |
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期初現金和現金等價物 |
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現金和現金等價物,期末 |
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補充披露: |
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為利息支出支付的現金 |
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繳納所得税的現金 |
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非現金投融資活動 |
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為預付諮詢費發行的普通股 |
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關於設備的本票 |
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為交換預付資產而簽訂的融資協議 |
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為預付資產收到的設備 |
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為應付普通股發行的普通股 |
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認股權證的無現金行使 |
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用使用權資產換取使用權負債 |
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以使用權資產換取頻譜收購中的使用權負債 |
| $ |
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| $ | - |
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在頻譜收購中獲得的無形資產 |
| $ |
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在頻譜獲取中獲取的庫存 |
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在頻譜獲取中獲取的屬性 |
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頻譜收購中承擔的債務 |
| $ |
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在頻譜收購中發行的普通股 |
| $ |
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在頻譜收購中獲得的應收賬款 |
| $ |
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見合併財務報表附註
F-7 |
目錄 |
AmpliTech集團公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(1)組織機構和業務描述
AmpliTech Group Inc.(“AmpliTech”或“本公司”)於2010年12月30日根據內華達州法律註冊成立。2012年8月13日,公司通過發行以下股票收購了AmpliTech Inc.
AmpliTech設計、設計和組裝基於微波組件的低噪聲放大器(“LNA”),以滿足個人客户的規格。應用本公司的專有技術,可根據客户的要求獲得最大的頻率增益和最小的背景噪聲失真。公司在航空航天、政府、國防和商業衞星等行業擁有國內外客户。
2019年9月12日,AmpliTech Group Inc.收購了總部位於紐約州隆孔科馬的私人持股公司專業微波公司(SMW)的資產。此次採購包括所有庫存、訂單、客户、財產和設備以及所有知識產權。這些資產還包括SMW的所有八名團隊成員。
專業為國內和國際客户設計和製造符合個人客户規格的無源微波組件和相關子系統,用於衞星通信地面網絡。
2021年2月17日,AmpliTech Group Inc.,普通股和認股權證,代碼分別為“AMPG”和“AMPGW”,開始在納斯達克交易。已發行普通股的反向拆分
F-8 |
目錄 |
AmpliTech集團公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
於2021年11月19日,AmpliTech Group,Inc.與Spectrum半導體材料有限公司(“賣方”或“SSM”)訂立資產購買協議(“購買協議”),根據該協議,AmpliTech將收購本公司幾乎所有資產(“收購”)。收購於2021年12月15日完成。
此次收購的總收購價格為1美元。
購買協議包含據信是此類交易習慣的陳述、保證和契諾,包括違反某些陳述、保證和契諾的賠償契約,但受某些排除和上限的限制。此外,收購的完成取決於所有留置權的解除和成交條件的滿足,包括繼續僱用某些公司員工。(請參閲附註4。)
SPECTRUM半導體材料公司(“SSM”)位於硅谷(加利福尼亞州聖何塞),是用於半導體器件組裝、原型、測試和生產要求的集成電路(“IC”)封裝和蓋的全球授權分銷商。
IC封裝是包含半導體器件的外殼或外殼,以保護其免受腐蝕或物理損壞;IC封裝還支持將半導體器件連接到電路板的電觸點。IC封裝通常用蓋子密封,這就形成了一個氣密性的密封,以防止污染物、顆粒、液體或氣體進入封裝,以確保設備的正常運行。該公司根據所需的產品規格、器件性能、尺寸、電阻和公差提供多種IC封裝和蓋產品系列。
我們的IC封裝和蓋子產品在廣泛的終端市場應用中為全球客户羣服務,包括航空航天、國防、工業、醫療、無線、通信、汽車和其他增長市場。公司已通過ISO 9001:2015和AS9120B認證,適用於集成電路製造組裝階段的半導體材料分銷,並符合衝突礦物報告模板(CMRT)、歐盟有害物質限制(RoHS)和化學品註冊、評估、授權和限制(REACH)指令,並在美國政府獎勵管理制度(SAM)註冊。
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目錄 |
AmpliTech集團公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
新冠肺炎大流行
新型冠狀病毒新冠肺炎大流行及其死灰復燃造成的全球衞生危機已經並可能繼續對全球經濟活動產生負面影響,儘管疫苗接種工作取得了進展,但仍然不確定,也無法充滿信心地預測。此外,包括達美航空和奧密克戎在內的新冠肺炎變體繼續湧現,其影響目前無法預測,可能取決於許多因素,包括人口中的疫苗接種率、針對新冠肺炎變體的新冠肺炎疫苗的有效性以及政府機構和監管機構的反應。鑑於情況的持續和動態性質,很難預測新冠肺炎疫情對我們業務的影響。世界各地的許多國家繼續對旅行和大規模集會實施隔離和限制,以減緩病毒的傳播。因此,我們繼續經營業務的能力可能也是有限的。此類事件可能導致一段時間的業務、供應和製造中斷,並導致運營減少,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。如果近期出現的市場混亂和波動水平持續或惡化,可能會對我們獲得資本的能力產生不利影響,這可能在未來對我們的流動性產生負面影響。此外,新冠肺炎的傳播導致的經濟衰退或市場回調可能會對我們的業務和我們普通股的價值產生實質性影響。我們將繼續關注新冠肺炎對全球經濟和我們業務運營的影響。雖然我們預計新冠肺炎的疫苗接種情況將繼續改善,但新冠肺炎對我們的業務運營和財務業績的最終影響將取決於, 疫情的最終嚴重性和範圍,包括病毒的新變種,政府和私人旅行限制以及公眾對公共集會的擔憂將會緩解的速度,失業率歷史上較大增幅將會減少的速度(如果有的話),以及經濟是否復甦和復甦的速度。我們無法完全量化這些因素對我們業務的影響,但與新冠肺炎相關的事態發展可能會在未來一段時間內對財務狀況和運營業績產生重大影響。
(2)重要會計政策摘要
會計基礎
所附合並財務報表採用權責發生制會計編制。
合併原則
隨附的綜合財務報表包括本公司及其附屬公司的賬目。在合併中,所有公司間賬户和交易都已取消。
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目錄 |
AmpliTech集團公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
預算的使用
按照公認會計原則編制財務報表,要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及列報期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。
重新分類
對前幾年的財務報表進行了某些重新分類,以符合本年度的列報方式。這些改敍對以前報告的業務結果沒有影響。
現金和現金等價物
本公司將可按需贖回的存款和購買時原始到期日少於三個月的投資和有價證券視為現金等價物。截至2021年12月31日,公司現金及現金等價物存放於四家金融機構。
應收帳款
應收貿易賬款按發票淨值入賬,不計息。
本公司計提的壞賬準備相當於估計的壞賬金額。該公司的估計是基於歷史催收經驗和對應收賬款現狀的審查。公司對壞賬準備的估計有可能在未來發生變化。一筆$的津貼
員工留任積分
《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(“CARE法案”)提供了僱員留用抵免,這是對某些就業税的可退還税收抵免。新立法修訂了員工留任積分,將其相當於2020年12月31日至2022年1月1日之前支付給員工的合格工資的70%。在2021年曆年期間,最高限額為$
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AmpliTech集團公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
有價證券
公司對有價證券的投資是根據有價證券的性質及其在當前業務中的可獲得性進行分類的。該公司的有價證券按公允價值列報,投資有價證券的所有已實現和未實現的收益和虧損在其他收益淨額中確認。有價證券的已實現和未實現損益採用特定的識別方法確定。
盤存
庫存主要由原材料、在製品和產成品組成,按成本(先進先出)或市場(可變現淨值)中較低者列報。
在每個財政季度結束時分析庫存數量和相關價值,以確定那些移動緩慢和過時的項目。對於那些被確定為移動緩慢的物品,記錄庫存準備金,並對銷售貨物成本進行相應的計入。被確定為過時的庫存項目目前被註銷,並相應計入已售出貨物的成本。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,庫存報廢準備金為#美元。
財產和設備
財產和設備按成本入賬。折舊是在相關資產的估計可用年限內使用直線法在財務報表中提供的。租賃改進的攤銷採用直線法計算,取剩餘租賃期或改進的估計使用年限中較短者為準。
財產和設備折舊如下:
描述 |
| 使用壽命 |
| 方法 |
辦公設備 |
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機器/車間設備 |
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計算機設備/軟件 |
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車輛 |
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長壽資產
當事件或環境變化顯示某項資產的賬面金額可能無法收回時,如物業、廠房及設備等長期資產會被檢視是否減值。可能引發審查的情況包括但不限於:資產市場價格大幅下跌;商業環境或法律因素的重大不利變化;本期現金流量或營業虧損以及與資產使用相關的虧損歷史或持續虧損預測;以及目前預期資產將更有可能在其估計使用壽命結束前被出售或處置。
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目錄 |
AmpliTech集團公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的預計未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。如果一項資產的賬面金額超過其估計的未貼現未來現金流量,則按該資產的賬面金額超過該資產的公允價值的金額確認減值費用。待處置的資產將在資產負債表中單獨列報,並按公允價值減去出售成本後的賬面金額中的較低者報告,不再折舊。已減值並繼續使用的資產的折舊基礎為其各自的公允價值。
投資政策--成本法
投資包括對私人持股公司的非控股股權投資。本公司為這些投資選擇了計量替代方案,這些投資沒有容易確定的公允價值,並且本公司不控制或沒有能力對運營和財務政策施加重大影響。這些投資按成本法核算。根據成本會計方法,非流通股證券按成本減去任何減值列賬,並根據同一發行人類似投資的可見價格變動進行調整。如果沒有發現可能對投資公允價值產生影響的事件或情況變化,則不對這些投資的公允價值進行估計。根據這種方法,本公司在這些被投資公司的收益或虧損中的份額不包括在綜合資產負債表或綜合經營報表中。該公司持有美元
商譽與無形資產
無形資產包括通過收購專業微波公司和Spectrum公司的資產而獲得的商譽、商標、知識產權和客户基礎。本公司在ASC 350“無形資產-商譽及其他”準則的指導下,對其他無形資產進行會計核算。在該指引下,其他具有確定使用年限的無形資產在其預計使用年限內攤銷。具有無限年限的無形資產每年進行減值測試。商譽不會攤銷。我們每年在12月31日或任何時候出現減值指標時測試商譽餘額以計提減值。
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目錄 |
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合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
租契
我們以融資和經營租賃的方式租賃物業和設備。對於租期超過12個月的租約,我們按租賃期內租賃付款的現值記錄相關資產和債務。在計算淨資產收益率和租賃負債時,公司已選擇不將所有物業租賃的租賃和非租賃部分分開。我們的許多租賃包括租金升級條款、續訂選項和/或終止選項,在適當的時候我們在確定租賃付款時會將這些因素考慮在內。當可用時,我們使用租約中隱含的利率來將租賃付款貼現到現值;然而,我們的大多數租約並沒有提供一個容易確定的隱含利率。因此,我們必須根據租賃開始時的信息來估計我們的增量借款利率,以貼現租賃付款。增量借款利率是指承租人在考慮到租賃期限和經濟環境風險等因素後,在抵押的基礎上必須支付的借款利率。
收入確認
我們通過在美國的直銷隊伍和在國際市場的獨立銷售代表的組合來銷售我們的產品。當客户獲得對承諾貨物的控制權時,收入就被確認,這是基於我們預期用這些貨物換取的對價。這一核心原則是通過以下步驟實現的:
確定與客户的合同。當(I)我們與客户訂立了可強制執行的合同,該合同規定了每一方對要轉讓的貨物的權利並確定了與這些貨物相關的付款條款,(Ii)合同具有商業實質,以及(Iii)我們根據客户的意圖和支付承諾的對價的能力,確定可能收取所轉讓服務的幾乎所有對價時,與客户的合同就存在。我們與客户簽訂合同的成本並不高。對於產品銷售的佣金,我們選擇了實際的權宜之計,以支付所發生的成本。
確定合同中的履約義務。一般來説,我們與客户的合同不包括在一段時間內完成的多項履約義務。
根據合同的裝運條款,我們的履約義務通常涉及向客户交付一次性產品。我們提供有限保修,我們通常接受退貨,並提供更換部件或退款。
我們沒有豐厚的回報。我們通常不提供延長保修或服務計劃。
確定成交價。客户應根據慣例的固定付款條件付款,我們評估是否合理地保證了可收款性。截至2021年12月31日,我們的合同中沒有一份包含重要的融資部分。收入按銷售淨價計入,其中包括對產品退貨、回扣、折扣和其他調整等可變對價的估計。可變對價的估計是基於歷史付款經驗、歷史和預計銷售數據以及當前合同條款。只有在與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時,確認的收入很可能不會發生重大逆轉的情況下,可變對價才計入收入。向客户徵收的與產品銷售有關並匯給政府當局的税款不包括在收入中。
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合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
將交易價格分配給合同中的履約義務。我們通常在與客户的合同中沒有多重履約義務。因此,我們通常在按合同規定的價格將產品轉讓給客户控制時確認收入。
當我們履行一項業績義務時,確認收入。我們通常根據與客户簽訂的每一份合同的條款,在貨物裝運或交付後的某個時間點履行履約義務。我們沒有可觀的服務收入。
銷售成本包括產品銷售成本、直接人工成本、外部服務成本、質量保證成本、包裝和組裝成本、運輸成本和庫存減記成本。
研究與開發
研究和開發支出在發生時計入運營費用。研究和開發費用的主要組成部分包括顧問、外部服務和用品。
該公司已開始研究和開發用於蜂窩和衞星通信的下一代5G/6G子系統。該公司正在設計和開發天線和子系統,這些天線和子系統將成為GPS和5G基礎設施的組成部分。這些子系統將實現高速、大容量的5G/6G網絡,這些網絡將被安裝到基礎設施中,用於翻新和改善手機、衞星和許多其他日常應用的連接。
2021年,該公司在德克薩斯州開設了一個MMIC芯片設計中心,並已開始在MMIC組件中實施其幾個專有放大器設計。MMIC或單片微波集成電路是用於高頻通信應用的半導體芯片。MMIC被廣泛用於功率放大解決方案,以服務於相控陣天線和量子計算等新興技術。MMIC的佔地面積更小,使其能夠集成到更廣泛的系統中,同時通過消除連接器和熟練勞動力來降低成本。
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的研發成本為
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AmpliTech集團公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
所得税
已列入財務報表或納税申報表的事件的預期未來税務後果的公司遞延税項資產和負債。根據此方法,遞延税項資產及負債乃根據若干資產及負債的財務報表賬面值與税基之間的差額,採用預期差額將會撥回的年度的現行税率釐定。遞延税項資產和負債按照產生差額的資產和負債的財務報表分類進行分類。估值免税額在必要時設立,以將遞延税項資產減少到預期變現的金額。ASC規定了確認閾值和計量屬性,用於確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税狀況。會計準則委員會就取消確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。截至2021年12月31日,公司沒有未確認的重大税收優惠。
每股收益
每股基本收益(“EPS”)是通過將淨收益除以期內已發行普通股的加權平均股數來確定的。攤薄每股收益的計算方法是將淨收益除以基本每股收益計算中使用的普通股加權平均數,再加上假設所有按庫存股方法發行的潛在攤薄證券轉換後將發行的普通股數量。截至2021年12月31日和2020年12月31日,有
計算加權平均流通股以及基本每股收益和稀釋後每股收益的方法如下:
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| 淨虧損 |
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| 股票 |
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截至2020年12月31日的年度: |
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基本每股收益 |
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稀釋性股票期權、認股權證和A股系列的影響 |
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稀釋每股收益 |
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截至2021年12月31日的年度: |
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基本每股收益 |
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稀釋性股票期權、認股權證和A股系列的影響 |
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稀釋每股收益 |
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AmpliTech集團公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
公允價值計量
金融工具的公允價值是指在計量日出售資產或支付在市場參與者之間有序交易中轉移負債所能收到的金額。金融資產按出價計價,金融負債按出價計價。公允價值計量不包括交易成本。公允價值層次用於確定用於確定公允價值的信息的質量和可靠性的優先順序。公允價值層次結構內的分類基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。公允價值層次結構定義在以下三個類別中:
第1級:在計量日期,相同資產或負債在活躍市場上可獲得的未調整報價。
第2級:除第1級所列報價外,在測量日期可直接或間接獲得的其他重要可觀察到的投入。
第三級:無法觀察到的重大投入,無法得到可觀察到的市場數據的證實,並反映出對重大管理判斷的使用。
現金及現金等價物、應收賬款、存貨、預付費用、應付帳款、應計費用及客户存款因其短期性質而接近公允價值。應付票據以及短期和長期債務的賬面價值也接近公允價值,因為這些工具承擔市場利率。
在非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債主要涉及長期資產、無形資產和商譽,當衍生的公允價值低於綜合資產負債表中的賬面價值時,這些資產和負債將重新計量。
基於股票的薪酬
本公司根據ASC 718《薪酬-股票薪酬》記錄基於股票的薪酬。所有以貨品或服務作為發行權益工具的代價的交易,均按已收取代價的公允價值或已發行權益工具的公允價值(以較可靠可計量者為準)入賬。已發行予僱員的權益工具及作為代價而收取的服務成本,均按已發行權益工具的公允價值計量及確認,並於僱員所需服務期(一般為歸屬期間)內確認。
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合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和應收賬款。
每個機構的賬户都由聯邦存款保險公司(FDIC)承保,最高可達$
該公司對其客户進行持續的信用評估,併為潛在的信用損失預留準備金。因此,管理層不認為2021年12月31日存在重大信用風險。對公司最大的兩個客户的銷售額約為
近期會計公告
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13金融工具-信貸損失(主題326):金融工具信貸損失的計量,要求計量和確認以攤銷成本持有的金融資產的預期信貸損失。ASU 2016-13用預期損失方法取代了現有的已發生損失減值模型,這將導致更及時地確認信貸損失。ASU 2016-13適用於年度報告期,以及2019年12月15日之後開始的那些年度內的過渡期。這一聲明根據ASU 2019-10進行了修改,允許符合小型報告公司資格的實體延長採用日期。公司已經選擇了這一延期,公司採用這一標準的生效日期將是2022年12月15日之後的會計年度。該公司尚未完成對該標準的評估,但預計該標準的採用不會對我們的綜合財務報表產生實質性影響。
2018年8月,FASB發佈了ASU第2018-13號,公允價值計量(主題820):披露框架-公允價值計量披露要求的變化。ASU 2018修改了會計準則編碼ASC 820的披露要求,進行了某些刪除、修改和添加。被剔除的可能影響公司的披露包括(1)公允價值等級1和2之間的轉移,以及(2)與估值過程和公允價值等級之間轉移時間相關的政策。可能影響本公司的修改後的披露包括:(1)要求披露被投資人資產清算的時間,以及如果該實體公開公佈了對某些計算資產淨值的實體的投資時間,贖回限制可能失效的日期,以及(2)澄清計量不確定性披露是為了傳達截至報告日期的計量不確定性信息。可能影響本公司的其他披露包括:(1)披露在報告期末進行的經常性第3級公允價值計量的其他全面收益中包含的本期未實現損益變化,以及(2)披露用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值。此次更新適用於財政年度以及這些財政年度內的過渡期,從2019年12月15日之後開始。在發佈ASU時,允許任何刪除或修改的披露及早採用,並將額外披露的採用推遲到生效日期。自2021年1月1日起,我們採用了ASU 2018-03。我們的採用沒有對我們的合併財務報表產生實質性影響。
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目錄 |
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合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12,所得税(主題740):簡化所得税會計,旨在簡化與所得税會計相關的各個方面。本ASU刪除了主題740中一般原則的某些例外情況,並澄清和修改了現有指南,以改進一致性應用。此ASU在本財年和這些財年內的過渡期內有效,從2020年12月15日之後開始,允許提前採用。該準則的採用於2021年1月1日對我們生效,並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。
2020年8月5日,FASB發佈了ASU 2020-06,預計將降低與實體自有權益中可轉換工具和合同會計相關的財務報告的複雜性並提高可比性。ASU在2021年12月15日之後的財年有效,包括這些財年內的過渡期,允許及早採用。該準則的採用於2021年1月1日對我們生效,並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。
2021年10月,FASB發佈了ASU 2021-08,企業合併(主題805):從與客户的合同中核算合同資產和合同負債。本ASU修訂了ASC 805,要求收購實體應用ASC 606來確認和計量企業合併中的合同資產和合同負債。ASU在2022年12月15日之後的財政年度內對公共實體有效,包括這些財政年度內的過渡期。該公司尚未完成對該標準的評估,但預計該標準的採用不會對我們的綜合財務報表產生實質性影響。
我們預計採用這些或其他最近發佈的會計聲明不會對我們的經營結果、財務狀況或現金流產生重大影響。
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合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(3)收入
下表列出了按地理區域分列的銷售額和截至該年度的銷售額:
AmpliTech Inc. |
| 十二月三十一日, 2021 |
|
| 十二月三十一日, 2020 |
| ||
國內銷售 |
| $ |
|
| $ |
| ||
國際銷售 |
|
|
|
|
|
| ||
總銷售額 |
| $ |
|
| $ |
|
光譜 |
| 十二月三十一日, 2021 |
| |
國內銷售 |
| $ |
| |
國際銷售 |
|
|
| |
總銷售額 |
| $ |
|
(4)光譜半導體材料的獲取
2021年12月15日,AmpliTech Group Inc.收購了Spectrum半導體材料公司(SSM),這是一家位於硅谷(加利福尼亞州聖何塞)的S公司。SPECTRUM半導體材料(“SSM”)是集成電路(IC)封裝和蓋的全球授權分銷商,用於半導體設備組裝、原型製作、測試和生產要求。
此次收購預計將帶來重大的戰略頂線和底線利益,同時還將建立在AmpliTech的技術和管理專業知識以及分銷網絡的基礎上。
採購包括所有應收賬款、應付賬款、庫存、訂單、客户、財產和設備以及知識產權。此次收購的總收購價格為1美元。
在簽署購買協議的同時,$
賠償代管基金可用於支付根據《購買協議》由受賠方產生或遭受或強加給受賠方的任何損失。託管發佈日期為2023年3月31日。
在成交日期後六十(60)天內,AmpliTech根據購買協議的條款編制並向賣方提交了一份報表,其中列出了其結算業務營運資金的計算。“週轉資金調整”的金額應等於期末週轉資金減去#美元。
週轉資金調整數確定為#美元。
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合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
在2022年12月31日後的四十(40)天內,AmpliTech將編制並向賣方提交一份報表,列出其兩年業務淨收入的計算,或稱“收入報表”。
購買協議包含據信是此類交易習慣的陳述、保證和契諾,包括違反某些陳述、保證和契諾的賠償契約,但受某些排除和上限的限制。此外,收購的完成取決於所有留置權的解除和成交條件的滿足,包括繼續僱用某些公司員工。
向光譜半導體材料發出的收購代價的公允價值分配給收購的有形資產淨值。本公司根據收購會計方法將收購事項入賬為根據公認會計原則收購一項業務,收購的資產及負債於收購日期按其各自的公允價值入賬,並與本公司的資產及負債合併。收購的淨資產的公允價值約為#美元。
下表彙總了此次收購的收購價格分配情況:
按公允價值購買對價: |
|
|
| |
現金 |
| $ |
| |
普通股 |
|
|
| |
淨營運資本調整 |
|
|
| |
賠償代管金額 |
|
|
| |
收入收益公允價值 |
|
|
| |
購買總價 |
| $ |
| |
|
|
|
|
|
購置價分配: |
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|
|
營運資金 |
| $ |
| |
財產和設備 |
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| |
商譽 |
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|
| |
商標名 |
|
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| |
客户關係 |
|
|
| |
經營性租賃資產使用權 |
|
|
| |
使用權、經營租賃、長期責任 |
|
| (619,271 | ) |
其他資產 |
|
|
| |
取得的淨資產 |
| $ |
|
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合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
自收購之日起至2021年12月31日,SSM貢獻的收入為
下表彙總了公司的綜合經營業績,以及未經審計的形式綜合經營業績,就好像收購發生在2020年1月1日:
|
| 截至該年度為止 |
| |||||
|
| 2021年12月31日 |
| |||||
|
| 如報道所述 |
|
| 形式上 |
| ||
|
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淨銷售額 |
| $ |
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| $ |
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普通股股東應佔淨虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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|
普通股基本每股收益和稀釋後每股收益: |
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|
|
|
基本信息 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
稀釋 |
|
| ( | ) |
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| ( | ) |
2021年,由於其積極的採購戰略,頻譜銷售在國內和東南亞都大幅增長,這使他們能夠獲得由於全球供應鏈不穩定而無法滿足競爭對手的訂單。
|
| 截至該年度為止 |
| |||||
|
| 2020年12月31日 |
| |||||
|
| 如報道所述 |
|
| 形式上 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
淨銷售額 |
| $ |
|
| $ |
| ||
普通股股東應佔淨虧損 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
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|
|
普通股基本每股收益和稀釋後每股收益: |
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|
基本信息 |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
稀釋 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
未經審計的業務預計結果僅供參考。未經審計的預計經營業績並不是為了展示收購在2020年1月1日完成時的實際結果,也不是為了預測截至任何未來日期或未來任何時期的潛在經營業績。
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截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(5)有價證券
下表為截至2021年12月31日的有價證券摘要:
|
| 調整後的 成本 |
|
| 未實現 收益 |
|
| 未實現 損失 |
|
| 公平 價值 |
| ||||
第1級(1) |
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貨幣市場基金 |
| $ |
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| $ |
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可交易的可公平證券 |
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總計 |
| $ |
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| $ |
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截至2021年12月31日,現金和現金等價物中包含的金額為#美元。
於截至2021年12月31日止年度內,本公司出售其所有有價證券,導致已實現虧損$
| (1) | 第1級公允價值估計以活躍市場對相同資產或負債的報價為基礎。 |
在評估一項投資的減值準備時,本公司會檢討各項因素,包括公允價值低於成本基準的時間長短及程度、發行人的財務狀況、市場利率的變動,以及本公司是否更有可能須在收回投資的成本基準前出售該投資。截至2021年12月31日,公司不認為其任何投資受到減值。
(6)庫存
截至2021年12月31日和2020年12月31日的庫存包括以下內容:
|
| 十二月三十一日, |
|
| 十二月三十一日, |
| ||
|
| 2021 |
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| 2020 |
| ||
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| ||
原料 |
| $ |
|
| $ |
| ||
進行中的工作 |
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成品 |
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| ||
小計 |
| $ |
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| $ |
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減去:淘汰儲備 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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|
|
|
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|
總計 |
| $ |
|
| $ |
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合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(7)財產和設備
截至2021年12月31日和2020年12月31日,財產和設備包括:
|
| 十二月三十一日, |
|
| 十二月三十一日, |
| ||
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| 2021 |
|
| 2020 |
| ||
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| ||
實驗室設備 |
| $ |
|
| $ |
| ||
製造設備 |
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| ||
汽車 |
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| ||
計算機設備和軟件 |
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傢俱和固定裝置 |
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| ||
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|
小計 |
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| ||
減去:累計折舊 |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
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|
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|
|
總計 |
| $ |
|
| $ |
|
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的折舊費用為
購買的設備金額為#美元
(8)無形資產
商譽
商譽與2019年9月12日收購專業微波公司和2021年12月15日收購Spectrum半導體材料公司有關。商譽主要與預期改進及技術表現和功能,以及來自未來產品和服務產品及新客户的銷售增長,以及某些不符合單獨確認資格的無形資產有關。商譽一般可在税務上攤銷,但不能在財務報表上攤銷。截至2021年12月31日和2020年12月31日,商譽價值為
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截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
其他無形資產
截至2021年12月31日,預計使用年限為15年和20年的無形資產包括:
|
| 總運載量 金額 |
|
| 累計 攤銷 |
|
| 網絡 |
|
| 加權 平均壽命 |
| ||||
商號 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| |
| ||||
客户關係 |
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| ||||
知識產權 |
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| ||||
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|
|
總計 |
| $ |
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| $ |
|
| $ |
|
|
|
|
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截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的攤銷費用為
無形資產的年度攤銷情況如下:
2022 |
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| |
2023 |
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|
| |
2024 |
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|
| |
2025 |
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| |
2026 |
|
|
| |
此後 |
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| |
|
| $ |
|
(9)成本法投資
2021年6月10日,本公司與SN2N,LLC簽訂會員權益購買協議,購買總價為$
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截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(10)授信額度
2021年11月20日,AmpliTech續簽了其商業信用額度為$
關於這筆貸款,該公司向貸款人授予了其所有相應資產的擔保權益。此外,總裁兼首席執行官已同意為這筆貸款提供擔保。
該公司支付的現金淨額為#美元。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,信貸額度的未償還餘額為#美元。
(11)租契
截至2021年12月31日和2020年12月31日,我們的資產負債表中包括以下內容:
Operating leases |
| 十二月三十一日, 2021 |
|
| 十二月三十一日, 2020 |
| ||
|
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|
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| ||
Assets |
|
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|
| ||
ROU經營租賃資產 |
| $ |
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| $ |
| ||
|
|
|
|
|
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|
|
|
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
經營租賃的當期部分 |
| $ |
|
| $ |
| ||
營業租賃,扣除當前部分後的淨額 |
| $ |
|
| $ |
| ||
經營租賃負債總額 |
| $ |
|
| $ |
|
融資租賃 |
|
|
|
|
|
|
|
|
資產 |
|
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|
|
|
|
|
財產和設備,毛額 |
| $ |
|
| $ |
| ||
Accumulated depreciation |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
Property and equipment, net |
| $ |
|
| $ |
| ||
負債 |
|
|
|
|
|
| ||
融資租賃當期部分 |
| $ |
|
| $ |
| ||
融資租賃,扣除當期部分 |
| $ |
|
| $ |
| ||
經營租賃負債總額 |
| $ |
|
| $ |
|
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合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
2021年12月31日和2020年12月31日的加權平均剩餘租賃期限和加權平均貼現率如下:
加權平均剩餘租賃年限(年) |
| 十二月三十一日, 2021 |
|
| 十二月三十一日, 2020 |
| ||
經營租約 |
|
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| ||
融資租賃 |
|
|
|
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|
| ||
加權平均貼現率 |
|
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|
|
|
|
|
經營租約 |
|
| % |
|
| % | ||
融資租賃 |
|
| % |
|
| % |
融資租賃
下表將未來最低融資租賃付款與截至2021年12月31日的貼現租賃負債進行對賬:
2022 |
|
|
| |
2023 |
|
|
| |
租賃付款總額 |
|
|
| |
扣除計入的利息 |
|
| ( | ) |
較低的銷售税 |
|
| ( | ) |
租賃債務總額 |
|
|
| |
較少的流動債務 |
|
| ( | ) |
長期租賃義務 |
| $ |
|
經營租約
2015年12月4日,
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合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
2016年1月15日,本公司簽訂了一項為期五年的協議,租賃兩臺複印機,每年支付$
2019年9月12日,本公司簽訂了一份新的經營租賃協議,租用紐約州隆孔科馬的辦公空間。這份為期五年的協議於2019年9月12日開始生效,年租金為$
2019年11月27日,
2021年12月15日,該公司以相同的條款和條件承擔了位於加利福尼亞州聖何塞的辦公和倉庫空間的SSM租賃協議。自2020年2月1日起,租期將於2025年1月31日到期,基本租金為$
下表對未來最低經營租賃付款與截至2021年12月31日的貼現租賃負債進行了核對:
2022 |
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|
| |
2023 |
|
|
| |
2024 |
|
|
| |
2025 |
|
|
| |
租賃付款總額 |
|
|
| |
扣除計入的利息 |
|
| ( | ) |
租賃債務總額 |
|
|
| |
較少的流動債務 |
|
| ( | ) |
長期租賃義務 |
| $ |
|
(12)應付票據
本票:
2019年9月12日,AmpliTech Group Inc.收購了總部位於紐約州隆孔科馬的私人持股公司Specialty微波公司(SMW)。此次採購包括所有庫存、訂單、客户、財產和設備以及所有知識產權。這些資產還包括SMW的所有八名團隊成員。支付的總代價為$。
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合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
應付貸款:
2019年9月12日,公司輸入了一筆美元
2020年4月20日,公司簽訂了本金為#美元的支付寶保障計劃本票(“PPP本票”)。
2021年4月20日,SBA批准了PPP貸款減免$
此外,2019年9月12日,該公司獲批一美元。
| · | 2019年12月20日,公司借入美元 |
|
|
|
| · | 2020年5月14日,公司借入美元 |
|
|
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| · | 2020年6月10日,公司借入美元 |
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合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
截至2021年12月31日貸款期限的未來本金付款如下:
|
| 付款 |
| |
2022 |
|
|
| |
2023 |
|
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| |
2024 |
|
|
| |
|
|
|
|
|
Total remaining payments |
| $ |
|
(13)所得税
報告的所得税支出(福利)與通過適用法定聯邦税率計算的金額之間的差額
|
| 2021 |
|
| 2020 |
| ||
聯邦和州淨營業虧損 | $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |
餐飲和娛樂 |
|
|
|
|
| |||
人壽保險 |
|
|
|
|
| |||
商譽 |
| ( | ) |
|
| ( | ) | |
SBA PPP貸款 |
| |
|
|
|
|
| |
基於股票的薪酬 |
|
|
|
|
| |||
折舊 |
| ( | ) |
|
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扣除聯邦福利後的州税 |
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其他 |
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| ( | ) | ||
税率變動 |
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更改估值免税額 |
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所得税撥備總額 | $ | - |
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| $ |
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F-30 |
目錄 |
AmpliTech集團公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
2021年12月31日和2020年12月31日終了年度的聯邦所得税準備金如下:
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| 2021 |
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| 2020 |
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淨營業虧損結轉 | $ |
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| $ |
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折舊 | ( | ) |
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壞賬準備 |
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商譽攤銷 | ( | ) |
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基於股票的薪酬 |
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庫存儲備 |
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估值免税額 |
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| ( | ) | |
遞延税項淨資產總額 | $ |
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| $ |
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由於未來使用的不確定性,本公司對所有期間的遞延税項資產總額保持了全額估值準備金。
截至2021年12月31日,該公司的聯邦和州淨營業虧損結轉約為美元
F-31 |
目錄 |
AmpliTech集團公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(14)股東權益
本公司獲授權發行的股份總數為5.01億股(
優先股
2013年7月10日,公司董事會通過了公司章程修正案證書,將公司的法定股本改為納入和授權
2020年10月7日,我們的董事會和我們的股東通過了一項決議,修改和重申A系列可轉換優先股的指定優先股、權利和限制證書,重申有
2020年11月20日,本公司發佈
2020年12月23日,公司提交了修訂和重述的公司章程,以保持普通股的法定股份不變
F-32 |
目錄 |
AmpliTech集團公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
普通股:
該公司最初授權發行5000萬股普通股,面值為#美元。
2020年12月7日,董事會批准對本公司普通股進行反向拆分,與可能在納斯達克上市相關,比例由董事會根據市場狀況和
2019年10月15日,公司聘請Maxim Group LLC(“Maxim”)作為其財務顧問,協助公司向投資界實施增長戰略,最終目標是在納斯達克上上榜並籌集資金。
作為Maxim服務的對價,Maxim有權獲得以下補償,並且公司同意向Maxim支付:
| (a) | 公司向Maxim或其指定人員發出 |
| i. | |
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| 二、 | $ |
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| 三、 |
F-33 |
目錄 |
AmpliTech集團公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
2020年7月28日,韋恩·霍姆謝克選擇行使
2020年10月12日,本公司聘請服務提供商提供與納斯達克UP榜單相關的服務,總金額達
2020年10月16日,該公司簽訂了一項諮詢協議,以協助產品在亞洲和中東的銷售和分銷。顧問將獲得以下報酬:
2020年10月16日,該公司簽訂了一項公共關係服務協議,根據該協議,該顧問將獲得
2020年11月20日,本公司發佈
2020年12月18日,本公司發佈
2021年2月17日,AmpliTech Group Inc.,普通股和認股權證,代碼分別為“AMPG”和“AMPGW”,開始在納斯達克交易。與公開發售有關的1,371,428個單位,發行價為1,371,428個單位
2021年2月24日,Maxim Group LLC行使超額配售選擇權,購買了
F-34 |
目錄 |
AmpliTech集團公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
截至2021年12月31日,已有210,700份認股權證以1美元的行權價行使。
於2021年4月15日,本公司與若干機構投資者就出售
2021年12月15日,AmpliTech發行了188,442股普通股,作為收購Spectrum半導體材料的一部分,價格為665,200美元。
2020股權激勵計劃:
2020年10月,董事會和股東通過了公司2020年股權激勵計劃(《2020年計劃》),自2020年12月14日起生效。根據2020年計劃,公司保留
股票期權:
2021年6月30日,公司向我們的每個董事會(Lee先生、Kappers先生和Mazziota先生)授予了為期10年的無限制股票期權,以購買
2021年7月26日,公司授予董事會三名員工、一名顧問和兩名顧問為期十年的普通股期權(合計
預期期限
F-35 |
目錄 |
AmpliTech集團公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
2021年9月29日,公司授予一名員工五年股票期權購買
2021年11月26日,公司授予兩名高級管理人員、一名董事會成員、兩名董事會顧問和一名員工購買股票期權
2021年11月30日,公司授予兩名員工五年股票期權購買
下表彙總了截至2021年12月31日的年度未償還股票期權變動情況:
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| 加權 平均值 |
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| 數量 選項 |
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| 鍛鍊 價格(美元) |
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截至2020年12月31日未償還 |
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| - |
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Granted |
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| $ |
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已鍛鍊 |
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| - |
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過期 |
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| - |
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截至2021年12月31日的未償還債務 |
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| $ |
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可於2021年12月31日行使 |
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| $ |
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截至2021年12月31日,所有未發行的股票期權均根據公司2020年計劃發行,剩餘
與股票期權相關的股票薪酬支出為$
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目錄 |
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合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
認股權證:
自2021年2月19日起,AmpliTech Group Inc.開始在納斯達克交易普通股和權證,代碼分別為“AMPG”和“AMPGW”。關於公開募股,
自2021年4月16日起,公司與某些機構投資者簽訂了出售股份的最終協議
截至2021年12月31日的年度,
2021年7月20日,就與無關方的產品開發協議,本公司發出認股權證以購買
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| 加權 平均值 |
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| 數量 認股權證 |
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| 鍛鍊 價格(美元) |
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截至2020年12月31日未償還 |
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| - |
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Granted |
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| $ |
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已鍛鍊 |
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| ( | ) |
| $ |
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過期 |
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| - |
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截至2021年12月31日的未償還債務 |
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| $ |
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可於2021年12月31日行使 |
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| $ |
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與認股權證相關的基於股票的薪酬支出為#美元
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目錄 |
AmpliTech集團公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(15)承擔和或有事項
於2021年11月19日,AmpliTech Group,Inc.與Spectrum半導體材料有限公司(“賣方”或“SSM”)訂立資產購買協議(“購買協議”),根據該協議,AmpliTech將收購本公司幾乎所有資產(“收購”)。收購於2021年12月15日完成。
在2022年12月31日後的四十(40)天內,AmpliTech將按照採購協議的規定,編制並向賣方提交一份報表,列出其兩年業務淨收入的計算,即“收入報表”。
(16)後續事件
根據ASC 855-10,公司管理層審查了截至本報告日期的所有重大事件。
2022年1月20日,本屆董事會續簽董事會協議,發佈
2022年2月23日,董事運營高管豪爾赫·弗洛雷斯晉升為首席運營官。作為首席運營官,豪爾赫將領導關鍵計劃,進一步簡化運營,推動增長,並負責為AmpliTech的重要客户創造增強的體驗。
2022年2月28日,公司向SN2N支付了最後一筆款項$
2021年10月15日,該公司簽訂了一份位於紐約州哈帕克市植物大道155號的20,000平方英尺設施的新租約,租期為7年零2個月。一年的基本租金為$
該公司預計將於2022年4月1日在新的製造和總部設施全面投入運營。
F-38 |
目錄 |
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,評估了截至本報告所述期間結束時,我們的披露控制和程序(如《交易所法》第13a-15(E)或15d-15(E)條所定義)的有效性。我們的管理層並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。在設計和評估披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼良好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。
基於截至2021年12月31日的評估,基於以下所述原因,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序無法提供合理保證,即我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時就所需披露做出決定。
管理層財務報告內部控制年度報告。
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。一般而言,我們的內部控制制度旨在就已公佈財務報表的編制和公平列報向我們的管理層和董事會提供合理保證,但由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。
38 |
目錄 |
管理層在進行評估時使用的框架是特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO 2013)印發的題為“內部控制--綜合框架”的文件中提出的標準。基於因下述重大弱點而進行的重新評估,我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,得出結論認為,由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點,我們的披露控制和程序截至2021年12月31日尚未生效,以確保(1)及時記錄、處理、彙總和報告交易所法案報告中要求披露的信息,以及(2)積累並傳達給我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,以便及時做出關於所需披露的決定。我們發現了以下重大弱點。
截至2021年12月31日,我們的管理層發現了財務報告內部控制中的重大弱點,這與我們有限的人員造成的職責分工不足有關,並得出結論,由於這些重大弱點,我們的披露控制和程序並不有效。
2.截至2021年12月31日,我們沒有對財務報表披露保持有效控制。具體地説,我們沒有設計和實施控制措施,以確保我們的財務報表最初解決了所有需要披露的問題。因此,管理層已認定這一控制缺陷構成重大弱點。
由於這些重大缺陷,管理層得出結論,截至2021年12月31日,公司沒有根據COSO發佈的“內部控制-綜合框架”中建立的標準,對財務報告保持有效的內部控制。
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
該公司正在採取措施,通過實施以下措施,糾正上述重大弱點:
| 1. | 我們正在僱用和培訓更多的人員,目的是實現職責分工,消除對流程的過度控制。 |
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|
|
| 2. | 所有ACH支付和銀行電匯都需要雙重授權 |
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| 3. | 所有費用都由管理層審核和批准 |
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財務報告內部控制的變化
在本報告所述期間,並無任何變動影響或合理地可能對本公司財務報告的內部控制(如交易法第13a-15(F)或15d-15(F)條所界定)產生重大影響。
項目9B。其他信息
沒有。
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
不適用。
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目錄 |
第三部分
項目10.董事、高管和公司治理
我們的行政人員和董事如下:
名字 |
| 年齡 |
| 職位 |
|
| |||
法瓦德·馬克布勒 |
| 61 |
| 董事董事長、總裁兼首席執行官兼財務主管 |
路易莎·桑夫拉特洛 |
| 56 |
| 董事首席財務官兼祕書 |
豪爾赫·弗洛雷斯(1) |
| 54 |
| 首席運營官 |
馬修·卡珀斯(2) |
| 57 |
| 董事 |
安德魯·李(2) |
| 38 |
| 董事 |
丹尼爾·馬齊奧塔(2) |
| 84 |
| 董事 |
(1) | 2022年2月23日升級。 |
(2) | 任命於2021年1月20日。 |
40 |
目錄 |
本公司行政人員及董事過去五年的背景及業務經驗簡介如下:
現年61歲的法瓦德·馬克布爾自2002年創立AmpliTech公司以來,一直擔任該公司的總裁、首席執行官和董事會主席。在創立AmpliTech,Inc.之前,Maqbool先生曾在2000年和2001年擔任Aeroflex Amplicomm公司的總裁。他的職責包括監督專門用於光纖通信應用的放大器的設計和開發。Maqbool先生從1987年到1999年在MITEQ,Inc.工作,在那裏他開始擔任工程小組組長,並最終擔任部門負責人,負責管理由工程師、技術人員、裝配工和支持人員組成的32名員工。他的職業生涯始於1983年在哈澤廷公司,在那裏他一直擔任微波設計工程師直到1986年。Maqbool先生獲得了紐約城市學院電氣工程(主修微波和射頻)和生物醫學工程學士學位。隨後,他從理工大學(現為紐約大學坦登工程學院)獲得了電氣工程碩士學位(主修微波和射頻)。通過之前的服務,Maqbool先生擁有微波和射頻電氣工程方面的知識和經驗,這有助於他高效和有效地確定和執行公司的戰略重點。作為我們的首席執行官、董事長和創始人,馬克布爾先生為董事會帶來了對公司產品、結構、歷史和文化的廣泛瞭解,以及在該行業的多年專業知識。
路易莎·桑夫拉特洛,56歲,註冊會計師,自1987年以來一直是一名會計師,為多個行業的眾多客户提供服務。她的職業生涯始於Holtz Rubenstein&Co的公共會計師事務所,在那裏她積累了幾年的審計經驗,並在公共和私營部門擔任了更具挑戰性的職位。她在新跨學科學校擔任了10多年的主計長。除了直接與紐約教育部合作外,她的職責還包括監督會計部門。Sanfratello女士還受僱於薩福克縣許願基金會,擔任總會計師,直接與總統和首席財務官合作。她於2012年加入AmpliTech,Inc.,擔任首席財務長,負責管理公司財務和美國證券交易委員會申報文件。她的職責還包括協助首席執行官開發新業務、維護運營預算和確保充足的現金流。Sanfratello女士被任命為董事會成員,是因為她對公司產品的廣泛瞭解以及她的財務和會計專業知識。
豪爾赫·弗洛雷斯現年54歲,於2021年3月底加入安培科技,擔任董事運營主管,擁有30多年的綜合運營和項目管理經驗。在加入AmpliTech的執行領導團隊之前,Flores先生在Comtech電信公司擔任過各種領導職務,Comtech電信公司是一家納斯達克上市公司,擁有超過2000名員工,收入超過6億美元。之前的管理職務包括項目管理辦公室董事、業務部門經理和供應線路管理。Flores先生擁有紐約道林大學運營管理和領導力專業的MBA學位,以及紐約理工大學運營管理專業的工商管理學士學位。弗洛雷斯最近剛剛被提升為首席運營官。作為首席運營官,弗洛雷斯先生領導着進一步簡化運營、推動增長併為AmpliTech的重要客户創造增強體驗的關鍵舉措。
馬修·卡佩斯現年57歲,自2021年1月以來一直擔任該公司的董事總裁。卡珀斯先生擔任提名和公司治理委員會主席。卡佩斯最近被任命為科爾泰克集團的首席執行官和董事總裁。自2011年以來,卡佩斯一直擔任投行和諮詢公司協和金融集團的董事董事總經理。他擁有完成併購以及收購後操作的經驗。在加入協和金融集團之前,他曾在兩家價值數十億美元的紐約證券交易所公司(Republic Services,Inc.和Loewen Group International,Inc.)的企業發展部門任職。除了併購背景外,他還曾擔任過幾家中小型私人持股公司的首席運營官和首席財務官。卡珀斯獲得了範德比爾特大學的學士學位和邁阿密大學的工商管理碩士學位。卡珀斯先生的財務和運營知識和經驗使他有資格在我們的董事會任職。
李國能,38歲,自2021年1月以來一直擔任該公司的董事。李先生擔任審計委員會主席。李先生是註冊會計師,擁有華盛頓州立大學的工商管理碩士學位。李先生在沃拉沃拉大學獲得了金融和會計專業的工商管理學士學位。李開復於2017年開始在RealWear擔任首席財務官。在加入RealWear之前,Lee先生擔任華盛頓州温哥華一家高增長公司Ryonet Corporation的首席財務官,負責財務和運營。李先生的財務和會計經驗使他有資格在我們的董事會任職。
41 |
目錄 |
丹尼爾·馬齊奧塔現年85歲,自2021年1月以來一直擔任該公司的董事。他擔任薪酬委員會主席。Mazziota先生於1967年創立微波功率設備公司,1981年將公司出售給納斯達克上市的無線電、微波和毫米波半導體設備及組件開發商和生產商Macom Technology Solutions。他在1988年退休之前一直擔任微波功率設備公司的總裁。他目前是IDM諮詢公司的總裁,該公司為微波組件和子系統行業提供諮詢服務。他在紐約理工學院獲得了BEE和MSEE學位,是該研究所的研究員。Mazziota先生的微波組件和子系統行業經驗使他有資格在我們的董事會任職。
任期
我們的董事任期一年,直到我們的股東下一次年度股東大會或根據我們的章程免職。我們的高級職員由董事會任命,任職至董事會罷免。
家庭關係
我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。
參與法律訴訟
據我們所知,目前還沒有任何實質性的法律程序要求根據聯邦證券法披露信息,這對於評估我們董事或高管的能力是至關重要的。
潛在的利益衝突
我們不知道與我們的董事或高管之間目前或潛在的任何利益衝突。
董事會委員會
從2021年1月20日起,我們成立了審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會,每個委員會都由我們的三名獨立董事組成。Kappers先生被任命為提名和公司治理委員會主席,Lee先生被任命為審計委員會主席,Mazziota先生被任命為薪酬委員會主席。李先生的財務和會計經驗使他有資格成為審計委員會的財務專家。
第16(A)節實益所有權報告合規性
交易法第16(A)條要求我們的董事、高級管理人員和實益擁有我們登記類別的股權證券超過10%的人,向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告,並要求我們提供這些報告的副本。僅根據我們對提交給美國證券交易委員會的報告的審查,我們認為所有受交易法第16(A)條約束的人員都將在2021年及時提交所有必要的報告。
道德守則
我們通過了一套適用於我們的高級管理人員、員工和董事的道德準則,包括首席執行官和首席財務官。我們的道德準則可以在我們的網站上找到。
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目錄 |
項目11.高管薪酬
薪酬彙總表
以下薪酬彙總表列出了在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內授予、賺取或支付給被指名者的所有賠償金:
指定高級管理人員的薪酬摘要
名稱和主要職位 |
| 財政 年 |
| 薪金 ($) |
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| 獎金 ($) |
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| 庫存 獎項 ($) |
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| 期權大獎 ($) |
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| 所有其他 補償 ($) |
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| 總計 ($) |
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法瓦德·馬克布勒 |
| 2021 |
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| 305,769 |
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| 75,000 |
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| 266,281 |
|
|
| - |
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| 647,050 |
| |
董事長、總裁兼首席執行官 |
| 2020 |
|
| 191,827 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
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| 191,827 |
|
|
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|
路易莎·桑夫拉特洛 |
| 2021 |
|
| 195,192 |
|
|
| 30,000 |
|
|
|
|
|
|
| 133,141 |
|
|
| - |
|
|
| 358,333 |
|
首席財務官,祕書 |
| 2020 |
|
| 147,788 |
|
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| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
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| 147,788 |
|
2022年2月21日,公司董事會批准將Maqbool先生和Sanfratello女士的年薪分別增加到50萬美元和275,000美元,從2022年1月1日起生效。
財政年度結束時的傑出股票獎勵
2021年11月26日,根據公司2020年計劃,公司授予總裁和首席財務官股票期權,分別購買100,000股和50,000股普通股。股票期權立即授予,行權價為每股3.52美元。該公司使用布萊克-斯科爾斯模型計算了這些期權的估計公平市場價值為399,422美元,假設如下:預期期限為2.5年,股票價格為3.52美元,行權價格為3.52美元,波動率為146.7%,無風險率為.83%,沒有罰沒率。
董事薪酬
名字 |
| 以現金賺取或支付的費用(美元) |
|
| 股票獎勵(美元) |
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| 期權獎勵(美元) |
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| 非股權 獎勵計劃薪酬(美元) |
| 不合格 遞延薪酬收益(美元) |
| 所有其他補償(美元) |
| 總計(美元) |
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馬修·卡珀斯 |
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| 44,850 |
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| 44,850 |
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安德魯·李 |
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| 44,850 |
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| 44,850 |
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丹尼爾·馬齊奧塔 |
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| 44,850 |
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| 44,850 |
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43 |
目錄 |
就彼等各自的委任,Matthew Kappers、Andrew Lee及Daniel Mazziota各自與本公司訂立董事協議,規定(其中包括)各董事有權收取出席虛擬會議的費用、報銷出席會議的開支以及根據本公司2020年股權激勵計劃授予最多12,500股購股權以購買本公司普通股。2021年6月30日,公司向我們的董事會(Lee先生、Kappers先生和Mazziota先生)授予了根據公司2020年計劃購買12,500股普通股(總計37,500股)的十年無保留股票期權。股票期權在授予之日全部授予,行權價為每股4.63美元。該公司使用布萊克-斯科爾斯模型計算出這些期權的估計公平市場價值為134,550美元,假設如下:預期期限為2.5年,股價為4.63美元,行權價為4.63美元,波動率為153.1%,無風險利率為0.36%,無罰沒率。
2020年股權激勵計劃
2020年10月,董事會和股東通過了公司2020年股權激勵計劃(《2020年計劃》),自2020年12月14日起生效。根據2020年計劃,公司預留了1,250,000股普通股,用於向為公司提供服務的員工和個人授予公司普通股。2020計劃的目的是吸引和留住擔任重大責任職位的最佳可用人員,為為公司服務的個人提供激勵,並促進公司業務的成功。2020年計劃允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效單位、績效股票和董事會決定的其他股票或現金獎勵。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
下表彙總了截至2022年3月28日有關我們的股權薪酬計劃的信息:
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| 行使未清償期權、認股權證及權利時鬚髮行的證券數目 |
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| 未償還期權、權證和權利的加權平均價格 |
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| 根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括(A)欄所反映的證券) |
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| (a) |
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| (b) |
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| (c) |
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證券持有人批准的股權補償計劃 |
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| 305,500 |
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| $ | 3.74 |
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| 944,500 |
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未經證券持有人批准的股權補償計劃 |
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| - |
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| - |
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| - |
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總計 |
| 305,500 |
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| $ | 3.74 |
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| 944,500 |
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下表列出了(I)每一位董事和被點名的高管、(Ii)所有高管和董事作為一個整體;以及(Iii)截至2022年3月28日已知為公司5%或更多已發行普通股實益所有者的每一位股東對我們有表決權證券的實益所有權的某些信息。根據美國證券交易委員會規則確定實益權屬。一般而言,某人被視為實益擁有證券:(I)該人直接或間接對該證券行使單獨或共同投票權或投資權,以及(Ii)該人有權在60天內的任何時間(例如通過行使股票期權或認股權證)取得該證券的實益所有權。就計算每名人士或每組人士所持已發行股份的百分比而言,該等人士或該等人士有權在60天內收購的任何股份被視為已發行股份,但就計算任何其他人士的擁有權百分比而言,並不被視為已發行股份。在此包括任何被列為實益擁有的股份,並不構成承認實益擁有。除非下面另有説明,否則下表中列出的每個人的地址是c/o 620 Johnson Avenue,Bohemia,NY 11716。
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目錄 |
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| 金額和性質 實益所有權 |
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| 普通股(1) |
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實益擁有人姓名或名稱及地址 |
| 不是的。的股份 |
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| 班級百分比 |
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董事及高級人員 |
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Fawad Maqbool,董事長、總裁兼首席執行官 |
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| 2,741,004 | (2) |
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| 28.61 | % |
路易莎·桑弗拉特洛,首席財務官 |
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| 60,000 | (3) |
| * |
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豪爾赫·弗洛雷斯 |
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| 34,000 | (4) |
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| * |
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丹尼爾·馬齊奧塔 |
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| 144,500 | (5) |
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| 1.51 | % |
馬修·卡珀斯 |
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| 12,500 | (6) |
| * |
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Andrew Lee |
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| 12,500 | (6) |
| * |
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全體高級管理人員和董事(6人) |
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| 3,004,504 |
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| 31.36 | % |
* | 低於1% |
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1) | 基於已發行和已發行普通股9,582,113股。 |
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2) | 包括購買10萬股普通股的選擇權, |
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3) | 包括50,000份購買普通股的期權。 |
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4) | 包括25,000份購買普通股的期權。 |
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5) | 包括購買普通股的22,500份期權 |
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6) | 包括12,500個購買普通股的期權 |
第十三條特定關係和關聯交易,以及董事獨立性。
下文概述了自2021財年開始以來,或任何目前擬議的交易,其中本公司將成為參與者,所涉金額超過或超過120,000美元,並且任何相關人士曾經或將擁有直接或間接的重大利益(“高管薪酬”中描述的薪酬除外)。吾等相信,吾等就下述交易所取得的條款或支付或收取的代價(視何者適用而定),與公平交易的現有條款或將支付或收取的金額(如適用)相若。
2021年2月,我們向前董事Wayne Homschek的附屬公司Bentley Associates,L.P.支付了28萬美元的諮詢費,這筆費用是在2021年2月我們的公開募股完成時支付的。霍姆謝克先生於2020年7月從我們的董事會辭職。
董事獨立自主
根據納斯達克上市規則第5605(A)(2)條對獨立性的定義,卡珀斯先生、李先生和馬齊奧塔先生是獨立的。
45 |
目錄 |
項目14.首席會計師費用和服務
下表顯示了我們在2021年和2020年為我們提供的專業服務支付的總費用:
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| 2021 |
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| 2020 |
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審計費 |
| $ | 72,500 |
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| $ | 65,133 |
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審計相關費用 |
| $ | 89,014 |
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| $ | 7,900 |
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税費 |
| $ | 2,875 |
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| $ | 2,300 |
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所有其他費用 |
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| - |
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總計 |
| $ | 164,389 |
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| $ | 75,333 |
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審計費
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度,我們分別支付了72,500美元和65,133美元的專業服務,用於審計和審查我們的財務報表。
審計相關費用
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度,我們分別為收購Spectrum半導體材料公司支付了約89,014美元和7,900美元的審計相關服務。
税費
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年中,我們分別為税務合規、税務諮詢和税務規劃提供的專業服務支付了2875美元和2300美元。
所有其他費用
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年,我們沒有產生與我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務相關的任何其他費用。
審批前的政策和程序
截至2021年1月20日,董事會任命三名獨立董事進入新任命的審計委員會,並任命安德魯·李為審計委員會主席。審計委員會以其身份預先核準所有審計(包括與審計有關的),並允許獨立審計員執行非審計服務。審計委員會將每年批准本公司獨立審計師在本財年進行的年終審計的範圍和費用估計。關於其他獲準的服務,審計委員會按財政年度預先核準具體的業務、項目和服務類別,但須視個別項目和年度上限而定。截至目前,本公司並未聘用其核數師提供任何與審計無關的服務
審計委員會預先批准了我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有服務。2021年期間的所有上述服務和費用都是我們的審計委員會預先批准的。2021年的所有上述服務均由我們的審計委員會在各自提供服務之前或之後進行審查和批准。
46 |
目錄 |
項目15.證物和財務報表附表
(A)作為本年度報告一部分提交的文件。
| 1. | 獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 |
| F-4 |
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截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的綜合業務報表 |
| F-5 |
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截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度股東權益變動表 |
| F-6 |
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截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併現金流量表 |
| F-7 |
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合併財務報表附註 |
| F-8 |
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| 2. | 財務報表明細表 |
展品:
證物編號: |
| 描述 |
3.1 |
| 修訂和重新修訂的AmpliTech Group,Inc.公司章程(通過引用2020年12月28日提交的8-K合併而成) |
3.2 |
| 修訂和重新修訂AmpliTech Group,Inc.的章程(通過引用2020年12月28日提交的8-K合併) |
3.3 |
| 修訂和重訂A系列可轉換優先股指定證書(參考2020年12月28日提交的8-K合併) |
3.4 |
| 提交給內華達州州務卿的修正案證書(參照2021年2月19日提交的8-K成立為法團) |
3.5 |
| 向內華達州州務卿提交的改正證書(根據2021年2月19日提交的8-K合併) |
4.1 | 普通股認購權證表格(參考2021年2月19日提交的8-K文件合併) | |
4.2 |
| AmpliTech Group,Inc.與曼哈頓轉移登記公司之間於2021年2月19日簽署的認股權證代理協議(通過引用2021年2月19日提交的8-K合併而成) |
4.3 |
| 代表委託書表格(參考2021年2月19日提交的8-K文件合併) |
4.4 |
| 股本説明(參照2021年3月31日提交的10-K文件合併) |
4.5 |
| 授權書表格(參考2021年4月15日提交的8-K文件成立為法團) |
10.3 |
| AmpliTech Group,Inc.的商業擔保,日期為2019年9月12日,通過引用2019年9月18日提交的8-K表格併入 |
10.4 |
| AmpliTech Group,Inc.和Stephen J.Faber作為Stephen J.Faber可撤銷信託受託人的租賃協議,日期為2019年9月12日,日期為2017年8月29日,通過參考2019年9月18日提交的8-K表格併入 |
10.5 |
| AmpliTech Group,Inc.和Stephen J.Faber作為Stephen J.Faber可撤銷信託受託人的期權協議,日期為2019年9月12日,日期為2017年8月29日,通過參考2019年9月18日提交的8-K表格併入 |
10.6 |
| AmpliTech Group,Inc.和Orban Microwave,Inc.之間的相互保密/合資企業保密協議,日期為2020年8月14日,通過引用2020年8月20日提交的8-K表格併入 |
10.7 |
| 獨家經銷協議,日期為2016年11月9日,由AmpliTech Inc.和分銷商之間簽訂(之前提交) |
10.8 |
| 諮詢協議,日期為2018年2月14日,由AmpliTech Group,Inc.以及與Sunbiz Holdings Corp.之間簽署(之前提交) |
10.9 |
| 與BNB銀行簽訂的商業貸款協議,日期為2020年11月20日(先前提交) |
10.10 |
| 向BNB銀行發行的本票,日期為2020年11月20日(以前提交) |
10.11 |
| 2020年股權激勵計劃(參考2020年12月14日提交的S-8文件納入) |
10.12 |
| 2021年11月19日的資產購買協議(通過參考2021年11月19日提交的8-K合併而成) |
10.13 |
| 與豪爾赫·弗洛雷斯的僱傭協議,日期為2022年2月21日(參考2022年2月22日提交的8-K文件合併) |
10.14 |
| 董事協議格式(參考2022年1月26日提交的8-K協議合併) |
21.1 |
| 子公司名單,參照公司於2012年8月13日提交的S-1表格註冊説明書的附件21.1 |
23.1 |
| Sadler,Gibb&Associates,LLC同意 |
47 |
目錄 |
31.1 |
| 細則13a-14(A)/15d-14(A)特等執行幹事的證書 |
31.2 |
| 細則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務幹事的證明 |
32.1 |
| 第1350條首席行政人員的證書 |
32.2 |
| 第1350條首席財務主任的證明 |
101. INS |
| 內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中) |
101. SCH |
| 內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
101. CAL |
| 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101. DEF |
| 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101. LAB |
| 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101. PRE |
| 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104 |
| 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。 |
48 |
目錄 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。
| AmpliTech集團公司 | ||
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日期:2022年3月31日 | 由以下人員提供: | /s/Fawad Maqbool | |
| 法瓦德·馬克布勒 | ||
| 總裁兼首席執行官 (首席行政主任) |
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由下列人員以登記人的身份在下列日期簽署。
名字 |
| 標題 |
| 日期 |
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/s/Fawad Maqbool |
| 總裁、首席執行官和 |
| March 31, 2022 |
法瓦德·馬克布勒 |
| 董事會主席(首席執行官) | ||
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/s/路易莎·桑夫拉特洛 |
| 首席財務官兼祕書 |
| March 31, 2022 |
路易莎·桑夫拉特洛 |
| (首席財務會計官) | ||
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/S/Andrew Lee |
| 董事 |
| March 31, 2022 |
安德魯·李 |
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/s/Daniel Mazziota |
| 董事 |
| March 31, 2022 |
丹尼爾·馬齊奧塔 |
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/s/Matthew Kappers |
| 董事 |
| March 31, 2022 |
馬修·卡珀斯 |
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49 |