hqy-20220131

00014283362022財年假象66.6733.3300014283362021-02-012022-01-3100014283362021-07-30ISO 4217：美元00014283362022-03-21Xbrli：共享00014283362022-01-3100014283362021-01-31ISO 4217：美元Xbrli：共享0001428336美國-GAAP：服務成員2021-02-012022-01-310001428336美國-GAAP：服務成員2020-02-012021-01-310001428336美國-GAAP：服務成員2019-02-012020-01-310001428336美國-公認會計準則：金融服務其他成員2021-02-012022-01-310001428336美國-公認會計準則：金融服務其他成員2020-02-012021-01-310001428336美國-公認會計準則：金融服務其他成員2019-02-012020-01-310001428336美國-公認會計準則：信用和債務卡成員2021-02-012022-01-310001428336美國-公認會計準則：信用和債務卡成員2020-02-012021-01-310001428336美國-公認會計準則：信用和債務卡成員2019-02-012020-01-3100014283362020-02-012021-01-3100014283362019-02-012020-01-310001428336美國-美國公認會計準則：普通股成員2019-01-310001428336US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2019-01-310001428336美國-公認會計準則：保留預付款成員2019-01-3100014283362019-01-310001428336美國-美國公認會計準則：普通股成員2019-02-012020-01-310001428336US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2019-02-012020-01-310001428336美國-公認會計準則：保留預付款成員2019-02-012020-01-310001428336美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-01-310001428336US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-01-310001428336美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-01-3100014283362020-01-310001428336美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-02-012021-01-310001428336US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-02-012021-01-310001428336美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-02-012021-01-310001428336美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-310001428336US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-310001428336美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-01-310001428336美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-02-012022-01-310001428336US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-02-012022-01-310001428336美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-02-012022-01-310001428336美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-310001428336US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-310001428336美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-310001428336US-GAAP：計算機軟件無形資產成員2021-02-012022-01-310001428336US-GAAP：計算機軟件無形資產成員2020-02-012021-01-310001428336US-GAAP：計算機軟件無形資產成員2019-02-012020-01-310001428336HQY：收購HSA無形資產成員2021-02-012022-01-310001428336HQY：收購HSA無形資產成員2020-02-012021-01-310001428336HQY：收購HSA無形資產成員2019-02-012020-01-310001428336HQY：PassiveCustoial FundsMember2022-01-31Xbrli：純0001428336HQY：非被動客户對話基金成員2022-01-310001428336HQY：FollowOnEquityOfferingMember2021-02-012021-04-300001428336HQY：FollowOnEquityOfferingMember2021-04-30HQY：細分市場0001428336SRT：最小成員數美國-公認會計準則：租賃改進成員2021-02-012022-01-310001428336SRT：最大成員數美國-公認會計準則：租賃改進成員2021-02-012022-01-310001428336SRT：最小成員數US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2021-02-012022-01-310001428336SRT：最大成員數US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2021-02-012022-01-310001428336美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2021-02-012022-01-310001428336Hqy:ComputerSoftwareAndCapitalizedSoftwareDevelopmentCostsMember2021-02-012022-01-310001428336SRT：最小成員數HQY：A401k客户關係成員2021-02-012022-01-310001428336HQY：A401k客户關係成員SRT：最大成員數2021-02-012022-01-310001428336SRT：最小成員數美國-GAAP：發達的技術權利成員2021-02-012022-01-310001428336SRT：最大成員數美國-GAAP：發達的技術權利成員2021-02-012022-01-310001428336美國-公認會計原則：商標和貿易名稱成員2021-02-012022-01-310001428336HQY：HSA成員成員2022-01-310001428336HQY：RACustomerRelationship成員2022-01-310001428336總部：WageWorksIncMember2019-08-300001428336總部：WageWorksIncMember2019-08-302019-08-300001428336HQY：TermLoanFacilityMembers總部：WageWorksIncMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2019-08-302019-08-300001428336HQY：WageWorksInc.成員2019-08-300001428336HQY：WageWorksInc.成員2019-08-302019-10-310001428336HQY：WageWorksInc.成員2019-10-310001428336HQY：WageWorksInc.成員2020-02-012021-01-310001428336HQY：WageWorksInc.成員2019-02-012020-01-310001428336HQY：LuumAcquisitionMember2021-03-080001428336HQY：LuumAcquisitionMember2021-03-082021-03-080001428336HQY：LuumAcquisitionMember2021-10-310001428336HQY：LuumAcquisitionMember2021-10-312021-10-310001428336HQY：LuumAcquisitionMember2022-01-310001428336HQY：LuumAcquisitionMember2021-03-082022-01-310001428336HQY：LuumAcquisitionMemberUS-GAAP：客户關係成員2021-03-082021-03-080001428336HQY：LuumAcquisitionMember美國-GAAP：發達的技術權利成員2021-03-082021-03-080001428336HQY：LuumAcquisitionMember美國-公認會計原則：商標和貿易名稱成員2021-03-082021-03-080001428336HQY：進一步收購成員2021-11-012021-11-010001428336HQY：進一步收購成員2021-11-010001428336HQY：進一步收購成員2022-01-310001428336HQY：進一步收購成員US-GAAP：客户關係成員2021-11-012021-11-010001428336HQY：進一步收購成員美國-GAAP：發達的技術權利成員2021-11-012021-11-010001428336HQY：進一步收購成員美國-GAAP：InProcessResearchAndDevelopmentMembers2021-11-012021-11-010001428336美國-公認會計準則：租賃改進成員2022-01-310001428336美國-公認會計準則：租賃改進成員2021-01-310001428336美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2022-01-310001428336美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2021-01-310001428336US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2022-01-310001428336US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2021-01-3100014283362022-02-012022-01-310001428336SRT：最小成員數2022-01-310001428336SRT：最大成員數2022-01-31HQY：擴展0001428336總部：WageWorksIncMember2021-01-310001428336總部：WageWorksIncMember2021-02-012022-01-310001428336美國公認會計準則：次要事件成員2022-03-242022-03-240001428336Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2022-01-310001428336Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2021-01-310001428336HQY：收購HSA無形資產成員2022-01-310001428336HQY：收購HSA無形資產成員2021-01-310001428336US-GAAP：客户關係成員2022-01-310001428336US-GAAP：客户關係成員2021-01-310001428336美國-GAAP：發達的技術權利成員2022-01-310001428336美國-GAAP：發達的技術權利成員2021-01-310001428336美國-公認會計準則：行業名稱成員2022-01-310001428336美國-公認會計準則：行業名稱成員2021-01-310001428336HQY：WageWorksInc.成員2021-02-012022-01-310001428336HQY：A4500高級NotesDue2029成員2022-01-310001428336HQY：TermLoanFacilityMembersHQY：CreditAgreement成員2022-01-310001428336Hqy:FurtherHealthSavingsAccountPortfolioAcquisitionMember2022-01-310001428336HQY：CreditAgreement成員2022-01-310001428336HQY：HealthSavings管理員LLCM成員美國公認會計準則：次要事件成員2022-03-022022-03-020001428336HQY：WageWorksInc.成員2021-04-300001428336HQY：WageWorksInc.成員HQY：銀聯會員2021-11-240001428336HQY：WageWorksInc.成員2022-01-310001428336HQY：WageWorksInsurers成員2022-01-3100014283362018-06-222018-06-22HQY：訴訟00014283362018-09-062018-09-060001428336HQY：A4500高級NotesDue2029成員2021-01-310001428336HQY：TermLoanFacilityMembersHQY：CreditAgreement成員2021-01-310001428336HQY：TermLoanFacilityMembersHQY：優先憑據協議成員2022-01-310001428336HQY：TermLoanFacilityMembersHQY：優先憑據協議成員2021-01-310001428336美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2022-01-310001428336美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2021-01-310001428336美國-GAAP：老年人注意事項成員HQY：A4500高級NotesDue2029成員2021-10-080001428336美國-GAAP：老年人注意事項成員HQY：A4500高級NotesDue2029成員2022-01-310001428336美國-GAAP：老年人注意事項成員HQY：A4500高級NotesDue2029成員2021-10-310001428336Us-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodOneMember美國-GAAP：老年人注意事項成員HQY：A4500高級NotesDue2029成員2021-10-082021-10-080001428336Us-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodTwoMember美國-GAAP：老年人注意事項成員HQY：A4500高級NotesDue2029成員2021-10-082021-10-080001428336美國-GAAP：老年人注意事項成員HQY：A4500高級NotesDue2029成員Us-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodThreeMember2021-10-082021-10-080001428336美國-GAAP：老年人注意事項成員Us-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodFourMemberHQY：A4500高級NotesDue2029成員2021-10-082021-10-080001428336美國-GAAP：老年人注意事項成員HQY：A4500高級NotesDue2029成員Us-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodFiveMember2021-10-082021-10-080001428336HQY：TermLoanFacilityMembers美國-GAAP：SecuredDebt成員HQY：CreditAgreement成員2021-10-082021-10-080001428336HQY：TermLoanFacilityMembers美國-GAAP：SecuredDebt成員HQY：CreditAgreement成員2021-10-080001428336美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersHQY：CreditAgreement成員US-GAAP：LineOfCreditMember2021-10-082021-10-080001428336美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersHQY：CreditAgreement成員US-GAAP：LineOfCreditMember2021-10-080001428336美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersUS-GAAP：LetterOfCreditMemberHQY：CreditAgreement成員2021-10-080001428336HQY：CreditAgreement成員2021-10-080001428336US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員SRT：最小成員數HQY：CreditAgreement成員2021-10-082021-10-080001428336US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員SRT：最大成員數HQY：CreditAgreement成員2021-10-082021-10-080001428336SRT：最小成員數美國公認會計準則：基本比率成員HQY：CreditAgreement成員2021-10-082021-10-080001428336SRT：最大成員數美國公認會計準則：基本比率成員HQY：CreditAgreement成員2021-10-082021-10-080001428336美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersSRT：最小成員數US-GAAP：LineOfCreditMember2021-02-012022-01-310001428336美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersSRT：最大成員數US-GAAP：LineOfCreditMember2021-02-012022-01-310001428336HQY：TermLoanFacilityMembersHQY：CreditAgreement成員US-GAAP：LineOfCreditMemberHQY：DebtInstrumentAmorizationPeriod OneMember2022-01-310001428336HQY：TermLoanFacilityMembersHqy:DebtInstrumentAmortizationPeriodTwoAndThreePeriodMemberHQY：CreditAgreement成員US-GAAP：LineOfCreditMember2022-01-310001428336HQY：TermLoanFacilityMembersHqy:DebtInstrumentAmortizationPeriodFourMemberHQY：CreditAgreement成員US-GAAP：LineOfCreditMember2022-01-310001428336HQY：TermLoanFacilityMembersHqy:DebtInstrumentAmortizationPeriodFiveMemberHQY：CreditAgreement成員US-GAAP：LineOfCreditMember2022-01-310001428336HQY：TermLoanFacilityMembersHQY：CreditAgreement成員US-GAAP：LineOfCreditMember2022-01-310001428336HQY：TermLoanFacilityMembersHQY：CreditAgreement成員US-GAAP：LineOfCreditMember2021-02-012022-01-310001428336HQY：TermLoanFacilityMembersHQY：優先憑據協議成員美國-GAAP：SecuredDebt成員2019-08-302019-08-300001428336HQY：TermLoanFacilityMembersHQY：優先憑據協議成員美國-GAAP：SecuredDebt成員2019-08-300001428336美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersHQY：優先憑據協議成員US-GAAP：LineOfCreditMember2019-08-302019-08-300001428336美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersHQY：優先憑據協議成員US-GAAP：LineOfCreditMember2019-08-300001428336US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員SRT：最小成員數HQY：優先憑據協議成員2019-08-302019-08-300001428336US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員SRT：最大成員數HQY：優先憑據協議成員2019-08-302019-08-300001428336SRT：最小成員數美國公認會計準則：基本比率成員HQY：優先憑據協議成員2019-08-302019-08-300001428336SRT：最大成員數美國公認會計準則：基本比率成員HQY：優先憑據協議成員2019-08-302019-08-300001428336美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersSRT：最小成員數HQY：優先憑據協議成員US-GAAP：LineOfCreditMember2019-08-302019-08-300001428336美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersSRT：最大成員數HQY：優先憑據協議成員US-GAAP：LineOfCreditMember2019-08-302019-08-300001428336HQY：ExpireInTaxYears2028成員美國-GAAP：國內/地區成員2022-01-310001428336美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員HQY：ExpireInTaxYears2028成員2022-01-310001428336美國-公認會計準則：研究成員2022-01-310001428336美國-GAAP：銷售成本成員2021-02-012022-01-310001428336美國-GAAP：銷售成本成員2020-02-012021-01-310001428336美國-GAAP：銷售成本成員2019-02-012020-01-310001428336HQY：銷售和營銷成員2021-02-012022-01-310001428336HQY：銷售和營銷成員2020-02-012021-01-310001428336HQY：銷售和營銷成員2019-02-012020-01-310001428336HQY：技術與發展成員2021-02-012022-01-310001428336HQY：技術與發展成員2020-02-012021-01-310001428336HQY：技術與發展成員2019-02-012020-01-310001428336美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2021-02-012022-01-310001428336美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2020-02-012021-01-310001428336美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2019-02-012020-01-310001428336HQY：合併集成成員2021-02-012022-01-310001428336HQY：合併集成成員2020-02-012021-01-310001428336HQY：合併集成成員2019-02-012020-01-310001428336美國-公認會計準則：其他非運營收入支出成員2021-02-012022-01-310001428336美國-公認會計準則：其他非運營收入支出成員2020-02-012021-01-310001428336美國-公認會計準則：其他非運營收入支出成員2019-02-012020-01-310001428336美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-02-012022-01-310001428336美國-公認會計準則：員工股票期權成員2020-02-012021-01-310001428336美國-公認會計準則：員工股票期權成員2019-02-012020-01-310001428336美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-02-012022-01-310001428336美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2020-02-012021-01-310001428336美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2019-02-012020-01-310001428336HQY：PerformanceRefintedStockUnitsMember2021-02-012022-01-310001428336HQY：PerformanceRefintedStockUnitsMember2020-02-012021-01-310001428336HQY：PerformanceRefintedStockUnitsMember2019-02-012020-01-310001428336美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-02-012022-01-310001428336美國-公認會計準則：受限的股票成員2020-02-012021-01-310001428336美國-公認會計準則：受限的股票成員2019-02-012020-01-310001428336HQY：績效受限庫存獎勵成員2021-02-012022-01-310001428336HQY：績效受限庫存獎勵成員2020-02-012021-01-310001428336HQY：績效受限庫存獎勵成員2019-02-012020-01-310001428336Hqy:TotalNonCashShareBasedPaymentArrangementExpenseMember2021-02-012022-01-310001428336Hqy:TotalNonCashShareBasedPaymentArrangementExpenseMember2020-02-012021-01-310001428336Hqy:TotalNonCashShareBasedPaymentArrangementExpenseMember2019-02-012020-01-310001428336Hqy:EquityAwardsExchangedForCashInBusinessCombinationMember2021-02-012022-01-310001428336Hqy:EquityAwardsExchangedForCashInBusinessCombinationMember2020-02-012021-01-310001428336Hqy:EquityAwardsExchangedForCashInBusinessCombinationMember2019-02-012020-01-310001428336HQY：激勵計劃成員2022-01-310001428336SRT：最大成員數2020-02-012021-01-310001428336SRT：最小成員數2019-02-012020-01-310001428336SRT：最大成員數2019-02-012020-01-310001428336美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-31HQY：會員0001428336HQY：績效受限庫存獎勵成員SRT：最小成員數2021-02-012022-01-310001428336HQY：績效受限庫存獎勵成員SRT：最大成員數2021-02-012022-01-310001428336HQY：PerformanceRefintedStockUnitsMember2021-01-310001428336HQY：PerformanceRefintedStockUnitsMemberSRT：最小成員數2020-02-012021-01-310001428336HQY：PerformanceRefintedStockUnitsMemberSRT：最大成員數2020-02-012021-01-310001428336HQY：PerformanceRefintedStockUnitsMember2022-01-310001428336HQY：PerformanceRefintedStockUnitsMemberSRT：最小成員數2021-02-012022-01-310001428336HQY：PerformanceRefintedStockUnitsMemberSRT：最大成員數2021-02-012022-01-310001428336美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-01-310001428336美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-01-310001428336美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-310001428336美國-公認會計準則：受限的股票成員2022-01-310001428336美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2020-01-310001428336HQY：A4500高級NotesDue2029成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2022-01-310001428336美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2021-10-310001428336HQY：ContingentConsiderationMember2021-01-310001428336HQY：ContingentConsiderationMember2021-02-012022-01-310001428336HQY：ContingentConsiderationMember2022-01-310001428336Us-gaap:SupplementalEmployeeRetirementPlanDefinedBenefitMemberHQY：A401k成員2021-02-012022-01-310001428336Us-gaap:SupplementalEmployeeRetirementPlanDefinedBenefitMemberHQY：A401k成員2020-02-012021-01-310001428336Us-gaap:SupplementalEmployeeRetirementPlanDefinedBenefitMemberHQY：A401k成員2019-02-012020-01-310001428336HQY：員工相關責任當前成員2022-01-310001428336HQY：員工相關責任當前成員2021-01-31

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549


表格10-K


☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止一月三十一日, 2022

或


☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

關於從到的過渡期

委託文件編號：001-36568



HealthEquity公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

52-2383166

(述明或其他司法管轄權
公司或組織)

(税務局僱主
識別碼)

西風景角大道15號

100套房

排水口, 猶他州84020

(801) 727-1000

(註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：


每節課的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.0001美元	HQY	納斯達克全球精選市場

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是þ不是¨

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是¨ 不是þ

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是þ不是¨

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是þ不是¨

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。


大型加速文件服務器	☑	加速文件管理器	☐
非加速文件服務器	☐	規模較小的報告公司	☐
		新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☑

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是☑

根據納斯達克全球精選市場報告的註冊人普通股股票的收盤價73.98美元，2021年7月30日註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為美元。6.1十億美元。為了確定股東在2021年7月30日是否為註冊人的關聯公司，註冊人假設股東在2021年7月30日是註冊人的關聯公司，如果該股東(I)實益擁有註冊人10%或以上的股本(根據公開備案文件確定)，和/或(Ii)是高管或董事，或在2021年7月30日與註冊人的高管或董事有關聯。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。

截至2022年3月21日，有83,821,764註冊人已發行普通股的股份。

以引用方式併入的文件

註冊人的最終委託書與其2022年股東周年大會有關的部分(“2022年委託書”)以引用方式併入本年度報告的表格10-K第三部分(如有註明)。2022年委託書將在與本報告相關的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。

HealthEquity，Inc.及其子公司

Form 10-K年度報告


		頁面
第一部分：
第1項。	業務	2
第1A項。	風險因素	13
項目1B。	未解決的員工意見	32
第二項。	屬性	32
第三項。	法律程序	32
第四項。	煤礦安全信息披露	32
第二部分。
第五項。	註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場	33
第六項。	已保留	35
第7項。	管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析	35
第7A項。	關於市場風險的定量和定性披露	49
第八項。	財務報表和補充數據	51
第九項。	會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧	83
第9A項。	控制和程序	83
項目9B。	其他信息	85
項目9C。	關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露	86
第三部分。
第10項。	董事、行政人員和公司治理	87
第11項。	高管薪酬	87
第12項。	某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項	87
第13項。	某些關係和相關交易，以及董事的獨立性	87
第14項。	主要會計費用及服務	87
第四部分。
第15項。	展品和財務報表附表	88
第16項。	表格10-K摘要	91
	簽名	92

關於前瞻性陳述的特別説明

這份Form 10-K年度報告包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述，包括標題為“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節。非純粹歷史性的陳述屬於前瞻性陳述，符合修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)的含義。這些前瞻性陳述包括但不限於關於我們的行業、業務戰略、計劃、目標和預期的陳述，涉及我們的市場和市場地位、未來的運營、費用和其他運營結果、利潤率、盈利能力、税率、資本支出、流動性和資本資源，以及其他財務和運營信息。在本次討論中使用的“可能”、“相信”、“打算”、“尋求”、“預期”、“計劃”、“估計”、“預期”、“應該”、“假設”、“繼續”、“可能”、“將”、“未來”以及這些或類似術語和短語的否定部分旨在識別本報告中的前瞻性陳述。

前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件、結果或結果的預期。這些期望可能會實現，也可能不會實現。儘管我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能向您保證這些預期將被證明是正確的。其中一些預期可能是基於被證明是不正確的假設、數據或判斷。由於各種已知和未知的風險、不確定性和其他因素，實際事件、結果和結果可能與我們的預期大不相同。雖然不可能確定所有這些風險和因素，但除其他外，它們包括項目1A中確定的風險。風險因素-風險因素摘要。

除非文意另有説明或要求，本年度報告10-K表格中使用的術語“我們”、“HealthEquity”和“公司”均指HealthEquity，Inc.及其子公司作為一個合併實體，除非另有説明或明確這些術語僅指HealthEquity，Inc.，不包括其子公司。

-1-

第一部分

項目1.業務

公司概述

我們在提供技術支持的服務方面處於領先地位和創新者，這些服務使消費者能夠做出醫療儲蓄和支出決定。我們使用創新的技術來管理消費者的税收優惠健康儲蓄賬户(HSA)和僱主提供的其他以消費者為導向的福利(CDBS)，包括靈活的支出賬户和健康報銷安排(FSA和HRA)，以及管理綜合總括預算協調法案(COBRA)、通勤和其他福利。作為我們服務的一部分，我們和我們的子公司為消費者提供醫療賬單評估和支付處理服務、個性化福利信息(包括有關治療選項和比較定價的信息)、訪問遠程和遠程醫療福利、賺取健康激勵的能力，以及增加他們的税收優惠醫療儲蓄的投資建議。我們認為，向更大程度上由消費者承擔醫療費用的轉變，將要求在美國擁有私人醫療保險的65歲以下消費者中的很大一部分人使用我們這樣的產品。

我們產品的核心是HSA，這是一個金融賬户，消費者可以在税收優惠的基礎上通過它消費和長期儲蓄醫療費用。截至2022年1月31日，我們管理了720萬個HSA，餘額總計196億美元，我們稱之為HSA資產，以及720萬個互補性CDB。我們將我們管理的HSA和其他CDB的總數稱為總賬户，截至2022年1月31日，我們擁有1440萬個賬户。

我們主要通過與僱主的關係接觸消費者，我們稱之為客户。我們主要通過與福利經紀人和顧問的關係，與健康計劃網絡的整合夥伴關係，福利管理員，福利經紀人和顧問，退休計劃記錄員，我們稱為網絡合作夥伴，以及直接拜訪客户的銷售團隊來接觸客户。截至2022年1月31日，我們的平臺與185個網絡合作夥伴進行了整合，我們為大約120,000個客户提供服務。

我們已將我們在不斷增長的HSA市場中的份額從2010年12月的4%增加到2021年12月的18%，以HSA資產衡量。根據devenir的數據，截至2021年12月，我們是按賬户計算最大的HSA提供商，按資產計算為第二大提供商。此外，我們認為我們是其他CDBS的最大提供商。我們尋求通過我們的專有技術、產品廣度、生態系統連接和服務驅動的文化使自己脱穎而出。我們的專有技術使我們能夠幫助消費者優化他們的HSA和其他CDB的價值，並獲得管理他們的醫療成本的信心和技能，作為他們財務安全的一部分。

我們能夠與健康、福利和退休生態系統中的其他人安全地雙向共享數據，從而增強了我們幫助消費者的能力。我們的通勤者福利服務還利用了與公共交通、叫車和停車提供商組成的生態系統的連接。這些優勢反映了我們為客户和隊友提供卓越服務的“深紫”文化，通過在我們所做的每一件事中推動卓越、道德和過程而實現的。

我們的業務模式為我們未來的經營業績提供了強大的可見性，我們的絕大多數賬户都是在本財年開始之前開立的。

我們的收入主要來自三個來源：服務、託管和交換。我們的服務收入主要來自客户每月按賬户定期支付的費用。我們的託管收入主要來自HSA在我們會員的指導下以聯邦保險現金存款、保險合同或共同基金的形式持有的資產，以及客户持有的基金的投資。我們的交換收入主要來自商家支付的費用，這些費用是我們的會員使用我們的實體支付卡和我們的虛擬支付系統進行支付的。有關我們收入來源的更多信息，包括持續的新冠肺炎疫情造成的不利影響，請參閲“我們經營業績的關鍵組成部分”。

最近的收購

收購WageWorks。2019年8月30日，我們完成了對WageWorks，Inc.的收購(“WageWorks收購”)，並向WageWorks股東支付了約20億美元的現金，資金來自我們先前期限貸款安排下約12.2億美元的淨借款和約8.169億美元的手頭現金。

收購WageWorks的關鍵戰略是使我們能夠增加我們僱主銷售機會的數量，將這些機會轉化為客户，並在產生會員、HSA資產和補充CDB方面提升客户的價值。WageWorks在直接和通過健康方面向僱主銷售產品方面的歷史實力

-2-

福利經紀人和顧問通過網絡合作夥伴補充了我們的分銷。根據Aite Group為我們進行的研究，憑藉WageWorks的CDB能力，我們為僱主提供HSA和其他CDB的單一合作伙伴，這是絕大多數僱主首選的。對於以這種方式與我們合作的客户，我們相信，通過鼓勵國開行參與者向HSA貢獻資金，以及鼓勵僅HSA成員利用其他國開行提供的税收節省，我們可以產生更多價值。

截至2022年1月31日，我們基本完成了多年的整合工作，實現了約8000萬美元的年化持續淨協同效應。隨着我們的聯合分銷渠道和現有客户羣利用更廣泛的服務產品，以及我們繼續推動會員參與，我們預計將在較長期內產生額外的收入協同效應。

盧姆收購。2021年3月，我們通過收購Fort Effect Corp，d/b/a Luum(“Luum收購”)100%的已發行股本來支持我們的通勤服務。此次收購的總收購價為5620萬美元現金。Luum為僱主提供各種通勤服務，包括訪問實時通勤數據，以幫助他們設計和實施靈活的重返辦公室和混合工作場所戰略和福利。

第五家第三銀行HSA投資組合收購。2021年4月27日，我們簽署了一項協議，收購Five Third Bank，National Association(“Five Third”)HSA投資組合，其中包括在大約160,000個HSA中持有的4.9億美元HSA資產，以換取6080萬美元的現金收購價格。此次收購於2021年9月29日完成。

進一步收購。2021年9月7日，我們簽署了一項經修訂的協議，以4.55億美元現金收購領先的HSA和其他國開行行政服務提供商、約58萬家HSA和19億美元的HSA資產的進一步業務(進一步的自願員工受益人協會業務除外)(“進一步收購”)。本次收購於2021年11月1日完成。

HealthSavings HSA投資組合收購。2021年12月4日，我們簽署了一項協議，收購Health Savings管理員L.L.C.(“HealthSavings”)HSA投資組合，其中包括在大約87,000個HSA中持有的13億美元HSA資產，以換取6,000萬美元的現金收購價格。這項收購於2022年3月2日完成。

我們的產品和服務

技術平臺。我們提供多個基於雲的平臺，供我們的成員通過桌面或移動設備在線訪問，通過這些平臺，個人可以做出健康儲蓄和支出決定、支付醫療賬單、比較治療方案和價格、接收個性化福利和臨牀信息、賺取健康激勵、增加儲蓄和做出投資選擇。這些平臺向用户提供我們提供的服務以及由我們或我們的網絡合作夥伴選擇的第三方提供的服務。

在其他功能中，我們的HSA平臺包括在健康計劃裁決時向用户提交醫療賬單的能力，包括保險金額、所提供醫療服務的特定性質和診斷代碼等細節。我們HSA平臺的用户可以從我們的賬户或任何銀行賬户、在線、通過移動設備或使用我們的支付卡支付這些賬單。我們HSA平臺的所有用户都可以通過免費電話號碼或電子郵件訪問我們的醫療保健消費者專家，每天每小時都可以使用。我們的專家可以幫助用户完成以下任務：優化税收優惠賬户的使用以減少醫療支出，或者從僱主提供的醫療計劃或健康計劃中進行選擇。

作為收購WageWorks的一部分，我們還收購了其他幾個技術平臺。這些額外的技術平臺旨在基於按需交付模型高度可擴展，客户和成員可以在任何支持互聯網的設備上通過標準Web瀏覽器訪問該模型，包括計算機、智能手機和其他移動設備(如平板電腦)。我們針對這些平臺的按需交付模式使我們的客户不再需要安裝和維護硬件和軟件來支持CDB項目，並使我們能夠在整個用户羣中快速實施產品增強。作為Luum收購的一部分，我們收購了一個額外的技術平臺，為客户提供各種通勤服務，包括訪問實時通勤數據，以幫助客户設計和實施靈活的重返辦公室和混合工作場所戰略和福利。

我們正在努力逐步淘汰我們在收購WageWorks時收購的某些技術平臺，這要求我們將某些客户遷移到我們剩餘的技術平臺之一。我們預計在截至2023年1月31日的財年內完成這些遷移。

健康儲蓄賬户。2003年的《聯邦醫療保險現代化法案》創建了HSA，即由託管人(銀行、保險公司或非銀行託管人)管理的免税信託或託管賬户

-3-

由美國國税局(IRS)明確授權，以滿足某些所有權、資本化、專業知識和治理要求。我們是美國國税局批准的會員HSA的非銀行託管人，被指定為HSA的被動和非被動非銀行託管人。

要有資格向HSA繳費，個人必須被納入高可扣除醫療保健計劃(HDHP)，沒有額外的醫療保險，沒有參加聯邦醫療保險，並且不被聲稱為依賴他人納税申報單的人。HSA有幾個税收優惠，我們稱之為“三重節税”：(1)個人可以申請扣減他們對HSA的供款，而他們的僱主對HSA的供款可以從他們的總收入中扣除，以便繳納聯邦和大多數州的所得税和就業税；(2)賬户中資產的利息或收入，包括再投資，累積起來無需納税；以及(3)如果分配用於支付合格的醫療費用，則可以免税。無論是通過我們的支付卡還是直接從我們的在線HSA平臺進行，我們都不需要向我們提供收據來證明向會員分發HSA。此外，65歲以後，除合格醫療費用外的應税分配是允許的，不會受到懲罰(儘管要繳納所得税)。餘額保留在帳户中，直到使用為止，即，沒有“要麼使用，要麼丟失”的要求。HSA由賬户持有人所有；在就業、健康計劃或退休發生變化時，它仍然是賬户持有人的財產。

投資平臺和諮詢服務。我們為所有賬户餘額超過規定門檻的會員提供共同基金投資平臺和在線自動投資諮詢服務。這些服務對會員是完全可選的。諮詢服務通過基於網絡的工具Advisor提供，該工具由HealthEquity Advisors，LLC提供和管理，HealthEquity Advisors是我們在美國證券交易委員會註冊的投資顧問子公司。HealthEquity Advisors，LLC專門通過互動網站上的Advisor工具向客户提供投資建議。使用我們的共同基金投資平臺或訂閲Advisor服務的會員支付基於資產的費用，其中包括諮詢服務的成本和通過這些在線工具進行的交易的所有其他費用。

Advisor提供投資教育指導和管理，包括保持HSA現金(流動性)在成員指示的金額內，以風險為目標適當的投資組合多樣化，以及共同基金的選擇。

我們為投資者提供三個級別的服務：

•自動駕駛：對於沒有認購Advisor的會員，我們提供一個共同基金投資平臺，用於投資HSA餘額。我們和Advisor都沒有就平臺上的基金之間的投資向會員提供建議；

•由HealthEquity Advisors，LLC提供支持的GPS：Advisor提供指導和建議，但成員做出最終投資決定，並通過HealthEquity平臺實施投資組合分配和投資建議；以及

•由HealthEquity Advisors，LLC提供支持的自動駕駛：Advisor管理賬户，並自動為成員實施投資組合分配和投資建議。

無論所選擇的服務水平如何，會員均須為其所投資的共同基金及其他投資工具按比例支付的費用及開支負責。

醫療保健靈活支出賬户。醫療保健FSA是僱主贊助的CDB，使員工能夠留出税前美元，用於支付通常不在保險範圍內的符合條件的醫療費用，如自付、免賠額和非處方藥醫療產品，以及視力費用、正畸和醫療器械。醫療保健FSA可以由僱主定製，這樣他們就可以自由地決定根據這些安排可以報銷哪些符合條件的費用。我們的僱主客户還實現了員工税前貢獻的工資税(即FICA和聯邦醫療保險)節省。

美國國税局對員工向醫療保健FSA繳納的税前美元金額設定了上限，並與通脹掛鈎。國税局還允許結轉至多20%的指數化繳費限額，但不計入或以其他方式影響適用於每個計劃年度的指數化減薪限額。僱主可以支付超過這一法定限額的額外金額，並可以選擇這樣做，以努力減輕醫療成本上升對員工的影響。

依賴護理靈活的支出賬户。我們還管理FSA的受撫養人護理計劃。這些計劃允許員工留出税前資金來支付符合條件的受撫養人護理費用，這些費用通常包括兒童護理或日託費用，但也可能包括成人和老年人護理產生的費用。目前的法律和法規對員工可以向受撫養人護理FSA繳納的税前美元金額施加了法定限制，不允許結轉。與醫療保險協會一樣，僱主也可以向僱員的受扶養人護理保險協會捐款；但這些基金須受法定的年度供款總額上限所規限。AS

-4-

有了醫療保健FSA，僱主就實現了對其員工繳納的税前受扶養人FSA繳費的工資税節省。

HealthEquity管理美國人事管理辦公室(“OPM”)的聯邦靈活支出賬户計劃(“FSAFEDS”)。這種關係為符合條件的聯邦政府僱員提供了使用我們的先進技術平臺和優質服務能力的機會。

健康報銷安排。根據HRA，僱主向員工提供特定數額的報銷資金，以幫助員工支付自付醫療費用，如免賠額、共同保險和共同支付。HRA只能由僱主提供資金，僱主可以提供多少資金沒有限制；然而，與其他由税前資金提供資金的CDB類似，僱主必須以防止歧視有利於高薪員工的方式建立這些計劃。HRA必須被視為例外福利(例如，僅限牙科或僅限視力的HRA)、退休人員HRA或與另一組健康計劃整合。HRA可以由僱主定製，因此僱主可以自由決定根據這些安排有資格獲得補償的費用。在計劃年度結束時，如果沒有花費，僱主可以選擇允許全部或部分未使用的資金滾轉並逐年積累。僱主支付到HRA的所有金額可由僱主出於税收目的扣除，對僱員免税。

眼鏡蛇。我們向僱主客户提供眼鏡蛇續保服務，以履行僱主向不再有資格享受僱主眼鏡蛇承保福利的參與者提供續保的義務，這些福利包括醫療、牙科、視力、HRA和某些醫療保健FSA。眼鏡蛇要求僱主在終止合同後為符合條件的受益人提供長達36個月的醫療保險。作為我們眼鏡蛇計劃的一部分，我們提供直接賬單服務，前僱員參與者直接向我們支付費用，而不是他們的僱主為他們選擇繼續承保的保險支付費用。我們為這些被解僱的員工處理會計和客户服務，並就員工是否有資格參加眼鏡蛇計劃與承運人進行溝通。2021年美國救援計劃法案為因非自願終止保險而失去保險長達6個月的合格個人提供臨時100%眼鏡蛇保費補貼，該法案於2021年9月30日結束。

通勤計劃。我們管理税前通勤福利計劃。僱主被允許為員工提供通勤福利，包括合格的交通(包括拼車)和停車。每月聯邦(有時是州)免税的最高免税額度是以通貨膨脹為指標的。2022年，符合條件的公交每月税前最高限額為280美元，合格停車每月最高限額為280美元。

Luum技術平臺為僱主提供各種通勤服務，包括訪問實時通勤數據，以幫助他們設計和實施靈活的重返辦公室和混合工作場所戰略和福利。

我們的技術

技術解決方案。我們的專有技術被部署為基於雲的解決方案，客户可以在線和通過我們的移動應用程序訪問。我們利用多租户架構，允許為一個網絡合作夥伴所做的更改擴展到所有其他合作伙伴。此架構通過降低成本和提高效率來提供運營優勢，使我們能夠在減少所需維護的情況下最大限度地利用基礎設施容量。我們正在增加對我們的技術和通信系統的投資，以支持新的機會，並增強安全、隱私和平臺基礎設施。

我們的解決方案通過基於雲的服務託管在能夠按需擴展的虛擬私有云上。這使我們能夠快速支持我們當前和預期的增長。我們利用區域雲故障轉移和多個宂餘第三方數據中心來確保連續訪問和數據可用性。數據中心是專門構建的設施，用於託管具有多個內置宂餘層的任務關鍵型系統，以最大限度地減少服務中斷並滿足行業標準措施。

數據安全和保護。由於我們持有的客户數據的敏感性，我們更加關注數據安全和保護。我們維護旨在保護機密數據的行政、技術和物理保護措施。我們的風險和安全團隊通過與州和聯邦執法部門、安全信息共享組織以及通過內部和外部檢測和響應團隊進行全天候系統監控來識別安全風險。

在檢測到安全風險或發生漏洞的情況下，我們將根據國家標準與技術研究所(“NIST”)的指南準備適當的響應協議。我們的安全事件響應計劃定義了角色和責任、事件嚴重性級別、主要聯繫人、事件後步驟以及

-5-

測試。我們的程序涵蓋針對網絡釣魚攻擊、勒索軟件、數據泄露和重大漏洞的響應步驟。最後，我們有一個有機的威脅模型，可以評估我們的安全控制，以幫助防禦攻擊者的戰術、技術和程序。

為了幫助確保我們的客户隱私和安全方法有效且符合行業標準，我們遵循《認證活動標準聲明18》(SSAE-18)以及服務和組織控制(SOC 1和2)報告建立的風險管理標準。

我們的競爭格局

我們的直接競爭對手是HSA託管人和其他國開行提供商。其中許多是州或聯邦特許銀行和其他金融機構，我們認為福利管理服務不是其核心業務。我們的一些直接競爭對手(包括醫療保健服務公司，如聯合健康集團的Optom，Webster Bank，以及知名零售投資公司，如富達投資)能夠投入比我們掌握的資源更多的資源來開發、銷售和支持他們的產品和服務。此外，許多間接競爭對手，包括福利管理服務提供商、與銀行和其他HSA託管人的合作伙伴與我們競爭。我們的網絡合作夥伴也可以選擇直接提供有競爭力的服務，就像一些健康計劃所做的那樣。我們的成功取決於我們對這些和其他行業和競爭動態的預測和快速反應的能力。

我們的競爭優勢和戰略

我們相信，我們處於有利地位，可以從醫療福利市場的轉型中受益。我們的技術平臺與獎勵消費者參與並促進綜合消費者體驗的醫療環境保持一致。

領導力。我們通過專注於創新和差異化能力，在HSA行業確立了無可辯駁的領導地位。我們的領先地位體現在我們的市場份額(以HSA資產衡量)的增加，從2010年12月的4%上升到2021年12月的18%，正如2021年Dvenir HSA研究報告所指出的那樣，這表明我們是以HSA資產衡量的第二大HSA託管人。

管理消費者醫療儲蓄和支出的完整解決方案。我們的成員以多種方式和不同的頻率使用我們的平臺。例如，我們的會員利用我們的HSA平臺通過會員門户評估和支付醫療賬單，該門户允許會員向醫療保健提供者付款、獲得報銷並瞭解處方藥的節省機會。會員還可以利用平臺的移動應用程序在移動中查看和支付索賠，包括用手機攝像頭將醫療和保險文件上傳到平臺。

針對HSA和互補性CDB的捆綁解決方案。我們是HSA最大的託管人和管理人(按賬户數量計算)，在包括FSA和HRA、眼鏡蛇和通勤福利管理在內的每個主要類別的互補性CDBS中，我們都是市場份額的領先者。我們的客户和他們的福利顧問越來越多地尋求能夠提供HSA和互補性CDB的集成產品的HSA提供商。根據Aite Group為我們進行的研究，憑藉我們的國開行能力，我們可以為僱主提供HSA和互補性CDB的單一合作伙伴，這是絕大多數僱主首選的。我們相信，HSA和互補性國開行產品的結合大大加強了我們作為領先的單一來源提供商對僱主、健康福利經紀人和顧問以及網絡合作夥伴的價值主張。

專有和集成的技術解決方案。我們擁有專有的基於雲的技術解決方案，在十多年的運營中開發和完善，並通過收購WageWorks獲得，我們認為，由於以下幾個關鍵原因，該解決方案在市場上具有差異化：

•專門構建的技術：我們的解決方案專為滿足醫療保健消費者、健康計劃和僱主的需求而設計。我們相信，與我們的競爭對手使用的技術相比，它們提供了更大的功能和靈活性，其中許多技術最初是為銀行、福利管理或退休服務開發的。我們相信，我們是少數幾家在集成、安全和合規的系統中包含醫療儲蓄和醫療支出所有核心功能的提供商之一，包括個人儲蓄和投資賬户的託管管理、卡和電子資金交易處理、福利登記和資格、電子和紙質醫療索賠處理、醫療賬單提交、税收優惠報銷賬户和健康激勵管理、HSA信託管理、在線投資建議和複雜的分析。

-6-

•數據集成：我們的技術解決方案允許我們集成來自不同來源的數據，這使我們能夠無縫地將個人健康信息、臨牀洞察和個性化定製策略融入到消費者體驗中。我們目前與健康計劃、藥房福利經理、僱主和其他福利提供者系統進行了20,000多個不同的集成。我們的許多合作伙伴的系統依賴於定製的數據模型、非標準格式、複雜的業務規則和難以更改或成本高昂的安全協議。

•可配置性：我們靈活的技術解決方案使我們能夠為我們的每個網絡合作夥伴創建獨特的解決方案。例如，HealthEquity團隊成員可以輕鬆配置產品屬性，包括與合作伙伴選擇的醫療保健價格透明度或健康工具的集成、單點登錄、銷售和經紀人支持站點、品牌推廣、成員溝通、定製履行和支付卡、儲蓄選項和利率、費用以及共同基金投資選擇。

差異化的消費者體驗。我們設計了我們的解決方案和支持服務，以提供差異化的消費者體驗，這是我們文化和技術的一種功能。我們認為，這提供了相對於傳統競爭對手的優勢，我們認為這些競爭對手優先考慮交易處理和福利管理。

•文化：我們把我們的文化稱為“深紫色”，我們將其定義為在提供卓越服務的同時追求卓越、道德和過程。我們的深紫色文化是我們吸引和留住客户並靈活應對快速變化的醫療保健行業機遇的重要因素。

•技術：我們的技術幫助我們實現了對深紫色的承諾。我們定製我們平臺的內容和我們專家的指導，使其及時、個性化並與每個成員相關。例如，我們的技術產生了健康儲蓄戰略，當我們的成員與我們的平臺互動或打電話給我們時，這些戰略就會交付給他們。我們僱傭人員通過電話、電子郵件或聊天向我們的成員提供實時幫助。

•客户服務和培訓：作為我們深紫戰略和承諾的關鍵部分，我們的團隊成員直接與我們的網絡合作夥伴合作，與消費者接觸，教育他們我們的HSA和其他產品的好處，並提供個性化的指導。

我們相信我們深厚的紫色文化推動了我們的成功。

渠道接入規模大、形式多樣。我們相信，我們的差異化分銷平臺通過有效地使我們能夠接觸到不斷增長的消費市場，從而提供了競爭優勢。我們的解決方案建立在企業對企業對消費者或B2B2C渠道戰略的基礎上，根據這一戰略，除了直接向這些潛在成員營銷我們的服務外，我們還與網絡合作夥伴和客户合作，接觸到消費者。接觸消費者對於我們增加HSA成員數量至關重要。

我們直接與我們的網絡合作夥伴和客户合作，以各種方式接觸到消費者。我們的健康計劃和管理合作夥伴總共僱用了數千名銷售代表和客户經理，他們同時推廣健康計劃和管理合作夥伴的健康保險產品，如HDHP和我們的HSA。我們的客户總共僱用了數千名人力資源專業人員，他們的任務是向員工解釋我們的HSA的好處。我們的銷售和客户管理團隊與我們的網絡合作夥伴的銷售代表和客户管理團隊以及我們客户的人力資源專業人員合作，並對他們進行培訓，讓他們瞭解通過我們的HSA註冊、貢獻以及節省和支出的好處，然後我們的網絡合作夥伴和客户將這些好處傳達給潛在成員。作為這種合作的結果，我們與每一位與我們一起註冊HSA的成員發展了關係。這種與我們成員的個性化接觸構成了我們的B2B2C渠道戰略。

可擴展的運營模式。我們相信我們的模式是可擴展的，因為我們的服務主要是通過我們基於雲的技術平臺訪問的。在最初的入職培訓和一段時間的教育之後，我們為任何給定客户提供的服務成本通常會隨着時間的推移而下降。我們從現有HSA成員那裏賺取高利潤率收入的機會隨着時間的推移而增加，因為我們的HSA成員的餘額通常會增加，從而增加託管收入，而不會給我們帶來重大的增量成本。

強勁的客户保留率. 隨着時間的推移，我們HSA成員的留存率一直很高。個人擁有的信託賬户，包括HSA，本身就有很高的轉換成本，因為轉換需要賬户持有人付出一定的努力，並可能導致關閉費用。我們相信，我們的保留率也很高，這是因為我們的HSA平臺與我們的HSA成員使用的更廣泛的醫療系統相集成，以及我們的客户參與度和對消費者體驗的關注。

有選擇地進行戰略收購。我們歷來收購了HSA投資組合和業務，以加強我們的業務。我們預計將繼續這一增長戰略，並定期評估機會。我們有

-7-

開發了內部能力來尋找、評估和整合為股東創造價值的收購。我們相信，我們競爭格局的性質提供了重要的收購機會。我們的許多競爭對手將他們的HSA業務視為非核心功能。我們認為，他們可能會考慮剝離這些資產，在某些情況下，由於存款資本要求，他們可能會受到收購的限制。

政府監管

我們的業務受到廣泛、複雜和快速變化的聯邦和州法律法規的約束。

美國國税局條例

我們必須遵守適用的美國國税局法規，這些法規為我們管理的HSA、HRA和FSA下的税收節省和符合條件的費用奠定了基礎。美國國税局定期發佈關於這些條例的指導意見。此外，我們還受到利益衝突和其他被禁止的交易規則的約束，這些規則是根據《國內税法》通過消費税執行的。雖然消費税是由美國國税局執行的，但基本規則是由勞工部頒佈的。

2006年2月，HealthEquity，Inc.獲得美國財政部的指定，作為被動的非銀行託管人，允許HealthEquity，Inc.為個人賬户持有人持有託管資產。2017年7月，HealthEquity，Inc.獲得美國財政部的指定，同時擔任被動和非被動非銀行託管人，這允許HealthEquity，Inc.為個人賬户持有人持有託管資產，並使用自由裁量權直接投資所持此類資產。作為被動和非被動的非銀行託管人，公司必須保持每個會計年度末持有的被動託管資金的淨值(資產減去負債)超過2%，以及每個會計年度末持有的非被動託管資金的4%以上，才能承擔額外的託管資產。截至2022年1月31日，也就是公司的信託和税務年終，公司的淨資產超過了規定的門檻。

隱私和數據安全法規

在為FSA和HRA提供HSA託管服務和定向TPA服務時，我們必須遵守1999年的《金融服務現代化法案》(Gramm-Leach-Bliley Act或GLBA)、1996年的《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA，經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》修訂)以及類似的州法律。

GLBA對金融機構提出了與收集、存儲、使用和披露賬户持有人的非公開個人信息有關的金融隱私和安全要求。非公開的個人信息包括在提供金融產品或服務的過程中收集或生成的信息。例如，非公開的個人信息包括潛在賬户持有人在申請中提交的信息、賬户持有人的姓名和聯繫信息以及交易信息。由於我們的部分業務是管理HSA等金融產品，根據GLBA下消費者金融保護局的金融隱私規則，我們必須向賬户持有人發送隱私做法通知，並遵守向非關聯第三方披露非公開個人信息的限制。GLBA還要求我們建立合理的行政、技術和物理保障措施，以根據聯邦貿易委員會的保障措施規則保護非公開個人信息的安全性、保密性和完整性。違反GLBA可能會導致民事和刑事處罰。

HIPAA涵蓋的實體及其業務夥伴必須遵守HIPAA隱私和安全標準。涵蓋的實體包括大多數醫療保健提供者、健康計劃和醫療保健票據交換所。由於我們為包括處理受保護健康信息在內的承保實體提供服務(如FSA服務)，因此我們是商業夥伴並受HIPAA的約束。對我們的業務影響最大的兩項規則是：(I)個人可識別健康信息隱私標準，或隱私規則；(Ii)保護電子受保護健康信息的安全標準，或安全規則。隱私規則限制了受保護的健康信息的使用和披露，並要求我們保護該信息，並向個人提供與該信息有關的某些權利。《安全規則》規定了保護以電子方式傳輸或存儲的受保護健康信息的要求。違反HIPAA的行為既適用民事處罰，也適用刑事處罰，衞生與公眾服務部民權辦公室和州總檢察長都可能執行這一規定。違反《HIPAA》的行為也可能使我們根據與所涵蓋實體的協定條款接受合同補救。

各州也有法律法規對我們收集、存儲和使用個人身份信息施加額外限制。隱私監管在包括加州在內的許多州尤其成為優先問題，加州在2018年頒佈了《加州消費者隱私法案》(CCPA)，對加州居民的個人信息進行了廣泛的監管，併為加州居民提供了各種訪問和控制的權利

-8-

他們的數據。額外的隱私要求適用於我們，這是2020年加州隱私權法案的結果，該法案通過擴大消費者對某些敏感個人信息的權利，顯著修改了CCPA。

ERISA

我們的私營部門客户的FSA、HRA、COBRA延續保險和其他基於賬户的退休計劃都受1974年修訂的《僱員退休收入保障法》(ERISA)的保護，該法案管理着“僱員福利計劃”。ERISA第一章一般不適用於HSA。ERISA通常對僱主提出廣泛的報告要求，並有義務向受保僱員和受益人提供各種披露；根據ERISA，對計劃資產的管理、行政或投資具有權力或自由裁量權的僱主和第三方管理人須承擔受託責任。ERISA的要求影響到我們的FSA、HRA和COBRA管理業務。勞工部可以對未能遵守ERISA要求的僱主、投資顧問、管理人員和其他服務提供商採取執法行動或評估處罰。參與者和受益人還可以根據ERISA對僱主、投資顧問、管理人和其他服務提供商提起訴訟。

勞工部

勞工部監管受ERISA約束的計劃，包括健康FSA、HRA和401(K)計劃和其他退休計劃，以及眼鏡蛇管理。美國司法部還發布了與受託責任相關的指南，以及影響HSA(以及健康FSA、HRA和退休計劃)管理的ERISA和國税法下被禁止的交易。

美國司法部發布了適用於員工福利計劃、税收優惠儲蓄安排(包括HSA)和眼鏡蛇管理的法規、技術新聞稿和其他指導意見。此外，應個人或組織的請求，美國司法部僱員福利安全管理局可發佈諮詢意見，解釋並將ERISA和/或美國國税法下相應的禁止交易規則應用於特定情況，包括與以消費者為中心的醫療保健賬户和退休計劃相關的問題。

醫療改革

2010年3月，聯邦政府通過《平價醫療法案》對醫療福利進行了重大改革。這項立法修訂了許多聯邦法律中的各種條款，包括《國內税法》和ERISA。這些改革包括新的消費税，以激勵僱主向所有全職員工提供醫療福利(包括與HSA兼容的福利)，以及新的醫療計劃覆蓋範圍要求。這些規則直接影響健康FSA和HRA，並對HSA產生間接影響。對《平價醫療法案》和相關醫療法規的進一步修改仍在考慮之中，包括“全民醫療保險”計劃。

1940年投資顧問法案

我們的子公司HealthEquity Advisors，LLC是一家在美國證券交易委員會註冊的投資顧問，為會員提供僅限網絡的自動化投資諮詢服務。作為在美國證券交易委員會註冊的投資顧問，它必須遵守1940年《投資顧問法》或《顧問法》以及相關的美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的規定，並接受美國證券交易委員會工作人員的定期檢查。除其他事項外，這些要求涉及對客户的受託責任、披露義務、記錄保存和報告要求、對顧問與其客户之間跨機構和主要交易的營銷限制，以及一般反欺詐禁令。美國證券交易委員會被授權對違反顧問法案的行為提起訴訟並實施制裁，範圍從罰款和譴責到終止投資顧問的註冊。投資顧問還受某些國家證券法律法規的約束。如果不遵守《顧問法案》或其他聯邦和州證券法規，可能會導致調查、制裁、利潤返還、罰款或其他類似後果。

知識產權

知識產權對我們的成功很重要。我們依靠商標和其他形式的知識產權和措施，包括商業祕密、專有技術和其他非專利專有過程，以及保密協議，來維護和保護我們產品和技術的專有方面。我們要求我們的團隊成員和顧問執行與我們的僱傭或諮詢關係相關的保密協議。我們還要求我們的團隊成員和顧問在他們使用我們的財產或與我們的業務相關的期間，向我們披露並分配他們在受僱或聘用期間構思的所有發明。

-9-

地理區域

我們唯一的地理市場是美國。

人力資本

HealthEquity由致力於通過提供卓越服務使消費者能夠將健康和財富聯繫起來的人員組成。我們將我們的文化稱為“深紫色”，它代表着追求卓越、道德和過程，同時為我們的客户和成員提供卓越的服務。我們相信，我們深厚的紫色文化是推動我們公司成功的關鍵因素，其中包括吸引和留住頂尖人才。深紫色是我們公司的精髓，我們投入了大量的時間和精力來支持和維護它。

我們的董事會及其委員會對某些人力資本事務提供監督。我們董事會的人才、薪酬和文化委員會代表董事會審查和決定高管薪酬計劃、政策和方案，監督公司的文化和相關戰略、方案和風險，監督公司的人才管理、發展和留住努力以及相關戰略、方案和風險，包括與多樣性和包容性有關的。

截至2022年1月31日，我們有3688名全職團隊成員和27名兼職團隊成員，其中服務交付團隊成員2297人，技術和開發團隊成員655人，銷售和營銷以及一般和行政職位763人。截至2022年1月31日，我們的團隊成員具有以下人口統計特徵：


	執行人員領導團隊		人民領袖		所有健康權益組員
女人	29	%	54	%	68	%
男人	71	%	46	%	32	%
30歲以下	0	%	5	%	18	%
年齡在30歲到50歲之間	43	%	63	%	56	%
50歲以上	57	%	32	%	26	%
有色人種	14	%	22	%	34	%

多樣性和包容性

作為僱主，我們讚揚團隊成員的多樣性，並努力實現始終如一的包容性。我們努力使HealthEquity成為一個多元化的思想、文化、取向、身份和經驗增強我們所做工作的方方面面的地方。我們認識到多樣性和包容性在我們的商業實踐中的價值。我們相信，工作場所的公正、公平、多樣性和包容性(“絕地武士”)是團隊成員感受到他們能夠將真實的自我帶到他們的工作環境中的關鍵，這轉化為更高的生產力、更強的動力和更好的表現。

我們絕地行動的核心是“創造平等計劃”。在一個多元化的委員會的領導下，Created Equity促進絕地倡議和我們的隊友領導的商業資源小組，我們稱之為“關係”小組。

我們相信，多樣化的員工隊伍對我們的成功至關重要，我們將繼續專注於女性和代表性不足人羣的招聘、留住和提升。我們最近的努力集中在三個領域：通過包容和多樣化的文化激發真實性；確定不同的組織來擴大我們的候選者人才庫；從戰略上與我們的人脈組織合作，以加快我們的絕地努力。

健康、安全和健康

HealthEquity還尋求確保團隊成員擁有成功所需的工作條件。我們團隊成員在工作中的健康和福祉是我們最關心的問題。我們鼓勵我們的團隊成員遵循常識的安全做法，糾正任何不安全的情況或向他們的主管報告。我們致力於維護一個安全的工作場所，根據適用的法律，沒有非法藥物和酒精，沒有騷擾。HealthEquity通過廣泛的培訓以及正式的申訴程序和政策支持這些措施。

為了應對新冠肺炎疫情，我們把團隊成員的健康和安全放在首位。這包括讓我們的大多數團隊成員在家工作，同時為團隊成員繼續關鍵的現場工作實施額外的安全措施。此外，公司還制定了有條件的帶薪休假政策，以支持直接受到新冠肺炎影響的團隊成員。HealthEquity還通過支持靈活的工作時間安排，幫助團隊成員保持健康的工作和生活平衡，並在疫情期間應對相互衝突的需求。HealthEquity一直高度重視支持我們的

-10-

團隊成員，提供各種重複的課程，以解決他們的心理、情感和身體健康及其家屬的健康問題。

2021年9月，美國總統簽署了一項行政命令，並公佈了相關指導意見，要求聯邦承包商採取某些新冠肺炎預防措施，包括強制聯邦承包商僱員接種新冠肺炎疫苗(受醫療和宗教豁免限制)(“疫苗授權”)。雖然疫苗授權已被法院擱置，但由於我們的許多協議，我們被歸類為聯邦承包商，並相信如果疫苗授權恢復，我們將受到疫苗授權的約束。HealthEquity對疫苗授權的遵守已經並可能繼續導致團隊成員流失和缺勤增加。無論疫苗授權如何，HealthEquity強烈鼓勵所有團隊成員與他們的醫療提供商合作，接種新冠肺炎疫苗。除了提供疫苗實踐教育外，HealthEquity還舉辦了多個市政廳，供團隊成員提問並獲得有關疫苗接種的重要信息。

公平的薪酬理念和福利

HealthEquity為自己是一個重視努力工作並得到回報的工作場所而感到自豪。我們致力於支付公平，這是通過我們的全面獎勵計劃實施的。

我們的薪酬理念旨在促進一個支持公司使命、價值觀和文化的計劃。我們相信，我們最大的資產是我們的員工，我們的全面獎勵計劃，包括工資、激勵性薪酬、股權、退休和健康福利，旨在吸引和留住推動公司成功的有才華的團隊成員。該計劃的目的是公平和易於理解，以便所有團隊成員和他們的經理理解目標和結果。HealthEquity努力以一致、公平和無歧視的方式管理該計劃，如下所示：

•通過每年審查市場數據來保持有競爭力的薪酬；

•確保類似的工作在整個組織內得到公平的報酬；

•根據團隊成員的能力、能力、經驗和表現水平來獎勵他們；

•有效地傳達我們的全面獎勵政策和做法；以及

•遵守所有適用的聯邦、州和地方法律和要求。

HealthEquity相信分享公司的財務成功，並通過向所有非委託團隊成員提供參與獎金計劃來獎勵個人業績。獎金池是根據公司的財務業績提供資金的，團隊成員相對於目標的業績決定了個人獲得的獎金。

為了確保以一致和公平的方式管理總獎勵計劃，HealthEquity的所有職位都分配了一個工作和相關的工資等級。薪酬等級是根據職位説明中所述的工作目的和主要責任，採用正式的工作評價方法確定的。無論級別如何，HealthEquity的所有職位的這些組成部分都是相同的。

我們相信從整體上來看待團隊成員的健康。我們的福利理念植根於這樣的基本信念：首先，所有健康領域是相互交織的，其次，當團隊成員在心理、情感、身體、社交和財務健康方面取得成功時，他們處於個人成功的最佳位置，並在專業上提供卓越的服務。因此，HealthEquity為我們的團隊成員提供各種全面的、消費者驅動的醫療保健計劃，與公司慷慨的HSA捐款一起提供，401(K)計劃，提供公司繳費，補貼牙科計劃，自願視力保險，帶薪產假和育兒假，以及重要的，支持我們團隊成員的心理、身體、財務、情感和社會健康持續發展的全面健康計劃。

團隊成員敬業度

HealthEquity還認為團隊成員敬業度是衡量組織健康狀況的重要指標。我們尋求團隊成員的反饋，衡量團隊成員的敬業度，並衡量團隊成員的Net Promoter Score℠，即NP®，一年兩次通過調查。團隊成員NPS框架調查團隊成員以生成總分，該總分基於那些是推動者(得分為9或10)、被動者(得分為7或8)和批評者(得分為0至6)的人的百分比。分數是通過從推動者的百分比中減去詆譭者的百分比來計算的(公式中不使用被動的百分比)。團隊成員NPS得分的範圍從-100到100。

截至2022年1月31日，我們的團隊成員NPS為37歲，參與率為89%。在所有應答者中，55%是推動者，27%是被動者，18%是批評者。

-11-

“NPS®Net Promoter Score℠是貝恩公司、Satmetrix系統公司和弗雷德·賴希霍爾德的註冊商標。Net Promoter Score Score是貝恩公司、Satmetrix系統公司和弗雷德·賴希霍爾德的服務商標。

公司信息

HealthEquity公司於2002年9月18日作為特拉華州的一家公司成立。我們的主要業務辦事處位於聖彼得堡西風景區15號。猶他州德雷珀，84020。我們的網站地址是www.achthequiy.com。我們不會將公司網站上包含的或通過公司網站訪問的信息納入本10-K表格年度報告中，您也不應將其視為本報告的一部分。

在那裏您可以找到更多信息

我們的網站位於www.achthequiy.com，我們的投資者關係網站位於ir.achthequiy.com。我們網站上的信息不包括在本報告中。我們的10-K年度報告、10-Q季度報告、8-K當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的對這些報告的任何修訂，在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供這些材料後，在合理可行的範圍內儘快可在我們的投資者關係網站上免費獲取。美國證券交易委員會設有一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為www.sec.gov。

-12-

第1A項。風險因素

您應仔細考慮以下風險以及本10-K表格年度報告中列出的其他信息，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和未來業績產生重大影響。下面描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果發生以下任何一種風險，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們的普通股可能會下跌。

風險因素摘要

以下是可能對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響的主要風險的摘要：

與我們的商業和行業相關的風險

•新冠肺炎疫情對我們的業務造成了實質性影響，這種影響可能會繼續下去。

•我們的收購戰略以及我們最近和未來收購的整合可能不會成功。

•我們的管理層已發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，可能會對我們及時準確報告財務狀況和運營結果的能力產生不利影響。

•HSA和其他CDB可獲得的税收優惠的任何減少、取消或變化，或這些賬户的使用，都將對我們造成重大不利影響。

•未能充分安置和保護我們的託管資產，或我們的任何託管或保險公司合作伙伴倒閉，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

•利率水平的下降，包括負利率環境，可能會降低我們從HSA資產和客户持有的基金中賺取收入的能力，以及吸引HSA捐款的能力。

•如果我們不能成功地適應我們快速發展的行業，我們的增長可能會受到限制，我們的業務可能會受到不利影響。

•我們可能無法有效地與我們現在和未來的競爭對手競爭。

•快速變化的醫療保健行業的發展可能會對我們的業務產生不利影響。

•如果我們的會員不繼續使用我們的支付卡，我們的運營、業務和前景將受到實質性的不利影響。

與我們的服務和文化相關的風險

•任何未能提供高質量客户支持服務的行為都可能對我們與會員、客户和網絡合作夥伴的關係以及我們的經營業績產生不利影響。

•我們依賴我們的管理團隊和團隊成員，如果我們無法留住合格的人員，我們的業務可能會受到損害。

•如果我們不能在成長過程中保持我們的企業文化，我們可能會失去我們認為有助於我們成功的創新、團隊合作、激情和專注於執行。

數據安全、技術和知識產權風險

•網絡攻擊，包括勒索軟件攻擊，或其他隱私或數據安全事件可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

•涉及我們產品和服務的欺詐性和其他非法活動可能會對我們造成財務和聲譽損害，並減少對我們產品和服務的使用和接受。

•我們依賴從第三方授權的軟件，這些軟件可能難以替換，或者可能導致我們的技術平臺出現錯誤或故障，從而導致客户流失或損害我們的聲譽。

•為我們的技術平臺開發和實施新的和更新的應用程序、功能和服務可能比預期的更困難，可能需要的時間更長，成本也比預期的更高，或者可能導致平臺無法按預期運行。

•我們設施或第三方數據中心的任何服務中斷都可能中斷或延遲我們的客户訪問我們的產品和服務。

•我們的信息技術和通信系統的中斷或故障可能會削弱我們有效提供產品和服務的能力。

-13-

•我們的技術平臺可能鏈接到或使用開源軟件，任何不遵守一個或多個這些開源許可證條款的行為都可能對我們的業務產生負面影響。

•未能充分保護我們的品牌和其他知識產權，以及侵犯他人的知識產權，將對我們的業務產生負面影響。

•如果我們不能有效地推廣我們的品牌，我們的業務可能會受到影響。

•與團隊成員和其他人的保密安排可能不足以防止商業祕密和其他專有信息的泄露。

法律和監管風險

•醫療監管和政治框架是不確定和不斷變化的，我們無法預測進一步的醫療改革和政府計劃的其他變化可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生的影響。

•與HSA和其他CDB相關的適用聯邦和州法律的變化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

•我們受到隱私法規的約束，包括有關個人身份信息的訪問、使用和披露。如果我們或我們的任何第三方供應商遭遇隱私侵犯，可能會導致重大的財務和聲譽損害，包括可能的刑事和民事處罰。

•涉及税收的立法、法規和法律發展可能會對我們的運營結果和現金流產生不利影響。

•有關支付卡交易轉換費的法律和法規的變化可能會對我們的收入和運營結果產生不利影響。

•未能遵守或更改Visa或MasterCard設定的支付卡行業、信用卡協會或其他網絡規則或標準，或更改信用卡協會和借記網絡費用或產品或互換費率，都可能對我們造成重大不利影響。

•我們受到複雜的監管，任何合規失誤或監管行動都可能對我們的業務產生不利影響。

•如果我們無法達到或超過美國國税局要求的淨值測試，我們可能無法保持非銀行託管人的地位。

與我們的合作伙伴和服務提供商相關的風險

•如果我們的網絡合作夥伴選擇與我們的產品和服務的其他提供商合作，或者以其他方式減少或停止提供我們的產品和服務，我們的業務可能會受到實質性的不利影響.

•與我們的任何銀行識別號碼贊助商關係的改變，或這些贊助商未能遵守某些銀行法規，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

•更換我們的第三方供應商將是困難的，而且會對我們的業務造成幹擾。

與增長相關的風險

•我們可能無法有效地運營、集成和擴展我們的技術，以適應我們的業務增長。

•如果不能有效地管理未來的增長，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

•我們可能無法準確估計開發、推出和更新新的和現有的產品和服務對我們業務的影響。

•我們可能需要記錄已確認的無形資產和商譽未來減值的減記。

融資及相關風險

•我們的鉅額債務可能會限制我們為業務融資的能力，使我們受到利率波動的影響，限制我們籌集額外資本的能力，並對我們履行信貸協議和契約下的義務以及對我們的網絡合作夥伴、客户和成員的能力產生實質性的不利影響。

•契約和信貸協議包含對我們施加重大運營和財務限制的契諾，如果不遵守這些契諾，將導致這些工具下的違約事件。

•我們可能無法產生或獲得足夠的資本來為我們的業務和增長戰略提供資金。

-14-

一般風險因素

•我們獲得保險的能力可能不足以支付潛在的責任。

•自然災害、流行病或其他流行病(包括當前的新冠肺炎大流行)、恐怖主義行為、戰爭行為和其他不可預見的事件可能會對我們或我們的客户造成損害或中斷。

•我們的季度經營業績可能會在不同時期大幅波動，這可能會對我們普通股的價值產生不利影響。

•我們不打算對我們的普通股定期支付現金股息，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。

•我們章程文件和特拉華州法律中的條款可能會阻止股東可能認為有利的收購。

•我們修訂和重述的公司註冊證書中的專屬法院條款可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或團隊成員的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

與我們的商業和行業相關的風險

新冠肺炎疫情對我們的業務造成了實質性影響，這種影響可能會繼續下去。

我們的業務已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的實質性和不利影響。美聯儲為應對新冠肺炎等利率市況對經濟的衝擊而降息，已導致利率顯着下行。雖然自美聯儲採取這些行動以來，利率有所上升，但在這種環境下，我們存放在存款夥伴那裏的資金的利率繼續低於我們最初的預期。我們還看到，由於政府對新冠肺炎疫情的應對，與我們產品相關的監管變化有所增加，並可能繼續看到額外的監管變化，這些變化需要我們花費大量時間和成本來確保合規。例如，與我們的COBRA產品相關的法規變化給我們的團隊成員帶來了不確定性和額外的工作量。進一步的監管變化可能會降低我們的運營效率，並導致額外的成本。

我們與某些產品相關的財務業績也受到了不利影響。例如，我們已經看到通勤福利的使用大幅下降，僱主決定推遲其員工的重返辦公室計劃，將進一步推遲恢復使用這些通勤福利。此外，如果“在家工作”的趨勢在大流行後仍在繼續，這將進一步對我們從通勤者福利中獲得的收入產生負面影響。

在疫情爆發的最初階段，我們看到會員在醫療保健方面的支出受到負面影響，這對我們的交換收入和服務收入都產生了負面影響。如果出現新的封鎖或對選擇性醫療程序的限制，我們的交換收入和服務收入可能會再次受到負面影響。

由於持續的大流行，我們幾乎所有的團隊成員都在家裏工作。由於缺少旅行和麪對面會議，銷售機會受到了影響，一些機會被推遲，大多數機會現在虛擬舉行。此外，我們還必須支持客户的虛擬開放註冊活動。新的新冠肺炎變種可能會對這些活動造成持續影響。我們可能無法履行對客户的服務水平承諾，原因是我們的勞動力中斷，以及我們提供服務所依賴的第三方承包商中斷。當我們的團隊成員遠程登錄到我們的網絡時，網絡安全漏洞和事件的風險以及這些事件對我們運營的潛在影響也更高。疫情引發的供應鏈限制影響了我們為團隊成員提供在遠程環境中高效工作所需的技術的能力。

新冠肺炎疫情將在多大程度上繼續對我們的業務產生負面影響，目前仍高度不確定，因此可能會繼續對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。

我們的收購戰略以及我們最近和未來收購的整合可能不會成功。

作為我們戰略的關鍵部分，我們過去曾收購或投資於我們認為可以補充或擴大我們的產品和服務、增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會的資產、業務、產品或技術。不能保證我們將成功完成這類收購，或者即使完成，也不能保證實現這些或任何未來收購的預期好處。追求潛在的收購可能會分散管理層的注意力，並導致我們

-15-

與確定、調查和尋求合適的收購相關的各種費用，無論這些收購是否完成。

我們收購的成功將在一定程度上取決於我們能否通過高效和有效地將這些業務的運營與我們的業務相結合來實現預期的商機。整合我們的收購可能需要比預期更長的時間，並可能導致關鍵團隊成員的流失、我們正在進行的業務和收購業務的中斷、税務成本或效率低下，或者標準、控制、信息技術系統、程序和政策的不一致，任何這些都可能對我們與團隊成員、客户、網絡合作夥伴或其他第三方保持關係的能力產生不利影響，並可能損害我們的財務業績。

我們的管理團隊和其他團隊成員在與WageWorks收購和進一步收購相關的整合工作上花費了大量時間，這可能會分散他們對其他職責的注意力。整合還可能擾亂每家公司正在進行的業務，導致税務效率低下，或造成標準、控制、信息技術系統、程序和政策的不一致，其中任何一項都可能對我們維持與第三方關係的能力或我們實現這些收購的預期好處的能力產生不利影響，並可能損害我們的財務業績。

收購還增加了不可預見的法律責任的風險，包括可能違反適用法律或行業規則和法規的法律責任，這些責任是由於被收購企業在收購過程中未經盡職調查發現的先前或持續的行為或遺漏而產生的。一般來説，如果收購沒有達到我們的預期，我們的經營業績、業務和財務狀況可能會受到影響。收購還可能導致股權證券的稀釋發行或產生額外的債務，這可能對我們的業務、經營結果或財務狀況。

我們可能無法充分實現與成功整合我們的收購相關的預期協同效應。實現這些預期的協同效應是基於我們作為一家合併公司的收入增長能力、技術平臺的集成以及實現預期的目標成本協同效應收購。實際的運營、技術、戰略和收入機會，如果真的實現了，可能沒有預期的那麼重要，或者可能需要比預期更長的時間或更多的成本。如果我們不能在預期的時間內或根本不能實現這些目標並實現這些收購預期的協同效應，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

進一步的業務正在從母公司的運營中剝離出來。因此，進一步業務與本公司的成功整合有賴於我們從母公司成功開拓進一步業務的能力。雖然我們已經簽訂了過渡服務協議，以便有效地從母公司剝離進一步的業務，但不能保證剝離會成功。

作為WageWorks收購整合過程的一部分，我們正在努力將某些客户遷移到不同的技術平臺，如果我們無法滿足客户的期望或無法滿足客户的技術要求，可能會導致客户流失。客户還可能決定不與平臺遷移過程合作，從而導致該過程的延遲和與此相關的額外成本，或這些客户的流失。與平臺遷移過程相關的挑戰可能會導致客户不滿，可能會損害我們與客户的長期關係。在整合與這些技術平臺相關的後臺系統和人員方面，我們也可能面臨挑戰。

我們的管理層已發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，可能會對我們及時準確報告財務狀況和運營結果的能力產生不利影響。

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，如《交易法》第13a-15(F)條所定義。我們的管理層認定，由於收購WageWorks存在重大缺陷，我們對財務報告的內部控制並不有效。見項目9A--控制和程序。在完全補救之前，這些重大弱點可能會對我們及時準確地報告我們的財務狀況和運營結果的能力產生實質性的不利影響。儘管我們已經制定了解決重大弱點的計劃，但我們無法提供補救措施何時完成和測試的時間表，也無法向您保證補救、整合和測試過程不會暴露其他重大弱點或其他缺陷，從而使我們對財務報告和相關披露控制和程序的內部控制有效。儘管我們不斷審查和評估內部控制系統，以使管理層能夠報告我們對財務報告的內部控制的充分性，但我們不能向您保證，我們不會發現我們的財務報告內部控制的其他弱點。

-16-

除了彌補現有的重大弱點外，我們預計WageWorks、進一步和Luum業務的持續整合將需要對我們的內部控制系統、流程和信息系統進行修改。我們彌補現有重大弱點並將被收購公司整合到內部控制中的能力受到團隊成員流動率高於正常水平的影響，包括某些控制權的所有者。如果我們不能有效地轉移控制的所有權，我們的內部控制的有效性可能會受到負面影響。

我們不能確定我們對財務報告的內部控制的變化在任何時期或持續基礎上都會有效。如果我們不能及時準確地報告我們的財務業績，或不能斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，我們的業務、財務狀況和經營結果以及市場對此的看法可能會受到重大不利影響。

HSA和其他CDB可獲得的税收優惠的任何減少、取消或變化，或這些賬户的使用，都將對我們造成重大不利影響。

我們幾乎所有的收入都來自税收優惠的HSA和其他CDB。政府和第三方付款人為增加收入或控制或降低醫療保健或其他成本所做的努力可能包括重組通過HSA和其他CDB提供的税收優惠，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。例如，聯邦政府或各州可能尋求通過制定税法來增加收入，取消向HSA捐款的個人可以獲得的税收減免。我們無法預測任何新的税收改革最終是否會成為法律，或者如果通過，它們的條款或根據這些改革頒佈的法規將是什麼。如果法律或法規被改變以限制或取消通過這些賬户獲得的税收優惠，這種變化將對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們認為，許多消費者不熟悉或沒有充分認識到HSA和其他CDB的税收優惠。如果我們的會員沒有充分使用他們的HSA或CDB，或者如果僱主減少或停止提供HSA或其他CDB計劃，或者如果這些賬户的使用率下降，我們的運營結果、財務狀況、業務和前景將受到實質性的不利影響.

未能充分安置和保護我們的託管資產，或我們的任何託管或保險公司合作伙伴倒閉，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

作為一家非銀行託管人，我們依賴我們的聯邦保險託管合作伙伴和我們的保險公司合作伙伴來持有我們託管的絕大多數HSA資產。如果任何重大不利事件影響我們的任何一個存託合夥人或我們的保險公司合夥人，包括其財務狀況大幅下降、服務質量下降、存款損失、無法遵守適用的銀行、保險或其他監管要求、系統故障或無法退還本金或支付利息，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

通過我們的保險公司合作伙伴持有的HSA資產不屬於聯邦保險。因此，如果我們的一個保險公司合夥人倒閉，通過該合夥人持有的HSA資產將面臨風險，無法保證這些合同條款將是足夠的。雖然會員對其HSA資產的投資承擔損失風險，但如果我們的保險公司合作伙伴之一未能或以其他方式違反其擔保本金或支付本金的義務，我們將遭受聲譽損害，這反過來可能導致公司的財務損害。

我們與存管公司和保險公司合作伙伴的某些協議要求我們在此類合作伙伴處保留最低數量的HSA資產，包括足夠的流動資產。如果我們未能遵守這些最低HSA資產要求，包括由於我們的成員退出，我們可能會受到支付給我們的合作伙伴的罰款或應付利息的減少。這些要求相應地限制了我們迅速終止與這些合作伙伴的安排並移除我們的HSA資產的能力。如果施加此類處罰或減免，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

此外，我們的某些保險公司合作伙伴對我們支付的利率有承諾；然而，其中一些承諾取決於某些市場事件和/或我們對合作夥伴履行義務的情況。降低應付利率，或要求我們提供抵押品以代替任何此類減少，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

除了可能支付的任何罰款外，如果我們被要求更換託管或保險公司合作伙伴，我們無法準確預測此類更改是否成功，或者我們與新合作伙伴達成的協議條款是否會像我們目前的協議一樣對我們有利。

-17-

利率水平的下降，包括負利率環境，可能會降低我們從HSA資產和客户持有的基金中賺取收入的能力，以及吸引HSA捐款的能力。

我們與我們的存託和保險公司合作伙伴合作，持有我們的HSA資產和其他客户持有的基金。在截至2022年、2021年和2020年1月31日的財年中，我們從存託和保險公司合作伙伴那裏獲得的費用佔我們綜合收入的很大一部分，分別約為27%、26%和34%。當前利率的下降，例如目前新冠肺炎疫情造成的低利率環境，或負利率環境，已經並可能繼續通過降低我們的人血清白蛋白資產和其他客户持有的基金的收益率來對我們的業務產生負面影響。此外，如果我們不為HSA資產提供具有競爭力的利率，我們的成員可能會選擇另一家HSA託管人。同樣，如果我們持有的投資HSA資產的價值下降，無論是由於市場狀況還是其他因素，我們根據資產價值的百分比計算的費用將受到不利影響。任何此類情況都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們不能成功地適應我們快速發展的行業，我們的增長可能會受到限制，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的產品和服務市場正在經歷快速而重大的變化和競爭。HSA和其他CDB的管理市場的特點是快速的技術變革、新產品和服務的推出、不斷髮展的行業標準、不斷變化的客户需求、現有的競爭以及非傳統競爭對手的進入。此外，由於我們快速發展的行業、行業整合以及我們現有和潛在競爭對手可用的大量資源，我們可能有有限的時間來實現和保持這一市場的相當大份額。為了保持競爭力，我們不斷地參與多個項目，以開發新服務或與這些新的市場進入者競爭。這些項目存在風險，例如成本超支、交付延遲、性能問題以及我們的客户、網絡合作夥伴和成員不能接受。

我們的成功取決於消費者增加他們對HSA和其他CDB的使用的意願，我們增加參與度的能力，以及我們向現有和潛在客户、網絡合作夥伴和成員展示我們服務價值的能力。如果我們現有的客户、網絡合作夥伴和成員不承認或承認我們服務的好處，或者我們不推動參與，那麼我們服務的市場發展可能會比我們預期的要慢，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

此外，我們對可能發展和影響我們業務的行業或更廣泛的趨勢的洞察力有限。因此，我們可能會在預測和應對相關的業務、法律和監管趨勢時出錯，這可能會損害我們的業務。如果這些事件中的任何一個發生，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能無法有效地與我們現在和未來的競爭對手競爭。

我們的產品和服務市場競爭激烈。我們從直接競爭對手和間接競爭對手的角度來看待我們的競爭。我們的直接競爭對手是HSA託管人和管理人，其中包括州或聯邦特許銀行，如韋伯斯特和Optom銀行，保險公司，知名零售投資公司，如Fidelity Investments，以及美國財政部批准的非銀行託管人。我們還有許多間接的HSA管理競爭對手，包括福利管理員和健康計劃，這些競爭對手許可技術平臺並與其他HSA託管人合作提供“白標”HSA產品。我們的其他國開行管理競爭對手包括醫療保險公司、人力資源顧問和外包商、工資單提供商、國家國開行專家、地區性第三方管理人員和商業銀行，這些競爭對手可能會進入HSA市場或擴大現有的HSA產品與我們競爭。

更加關注HSA-有利的醫療監管改革可能會重新引起我們的競爭對手對其HSA產品的興趣和投資，並導致更激烈的競爭，這可能會使我們更難保持我們的增長軌跡。我們的競爭對手還可能提供更低的費用或免費的HSA，這可能會使他們增加在我們市場的市場份額，導致客户和網絡合作夥伴的流失或導致我們降低費用；如果法律要求或行政規則的解釋使我們的合規比我們的競爭對手更繁重，這種風險可能會加劇。

如果我們的一個或多個競爭對手與另一個競爭對手合併或合作，競爭格局的變化可能會對我們有效競爭的能力產生實質性的不利影響。我們的競爭對手還可能與我們當前或未來的網絡合作夥伴或其他戰略合作伙伴建立或加強合作關係，從而限制我們與這些合作伙伴推廣我們的解決方案的能力。我們看到，決定直接向客户提供HSA或其他CDB的網絡合作夥伴數量有所增加，如果這一趨勢持續下去，我們的渠道合作伙伴機會將顯著減少。

-18-

富達投資(Fidelity Investments)等知名散户共同基金公司已進入HSA和國開行業務，並獲得了相當大的市場份額。如果富達和其他共同基金公司繼續擴大在市場上的存在，我們的市場份額可能會下降。這些投資公司在品牌知名度、多年管理税收優惠退休賬户(例如401(K)和IRA)、高度發達的記錄保存、信託功能以及基金諮詢和客户關係管理等方面比我們具有顯著優勢。如果我們不能有效地與這些共同基金公司競爭，我們的經營業績、財務狀況、業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們的許多競爭對手，特別是銀行、保險公司和其他金融機構，比我們擁有更長的運營歷史和更多的財務、技術、營銷和其他資源。因此，這些競爭對手中的一些可能會將更多的資源投入到其產品和服務的開發、推廣、銷售和支持上，並已經或可能在未來提供更廣泛的產品和服務，這些產品和服務越來越受到潛在客户的需求，他們還可能使用廣告和營銷策略(包括虧損領導者)，以獲得更廣泛的品牌認知度或接受度。

最後，我們的競爭對手可能有能力投入比我們更多的財務和運營資源來開發新的技術和服務，包括提供改進的運營功能的服務，並在其現有服務產品中添加功能。如果成功，他們的開發努力可能會使我們的服務變得不那麼可取，導致我們失去現有客户或減少我們從產品和服務中賺取的費用。

快速變化的醫療保健行業的發展可能會對我們的業務產生不利影響。

我們幾乎所有的收入都來自與醫療保健相關的儲蓄和消費者支出，這可能會受到影響更廣泛的醫療保健行業的變化的影響，包括行業整體支出的減少。除其他外，醫療保健行業參與者支出的普遍減少可能會導致：

•影響醫療行業參與者與消費者和公眾互動方式的政府法規或私人倡議；

•整合醫療保健行業參與者；

•減少政府對醫療保健的資助；以及

•影響醫療保健行業參與者的一般業務或經濟狀況的不利變化。

即使行業參與者的一般支出保持不變或增加，醫療保健行業的發展也可能導致我們現在或未來服務的某些或所有特定細分市場的支出減少。近年來，醫療保健行業發生了重大變化，我們預計重大變化將繼續發生。然而，醫療保健行業發展的時機和影響很難預測。我們不能向您保證，對我們產品和服務的需求將繼續保持在目前的水平，或者我們將擁有足夠的技術、財務和營銷資源來應對醫療保健行業的變化。

如果我們的會員不繼續使用我們的支付卡，我們的運營、業務和前景將受到實質性的不利影響。

在截至2022年1月31日、2021年和2020年1月31日的財年中，我們分別從客户使用我們的支付卡時向我們支付的交換費中獲得了總收入的17%、15%和16%。這些費用是每張卡交易費用的一個百分比。新冠肺炎疫情對產生的轉換費產生了實質性的不利影響，原因是我們的通勤產品和醫療支出中支付卡的使用量減少。如果我們的客户沒有以我們預期的速度使用這些支付卡，如果他們選擇使用非創收機制(如直接報銷)提取資金，如果新冠肺炎疫情的影響繼續存在，或者如果這些支付卡的其他替代方案出現，我們的運營、業務和前景將受到實質性的不利影響。

與我們的服務和文化相關的風險

任何未能提供高質量客户支持服務的行為都可能對我們與會員、客户和網絡合作夥伴的關係以及我們的經營業績產生不利影響。

我們的客户依賴我們的支持和客户培訓組織來教育他們，並解決與我們的產品和服務相關的技術問題。我們可能無法做出足夠快的反應，以適應客户對教育和支持服務需求的短期增長。在收入沒有相應增加的情況下，客户對這些服務的需求增加可能會增加成本，並對我們的經營業績產生不利影響。我們經歷了團隊成員因持續的“大辭職”而流失的情況。

-19-

這對我們提供網絡合作夥伴、客户和成員所期望的服務類型的能力產生了負面影響。

我們的大部分員工現在遠程工作，包括我們的成員服務和客户服務團隊，我們預計這種遠程工作環境在新冠肺炎疫情後將繼續下去。因此，可能更難提供我們的成員、客户和網絡合作夥伴所期望的服務類型，而它可能更難實現我們對客户的服務水平承諾。

我們的銷售流程高度依賴於我們產品、服務和業務的聲譽以及現有客户的積極推薦。此外，我們為某些呼叫中心和COBRA索賠和交易處理使用第三方供應商，包括為會員聊天服務使用某些離岸供應商，這些供應商可能無法為我們的客户和會員提供相同質量的支持服務。任何未能保持高質量的教育和技術支持，或市場認為我們沒有保持高質量的教育支持，都可能對我們的聲譽、我們向現有和潛在客户銷售我們的產品和服務的能力以及我們的業務和經營業績產生不利影響。我們利用我們的專有技術平臺，提供全天候的教育和支持。阻礙我們達到該標準的能力的中斷或延誤可能會損害我們的聲譽或吸引和留住客户的能力。

我們依賴我們的管理團隊和團隊成員，如果我們無法留住合格的人員，我們的業務可能會受到損害。

我們的成功在一定程度上取決於我們的行政領導團隊和其他關鍵人員的技能、工作關係和持續服務。雖然我們已經與我們的高管簽訂了僱傭協議，但我們所有的團隊成員都是“隨意”的員工，我們或他們可以隨時以任何理由終止他們的僱傭關係，而且不需要通知，在某些情況下，他們有權獲得遣散費。為了留住有價值的團隊成員，除了工資和現金激勵外，我們還提供基於股權的獎勵，隨着時間的推移或根據業績授予。這些獎勵對團隊成員的價值將受到我們股價波動的重大影響，這些波動超出了我們的控制範圍，在任何時候都可能不足以抵消其他組織的報價。關鍵人員的離職可能會對我們的業務行為產生不利影響。在這種情況下，我們將被要求僱用其他人員來管理和運營我們的業務，並且不能保證我們是否能夠為離職的個人聘請合適的替代者，或者是否能夠以對我們有利的條款聘用替代者。如果關鍵人員離職，我們股價的波動或表現不佳可能會影響我們吸引繼任者的能力。

我們的成功還取決於我們吸引、留住和激勵更多熟練管理人員和其他團隊成員的能力。例如，在我們的領域和地理市場對合格人才的競爭非常激烈，因為擁有我們行業所需技能和經驗的個人數量有限，特別是在與技術相關的領域。此外，我們已經經歷了由於整個美國經濟正在發生的“大辭職”而導致的團隊成員流失，我們預計未來將繼續經歷團隊成員的流失。新員工需要大量的培訓，而且在大多數情況下，他們需要相當長的時間才能實現完全的生產率。新的團隊成員可能不會像我們預期的那樣高效，我們可能無法僱用或保留足夠數量的合格人員。例如，我們在會員服務和客户服務團隊中招聘入門級團隊成員變得更加困難。如果我們的留任努力不成功，或者我們的團隊成員流失率在未來繼續增加，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

2021年9月，美國總統簽署了疫苗授權。雖然疫苗授權已被法院擱置，但由於我們的許多協議，我們被歸類為聯邦承包商，並相信如果疫苗授權恢復，我們將受到疫苗授權的約束。HealthEquity對疫苗授權的遵守已經並可能繼續導致團隊成員流失率、缺勤率、與防止團隊成員流失和缺勤相關的成本增加，以及團隊成員流失率、缺勤或留任成本的進一步實質性增加，可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性和不利的影響。

如果我們不能在成長過程中保持我們的企業文化，我們可能會失去我們認為有助於我們成功的創新、團隊合作、激情和專注於執行。

我們相信，我們成功的一個關鍵因素是我們的企業文化。我們投入了大量的時間和資源來建設我們的團隊。隨着我們的不斷髮展，包括通過收購加入我們的團隊成員的整合，我們發現很難保持我們企業文化的這些重要方面。任何未能保護我們的文化都可能對我們未來的成功產生負面影響，包括我們留住和招聘人員以及有效地專注於和追求我們的公司目標的能力。

-20-

數據安全、技術和知識產權風險

網絡攻擊，包括勒索軟件攻擊，或其他隱私或數據安全事件可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們的專有技術平臺允許交換和訪問敏感信息，因此，我們經常成為網絡攻擊或其他隱私或數據安全事件的目標。作為HSA和其他CDB的最大提供商之一，我們更是網絡攻擊的目標，包括勒索軟件攻擊，這意味着我們必須繼續保護和監控我們的每個技術平臺，確保這些平臺與我們的行業基準安全態勢保持一致。此外，最近的地緣政治事件，包括俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭，可能會導致網絡攻擊的增加。

我們的大部分勞動力現在遠程工作，我們預計即使在新冠肺炎大流行之後，這種情況也會繼續下去。這種遠程工作環境增加了網絡安全漏洞和事件的風險，當我們的團隊成員遠程登錄到我們的網絡時，這些事件對我們運營的潛在影響也更高。

我們確保技術平臺的安全以及客户和合作夥伴的敏感信息的能力對我們的運營至關重要。我們依靠標準的互聯網和其他安全系統來提供必要的安全和認證，以實現數據的安全傳輸。儘管我們採取了安全措施，但我們的信息技術和基礎設施仍容易受到網絡安全威脅，包括黑客攻擊和其他違規行為。此類安全漏洞可能會危及我們的網絡，並導致在那裏存儲或傳輸的信息被訪問、公開披露、丟失或被盜。此類信息的訪問、披露或其他丟失可能導致法律索賠或訴訟，包括根據保護個人信息隱私的法律，擾亂我們的運營和我們向客户提供的服務，損害我們的聲譽，並導致對我們的產品和服務失去信心，這可能對我們的業務、運營和競爭地位產生不利影響。

嚴重破壞我們的網絡安全和系統可能會對我們的業務產生嚴重的負面後果，包括可能的罰款、處罰和損害，對我們服務的需求減少，會員、客户、網絡合作夥伴和其他數據所有者不願向我們提供他們的支付信息，會員和其他數據所有者不願向我們提供個人信息，以及對我們的聲譽和品牌造成損害。

安全漏洞可能導致敏感信息丟失、實際資金被盜或丟失、訴訟、對我們客户的賠償義務、罰款和其他責任，包括根據保護個人信息隱私的法律，擾亂我們的運營以及我們向我們的成員、客户和網絡合作夥伴提供的服務，損害我們的聲譽，並導致人們對我們的產品和服務失去信心。如果第三方不正當地獲取和使用我們會員的個人信息，我們可能需要花費大量資源來解決這些問題。雖然我們有安全措施，但我們過去曾經歷過數據隱私事件，包括2018年的幾起事件。因此，如果由於第三方行為、團隊成員錯誤或其他原因，再次違反我們的安全措施或以其他方式獲得對數據的未經授權訪問，我們的聲譽可能會嚴重受損，我們的業務可能會受到影響，我們可能會招致重大責任，這可能會導致銷售、客户和網絡合作夥伴的損失。

我們發現與WageWorks使用的一些技術平臺相關的安全措施不夠充分，已經採取並將繼續花費大量資源來改善這些安全措施。WageWorks技術平臺與我們的技術平臺的持續集成可能會在我們的系統中造成更多漏洞。

由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，通常在針對目標發動攻擊之前無法識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。任何或所有這些問題都可能對我們吸引新成員、客户和網絡合作夥伴或增加其參與度的能力產生負面影響，並使我們面臨第三方訴訟、監管罰款、合同責任和其他訴訟或責任，從而損害我們的經營業績。

涉及我們產品和服務的欺詐性和其他非法活動可能會對我們造成財務和聲譽損害，並減少對我們產品和服務的使用和接受。

犯罪分子正在使用越來越複雜的方法來獲取個人信息，以從事偽造和身份盜竊等非法活動。即使我們可以保護我們的系統免受這些活動的攻擊，我們也很容易受到第三方的攻擊。我們依賴第三方提供一些交易處理服務、數據饋送和供應商，這使我們面臨與這些第三方的漏洞相關的風險。例如，如果我們的會員在系統被攻破的商家使用我們的支付卡，我們就會面臨商家銷售點系統中的支付卡號碼被盜的風險。我們可能會讓我們的會員在使用我們的支付卡時遭受損失，即使在我們沒有直接責任的情況下也是如此

-21-

造成這種損失的根本原因。涉及我們的支付卡、我們的託管賬户或我們的報銷管理服務的單個重大欺詐事件或總體欺詐水平的增加都可能導致我們的財務和聲譽受損，這可能會降低我們的產品和服務的使用和接受度，或者導致我們的客户、成員和網絡合作夥伴停止與我們的業務往來。

我們依賴從第三方授權的軟件，這些軟件可能難以替換，或者可能導致我們的技術平臺出現錯誤或故障，從而導致客户流失或損害我們的聲譽。

我們依賴於從第三方獲得許可的某些基於雲的軟件來運行我們的業務。本軟件可能不會繼續以商業合理的條款向我們提供，任何失去使用本軟件的權利都可能導致我們的產品和服務的供應延遲，直到我們開發出同等的技術，或者(如果可用)識別、獲得和集成相應的技術，這可能會花費大量的時間並損害我們的業務。此外，我們還與某些客户和網絡合作夥伴簽訂了服務級別協議，對這些客户和網絡合作夥伴而言，此軟件的可用性至關重要。如果由於我們的許可軟件出現錯誤、缺陷、中斷或故障而導致我們的服務可用性下降，我們可能需要向客户提供大量的費用抵免或退款。我們從第三方獲得許可的軟件也可能會發生更改或升級，這可能會導致我們在實施此類更改或升級時產生鉅額成本。

為我們的技術平臺開發和實施新的和更新的應用程序、功能和服務可能比預期的更困難，可能需要的時間更長，成本也比預期的更高，或者可能導致平臺無法按預期運行。

吸引和留住新客户和網絡合作夥伴要求我們繼續改進支撐我們專有技術平臺的技術，並要求我們的技術按預期運行。此外，潛在客户和網絡合作夥伴越來越多地尋求包含多種功能的捆綁解決方案。因此，我們必須繼續開發新的和更新的應用程序、功能和服務，並維護現有的應用程序、功能和服務。如果我們不能及時做到這一點，或者如果我們不能在不中斷我們現有應用程序、功能和服務的情況下實施新的應用程序、功能和服務來增強我們成員和客户的體驗，或者如果我們遇到導致技術無法正常運行的技術障礙，我們可能會失去潛在和現有的客户和網絡合作夥伴。我們依靠內部開發、戰略關係、許可和收購的組合來開發我們的內容產品、產品和服務。這些努力可能會：

•成本高於預期；

•花費的時間比最初預計的要長；

•需要比最初預期更多的測試；

•需要大量成本來解決技術缺陷或障礙；

•需要額外的廣告和營銷費用；以及

•需要購置額外的人員和其他資源。

從這些努力中獲得的收入機會可能無法證明所花費的金額是合理的。此外，我們現有的或新的軟件在未來可能會出現實質性的性能問題、缺陷或錯誤，這可能會損害我們的運營結果。

我們設施或第三方數據中心的任何服務中斷都可能中斷或延遲我們的客户訪問我們的產品和服務。

我們的團隊成員、成員、網絡合作夥伴和客户訪問我們技術平臺的能力對我們的業務至關重要。我們不能確保我們為訪問我們的技術平臺而採取的措施將有效地防止或最大限度地減少對我們運營的中斷。我們的技術平臺由第三方數據中心託管。我們的設施和第三方數據中心容易受到多種來源的中斷或損壞，其中許多來源是我們無法控制的，包括但不限於：

•延長功率損耗；

•來自多個電信提供商的電信故障；

•自然災害或恐怖主義行為；

•軟件和硬件錯誤，或我們自己的系統或其他系統中的故障；

•網絡環境中斷，例如我們自己的系統和其他系統中的計算機病毒、黑客攻擊和類似問題；

•盜竊和破壞設備；以及

•由第三方引起的或與第三方有關的行為或事件。

我們試圖通過各種業務連續性努力來降低這些風險，包括宂餘基礎架構、全天候監控系統活動、備份和恢復程序、使用安全的存儲設施進行備份

-22-

媒體、單獨的測試系統以及變更管理和系統安全措施，但我們的預防措施可能無法防止所有潛在問題。我們的數據恢復中心配備了物理空間、電源、存儲和網絡基礎設施以及互聯網連接，以便在我們的數據中心服務中斷時支持我們的技術平臺。即使有了這些數據恢復中心，如果我們的主數據中心出現故障，我們的運營也會在過渡過程中中斷。我們數據中心的中斷可能會導致我們的技術平臺中斷以及數據丟失或損壞。在過去，我們經歷過數據中心服務和可用性的中斷和延遲，以及帶寬和其他技術問題。頻繁或持續的系統故障導致我們的技術平臺不可用或響應時間變慢，可能會降低我們的成員、客户和網絡合作夥伴訪問我們技術平臺的能力，損害我們產品和服務的交付，並損害我們平臺可靠、值得信賴和一致的形象。未來與這些第三方技術相關的任何錯誤、故障、中斷或延遲都可能會延遲會員、客户和網絡合作夥伴對我們產品的訪問，從而損害我們的業務。這可能會損害我們的聲譽，使我們承擔與索賠相關的潛在責任或成本，或者導致我們的成員、客户和網絡合作夥伴停止與我們的業務往來，其中任何一項都可能對我們的財務業績產生負面影響。

我們的信息技術和通信系統的中斷或故障可能會削弱我們有效提供產品和服務的能力。

我們的業務有賴於我們的技術基礎設施和系統的持續運營。我們系統的任何損壞或故障都可能導致我們交付產品和服務的能力中斷。我們服務的中斷可能會對我們的財務業績產生負面影響，如果我們的系統被視為不可靠，我們的聲譽可能會受到損害。我們的系統和運營很容易受到地震、恐怖襲擊、洪水、火災、斷電、闖入、硬件或軟件故障、電信故障、計算機病毒或其他損害我們系統的企圖和類似事件的破壞或中斷。我們服務的任何意外中斷都可能對我們的財務業績產生負面影響。此外，我們的保單僅為服務中斷提供有限的承保範圍，並且可能不足以補償我們因系統中的任何故障或中斷而可能發生的任何損失。

我們的技術平臺可能鏈接到或使用開源軟件，任何不遵守一個或多個這些開源許可證條款的行為都可能對我們的業務產生負面影響。

我們的技術平臺可能會包含開源許可證所涵蓋的軟件。美國法院尚未解釋各種開放源碼許可證的條款，而且這些許可證有可能被解釋為對我們施加不利條件的方式。例如，根據某些開源許可證的條款，我們可能被要求免費提供包含開源軟件的技術平臺，我們將基於、合併或使用開源軟件創建的修改或衍生作品的源代碼公開，和/或我們根據特定開源許可證的條款許可此類修改或衍生作品。如果我們的部分專有軟件被確定為受開放源碼許可證的約束，那麼我們的技術和服務的價值可能會降低。

除了與許可證要求有關的風險外，使用開放源碼軟件可能比使用第三方商業軟件的風險更大，因為開放源碼許可方通常不對軟件的來源提供擔保或控制。與使用開源軟件相關的許多風險無法消除，可能會對我們的業務產生負面影響。

未能充分保護我們的品牌和其他知識產權，以及侵犯他人的知識產權，將對我們的業務產生負面影響。

我們相信，我們的品牌對我們業務的成功至關重要，我們利用商標註冊和其他手段來保護這些品牌。如果我們不能保護我們的品牌免受侵權，我們的業務將受到損害，我們的品牌價值將因此而縮水。

我們依靠商標和版權法、商業祕密保護以及保密和許可協議的組合來保護與我們的產品和服務相關的知識產權，如我們的技術平臺、應用程序和我們網站上的內容。我們還依賴於第三方授權的知識產權。我們可能會在不知情的情況下侵犯他人的知識產權或其他專有權利，因此可能會受到第三方的索賠。如果是這樣的話，我們可能需要投入大量的時間和資源來對抗這些索賠，或者保護和執行我們自己的權利。由於任何此類糾紛，我們可能不得不：

•發展非侵權技術；

•支付損害賠償金；

•簽訂特許權使用費或許可協議；

-23-

•停止提供某些產品或服務；或

•採取其他行動解決索賠問題。

此外，我們在很大程度上依賴並預計將繼續依賴版權法、商業祕密法和商標法，以及一般依賴於保密程序和與我們的團隊成員、顧問、客户和供應商達成的協議，來控制對技術、軟件、文檔和其他機密信息的訪問和分發。儘管採取了這些預防措施，但第三方仍有可能未經授權複製或以其他方式獲取、使用或分發我們的技術，特別是在我們的一些知識產權可能不受知識產權法保護的外國司法管轄區。如果發生這種情況，我們可能會因為來自侵犯或挪用我們技術和知識產權的產品的競爭而損失收入，我們可能會被要求提起訴訟，以保護我們的專有權利和市場地位。美國的著作權法、商標法和商業祕密法對我們的保護有限，而一些國家的法律對專有權沒有同樣程度的保護。因此，隨着我們不斷擴大業務，保護我們的知識產權和專有技術可能會成為一個越來越重要的問題。

監管未經授權使用我們的知識產權和技術是困難的，我們採取的步驟可能無法防止我們所依賴的知識產權或技術被挪用。如果競爭對手能夠在沒有追索權的情況下使用我們的知識產權或技術，我們的競爭能力將受到損害，我們的業務將受到實質性和不利的影響。我們可能會選擇在未來提起訴訟，以強制執行或保護我們的專有權利，或確定他人權利的有效性和範圍。

我們知識產權的損失或無法保護或執行我們的知識產權，或無法成功防禦侵權訴訟，可能會損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。

如果我們不能有效地推廣我們的品牌，我們的業務可能會受到影響。

我們相信，以有效的方式宣傳我們的品牌對於實現我們的產品和服務的廣泛接受、吸引新客户和戰略合作伙伴以及整合收購的企業和客户至關重要。品牌推廣活動可能不會產生客户知名度或增加收入，即使有，任何收入的增加也可能無法抵消我們在建立品牌時產生的費用。如果我們未能成功推廣我們的品牌，或在此過程中產生鉅額費用，我們可能無法吸引或保留足夠數量的客户和網絡合作夥伴，以實現我們的品牌建設努力的足夠回報，無法獲得廣泛的品牌知名度，這對客户廣泛採用我們的產品和服務至關重要，或者無法全面有效地整合我們的收購。

我們目前擁有幾個對我們業務運營至關重要的網絡域名。域名或互聯網地址的獲取和維護通常由政府機構及其指定人管理。美國對域名的監管可能會發生變化。理事機構可以設立更多的頂級域名，任命更多的域名註冊人或修改持有域名的要求。此外，目前還不清楚保護商標和類似所有權的法律是否會擴大到保護域名。因此，我們可能無法阻止第三方獲取類似、侵犯或以其他方式降低我們的品牌、商標和其他專有權的價值的域名。如果我們不能阻止他人使用類似的域名或商標，我們可能無法成功實施我們建立強大品牌的商業戰略。這一失敗可能會削弱我們增加市場份額和收入的能力。

與團隊成員和其他人的保密安排可能不足以防止商業祕密和其他專有信息的泄露。

我們投入了大量資源來發展我們的技術、業務運營和業務計劃。為了保護我們的商業祕密和專有信息，我們在很大程度上依賴於與我們的團隊成員、獨立承包商、顧問、客户和其他合作伙伴的保密安排。這些安排可能不能有效地防止包括商業祕密在內的機密信息的泄露，也可能不能在未經授權披露機密信息的情況下提供適當的補救措施。此外，其他人可能獨立發現商業祕密和專有信息，在這種情況下，我們將無法向此類當事人主張商業祕密權。失去商業祕密保護可能使第三方更容易通過複製功能與我們的產品和服務競爭。此外，商業祕密和其他知識產權法律的任何變化或意想不到的解釋可能會損害我們執行商業祕密和知識產權的能力。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟，如果不能獲得或維持商業祕密保護，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。

-24-

法律和監管風險

醫療監管和政治框架是不確定和不斷變化的，我們無法預測進一步的醫療改革和政府計劃的其他變化可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生的影響。

醫療保健法律法規正在迅速演變，未來可能會發生重大變化，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，在美國或個別州實施單一付款人或“全民醫療保險”制度的提議，如果被採納，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。醫療改革以及醫療行業和醫療支出方面的其他變化的全面影響尚不清楚，可能會受到拜登總統的政府和民主控制的國會的影響。因此，我們無法預測醫療改革措施將對我們的業務產生什麼影響。

與HSA和其他CDB相關的適用聯邦和州法律的變化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

HSA和其他CDB的存在是由於《國税法》和其他法律法規的規定。影響我們產品的監管環境的變化可能會我們需要大量的時間和成本來確保我們的產品合規。例如，新冠肺炎疫情後頒佈的與我們金融服務管理局和眼鏡蛇產品相關的監管變化給我們的團隊成員帶來了不確定性和額外的工作量，並導致了額外的成本。此外，聯邦或州政府可以強制實施法律，限制我們產品的資格要求，這可能會限制我們的增長能力或導致我們失去現有成員，或者這些政府可能會改變我們必須滿足的資格要求，以維持我們提供產品所需的許可證。我們無法預測任何新的改革最終是否會成為法律，或者如果通過，這些改革的條款或根據這些改革頒佈的法規將是什麼，這些改革可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們受到隱私法規的約束，包括有關個人身份信息的訪問、使用和披露。如果我們或我們的任何第三方供應商遭遇隱私侵犯，可能會導致重大的財務和聲譽損害，包括可能的刑事和民事處罰。

州和聯邦法律和法規管理個人身份信息的收集、傳播、訪問和使用，包括管理受保護健康信息處理的HIPAA和HITECH，以及管理非公開個人信息處理的《格拉姆-利奇·布萊利法案》。在向我們的客户提供服務時，我們和我們的第三方供應商可能會以受許多此類法律法規約束的方式收集、訪問、使用、維護和傳輸個人身份信息。儘管我們已經採取措施遵守這些隱私法律、規則和法規，但我們也經歷了數據隱私事件。如果我們或我們的第三方供應商進一步未經授權披露個人身份信息，可能會導致重大的財務和聲譽損害，包括可能的刑事和民事處罰。在許多情況下，我們受到HIPAA和其他隱私法規的約束，因為我們是向承保實體提供服務的業務夥伴；因此，在發生安全漏洞時，承保實體直接處理HIPAA合規事宜，這使我們解決違規造成的危害的能力變得更加複雜。此外，我們增加了CDBS的提供，這意味着我們現在獲得了更多的HIPAA數據。此外，正如我們在之前的安全事件中所做的那樣，我們可能需要根據違規的嚴重程度、我們的角色、法律要求和合同義務，向合作伙伴、監管機構、州總檢察長和受影響的個人報告違規行為。

隱私監管已成為許多州的優先事項，因此監管環境也在不斷變化。例如，加州消費者隱私法(CCPA)於2020年1月1日生效。CCPA要求像我們這樣處理加州居民信息的公司向消費者披露他們的數據收集、使用和共享做法，並允許消費者選擇不與第三方共享某些數據，併為數據泄露提供新的訴訟理由。我們預計，由於最近通過的加州隱私權法案，進一步的隱私要求將適用於我們，因為它通過擴大消費者對某些敏感個人信息的權利，大大修改了CCPA。其他政府當局也在考慮有關數據保護的立法和監管建議。

繼續遵守當前和潛在的新隱私法律、規則和法規，並在快速變化的技術環境中滿足消費者對個人數據控制的期望，可能會導致我們面臨更高的合規和技術成本，如果我們被認為不符合此類法律、規則和法規，則可能會受到代價高昂的處罰。

-25-

涉及税收的立法、法規和法律發展可能會對我們的運營結果和現金流產生不利影響。

我們在許多司法管轄區繳納美國聯邦和州的收入、工資、財產、銷售和使用以及其他類型的税。在確定我們的所得税撥備時，需要做出重大判斷。税率的變化、新税法的頒佈、税收法規的修訂以及與税務機關的索賠或訴訟都可能導致大幅增加的税收。例如，最近的税收提案包括提高美國企業所得税税率和對賬面收入徵收新的替代最低税的建議。如果這些或類似的對納税人不利的提案最終獲得通過，它們可能會對我們的税收撥備、現金納税義務和有效税率產生實質性影響。

我們不會在客户所在的所有司法管轄區徵收銷售税和使用税，但某些通勤服務的銷售除外，因為我們認為此類税收通常不適用於我們的服務。銷售和使用税法和税率因司法管轄區而異，此類法律可能會受到解釋。在這些司法管轄區，以及在我們確信適用銷售税的情況下，我們會及時收集和提交銷售税申報單。目前，這種銷售税適用於某些通勤服務，但對我們其他服務的其他方面則微乎其微。我們不徵收銷售税和使用税的司法管轄區可能會斷言這些税是適用的，這可能會導致對此類税、利息和罰款的評估，我們可能會被要求在未來徵收此類税。這種額外的銷售和使用税負擔可能會對我們的運營結果產生不利影響。

有關支付卡交易轉換費的法律和法規的變化可能會對我們的收入和運營結果產生不利影響。

現行法律法規對支付卡交易可以收取的費用或轉換率進行了限制。例如，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)有權監管支付卡交換費，併發布了一項規則，對發行商可以從單一支付卡交易中獲得的交換費設定上限。我們的HSA關聯支付卡不受這一規則的限制，儘管我們一般要求對所提供的服務進行合理補償。如果我們的支付卡失去其豁免地位，適用於涉及我們支付卡的交易的轉換率可能會受到影響，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

未能遵守或更改Visa或MasterCard設定的支付卡行業、信用卡協會或其他網絡規則或標準，或更改信用卡協會和借記網絡費用或產品或互換費率，都可能對我們造成重大不利影響。

我們以及發行我們預付借記卡的銀行必須遵守支付卡行業數據安全標準以及Visa和萬事達卡關聯規則，這些規則可能會使我們因與我們或與我們合作的企業(包括卡處理商)的行為或不作為而受到卡協會或網絡可能徵收的各種罰款或處罰。不遵守這些規則和標準可能會導致鉅額罰款、其他處罰或終止我們的交換收入協議。我們或任何發行我們卡的銀行所持有的卡協會註冊的終止，或卡協會或其他借記網絡規則或標準的任何變化，包括對現有規則的解釋和實施，參與者決定使用PIN網絡、標準或指南來增加業務成本或限制我們提供產品和服務的能力，或限制我們接受交換費的能力，都可能對我們的運營結果、財務狀況、業務和前景產生實質性的不利影響。此外，信用卡協會不時提高其收取的組織或手續費，這可能會增加我們的運營費用，降低我們的利潤率，並對我們的運營結果、財務狀況、業務和前景產生實質性的不利影響。

我們受到複雜的監管，任何合規失誤或監管行動都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的業務，包括HSA和我們管理的許多CDBS以及我們的投資顧問和信託公司子公司，必須遵守廣泛、複雜且經常變化的聯邦和州法律法規，包括美國國税局、衞生與公眾服務部(HHS)和勞工部(DOL)的法規；ERISA、HIPAA、HITECH和其他隱私和數據安全法規；Advisers法案；州銀行法；州第三方管理人法律以及患者保護和平價醫療法案。

我們的子公司HealthEquity Advisors，LLC是一家在美國證券交易委員會註冊的投資顧問，提供僅限網絡的自動化投資諮詢服務。因此，它必須遵守顧問法案和相關美國證券交易委員會法規的要求，並接受美國證券交易委員會工作人員的定期檢查。除其他事項外，這些要求涉及對客户的受託責任、披露義務、記錄保存和報告要求、營銷限制、對顧問與其客户之間跨機構交易和主要交易的限制，以及一般情況。

-26-

反欺詐禁令。美國證券交易委員會被授權對違反顧問法案的行為提起訴訟並實施制裁，範圍從罰款和譴責到終止投資顧問的註冊。投資顧問還受某些國家證券法律法規的約束。

我們的子公司HealthEquity Trust Company是一家非存託信託公司，受懷俄明州銀行部的監管和監督。

遵守法規要求可能會轉移內部資源，並花費大量時間和精力。任何不遵守規定的指控，無論是非曲直或最終結果，都可能使我們受到HHS、美國司法部、美國證券交易委員會、懷俄明州銀行部門或其他監管機構的調查。這反過來可能導致代表我們的成員、客户或網絡合作夥伴提起額外的索賠或集體訴訟，其中任何一項都可能導致我們的鉅額成本，並將管理層的注意力和其他資源從我們的運營中轉移出去。此外，投資者對我們的看法可能會受到影響，這可能會導致我們普通股的市場價格下降。我們的合規流程可能不足以防止有人斷言我們未能遵守任何適用的法律、規則或法規。此外，我們的所有業務都在不同程度上受到ERISA、國內税法和基本法規規定的受託和其他服務提供商義務的約束。如果不遵守規定，我們可能會面臨利潤返還、消費税、民事處罰、私人訴訟和其他成本，包括聲譽損害。

如果我們無法達到或超過美國國税局要求的淨值測試，我們可能無法保持非銀行託管人的地位。

作為非銀行託管人，我們必須遵守《財政部條例》1.408-2(E)節或《財政部條例》，包括其中規定的淨值要求。如果我們未能遵守《財政部條例》的非銀行託管人要求，包括淨值要求，這種失敗將對我們維持現有託管賬户並通過增加託管賬户實現增長的能力造成實質性和不利影響，並可能導致撤銷我們作為非銀行託管人運營的授權。

與我們的合作伙伴和服務提供商相關的風險

如果我們的網絡合作夥伴選擇與我們的產品和服務的其他提供商合作，或者以其他方式減少或停止提供我們的產品和服務，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務取決於我們的網絡合作夥伴是否願意與我們合作，為他們的客户和/或員工提供我們的產品和服務。特別是，我們的某些網絡合作夥伴在不同的地理區域享有相當大的市場份額。在某些地區，我們有多個網絡合作夥伴可能在為相同的業務相互競爭，這可能導致我們無法競標某些業務，或者可能導致我們惹惱我們選擇不與其在特定競標中合作或希望我們僅與其競標的網絡合作夥伴。如果這些網絡合作夥伴轉而選擇與我們的競爭對手合作，或者以其他方式減少或停止提供我們的產品和服務，我們的運營、業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

與我們的任何銀行識別號碼贊助商關係的改變，或這些贊助商未能遵守某些銀行法規，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們依賴與我們發行的支付卡相關的有限數量的銀行識別號碼(“BIN”)贊助商。BIN贊助商是提供BIN的銀行或信用合作社，允許預付卡計劃在主要卡品牌網絡之一(例如Visa、萬事達卡、Discover或美國運通)上運行。我們的BIN贊助商使我們能夠將我們向我們的會員提供的支付卡與VISA和萬事達卡網絡聯繫起來，從而允許我們的會員使用我們的支付卡通過刷卡來支付費用。如果任何重大不利事件影響我們的BIN贊助商，包括我們的任何BIN贊助商的財務狀況大幅下降、我們的BIN贊助商提供的服務質量下降、我們的BIN贊助商無法遵守適用的銀行和金融服務監管要求或行業標準、系統故障或我們的BIN贊助商無法向我們支付費用，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響，因為我們可能被迫減少或完全取消我們的支付卡服務，這將對我們的交換收入產生重大影響。此外，我們與BIN贊助商沒有長期合同，我們的BIN贊助商可能會增加向我們收取的費用或終止我們的關係。如果我們被要求更換BIN贊助商，我們無法準確預測這種改變的成功程度，或者我們與新的BIN贊助商達成的協議條款將對我們同樣有利，特別是考慮到支付卡行業的監管審查，這使得BIN贊助商服務市場的競爭變得不那麼激烈。

-27-

更換我們的第三方供應商將是困難的，而且會對我們的業務造成幹擾。

我們已經與第三方供應商簽訂了合同，提供與我們的業務相關的關鍵服務，包括重新設計我們的技術平臺、欺詐管理和其他客户驗證服務、交易處理和結算、電話服務、呼叫中心和卡製作。此外，WageWorks使用第三方供應商進行其COBRA交易處理，還使用我們的競爭對手之一進行卡處理和其他服務。如果這些服務提供商未能維持足夠的支持水平、不提供高質量的服務、增加他們向我們收取的費用、終止他們的業務線、終止我們的合同安排或停止或減少業務，我們可能會遭受額外的成本，並被要求尋求新的第三方關係，這可能會損害我們的聲譽，嚴重擾亂我們的運營以及我們提供產品和服務的能力，並可能分散管理層的時間和資源。向新供應商的過渡可能需要大量的時間和資源，如果我們不能及時完成向新供應商的過渡，或者根本不能完成過渡，我們可能會被迫暫時或永久停止某些服務，例如我們的支付卡服務，這可能會中斷對我們客户的服務，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們也可能無法以有利的條款或根本無法建立類似的新的第三方關係，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果取消疫苗授權，疫苗授權將要求我們的某些第三方供應商也要求其員工接種疫苗。雖然我們繼續評估疫苗授權對我們第三方供應商的影響，但遵守疫苗授權可能會導致某些關鍵第三方供應商終止與我們的協議，或導致我們第三方供應商員工流動率增加，第三方供應商業績延遲，或我們的成本增加。這些影響可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

與增長相關的風險

我們可能無法有效地運營、集成和擴展我們的技術，以適應我們的業務增長。

我們有能力繼續向越來越多的客户提供我們的產品和服務，以及增強我們現有的產品和服務，吸引新的客户和戰略合作伙伴，提供新的產品和服務，並繼續將收購的業務整合到我們的業務中，這取決於我們的信息技術系統。如果我們不能有效地管理與業務相關的技術，我們可能會遇到成本增加、系統可用性降低和客户流失的情況。我們目前正在對我們的專有技術平臺進行重大現代化投資，以支持新的機會並增強安全性、隱私和平臺基礎設施。如果我們不能成功地對我們的技術平臺進行這些升級，我們可能無法充分滿足客户的需求和/或實施基於技術的創新以應對快速變化的市場，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果不能有效地管理未來的增長，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們業務的持續快速擴張和發展給我們的管理和行政、運營和金融基礎設施帶來了巨大的壓力。截至2022年1月31日，我們擁有約720萬HSA和196億美元的HSA資產，分別比2021年1月31日增長了25%和37%。我們的增長戰略考慮以相對高於行業平均水平的增長率進一步增加我們的HSA、CDB和HSA資產的數量。然而，我們過去能夠增加新HSA、CDB和HSA資產的速度可能並不能表明我們未來能夠增長的速度。

我們的成功在一定程度上取決於我們的高管有效管理增長的能力。我們的增長能力還取決於我們能否成功地招聘、培訓、監督和管理新的團隊成員，為我們的資本需求獲得融資，有效地擴展我們的系統，控制不斷增加的成本，優化配置我們的人力資源，保持我們的運營職能與我們的財務和會計職能之間的清晰溝通，以及管理我們的管理和行政、運營和財務基礎設施的壓力。我們不能保證我們將能夠準確地預測和響應我們將面臨的不斷變化的需求，因為我們將繼續擴大我們的業務，或者我們將能夠有效地管理增長或實現進一步的增長。如果我們的業務沒有持續增長，或者如果我們不能有效地管理未來的任何增長，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

-28-

我們可能無法準確估計開發、推出和更新新的和現有的產品和服務對我們業務的影響。

我們打算繼續投資於技術和開發，創造新的和增強的產品和服務，為我們的客户提供服務，並增強我們平臺的能力。我們可能無法預見或管理這些領域可能出現的新風險和義務或法律、合規或其他要求。這種新的和改進的產品和服務的預期收益可能不會超過與其開發相關的成本和資源。我們的現有和/或潛在客户和戰略合作伙伴可能會對某些新服務產生負面影響，因此必須將其擱置或完全取消。

我們能否從現有客户那裏吸引和留住新客户的收入，在很大程度上將取決於我們是否有能力加強和改進我們現有的產品和服務，以及推出新的產品和服務。任何增強或新產品或服務的成功取決於幾個因素，包括增強或新產品或服務的及時完成、推出和市場接受度。我們開發或獲得的任何新產品或服務可能不會及時或具有成本效益地推出，也可能無法獲得賺取可觀收入所需的廣泛市場接受度。如果我們無法成功開發或獲得新的產品或服務，或無法增強我們現有的產品或服務以滿足會員或網絡合作夥伴的要求，我們的運營結果、財務狀況、業務或前景可能會受到重大不利影響。

我們可能需要記錄已確認的無形資產和商譽未來減值的減記。

我們的綜合資產負債表包括重要的無形資產，包括約16.5億美元的商譽和9.731億美元的無形資產，兩者合計約佔截至2022年1月31日我們總資產的84%。確定相關的估計使用年限以及這些資產是否減值涉及重大判斷。我們在每個財政年度測試我們的商譽減值，但當情況發生變化表明商譽和其他無形資產的賬面價值可能減值時，我們也會測試商譽和其他無形資產的減值。任何未來確定這些資產的賬面價值大於其公允價值都可能導致大量非現金減值費用，這可能會對我們報告的經營業績產生重大影響。

融資及相關風險

我們的鉅額債務可能會限制我們為業務融資的能力，使我們受到利率波動的影響，限制我們籌集額外資本的能力，並對我們履行信貸協議和契約以及我們的網絡合作夥伴、客户和成員的義務的能力產生重大不利影響。

吾等是本公司之間的信貸協議(“信貸協議”)的訂約方，該協議由本公司作為借款人、不時的貸款人、作為行政代理的摩根大通銀行和週轉額度貸款人(定義見信貸協議)，以及各信用證發行方(定義見“信貸協議”)訂立。我們的信貸協議包括：(I)本金總額為3.5億美元的五年期優先擔保定期貸款(“定期貸款”)和(Ii)五年期優先擔保循環信貸安排。(“循環信貸安排”和“定期貸款安排”，“信貸安排”)，本金總額高達10億美元。我們亦已發行6億元於2029年到期、息率為4.50%的無抵押優先債券(“債券”)。根據信貸協議，吾等有權要求額外承擔新定期貸款及增加當時現有定期貸款及循環信貸承諾，金額最高為(I)3億美元，另加(Ii)無限額外金額，只要備考第一留置權淨槓桿率(定義見信貸協議)不超過3.85至1.00(假設任何此等新的或增加的循環承諾已全部借入)。我們亦有權不時招致額外債務，但須受信貸協議及發行債券所用的契據(下稱“契據”)。我們的大量未償債務，加上我們的其他財政義務和合同承諾，產生了重要的後果，包括：

•我們的債務水平可能會使我們更難履行與我們的債務有關的義務，任何未能履行我們任何債務工具下的義務，包括限制性契諾，都可能導致根據信貸協議或契約以及管理此類其他債務的協議發生違約；

•我們將被要求使用我們運營現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，從而減少了我們現金流用於支付營運資本、資本支出、戰略收購、投資和聯盟以及其他一般公司需求的可能性；

•如果利率上升，我們的利息支出可能會增加，因為我們信貸安排下的任何未償還借款都將基於浮動利率；

•我們循環信貸安排的利率是以倫敦銀行同業拆息為基礎的，雖然信貸協議提供了在LIBOR不再適用時確定適用利率的替代機制

-29-

如果可用，我們支付的利率可能會因為與逐步取消倫敦銀行同業拆借利率相關的潛在幹擾而受到不利影響；

•我們循環信貸安排的利率將取決於我們指定的財務比率的水平，因此如果該等指定的財務比率增加，利率可能會增加；

•如此龐大的債務可能使我們容易受到普遍經濟低迷以及不利的競爭和行業狀況的影響，並可能使我們與槓桿較低的競爭對手相比處於競爭劣勢；

•我們的償債義務可能會限制我們對業務和我們所在行業的變化做出計劃或反應的靈活性；

•我們的債務水平可能會限制我們以令人滿意的條件籌集額外資金，為營運資本、資本支出、戰略收購、投資和合資企業以及其他一般公司要求提供資金；

•我們的債務水平可能會妨礙我們籌集所需的資金，以便在控制權發生變化時回購所有投標給我們的債券，這將構成契約項下的違約事件；以及

•若我們未能遵守任何債務工具中的財務及其他限制性條款，其中包括要求我們維持特定財務比率的條款，如不予以糾正或豁免，可能會對我們履行債券項下責任的能力，以及對我們的業務及整體前景產生重大不利影響。

契約及信貸協議載有對吾等施加重大營運及財務限制的契諾，如未能遵守此等契諾，將會導致根據此等文書發生違約事件。

《契約》和《信貸協議》對我們的經營和其他方面施加了限制。這些限制影響，並在許多方面限制或禁止我們的能力，包括：

•產生額外債務併發行一定的股本；

•設立留置權；

•進行投資或收購；

•與關聯公司進行交易；

•出售資產；

•擔保債務；

•宣佈或向股東支付股息或其他分配；

•回購股權；

•贖回在償付權上從屬於某些債務工具的債務；

•簽訂協議，限制子公司的股息或其他付款；以及

•在合併的基礎上合併、合併或轉讓我們所有或幾乎所有的資產和我們子公司的資產。

信貸協議中循環信貸安排的條款亦要求我們達到並維持符合指定財務比率。信貸協議中包含的限制：

•限制我們計劃或對市場狀況作出反應或滿足資本需求的能力，或以其他方式限制我們的活動或業務計劃；以及

•對我們的運營融資、戰略收購、投資或聯盟或其他資本需求或從事其他符合我們利益的業務活動的能力造成不利影響。

違反任何這些限制性公約或我們無法遵守所需的財務比率，都將導致部分或全部債務協議違約。在違約發生和持續期間，根據我們的信貸安排，貸款人可以選擇宣佈所有未償還的借款以及應計利息和其他費用立即到期和支付，這將導致契約下的違約事件。在這種情況下，貸款人還將有權終止他們必須提供進一步借款的任何承諾。此外，我們的信貸協議包含交叉違約條款，這通常會在任何其他債務工具(包括契約)下的合資格違約或違約事件發生時，導致信貸協議下的違約或違約事件，而契約包含交叉加速條款。如果我們是由於無法在到期時償還未償還的借款，我們的信貸安排下的貸款人也將有權對授予他們的抵押品進行訴訟，以保證債務的安全。如果信貸安排下的貸款人加快了債務的償還速度，那麼票據下的債務就會加快。我們不能保證，如果我們的信貸安排或票據項下的債務加速，我們的資產將足以全額償還該筆債務和我們的其他債務。如果不能治癒或放棄，這種加速可能會對我們的業務和我們的前景產生實質性的不利影響。

-30-

我們可能無法產生或獲得足夠的資本來為我們的業務和增長戰略提供資金。

為了為我們不斷擴大的業務和增長戰略提供資金，我們必須有足夠的營運資金，以繼續在我們的服務提供、廣告、技術和其他活動上進行重大投資。因此，除了我們從業務中產生的運營現金流之外，我們可能還需要額外的股權或債務融資來提供這些努力所需的資金。如果不能以令人滿意的條款或根本不能獲得這種融資，我們可能無法以所需的方式和速度運營或擴大我們的業務。例如，信貸協議可能會增加產生額外債務的難度，因為它包括禁止在未經我們現有貸款人批准的情況下產生額外債務，而其他貸款人可能不願承擔增加我們現有槓桿的風險，此外，債務融資增加了費用，可能包含限制我們業務運營的額外契諾，無論經營結果如何都必須償還。股權融資，或可轉換為股權的債務融資，可能會導致我們現有股東的額外稀釋，我們發行的任何新證券都可能擁有高於我們普通股相關的權利、優惠和特權。

我們無法產生或獲得為我們的業務和增長戰略提供資金所需的財務資源，可能需要我們推遲、縮減或取消部分或全部業務或業務擴張，這可能對我們的業務、運營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

一般風險因素

我們獲得保險的能力可能不足以支付潛在的責任。

我們維持各種形式的責任保險，包括錯誤和遺漏保險、受託責任保險、網絡安全保險、僱傭實踐保險和董事和高級管理人員保險。然而，索賠可能會超過我們適用的保險範圍(如果有的話)，或者該保險範圍可能不會繼續以可接受的條款或足夠的金額提供。即使這些索賠不會導致對我們的責任，調查和辯護可能是昂貴和耗時的，並可能轉移管理層的注意力從我們的運營。此外，這些事件造成的負面宣傳可能會影響目前市場對我們產品和服務的接受程度，其中任何一項都可能對我們的聲譽和業務造成實質性的不利影響。

自然災害、流行病或其他流行病(包括當前的新冠肺炎大流行)、恐怖主義行為、戰爭行為和其他不可預見的事件可能會對我們或我們的客户造成損害或中斷。

自然災害、流行病或其他流行病(包括當前的新冠肺炎大流行)、戰爭行為(包括當前俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭)、恐怖主義襲擊以及針對此類襲擊或其他事件而升級的軍事活動可能會產生負面和重大的影響，例如加強安全措施、適用法律的改變、市場混亂和失業。這類事件可能會對整體經濟產生不利影響。此外，未來可能發生的恐怖襲擊，以及各國和國際社會對此類威脅的反應，可能會以無法預測的方式影響該行業。任何這些事件或威脅的影響都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的季度經營業績可能會在不同時期大幅波動，這可能會對我們普通股的價值產生不利影響。

我們的季度經營業績，包括我們的收入、毛利、淨收入和現金流，以及某些非GAAP指標，如EBITDA和調整後的EBITDA，在未來可能會發生重大變化，這可能會導致我們的股價迅速下跌，可能會導致分析師改變他們對普通股的長期估值模型，可能會導致短期流動性問題，可能會影響我們留住或吸引關鍵人員的能力，或導致其他意想不到的問題。如果我們的季度運營業績或指引低於研究分析師或投資者的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。我們的季度運營費用和運營結果在未來可能會有很大差異，對我們的運營結果進行期間間的比較可能沒有意義。你不應該依賴一個季度的結果來預測未來的表現。

我們不打算對我們的普通股定期支付現金股息，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。

在可預見的未來，我們目前沒有宣佈和支付任何現金股息的計劃。我們目前打算保留我們未來的所有收益，如果有的話，為我們的增長提供資金。因此，在可預見的未來，您不太可能從您的普通股中獲得任何股息，而投資我們的普通股的成功將取決於

-31-

在未來它的價值有任何升值的時候。不能保證我們的普通股會升值，甚至不能保證我們的股東購買股票的價格會保持不變。

我們章程文件和特拉華州法律中的條款可能會阻止股東可能認為有利的收購。

我們管理文件中的某些條款可能會使涉及我們的合併、收購要約或代理權競爭變得困難；即使此類事件將有利於我們股東的利益。這些規定包括我們的股東不能通過書面同意和某些預先通知程序就股東的提議和董事選舉候選人的提名採取行動。此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款除某些例外情況外，禁止持有我們已發行有表決權股票超過15%的股東與我們合併或合併。因此，我們的董事會可以依靠我們的管理文件和特拉華州法律中的這些或其他條款來阻止或推遲涉及公司控制權變更的交易，即使這樣做會讓我們的股東受益。

我們修訂和重述的公司註冊證書中的專屬法院條款可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或團隊成員的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序的獨家法院，任何聲稱我們的任何董事和高級管理人員對我們或我們的股東負有受託責任的訴訟，任何根據特拉華州公司法、我們的修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的章程的任何條款產生的索賠的任何訴訟，或者任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟。選擇法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他團隊成員發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他團隊成員的此類訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

我們目前沒有任何設施。我們的主要執行辦事處位於猶他州的德雷珀。我們在加利福尼亞州、紐約、德克薩斯州、威斯康星州和華盛頓州租用了額外的辦公空間。然而，由於我們的大多數員工現在長期遠程工作，我們的大部分辦公空間(德克薩斯州的一部分辦公空間和德雷珀的一棟建築除外)不再被使用，我們已經轉租或正在尋找轉租這些辦公室的機會。

項目3.法律程序

在我們正常的業務活動中，我們可能會不時地受到各種法律程序和索賠的影響。我們的全資子公司WageWorks是某些未決的重大訴訟和其他法律程序的一方。除該等事項外，於本10-K表格年度報告日期，吾等並不參與任何訴訟，而該訴訟的結果如被裁定對吾等不利，則合理地預期會個別或整體對吾等的經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。關於這些法律程序的説明，見附註7--合併財務報表附註的承付款和或有事項。

項目4.礦山安全披露

不適用。

-32-

第二部分。

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為HQY。

持有者

截至2022年3月21日，共有16名普通股持有者。這一持股人數字不包括由銀行、經紀商和其他金融機構登記在冊的持股人數量。

股利政策

我們目前沒有計劃為我們的普通股支付股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的運營結果、現金需求、財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

-33-

性能曲線圖

本履約圖表不應被視為根據《交易法》第18條的規定被視為已提交，也不應被視為受該條款下的責任約束，也不應被視為通過引用而併入我們根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非在該文件中通過具體的引用明確規定。

下圖比較了從2017年1月31日到2022年1月31日，我們普通股的累計總回報與納斯達克綜合指數(以下簡稱納斯達克綜合指數)和羅素3000指數(簡稱羅素3000指數)的總回報。圖表假設在2017年1月31日向HealthEquity，Inc.、納斯達克綜合指數和羅素3000的普通股投資了100億美元，並假設任何股息都進行了再投資。下圖中的股價表現並不一定預示着未來的股價表現。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1428336/000142833622000009/hqy-20220131_g1.jpg

未登記的股權證券銷售

沒有。

發行人和關聯購買者購買股權證券

沒有。

-34-

項目6.保留

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的合併財務報表和本年度報告10-K表格中其他部分的相關附註一起閲讀。本討論包含前瞻性陳述，反映我們的計劃、估計和信念，涉及風險和不確定因素。由於幾個因素，我們的實際結果和某些事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，包括本報告第一部分第1A項下“風險因素”一節和本報告其他部分討論的那些因素。見本年度報告第1頁“關於前瞻性陳述的特別説明”。

概述

我們在提供技術支持的服務方面處於領先地位和創新者，這些服務使消費者能夠做出醫療儲蓄和支出決定。我們使用我們的創新技術來管理消費者的税收優惠HSA和僱主提供的其他CDB，包括FSA和HRA，並管理眼鏡蛇、通勤和其他福利。作為我們服務的一部分，我們和我們的子公司為消費者提供醫療賬單評估和支付處理服務、個性化福利信息(包括有關治療選項和比較定價的信息)、訪問遠程和遠程醫療福利、賺取健康激勵的能力，以及增加他們的税收優惠醫療儲蓄的投資建議。

最近的會計聲明

見附註1--本表格10-K所列財務報表內的業務和重要會計政策摘要，以供進一步討論。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

市場風險

市場風險集中。我們很大一部分收入來自為享受税收優惠的醫療賬户持有人提供服務。這一市場的顯著低迷或州和/或聯邦法律的變化影響了HSA等醫療保健賬户的税收優惠，可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。在截至2022年1月31日、2021年1月31日和2020年1月31日的財年中，沒有一個客户的收入佔我們總收入的10%以上。我們定期監測市場和監管的變化，並在必要時對我們的業務進行調整。

通貨膨脹。通貨膨脹因素可能會對我們的經營業績產生不利影響。雖然到目前為止，我們並不認為通脹對我們的財政狀況或經營業績有重大影響，但如果我們的收入沒有相應地隨通脹增加，目前的高通貨膨脹率可能會對我們維持目前開支佔收入的百分比的能力產生不利影響。

信用風險集中

金融工具主要由現金和現金等價物組成，有可能使我們面臨集中的信用風險。我們將現金和現金等價物保存在銀行和其他存款賬户中，這些賬户經常可能超過聯邦保險的限額。截至2022年1月31日，我們的現金和現金等價物為2.254億美元，其中絕大多數不在聯邦存款保險的覆蓋範圍內。我們在這類賬户中沒有經歷過任何重大損失，相信我們在現金和現金等價物方面不會面臨任何重大的信用風險。截至2022年1月31日，我們的應收賬款餘額為8740萬美元。我們沒有經歷過任何重大的應收賬款沖銷，並相信我們沒有面臨重大的風險敞口

-49-

與我們的應收賬款有關的信用風險；然而，持續的新冠肺炎疫情將在多大程度上對我們的信用風險產生負面影響仍然非常不確定，也無法準確預測。我們繼續監控我們的信用風險，並將我們的現金和現金等價物存放在信譽良好的金融機構。

利率風險

HSA資產和客户持有的基金。 HSA資產包括我們代表我們的成員託管的HSA資金。截至2022年1月31日，我們託管的HSA資產約為196億美元。作為非銀行託管人，我們與我們的存託合夥人和保險公司合作伙伴簽訂合同，代表我們的成員持有託管現金資產，我們從這些合作伙伴支付給我們的利息中賺取了我們總收入的很大一部分。我們的保險公司合夥人持有的託管現金資產以團體年金合同或類似安排的形式持有。我們與Depository Partners的協議期限通常從三年到五年不等，利率固定或可變。隨着HSA資產的增加和與存託合夥人的現有合同到期，我們尋求與存託合夥人簽訂新的合同，合同的條款受到當時利率環境的影響。HSA資產在我們的存託合夥人和保險公司合夥人之間的多元化，以及不同的合同條款，大大減少了我們對現行利率短期波動的敞口，並緩解了現行利率持續上升或下降對我們託管收入的短期影響。當前利率的持續下降可能會減少我們可獲得的利率收益率的規模，從而減少我們可以實現的託管收入，從而對我們的業務產生負面影響。相反，持續提高現行利率可以增加我們的收益率。收益率的增加將增加我們的託管收入佔總收入的百分比。此外，如果我們的收益率增加，我們預計我們的存託合夥人和保險公司合夥人向我們提供的利息與我們成員保留的利息之間的利差也會增加, 從而提高了我們的盈利能力。然而，在當前利率上升的環境下，我們可能需要增加我們成員保留的利息。當前利率的變化是由我們無法控制的宏觀經濟趨勢和政府政策推動的，例如美聯儲(Fed)與持續的新冠肺炎疫情相關的降息。

客户持有的基金是可以賺取利息的存款，我們可以從中獲得託管收入。截至2022年1月31日，我們持有的客户持有資金為8.97億美元。這些存款是客户匯出並由我們代表他們持有的金額，用於為我們其他CDBS的前期資金和管理提供便利。這些存款由存託合夥公司持有。我們將客户持有的資金存放在存託夥伴的有息活期存款賬户中，這些賬户的利率是浮動的，沒有固定的期限或期限。當前利率的持續下降可能會減少我們可獲得的收益率，從而減少我們從客户持有的資金中獲得的託管收入，從而對我們的業務產生負面影響。現行利率的變化是由宏觀經濟趨勢和政府政策驅動的，我們無法控制這些趨勢和政策。

現金和現金等價物. 我們認為所有購買的原始期限為三個月或以下的高流動性投資均為不受限制的現金等價物。我們的不受限制的現金和現金等價物存放在美國的機構中，包括貨幣市場賬户中的存款，該賬户不受取款或使用的限制。截至2022年1月31日，我們擁有不受限制的現金和現金等價物2.254億美元。由於這些工具的短期性質，我們相信我們對我們的現金和現金等價物的公允價值因利率變化而發生的變化沒有任何重大風險敞口。

長期債務。截至2022年1月31日，我們的定期貸款工具下有3.5億美元的未償還款項，循環信貸工具下沒有提取任何金額。我們在這些信貸安排下的整體利率敏感度主要受任何借款金額和這些工具的現行利率影響。我們的定期貸款工具和循環信貸工具的利率是可變的，2022年1月31日的利率為1.88%。因此，如果未來利率上升，我們可能會產生額外的費用。例如，截至2022年1月31日，我們信貸安排項下未償還金額的利率每增加1%，將導致未來12個月大約350萬美元的額外利息支出。我們的利率是6億美元無擔保優先票據將於2029年到期固定在4.50%。

-50-

項目8.財務報表和補充數據

HealthEquity，Inc.及其子公司

合併財務報表索引


			頁面
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID238)			52
截至2022年1月31日和2021年1月31日的合併資產負債表			55
截至2022年、2021年和2020年1月31日的綜合經營和全面收益(虧損)報表			56
截至2022年、2021年和2020年1月31日止年度股東權益綜合報表			57
截至2022年、2021年和2020年1月31日的合併現金流量表			58
合併財務報表附註			60

-51-

獨立註冊會計師事務所報告

致HealthEquity，Inc.董事會和股東

關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法

本公司已審計所附HealthEquity，Inc.及其附屬公司(“本公司”)於2022年1月31日及2021年1月31日的綜合資產負債表，以及截至2022年1月31日止三個年度各年度的相關綜合營運及全面收益(虧損)、股東權益及現金流量表，包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們還審計了公司截至2022年1月31日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。

我們認為，上述綜合財務報表按照美國公認的會計原則，在各重大方面公平地反映了本公司於2022年1月31日及2021年1月31日的財務狀況，以及截至2022年1月31日止三個年度的經營業績及現金流量。此外，我們認為，本公司截至2022年1月31日並未在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架COSO發佈(2013)，因為截至該日，財務報告的內部控制存在重大弱點，涉及：(1)圍繞服務費的合同-現金生命週期的控制不力，包括對客户執行期間的計費設置的流程級別控制不力，管理現有客户計費條款和條件的變更，及時終止客户，實施複雜和/或非標準的計費安排，需要人工幹預或人工控制向客户計費，及時進行調整，缺乏強大的、既定的和有文件記錄的政策來評估可收集性和為收入、壞賬和應收賬款預留、客户合同的可用性，以及(2)在支持其財務報告程序的某些信息技術系統的邏輯訪問和變更管理方面，與信息技術總控有關的控制不力。依賴受影響的信託基金的業務流程控制(自動和手動)也被認為是無效的，因為它們可能會受到不利影響。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。管理當局關於財務報告內部控制的報告在項目9A下説明瞭上述重大弱點。我們在決定2022年綜合財務報表審計中應用的審計測試的性質、時間和範圍時考慮了這些重大弱點，我們對本公司財務報告內部控制有效性的意見不影響我們對該等綜合財務報表的意見。

意見基礎

本公司管理層負責編制該等綜合財務報表，維持對財務報告的有效內部控制，並對上述管理層報告所載的財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計，對公司的合併財務報表和公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。

我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估

-52-

合併財務報表。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

正如管理層關於財務報告內部控制的報告中所述，管理層已將Fort Effect Corp、d/b/a Luum(Luum)和其他業務排除在2022年1月31日的財務報告內部控制評估之外，因為它們在2022財年被公司以購買業務組合的形式收購。我們還將Luum和進一步排除在我們對財務報告內部控制的審計之外。Luum和Else是全資子公司，其總資產和總收入不包括在管理層評估和我們對財務報告的內部控制審計之外，分別佔截至2022年1月31日和截至2022年1月31日的年度相關綜合財務報表金額的約1%和3%。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關；(2)提供合理保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的本期綜合財務報表審計產生的事項，且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

服務收入確認

如綜合財務報表附註1所述，該公司的主要收入來源是服務、託管和交換收入。在截至2022年1月31日的一年中，該公司的服務收入為4.27億美元。為了產生服務收入，公司管理其平臺，編制報表，提供資金支出機制，並提供客户支持服務。所有這些服務在接收時都會被使用。該公司在履行其業績義務時，按月確認服務收入，其數額反映了它預期有權換取這些服務的對價。

我們決定執行與服務收入確認相關的程序是一項重要審計事項的主要考慮因素是，在考慮了上文“關於財務報表的意見和財務報告內部控制”部分所述的重大弱點後，審計師在執行與收入確認相關的程序時所做的高度努力。

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序除其他外，包括通過獲得客户的確認或獲取和檢查包括髮票、銷售合同和現金收據在內的原始文件，評估對收入交易樣本的服務收入的確認。

-53-

對與收購進一步的客户關係有關的客户關係進行估值

如綜合財務報表附註1及附註3所述，於2021年11月1日，本公司以4.55億美元完成對進一步業務(除進一步的自願僱員受益人協會業務外)的收購。作為收購的一部分，收購的可識別無形資產為1.72億美元，包括客户關係、開發的技術和正在進行的軟件開發成本。在收購的可識別無形資產中，客户關係佔1.46億美元。獲得的客户關係使用貼現現金流方法進行估值，貼現現金流法是收益法的一種形式。正如管理層披露的那樣，對收購的客户關係進行估值時的重大估計包括但不限於折扣率和扣除自然減員後的收入增長率。

我們決定執行與收購進一步相關的客户關係相關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是：(I)管理層在確定所收購的客户關係無形資產的公允價值時的重大判斷；(Ii)核數師在執行程序和評估管理層關於折現率和收入增長率(扣除自然減少率)的重大假設時的高度判斷、主觀性和努力；以及(Iii)審計工作涉及使用具有專業技能和知識的專業人員。

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與購置款會計有關的控制措施的有效性，包括控制管理層對客户關係無形資產的估值。這些程序還包括(I)閲讀購買協議；(Ii)測試管理層確定客户關係公允價值的程序；(Iii)評估貼現現金流量法的適當性；(Iv)測試貼現現金流量法中使用的某些基礎數據的完整性和準確性；以及(V)評估管理層使用的有關折現率和收入增長率(扣除自然減損)的重大假設的合理性。評估管理層與收入增長率有關的重大假設(扣除自然減員)涉及評估管理層使用的重大假設是否合理，考慮到(I)進一步業務的過去業績；(Ii)與外部市場和行業數據的一致性；以及(Iii)重大假設是否與審計其他領域獲得的證據一致。具有專業技能和知識的專業人員被用來協助評估(I)公司貼現現金流量法的適當性和(Ii)管理層關於折現率和收入增長率(扣除自然減少率)的重大假設的合理性。

/s/ 普華永道會計師事務所

猶他州鹽湖城

March 31, 2022

自2013年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

-54-

HealthEquity，Inc.及其子公司

合併資產負債表


(單位為千，面值除外)	2022年1月31日		2021年1月31日
資產
流動資產
現金和現金等價物	$	225,414	$	328,803
應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元6,228及$4,239分別截至2022年和2021年1月31日	87,428		72,767
其他流動資產	38,495		58,607
流動資產總額	351,337		460,177
財產和設備，淨值	23,372		29,106
經營性租賃使用權資產	63,613		89,508
無形資產，淨額	973,137		767,003
商譽	1,645,836		1,327,193
其他資產	49,807		37,420
總資產	$	3,107,102	$	2,710,407
負債和股東權益
流動負債
應付帳款	$	27,541	$	1,614
應計補償	47,136		50,670
應計負債	57,589		75,880
長期債務的當期部分	8,750		62,500
經營租賃負債	12,171		14,037
流動負債總額	153,187		204,701
長期負債
扣除發行成本後的長期債務	922,077		924,217
非流動經營租賃負債	65,232		74,224
其他長期負債	14,185		8,808
遞延税項負債	99,846		119,729
長期負債總額	1,101,340		1,126,978
總負債	1,254,527		1,331,679
承付款和或有事項(見附註7)
股東權益
優先股，$0.0001面值，100,000授權股份，不是截至2022年1月31日和2021年1月31日的已發行和已發行股票	—		—
普通股，$0.0001面值，900,000授權股份，83,780和77,168截至2022年1月31日和2021年1月31日的已發行和已發行股票	8		8
額外實收資本	1,676,508		1,158,372
累計收益	176,059		220,348
股東權益總額	1,852,575		1,378,728
總負債和股東權益	$	3,107,102	$	2,710,407

附註是綜合財務報表的組成部分。

-55-

HealthEquity，Inc.及其子公司

合併經營表和全面損益表(虧損)


	截至一月三十一日止的年度，
(單位為千，每股數據除外)	2022		2021		2020
收入
服務收入	$	426,910	$	430,966	$	262,868
託管收入	202,817		190,933		181,892
交換收入	126,829		111,671		87,233
總收入	756,556		733,570		531,993
收入成本
服務成本	290,302		280,214		170,863
保管費	21,867		19,574		17,563
換乘成本	20,681		18,448		17,658
收入總成本	332,850		318,236		206,084
毛利	423,706		415,334		325,909
運營費用
銷售和市場營銷	58,605		49,964		43,951
技術與發展	157,364		124,809		77,576
一般事務和行政事務	84,379		84,493		60,561
已取得無形資產的攤銷	82,791		76,064		34,704
兼併整合	64,805		45,990		32,111
總運營費用	447,944		381,320		248,903
營業收入(虧損)	(24,238)		34,014		77,006
其他費用
利息支出	(36,572)		(34,881)		(24,772)
其他收入(費用)，淨額	(5,931)		5,007		(9,079)
其他費用合計	(42,503)		(29,874)		(33,851)
所得税前收入(虧損)	(66,741)		4,140		43,155
所得税撥備(福利)	(22,452)		(4,694)		3,491
淨收益(虧損)和綜合收益(虧損)	$	(44,289)	$	8,834	$	39,664
每股淨收益(虧損)：
基本信息	$	(0.53)	$	0.12	$	0.59
稀釋	$	(0.53)	$	0.12	$	0.58
加權-用於計算每股淨收益(虧損)的平均股數：
基本信息	83,133		74,235		67,026
稀釋	83,133		75,679		68,453

附註是綜合財務報表的組成部分。

-56-

HealthEquity，Inc.及其子公司

股東權益合併報表


	普通股			其他內容已繳費資本		累計收益		總計股東的股權
(單位：千)	股票	金額
截至2019年1月31日的餘額	62,446	$	6	$	305,223	$	171,850	$	477,079
普通股發行：
在行使期權時發行普通股，以及發行限制性股票	842	—		11,438		—		11,438
其他普通股發行	7,763	1		462,269		—		462,270
基於股票的薪酬	—	—		39,844		—		39,844
淨收入	—	—		—		39,664		39,664
2020年1月31日的餘額	71,051	$	7	$	818,774	$	211,514	$	1,030,295
普通股發行：
在行使期權時發行普通股，以及發行限制性股票	827	—		9,956		—		9,956
其他普通股發行	5,290	1		286,779		—		286,780
基於股票的薪酬	—	—		42,863		—		42,863
淨收入	—	—		—		8,834		8,834
截至2021年1月31日的餘額	77,168	$	8	$	1,158,372	$	220,348	$	1,378,728
普通股發行：
在行使期權時發行普通股，以及發行限制性股票	862	—		8,746		—		8,746
其他普通股發行	5,750	—		456,640		—		456,640
基於股票的薪酬	—	—		52,750		—		52,750
淨虧損	—	—		—		(44,289)		(44,289)
截至2022年1月31日的餘額	83,780	$	8	$	1,676,508	$	176,059	$	1,852,575

附註是綜合財務報表的組成部分。

-57-

HealthEquity，Inc.及其子公司

合併現金流量表


	截至一月三十一日止的年度，
(單位：千)	2022		2021		2020
經營活動的現金流：
淨收益(虧損)	$	(44,289)	$	8,834	$	39,664
將淨收益(虧損)調整為經營活動提供的現金淨額：
折舊及攤銷	137,188		115,904		55,352
基於股票的薪酬	52,750		42,863		39,844
使用權資產減值準備	11,246		—		—
債務發行成本攤銷	4,448		5,102		2,711
債務清償損失	4,049		—		—
或有對價的公允價值變動	(2,147)		—		—
股權證券收益	(1,677)		—		(27,570)
其他非現金項目	1,232		1,753		728
遞延税金	(23,430)		(5,132)		3,665
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款	(11,204)		(413)		(4,029)
其他資產	7,464		(24,839)		(12,577)
經營性租賃使用權資產	15,235		11,150		6,218
應計補償	(3,657)		771		4,550
應付賬款、應計負債和其他流動負債	(2,178)		30,422		1,920
非流動經營租賃負債	(9,412)		(10,803)		(5,383)
其他長期負債	5,377		6,007		(83)
經營活動提供的淨現金	140,995		181,619		105,010
投資活動產生的現金流：
收購，扣除收購現金後的淨額	(504,533)		—		(1,644,575)
購買軟件和資本化的軟件開發成本	(62,708)		(51,500)		(25,654)
收購會員無形資產	(65,465)		(32,371)		(9,134)
購置財產和設備	(8,908)		(13,093)		(7,286)
購買股權證券	—		—		(53,845)
出售股權證券所得收益	2,367		—		—
用於投資活動的淨現金	(639,247)		(96,964)		(1,740,494)
融資活動的現金流：
長期債務的本金支付	(1,003,125)		(239,063)		(7,813)
長期債務收益	950,000		—		1,250,000
支付債務發行成本	(11,920)		—		(30,504)
後續股權發行的收益，扣除發行成本的付款	456,640		286,779		458,495
結算客户持有的資金債務，淨額	(486)		(3,862)		(215,790)
行使普通股期權所得收益	9,754		8,568		11,347
支付或有對價	(6,000)		—		—
融資活動提供的現金淨額	394,863		52,422		1,465,735
增加(減少)現金和現金等價物	(103,389)		137,077		(169,749)
期初現金和現金等價物	328,803		191,726		361,475
期末現金和現金等價物	$	225,414	$	328,803	$	191,726

附註是綜合財務報表的組成部分。

-58-

HealthEquity，Inc.及其子公司

合併現金流量表(續)


	截至一月三十一日止的年度，
(單位：千)	2022		2021		2020

補充現金流數據：
以現金支付的利息支出	$	16,107	$	27,686	$	21,806
所得税支付(退款)，淨額	(5,632)		(6,022)		9,277
非現金投資和融資活動的補充披露：
應付賬款、應計負債或應計補償中包括的軟件採購和資本化軟件開發成本	4,640		1,930		1,742
應付賬款或應計負債中所列財產和設備的購置	1,414		160		487
購買列入應付賬款或應計負債的無形會員資產	1,692		—		—
因計價期間調整而減少的商譽，淨額	19		5,438		—
行使應收普通股期權	470		1,478		—
股權收購對價	—		—		3,776

附註是綜合財務報表的組成部分。

-59-

HealthEquity，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

注1。業務和重要會計政策摘要

業務

HealthEquity，Inc.(“HealthEquity”或“公司”)於2002年9月18日在特拉華州註冊成立。HealthEquity在管理健康儲蓄賬户(HSA)和互補性消費者導向福利(CDBS)方面處於領先地位，這使消費者能夠獲得税收優惠的醫療儲蓄，同時還為僱主提供企業税收優惠。

2006年2月，HealthEquity被美國財政部指定為被動非銀行託管人，允許HealthEquity為個人賬户持有人持有託管資產。2017年7月24日，HealthEquity被美國財政部指定為被動和非被動非銀行託管人，允許HealthEquity為個人賬户持有人持有託管資產，並使用自由裁量權直接投資所持此類資產。根據《財政條例》1.408-2(E)(5)(Ii)(B)條，作為被動和非被動的非銀行託管人，公司必須保持淨值(資產減去負債)大於2在每個財政年度末持有的被動託管資金的百分比4在每個財政年度末持有的非被動型託管資金的百分比，以便承擔額外的託管資產。

所附財務報表是按照美利堅合眾國公認的會計原則或公認會計原則編制的。財務報表和附註是公司管理層的陳述，管理層對其完整性和客觀性負責。這些會計政策符合美國普遍接受的會計原則，並在編制綜合財務報表時一直沿用。

已對上一年的金額進行了某些重新分類，以符合本年度的列報方式.

增發新股

在2022財年第一季度，公司完成了以下後續公開募股5,750,000普通股，公開發行價為$80.30每股，減去承銷商的折扣。該公司收到淨收益#美元。456.6扣除承保折扣和佣金$4.6百萬美元和其他服務費用約為$0.5百萬美元。

合併原則

本公司合併本公司擁有控股財務權益的實體，包括其所有全資擁有的直接和間接子公司。在合併中，所有重要的公司間賬户和交易都已取消。

細分市場

該公司在以下地區運營一細分市場。管理層使用一種盈利能力衡量標準，並不將其業務分開進行內部報告。所有長期資產都保留在美利堅合眾國。

現金和現金等價物

本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。該公司的現金和現金等價物存放在美國的機構，包括不受取款或使用限制的貨幣市場賬户中的存款。

客户持有的基金

公司與僱主(簡稱“客户”)簽訂的許多客户服務協議規定，客户將資金匯至公司，以預付與靈活支出賬户和健康報銷安排(分別為“FSA”和“HRA”)和通勤賬户有關的客户和員工參與者繳費。匯入本公司的這些客户持有的資金不代表本公司的現金資產，因為它們沒有與公司現金合併，因此不包括在本公司綜合資產負債表上的現金和現金等價物中。

-60-

應收賬款

2020年2月1日，公司通過《會計準則更新》(簡稱《ASU》)2016-13，金融工具.信用損失：金融工具信用損失的測量採用改進的回溯過渡法。應收賬款是指每月服務收入、託管收入和交換收入應支付給公司的款項。考慮到過去的事件、當前的狀況以及對未來經濟狀況的合理和可支持的預測，本公司保留了壞賬準備，以計提應收貿易賬款的預期信貸損失。在評估公司收回未償還應收賬款餘額的能力時，公司考慮各種因素，包括宏觀經濟變量、餘額的年齡、客户的信譽(根據持續的信用評估和付款歷史進行評估)以及客户當前的財務狀況。

投資

有價證券為可隨時釐定公允價值的策略性權益投資，本公司並無能力對其施加重大影響。這些證券按公允價值入賬，並歸類為綜合資產負債表上的投資。這些投資的所有已實現和未實現的收益和損失在其他收入(費用)、合併業務表和全面收益(損失)的淨額中確認。截至2022年1月31日和2021年1月31日，該公司沒有可出售的股權證券。

非流通權益證券為戰略性權益投資，並無可隨時釐定的公允價值，本公司並無能力對其施加重大影響。這些證券使用計量替代辦法進行會計處理，並在綜合資產負債表中被分類為其他資產。這些投資的所有已實現和未實現的收益和損失在其他收入(費用)、綜合業務報表和全面收益(損失)中確認。截至2022年1月31日、2022年1月31日和2021年1月31日，本公司分別沒有非上市股權證券和非上市股權證券的無形餘額。

其他資產

其他資產主要包括合同成本、債務發行成本、預付支出、應收所得税、庫存和各種其他資產。預期將於12個月或以下期間收回或確認的金額，已在隨附的綜合資產負債表中分類為流動款項。

租契

本公司確定合同在開始或對合同的任何修改時是否包含租賃。如果合同轉讓了在特定期限內控制已確定資產的使用以換取對價的權利，則合同包含租賃。對已確定資產的使用控制權意味着承租人既有權(A)從資產的使用中獲得幾乎所有的經濟利益，(B)有權指示資產的使用。

於開始時預期年期為12個月或以下的租約不計入資產負債表。所有經營租賃費用均按預期租賃期內的直線基礎確認。某些租賃還包括支付非租賃服務的義務，如水電費和公共區域維護。服務與租賃組成部分分開核算，該公司根據估計的獨立價格將付款分配給租賃和其他服務組成部分。

營運租賃使用權(“ROU”)資產及負債乃根據未來最低租賃付款於生效日期的預期租賃期內的現值確認。由於每份租約所隱含的利率並不容易釐定，管理層在釐定未來付款的現值時，會根據開始日期所得的資料，採用本公司的遞增借款利率。

財產和設備

財產和設備，包括租賃改進，按成本減去累計折舊列報。折舊是在單個資產的估計使用年限內使用直線方法確定的。租賃改進的使用年限為估計使用年限或租賃期限中的較短者，範圍為3-5好幾年了。用於計算所有其他資產類別折舊的使用年限如下：


計算機設備			3-5年份
傢俱和固定裝置			5年份

-61-

維護和維修在發生時計入費用，延長資產經濟使用壽命的改進計入資本化。處置財產和設備的損益反映在業務費用中。

無形資產，淨額

無形資產按成本計價，並在其預計使用年限內按直線攤銷。用於計算所有無形資產類別攤銷的使用年限如下：


軟件和軟件開發成本			3年份
已獲得的客户關係			7-15年份
已獲得的發達技術			2-5年份
取得的商號和商標			3年份
收購的HSA投資組合			15年份

本公司根據會計準則編纂(“ASC”)350-40核算為內部使用而開發或獲取的計算機軟件的成本，內部使用軟件。在運作階段和實施後階段發生的費用計入費用。在應用程序開發階段發生的直接可歸因於開發或獲取供內部使用的軟件的費用被資本化。在確定各種項目何時進入成本資本化階段、評估資本化成本的持續價值以及確定成本攤銷的估計使用壽命時，需要管理層的判斷力。

獲得的客户關係、開發的技術以及商號和商標利用貼現現金流法進行估值，貼現現金流法是收益法的一種形式。根據折扣率和扣除自然減少率後的收入增長率估計獲得的客户關係的使用壽命。發達技術和商品名稱的使用年限是根據預期淘汰情況估算的。本公司按資產的使用年限直線計提費用，並確定這種攤銷方法適合反映這些收購資產的經濟效益的實現模式。

收購的HSA投資組合包括管理與所收購的各個HSA有關的活動的合同權利。該公司使用其HSA客户關係期假設和成員賬户的歷史流失率來確定15年限和直線攤銷法的使用是適當的，以反映現有成員資產的經濟利益的實現模式。

當事件或情況變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，本公司會審核應持有並用於減值的可識別可攤銷無形資產。可回收性的確定基於使用資產及其最終處置所產生的可識別的估計未貼現現金流量的最低水平。任何減值損失的計量以資產的賬面價值超過其公允價值為基礎。

商譽

商譽是指購買價格超過在企業合併中獲得的有形和無形資產淨值的公允價值。商譽不攤銷，但每年1月31日進行減值測試，如果事件或情況變化表明資產可能減值，則測試頻率更高。該公司的減值測試基於單一的運營部門和報告單位結構。商譽減值測試涉及對報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較的定性評估。如果確定報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值，則對本公司的市值和報告單位的賬面價值(包括商譽)進行量化比較。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，則就商譽賬面價值超過其隱含公允價值確認減值費用。

自我保險

本公司為不超過某些年度止損限額的醫療保險提供自我保險。該公司利用現有信息和以往的索賠經驗，並由獨立的第三方確定，確定了截至資產負債表日期的已報告和已發生但未報告的索賠的負債。

其他長期負債

其他長期負債包括長期遞延收入和公司預計不會在一年內結清的其他負債。

-62-

收入確認

當承諾的商品或服務的控制權轉移給其客户時，該公司確認收入，其數額反映了它預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。

公司通過以下步驟確定收入確認：

•與客户簽訂的一份或多份合同的標識；

•確定合同中的履行義務；

•交易價格的確定；

•將交易價格分配給合同中的履行義務；以及

•當公司履行業績義務時，或作為履行義務時，確認收入。

收入的分解。該公司的主要收入來源是服務、託管和交換收入，並在綜合經營報表和全面收益(虧損)中披露。公司的所有收入來源均被視為與客户簽訂的收入合同。每個收入來源都受到不同經濟因素的影響，因為它涉及到性質、數額、時機和不確定性。

獲得合同的成本。 ASC 606, 與客户簽訂合同的收入，需要資本化獲得合同的成本，而這些成本預計將被收回。

為了確定銷售佣金合同成本的攤銷期限，公司採用了投資組合法。因此，資產的攤銷期限被確定為HSA或其他CDB關係的平均經濟壽命，估計為15年和7分別是幾年。已資本化銷售佣金合同成本的攤銷計入綜合經營和綜合收益(虧損)表中的銷售和營銷費用。該公司採用了實際的權宜之計，使一個實體能夠計算在投資組合一級獲得合同的增量成本。該公司還運用了實際的權宜之計，在攤銷期限為一年或更短的情況下，在發生時將獲得合同的增量成本確認為費用。

履行義務。 ASC 606要求披露分配給未履行履約義務的交易價格總額；然而，在ASC 606允許的情況下，本公司已選擇不披露任何原始期限為一年或更短的合同，以及任何滿足指定標準的可變對價。

服務收入。公司管理其平臺，編制報表，提供資金使用機制，並提供客户支持服務。所有這些服務在接收時都會被使用。該公司在履行其業績義務時，按月確認服務收入，其數額反映了它預期有權換取這些服務的對價。

託管收入。本公司的託管收入主要來自HSA存放在託管夥伴的資產或與保險公司合作伙伴簽訂的團體年金合同或類似安排、HSA成員投資的共同基金的記錄保管費，以及存放在託管合作伙伴的客户持有的資金。此外，一旦會員的HSA現金餘額達到一定的門檻，該會員可以通過託管投資夥伴將其HSA資產投資於共同基金，本公司從託管投資夥伴那裏賺取按託管投資的百分比計算的記錄保管費。資金存管是指存管合夥人、保險公司合夥人和投資合夥人同時獲得和消費的一種服務。該公司每月確認託管收入，金額反映了它預計有權獲得的服務交換對價。

交換收入。該公司每次通過支付網絡使用其卡進行支付時，都履行其互換履約義務。在支付交易發生的當月，該公司確認交換收入，其數額反映了它預期有權獲得的服務交換對價。

合同餘額。該公司不會確認收入，直到其對價權是無條件的，因此沒有相關的合同資產。如果在付款前確認了收入，並且公司有無條件獲得付款的權利，則公司將記錄應收賬款。或者，當付款先於相關服務時，公司將記錄合同負債或遞延收入，直到履行其履行義務為止。

重要的判斷。本公司在決定收入確認的金額或時間時並無作出重大判斷。該公司估計了HSA或國開行成員的平均經濟壽命

-63-

關係，已確定為資本化銷售佣金合同成本的攤銷期間。

收入成本

該公司產生了與服務會員賬户、管理客户和合作夥伴關係以及處理報銷申請有關的收入成本。支出包括與人事有關的費用、折舊、攤銷、基於股票的薪酬、共同費用分配、新成員和參與者用品以及成員賬户服務部門的其他業務費用。本公司收入成本的其他組成部分包括會員對持有的託管資產保留的利息，以及與處理會員發起的信用卡交易相關的交換費用。

基於股票的薪酬

公司向某些團隊成員、高管和董事授予股票獎勵，包括股票期權、限制性股票單位(RSU)和限制性股票獎勵(RSA)。本公司根據授予日期的估計公允價值確認股票獎勵的補償費用。股票獎勵的費用一般在必要的服務期內以直線基礎確認，並在發生歸屬前沒收時沖銷。股票期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型來確定的。使用期權定價模型確定授予日股票期權的公允價值，要求管理層對一些複雜和主觀的變量作出某些假設。RSU和RSA的公允價值基於本公司於授出日的收盤價現值減去按無風險利率貼現的未來預期股息的現值。

對於有業績條件的股票獎勵，本公司評估達到業績標準的可能性和預期歸屬的股份數量，然後調整薪酬支出，以反映預期歸屬的股份數量和必要的服務期限。對於有績效條件的獎勵，按照ASC 718的規定，採用分級歸屬的方法確認薪酬費用。薪酬--股票薪酬(“話題718”)。無論市場條件是否得到滿足，與基於市場條件的股票獎勵相關的薪酬支出都是在必要的服務期內以直線方式記錄的。

在行使股票期權或發行RSU/RSA時，普通股從授權的普通股發行，但不是已發行的普通股。

利息支出

利息支出主要包括應計利息支出和與我們的長期債務相關的遞延融資成本的攤銷。

所得税撥備(福利)

本公司按照美國會計準則第740條規定的資產負債法核算所得税和相關賬户。所得税。根據這一方法，當期税項負債和資產在本財政年度的納税申報單上確認為估計的應付或可退還的税款。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面金額與其各自的課税基礎之間的差額、營業淨虧損及税項抵免結轉的差額而確認未來税項後果。遞延税項資產及負債以制定的法定税率計量，預期適用於預期實現或結算該等暫時性差額的年度的應課税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括制定日期在內的期間的收入中確認。當部分或全部遞延税項資產很可能無法在未來年度變現時，計提估值撥備。

本公司採用兩步法確認在報税表中採取或預期採取的不確定税收立場所帶來的税收利益。第一步是評估報税表中所採取或預期採取的税務立場，方法是根據現有證據的權重，確定有關税務機關根據税務立場的技術價值進行審查後，是否更有可能維持該税務立場。對於經審計後更有可能持續的税務狀況，第二步是將財務報表中的税收優惠衡量為在結算時持續的可能性大於50%的最大利益。該公司確認與未確認的税收優惠有關的利息和罰款(如果有的話)是其他收入(費用)的組成部分，在綜合經營報表和全面收益(虧損)中為淨額。事實和環境的變化可能會對公司的有效税率和經營業績產生重大影響。

-64-

資產收購

本公司通常收購HSA投資組合的託管人權利，其中收購的投資組合總資產的公允價值基本上全部集中在一組類似的HSA資產中，因此收購不構成業務。因此，收購按照ASC 805-50的資產收購會計方法核算，與企業合併相關的問題。在資產收購會計方法下，公司被要求對轉讓的資產進行公允價值評估。收購資產的成本，包括與資產收購相關產生的交易成本，根據收購資產的相對公允價值分配給收購的個別資產，不會產生商譽。

業務合併

根據ASC 805-10的定義，為收購企業支付的對價是根據收購日的公允價值分配給所收購的有形和無形資產以及承擔的負債。

與收購業務有關的收購相關費用在發生期間的收益中確認，並計入其他收入(費用)、綜合經營報表和全面收益(虧損)中的淨額。

預算的使用

按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。管理層已對呆賬準備、資本化軟件開發成本、評估商譽和長期資產的減值、財產和設備的使用壽命以及無形資產、應計補償、應計負債、授予日期股票期權和業績限制性股票單位的公允價值和限制性股票獎勵以及所得税進行了估計。實際結果可能與這些估計不同。

最近採用的會計公告

沒有。

最近發佈的尚未採用的會計聲明

沒有。

注2.每股淨收益(虧損)

下表列出了每股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法：


	截至一月三十一日止的年度，
(單位為千，每股數據除外)	2022		2021		2020
分子(基本分子和稀釋分子)：
淨收益(虧損)	$	(44,289)	$	8,834	$	39,664
分母(基本)：
加權平均已發行普通股	83,133		74,235		67,026
分母(稀釋)：
加權平均已發行普通股	83,133		74,235		67,026
股票期權和限制性股票單位的加權平均稀釋效應	—		1,444		1,427
稀釋加權平均已發行普通股	83,133		75,679		68,453
每股淨收益(虧損)：
基本信息	$	(0.53)	$	0.12	$	0.59
稀釋	$	(0.53)	$	0.12	$	0.58

截至2022年1月31日、2021年和2020年1月31日的財政年度，1.8百萬，0.6百萬美元，以及0.3分別歸屬於已發行股票期權和受限股票單位的100萬股股票被排除在每股攤薄收益(虧損)的計算之外，因為它們被計入將是反攤薄的。

-65-

注3.企業合併

收購WageWorks

2019年8月30日，本公司完成了對WageWorks，Inc.的收購(“WageWorks收購”)，價格為1美元51.35每股現金，或$2.010億美元給WageWorks的股東。該公司通過一筆美元的組合為這筆交易提供資金。816.9手頭有百萬現金，外加約$的淨借款1.22億美元，扣除貸款人手續費約為30.5在一項定期貸款安排下(見附註8--負債)。

對WageWorks的收購是在企業合併會計收購方法下入賬的。支付的代價按收購日的公允價值分配給收購的有形資產和無形資產以及承擔的負債。已支付代價的初始分配以初步估值為基礎，並在測算期內(自收購日起至多一年)進行調整。收購價格分配在2021財年第三季度敲定。

下表彙總了公司在收購WageWorks時支付的對價的分配情況：


(單位：百萬)	初始分配		調整		更新的分配
現金和現金等價物	$	406.8	$	(14.5)	$	392.3
其他流動資產	56.5		2.5		59.0
物業、廠房和設備	26.6		—		26.6
經營性租賃使用權資產	42.5		—		42.5
無形資產	715.3		—		715.3
商譽	1,330.5		(8.0)		1,322.5
其他資產	5.9		—		5.9
客户持有的基金義務	(237.5)		17.2		(220.3)
其他流動負債	(69.1)		(3.7)		(72.8)
其他長期負債	(26.7)		—		(26.7)
遞延税項負債	(128.7)		6.5		(122.2)
已支付的總代價	$	2,122.1	$	—	$	2,122.1

對初始分配的調整是根據獲得的關於所獲得的具體資產、承擔的負債和與税務有關的事項的更詳細信息。

形式信息

以下提供的未經審計的備考結果包括收購WageWorks的影響，就好像它已於2018年2月1日完成一樣，並對直接可歸因於WageWorks收購的備考事件進行了調整，其中包括與收購的無形資產攤銷、利息收入和支出以及折舊相關的調整。

未經審計的預計結果不反映任何運營效率或整合WageWorks可能節省的成本。因此，這些未經審計的備考結果僅供參考，並不一定表明如果收購WageWorks發生在報告所述期間之初，合併後公司的實際運營結果將是什麼，也不代表未來的運營結果。預計收入和淨收入包括會計政策的一致性、與WageWorks收購相關的公允價值調整的影響、相關税收影響以及為WageWorks收購和相關費用融資的借款的影響。


	截至一月三十一日止的年度，
(千)(未經審計)	2020		2019
收入	$	798,253	$	765,801
淨收入	$	23,101	$	6,419

Luum收購

2021年3月8日，公司收購了100Fort Effect公司已發行股本的%，d/b/a Luum(“Luum收購”)。Luum為僱主提供各種通勤服務，包括訪問實時通勤數據，以幫助他們設計和實施靈活的重返辦公室和混合工作場所戰略和福利。總購進價格包括$。50.2百萬美元現金，最高可達20.0百萬美元的額外付款，這取決於Luum在年內實現某些收入目標兩年制句號後

-66-

Luum收購的完成，如果實現，將在2023和2024財年支付。該公司記錄了一美元8.11,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000歐元的負債；這一或有對價的公允價值是使用基於第三級投入的蒙特卡洛估值模型確定的，公允價值的任何變化在綜合業務表和全面收益(虧損)表中記為其他收入(費用)、淨額。2021年10月31日，本公司簽訂了一項購買協議修正案，支付$6.0償還或有對價負債100萬美元和確認收入#美元2.1因或有對價的公允價值變動而產生的百萬歐元。

Luum的收購是按照企業合併核算的收購方法入賬的。支付的代價按收購日的公允價值分配給收購的有形資產和無形資產以及承擔的負債。已支付代價的初始分配是基於初步估值，並可能在測算期內(自收購日起至多一年)進行調整。需要調整的餘額主要包括收購資產(有形和無形)和承擔的負債的估值，以及與税務有關的事項。本公司預計轉讓對價的分配將在計量期內最終確定。

下表彙總了公司目前分配的已支付對價：


(單位：千)	估計公允價值		調整		更新的分配
現金和現金等價物	$	626	$	—	$	626
其他流動資產	1,469		—		1,469
無形資產	23,900		—		23,900
商譽	36,374		(19)		36,355
其他資產	100		—		100
流動負債	(597)		—		(597)
遞延税項負債	(3,566)		19		(3,547)
已支付的總代價	$	58,306	$	—	$	58,306

Luum的收購帶來了美元的收益。36.4百萬的善意。初步確認的商譽歸因於收購Luum預計將帶來的幾個戰略、運營和財務好處，包括在傳統税前通勤福利之外擴大通勤服務，以及增加交叉銷售機會。對初始撥款的調整是根據所獲得的關於購置的具體資產、承擔的負債和與税務有關的事項的更詳細的資料作出的。在Luum收購中產生的商譽預計不會在税收方面扣除。

交換對價對收購的已確認無形資產的初步分配如下：


(千美元)	公允價值		估計壽命 (單位：年)
客户關係(1)	$	12,400	7.0
已開發的技術(1)	10,900		5.0
商品名稱和商標(一)	600		3.0
收購的無形資產總額	$	23,900	6.0

(1)公司採用收益法的一種形式--貼現現金流量法對收購資產進行初步估值。

收購Luum的預計影響將不會對本公司報告的任何期間的業績產生實質性影響，因此沒有公佈預計財務信息。

進一步收購

2021年11月1日，本公司完成了對進一步業務(除進一步的自願員工受益人協會業務外)的收購，價格為1美元455百萬美元(“進一步收購”)。進一步是一家領先的HSA和其他國開行行政服務提供商。雙方還簽訂了附屬於進一步收購的相關協議，包括過渡服務協議。

進一步的收購在企業合併核算的收購方法下進行了核算。支付的代價按收購日的公允價值分配給收購的有形資產和無形資產以及承擔的負債。已支付代價的初始分配以初步估值為基礎，並在測算期內(自

-67-

收購日期)。需要調整的餘額主要包括收購資產(有形和無形)和承擔的負債的估值，以及與税務有關的事項。本公司預計轉讓對價的分配將在計量期內最終確定。

下表彙總了公司目前分配的已支付對價：


(單位：千)	估計公允價值
流動資產	$	2,667
無形資產	172,183
商譽	282,287
流動負債	(2,137)
已支付的總代價	$	455,000

進一步的收購帶來了$282.3百萬的善意。初步確認的商譽歸因於進一步收購預期的幾個戰略、運營和財務收益，包括通過健康計劃推動增長的能力增強、基於當前合同關係的託管和交換收入協同效應以及服務交付規模擴大所產生的運營成本協同效應。預計在進一步收購中產生的商譽不能在税務方面扣除。

交換對價對收購的已確認無形資產的初步分配如下：


(千美元)	公允價值		估計壽命 (單位：年)
客户關係(1)	$	146,000	15.0
已開發的技術(1)	25,000		5.0
已確認應攤銷的無形資產	171,000		13.5
過程中軟件開發成本	1,183		不適用
收購的無形資產總額	$	172,183

(1)公司採用收益法的一種形式--貼現現金流量法對收購資產進行初步估值。

進一步收購的預計影響將不會對本公司報告的任何期間的業績產生實質性影響，因此沒有公佈預計財務信息。

注4.補充財務報表信息

選定的綜合資產負債表、綜合業務表和全面收益(虧損)構成部分如下：

壞賬準備

截至2022年1月31日和2021年1月31日，公司計提壞賬準備為#美元。6.2百萬美元和美元4.2分別為100萬美元。在截至2022年1月31日、2021年和2020年1月31日的財政年度內，公司記錄的應收貿易賬款信貸損失為#美元。3.3百萬，$3.4百萬美元，以及$1.0分別為100萬美元。

獲得合同的費用

截至2022年1月31日和2021年1月31日，資本化為合同費用的淨額為#美元39.3百萬美元和美元27.5百萬美元，分別計入其他流動資產和其他資產。在截至2022年1月31日和2020年1月31日的財政年度內攤銷資本化合同成本為#美元4.3百萬，$2.4百萬美元，以及$1.9分別為100萬美元。

-68-

財產和設備

截至2022年1月31日和2021年1月31日，財產和設備包括：


(單位：千)	2022年1月31日		2021年1月31日
租賃權改進	$	18,573	$	22,271
傢俱和固定裝置	8,417		9,230
計算機設備	31,982		28,592
財產和設備，毛額	58,972		60,093
累計折舊	(35,600)		(30,987)
財產和設備，淨值	$	23,372	$	29,106

截至2022年1月31日、2021年和2020年1月31日的財政年度的折舊費用為14.7百萬，$16.0百萬美元和美元8.9分別為100萬美元。

合同餘額

截至2022年1月31日和2021年1月31日，遞延收入餘額為美元10.5百萬美元和美元4.1分別為100萬美元。餘額與為換乘和託管收入安排、其他預付費用和其他通勤遞延收入預先收到的現金有關。該公司預計將確認大約47將遞延收入餘額的%作為下一年的收入12幾個月，其餘時間在此之後。列入遞延收入期初餘額的本財政年度確認的收入為#美元。1.3百萬美元。該公司預計將履行其對這些安排的剩餘義務。

其他收入(費用)，淨額

其他收入(支出)淨額包括：


	截至一月三十一日止的年度，
(單位：千)	2022		2021		2020
利息收入	$	1,501	$	1,045	$	5,905
權益證券收益	1,692		—		27,760
採購成本	(10,832)		(1,118)		(40,810)
其他收入(費用)	1,708		5,080		(1,934)
其他收入(費用)合計，淨額	$	(5,931)	$	5,007	$	(9,079)

利息支出

基於ASC 470-50的應用，債務修改和清償，該公司記錄了$4.0在截至2022年1月31日的年度內，債務清償虧損百萬美元，計入截至2022年1月31日的年度綜合經營報表和全面收益(虧損)的利息支出。

注5.租契

本公司已就辦公空間、數據存儲設施及其他租賃簽訂了各種不可撤銷的經營租賃協議，剩餘租賃期限低於1一年到大約9幾年，通常是一或更多公司選項以續訂。這些續訂條款可以將租賃期從3至10於合理確定本公司將行使購股權時，該等購股權將計入租賃期。

經營租賃費用的構成如下：


	截至一月三十一日止的年度，
(單位：千)	2022		2021		2020
經營租賃費用	$	14,762	$	16,073	$	9,059
轉租收入	(1,836)		(1,799)		(750)
經營租賃淨成本	$	12,926	$	14,274	$	8,309

-69-

加權平均租期和貼現率如下：


	2022年1月31日		2021年1月31日
加權平均剩餘租期	8.32年份		9.02年份
加權平均貼現率	4.29	%	4.32	%

租賃負債如下：


(單位：千)	2022年1月31日		2021年1月31日
租賃總負債	$	92,529	$	107,150
減去：推定利息	(15,126)		(18,889)
租賃負債現值	77,403		88,261
減去：租賃負債的當期部分	(12,171)		(14,037)
非流動租賃負債	$	65,232	$	74,224

截至2022年1月31日，公司有一項尚未開始的辦公空間額外運營租賃，未貼現租賃支付總額為#美元4.5百萬美元。本經營租約將於2023財年開始，租期約為9好幾年了。

與公司經營租賃有關的補充現金流量信息如下：


	截至一月三十一日止的年度，
(單位：千)	2022		2021
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
來自經營租賃的經營現金流	$	14,742	$	12,941
以租賃義務換取的使用權資產	$	586	$	17,480

於截至2022年1月31日止財政年度內，本公司就使用權資產錄得減值虧損$11.21,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，減值損失主要與通過收購WageWorks獲得的一項使用權資產有關，該資產的賬面價值為#美元。14.8減值前為百萬美元，不是相應的租賃責任。於截至2022年1月31日止年度內，使用權資產符合分類為持有待售及減值損失#美元的標準。10.9一百萬人獲得認可。剩餘賬面價值$3.9截至2022年1月31日，公司綜合資產負債表中的其他流動資產包括100萬美元。2022年3月24日，公司完成了以#美元的價格出售該資產3.9百萬美元。

注6.無形資產和商譽

無形資產

無形資產的賬面價值總額和相關累計攤銷如下：


(單位：千)	2022年1月31日		2021年1月31日
軟件和軟件開發成本	$	192,050	$	127,005
收購的HSA投資組合	192,298		125,141
已獲得的客户關係	759,781		601,381
已獲得的發達技術	132,825		96,925
已取得的商號	12,900		12,300
無形資產，毛收入	1,289,854		962,752
累計攤銷	(316,717)		(195,749)
無形資產，淨額	$	973,137	$	767,003

在截至2022年1月31日和2021年1月31日的財政年度內，公司資本化了$67.2百萬美元和美元32.4分別獲得作為HSA投資組合託管人的權利。

-70-

截至2022年1月31日和2020年1月31日的財年攤銷費用為122.5百萬，$99.9百萬美元和美元46.5分別為100萬美元。1月31日終了年度的攤銷費用估計數如下：


截至1月31日的一年，(單位：千)
2023	$	137,139
2024	120,589
2025	93,822
2026	71,863
2027	67,368
此後	482,356
總計	$	973,137

商譽

本公司年度商譽減值測試結果為不是在隨附的綜合財務報表中列報的任何期間的減值費用。在截至2022年1月31日的財政年度內，商譽增加了#美元318.6百萬美元，原因是收購了Luum和更多。在截至2021年1月31日的財政年度內，商譽減少了#美元5.4百萬美元，原因是與WageWorks收購相關的測算期調整。在截至2022年1月31日和2021年1月31日的財政年度內，商譽賬面價值沒有其他變化。

注7.承付款和或有事項

承付款

下表彙總了截至2022年1月31日我們的未償合同債務按財政年度應支付的款項：


	按財政年度到期的付款
(單位：千)	2023		2024		2025		2026		2027		此後		總計
4.50%優先債券將於2029年到期(1)	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	600,000	$	600,000
定期貸款安排(1)	8,750		17,500		17,500		26,250		280,000		—		350,000
長期債務利息(2)	33,951		33,708		33,467		32,965		30,764		72,975		237,830
經營租賃義務(3)	12,527		10,501		10,849		11,094		11,344		40,671		96,986
HealthSavings投資組合收購(4)	60,000		—		—		—		—		—		60,000
其他合同義務(5)	25,243		13,191		6,137		5,516		6,500		—		56,587
總計	$	140,471	$	74,900	$	67,953	$	75,825	$	328,608	$	713,646	$	1,401,403

(1)截至2022年1月31日，我們的未償還合併本金為$950.0在我們的綜合資產負債表中，扣除債務發行成本後的淨額為100萬歐元。債務發行成本不包括在上表中。

(2)估計利息支付假設於2022年1月31日適用於票據及定期貸款安排的所述利率，該利率為4.50%和1.88分別為每年%。

(3)我們租賃辦公空間和數據存儲設施，我們還有其他不可取消的運營租約，將在不同的日期到期，直到2030年。這些數額不包括#美元的合同分租收入。2.2100萬美元，預計將在2023年3月之前收到。

(4)2022年3月2日，公司完成了對Health Savings管理員，L.L.C.(“HealthSavings”)HSA投資組合的收購，價格為$60百萬現金。

(5)其他合同義務包括處理服務協議、電話服務和其他合同承諾。

或有事件

在正常的業務過程中，公司簽訂合同和協議，其中包含各種陳述和保證，並規定一般賠償。該公司在這些協議下的風險是未知的，因為它涉及未來可能對該公司提出的索賠，但尚未提出。當未來可能發生支出並且該等支出可以合理估計時，本公司應就該等事項應計負債。

法律事務

2021年4月，WageWorks行使權利終止了對亞利桑那州梅薩尚未開始的辦公空間的租賃，租金總額為#美元。63.1百萬美元，期限約為11幾年來，在

-71-

房東未履行租賃協議規定的義務。由於租賃尚未開始，公司尚未確認與租賃相關的使用權資產、經營租賃負債或任何租金支出。WageWorks終止租賃協議的權利受到業主Union Mesa 1，LLC(“Union Mesa”)的爭議。2021年11月5日，Union Mesa通知WageWorks，由於未能支付租金，Union Mesa聲稱租金應於2021年11月開始到期，並於2021年11月24日提取了$2.8100萬美元，這是WageWorks為確保其在租賃下的義務而張貼的信用證下的全額金額。該公司記錄了$2.8百萬美元在合併經營和全面收益(虧損)報表中提取為合併整合費用。2021年12月1日，WageWorks在馬里科帕縣的亞利桑那州高級法院對Union Mesa提起訴訟。2022年1月4日，WageWorks向高等法院提交了修改後的訴狀。根據訴訟，WageWorks尋求宣告性判決，即租賃已被適當終止，並就違反合同、違反誠實信用和公平交易的義務以及轉換，包括退還根據信用證提取的資金向Union Mesa提出追索。2022年1月31日，聯合梅薩提交了一項動議，要求以轉換訴訟理由為由駁回訴訟，但尚未迴應WageWorks在修改後的起訴書中提出的其他索賠。

2018年3月9日，美國加利福尼亞州北區地區法院提起了一起推定的集體訴訟(證券集體訴訟)。2019年5月16日，主要原告代表2016年5月6日至2018年3月1日期間購買WageWorks普通股的買家，根據修訂後的1934年《證券交易法》第10(B)和20(A)條對WageWorks、其前首席執行官和前首席財務官提出了經修訂的合併起訴書。起訴書還指控，WageWorks於2017年6月19日發行普通股時，根據修訂後的1933年證券法對這些被告及其發行時的董事會成員提出了索賠。集體訴訟以美元了結。30.0百萬美元。在截至2022年1月31日的財年中，WageWorks貢獻了5.0百萬美元及其保險公司支付了剩餘的美元25.0百萬美元。法院最終批准了和解，並於2021年8月20日做出了最終判決。這件事現在結束了。

2018年6月22日和2018年9月6日，二在加利福尼亞州聖馬特奧縣高等法院對WageWorks的某些前高級管理人員和董事以及WageWorks(名義上的被告)提起了衍生品訴訟。這些行動得到了鞏固。2018年7月23日，美國加利福尼亞州北區地區法院對WageWorks的某些前高管和董事以及WageWorks(名義被告)提起了類似的衍生品訴訟(統稱為“衍生品訴訟”)。衍生品訴訟中的指控涉及的事實與上述證券集體訴訟的基本事實基本相同。原告尋求未指明的損害賠償、費用和費用。高等法院訴訟中的原告於2019年10月28日提交了一份經修訂的合併起訴書，將WageWorks的某些前高管和董事列為被告，並指控代表一個類別的直接指控是“不可分割的欺詐/違反受託責任”。WageWorks沒有被列為起訴書中的當事人。2020年6月24日，法院批准了被告駁回修改後的起訴書的動議。原告隨後提交了上訴通知。2021年10月28日，上訴法院根據上文討論的集體訴訟和解中的釋放駁回了上訴。地方法院的訴訟目前被擱置.

WageWorks之前與其前董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，並根據這些賠償協議，支付其前董事和高級管理人員在上述法律程序中的辯護費和費用。

本公司及其子公司還涉及在正常業務過程中出現的各種其他訴訟、政府訴訟和索賠，但上文未作説明。無法確定此類訴訟、政府訴訟或索賠的最終結果或持續時間，或此類訴訟、訴訟和索賠將對公司的財務狀況、經營結果和現金流產生的影響。

根據公認會計準則的要求，當負債很可能已經發生並且損失金額可以合理估計時，本公司記錄或有損失準備金。根據目前掌握的信息，本公司不認為與該等事項相關的任何負債或由此產生的任何損失的金額是可以估計的。然而，訴訟受到內在不確定性的影響，公司對這些問題的看法未來可能會改變。如果出現不利結果，可能會對發生不利結果期間的公司財務狀況、經營業績和現金流造成重大不利影響，未來也可能如此。

-72-

注8.負債

長期債務包括以下內容：


(單位：千)	2022年1月31日		2021年1月31日
4.50%優先債券將於2029年到期	$	600,000	$	—
定期貸款安排	350,000		—
優先定期貸款安排	—		1,003,125
本金金額	950,000		1,003,125
減去：未攤銷折價和發行成本(1)	19,173		16,408
總債務，淨額	930,827		986,717
減去：長期債務的當前部分	8,750		62,500
長期債務，淨額	$	922,077	$	924,217

(1)除了$19.2百萬美元和美元16.4截至2022年1月31日和2021年1月31日，與長期債務有關的未攤銷貼現和發行成本分別為百萬美元4.4百萬美元和美元5.0截至2022年1月31日和2021年1月31日，與我們的循環信貸安排(定義如下)相關的未攤銷發行成本分別計入綜合資產負債表中的其他資產。

4.502029年到期的優先債券百分比

2021年10月8日，該公司完成了美元的發售600.0百萬美元ITS本金總額4.502029年到期的優先票據百分比(下稱“票據”)。債券以契約(“契約”)形式發行，日期為2021年10月8日，由本公司(擔保方)和作為受託人的全國富國銀行協會(Wells Fargo Bank)發行。

發行票據所得款項淨額連同信貸協議(定義見下文)下的借款及手頭現金用於償還先前信貸協議(定義見下文)下的未償還借款。

該等票據由本公司現有全資擁有的國內附屬公司擔保其在信貸協議下的責任，並須由本公司任何未來的附屬公司擔保其在信貸協議下的責任或若干其他債務。該批債券將於二零二九年十月一日期滿。該批債券的利息將於每年四月一日及十月一日支付，由二零二二年四月一日開始。截至2022年1月31日，債券的應計利息餘額為$8.7百萬美元，計入本公司綜合資產負債表的應計負債內。債券的實際利率為4.72%.

該等票據為本公司的無抵押優先債務，對其所有現有及未來的優先無抵押債務享有同等的償付權，對其所有未來的次級債務享有同等的優先償付權。

該批債券可由公司選擇在2024年10月1日或之後的任何時間贖回全部或部分債券，如在2024年10月1日起計的12個月內贖回，則贖回價格為102.250%；(Ii)2025年10月1日101.125%；及。(Iii)2026年10月1日及其後。100.000每宗贖回債券的本金金額，連同截至(但不包括)贖回日期的應累算及未付利息(如有的話)。公司亦可於2024年10月1日前贖回部分或全部債券，贖回價格相當於100債券本金的%，另加於贖回當日適用的“整筆”溢價，以及截至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有的話)。此外，在2024年10月1日之前的任何時間，公司可以贖回40根據契約一次或多次發行的債券本金總額的百分比，總額相等於一次或多次以贖回價格贖回股票所得的現金淨額104.500債券本金的%，另加截至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有)。此外，在出售某些資產或在特定種類的控制權變更時，公司可能被要求提出購買債券的要約。

契約載有對本公司施加重大營運及財務限制的契諾；然而，這些契諾一般與信貸協議所載的契諾一致。有關這些契約的説明，請參閲下文的“信貸協議”。

信貸協議

於2021年10月8日，本公司作為借款人、不時作為借款人的每一方貸款人(“貸款人”)、作為行政代理的摩根大通銀行(“代理”)和週轉額度貸款人(定義見信貸協議)與各信用證發行方(定義見“信貸協議”)訂立新的信貸協議(“信貸協議”)，根據該協議，本公司成立：

-73-

(i) a 五年制優先擔保定期貸款一種貸款(“定期貸款”)，本金總額為$350.01,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元，所得款項用於為本公司現有的高級擔保信貸安排進行再融資(“再融資”)，支付與再融資和設立信貸安排(定義見下文)相關的費用和開支，並用於本公司及其附屬公司的營運資金和一般企業用途，包括收購和其他投資的融資。

(ii) a 五年制高級擔保循環信貸安排(“循環信貸安排”，與定期貸款安排一起稱為“信貸安排”)，本金總額最高可達#美元1.0億美元(含美元25所得款項可用作營運資金及本公司及其附屬公司的一般企業用途，包括為收購及其他投資提供融資。

在信貸協議所載條款及條件的規限下(包括從一名或多名新貸款人或現有貸款人取得額外承諾)，本公司日後可根據信貸協議產生本金總額最高達$300百萬美元，外加額外金額，只要公司的形式上的第一留置權淨槓桿率(定義見信貸協議)不超過3.85至發生該等貸款或承諾之日起至1.00。

信貸融資項下的借款按年利率計息，利率相當於(I)倫敦銀行同業拆息(經準備金調整)加上以下保證金1.25%至2.25%或(Ii)備用基本利率加上以下範圍的邊際0.25%至1.25%，適用的保證金由參考信貸協議中規定的基於槓桿的定價網格確定。截至2022年1月31日，聲明利率為1.88%，實際利率為2.63%。本公司亦須向貸款人支付若干費用，除其他外，包括就循環信貸安排的平均未使用金額收取季度承諾費，費率為0.20%至0.40%，適用利率也參考信貸協議中規定的基於槓桿的定價網格來確定。

根據定期貸款安排發放的貸款將按季度等額攤銷，每年總額相當於定期貸款安排原有本金的下列百分比：(I)2.52021年10月8日後第一年的百分比；(Ii)5.02021年10月8日後第二年及第三年每年的百分比；7.52021年10月8日後的第四年；及(Iv)10.02021年10月8日之後的第五年為%。此外，定期貸款貸款必須以強制性方式預付100所有資產出售、保險和報廢追回的現金淨收益的百分比，受慣例例外和門檻的限制，包括將此類收益再投資於對公司及其子公司的業務有用的資產450收到後的天數(或承諾在此期間再投資450-天期並在以下時間內再投資180在這類活動結束後的幾天450-天數)。信貸安排項下的貸款可由本公司預付，並可在不收取罰金或溢價的情況下減少承諾，但須償還慣常的“破碎費”。

信貸協議包含重要的、慣常的正面和負面契諾，包括限制公司及其子公司產生額外債務、設立留置權、合併或解散、進行投資、處置資產、從事出售和回租交易、對次級債務進行分配、分紅和預付款、與關聯公司進行交易、簽訂限制性協議、修訂有關次級債務的文件、修改其會計年度和修改其組織文件的契約，在每一種情況下，均受慣例例外、門檻、資格和“籃子”的限制。此外，信貸協議包含財務業績契約，其中要求本公司維持(I)截至每個財政季度最後一天的最高總淨槓桿率不高於5.00從截至2022年1月31日的財政季度開始，至1.00，以及(Ii)截至每個財政季度最後一天衡量的最低綜合利息覆蓋率不低於3.00從截至2022年1月31日的財季開始，降至1.00。本公司於2022年1月31日及截至該日止期間均遵守信貸協議下的所有契諾。

信貸協議項下的還款責任可於信貸協議項下發生違約事件時加速履行，違約事件包括(其中包括)未能及時支付本金、利息或費用、任何陳述或擔保的重大失實、未能遵守契諾、交叉違約至其他重大債務、重大判決、控制權變更及某些無力償債或與破產有關的事件，在每種情況下，均須受任何寬限期及/或補救期間規限。

本公司在信貸協議項下的責任須由本公司現有或其後收購或組織的直接及間接境內附屬公司無條件擔保，並須

-74-

以本公司及擔保人幾乎所有資產的擔保權益作抵押，在每種情況下，均受若干慣常例外情況所規限。

先前的信貸協議

2019年8月30日，本公司簽訂了一份信貸協議(“先行信貸協議”)，規定：

(i) a 五年制優先擔保定期貸款一種貸款(“優先定期貸款”)，本金總額為$1.25十億美元；以及

(ii) a 五年制優先擔保循環信貸安排(“優先循環信貸安排”，與優先定期貸款安排一起稱為“優先信貸安排”)，本金總額最高可達#美元350.0百萬美元。不是在先期循環信貸機制下提取的款項。

在優先信貸安排下的借款按年利率計息，根據HealthEquity的選擇，相當於(I)LIBOR(根據準備金調整)加上以下範圍的保證金1.25%至2.25%或(Ii)備用基本利率加上以下範圍的邊際0.25%至1.25%，適用利潤率由參考先前信貸協議中規定的以槓桿為基礎的定價網格確定。本公司還須向貸款人支付某些費用，其中包括對優先循環信貸安排的平均未使用金額支付季度承諾費，費率範圍為0.20%至0.40%，適用的利率也通過參考先前信貸協議中規定的基於槓桿的定價網格來確定。

《先行信貸協定》包含習慣性的肯定和否定契約。在截至2022年1月31日的財政年度內，本公司遵守了先行信貸協議下的所有契諾。

根據優先信貸協議，HealthEquity的債務必須由WageWorks和Fort Effect Corp無條件擔保，並由HealthEquity和擔保人幾乎所有資產的擔保權益擔保，但某些慣例例外情況除外。

於二零二一年十月八日，就訂立信貸協議而言，本公司已償還先行信貸協議項下所有未償還債務及終止其項下所有承諾。

注9.所得税

所得税規定(福利)包括以下內容：


	截至一月三十一日止的年度，
(單位：千)	2022		2021		2020
當前：
聯邦制	$	628	$	181	$	(448)
狀態	239		258		274
當期税金撥備總額(優惠)	$	867	$	439	$	(174)
延期：
聯邦制	$	(21,197)	$	(1,630)	$	3,538
狀態	(2,122)		(3,503)		127
遞延税金準備總額(福利)	$	(23,319)	$	(5,133)	$	3,665
所得税撥備總額(福利)	$	(22,452)	$	(4,694)	$	3,491

-75-

由於以下原因，所得税撥備(福利)總額不同於將美國聯邦法定所得税税率應用於所得税前收入所計算的金額：


	截至一月三十一日止的年度，
(單位：千)	2022		2021		2020
按法定税率計提的聯邦所得税規定(福利)	$	(14,016)	$	869	$	9,063
州所得税撥備(福利)，扣除聯邦税收撥備(福利)	(3,733)		(99)		960
其他不可扣除或非應税項目，淨額	(165)		469		798
過高的員工薪酬	1,214		1,186		2,117
基於股票的薪酬支出的超額税收優惠，淨額	(5,098)		(2,983)		(4,815)
聯邦研究和開發信貸	(4,218)		(2,195)		(2,296)
扣除間接利益後的不確定税收頭寸準備金的變化	836		511		491
不可抵扣的收購相關成本	—		—		3,032
投資於子公司的免税收益	—		—		(5,790)
經營性租賃使用權資產的重新分類	—		185		—
因計算法期間調整而產生的淨營業虧損變動	—		377		—
合併整合導致的遞延税率調整	725		(1,814)		225
返回撥備調整	(810)		(1,010)		(332)
更改估值免税額	3,457		(145)		93
其他項目，淨額	(644)		(45)		(55)
所得税撥備總額(福利)	$	(22,452)	$	(4,694)	$	3,491

本公司截至2022年1月31日、2021年1月31日和2020年1月31日的財政年度的有效所得税税率為33.6%和113.4%和有效所得税費用税率為8.1%。每個時期的有效所得税税率和美國聯邦法定所得税税率之間的差異受到許多因素的影響，包括各州司法管轄區之間的收入相對組合、抵免、基於股票的薪酬支出的超額税收優惠或不足、估值津貼的變化以及其他項目。與截至2021年1月31日的財政年度相比，截至2022年1月31日的財政年度的有效税收優惠率下降，主要是由於税收優惠項目的影響，如基於股票的薪酬支出、抵免和估值津貼的變化，分別相對於較大的税前賬面虧損和較小的税前賬面收入。與截至2020年1月31日的財政年度相比，截至2021年1月31日的財政年度的實際税率有所下降，這主要是由於基於股票的薪酬支出的超額税收優惠增加，由於WageWorks的整合而導致的遞延税率調整，以及在所得税撥備中確認的研究和開發抵免相對於税前賬面收入。

-76-

遞延税項資產和負債包括：


(單位：千)	2022年1月31日		2021年1月31日
遞延税項資產：
淨營業虧損結轉	$	5,542	$	1,653
股票薪酬	14,778		12,600
研發學分	13,351		6,274
租賃負債	19,356		21,813
應計項目和準備金	7,729		10,591
其他，淨額	3,728		1,755
遞延税項總資產總額	$	64,484	$	54,686
減去估值免税額	(3,561)		(104)
遞延税項資產，扣除估值準備後的淨額	60,923		54,582
遞延税項負債：
固定資產	(1,862)		(4,946)
無形資產	(119,048)		(134,442)
增量合同成本	(9,585)		(6,385)
使用權資產	(16,923)		(22,285)
商譽	(11,481)		(6,081)
其他，淨額	(1,870)		(172)
遞延税項負債總額	(160,769)		(174,311)
遞延税項淨資產(負債)	$	(99,846)	$	(119,729)

管理層考慮部分或全部遞延税項資產變現的可能性是否更大。遞延税項資產的最終變現取決於在這些臨時差額可扣除期間產生的未來應納税所得額。管理層在作出這項評估時考慮了遞延税項負債的預定沖銷，並根據所有可得證據的分量決定，本公司更有可能(即超過50%的可能性)能夠變現其大部分遞延税項資產。然而，該公司記錄了#美元的估值津貼。3.6百萬美元和美元0.1分別截至2022年1月31日和2021年1月31日。估值免税額的增加主要是由於國家研究和開發税收抵免預計在到期前不會使用。

截至2022年1月31日，公司已記錄聯邦和州營業淨虧損結轉美元。12.1百萬美元和美元50.1分別在2029年1月31日終了的納税年度後以不同的時間間隔開始到期。截至2022年1月31日，該公司還擁有聯邦和州研發信用額度為$10.9分別在2032年1月31日和2023年1月31日結束的納税年度後開始到期。

截至2022年1月31日和2021年1月31日，未確認税收優惠總額為11.7百萬美元和美元10.2分別為100萬美元。如果已識別，則$10.8百萬美元和美元9.4未確認的税收優惠總額中的100萬將分別影響公司截至2022年1月31日和2021年1月31日的有效税率。未確認税收優惠總額增加了#美元1.42021年1月31日至2022年1月31日期間，

未確認税收優惠總額的期初和期末金額，包括收購Luum的採購會計的影響，表格對賬如下：


(單位：千)	2022年1月31日		2021年1月31日
年初未確認税收優惠總額	$	10,206	$	9,370
增減總額：
採購會計調整	240		—
因上一時期的税收頭寸而增加	38		1
因本期採取的税收頭寸而增加	1,169		835
年終未確認税收優惠總額	$	11,653	$	10,206

由於ASU 2013-11年度的結果，某些未確認的税收優惠需要從其相關的遞延税收資產中扣除，當淨營業虧損結轉時，提出未確認的税收優惠，類似

-77-

存在税損或税額抵免結轉. 由此產生的在公司綜合資產負債表中記錄的未確認税收優惠不包括已相應從相關遞延税項資產或應收税金中扣除的以下金額：


(單位：千)	2022年1月31日		2021年1月31日
未確認税收優惠總額	$	11,653	$	10,206
從相關遞延税項資產或應收税金中淨額	(7,097)		(9,574)
在綜合資產負債表中記錄的未確認税項優惠	$	4,556	$	632

該公司的政策是將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款確認為其他收入(費用)的組成部分，在營業報表和全面收益(虧損)中為淨額。在截至2022年1月31日、2021年1月31日和2020年1月31日的財年中，公司記錄了罰款和利息$0.7百萬，$0.2百萬美元，以及$0.1分別與未確認的税收優惠有關的收入為100萬美元。截至2022年1月31日和2021年1月31日，公司記錄的應計利息和罰款為$1.5百萬美元和美元0.8分別為100萬美元。

該公司向美國聯邦和州税務管轄區提交所得税申報單，目前正在接受美國國税局和德克薩斯州的審查。這些檢查可能會導致對我們的税收、淨營業虧損和/或税收抵免結轉進行普通的路線調整或擬議的調整。由於本公司的淨營業虧損結轉及税項抵免結轉，本公司在2001年後的課税年度仍須接受一個或多個司法管轄區的審查。

注10.基於股票的薪酬

下表顯示了本年度公司綜合經營報表和全面收益(虧損)中的基於股票的薪酬摘要：


	截至一月三十一日止的年度，
(單位：千)	2022		2021		2020
收入成本	$	11,258	$	7,996	$	4,792
銷售和市場營銷	7,001		6,986		4,694
技術與發展	13,132		10,772		7,649
一般事務和行政事務	21,359		17,109		12,972
兼併整合	—		—		1,603
其他費用，淨額	342		—		13,714
基於股票的薪酬總支出	$	53,092	$	42,863	$	45,424

下表按獎勵類型顯示了基於股票的報酬：


	截至一月三十一日止的年度，
(單位：千)	2022		2021		2020
股票期權	$	1,816	$	4,499	$	6,612
限制性股票單位	37,693		28,040		25,781
業績限制性股票單位	12,948		6,270		4,862
限制性股票獎勵	155		1,335		655
業績限制性股票獎勵	138		2,719		1,934
非現金股票薪酬費用總額	52,750		42,863		39,844
收購獎勵兑換成現金	342		—		5,580
基於股票的薪酬總支出	$	53,092	$	42,863	$	45,424

股票獎勵計劃

獎勵計劃。公司根據HealthEquity，Inc.2014年股權激勵計劃(經修訂和重述，“激勵計劃”)授予股票期權、限制性股票單位(“RSU”)和限制性股票獎勵(“RSA”)，該計劃規定向公司董事和團隊成員發放股票獎勵，以購買總計2.6百萬股普通股。

此外，根據獎勵計劃，根據獎勵計劃為發行預留的普通股數量在每年2月1日自動增加，從2015年2月1日開始並繼續

-78-

至2024年2月1日(包括該日)3占上一會計年度1月31日公司已發行股本總數的%，或董事會決定的較少數量的股份。截至2022年1月31日，7.4根據獎勵計劃，有100萬股可供授予。

股票期權

根據激勵計劃的條款，公司有能力授予激勵和非限制性股票期權。激勵性股票期權只能授予公司團隊成員。非限制性股票期權可授予公司高管、其他團隊成員、董事和顧問。該等認購權將按董事會決定的價格行使，該價格不得低於授予日公司普通股的公允價值。根據激勵計劃授予的股票期權通常到期10自簽發之日起數年，否則將被沒收90僱傭終止後的天數。被沒收或到期的普通股基礎股票期權的股票將返還給激勵計劃。

估值假設。本公司採納了主題718的規定，該條款要求根據估計的公允價值來衡量和確認向團隊成員和董事發放的所有股票獎勵的薪酬。

在主題718中，公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型作為股票期權的估值方法。在授予之日確定基於股票的獎勵的公允價值受到股票公允價值以及關於一些複雜和主觀變量的假設的影響。這些變量包括但不限於：(1)期權的預期壽命；(2)獎勵期限內公司普通股公允價值的預期波動率；(3)無風險利率；(4)預期紅利。

不是期權是在截至2022年1月31日的財年授予的。截至2021年1月31日及2020年1月31日止財政年度所授期權之加權平均公允價值為#美元。23.68及$25.97分別為每股。在股票期權估值中使用的主要投入假設如下：


	截至一月三十一日止的年度，
	2022	2021	2020
預期股息收益率	不適用	0%	0%
預期股價波動	不適用	37.97%	35.98% - 36.53%
無風險利率	不適用	1.39%	2.21% - 2.43%
期權的預期壽命	不適用	5.18年份	4.95 - 5.09年份

預期波動率是根據上市同業公司的加權平均波動率和公司自身的歷史波動率來確定的。無風險利率是通過在給定期權預期期限的情況下，在每個授權日使用公佈的國庫券零票面利率來確定的。公司的股息收益率零是基於該公司目前沒有計劃為其普通股支付股息的事實。

股票期權活動摘要如下：


	未償還股票期權
(除行權價格和期限外，以千計)	數量選項	範圍鍛鍊價格	加權的- 平均值鍛鍊價格		加權的- 平均值合同術語 (單位：年)	集料固有的價值
截至2021年1月31日的未償還款項	1,674	$1.25 - 82.39	$	31.46	5.00	$	87,164
已鍛鍊	(442)	$1.25 - 44.53	$	19.81
截至2022年1月31日的未償還款項	1,232	$1.25 - 82.39	$	35.64	4.20	$	25,719
已歸屬且預計將於2022年1月31日歸屬	1,232		$	35.64	4.20	$	25,719
自2022年1月31日起可行使	1,148		$	33.09	4.00	$	25,719

上表中的合計內在價值代表普通股的估計公允價值與已發行的現金中股票期權的行權價格之間的差額。在截至2022年1月31日、2021年和2020年1月31日的財政年度內行使的期權的內在價值總額為19.3百萬，$15.4百萬美元，以及$22.5分別為100萬美元。

截至2022年1月31日，預計將歸屬的非既有裁決的加權平均歸屬期限約為0.7年；公司預計在未來期間為股票期權歸屬確認的補償費用金額約為$1.1百萬美元。

-79-

限制性股票單位和限制性股票獎勵

根據激勵計劃，公司向某些團隊成員、高級管理人員和董事授予RSU和RSA。RSU和RSA基於基於服務的標準和基於性能的標準。通常，基於服務的RSU和RSA在四年制從贈與之日的一週年開始，以等額的年度分期付款方式支付。RSU和RSA的估值依據是本公司於授出日的收市價現值減去按無風險利率貼現的未來預期股息現值。在截至2022年1月31日、2021年和2020年1月31日的財政年度內批准的RSU的加權平均公允價值為#美元。64.87, $56.93及$65.20分別為每股。

業績限制性股票單位和獎勵。在截至2020年1月31日的財政年度內，公司授予129,963PRSU(“2020財年PRSU”)。當認為可能滿足業績條件時，該公司記錄了與20財年PRSU相關的基於股票的薪酬。2020年3月，薪酬委員會修改了20財年PRSU的歸屬條件，將獎勵的第一年完全基於公司第一年的收入CAGR，不包括通過收購WageWorks確認的收入，並使用薪酬委員會就此類獎勵設定的原始收入CAGR目標進行衡量。因此，薪酬委員會認為2020財年PRSU中有三分之一是按目標賺取的；然而，儘管做出了這一決定，併為了鼓勵保留我們的高管，我們的高管仍被要求留任，直到薪酬委員會認證了2020財年PRSU的剩餘業績條件。考慮到公司產生足夠的現金流以償還與收購WageWorks相關的額外債務的重要性，其餘三分之二的PRSU基於公司經營活動(根據公認會計準則定義)相對於目標提供的現金淨值。受影響的修改12團隊成員，並導致基於股票的增量薪酬支出為$6.6根據業績條件和任何沒收的實現程度進行調整後，在剩餘的服務期間確認了100萬美元。在修改之前，公司不相信20財年的PRSU可能會授予，因此，$2.9在截至2020年4月30日的三個月裏，之前記錄的基於股票的薪酬支出有100萬美元被逆轉。修改後的第二批和第三批履約條件允許從0%至200%，基於新業績條件的實現程度。截至2022年1月31日的財年，公司通過經營活動提供的實際現金淨額低於達到的門檻水平，截至2021年1月31日的財年為163完成目標水平的%。在截至2022年1月31日的財年，當不再被認為有可能滿足業績條件時，先前記錄的與未歸屬的20財年PRSU相關的基於股票的薪酬支出被沖銷。2020財年PRSU懸崖是經補償委員會批准後授予的，發生在2022年3月。

在截至2021年1月31日的財政年度內，本公司授予277,950PRSU受制於基於2023年1月31日公司相對於羅素2000指數的總股東回報(“TSR”)的市場狀況。該公司使用蒙特卡洛模擬確定獎勵的授予日期公允價值約為#美元20.8百萬美元。無論是否滿足市場條件，只要滿足服務條件，就記錄補償費用。市場狀況允許一系列的歸屬於0%至200基於已實現的績效級別的百分比。PRSU懸崖背心須經賠償委員會批准。

在截至2022年1月31日的財政年度內，公司授予249,750PRSU受制於基於2024年1月31日公司相對於羅素2000指數的總股東回報(“TSR”)的市場狀況。該公司使用蒙特卡洛模擬確定獎勵的授予日期公允價值約為#美元22.4百萬美元。無論是否滿足市場條件，只要滿足服務條件，就記錄補償費用。市場狀況允許一系列的歸屬於0%至200基於已實現的績效級別的百分比。PRSU懸崖背心須經賠償委員會批准。

-80-

RSU和RSA活動摘要如下：


	RSU和PRSU			RSA和PRSA
(以千為單位，加權平均授予日期公允價值除外)	股票	加權平均授予日公允價值		股票	加權平均授予日公允價值
截至2021年1月31日的未償還款項	1,832	$	60.41	193	$	61.77
授與	1,827	64.87		—	—
既得	(482)	59.60		(116)	61.77
沒收	(437)	62.81		(75)	61.77
截至2022年1月31日的未償還款項	2,740	$	63.15	2	$	61.72

於截至2022年1月31日、2021年及2020年1月31日止財政年度內，歸屬的RSU及RSA的內部價值合計為40.9百萬，$31.8百萬美元，以及$25.0分別為100萬美元。

截至2022年1月31日，與RSU和PRSU相關的未記錄的基於股票的薪酬支出總額為$123.0百萬美元，預計將在加權平均期間確認2.5好幾年了。截至2022年1月31日，與RSA和PRSA相關的未記錄的基於股票的薪酬支出總額不到$0.1百萬美元，預計將在加權平均期間確認0.2好幾年了。

注11.公允價值

公允價值計量是根據相關市場信息在特定時間點進行的。公允價值被定義為於計量日期在市場參與者之間的有序交易中為該資產或負債在本金或最有利的市場上轉讓一項負債而收取或支付的價格。會計準則根據估值技術的輸入是可觀察的還是不可觀察的，規定了估值技術的層次結構。可觀察到的輸入反映了從獨立來源獲得的數據，而不可觀察到的輸入反映了公司的市場假設。這兩種類型的投入創造了以下公允價值層次：

•第1級--相同資產或負債在活躍市場的報價；

•第2級--除活躍市場的報價外，可直接或間接觀察到的投入；以及

•第三級-根據公司自己的假設，無法觀察到的輸入。

現金和現金等價物被視為一級工具，並根據可公開獲得的每日資產淨值進行估值。由於這些工具的短期性質，現金和現金等價物的賬面價值接近公允價值。

債券的估值以市場報價為基礎，並被視為二級工具，因為債券交易的市場並不被視為活躍市場。截至2022年1月31日，票據的公允價值為$588.4百萬美元。

定期貸款工具被視為二級工具，並在公司的綜合財務報表中按賬面價值記錄。由於浮動利率條款，定期貸款工具經常重新定價，並且不會導致信用風險的重大變化。因此，定期貸款的公允價值接近賬面價值。

優先定期貸款工具被視為二級工具，並在公司的綜合財務報表中按賬面價值記錄。優先定期貸款機制因利率條款變動而經常重新定價，信貸風險並無重大變化。因此，優先定期貸款安排的公允價值接近賬面價值。

收購Luum產生的或有對價負債是使用基於第三級投入的蒙特卡羅估值模型確定的。或有代價債務的公允價值估計需要對收入增長率、貼現率、同行收入波動性和分配給各種潛在業務結果情景的概率作出主觀假設，並使用關於實現某些收入目標的可能性的概率評估來確定。公允價值計量以市場上不可觀察到的投入為基礎，因此屬於第三級計量。2021年10月31日，本公司簽訂了一項購買協議修正案，支付$6.0因此，由於該負債不再按公允價值計量，因此該負債轉出了第3級。有關更多信息，請參閲附註3-業務合併。

-81-

下表對2022年1月31日終了財政年度或有對價的公允價值變動進行了核對：


(單位：千)	賬面金額
截至2021年1月31日的餘額	$	—
收購時確認的或有對價	8,147
在綜合經營和全面收益(虧損)表中確認的公允價值變動	(2,147)
付款	(6,000)
截至2022年1月31日的餘額	$	—

注12.僱員福利

公司已經建立了401(K)計劃，根據美國國税局代碼第401節，該計劃符合遞延補償安排的條件。所有21歲以上的非季節性團隊成員都有資格參加該計劃。該計劃規定公司匹配員工繳費最高可達3.5符合條件的收入的百分比。僱主配對供款支出為$7.1百萬，$6.5百萬美元和美元3.7截至2022年1月31日、2021年和2020年的財政年度分別為100萬美元。

該公司為所有符合條件的員工提供醫療和牙科福利的自我保險。醫療計劃帶有止損政策，該政策將保護個人在該計劃年度內的索賠超過$350,000。該公司根據對歷史數據和獨立估計數的分析，記錄索賠費用估計數。該公司的自我保險醫療索賠負債列入其綜合資產負債表的應計賠償額，為#美元。3.9百萬美元和美元3.5分別截至2022年1月31日和2021年1月31日。

注13.後續事件

2022年3月2日，公司完成了對Health Savings管理員，L.L.C.HSA投資組合的收購，價格為$60百萬現金。

-82-

項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

對披露控制和程序的評價

管理層在公司首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)的參與下，評估了截至2022年1月31日，即本Form 10-K年度報告所涵蓋期間結束時，公司披露控制程序和程序的有效性。“交易法”下第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義的“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序，旨在提供合理保證，確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在提供合理保證的控制和程序，以確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息已積累並傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，或酌情履行類似職能的人員，以便及時就所需披露做出決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理部門在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。

基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年1月31日，公司的披露控制和程序並不有效，因為下文所述的財務報告內部控制存在重大弱點。

儘管由於下列已發現的重大弱點而導致披露控制和程序無效，管理層已得出結論，本年度報告中其他部分的Form 10-K綜合財務報表按照美國公認的會計原則，在所有重大方面都公平地反映了公司的財務狀況、經營成果和現金流量。

根據美國證券交易委員會員工發佈的解釋性指導意見，允許公司在收購完成後第一年內將被收購企業排除在財務報告內部控制評估之外，並在被收購企業被納入財務報告內部控制範圍內的範圍內，被排除在披露控制程序和程序評估之外。根據這一指導方針，隨着本公司於2021年3月8日收購Luum，並於2021年11月1日收購Luum，管理層對截至2022年1月31日本公司披露控制和程序的有效性的評估和結論排除了Luum財務報告內部控制所包含的披露控制和程序部分。在截至2022年1月31日的會計年度，這些收購產生的餘額佔公司綜合總資產和綜合總收入的不到1%的資產和大約3%的收入(不包括購買會計的影響)。

管理層關於財務報告內部控制的報告

管理層負責按照《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定，建立和維持對財務報告的充分內部控制。本公司的財務報告內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。

管理層根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會於#年提出的標準，評估了截至2022年1月31日公司財務報告內部控制的有效性。內部控制--綜合框架(2013)(《COSO框架》).

根據這一評估，管理層得出結論，截至2022年1月31日，由於財務報告內部控制存在重大缺陷，公司的財務報告內部控制無效。

-83-

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

根據美國證券交易委員會員工發佈的解釋性指導，管理層已將Luum排除在截至2022年1月31日的財務報告內部控制評估之外，因為公司收購了Luum，並在截至2022年1月31日的財年進一步排除了Luum。在截至2022年1月31日的會計年度，這些收購產生的餘額佔公司綜合總資產和綜合總收入的不到1%的資產和大約3%的收入(不包括購買會計的影響)。

公司的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所對截至2022年1月31日公司財務報告的內部控制的有效性進行了審計。其報告載於本年度報告的表格10-K第II部分第8項。

正如之前披露的那樣，管理層在公司財務報告的內部控制中發現了某些缺陷，這些缺陷集中在以下幾個方面的重大缺陷：

A.合同到現金流程

本公司對服務費的合同到現金生命週期沒有有效的控制，包括在客户實施期間對賬單設置的流程水平控制不力，管理現有客户賬單條款和條件的變化，及時終止客户，實施複雜和/或非標準的賬單安排，需要人工幹預或手動控制向客户付款，及時處理調整，缺乏可靠的、既定的和有文件記錄的政策來評估收款和收入儲備、壞賬和應收賬款、客户合同的可用性，以及對非標準合同的審查。

B.信息技術總控

本公司在支持其財務報告程序的某些信息技術系統的邏輯訪問和變更管理方面，沒有與信息技術一般控制(“ITGC”)相關的有效控制。該公司依賴於受影響的ITGC的業務流程控制(自動和手動)也被認為無效，因為它們可能會受到不利影響。

這些重大缺陷導致WageWorks收購之前的歷史財務報表出現重大錯報，並可能導致我們的賬户餘額或披露的錯報，從而導致年度或中期簡明合併財務報表的重大錯報，而這些錯報是無法防止或檢測到的。

對以前報告的重大缺陷的補救

正如之前報告的那樣，WageWorks子公司在風險評估、信息和通信、控制活動以及COSO框架的監測部分方面存在重大弱點。此外，WageWorks在會計結算和財務報告領域的流程水平和監測控制不足方面存在重大弱點。

在截至2022年1月31日的年度內，公司完成了以下補救行動，旨在解決之前發現的COSO框架組成部分中的重大弱點：

•將某些WageWorks流程納入公司現有的實體級控制；

•進行經常性風險評估和確定關鍵系統和業務流程的範圍，包括在財務報表聲明一級進行風險評估，以確保相關控制的精確度足以應對已查明的風險；

•指定某些高級財務、會計、運營和IT領導團隊成員致力於補救工作，並指定第三方內部控制顧問協助此類工作；

•實施定期評估，以監測影響會計流程和控制的業務變化；

•定期向公司董事會審計與風險委員會報告整改計劃進展情況；

•正式記錄作為流程和控制基礎的文件，以促進跨職能和人員變動的知識和信息轉移；以及

-84-

•監測現有實體一級控制措施的運作效力。

在截至2022年1月31日的一年中，公司完成了以下補救行動，旨在解決之前發現的會計結算和財務報告方面的重大弱點：

•將某些WageWorks流程納入公司的流程級別控制，包括但不限於那些涉及會計結算週期監測和加強會計政策評估的流程；

•結合下文所述的企業資源規劃(“企業資源規劃”)系統遷移，重新設計某些流程和控制措施；

•酌情加強現有控制措施的設計，並實施額外的控制措施，以進一步加強控制環境；

•正式評估關鍵控制中使用的信息和數據的相關性，包括設計或加強控制，以納入對此類項目的準確性和完整性的審查；以及

•監督流程級別的操作有效性，並重新設計控制措施。

管理層評價了與上述補救活動相關的實體級和過程級控制的設計和運作效果。管理層的結論是，這些控制措施正在有效運作，截至2022年1月31日，以前報告的COSO框架組成部分以及會計結算和財務報告中的重大弱點已得到補救。

持續的整合和補救工作

針對“A合同到現金流程”這一實質性弱點，管理層採取了以下行動：

•繼續執行其合併與合同-現金週期有關的服務平臺的計劃，這將減少大量人工業務流程控制；

•改進現有控制措施的設計，包括適用的控制措施中使用的信息和數據，並正在實施更多的控制措施，以進一步加強控制環境；以及

•實施了一項程序，以評估新的和重新設計的控制措施的設計和運行效果。

針對實質性薄弱環節“B.信息技術總控”，管理層採取了以下行動：

•繼續執行合併服務平臺的計劃，這將減少邏輯訪問和變革管理領域的信息技術中心的數量；

•在適用的情況下，加強現有控制措施的設計，並實施額外的控制措施，以進一步加強控制環境；以及

•實施了一項流程，以評估和加強設計並監測與相關應用程序和系統的邏輯訪問和變更管理相關的控制措施的運作效力。

作為我們整合努力的一部分，我們已經將我們所有的物質業務遷移到合併後的公司的單一ERP系統中，這增強了我們的業務和財務流程，並使我們的信息系統標準化。我們重新評估了企業資源規劃系統遷移帶來的風險以及基礎流程的相關變化。我們針對當前的風險重新設計了某些控制措施，並評估了重新設計的控制措施的運行效果。

隨着我們繼續評估運營效率並監測財務報告內部控制的改進，我們可能會採取額外措施來解決控制缺陷或修改上述補救計劃。

財務報告內部控制的變化

除上文所述外，在截至2022年1月31日的季度內，與交易法規則13a-15(D)和15d-15(D)要求的評估相關的公司財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目9B。其他信息

沒有。

-85-

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

-86-

第三部分。

項目10.董事、高管和公司治理

10-K表格第10項所要求的信息見於我們提交給美國證券交易委員會的2022年委託書中，該委託書與公司2022年股東周年大會的委託書徵集有關通過引用我們的2022年委託書納入本報告所涉及的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會的委託書。

商業行為和道德準則

我們的董事會通過了一項商業行為和道德準則，適用於我們所有的團隊成員、高級管理人員和董事，包括我們的首席執行官、首席財務官和其他高管和高級財務官。我們的商業行為和道德準則全文張貼在我們的網站www.achthequiy.com的投資者關係網頁的公司治理部分。我們打算在同一網站上公佈對我們的商業行為和道德準則的任何修改，以及對我們的董事和高管的商業行為和道德準則的任何豁免。

項目11.高管薪酬

表格10-K第11項所要求的信息通過引用包含在我們的2022年委託書中。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

表格10-K第12項所要求的信息通過引用包含在我們的2022年委託書中。

項目13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

表格10-K第13項所要求的信息通過引用包含在我們的2022年委託書中。

項目14.主要會計費和服務

表格10-K第14項所要求的信息通過引用包含在我們的2022年委託書中。

-87-

第四部分。

項目15.證物、財務報表附表

(A)作為本報告一部分提交的文件

(1)所有財務報表


合併財務報表索引			頁面
截至2022年1月31日和2021年1月31日的合併資產負債表			55
截至2022年、2021年和2020年1月31日的綜合經營和全面收益(虧損)報表			56
截至2022年、2021年和2020年1月31日止年度股東權益綜合報表			57
截至2022年、2021年和2020年1月31日的合併現金流量表			58
合併財務報表附註			60

(2)財務報表附表

所有財務報表附表均被省略，因為所需資料不適用或數額不足以要求提交附表，或因為所需資料已列入本表格10-K所載的合併財務報表及其附註。

-88-

(3)S-K規則第601項規定的證物

展品索引

以引用方式併入

展品
不是的。

描述

表格

文件編號

展品

提交日期

3.1

註冊人註冊成立證書的修訂和重訂

8-K

001-36568

3.2

July 6, 2018

3.2

修訂及重訂註冊人附例

8-K

001-36568

3.4

July 6, 2018

4.1

註冊人的證券説明

10-K

001-36568

4.1

March 31, 2020

4.2

普通股證書格式。

S-1/A

333-196645

4.1

July 16, 2014

4.3

註冊人及其若干股東於二零一一年八月十一日修訂及重新簽署的註冊權協議。

S-1

333-196645

4.2

June 10, 2014

4.4

本公司、擔保人一方和作為受託人的富國銀行協會之間的契約，日期為2021年10月8日，包括2029年到期的4.500%優先票據的形式

8-K

001-36568

4.1

2021年10月12日

10.1

註冊人與其董事及高級職員之間的賠償協議格式。

S-1/A

333-196645

10.1

July 16, 2014

10.2†

HealthEquity，Inc.2014股權激勵計劃和獎勵協議格式。

S-1

333-196645

10.2

June 10, 2014

10.3†

HealthEquity，Inc.2014年修訂和重新確定了股權激勵計劃和獎勵協議的形式。

S-1/A

333-196645

10.3

July 16, 2014

10.4†

經修訂和重述的HealthEquity 2014股權激勵計劃第1號修正案

8-K

001-36568

10.3

2019年8月30日

10.5†

限制性股票單位獎勵協議

10-Q

001-36568

10.4

2018年12月6日

10.6†

限制性股票獎勵協議

10-K

001-36568

10.30

March 28, 2019

10.7†

HealthEquity，Inc.和WageWorks，Inc.2010年股權激勵計劃(2019年8月修訂和重新確定)

8-K

001-36568

10.2

2019年8月30日

10.8†

HealthEquity，Inc.和WageWorks，Inc.修訂和重新制定的2010年股權激勵計劃下的股票期權協議的格式

S-1

333-173709

10.3

July 19, 2011

10.9†

HealthEquity，Inc.第409a節規定的員工政策。

S-1

333-196645

10.23

June 10, 2014

10.10†

公司和喬恩·凱斯勒之間於2014年6月10日簽訂的僱傭協議。

S-1

333-196645

10.24

June 10, 2014

10.11†

公司與喬恩·凱斯勒僱傭協議的第1號修正案，日期為2017年4月1日

10-Q

001-36568

10.2

June 4, 2020

10.12†

僱傭協議，日期為2014年6月10日，由公司和Stephen D.Neeleman，M.D.

S-1

333-196645

10.25

June 10, 2014

10.13†

公司與達西·莫特簽訂的僱傭協議，日期為2014年6月10日。

S-1

333-196645

10.26

June 10, 2014

10.14†

公司與達西·莫特之間的過渡和分離協議，日期為2020年6月25日。

10-Q

001-36568

10.1

2020年9月9日

10.15†

公司與泰森·默多克之間的僱傭協議，日期為2020年6月25日

8-K

001-36568

10.1

April 1, 2021

10.16†

公司與愛德華·R·布隆伯格之間的僱傭協議，日期為2018年5月15日

10-Q

001-36568

10.1

2018年9月6日

10.17+

公司與Larry Trittscheh之間的僱傭協議，日期為2018年11月9日

-89-


		以引用方式併入
展品不是的。	描述	表格	文件編號	展品	提交日期
10.18+	本公司與Larry Trittscheh之間於2018年12月4日簽訂的僱傭協議的第1號修正案
10.19	租賃協議，日期為2015年5月15日，由註冊人與L.C.BG風景名勝區辦公室2簽訂。	10-Q	001-36568	10.1	June 11, 2015
10.20	修訂和重新簽署的租賃協議，日期為2015年5月15日，由註冊人和不列顛哥倫比亞省風景名勝區辦公室1，L.C.	10-Q	001-36568	10.2	June 11, 2015
10.21	租賃協議第一修正案，日期為2015年11月3日，由公司和業主之間簽署。	10-Q	001-36568	10.1	2016年12月8日
10.22	修訂和重訂租賃協議第一修正案，日期為2016年6月1日，由公司和業主之間簽署。	10-Q	001-36568	10.1	June 8, 2017
10.23	租賃協議第二修正案，日期為2016年9月16日，由公司和業主之間簽署。	10-Q	001-36568	10.2	2016年12月8日
10.24	公司和業主之間於2017年5月31日修訂和重新簽署的租賃協議的第二修正案。	10-Q	001-36568	10.2	June 8, 2017
10.25	公司與業主之間於2018年9月26日簽訂的《租賃協議第三修正案》	10-K	001-36568	10.31	March 28, 2019
10.26	公司與業主之間於2018年9月27日簽訂的租賃協議	10-Q	001-36568	10.1	2018年12月6日
10.27	公司和業主之間於2018年9月27日修訂和重新簽署的租賃協議的第三次修正案	10-Q	001-36568	10.2	2018年12月6日
10.28	公司與業主之間於2018年9月27日簽訂的《租賃協議第四修正案》	10-Q	001-36568	10.3	2018年12月6日
10.29†	WageWorks，Inc.及其附屬公司與其前董事和高級管理人員簽訂的賠償協議格式	S-1	333-173709	10.1	July 19, 2011
10.30	信貸協議，日期為2021年10月8日，由本公司及本公司之間簽訂，作為借款人、不時作為借款人的貸款人、作為行政代理的摩根大通銀行和迴旋額度貸款人(定義見本協議)，以及信用證發行人(定義見本協議的定義)。	8-K	001-36568	10.1	2021年10月12日
10.31	託管轉讓和資產購買協議，日期為2021年4月27日，由第五第三銀行、全國協會和HealthEquity，Inc.簽署。	8-K	001-36568	2.1	April 27, 2021
10.32	修訂和重新簽署的資產和單位購買協議，日期為2021年9月7日，由Viking Acquisition Corp.、HealthEquity，Inc.、MII Life Insurance、Inc.d/b/a Inc.和Aware Integrated，Inc.簽署。**	8-K	001-36568	2.1	2021年9月8日
10.33+	非員工董事薪酬政策
21.1+	附屬公司名單
23.1+	獨立註冊會計師事務所普華永道有限責任公司同意。
24.1+	授權書(包括在本年度報告的簽名頁內)。

-90-

以引用方式併入

展品
不是的。

描述

表格

文件編號

展品

提交日期

31.1+

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席執行官的認證

31.2+

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的證明

32.1*#

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行幹事的證明

32.2*#

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明

101.INS††

XBRL實例文檔

101.SCH††

XBRL分類模式鏈接庫文檔

101.CAL††

XBRL分類計算鏈接庫文檔

101.DEF††

XBRL分類定義鏈接庫文檔

101.LAB††

XBRL分類標籤鏈接庫文檔

101.PRE††

XBRL分類演示文檔鏈接庫文檔

104

該公司截至2022年1月31日的財政年度Form 10-K年度報告的封面採用內聯XBRL格式。


+						隨函存檔
*						隨信提供
#						這些證書不被視為已向美國證券交易委員會提交，也不會通過引用的方式納入註冊人根據修訂後的1933年《證券法》或1934年《證券交易法》提交的任何文件中，無論任何文件中的任何一般註冊語言。
†						指管理合同或補償計劃。
††						根據S-T法規第406T條的規定，這些證物中的信息是根據1933年證券法第11或12條的規定提交的，並且被視為登記聲明或招股説明書的一部分，根據1934年《交易法》第18條的規定被視為沒有提交，否則不承擔這些條款下的責任。
**						根據S-K規則第601(B)(2)項，已略去附表和證物。根據美國證券交易委員會的要求，HealthEquity特此承諾提供任何遺漏時間表的補充副本。

項目16.表格10-K摘要

沒有。

-91-

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已於2022年3月31日在猶他州德雷珀市正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本10-K表格年度報告。


	HealthEquity公司
日期：2022年3月31日	由以下人員提供：	/s/喬恩·凱斯勒
	姓名：	喬恩·凱斯勒
	標題：	總裁兼首席執行官

-92-

授權書

以下簽名的每個人在此組成並任命喬恩·凱斯勒和泰森·默多克為他或她的真正合法的事實代理人和代理人，每個人都有充分的權力單獨行事，並有充分的權力以他或她的名義、地點和替代，以任何和所有身份，以任何和所有身份，簽署對本Form 10-K年度報告的任何和所有修正案，以及其中的所有證物和所有相關文件，與證券交易委員會一起，授予上述事實上的代理人和代理人，在雙方完全有權單獨行事的情況下，完全有權作出和執行與此相關的每一項必要和必要的行為和事情，完全出於所有意圖和目的，與他或她本人可能或可以親自做的一樣，特此批准並確認所有上述事實代理人和代理人，或其代理人，可以合法地根據本條例作出或安排作出任何事情。

根據1934年《證券交易法》的要求，以下表格10-K的年度報告已由以下注冊人代表註冊人以指定的身份和日期簽署。


日期：2022年3月31日	由以下人員提供：	//羅伯特·塞蘭德
	姓名：	羅伯特·塞蘭德
	標題：	董事董事局主席

日期：2022年3月31日	由以下人員提供：	/s/喬恩·凱斯勒
	姓名：	喬恩·凱斯勒
	標題：	董事總裁兼首席執行官(首席執行官)

日期：2022年3月31日	由以下人員提供：	泰森·默多克
	姓名：	泰森·默多克
	標題：	執行副總裁兼首席財務官(首席財務和會計幹事)

日期：2022年3月31日	由以下人員提供：	/s/弗蘭克·科維諾
	姓名：	弗蘭克·科維諾
	標題：	董事

日期：2022年3月31日	由以下人員提供：	/s/Adrian Dillon
	姓名：	阿德里安·狄龍
	標題：	董事

日期：2022年3月31日	由以下人員提供：	/s/Evelyn Dilsaver
	姓名：	伊夫林·迪爾薩弗
	標題：	董事

日期：2022年3月31日	由以下人員提供：	/s/Debra McCowan
	姓名：	黛布拉·麥考恩
	標題：	董事

日期：2022年3月31日	由以下人員提供：	/s/斯圖爾特·帕克
	姓名：	斯圖爾特·帕克
	標題：	董事

日期：2022年3月31日	由以下人員提供：	/s/斯蒂芬·尼爾曼
	姓名：	斯蒂芬·尼爾曼醫學博士
	標題：	副董事長兼董事

日期：2022年3月31日	由以下人員提供：	/s/伊恩·薩克斯
	姓名：	伊恩·薩克斯
	標題：	董事

日期：2022年3月31日	由以下人員提供：	/s/蓋爾·威爾伯恩
	姓名：	蓋爾·韋爾伯恩
	標題：	董事

-93-


(除百分比外，以千為單位)	2022年1月31日	2021年1月31日	%變化
HSA	7,207	5,782	25	%
來自銷售季度至今的新HSA	472	370	28	%
年初至今銷售的新HSA	918	687	34	%
來自收購的新HSA-年初至今	740	—	不適用
有投資的HSA	455	333	37	%
國開行	7,192	7,028	2	%
總賬户數	14,399	12,810	12	%
平均總賬户--本季度至今	14,326	12,659	13	%
平均賬户總數-年初至今	13,450	12,604	7	%


(單位：百萬，百分比除外)	2022年1月31日		2021年1月31日		%變化
帶收益率的HSA現金(1)	$	12,934	$	9,875	31	%
無收益HSA現金(2)	9		244		(96)	%
HSA現金總額	12,943		10,119		28	%
有收益的HSA投資(1)	6,668		4,078		64	%
無收益的HSA投資(2)	7		138		(95)	%
HSA總投資	6,675		4,216		58	%
HSA總資產	19,618		14,335		37	%
平均每日HSA現金和收益率-年初至今	10,465		8,599		22	%
平均每日HSA現金和收益率-季度至今	$	12,084	$	9,060	33	%


(單位：百萬，百分比除外)	2022年1月31日		2021年1月31日		%變化
客户持有的基金(1)	$	897	$	986	(9)	%
平均每日客户持有的基金--年初至今(1)	842		847		(1)	%
平均每日客户持有的基金--本季度至今(1)	822		848		(3)	%


	截至一月三十一日止的年度，
(除百分比外，以千為單位)	2022			2021			%變化
調整後的EBITDA	$	236,015		$	240,795		(2)	%
佔收入的百分比	31		%	33		%