美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財年：12月31日, 2021

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

佣金 文件編號：001-39569

朱庇特 健康公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

印第安頓東路1061 , Ste. 110

朱庇特, 平面 33477

(主要執行辦公室地址 ，包括郵政編碼)

(561) 244-7100

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據《交易法》第12(G)節登記的證券 ：購買普通股的普通股認股權證

如果註冊人是證券法405中定義的知名經驗豐富的發行人，則用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示 。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的☐不是 ☒

國家 非關聯公司持有的具有投票權的普通股的總市值是根據普通股的出售價格計算的，或者是截至註冊人最近結束的第二財季的最後一個工作日的普通股的平均出價和要價，約為$30,417,453 as of June 30, 2021.

截至2022年3月30日，註冊人所屬各類普通股的流通股數量為22,086,411.

朱庇特 健康公司

表格 10-K

截至2021年12月31日的財政年度

目錄表

第 部分I

本10-K表格年度報告包括特拉華州公司Jupiter Wellness，Inc.(“Jupiter Wellness”)的賬目。 本報告中提及的“我們”、“我們”、“我們”或“公司”指的是Jupiter Wellness， Inc.及其合併子公司，除非上下文另有説明。

前瞻性陳述

本報告中的某些陳述，包括通過引用併入的信息，屬於《1933年證券法》(經修訂)第27A節、《1934年證券交易法》(經修訂)第21E節和《1995年私人證券訴訟改革法》(經修訂)含義 的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述反映了基於某些假設對未來事件和財務業績的當前看法。它們包括意見、預測、意圖、計劃、目標、預測、指導、期望、信念或其他非歷史事實的陳述。諸如“將”、“可能”、“應該”、“ ”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“相信”、“預期”、“ ”、“打算”、“估計”、“近似”、“預測”、“預測”、“潛在”、“ ”、“繼續”或“項目”等詞語，或這些詞語的負面或其他變體，類似的表述可能會將一項陳述識別為前瞻性陳述。任何有關我們未來財務業績的預測、我們業務的預期增長和趨勢、我們的目標、戰略、重點和計劃，以及對未來事件或情況的其他描述的陳述， 包括對未來經營業績和產品發展表示普遍樂觀的陳述，均為前瞻性陳述。

儘管本年度報告10-K表格中的前瞻性陳述反映了我們管理層的善意判斷，但此類陳述只能 基於我們目前已知的事實和因素。因此，前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論或預期的結果和結果大不相同。可能導致或促成這種結果和結果差異的因素包括但不限於，在下文“風險因素”標題下具體討論的因素，以及本年度報告10-K表中其他地方討論的因素。懇請讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本年度報告10-K表格的日期。我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交報告。公眾可以在美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何材料，地址為華盛頓特區20549，東北大街100 F Street。您可以 撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲取更多關於公共資料室運作的信息。此外，美國證券交易委員會還維護一個互聯網網站(www.sec.gov)，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會(包括我們)提交文件的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

我們 沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，以反映本年度報告10-K表格日期之後可能發生的任何事件或情況 。建議讀者仔細審閲和考慮本年度報告10-K表格全文中的各種披露，這些披露試圖就可能影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景的風險和因素向感興趣的各方提供建議。

第 項1.業務

摘要

Jupiter Wellness，Inc.是以大麻二醇(CBD)為基礎的醫療治療和保健產品的尖端開發商。該公司的處方CBD增強型皮膚護理療法的臨牀流水線針對的適應症包括濕疹、燒傷、皰疹凍瘡、 和皮膚癌。我們正處於製造、分銷和營銷注入CBD的各種消費產品系列的早期階段。我們有一系列專有產品：CaniSun、CaniSkin和CaniDermRX。在CaniSun品牌下，我們正在銷售 正在申請專利的CBD注入防曬乳液配方，其中包含各種防曬因子或SPF。此外，我們正在探索將CBD與其他處方和/或非處方藥或非處方藥一起使用，這些產品具有潛在的治療和醫療應用。 具體地説，我們正在探索將此類局部解決方案用於治療濕疹、皮炎(JW-100)和光化性角化病 (JW-100)，用於治療冷瘡症狀的非處方藥洗劑/潤脣膏(JW-200)，以及用於治療燒傷的處方藥(JW-101)。CanidermRX(JW-100)用於治療濕疹皮炎的局部解決方案是主要候選產品 ，將作為研究用化粧品成分在人體上進一步測試，隨後將根據美國食品和藥物管理局(FDA)的規定 在研究用新藥或IND應用下進行臨牀試驗。

2021年2月，我們宣佈了我們的新型大麻二醇-阿斯巴甜聯合治療JW-100臨牀試驗的結果，該試驗表明，它顯著降低了濕疹患者的ISGA評分。採用雙盲安慰劑對照幹預研究。受試者 被分配在家應用三種治療方法之一：JW-100(CBD和阿斯巴甜聯合外用製劑)、僅CBD外用製劑或安慰劑外用製劑。14天后，計算每組研究人員靜態全球評估(ISGA)得分的平均降幅。此外，對於研究的每一組，記錄了達到(ISGA)0分(無障礙)或1分(幾乎無障礙)且較基線至少提高2級的受試者的比例。在JW-100組中，50%的受試者在治療後達到ISGA完全或幾乎完全(1或2)，較治療前至少有2級改善，而僅服用CBD和服用安慰劑的受試者分別為20%和15%。受試者達到清晰或幾乎清晰且至少比基線提高2級的百分比被發現具有統計學意義(p=0.028)。JW-100是一種含有CBD和阿斯巴甜的新型局部製劑，使用兩週後，特應性皮炎患者的ISGA評分顯著降低。聯合應用CBD和阿斯巴甜比單獨使用CBD更能有效降低ISGA評分。同時，我們計劃啟動其他產品的開發。然而，我們最初預計開發研究將於2020年完成, 這些研究由於新冠肺炎的原因而被推遲。我們還在積極尋求在場外護膚品市場收購或授權可注入CBD並以我們的CaniSkin和CaniDermRX品牌銷售的產品。不能 保證我們將收購或簽訂此類合作伙伴關係或許可協議。

2021年11月，Jupiter Wellness收到了與美國食品和藥物管理局(FDA)舉行的B型預研新藥(IND)會議對JW-100的正式書面答覆，JW-100是一種治療濕疹的外用藥物。IND前會議的主要目的是評估JW-100的藥物開發計劃。Jupiter Wellness認為，FDA的書面答覆支持該公司的方法及其整體藥物開發戰略，以便為其JW-100的臨牀研究申請IND。

2021年11月16日，Jupiter Wellness宣佈了對JW-300進行的一項雙盲安慰劑對照臨牀試驗的結果，該試驗顯示了對正在發展中的燒傷(曬傷)的療效。 

內源性大麻素系統是受CBD影響的機體系統，通過調節痛覺、細胞增殖和炎症，在維持健康皮膚方面發揮着關鍵作用。因此，我們治療皮膚指徵的策略是專注於使用包含局部配方的CBD，並探索CBD和其他可能增強CBD並與其協同作用的藥物的潛在組合。我們將通過進行對照臨牀試驗來探索這一策略，試圖最終獲得FDA對特定適應症的批准。

本公司於2020年11月30日收購中華人民共和國香港特別行政區有限公司(“SRM”)。SRM與遊樂園行業建立了合作關係，並向遊樂園行業提供獨家產品 這些產品通常只提供給佛羅裏達州奧蘭多、中國北京、日本和全球主題公園行業其他地方的相關遊樂園、娛樂場所和主題酒店的消費者。

組織歷史記錄

朱庇特健康公司最初於2018年10月24日在特拉華州註冊成立。我們的主要營業地址是聖彼得堡印第安鎮東路1061號。110，木星，佛羅裏達州33477。

業務説明

公司 概述

Jupiter Wellness，Inc.是以大麻二醇(CBD)為基礎的醫療治療和保健產品的尖端開發商。該公司的處方CBD增強型皮膚護理療法的臨牀流水線針對的適應症包括濕疹、燒傷、皰疹凍瘡、 和皮膚癌。我們正處於製造、分銷和營銷注入CBD的各種消費產品系列的早期階段。我們有一系列專有產品：CaniSun、CaniSkin和CaniDermRX。在CaniSun品牌下，我們正在銷售 正在申請專利的CBD注入防曬乳液配方，其中包含各種防曬因子或SPF。此外，我們正在探索將CBD與其他預見性和/或非處方藥或非處方藥一起使用，這些產品具有潛在的治療和醫療應用。 具體地説，我們正在探索使用此類局部解決方案來治療濕疹、皮炎(JW-100)和光化性角化病 (JW-100)，使用非處方藥洗劑/潤脣膏(JW-200)來治療冷瘡症狀，以及使用處方藥治療燒傷(JW-101)。CanidermRX(JW-100)用於治療濕疹皮炎的局部解決方案是主要候選產品 ，將作為研究化粧品成分在人體上進行進一步測試，隨後將根據美國食品和藥物管理局(FDA)的規定進行臨牀試驗，以進行研究中的新藥或IND應用。2021年2月，我們宣佈了我們新型大麻二醇-阿斯巴甜聯合治療JW-100臨牀試驗的結果，結果表明它顯著降低了濕疹患者的ISGA評分。採用雙盲安慰劑對照幹預研究。受試者被分配在家接受以下三種療法之一：JW-100(CBD和阿斯巴甜的組合外用製劑), 僅限CBD的局部配方， 或安慰劑局部配方。14天后，計算每組研究人員靜態全球評估(ISGA)分數的平均降幅。此外，對於研究的每一組，記錄達到(ISGA)0分(無障礙)或1分(幾乎無障礙)且較基線至少提高2級的受試者的比例。在JW-100組中，50%的受試者在治療後ISGA達到或幾乎達到清晰(1或2)，較治療前至少有2級改善，而僅服用CBD和服用安慰劑的受試者分別為20%和15%。達到清晰或幾乎清晰且較基線至少提高2級的受試者的百分比被發現具有統計學意義(p=0.028)。JW-100是一種含有CBD和阿斯巴甜的新型局部製劑，使用兩週後，特應性皮炎患者的ISGA評分顯著降低。聯合應用CBD和阿斯巴甜比單獨使用CBD更能有效降低ISGA評分。

同時，我們計劃啟動其他產品的開發。我們原本預計發展研究將於2020年完成， 然而，由於新冠肺炎的原因，這些研究被推遲了。我們還在積極尋求在場外護膚品市場收購或授權可注入CBD並以我們的CaniSkin和CaniDermRX品牌銷售的產品。不能保證我們將 收購或簽訂此類合作伙伴關係或許可協議。

內源性大麻素系統是受CBD影響的機體系統，通過調節痛覺、細胞增殖和炎症，在維持健康皮膚方面發揮着關鍵作用。因此，我們治療皮膚指徵的策略是專注於使用包含局部配方的CBD，並探索CBD和其他可能增強CBD並與其協同作用的藥物的潛在組合。我們將通過進行對照臨牀試驗來探索這一策略，試圖最終獲得FDA對特定適應症的批准。

本公司於2020年11月30日收購中華人民共和國香港特別行政區有限公司(“SRM”)。SRM與遊樂園行業建立了合作關係，並向遊樂園行業提供獨家產品 這些產品通常只提供給佛羅裏達州奧蘭多、中國北京、日本和全球主題公園行業其他地方的相關遊樂園、娛樂場所和主題酒店的消費者。

CaniSun 品牌

在我們的CaniSun品牌下，我們開發了一種正在申請專利的CBD注入防曬霜，具有廣譜SPF保護。我們已經完成了CBD溶解性的實驗室測試 -注入了透明、無色、無臭和99.5%純CBD分離物，其中含有三種不同的防曬活性成分， 高鹽、辛酸和辛烯，這三種成分已經獲得FDA的批准。在美國，含CBD的防曬產品市場還處於起步階段。我們認為，該產品目前還沒有主要的競爭對手。我們看到了成為領先的CBD防曬產品製造商的機會，通過廣泛的數字和社交媒體宣傳活動來營銷CaniSun品牌。 我們於2019年6月6日宣佈推出SPF 30、SPF 55和SPF 50面霜的CaniSun防曬系列。我們還在我們的網站Canisun.com上銷售含CBD的脣膏和含CBD的SPF 30防曬噴霧。

我們 目前還有其他處於不同開發階段的CaniSun產品，如下所示：

以上列出的所有產品都處於開發階段，我們正在確定將分別用於每個產品的配方。 對於開發中的候選CBD產品，如我們的CBD注入SPF 30脣膏和CBD注入SPF 15防曬乳液，我們 已經確定了防曬活性成分配方(已獲得FDA批准)將注入CBD。一旦為我們的每個候選產品創建了相應的配方，候選產品將接受為期三個月的穩定性測試。 如果候選產品通過穩定性測試，我們打算在我們的CaniSun網站上銷售產品。 我們的礦物型防曬乳液(SPF 30和50)(產品III)的配方包含某些礦物質，而不是通常用於防曬乳液的化學物質。

總體而言， 我們認為我們目前提供的防曬產品符合FDA關於21 CFR 352以下防曬產品的最終規則 非處方藥人類使用的防曬產品。因此，我們認為我們的防曬產品符合FDA的專著。我們的產品 已通過SPF評估(SPF評級)、臨界波長(廣譜聲稱)和耐水性測試，其中每一項都在專著中定義並相應地貼上標籤。

所有這些產品的測試都是防曬產品的標準測試。此類測試協議不用於測試添加CBD的任何影響。除了為支持包裝上的聲明而進行的這些測試外，還對每批產品的外觀、顏色、氣味、pH、粘度、比重、防曬活性成分分析和微生物含量進行了測試。

我們的 產品在每次生產時都會進行測試。DCR實驗室生產我們的產品，並向我們表示，它符合FDA當前的良好製造規範或CGMP法規，符合21 CFR 210/211對非處方藥產品的要求 。DCR實驗室有自己實施的健康和安全標準，以確保符合FDA的CGMP。

我們 希望不斷更新和擴展我們的公司網站，並持續不斷地進一步完善我們的在線零售戰略。 JupiterWellness.com是我們的主要公司網站，將為投資者提供有關我們的主要信息來源， 包含新聞稿、臨牀試驗流程、實驗室報告、博客文章和有關我們每個品牌的其他信息。我們預計 每個品牌都將擁有自己的正面網站，專門提供零售銷售和品牌特定信息。例如，我們的防曬產品系列 CaniSun在CaniSun.com上有自己的網站，允許在線零售購買整個產品線。隨着 我們擴展我們的品牌(CaniSkin和CaniDermRX)，我們預計將採用相同的戰略，並專門推出一個新的電子商務網站來推動每個品牌的發展。我們還在建設一個網站，專門為我們的批發和較大的分銷商客户服務。該網站 將提供有關每個產品的更多信息，併為大型零售商提供一箇中心位置，以便在一個地方查找有關我們所有品牌的更深入的信息。

我們 計劃利用我們的網站和社交媒體在多個平臺上的存在，旨在利用產品評論來提高品牌忠誠度、品牌認知度和銷售額。本招股説明書中對本公司網站的引用僅為不活躍的文本參考。我們網站上的 信息既不包含在本招股説明書中作為參考，也不打算用於此 產品。我們還看到了發展零售網點的增長潛力。我們打算通過利用我們現有分銷渠道的產品和產品類別擴展來利用交叉促銷營銷活動。我們已經建立了一個電子商務平臺，旨在將我們與消費者直接聯繫起來。我們利用這個平臺銷售產品，教育客户，建立品牌忠誠度。

CaniSkin品牌和CanidermRX品牌

我們 目前正在開發其他產品，如CaniSkin品牌的CBD注入護膚水。具體地説，一種注入CBD的保濕面部血清正在開發中。我們必須首先敲定用於面部血清的配方，一旦獲得批准，候選產品 將接受穩定性測試。我們打算在CaniSkin 產品的網站上銷售該產品，前提是它首先通過穩定性測試。此外，我們正在開發CanidermRX品牌下的創新皮膚病治療方法，專門治療特應性皮炎和其他皮膚病，如燒傷、皮膚癌和皰疹凍瘡。在獲得FDA批准後，我們打算讓我們治療特應性皮炎的試驗期產品與FDA批准的治療特應性皮炎的Dupixent競爭，並將我們治療皰疹冷瘡的試驗期產品與FDA批准的治療皰疹凍瘡的Silvadene和Abreva競爭。這些產品需要更廣泛的測試才能顯示安全性和有效性。

此外，我們計劃在品牌消費品領域尋找收購機會，包括但不限於可以我們的CaniSkin和CaniDermRX品牌開發、製造、營銷和分銷的其他OTC治療 品牌和護膚品牌。

我們 於2019年8月9日提交了阿斯巴甜/CBD組合的臨時專利號62/884,955，並打算以CanidermRX的名義開發含有CBD和阿斯巴甜組合的產品，用於治療疼痛和炎症。2021年2月11日，美國專利公佈了我們的美國專利申請20210038513，並於2021年4月5日通過PCT申請提交了國際申請。 PCT/US 20210038513/045408。2021年4月6日，我們提交了關於CBD防曬霜的PCT申請號：PCT/US2021/025947*。

我們 相信我們的CanidermRX候選產品具有治療多種皮膚適應症的潛力，如特應性皮炎、瘙癢、非特應性皮炎/濕疹、牛皮癬、皮肌炎、硬皮病、脂溢性皮炎、光化性角化病、大皰性表皮鬆解症和皮膚腫瘤。阿斯巴甜是一種經過嚴格測試的食品成分。主要政府監管機構此前的審查發現，該成分在高於我們預期的CaniDermRX候選產品中使用的水平上可以安全食用。我們相信，我們包含阿斯巴甜的配方，如外用護膚霜、脣膏、爽身粉和狗糧，用户耐受性良好，而且 安全。我們相信，在我們的產品中注入CBD可能有助於緩解因使用防曬產品而引起的刺激性 並可能導致炎症減輕。在人類皮膚中，內源性大麻素系統的受體存在於分化的角質形成細胞、毛囊細胞、皮脂腺、免疫細胞和感覺神經元中。激活大麻素受體2，或CB2，CB2是這些細胞中的配基受體，已被證明可以減輕疼痛和瘙癢感覺，調節角質形成細胞的分化和增殖， 減少毛囊生長，並調節損傷誘導的角蛋白和炎症介質的釋放，以控制皮膚環境的動態平衡 。

市場機會

大麻市場以及以大麻提取物為基礎的產品市場預計將在未來幾年大幅增長。據BDS Analytics和Arcview Market Research估計，到2024年，美國CBD總銷售額將超過200億美元，到2024年，所有分銷渠道的複合年增長率將達到49%。我們看到了在這一不斷擴大的市場中增長和創收的巨大潛力。

根據Grand View Research的數據，2016年美國日光護理市場規模估計為19.5億美元。消費者對過度暴露於紫外線或紫外線對無防禦能力的皮膚的不良影響的認識不斷增強，預計將推動皮膚生長。防曬市場是一個競爭激烈的市場，防曬市場的產品差異化程度很低。鑑於產品的差異化程度相對較低，我們看到了通過注入CBD的防曬產品開拓獨特市場份額的機會。在執行某些測試之前，我們不能就此類好處作出任何 聲明。我們看到了一個機會，儘管我們不能保證我們會 成功，成為CBD注入防曬產品的領先製造商，通過廣泛的數字和社交媒體宣傳活動來營銷CaniSun品牌。我們於2019年6月6日宣佈推出我們的CaniSun防曬系列，SPF 30，SPF 50和SPF 55面霜 。我們還在我們的網站Canisun.com上出售含CBD的脣膏和含CBD的防曬噴霧SPF 30。

市場戰略

我們 計劃在品牌消費品領域尋找收購機會，包括但不限於可以我們的CaniSkin和CaniDermRX品牌製造、營銷和分銷的其他非CBD OTC治療 品牌和護膚品牌。我們可能會 銷售當前包含的此類產品，或者可能尋求將CBD添加到產品中。如果我們決定將CBD添加到此類產品中，我們打算首先進行FDA規定的臨牀試驗，以進行安全性和有效性測試。我們沒有收購任何其他實體的最終協議 。

我們 還打算通過我們自己的網站以及這些網站允許的其他第三方市場直接在線銷售產品。

Nidaria 經銷協議

2020年11月5日，我們與Nidaria簽訂了Nidaria分銷協議，根據協議，我們購買、營銷、推廣、分銷和銷售Nidaria的Safe Sea®防曬霜，該防曬霜可防止水母叮咬。根據Nidaria經銷協議，該公司將作為Nidaria在佛羅裏達州的安全海獨家分銷商。Nidaria經銷協議的有效期為兩(2)年，自2020年12月1日起生效，經我們和Nidaria雙方同意後，可再續簽一(1)年。經雙方同意，該協議未續簽至2022年。

網站

我們 希望不斷更新和擴展我們的公司網站，並持續不斷地進一步完善我們的在線零售戰略。 Jupiterwell ness.com是我們的主要公司網站，將為投資者提供有關我們的主要信息來源， 包含新聞稿、臨牀試驗流程、實驗室報告、博客文章和有關我們每個品牌的其他信息。我們預計 每個品牌都將擁有自己的正面網站，專門提供零售銷售和品牌特定信息。例如，我們的防曬產品系列 CaniSun在CaniSun.com上有自己的網站，允許在線零售購買整個產品線。隨着 我們擴展我們的品牌(CaniSkin和CaniDermRX)，我們預計將採用相同的戰略，並專門推出一個新的電子商務網站來推動每個品牌的發展。我們還在建設一個網站，專門為我們的批發和較大的分銷商客户服務。該網站 將提供有關每個產品的更多信息，併為大型零售商提供一箇中心位置，以便在一個地方查找有關我們所有品牌的更深入的信息。

SRM 收購

於2020年11月30日，吾等與中華人民共和國香港特別行政區有限公司及Vinco的全資附屬公司SRM及SRM股東訂立及完成交換協議，據此，吾等從SRM股東手中收購SRM普通股的100%，以換取200,000股本公司普通股，回售須受50,000股本公司普通股的外泄撥備及託管規限。完成交易後，根據交易所協議，本公司將150,000股普通股交付給SRM，並將50,000股託管股份(“託管股份”)託管。 根據交換協議，本公司應在SRM於2021年1月15日之前產生200,000美元現金收入和收入時，解除託管股份。 截至本文件之日，託管份額尚未釋放。根據交換協議，本公司 承擔了SRM及其員工和辦事處的所有財務義務。由於交換協議，SRM成為本公司的全資附屬公司。

SRM 與遊樂園行業有關係，並向遊樂園行業提供玩具、燈、風扇和其他在遊樂園銷售的獨家產品。SRM開發、製造並向遊樂園行業提供獨家產品，這些產品通常只有在奧蘭多、佛羅裏達、北京、中國、日本等地的相關遊樂園、娛樂場所和主題酒店內的消費者才能購買到。。SRM與主要知名品牌、主題、角色和電影的核心許可項目的供應商 合作開發了獨特的產品。

由SRM開發的產品 通常直接運往主題公園，而不需要在公司的設施進行倉儲。SRM並不與其客户簽訂長期協議，而是根據其客户的採購訂單逐項開發產品。

通過SRM，我們還打算在遊樂園銷售我們的防曬產品。我們目前正在開發一系列非CBD 灌注式防曬產品，在遊樂園銷售。

SRM 有四名全職員工。

競爭

有幾家公司正在為一系列醫學適應症開發大麻類藥物。大麻類藥物治療領域目前包括大麻植物的配方提取物和合成製劑。這些製劑包括CBD和THC，或作為活性藥物成分的CBD/THC的組合。某些公司，如GW製藥公司，PLC一直專注於以大麻為基礎的CBD 配方；而其他公司，如Zynerba製藥公司和Insys治療公司，則專注於合成CBD配方。

基於CBD的消費品行業高度分散，有許多公司，包括上市公司和私有公司。 也有資金雄厚的大型公司表示有意在美國以大麻為基礎的產品類別中競爭。我們定期評估通過新產品開發或通過資產收購或出售為股東優化價值的內部和外部機會，並相信我們處於有利地位，可以在不斷增長的CBD產品類別中獲利。我們面臨着來自大公司的競爭，這些大公司正在或可能正在提供與我們類似的產品。我們當前和潛在的許多競爭對手 擁有更長的運營歷史，比我們已經擁有或可能預期擁有的財務、營銷和其他資源要多得多。

競爭對手 可能包括大型製藥和生物技術公司以及公共和私人研究機構。我們的管理層無法確定 我們是否能夠與當前或未來的競爭對手競爭，或者競爭壓力是否不會嚴重損害我們的業務前景 。這些競爭對手可能會比我們更快地對市場變化做出反應，對新法規做出更快的反應，或者分配更多的資源 用於產品的開發和推廣。

此外，這些競爭對手中的一些可能會進行收購或在它們之間建立協作關係，以提高其迅速獲得市場份額的能力。大型製藥公司可能最終會進入這個市場。

鑑於影響全球、國家和區域經濟的快速變化，特別是與大麻相關的醫學研究和開發，我們可能無法在市場上創造和保持競爭優勢。上市時間是我們行業的一個重要因素 ，我們的成功將取決於我們開發創新產品的能力，這些產品將被患者接受為高效和有用的 。

我們的成功還取決於我們對經濟、市場狀況和競爭壓力等變化做出快速反應的能力。任何未能預測或充分應對此類變化的情況都可能對我們的財務狀況、經營業績、流動性、現金流和經營業績產生實質性影響。

使我們在市場上脱穎而出的是我們的臨牀試驗方法(雙盲、安慰劑對照試驗)，證明瞭我們局部產品的臨牀療效。

知識產權

我們 於2019年8月8日就CBD和阿斯巴甜的組合申請了臨時專利(CBD配方及其用途：USAN：62/884,995)。 該專利適用於任何含有CBD和阿斯巴甜組合的產品。這最初將涵蓋 CaniDermRX品牌下的產品。該臨時專利申請於2020年8月9日被轉換為完整的美國專利申請(編號：16/987,941)和PCT申請(PCT/US2020/045408I)。如果發佈，該專利將提供到2040年的專利保護。

我們 於2020年8月6日為我們的CBD防曬產品申請了臨時專利(CBD防曬配方及其用途：USAN：63/005,854)。這項專利將涵蓋我們CaniSun產品線下包含CBD的任何產品。優先權日期從將 臨時專利申請轉換為完整專利申請之時開始，將於2021年4月6日生效。如果發佈，該專利將提供專利保護 到2041年。

我們於2020年6月22日提交了臨時專利(Oroanasal CBD配方及其用途，編號：63/042,458)。這包括使用CBD產品治療呼吸道病毒。

研究和開發

我們的研發計劃通常由我們全職聘用的工程師和科學家從事，或作為每日顧問聘用，或通過與製造和設計行業領先者以及研究人員和學術界的合作伙伴關係進行。我們還在 與分包商合作開發我們技術的特定組件。

我們研發計劃的主要目標是推進我們現有產品和擬議產品的開發，提升此類產品的商業價值。

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，公司的研發支出分別為1,079,362美元和308,367美元。

2021年7月12日，我們與AB簽訂了臨牀試驗研究協議(“臨牀試驗研究協議”)。根據臨牀研究協議，AB將設計、管理和進行一項JW-101與EUCRISA(Crisborole軟膏)治療濕疹的面對面研究(“研究”)。該公司將贊助這項研究，根據臨牀試驗研究協議中列出的預計預算，該公司將為其研究活動支付1,088,010.00澳元。

如 此前於2021年12月14日提交給美國證券交易委員會的現行8-K表格報告中所述，本公司訂立了購股協議(“原始購買協議”)，該協議經修訂及重述(“購買協議”)， 並於2022年1月13日提交美國證券交易委員會的現行8-K表格報告(“1月13日”)中報告^這是披露“)， 與特拉華州的Next Frontier PharmPharmticals，Inc.(”Next Frontier PharmPharmticals“)及其若干聯屬公司(”Next Frontier聯屬公司“，連同”Next Frontier PharmPharmticals“，”Next Frontier 方“)，據此，本公司計劃收購Next Frontier PharmPharmticals(”收購事項“)。收購協議包含Next Frontier各方未能滿足的成交條件，包括提交財務報表。因此，於2022年2月17日，在未完成收購的情況下，Next Frontier PharmPharmticals向本公司遞交了一封函件 ，據此Next Frontier PharmPharmticals終止了收購協議(“終止日期”)。鑑於上述終止，本公司並未完成購買協議中預期及先前於1月13日披露的交易，包括向本公司的股東分派SRM股份。^這是披露。

截至終止日期，本公司先前根據日期為2021年12月8日的若干有擔保本票(“2021年12月票據”)及日期為2022年1月7日的有擔保本票(“2022年1月票據”)向下一個前沿締約方墊付的債務餘額合共為1,120萬美元。2021年12月 票據的到期日為2022年6月8日，而2022年1月的票據到期日為2022年7月7日或其他到期日。

本公司於2021年6月4日提交S-1表格登記説明書(第333-258005號文件)，於2021年6月21日宣佈生效，供招股説明書中確定的出售股東不時出售或以其他方式處置最多1,050,002股普通股，其中最多525,001股普通股，股價4.54美元，這些股票可能在2021年5月發行的可轉換本票轉換時發行，以及最多525,001股普通股，股價為6.00美元。可在行使 未償還認股權證時發行。

根據於2021年6月21日宣佈生效的S-1表格註冊聲明(第333-258005號文件)(“6月註冊聲明”)，本公司承諾發售(“發售”)本公司普通股(“普通股”)股份，每股票面價值0.001美元。以普通股及公司認股權證(定義見下文)的每股公開發售價格2.80美元計算，共有11,066,258股股份(“公司發售股份”)及11,607,142股認股權證(“公司認股權證”)登記，以購買11,607,142股股份。此外，公司出售股東共發售540,884股。作為補償的一部分，該公司還向宙斯盾資本公司發行了442,650股認股權證，以購買442,650股。

於2022年1月20日，本公司收到納斯達克的函件，信中指出，儘管該等股份被視為符合S-8資格，但本公司並未根據 2021年股權計劃作出股份授出，納斯達克已裁定本公司不符合上市規則第(Br)5635(C)條的規定。我們注意到，在相關期間向三家諮詢公司--格林豪泰金融(100,000股)、L&H Inc.(20,000股)和Tee 2 Green Enterprise，Ltd.(60,000股)發行的總計1,020,000股普通股中的180,000股普通股(“諮詢股份獎勵”)， 應已根據2021股權計劃發行，因為股份授予被視為符合S-8資格。因此， 無意中向上述三家顧問公司發行股份授出並不符合上市規則第5635(C)條。 本公司其後通知納斯達克，董事會已批准股份授出重新分配入賬，並已對本公司的賬簿及記錄作出相應的修改。然而， 由於2021年股權計劃之前已全部行使，為重新分配2021年股權計劃下的股份授予，董事會於2022年1月17日決定註銷先前根據2021年股權計劃向Brian John發行的100,000份期權，以及向Glynn Wilson博士發出的100,000份期權，John先生和Wilson先生已同意撤銷。在採取補救措施後，本公司於2022年1月20日獲悉，本公司已重新遵守該規則， 此事現已結案。

政府 法規

自1937年以來，大麻一直是根據《美國聯邦法典》第21編第811節(以下簡稱CSA)由美國藥品執法局(DEA)監管的聯邦監管的附表一藥物。

直到2014年，才通過2014年《農業法》第7606條對大麻用於醫療、娛樂和工業用途進行了區分，該條款為工業大麻在三種有限的情況下種植掃清了一條合法道路。 1)高等教育機構的研究人員，2)州農業部門，或3)參與州農業部許可和監督的研究項目的農民。

2016年，DEA、美國農業部和FDA發佈了一份聯合聲明，詳細説明瞭工業大麻的生長指南，作為國家批准的研究計劃的一部分。這些指導方針規定，大麻只能在試點計劃的州銷售，植物和種子只能作為允許的州研究計劃的一部分跨越州界，種子只能由在DEA登記的個人 進口。

我們 相信最近通過的農場法案將使我們能夠擴大我們的市場機會。2018年12月20日，美國總統唐納德·J·特朗普簽署了2018年《農業改善法案》，也就是眾所周知的《農場法案》。在通過之前，大麻家族成員大麻和大麻衍生的CBD被歸類為附表一管制物質，因此根據《禁止使用大麻公約》被認為是非法的。隨着《農場法案》的通過，大麻種植被廣泛允許。農場法案明確允許出於商業或其他目的跨州轉讓大麻產品。它也不限制大麻衍生產品的銷售、運輸或擁有，只要這些產品是以符合法律的方式生產的。

根據《農場法案》10113節的規定，大麻的THC含量不能超過0.3%。THC指的是在大麻中發現的一種化合物，它會產生與大麻有關的精神興奮。根據聯邦法律，任何含有超過0.3%THC 的大麻植物都將被視為非大麻大麻--或大麻--因此將不受這項新立法的法律保護，並且將是CSA規定的非法附表1藥物。

此外，州-聯邦政府將對大麻種植和生產擁有重大的、共享的監管權力。根據《農場法案》第10113條，州農業部必須與該州州長和首席執法官協商，制定一份計劃，並提交給美國農業部部長或美國農業部。一個州許可和監管大麻的計劃只有在美國農業部部長批准該州的計劃後才能開始。在選擇不制定大麻監管計劃的州，美國農業部將建立一個監管計劃，根據該計劃，這些州的大麻種植者必須申請許可證，並遵守聯邦政府運營的計劃。這種共享的監管規劃系統類似於各州在其他政策領域的選擇，如《平價醫療法案》下的醫療保險市場，或《職業健康與安全法案》下的工作場所安全計劃--這兩者都有聯邦政府運行的系統，供選擇不建立自己系統的州使用。

農場法案概述了被認為違反聯邦大麻法律的行為(包括無證種植或生產含有0.3%以上THC的大麻)。農場法案詳細説明瞭對此類違規行為的可能懲罰、違規者的合規途徑，甚至包括哪些活動符合法律規定的重罪，例如反覆犯罪。

2014年《農業法》的目標之一是促進和保護大麻研究。《農場法案》延續了這一努力。第7605節重新擴大了對大麻研究的保護，以及可以和應該進行這種研究的條件。此外，《農場法案》第7501條將大麻納入《關鍵農業材料法》，從而擴大了大麻研究的範圍。這一規定承認了大麻及其衍生產品的重要性、多樣性和機會，但也認識到從商業和市場角度對大麻及其產品仍有很多需要了解的地方。

總體而言， 我們認為我們的防曬產品符合FDA關於21 CFR 352以下防曬產品的最終規則 非處方藥人類使用的防曬產品。因此，我們認為我們的防曬產品符合FDA的專著，不需要FDA的上市前批准和測試。我們的產品已通過SPF評估(SPF評級)、臨界波長(廣譜聲稱)和耐水性測試，每一項都在專著中定義並相應地貼上標籤。

我們的 產品在每次生產時都會進行測試。DCR實驗室生產我們的產品，並符合FDA現行的《良好製造規範》(CGMP)法規(21 CFR 210/211(非處方藥產品所需))。DCR實驗室自行制定了健康和安全標準，以確保符合FDA的CGMP規範。

FDA對大麻提取物的監管

FDA通常負責保護公眾健康，確保(1)處方藥和非處方藥；(2)包括疫苗、血液和血液製品以及細胞和基因療法在內的生物製品；(3)包括膳食補充劑、瓶裝水和嬰兒配方奶粉在內的食品；以及(4)包括心臟起搏器、外科植入物、假肢和牙科設備在內的醫療器械的安全性、有效性和安全性。

關於其對藥品的監管，FDA的流程要求進行審查，從提交試驗性新藥(IND)申請開始， FDA用來確定藥物是否安全有效的後續臨牀研究和臨牀試驗，因此 須經FDA批准供人使用。

除了FDA監管藥品的任務外，FDA還根據1994年的《膳食補充劑健康和教育法案》監管膳食補充劑產品和飲食成分。該法禁止膳食補充劑和膳食補充劑的製造商和分銷商銷售摻假或品牌錯誤的產品。這意味着這些公司有責任在上市前評估其產品的安全性和標籤，以確保其符合法律和FDA法規的所有要求，包括但不限於以下標籤要求：(1)標識補充劑；(2)營養標籤；(3)成分標籤；(4)聲明；以及(5)日常使用信息。

FDA尚未批准大麻、大麻、大麻或其衍生物作為任何適應症的安全有效藥物。如果阿斯巴甜/CBD組合的臨時專利獲得批准，我們打算為我們的CaniDermRX產品向FDA提交IND 。自本協議發佈之日起，我們含有工業大麻中的CBD的產品並未在市場上銷售或銷售，聲稱其使用是受FDA管轄的任何疾病的安全有效的治療方法。

FDA已得出結論，根據美國《食品、藥物和化粧品法》第201(Ff)(3)(B)(I)和(Ii)條，含有大麻或工業大麻來源的CBD的產品被排除在膳食補充劑定義 之外。FDA的立場是，根據《受控物質法》，含有大麻、CBD或衍生品的產品是附表1藥物，因此是非法的。我們的產品含有來自工業大麻的 CBD，不作為膳食補充劑銷售或銷售。然而，在未來某個不確定的時間，FDA 可能會選擇普遍改變其對含有大麻衍生CBD的產品的立場，並可能選擇制定適用於此類產品的法規。在這種情況下，我們的含有CBD的工業大麻產品可能會受到監管。

我們的 產品含有《受控物質法》(CSA)中定義的受控物質。作為藥品 產品的受控物質受到CSA的高度監管，其中除其他事項外，規定了某些註冊、製造配額、安全、記錄保存、報告、進口、出口和DEA管理的其他要求。

儘管FDA和DEA最近批准了一種新批准的含有大麻二醇(CBD)的藥物，但這些物質的時間表，其中許多是我們無法控制的，可能會危及我們獲得監管部門批准併成功營銷我們產品的能力。 我們在尋求監管部門批准方面的任何此類挫折都將對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

FDA CBD法規

6月25日^這是2018年，美國聯邦藥物管理局(FDA)批准了Epidiolex。Epidiolex是FDA批准的第一種也是唯一一種處方大麻二醇(CBD)。它被批准用於治療與Lennox-Gastaut綜合徵(LGS)、Drave氏綜合徵或1歲及以上患者結節性硬化症(TSC)相關的癲癇發作。因此，FDA已將CBD指定為一種藥物，所有上市的產品都需要遵守FDA的安全性和有效性指南。考慮到覆蓋該領域的眾多州和地方法規，目前尚不清楚這將如何影響市場上已有的數千種CBD產品。

員工

截至2021年12月31日，我們擁有12名全職員工，包括首席執行官Brian S.John(董事長兼首席科學官)、首席財務官Glynn Wilson博士、首席運營官Douglas McKinnon、Ryan Allison和首席合規官Richard Miller。我們相信，我們與員工的關係是良好的。

屬性

目前，我們沒有任何不動產。我們租了一間辦公室，地址是St.Indiantown路東1061號。佛羅裏達州朱庇特33477號110號，每月15,038美元。 本公司簽訂的寫字樓租約自2021年7月1日起生效，主要租期為五年，外加一次續簽選擇權，再續租三年。

第 1a項。危險因素

與我們的業務相關的風險

如果我們跟不上快速的技術變化，我們的產品可能會過時。

我們產品的市場變化顯著且迅速。雖然我們將繼續擴展我們的產品線能力以保持競爭力 ，但其他人的研究和發現可能會降低我們的流程、產品或品牌的吸引力，甚至使其過時。

競爭 可能對我們的業務產生不利影響。

我們的行業總體上是競爭激烈的。未來的競爭對手可能會進入我們的市場，從而導致我們失去市場份額和收入。此外，我們當前或未來的一些競爭對手可能擁有比我們更多的財務、技術、營銷和其他資源，或者可能在我們將競爭的市場中擁有更多經驗或優勢，從而使他們 能夠提供更低的價格或更高質量的產品。如果我們不能成功地與這些競爭對手競爭，我們可能無法開發 市場份額，我們未來的業務前景可能會受到不利影響。

如果 我們無法發展和維護我們提供的產品的品牌和聲譽，我們的業務和前景可能會受到嚴重損害。

我們的業務和前景在一定程度上取決於在我們所服務的市場中發展、然後維護和加強我們的品牌和聲譽 。如果我們的產品問題導致我們的客户有負面體驗，或者在向客户交付我們的產品時失敗或延遲，我們的品牌和聲譽可能會下降。如果我們不能成功地發展、推廣和維護我們的品牌和聲譽 ，我們的業務和前景可能會受到嚴重損害。

我們 受政府監管，不利的變化可能會對我們的業務和運營結果造成實質性損害.

我們 在美國和我們開展業務的其他國家/地區受一般商業法規和法律以及專門管理我們行業的法規和法律的約束。圍繞現有和未來法律法規的不確定性可能會阻礙我們的服務，並 增加提供此類服務的成本。這些法規和法律可能涵蓋税收、關税、用户定價、分銷、消費者保護以及服務的特點和質量。

與CBD產品相關的現有 或可能的政府法規可能會損害或阻止我們銷售產品的能力。

美國大多數州政府已將CBD的種植、生產和使用合法化。然而，根據聯邦法律，大麻仍然是非法的。此外，2017年7月，美國禁毒署發表聲明稱，某些CBD萃取物 屬於大麻的定義，因此是經修訂的1970年《受控物質法》附表一管制物質。因此，大麻行業，包括銷售含有CBD的產品的公司，面臨着聯邦政府非常不確定的監管。雖然聯邦政府多年來一直選擇不幹預在立法規定這類活動的州內合法開展的大麻業務，但聯邦政府仍有可能在任何時候選擇開始執行其法律，禁止製造、擁有或使用以大麻為基礎的產品，如CBD。同樣，聯邦政府也有可能制定立法或規則，根據特定的指導方針授權制造、擁有或使用這些產品。地方、州和聯邦大麻法律法規的範圍很廣，並受到不斷演變的解釋的影響。如果聯邦政府收緊對該行業的監管，我們的業務可能會受到實質性的不利影響，包括重大損失。

影響我們行業的法律和法規正在根據農場法案、FDA和其他監管機構進行演變，任何法規的變化 都可能對我們的CBD產品產生實質性影響

在頒佈《2018年農業改良法案》(《農業法案》)的同時，FDA發佈了一份關於CBD作為營養補充劑的地位的聲明 ，該機構在短期內針對CBD採取的行動將指導行業 。雖然我們的防曬產品不是營養補充劑，但聲明指出，《農場法案》明確保留了FDA根據《聯邦食品、藥品和化粧品法》和《公共衞生服務法》第351條對含有大麻或大麻衍生化合物的產品進行監管的權力。作為一家防曬產品含有注入CBD的公司，我們將隨着法規的發展努力滿足 所有FDA指南。任何遵守未來政府法規的困難都可能增加我們的運營成本，並對我們未來的運營業績產生不利影響。

此外，由於最近通過了《農場法案》，我們預計影響CBD行業的法律法規將不斷演變，這可能會影響我們的運營。地方、州和聯邦大麻法律法規的範圍可能很廣 並可能受到不斷變化的解釋的影響。這些變化可能需要我們產生與法律和合規費用相關的鉅額成本 ，並最終需要我們更改業務計劃。此外，違反這些法律或涉嫌違反這些法律可能會擾亂我們的業務，並對我們的運營造成實質性的不利影響。此外，我們無法預測未來任何法律、法規、解釋或應用的性質，未來可能會頒佈直接適用於我們業務的法規。

我們 目前不認為我們的防曬產品需要尋求FDA的批准，因此我們不打算尋求FDA的 批准。如果監管演變到需要我們尋求批准的地步，我們將努力這樣做。這可能需要我們產生與法律和合規費用相關的鉅額 成本，並對我們的運營結果產生不利影響。

我們 嚴重依賴關鍵人員，關鍵高級管理人員的離職可能會損害我們的業務。

我們未來的業務和運營結果在很大程度上取決於我們的高級管理人員的持續貢獻。 如果我們失去了他們的服務，或者如果他們無法在目前的職位上發揮作用，或者如果我們無法根據需要吸引和留住熟練的 人員，我們的業務可能會受到影響。我們高級管理層的大量更替可能會大大耗盡我們現有高級管理團隊所擁有的機構知識。我們依賴這些關鍵人員的技能和能力來管理我們業務的產品採購、營銷和銷售方面，這些方面的任何部分都可能在未來受到營業額的影響。我們可能沒有與所有高級管理層簽訂 書面僱傭協議。我們沒有任何關鍵人物保險。

我們的產品可能不符合健康和安全標準或可能受到污染。

我們 無法控制參與我們產品製造的所有第三方及其遵守政府的健康和安全標準 。即使我們的產品符合這些標準，它們也可能受到污染。我們的運營或我們的製造商、分銷商或供應商的運營中可能會出現不符合這些標準或污染的情況。這可能導致代價高昂的生產中斷、召回和責任索賠。此外，虛假、毫無根據的 或名義上的責任索賠或有限的召回可能會產生負面宣傳。任何這些故障或事件都可能對我們的業務和財務業績產生負面影響。

銷售我們的產品涉及產品責任和相關風險，這可能會使我們承擔鉅額保險和損失費用。

如果使用我們的產品導致或被認為導致疾病或傷害，我們 將面臨產品責任索賠的固有風險。我們的產品包含多種成分組合，對於這些組合的效果幾乎沒有長期經驗。此外，這些產品與其他產品、處方藥和非處方藥的相互作用 還沒有得到充分的探索或瞭解，可能會產生意想不到的後果。

任何產品責任索賠都可能增加我們的成本，並對我們的收入和運營收入產生不利影響。此外，嚴重不良事件引起的責任索賠 可能會通過更高的保險費和免賠額增加我們的成本，並可能使我們在未來更難確保足夠的保險覆蓋範圍。此外，我們的產品責任保險可能無法涵蓋未來的產品責任索賠 ，如果做出不利決定，可能會使我們遭受重大的金錢損失。

我們業務的成功將取決於我們創造和擴大品牌知名度的能力。

我們競爭的防曬品和CBD市場以及我們打算競爭的護膚品市場競爭激烈，許多知名品牌 處於行業領先地位。我們能否有效競爭並創造收入，將取決於我們能否創造和擴大有別於競爭對手的產品的知名度。我們必須能夠向消費者傳達我們產品的好處 。然而，此類產品的廣告、包裝和標籤將受到各種法規的限制。我們的成功將取決於我們向消費者傳達我們的產品優於競爭對手的能力。

我們 必須開發和推出新產品才能成功。

我們的行業受到快速變化的影響。新產品不斷推向市場。我們保持競爭力的能力在一定程度上取決於我們提升現有產品、及時且經濟高效地開發和製造新產品、 準確預測市場轉型以及有效營銷我們產品的能力。我們未來的財務業績將在很大程度上取決於幾種新產品的成功推出。我們不能確定我們在選擇、開發、製造和營銷新產品或增強現有產品方面是否會成功。

新產品推介的成功取決於各種因素，包括但不限於以下因素：

可能的 但聯邦和州法律的意外變化可能導致我們當前的任何產品以及我們打算推出的產品 含有大麻衍生CBD油的 是非法的，或者可能以其他方式禁止、限制或限制我們含有CBD的任何產品。

我們 最近推出並開始分銷某些含有大麻衍生CBD的產品，我們目前打算在未來開發並 推出更多含有大麻衍生CBD的產品。直到2014年，7號美國法典第5940條成為聯邦法律，成為2014年農業法(“2014農場法”)的一部分，含有大麻油的產品，儘管含有最低或不存在的THC含量，仍被歸類為附表I非法藥物。2014年《農場法案》於2018年9月30日到期，之後被《農場法案》取代，該法案修訂了美國法典的多個章節，從而將大麻(定義為大麻，其THC含量低於0.3%)從受控物質法案的附表1中刪除，並在聯邦一級使工業大麻的種植和銷售合法化，但須遵守某些聯邦要求和州法律等。THC是大麻家族植物中具有精神活性的成分，通常被識別為大麻或大麻。不能保證農場法案不會被廢除或修改，從而使我們含有大麻CBD的產品根據聯邦法律再次被視為非法。

《農場法案》授權各州在其領土內管理和限制大麻及其衍生產品的生產。儘管許多州已通過法律法規，允許在某些情況下生產和銷售大麻及大麻衍生產品，但不能保證此類州的法律不會被廢除或修改，從而使我們預期的含有大麻衍生CBD的產品根據一個或多個州目前允許此類產品的法律再次被視為非法，這反過來又會使這些預期產品在這些州根據聯邦法律是非法的，即使聯邦法律沒有改變。如果 聯邦或州法律法規被廢除，或其修訂對我們的預期產品不利，我們 可能會被限制或限制我們可能銷售或分銷的產品，這可能會對我們針對該等預期產品的預期業務計劃產生不利影響。

此外，FDA已表明其觀點，根據《食品、藥品和化粧品法》(FDCA)，某些類型的含有CBD的產品可能是不允許的。FDA的立場與批准Epidiolex在美國上市有關，Epidiolex是一種從大麻中提取的處方藥。Epidiolex的有效成分為CBD。2018年12月20日，在農場法案通過後，FDA專員Scott Gottlieb發表了一份聲明，重申了FDA的立場，其中一項是，FDA要求大麻產品(大麻提取的或其他)在上市時聲稱具有治療功效或任何其他疾病，在進入州際商業之前必須得到FDA的預期用途批准，FDCA禁止將含有CBD的商業食品引入州際商業，並禁止營銷含有CBD的產品作為膳食補充劑。無論這些物質是否來自大麻。我們提供的CBD產品必須遵守適用的聯邦和州法律法規，指控違反此類法律的法律程序可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

大麻CBD的來源取決於根據州法律種植、加工、銷售和銷售從這些植物中提取的產品的合法性。

大麻來源的CBD只能在擁有允許此類生產的法律法規並符合《農場法案》的州才能合法生產，但州法律將醫療和娛樂用大麻或大麻合法化並加以監管，而根據聯邦法律和法規，這仍然是非法的。我們從合法生產的州的特許種植者和加工商那裏購買我們所有的大麻衍生CBD。如風險因素中所述，聯邦和州法律中可能但未預料到的變化可能會導致我們當前的任何產品以及我們打算推出的含有大麻衍生CBD油的產品都是非法的，或者可能以其他方式禁止、限制或限制我們的任何含有CBD的產品 如果廢除或修訂現在有利於這些州大麻/大麻行業的法律和法規，我們將被要求在擁有符合農場 法案資格的法律和法規的州尋找新的供應商。如果我們在安排新的原料供應來源方面失敗，或者如果我們的原料在法律上無法獲得，我們關於這類產品的預期業務計劃可能會受到不利影響。

由於我們的經銷商只能在已通過《農場法案》規定的法律法規的州銷售和發運含有大麻CBD的產品，因此減少擁有此類合格法律法規的州的數量可能會限制、限制或以其他方式阻止銷售含有大麻CBD的預期產品。

只有在兩個州都有法律法規允許生產和銷售此類產品且符合《農場法案》的情況下，從一個州向另一個州運送大麻衍生CBD的州際運輸才是合法的。因此，我們計劃的含有大麻CBD的產品的營銷和銷售受到這些因素的限制，並僅限於此類狀態。儘管我們相信我們可以在大多數州合法地銷售我們的任何成品，包括那些含有CBD的成品，但現在有利於我們打算銷售的成品的分銷、營銷和銷售的法律和法規的廢除或不利修訂可能會顯著 限制、限制或阻止我們產生與我們含有大麻衍生CBD的產品相關的收入。對目前有利的法律法規的任何此類廢除或不利的修訂都可能對我們關於此類產品的業務計劃產生不利影響。

由於最近向CBD行業的擴張，我們可能很難獲得運營我們業務所需的各種保險 這可能會使我們面臨額外的風險和財務責任。

其他方面容易獲得的保險 ，如一般責任以及董事和高級管理人員保險，由於我們推出了含有大麻衍生CBD的產品，我們可能會變得更難找到 ，而且更貴。不能保證我們將來能找到這樣的保險，也不能保證我們能負擔得起這筆費用。如果我們被迫放棄此類保險， 可能會阻止我們進入某些業務領域，可能會抑制我們的增長，並可能使我們承擔額外的風險和財務責任。

與我們的產品或配料或類似公司的產品或配料相關的負面宣傳可能會對我們的銷售和收入產生不利影響。

關於我們實際或聲稱未能遵守與我們業務的任何方面相關的適用法律法規的不良宣傳 可能會對公眾對我們的看法產生不利影響。這反過來可能會對我們獲得融資、 代言人以及為我們的產品吸引分銷商或零售商的能力產生負面影響，這將對我們創造銷售和收入的能力產生實質性的不利影響。

我們的 經銷商和客户對我們的產品或其他人分銷的類似產品的安全和質量的看法可能會受到國家媒體關注、公開的科學研究或發現、產品責任索賠 以及其他關於我們的產品或其他其他人分銷的類似產品的宣傳的顯著影響。將我們的產品或任何類似產品的消費與疾病或其他不良影響聯繫在一起的負面宣傳，無論是否準確，都可能會削弱公眾對我們產品的 認知。聲稱任何產品無效、標籤不當或使用説明不準確，可能會對市場對我們產品的需求產生重大不利影響，包括減少我們的銷售和收入。

我們 沒有，也可能永遠不會在市場上有任何已被批准用於治療疾病的產品。我們的業務高度依賴於獲得各種美國和國際政府機構的批准，如果我們沒有獲得製造和銷售我們的候選產品的批准，將受到嚴重損害。

為了使我們用於治療任何疾病的產品商業化，我們必須獲得針對該 適應症的此類治療的監管批准。滿足法規要求是一個昂貴的過程，通常需要數年時間，並且涉及遵守要求，包括研發、測試、製造、質量控制、標籤和推廣人類使用的藥物。要獲得必要的監管批准，除其他要求外，我們還必須完成臨牀試驗，證明我們的產品對特定適應症是安全和有效的。不能保證我們的產品將被證明是安全和有效的，不能保證我們的臨牀試驗將證明我們的候選產品具有必要的安全性和有效性，也不能保證我們開發的任何治療方法都將成功獲得 監管部門的批准，即使此類安全性和有效性已得到證明。

我們在臨牀試驗中遇到的任何延誤或困難都可能延誤或排除FDA或國際監管組織的監管批准。任何拖延或阻撓監管審批的行為都將推遲或排除我們產品的商業化 。我們在臨牀試驗中可能遇到的延遲或困難的例子包括但不限於以下：

我們在臨牀試驗的特定階段取得的任何成功並不保證我們在隨後的任何階段都會取得成功，包括但不限於FDA的最終批准。

我們 可能會在監管審批過程中遇到延遲或拒絕，原因是未來的立法或行政行動產生了額外的政府監管規定，或者FDA或其他監管機構在產品開發、臨牀試驗或監管審查期間改變了政策。不遵守適用的監管要求可能會導致刑事起訴、民事處罰、召回或扣押產品、完全或部分暫停生產或禁止某些 活動，以及針對我們的候選產品或我們的其他監管行動。我們沒有成功獲得產品監管 批准的經驗，因此可能無法評估或無法管理與獲得此類批准相關的風險。

在美國以外，我們營銷產品的能力取決於是否獲得相應非美國監管機構的許可。非美國的監管審批通常包括與上文討論的FDA審批相關的所有風險、地緣政治不確定性 以及在海外開展業務的美國製藥公司面臨的其他不確定性和潛在偏見。在某些情況下，定價限制和實踐可能會使實現有限的盈利能力變得非常困難。

我們 在完成監管備案方面的經驗有限，監管備案的任何延誤都可能對我們的財務狀況產生重大影響。

我們 目前正在啟動CaniDermRX候選產品的臨牀試驗。但是，我們尚未證明有能力獲得 市場批准、按商業規模生產候選產品或開展產品成功商業化所必需的銷售和營銷活動。因此，作為一家公司，我們沒有歷史基礎可以可靠地評估或預測我們未來的成功或生存能力。

此外， 雖然我們的團隊在以前的監管備案公司擁有經驗，但我們在向FDA或歐洲藥品管理局(EMA)等機構提交監管備案方面的經驗有限 ，因此我們將依賴第三方專業知識。我們的候選產品的監管文件的任何延遲，以及與適用的監管機構對此類文件的審查相關的任何不利發展或被認為是不利的發展，包括但不限於FDA發出的拒絕提交文件的信函 或要求提供更多信息，都可能對我們的財務狀況產生重大影響。

如果在我們的候選產品開發過程中發現了嚴重的不良或不良副作用，我們可能會放棄或限制此類候選產品的開發或商業化。

如果我們的候選產品與不良副作用或具有意想不到的特徵相關聯，我們可能需要放棄其 開發，或將其開發限制在不良副作用或其他特徵 不太普遍、不太嚴重或從風險收益角度來看更容易接受的特定用途或人羣。

如果 我們選擇或被迫暫停或終止與我們的候選產品之一進行的任何臨牀試驗，則該候選產品的商業前景將受到損害，我們從該候選產品獲得收入的能力將被推遲或取消。任何此類事件都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

對於我們的主要候選產品CaniDermRX，CaniDermRX可能會在臨牀開發期間或(如果獲得批准)在CaniDermRX上市後出現不可預見的副作用。這可能導致監管部門對CaniDermRX的批准或市場接受更難 ，成本也更高。

我們計劃或任何未來臨牀試驗的 結果可能表明CanidermRX的副作用是不可接受或無法容忍的，這可能會中斷、推遲或停止臨牀試驗，並導致延遲或無法獲得FDA或EMA和其他監管機構的上市批准，或者導致FDA或EMA和其他監管機構的上市批准帶有限制性的 標籤警告。

如果 CaniDermRX獲得上市批准，而我們或其他人後來發現使用CaniDermRX導致的不良或不可接受的副作用：

這些事件中的任何一項都可能阻止我們或我們未來的潛在合作伙伴實現或保持對CanidermRX的市場接受度 和/或可能大幅增加商業化成本和開支，進而可能推遲或阻止我們從CanidermRX的銷售中獲得可觀的 收入。

如果我們在臨牀試驗的受試者登記過程中遇到延遲或困難，我們收到必要的監管批准可能會被推遲或阻止 ，這可能會對我們的財務狀況產生重大影響。

識別、 篩選和招募患者參與我們產品候選的臨牀試驗對我們的成功至關重要，我們可能無法 識別、招募、招募和給出足夠數量的具有所需或所需特徵的患者來及時完成我們的臨牀試驗。我們臨牀試驗的時間取決於我們招募患者參與的能力，以及隨後給這些患者服藥和完成所需的隨訪期的能力。特別是，由於我們計劃的CaniDermRX臨牀試驗 側重於患者人數相對較少的適應症，我們招募符合條件的患者的能力可能有限 或可能導致登記速度慢於我們預期。

此外，在某些臨牀試驗地點，我們可能會遇到與增加或無法預見的法規、法律和後勤要求相關的登記延遲。這些延遲可能是由監管機構的審查和與個別臨牀試驗地點的合同討論造成的。在我們計劃的臨牀試驗中登記和/或給患者配藥方面的任何延誤都可能導致成本增加、我們候選產品的推進延遲、我們候選產品有效性測試的延誤或臨牀試驗的完全終止 。

如果我們的競爭對手正在使用與我們的候選產品具有相同適應症的產品進行臨牀試驗， 而原本有資格參加我們的臨牀試驗的患者轉而參加我們競爭對手的臨牀試驗，則患者的登記可能會受到影響。患者 登記還可能受到其他因素的影響，包括：

我們無法招募足夠數量的患者參加臨牀試驗，這將導致嚴重的延誤，並可能要求我們完全放棄 一項或多項臨牀試驗。這些臨牀試驗的註冊延遲可能會導致我們 候選產品的開發成本增加，這可能會對我們的財務狀況產生重大影響。

如果我們或我們的被許可方、開發協作者或供應商無法以足夠的數量或定義的質量規格生產我們的產品，或者無法獲得製造設施的監管批准，我們可能無法開發或滿足對我們產品的 需求，從而損失上市時間和潛在收入。

完成我們的臨牀試驗並將我們的候選產品商業化需要獲得或開發設施以生產充足的候選產品 。我們打算利用第三方來生產CaniSun、CaniSkin和CanidermRX。

在 未來，由於各種原因，我們可能無法依賴我們的來源來生產我們的候選產品，無論是用於臨牀試驗，還是在未來的某個日期用於商業分銷。我們可能無法確定其他或替換的第三方製造商，也無法與我們確定的任何第三方製造商協商可接受的條款。我們可能面臨進入這些製造商的設施的競爭，如果製造商給予其他客户比我們更高的優先級，我們可能會受到生產延遲的影響。即使 如果我們能夠確定其他或替代的第三方製造商，與與該製造商建立和 保持關係相關的延遲和成本也可能對我們產生實質性的不利影響。

在 我們可以開始商業化生產CaniDermRX或任何其他候選產品之前，我們必須獲得製造設施和流程的監管批准。用於臨牀和商業用途的藥物的製造必須符合當前的良好製造規範要求，通常稱為“cGMP”。CGMP要求管理質量控制和文檔政策和程序。 遵守cGMP和非美國法規要求將要求我們在生產、記錄保存和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以確保產品符合適用的規格和其他要求。我們或我們的合同製造工廠還必須在FDA批准之前通過審批前檢查。未能通過審批前檢驗可能會顯著 推遲或阻止FDA批准我們的產品。如果我們不遵守這些要求，我們將受到可能的監管 行動，並可能在我們被允許銷售產品的司法管轄區受到限制，並將損失上市時間和潛在的 收入。

不確定產品責任保險是否足以處理產品責任索賠，也不確定針對此類索賠的保險未來是否負擔得起或按可接受的條款提供。

臨牀研究包括根據臨牀試驗方案在人類志願者身上測試新藥。此類檢測涉及因不良副作用、新藥使用不當或志願者行為不當等原因造成患者人身傷害或死亡的風險。索賠可能來自患者、臨牀試驗志願者、消費者、醫生、醫院、公司、機構、研究人員或其他使用、銷售或購買我們產品的人，以及政府機構。此外，產品責任和相關風險可能會隨着時間的推移而增加，特別是在我們或與我們達成開發、營銷或分銷合作的各方對任何產品進行商業化或營銷時 。儘管我們正在承保與我們正在進行的業務相關的一般責任保險，但不能保證此類保險的承保金額和範圍在發生索賠時是否適當和足夠，不能保證我們在嘗試 這樣做時能夠獲得額外的保險，也不能保證我們的保險公司不會對我們收取此類保單的任何嘗試提出異議或拒絕。此外， 不能保證適用的產品責任保險(在臨牀階段和/或商業階段)將繼續按我們可接受的條款或完全可用，或者，如果獲得保險，保險範圍將是適當和足夠的，以涵蓋任何潛在的 索賠或責任。

如果我們當前和潛在的未來候選藥物的市場機會s 比我們認為的要小，我們產生產品收入的能力可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。

我們對患有皮炎或濕疹的人數的瞭解，即CanidermRX可能有潛力治療的人數，是基於估計 。這些估計可能被證明是不正確的，新的研究可能證明或建議這種情況的估計發病率或患病率較低。美國或其他地區的患者數量可能會低於預期，可能無法接受CanidermRX治療，或者接受治療的患者可能會變得越來越難以識別和接觸，所有這些 都會對我們的業務前景和財務狀況產生不利影響。特別是，如果我們對可尋址人羣的估計是錯誤的，或者患者的亞羣不能從CanidermRX中受益，那麼CanidermRX的可治療人羣可能會進一步減少。

如果 我們無法與被許可方或合作伙伴建立關係以執行銷售、營銷和分銷職能，或者 無法創建有效的營銷、銷售和分銷能力，我們將無法成功營銷我們的產品。

我們的 業務戰略可能包括將候選產品授權給在營銷和銷售醫藥產品方面有經驗的大型公司或與其合作。不能保證我們將能夠成功地與任何第三方建立營銷、銷售或分銷關係 ，不能保證此類關係一旦建立，就會成功，也不能保證我們將成功獲得市場對我們可能開發的任何產品的接受。如果我們與第三方達成任何營銷、銷售或分銷安排，我們每單位銷售的產品收入預計將低於我們直接營銷、銷售和分銷產品的收入 ，我們獲得的任何收入都將取決於這些第三方的努力。

如果 我們無法建立這樣的第三方營銷和銷售關係，或選擇不這樣做，我們將不得不建立內部 營銷和銷售能力。要直接營銷任何產品，我們必須建立一支具有技術專長並能夠支持分銷能力的營銷、銷售和分銷團隊。生物製藥行業對技術熟練的營銷、銷售和分銷人員的競爭非常激烈，吸引和留住這些人員可能會顯著增加我們的成本 。不能保證我們能夠建立內部營銷、銷售或分銷能力，也不能保證這些能力足以滿足我們的需求。

我們的非OTC候選產品的商業成功將取決於醫生、付款人和患者對這些產品的接受程度。

我們可能開發的任何非OTC候選產品，如我們目前的CaniSkin和CaniSun產品線，可能無法在醫生和患者中獲得市場接受 。市場對我們可能開發的任何非OTC產品的接受和需求將取決於許多因素， 包括但不限於：

如果 我們開發的任何非OTC候選產品獲得了監管部門的批准，但沒有達到醫生、付款人和患者足夠的市場接受度 ，我們可能產生的產品收入不足、很少或沒有，並且可能無法盈利。

此外，包括新型冠狀病毒新冠肺炎在內的流行病可能會減少消費者支出，並對我們產品的需求產生不利影響。

我們的非OTC產品可能不會被第三方付款人接受報銷或適當報銷。

我們可能開發的任何非OTC產品的成功商業化將在很大程度上取決於我們的非OTC產品和相關治療的成本是否得到政府當局、私人醫療保險公司和其他第三方 付款人(如健康維護組織)在可接受的水平上的報銷。根據第三方付款人、保險計劃類型以及其他類似或不同因素，報銷費率可能會有所不同。如果我們的非OTC產品沒有獲得足夠的報銷，那麼我們產品的醫生處方數量可能不足以使我們的非OTC產品盈利。

比較 有效性研究表明，競爭對手的非OTC產品的優勢可能會對我們的非OTC候選產品的銷售產生不利影響 。如果第三方付款人不認為我們的產品與其他可用的療法相比具有成本效益，他們 可能不會將我們的產品作為他們計劃下的福利來覆蓋，或者，如果他們這樣認為，付款水平可能不足以讓我們在有利可圖的基礎上銷售我們的非OTC產品。

可能無法獲得足夠的 第三方報銷以使我們能夠維持足夠的價格水平，以實現我們在該非場外產品的產品開發上的 投資的適當回報。此外，在美國，無論是私人支付者還是政府機構，都越來越重視比較有效性的研究。如果發現其他藥物或療法比我們的非OTC產品更有效，付款人可以選擇承保此類療法來替代我們的產品，或以較低的費率報銷我們的非OTC產品。

降低藥品價格的經濟和政治壓力的影響是對以研究為基礎的新藥品的經濟生存能力的主要威脅，沿着這些方向的任何發展都可能對我們的前景產生實質性和不利的影響。

美國對管理式醫療的重視程度有所提高，我們預計這將繼續增加藥品定價的壓力。承保範圍 保單和第三方報銷費率可隨時更改。即使我們獲得監管部門批准的一個或多個產品獲得了有利的承保範圍和報銷狀態 ，未來也可能會實施不太有利的承保政策和報銷費率 。

沿着這些路線的任何發展都可能對我們的前景產生實質性的負面影響。我們無法預測未來可能會頒佈哪些與醫療保健行業相關的立法或法規更改，包括但不限於任何影響政府和/或私人或第三方承保範圍和報銷的更改，也無法預測此類立法或法規更改將對我們的業務產生什麼影響。

如果 我們的任何候選產品獲得FDA批准，我們將受到各種聯邦和州欺詐和濫用法律的約束；這些 法律可能會影響我們擬議的銷售、營銷和教育計劃等。欺詐和濫用法律預計將在廣度和細節上增加 ，這可能會增加我們的運營成本，並增加我們確保遵守此類強化法律的計劃的複雜性。

如果 我們的任何候選產品獲得了FDA的批准，並開始在美國商業化這些產品，我們的運營可能會 直接或通過我們的客户、經銷商或其他業務合作伙伴間接進行，受到各種聯邦和州欺詐和 濫用法律的約束，包括但不限於可能增加我們運營成本的反回扣法規和虛假索賠法規。這些法律可能會影響我們建議的銷售、營銷和教育計劃等。

如果 我們的業務被發現違反了適用於我們的任何聯邦和州欺詐和濫用法律或任何其他政府法規 ，我們可能會受到刑事訴訟和鉅額民事罰款，這將對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。

如果我們的業務被發現違反了任何聯邦和州欺詐和濫用法律，包括但不限於反回扣法規和虛假索賠法規或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到懲罰，包括 刑事和重大民事罰款、損害賠償、罰款、監禁、被排除在政府醫療保健計劃之外 以及削減或重組我們的業務，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。如果我們的任何候選產品最終在國外銷售，我們可能會受到類似的外國法律法規的約束，其中可能包括，例如，適用的上市後要求，包括安全監控、反欺詐和濫用法律、實施公司合規計劃以及向醫療保健專業人員報告付款或價值轉移 。

我們 面臨最近新冠肺炎大流行導致的業務中斷和相關風險，這可能已經並已經對我們的業務計劃產生重大不利影響 .

我們的供應鏈和我們的候選產品的開發，包括我們子公司的供應鏈，可能並且已經被中斷， 最近爆發的新冠肺炎對其產生了實質性的不利影響。由於受影響地區政府採取的措施， 企業和學校因打算控制疫情的隔離而停課。我們仍在評估我們的業務計劃以及新冠肺炎可能對我們的供應鏈和進行臨牀試驗的能力產生的影響，但不能保證 此分析將使我們能夠避免新冠肺炎傳播或其後果帶來的部分或全部影響，包括總體商業情緒低迷 。新冠肺炎大流行和全球遏制其傳播的努力將在多大程度上影響我們的業務 將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，目前無法預測，包括大流行的持續時間、嚴重程度和範圍，以及為控制或治療新冠肺炎大流行而採取的行動。我們的子公司SRM受到新冠肺炎及其對遊樂園行業的影響 。SRM在遊樂園的銷售額在2020年大幅下降。在截至2019年12月31日的財年，SRM的收入為7,046,073美元，在截至2020年12月31日的財年 減少到2,958,199美元，在截至2021年12月31日的財年進一步減少到2,693,131美元，這是由於新冠肺炎疫情導致遊樂園和主題公園在2020年關閉。在2021年第一季度，由於我們的客户主題公園關閉，SRM沒有任何收入。

我們 可能無法成功整合SRM的運營，並且可能無法實現因收購SRM而預期的收益.

2020年11月30日，我們收購了SRM。獲得SRM收購的預期收益在一定程度上取決於我們以高效和有效的方式 集成SRM的能力。整合一家之前獨立運營的公司可能會帶來重大挑戰，我們可能無法順利或成功地完成整合。整合被收購的業務還可能需要投入大量的管理資源，這可能會暫時分散管理層對公司日常運營的注意力 。此外，整合業務的過程可能會導致我們一個或多個其他子公司的業務活動中斷或失去動力，並導致我們或 收購業務的關鍵人員流失。

自然災害和其他我們無法控制的事件可能會對我們產生實質性的不利影響。

自然災害或其他災難性事件可能會對我們的運營、國際商業和全球經濟造成損害或中斷， 因此可能對我們產生強烈的負面影響。我們的業務運營會受到自然災害、火災、電力短缺、流行病和其他我們無法控制的事件的影響。此類事件可能會使我們難以或不可能向客户提供我們的服務 ，並可能減少對我們服務的需求。世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為流行病。 新冠肺炎對我們的運營和財務業績的影響程度將取決於某些事態發展，包括疫情的持續時間和傳播，對我們客户和員工的影響，所有這些都是不確定和無法預測的。在這一點上，新冠肺炎可能會在多大程度上影響我們的財務狀況或運營結果還不確定。

我們 的經營歷史有限，投資者可以據此評估我們的未來前景。

我們 的經營歷史有限，因此可以對其業務計劃或業績和前景進行評估。本公司的業務和前景必須根據與新業務和新行業相關的潛在問題、延誤、不確定因素和複雜情況來考慮。風險包括但不限於：我們 無法開發功能強大且可擴展的產品和服務，或我們的產品和服務雖然功能強大且可擴展，但對市場而言並不經濟；我們的競爭對手擁有專有權利，使我們無法營銷此類產品；我們的競爭對手銷售更好或同等的產品；我們無法升級和增強我們的技術和產品 以適應新功能和擴展的服務產品；或者我們的產品未能獲得必要的監管許可。 要想成功地推出和營銷我們的產品以盈利，我們必須為我們的產品建立品牌知名度和競爭優勢。 不能保證我們能夠成功應對這些挑戰。如果不成功，我們和我們的業務、 財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

當前和未來的費用水平主要基於對計劃運營和未來收入的估計，而不是基於經驗。IT 很難準確預測未來的收入，因為我們的業務是新的，我們的市場還沒有開發。如果我們的預測被證明是錯誤的，公司的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。此外， 我們可能無法及時調整支出，以彌補任何意外的收入減少。因此，任何收入的大幅減少都可能立即對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們 可能無法達到我們的產品開發和商業化里程碑。

我們 根據當時對我們技術的期望建立了里程碑，我們用它來評估我們在開發產品方面的進展 。這些里程碑涉及技術和設計改進以及實現開發目標的日期 。如果我們的產品存在技術缺陷或無法達到成本或性能目標，我們的商業化計劃可能會被推遲，我們最初的商業產品的潛在購買者可能會拒絕購買此類產品，或者可能選擇尋求替代產品 。

由於製造困難，我們 可能還會遇到設備短缺的情況。多家供應商提供用於製造我們產品的組件。 我們的製造業務可能會因火災、地震或其他自然災害、與勞動力相關的中斷、供應或其他物流渠道中斷、停電或其他原因而中斷。如果製造設施中斷，我們將無法生產，直到我們恢復並重新鑑定我們的製造能力或開發替代製造設施 。

我們在國際市場的運營涉及我們可能無法控制的固有風險。

我們的業務計劃包括在國際市場營銷和銷售我們提議的產品。因此，我們的業績可能會受到與國際業務運營相關的各種不可控和不斷變化的因素的實質性影響，包括：

與我們的財務狀況和資本需求相關的風險

我們的會計師對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示懷疑。

截至2021年3月31日，公司擁有現金3,007,792美元，累計虧損9,470,164美元，運營中使用的現金流為1,254,376美元。 公司已經並預計將繼續為實現其擴張和發展計劃而產生鉅額成本。這些 條件令人懷疑公司是否有能力繼續經營下去，因此我們的審計師在我們的年報中加入了持續經營的意見。管理層已採取一定行動，並繼續實施旨在改善公司財務業績和運營現金流的改革。這些行動涉及某些節約成本的舉措和增長戰略， 包括(A)從事非常有限的活動，而不產生任何必須以現金償還的債務；以及(B)提供非現金對價並尋求股權額度作為其運營融資的手段。此外，該公司的計劃包括某些預定的研發活動和相關的臨牀試驗，這些活動可能會根據需要推遲。如果公司無法 獲得創收合同或融資，或者如果獲得的收入或融資不足以彌補可能產生的任何運營虧損，公司可能會大幅縮減業務或通過戰略聯盟、收購或其他可能稀釋現有股東利益的安排尋求其他商機。

籌集額外資本可能會稀釋我們的現有股東，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們 技術或其他資產的權利。

我們 可以通過私募和公開股權發行、債務融資、戰略合作伙伴關係以及 聯盟和許可安排相結合的方式尋求額外資本。就我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本而言， 現有所有權權益將被稀釋，此類融資的條款可能包括清算或其他優惠，對現有股東的權利產生不利影響。債務融資可能與股權成分相結合，例如購買股票的認股權證，這也可能導致我們現有股東的所有權被稀釋。債務的產生將導致增加 固定付款義務，還可能導致某些限制性契約，例如我們產生額外債務的能力受到限制，我們獲得或許可知識產權的能力受到限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響並可能導致對我們的資產和知識產權進行留置權的其他運營限制。如果我們對這樣的債務違約，我們可能會失去這樣的資產和知識產權。

我們的快速增長潛力和進入新市場的潛力使我們很難評估當前和未來的業務前景， 我們可能無法有效管理與這些新市場相關的任何增長，這可能會增加您的投資風險 並可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流。

我們向新市場的擴張可能會給我們的資源帶來巨大的壓力，並增加對我們的執行管理、人員和系統的要求，而我們的運營、行政和財務資源可能會不足。我們也可能無法有效地管理 任何擴展的業務，或在及時或盈利的基礎上實現計劃增長，特別是在使用我們的 技術的客户數量顯著增加或他們的需求隨着我們的業務擴展而變化的情況下。如果我們不能有效地管理擴展的業務 ，我們可能會遇到運營效率低下的情況，我們的產品和服務的質量可能會惡化，我們的業務 和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

税法的變化和意想不到的納税義務可能會對我們的有效所得税税率和實現盈利的能力產生不利影響。

我們未來的有效所得税税率可能會受到一系列因素的不利影響，包括法定税率不同的國家/地區的收入組合的變化、遞延税項資產和負債的估值變化以及税法的變化。 我們定期評估所有這些事項，以確定我們的税收撥備是否充足，這取決於我們的酌情決定權。如果我們的評估 不正確，可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。不能保證所得税法律 和有關所得税後果的行政政策一般適用於我們或我們的子公司不會 以對我們的股東產生不利影響的方式進行更改。

與我們知識產權相關的風險

我們 可能會因與專利和其他知識產權有關的訴訟或其他訴訟而產生鉅額費用。

第三方可能會起訴我們或我們的某個戰略合作伙伴侵犯其知識產權。同樣，我們可能需要 訴諸訴訟來強制執行許可權利或確定第三方知識產權的範圍和有效性。

任何與知識產權有關的訴訟或其他程序給我們帶來的費用，即使對我們有利，也可能是巨大的， 訴訟將分散我們的精力。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。如果我們不能在這類訴訟中獲勝，我們或我們的戰略合作伙伴可能被要求支付金錢損害賠償金；停止與受影響的產品或服務相關的商業活動； 獲得許可證以繼續製造或營銷受影響的產品或服務；或試圖以實質上相似的產品在市場上競爭 。

任何訴訟的發起和繼續帶來的不確定性 可能會限制我們繼續某些業務的能力。此外，法院可能會要求我們支付費用或損害賠償，而訴訟可能會擾亂我們的商業活動。

如果不能保護我們的知識產權，可能會降低我們產品和品牌的價值，從而對我們的財務狀況、經營業績和業務產生不利影響。

我們的業務在一定程度上依賴於我們的商標、商業祕密、版權和其他知識產權。然而，根據我們和我們的子被許可人可以運營的每個國家/地區的法律，可能並不是每個國家/地區都提供有效的知識產權保護。 除了專利中公開描述的以外，某些有價值的商業祕密有可能暴露給潛在的侵權者。 無論我們的技術是否受專利保護，都存在其他公司可能在未經授權和不補償的情況下使用該技術的風險。

我們為保護我們的專有權所做的 努力可能不夠充分或有效。知識產權的任何重大損害都可能損害我們的業務或我們的競爭能力。此外，保護我們的知識產權成本高昂且耗時。有一種風險是，我們可能沒有足夠的資源通過談判或使用法律補救措施來充分打擊此類侵權行為。對於我們來説，在某些國家/地區或司法管轄區全面保護我們的知識產權可能是不可行的，也不符合成本效益。如果我們無法成功識別和阻止未經授權使用我們的知識產權，我們 可能會損失潛在收入，並增加運營和執行成本，這可能會對我們的財務狀況、運營和業務結果產生不利影響。

我們產品背後的知識產權可能包括未發佈的專有技術以及現有和待定的知識產權保護。 所有知識產權保護最終都會到期，而未發佈的專有技術取決於關鍵個人。

我們授權產品的商業化部分取決於與我們合作或為我們工作的某些個人所掌握的技術訣竅和商業祕密。由於這幾個人的專業知識根深蒂固，如果他們中的任何一個或所有人出了什麼事，在不影響質量和性能的情況下正確製造我們的產品的能力可能會大大降低。

以任何未來知識產權的形式發佈的知識 具有有限的保護，因為所有專利和商標都有有限的生命週期和 到期日期。雖然在適當的情況下將繼續努力申請專利和商標，但不能保證會授予 其他專利或商標。與我們產品相關的專利和商標到期可能會阻礙我們在不制定更復雜的許可策略的情況下，在很長一段時間內對我們的產品進行再許可或銷售。

如果我們不能充分保護我們的知識產權，那麼我們可能無法有效競爭，我們可能無法盈利。

我們的 現有專有權利可能無法提供必要的補救措施和保護，以防止競爭對手對我們的產品進行侵權、改寫、盜竊、挪用和其他不當使用。我們擁有我們產品中包含的配方，我們認為這些產品 配方是我們的關鍵專有財產，必須保護它們不受競爭對手的影響。雖然商業祕密、商標、版權和專利法通常提供一定程度的保護，並且我們試圖通過與產品製造商簽訂合同來保護自己，但我們可能無法成功地執行我們的權利。此外，執行我們的專有權可能需要漫長且昂貴的訴訟。我們試圖通過在美國專利商標局註冊來保護我們產品中使用的一些商標名和商標，但我們必須依靠普通法商標權來保護我們的未註冊商標。普通法商標權不提供與聯邦註冊商標相同的補救措施，而且普通法商標權僅限於商標實際使用的地理區域。我們無法保護我們的知識產權 可能會對我們的競爭能力產生實質性的不利影響，並可能使我們難以實現利潤。

與我們的證券相關的風險和其他風險

我們 是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們 是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們打算利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種 報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，以及在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。如果我們依賴這些豁免，我們無法預測 投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降 ，我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

作為一家上市公司的 要求可能會給我們的資源帶來壓力，分散我們的管理層的注意力，這可能會使我們的業務管理變得困難 ，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。

我們 必須遵守各種監管和報告要求，包括美國證券交易委員會的要求。遵守這些 報告和其他法規要求非常耗時，會增加我們的成本，並可能對我們的運營結果、財務狀況或業務產生負面影響。

作為一家上市公司，我們遵守1934年《證券交易法》(修訂後的《證券交易法》)和《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求。這些要求可能會給我們的系統和資源帶來壓力。《交易法》要求我們提交有關業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。薩班斯-奧克斯利法案要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。為了維持和提高我們的信息披露控制和程序的有效性，我們需要投入大量資源，聘請額外的 員工，並提供額外的管理監督。我們將實施其他程序和流程，以滿足適用於上市公司的標準和要求。維持我們的增長還需要我們投入更多的管理、運營和財務資源，以確定新的專業人員加入我們的公司，並維護適當的運營和財務 系統，以充分支持擴張。這些活動可能會將管理層的注意力從其他業務事項上轉移開，這可能會對我們的運營結果、財務狀況或業務產生實質性的不利影響。

作為JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們打算利用某些臨時豁免 各種報告要求，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，以及減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務 。我們還可以推遲採用適用於上市公司的新的或修訂後的會計聲明，直到此類聲明在《就業法案》允許的情況下適用於私營公司。

我們 在使用任何產品的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。

我們的 管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用任何發行的淨收益，並可以使用或投資這些收益 我們的股東不同意的方式。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會損害我們的業務和財務狀況。在使用之前，我們可能會將任何發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

我們的 管理層在管理上市公司的日常運營方面經驗有限，因此，我們可能會產生與公司管理相關的額外 費用。

我們 在2020年10月才成為上市公司。管理團隊負責公司的運營和報告。作為一家上市公司運營的要求很多，有時很難駕馭。這可能需要我們從法律、會計、投資者關係或其他可能比計劃成本更高的專業人員那裏獲得外部幫助。如果我們缺乏現金資源 來支付未來上市公司的這些成本，我們如果不遵守報告要求和證券法的其他規定 ，可能會對我們的股價產生負面影響，並對我們開始運營後的潛在運營結果、現金流和財務狀況 產生不利影響。

遵守不斷變化的公司治理法規和公開披露可能會導致額外的風險和風險。

不斷變化的 與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準，包括2002年的薩班斯-奧克斯利法案和 美國證券交易委員會的新規定，給我們這樣的上市公司帶來了不確定性。這些法律、法規和標準在許多情況下受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導方針，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本 。因此，我們遵守不斷變化的法律、法規、 和標準的努力已經導致並可能繼續導致費用增加和大量管理時間和注意力。

我們的某些股東 持有相當大比例的未償還有投票權證券，這可能會降低少數股東 實施某些公司行動的能力。

我們的管理人員和董事是我們約45%的未償還有表決權證券的實益所有者。因此，他們對我們的選舉和投票擁有重大的 影響力。因此，他們的所有權和控制權可能會促進和加速未來控制權、合併、合併、收購或其他業務組合的變更，或鼓勵潛在收購者提出收購要約。它們的所有權和控制權還可能延遲、阻礙或阻止未來控制權的變更、合併、合併、收購或其他業務合併，或阻止潛在收購者提出收購要約。

如果證券或行業分析師發表關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。一旦我們的普通股報價，如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的普通股價格可能會下跌。

我們 在可預見的未來不打算分紅。

我們 目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，在可預見的未來，我們預計不會宣佈 或支付任何普通股股息。

我們的第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書包含針對某些索賠的獨家法院條款，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則紐約將是以下情況的唯一和獨家法院：(A)代表公司提起的任何派生訴訟或訴訟，(B) 任何聲稱公司任何高管、員工或代理人違反對公司或公司股東的受託責任的索賠的訴訟，或(C)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟。在每一案件中， 由所述法院對被列為被告的不可或缺的當事人擁有屬人管轄權。這一規定可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與公司及其董事、高級管理人員或其他 員工發生糾紛的索賠的能力，並可能阻止與此類索賠有關的訴訟。本條款不適用於根據《交易所法》或《證券法》提起的訴訟。

我們 增發普通股或優先股可能會導致我們的普通股價格下跌，這可能會對您的 投資產生負面影響。

發行我們的普通股或優先股的大量額外股份，或認為此類發行可能發生，可能會導致我們普通股的現行市場價格下跌。此外，我們的董事會被授權發行額外的 系列優先股，而不需要我們的股東採取任何行動。我們的董事會還有權在沒有股東批准的情況下設定可能發行的任何此類優先股系列股票的條款，包括投票權、轉換權、股息權、相對於普通股的股息優先股，或者如果我們清算、解散或結束業務 和其他條款。如果我們在未來發行優先於普通股的累積優先股，在支付股息方面或在我們清算、解散或清盤時，或者如果我們發行具有投票權的優先股，稀釋我們普通股的投票權 ，我們普通股的市場價格可能會下降。

反收購 公司章程和章程中的條款可能會阻止或挫敗股東更換董事會或當前管理層的嘗試，並可能使第三方收購公司變得困難。

公司的公司註冊證書和章程包含可能阻止、推遲或阻止合併、收購或股東可能認為有利的其他控制權變更的條款，包括股東可能從其股票中獲得溢價的交易。此外，董事會有能力在沒有股東批准的情況下增加董事會規模和填補新設立的職位空缺。這些條款可能會限制投資者未來可能願意為公司普通股 股票支付的價格。

我們的普通股可能會受到美國證券交易委員會的細價股規則的約束，因此，經紀自營商可能難以完成 客户交易，我們證券的交易活動可能會受到不利影響。

美國證券交易委員會採納了相關規定，一般將“細價股”定義為市場價格低於每股5美元的股權證券，但有特定豁免。我們普通股的市場價格不到每股5美元，因此，根據美國證券交易委員會規則， 將是“細價股”，除非我們在國家證券交易所上市。根據這些規則，向機構認可投資者以外的人推薦此類證券的經紀自營商必須：

雖然我們的普通股目前不受這些規則的約束，但如果它受到這些規則的約束，經紀自營商可能會發現很難進行客户交易，我們證券的交易活動可能會受到不利影響。因此，我們證券的市場價格可能會被壓低，您可能會發現更難出售您的證券。

項目 1B。未解決的員工意見

不適用 。

第 項2.屬性

我們的主要行政辦公室位於聖彼得堡印第安鎮東路1061號約6,908平方英尺的租賃場所內。110號，木星，FL 33477。我們相信這些設施足以滿足我們的需求，包括根據我們當前的運營計劃提供空間和基礎設施來容納我們的開發工作。我們沒有任何房產。

項目 3.法律訴訟

我們可能會不時地捲入正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。然而， 訴訟存在固有的不確定性，這些或其他事項可能會不時產生不利結果，從而可能 損害業務。

2020年8月6日，本公司、John和Miller先生以及某些關聯實體在紐約南區美國地區法院對Robert Koch、Bedford Investment Partners、LLC、Kaizen Advisors、LLC和其他一些未具名的被告提起訴訟。 訴訟稱Koch先生和其他被告試圖勒索本公司以及John和Miller先生向被告發行他們聲稱欠他們的公司普通股。本公司聲稱，他們與Koch先生或其任何關聯公司並無口頭或書面協議，使其有權獲得本公司普通股股份。該公司的申訴要求實際賠償金額為5,000,000美元，懲罰性賠償金額為5,000,000美元。作為迴應，Koch先生和Bedford Investment Partners，LLC(合稱“Koch當事人”)提出了他們的答辯和反訴，重複了導致公司提起訴訟的相同索賠。2020年10月6日，本公司請求對駁回被告的全部反訴的訴狀作出判決。2021年4月24日，本公司的動議獲得批准，所有反訴均被駁回，但違約和不當得利索賠除外。2021年6月4日，科赫各方提交了第二次修訂後的反訴，重新指控他們之前的違約和不當得利反訴。2021年6月25日，公司提出動議，駁回被告的第二次修訂反訴，雙方於2021年夏季通報了這一動議。2022年2月14日，法院駁回了科赫各方的所有反訴，除非他們指控朱庇特和約翰先生不當得利。2022年3月22日，雙方在尊敬的薩拉·L·凱夫面前舉行了和解會議, 這並沒有解決此案。2022年3月25日，尊敬的劉易斯·J·利曼允許朱庇特和約翰先生申請即決判決，駁回科赫當事人的不當得利反訴，並安排陪審團審判不早於2022年11月14日開始。

2020年7月6日，布萊恩·門克(原告)在內華達州法院提起訴訟，尋求執行他在2012年獲得的針對Magical Beast LLC.前所有者兼經理克里斯塔·惠特利的判決，金額為25萬美元。2020年7月，原告向內華達州法院提起訴訟，要求將該判決歸於本公司的全資子公司Magical Beast，LLC。2020年8月6日，法院將判決歸於魔獸公司，並建議公司在向惠特利女士支付任何資金 之前，必須首先滿足原告的判決。2020年10月12日，本公司、惠特利女士和原告 達成和解協議，同意在應付給惠特利女士的1,000,000美元中，首筆334,000美元支付給原告。惠特利女士同意，這些款項將應用於欠惠特利女士的100萬美元，這筆錢將從股票發行的收益中支付，原告同意在沒有偏見的情況下撤銷對魔獸的訴訟。

本公司於2021年1月25日訂立綜合修正案，以：(1)於2020年2月21日訂立的保密會員權益購買協議；(2)於2020年2月21日訂立的銷售分銷商協議；及(3)於2020年3月31日訂立的高管聘用協議(“該等協議”)。根據《總括修正案》，雙方(I)承認公司已完全履行其作為惠特利女士的判定債權人而欠原告的334,000美元的債務；(Ii)同意為償還根據協議欠惠特利女士的剩餘餘額，將向她支付150,000美元現金；(Iii)同意從2020年4月1日起，有權按照《總括修正案》的規定，有權單獨營銷和銷售公司庫存中剩餘的Bella系列產品，公司將放棄對Bella品牌的權利；(Iv)同意根據協議授予惠特利女士的普通股購買期權在行使後可發行的股票數量將從250,000股減少至185,000股，惠特利女士可利用無現金行使功能行使該等期權，但股份持有期為六(6)個月，且惠特利女士不得在任何一週出售超過前一週公司每週總交易量10%的股票；(V)同意惠特利女士的僱傭協議將於2021年3月31日終止，不再續簽； 和(Vi)確認惠特利女士已於2020年12月30日左右收到5,541美元的未償還費用；及(Vii)免除惠特利到期票據的餘額。

由於上述原因，公司確認了669,200美元的收益，其中包括免除691,500美元的債務和註銷惠特利競業禁止協議中22,300美元的未攤銷部分。

第 項4.礦山安全披露。

不適用 。

第 部分第二部分：

第 項5.普通股市場、相關股東事項和股權證券的發行人購買

該公司的普通股在納斯達克市場交易，代碼為JUPW，其權證交易代碼為JUPWW。

下表列出了我們普通股在 此類市場所報告的每個時期內的最高和最低投標價格範圍。這些報價反映了經銷商之間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，可能不代表 實際交易。

* 公司於2020年10月30日開始交易。2022年3月30日，普通股收盤價為24,146,001美元。

我們 認為我們的普通股交易稀少，因此，報告的銷售價格或報價可能不是我們普通股的真正基於市場的估值 。

截至2022年3月30日，共有28名登記在冊的股東。

分紅

我們 預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金股息，我們打算保留我們所有的收益， 如果有的話，為我們的增長和運營提供資金，併為我們的業務擴張提供資金。任何股息的支付將由我們的董事會在考慮各種因素(包括我們的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求以及擴張計劃)後 酌情決定。不得宣佈或支付我們普通股的股息，除非同時宣佈或支付(視屬何情況而定)以相同代價或方式支付的股息。

證券發行

於2020年11月16日，本公司與Tee-2-Green(“Tee-2-Green”)企業有限公司(“Tee-2-Green”)訂立背書協議(“背書協議”)，據此本公司獲得獨家權利及授權在廣告、推廣、分銷及銷售本公司產品(包括CaniSun、CaniSkin及CanidermRX系列產品)時使用Ernie Els(“球員”)的名稱、肖像、照片及代言。背書協議的有效期為三(3)年(“合同期”)，自2020年11月10日起生效，除非經雙方 協議延長或更早終止。從合同期結束前一(1)年開始，以及之後六(Br)(6)個月內(“排他性談判期”)，雙方應就延長背書協議進行專門的談判。如果雙方無法在排他性談判期內就延長背書協議達成具有約束力的協議，則任何一方均有權就背書協議的主題事項與任何第三方進行談判，並在合同期之後的 期間與任何第三方簽訂任何協議。

根據背書協議，本公司向Tee-2-Green發行50,000股本公司普通股及認股權證，以每股3.90美元的收購價購買50,000股本公司普通股，此為當時普通股的交易價格 。認股權證自發行之日起五(5)年內可隨時行使。

於2021年9月3日，本公司與Tee-2-Green訂立背書協議附錄(“附錄”)，根據該協議，原合約期已延長兩年，現於2025年11月25日午夜終止。作為延期的對價，本公司將向Tee-2-Green額外發行60,000股本公司受限普通股(“受限股”)。該公司還將在背書協議的第四年向Tee-2-Green支付7.5萬美元，在第五年支付7.5萬美元。

於二零二零年十一月三十日，本公司與中華人民共和國香港特別行政區有限公司(“SRM”)及Vinco Ventures，Inc.(前身為Edison Nation，Inc.(“Vinco”)的內華達公司(“Vinco”)的全資附屬公司)及交換協議所載SRM的股東(“SRM股東”)訂立及完成換股協議(“交換協議”)。據此，本公司 向SRM股東收購SRM普通股的100%股份(“SRM普通股”)，以換取200,000股本公司普通股，但須遵守泄漏撥備及託管50,000股本公司普通股 。SRM參與遊樂園的商品銷售，並擁有許可證，允許該公司在這些遊樂園銷售其其他 產品。因此，該公司目前正在開發一種新的非國開行灌注型防曬產品系列，用於在這些園區銷售。交易完成後，根據交換協議，本公司向SRM交付150,000股普通股，並將50,000股股份託管(“託管股份”)。根據交換協議，本公司應於2021年1月15日之前在SRM產生200,000美元現金收入和收入時解除託管股份 。根據交換協議，本公司承擔SRM及其在香港的四名僱員和辦事處的所有財務責任。我們預計將在未來幾個月關閉香港辦事處，因為員工主要是遠程工作。根據交換協議，SRM成為本公司的全資附屬公司。

根據股權補償計劃授權發行的證券

2021年7月27日和2021年12月14日，我們的董事會和大股東分別批准了由我們的薪酬委員會管理的Jupiter Wellness，Inc.2021年股權激勵計劃(以下簡稱計劃)。根據該計劃，我們 有權向高級管理人員、董事、員工和顧問授予期權和其他股權獎勵。根據本計劃頒發的獎勵可購買的每股普通股的購買價格應由我們的薪酬委員會在授予時由我們的薪酬委員會自行決定，但不得低於授予獎勵當日該普通股的公平市場份額的100%，並可進行調整。我們的薪酬委員會也有權在授予時設定所有獎勵的條款。根據該計劃，將預留和預留最多3,500,000股我們的普通股以供發行， 根據該計劃的條款可能需要進行調整。

第 項6.選定的財務數據

不適用於較小的報告公司。

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

這份 年度報告包含前瞻性陳述。這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關。在 某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語或其他類似術語的否定詞來識別前瞻性陳述。這些陳述只是預測，涉及 已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就大不相同。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除適用的法律(包括美國證券法)另有要求外，我們不打算更新任何前瞻性陳述以使 這些陳述與實際結果相符。

我們的 未經審計的財務報表以美元(美元)表示，並根據美國公認會計原則編制。以下討論應與我們的財務報表和本年度報告中其他部分出現的相關 註釋一起閲讀。以下討論包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。 可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於下文和本年度報告中其他部分討論的因素。

在本年度報告中，除非另有説明，否則所有金額均以美元表示，所有提及的“普通股 股份”指的是我們股本中的普通股。

如本年度報告所用，除非另有説明，否則術語“我們”、“JUPW”和“公司”均指Jupiter Wellness，Inc.。

公司 概述

我們 最初於2018年10月24日在特拉華州註冊。我們的主要業務地址是佛羅裏達州朱庇特C-106號高速公路A1A725N，郵編：33477。

Jupiter Wellness，Inc.是以大麻二醇(CBD)為基礎的醫療治療和保健產品的尖端開發商。該公司的處方CBD增強型皮膚護理療法的臨牀流水線針對的適應症包括濕疹、燒傷、皰疹凍瘡、 和皮膚癌。我們正處於製造、分銷和營銷注入CBD的各種消費產品系列的早期階段。我們有一系列專有產品：CaniSun、CaniSkin和CaniDermRX。在CaniSun品牌下，我們正在銷售 正在申請專利的CBD注入防曬乳液配方，其中包含各種防曬因子或SPF。此外，我們正在探索將CBD與其他處方和/或非處方藥或非處方藥一起使用，這些產品具有潛在的治療和醫療應用。 具體地説，我們正在探索將此類局部解決方案用於治療濕疹、皮炎(JW-100)和光化性角化病 (JW-100)，用於治療冷瘡症狀的非處方藥洗劑/潤脣膏(JW-200)，以及用於治療燒傷的處方藥(JW-101)。CanidermRX(JW-100)用於治療濕疹皮炎的局部解決方案是主要候選產品 ，將作為研究用化粧品成分在人體上進一步測試，隨後將根據美國食品和藥物管理局(FDA)的規定 在研究用新藥或IND應用下進行臨牀試驗。

2021年2月，我們宣佈了我們的新型大麻二醇-阿斯巴甜聯合治療JW-100臨牀試驗的結果，該試驗表明，它顯著降低了濕疹患者的ISGA評分。採用雙盲安慰劑對照幹預研究。受試者 被分配在家應用三種治療方法之一：JW-100(CBD和阿斯巴甜聯合外用製劑)、僅CBD外用製劑或安慰劑外用製劑。14天后，計算每組研究人員靜態全球評估(ISGA)得分的平均降幅。此外，對於研究的每一組，記錄了達到(ISGA)0分(無障礙)或1分(幾乎無障礙)且較基線至少提高2級的受試者的比例。在JW-100組中，50%的受試者在治療後達到ISGA完全或幾乎完全(1或2)，較治療前至少有2級改善，而僅服用CBD和服用安慰劑的受試者分別為20%和15%。受試者達到清晰或幾乎清晰且至少比基線提高2級的百分比被發現具有統計學意義(p=0.028)。JW-100是一種含有CBD和阿斯巴甜的新型局部製劑，使用兩週後，特應性皮炎患者的ISGA評分顯著降低。聯合應用CBD和阿斯巴甜比單獨使用CBD更能有效降低ISGA評分。同時，我們計劃啟動其他產品的開發。然而，我們最初預計開發研究將於2020年完成, 這些研究由於新冠肺炎的原因而被推遲。我們還在積極尋求在場外護膚品市場收購或授權可注入CBD並以我們的CaniSkin和CaniDermRX品牌銷售的產品。不能 保證我們將收購或簽訂此類合作伙伴關係或許可協議。

2021年11月，Jupiter Wellness收到了與美國食品和藥物管理局(FDA)舉行的B型預研新藥(IND)會議對JW-100的正式書面答覆，JW-100是一種治療濕疹的外用藥物。IND前會議的主要目的是評估JW-100的藥物開發計劃。Jupiter Wellness認為，FDA的書面答覆支持該公司的方法及其整體藥物開發戰略，以便為其JW-100的臨牀研究申請IND。

2021年11月16日，Jupiter Wellness宣佈了對JW-300進行的一項雙盲安慰劑對照臨牀試驗的結果，該試驗顯示了對正在發展中的燒傷(曬傷)的療效。

內源性大麻素系統是受CBD影響的機體系統，通過調節痛覺、細胞增殖和炎症，在維持健康皮膚方面發揮着關鍵作用。因此，我們治療皮膚指徵的策略是專注於使用包含局部配方的CBD，並探索CBD和其他可能增強CBD並與其協同作用的藥物的潛在組合。我們將通過進行對照臨牀試驗來探索這一策略，試圖最終獲得FDA對特定適應症的批准。

本公司於2020年11月30日收購中華人民共和國香港特別行政區有限公司(“SRM”)。SRM與遊樂園行業建立了合作關係，並向遊樂園行業提供獨家產品 這些產品通常只提供給佛羅裏達州奧蘭多、中國北京、日本和全球主題公園行業其他地方的相關遊樂園、娛樂場所和主題酒店的消費者。

CaniSun 品牌

在我們的CaniSun品牌下，我們開發了一種正在申請專利的CBD注入防曬霜，具有廣譜SPF保護。我們已經完成了CBD溶解性的實驗室測試 -注入了透明、無色、無臭和99.5%純CBD分離物，其中含有三種不同的防曬活性成分， 高鹽、辛酸和辛烯，這三種成分已經獲得FDA的批准。在美國，含CBD的防曬產品市場還處於起步階段。我們認為，該產品目前還沒有主要的競爭對手。我們看到了成為領先的CBD防曬產品製造商的機會，通過廣泛的數字和社交媒體宣傳活動來營銷CaniSun品牌。 我們於2019年6月6日宣佈推出SPF 30、SPF 55和SPF 50面霜的CaniSun防曬系列。我們還在我們的網站Canisun.com上銷售含CBD的脣膏和含CBD的SPF 30防曬噴霧。

我們 目前還有其他處於不同開發階段的CaniSun產品，如下所示：

以上列出的所有產品都處於開發階段，我們正在確定將分別用於每個產品的配方。 對於開發中的候選CBD產品，如我們的CBD注入SPF 30脣膏和CBD注入SPF 15防曬乳液，我們 已經確定了防曬活性成分配方(已獲得FDA批准)將注入CBD。一旦為我們的每個候選產品創建了相應的配方，候選產品將接受為期三個月的穩定性測試。 如果候選產品通過穩定性測試，我們打算在我們的CaniSun網站上銷售產品。 我們的礦物型防曬乳液(SPF 30和50)(產品III)的配方包含某些礦物質，而不是通常用於防曬乳液的化學物質。

總體而言， 我們認為我們目前提供的防曬產品符合FDA關於21 CFR 352以下防曬產品的最終規則 非處方藥人類使用的防曬產品。因此，我們認為我們的防曬產品符合FDA的專著。並且不需要FDA 上市前批准和測試。我們的產品已經通過了SPF評估(SPF評級)、臨界波長(廣譜聲稱)和耐水性測試，每一項都在專著中定義並相應地貼上標籤。

所有這些產品的測試都是防曬產品的標準測試。此類測試協議不用於測試添加CBD的任何影響。除了為支持包裝上的聲明而進行的這些測試外，還對每批產品的外觀、顏色、氣味、pH、粘度、比重、防曬活性成分分析和微生物含量進行了測試。

我們的 產品在每次生產時都會進行測試。DCR實驗室生產我們的產品，並向我們表示，它符合FDA當前的良好製造規範或CGMP法規，符合21 CFR 210/211對非處方藥產品的要求 。DCR實驗室有自己實施的健康和安全標準，以確保符合FDA的CGMP。

我們 希望不斷更新和擴展我們的公司網站，並持續不斷地進一步完善我們的在線零售戰略。 JupiterWellness.com是我們的主要公司網站，將為投資者提供有關我們的主要信息來源， 包含新聞稿、臨牀試驗流程、實驗室報告、博客文章和有關我們每個品牌的其他信息。我們預計 每個品牌都將擁有自己的正面網站，專門提供零售銷售和品牌特定信息。例如，我們的防曬產品系列 CaniSun在CaniSun.com上有自己的網站，允許在線零售購買整個產品線。隨着 我們擴展我們的品牌(CaniSkin和CaniDermRX)，我們預計將採用相同的戰略，並專門推出一個新的電子商務網站來推動每個品牌的發展。我們還在建設一個網站，專門為我們的批發和較大的分銷商客户服務。該網站 將提供有關每個產品的更多信息，併為大型零售商提供一箇中心位置，以便在一個地方查找有關我們所有品牌的更深入的信息。

我們 計劃利用我們的網站和社交媒體在多個平臺上的存在，旨在利用產品評論來提高品牌忠誠度、品牌認知度和銷售額。本招股説明書中對本公司網站的引用僅為不活躍的文本參考。我們網站上的 信息既不包含在本招股説明書中作為參考，也不打算用於此 產品。我們還看到了發展零售網點的增長潛力。我們打算通過利用我們現有分銷渠道的產品和產品類別擴展來利用交叉促銷營銷活動。我們已經建立了一個電子商務平臺，旨在將我們與消費者直接聯繫起來。我們利用這個平臺銷售產品，教育客户，建立品牌忠誠度。

CaniSkin品牌和CanidermRX品牌

我們 目前正在開發其他產品，如CaniSkin品牌的CBD注入護膚水。具體地説，一種注入CBD的保濕面部血清正在開發中。我們必須首先敲定用於面部血清的配方，一旦獲得批准，候選產品 將接受穩定性測試。我們打算在CaniSkin 產品的網站上銷售該產品，前提是它首先通過穩定性測試。此外，我們正在開發CanidermRX品牌下的創新皮膚病治療方法，專門治療特應性皮炎和其他皮膚病，如燒傷、皮膚癌和皰疹凍瘡。在獲得FDA批准後，我們打算讓我們治療特應性皮炎的試驗期產品與FDA批准的治療特應性皮炎的Dupixent競爭，並將我們治療皰疹冷瘡的試驗期產品與FDA批准的治療皰疹凍瘡的Silvadene和Abreva競爭。這些產品需要更廣泛的測試才能顯示安全性和有效性。

此外，我們計劃在品牌消費品領域尋找收購機會，包括但不限於可以我們的CaniSkin和CaniDermRX品牌開發、製造、營銷和分銷的其他OTC治療 品牌和護膚品牌。

我們 於2019年8月9日提交了阿斯巴甜/CBD組合的臨時專利號62/884,955，並打算以CanidermRX的名義開發含有CBD和阿斯巴甜組合的產品，用於治療疼痛和炎症。2021年2月11日，美國專利公佈了我們的美國專利申請20210038513，並於2021年4月5日通過PCT申請提交了國際申請。 PCT/US 20210038513/045408。2021年4月6日，我們提交了關於CBD防曬霜的PCT申請號：PCT/US2021/025947*。

我們 相信我們的CanidermRX候選產品具有治療多種皮膚適應症的潛力，如特應性皮炎、瘙癢、非特應性皮炎/濕疹、牛皮癬、皮肌炎、硬皮病、脂溢性皮炎、光化性角化病、大皰性表皮鬆解症和皮膚腫瘤。阿斯巴甜是一種經過嚴格測試的食品成分。主要政府監管機構此前的審查發現，該成分在高於我們預期的CaniDermRX候選產品中使用的水平上可以安全食用。我們相信，我們包含阿斯巴甜的配方，如外用護膚霜、脣膏、爽身粉和狗糧，用户耐受性良好，而且 安全。我們相信，在我們的產品中注入CBD可能有助於緩解因使用防曬產品而引起的刺激性 並可能導致炎症減輕。在人類皮膚中，內源性大麻素系統的受體存在於分化的角質形成細胞、毛囊細胞、皮脂腺、免疫細胞和感覺神經元中。激活大麻素2型受體或CB2已被證明可以減輕疼痛和瘙癢感覺，調節角質形成細胞的分化和增殖，減少毛囊生長，調節損傷誘導的角蛋白和炎症介質的釋放，從而控制皮膚環境的動態平衡。

SRM 收購

於2020年11月30日，吾等與中華人民共和國香港特別行政區有限公司及Vinco的全資附屬公司SRM及SRM股東訂立及完成交換協議，據此，吾等從SRM股東手中收購SRM普通股的100%，以換取200,000股本公司普通股，回售須受50,000股本公司普通股的外泄撥備及託管規限。完成交易後，根據交易所協議，本公司將150,000股普通股交付給SRM，並將50,000股託管股份(“託管股份”)託管。 根據交換協議，本公司應在SRM於2021年1月15日之前產生200,000美元現金收入和收入時，解除託管股份。 截至本文件之日，託管份額尚未釋放。根據交換協議，本公司 承擔了SRM及其員工和辦事處的所有財務義務。由於交換協議，SRM成為本公司的全資附屬公司。

SRM 與遊樂園行業有關係，並向遊樂園行業提供玩具、燈、風扇和其他在遊樂園銷售的獨家產品。SRM開發、製造並向遊樂園行業提供獨家產品，這些產品通常只有在奧蘭多、佛羅裏達、北京、中國、日本等地的相關遊樂園、娛樂場所和主題酒店內的消費者才能購買到。。SRM與主要知名品牌、主題、角色和電影的核心許可項目的供應商 合作開發了獨特的產品。

由SRM開發的產品 通常直接運往主題公園，而不需要在公司的設施進行倉儲。SRM並不與其客户簽訂長期協議，而是根據其客户的採購訂單逐項開發產品。

通過SRM，我們還打算在遊樂園銷售我們的防曬產品。我們目前正在開發一系列非CBD 灌注式防曬產品，在遊樂園銷售。

關鍵會計政策

我們管理層對公司財務狀況和經營業績的討論和分析是基於我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的未經審計的財務報表 和截至2021年和2020年12月31日的年度的經審計的財務報表，這些財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則以及美國證券交易委員會的規則和法規 編制的。在編制財務報表時，我們需要作出估計和假設，以影響截至財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和發生的費用。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他因素，形成對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不是很明顯 。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同，任何此類差異都可能是實質性的。 我們認為下面討論的會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些 政策涉及涉及管理層判斷和估計的更重要領域。

財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，並以美元表示。重要的會計政策摘要如下：

收入 確認

該公司通過直接向最終用户或分銷商(統稱為“客户”)銷售其產品而獲得收入。

公司根據FASB會計準則彙編606“與客户簽訂合同的收入”(“ASC 606”)，通過應用以下步驟確認收入。根據ASC 606，收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時確認，金額反映了公司預期從這些商品或服務的交換中獲得的對價 。該公司採用以下五個步驟，以確定在履行其每項協議下的義務時確認的適當收入金額：

當貨物或產品在裝運時所有權轉移時按FOB發貨點發貨時，公司履行履約義務 。我們的產品通常在裝運前或標準淨額30天內付款，我們不提供與我們的產品相關的具體退貨、退款或保修，但到目前為止還沒有任何缺陷產品的情況除外。

庫存

存貨 以成本價或市場價中較低者為準。該公司定期審查庫存項目的價值，並根據其對市場狀況的評估提供庫存減記 或註銷。銷貨和銷貨計入銷貨成本。 存貨按平均成本法核算。

使用預估的

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的費用金額。實際結果可能與這些估計不同。

長期資產減值

當事件或環境變化顯示長期資產的賬面金額可能無法收回時，我們 評估長期資產(包括無形資產)的減值。如果一項資產的賬面價值超過該資產預期產生的未貼現的未來淨現金流，則該資產被視為減值。

商譽和無形資產

商譽 每年至少進行減值測試。於報告單位層面進行商譽減值測試，首先進行定性評估，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值 。如果報告單位沒有通過定性評估，則將報告單位的賬面價值與其公允價值進行比較。報告單位的公允價值採用市場法和貼現現金流量法進行估計。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，商譽被視為減值。貼現現金流方法使用預期的未來經營業績 。未能實現這些預期結果可能會導致報告單位未來的商譽減值。

無形資產包括專利和商標、購買的客户合同、購買的客户和商家關係、購買的貿易名稱、購買的技術和競業禁止協議。無形資產採用直線法在估計收益期內攤銷，估計使用年限為一年至二十年。無形資產 沒有估計重大殘值。當事件或環境變化顯示長期資產的賬面價值可能無法收回時，我們評估長期資產(包括無形資產)的減值。如果一項資產的賬面價值超過該資產預期產生的未貼現未來現金流量，則該資產被視為減值。

持有至到期的投資

公司管理層具有“積極意願和能力”持有至到期的投資 被歸類並計入持有至到期投資(“HTM”)。HTM投資在財務報表中按攤銷成本列賬。對於被歸類為HTM的投資，不會在財務報表中確認任何未實現的損益。

分部 報告

該公司有兩個需要報告的部門：(I)以大麻二酚(CBD)為基礎的皮膚護理和治療產品的銷售和開發，以及(Ii)銷售給主題公園的商品的銷售。

每股收益 (虧損)

每股普通股淨收益(虧損)根據FASB會計準則彙編第260-10-45節計算。每股基本淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以該期間已發行普通股的加權平均股數。如果適用，稀釋每股收益假設轉換、行使或發行所有普通股工具，如期權、認股權證、可轉換證券和優先股，除非其效果是減少虧損或增加每股收益。 權證不在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的計算中考慮，因為潛在普通股的影響將是減少每股虧損。

現金

我們 將購買時期限在三個月或以下的所有短期投資視為現金和現金等價物，以用於 現金流量表。截至2021年12月31日和2020年12月31日，沒有現金等價物。

外幣折算

外幣資產和負債按資產負債表日的匯率換算，而收入和費用賬户 按期間的平均匯率換算。股權賬户按歷史匯率折算。 截至2021年和2010年12月31日止年度的外幣交易和折算損益，以及截至2021年和2020年12月31日的累計折算損益並不重大。

應收賬款

應收賬款 來自公司產品的銷售。本公司根據對應收賬款、歷史收款信息和現有經濟狀況的審查，為可疑收款撥備。截至2020年12月31日，本公司就收購SRM娛樂所取得的應收賬款計提了118,761美元的撥備，截至2021年12月31日，本公司未就可疑收款確認任何額外撥備。

金融工具的公允價值

我們資產和負債的公允價值符合ASC主題820“公允價值計量和披露”項下的金融工具資格，其公允價值與所附資產負債表中的賬面價值大致相同，這主要是由於其短期性質 。

所得税 税

我們 根據ASC 740所得税(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740要求確認遞延税項資產和負債 資產和負債的財務報表和計税基準之間的差異的預期影響，以及預期的未來税收優惠將從税收損失和税收抵免結轉。ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值撥備。

ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認的確認門檻和計量程序，以及對納税申報單中已採取或預期採取的納税狀況的計量 。為了確認這些好處，税務機關必須在審查後更有可能維持税收狀況 。ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、中期會計、披露和過渡提供指導。根據我們的評估，我們得出的結論是，我們的財務報表中沒有需要確認的重大不確定税收狀況 。由於我們於2018年10月24日註冊成立，因此評估是針對2018年 納税年度進行的，這將是唯一需要審查的期間。我們相信，我們的所得税頭寸和扣除額將在審計後保持 ，預計不會有任何會導致我們財務狀況發生實質性變化的調整。我們記錄與審計相關的利息和罰款的政策是將這些項目記錄為所得税費用的組成部分。

公司於2021年12月31日的遞延税項資產由按聯邦和州實際税率計算的淨營業虧損結轉組成，減去約4,865,890美元的估值準備金約為4,865,890美元。由於公司沒有盈利歷史，因此在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，遞延税項資產已被估值準備金完全抵銷。

研究和開發

公司按照會計準則編撰副主題730-10，研究和開發(“ASC 730-10”)核算研究和開發費用。根據ASC 730-10，所有研發成本必須在發生時計入費用。 因此，內部研發成本在發生時計入費用。第三方研究和開發成本在合同工作完成或取得里程碑式成果後計入。與當前和未來產品相關的公司贊助的研究和開發成本 在發生的期間內支出。本公司於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的研發開支分別為1,079,362美元及308,367美元。

基於股票 的薪酬

我們 根據FASB會計準則彙編718“薪酬-股票薪酬”(“ASC 718”)確認員工的薪酬成本。根據ASC 718，公司必須根據授予日的公允價值衡量基於股份的薪酬安排的薪酬成本，並在財務報表中確認要求員工提供服務的期間的成本 。基於股票的薪酬安排包括股票期權和認股權證。因此，補償成本在授予之日按其公允價值計量。此類補償金額(如果有的話)將在 期權授予的相應歸屬期間攤銷。

在2018年10月24日，也就是成立之日(“初始”)，我們通過了ASU編號2018-07“薪酬-股票薪酬(主題 718)：改進非員工股份支付會計。”這些修訂擴大了主題718--薪酬 --股票薪酬(目前僅包括對員工的股票支付)的範圍，以包括為貨物或服務向非員工發放的股票付款 。因此，向非員工和員工支付股份的會計核算將基本一致。

從初始至2020年12月31日已發行或應付的普通股價值是基於我們普通股最後一次向第三方出售的價格 。從2019年1月到9月，我們以每股0.25美元的價格多次出售普通股。從2020年9月到 10月，我們以每股1.00美元的價格出售股票。2019年和2020年10月的發行和贈與都是基於將我們的股票以現金形式出售給第三方的最後銷售價格。2020年10月之後的所有銷售均使用我們在納斯達克交易所的收盤價 作為評估我們股票授予的基礎。

最近 發佈了會計公告

2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07，簡化了非員工股份支付交易的會計處理。修正案 明確規定，718主題適用於設保人通過發放基於股份的支付獎勵而獲得在設保人自己的業務中使用或消費的貨物或服務的所有基於股份的支付交易。本公司自2019年1月1日起採用本標準。採用該標準並未對我們的運營結果、財務狀況、現金流、 和財務報表披露產生重大影響。

2016年2月，印發了專題842“租賃”，以取代專題840“租賃”中的租賃要求。以前的GAAP和主題842之間的主要區別是承租人對根據以前的GAAP分類為經營性租賃的租賃資產和租賃負債的確認。承租人應在資產負債表中確認支付租賃款項的負債(租賃負債)和代表其在租賃期內使用標的資產的權利的使用權資產。對於租期為12個月或以下的租賃，承租人可按標的資產類別作出會計政策選擇，不確認租賃資產和租賃負債。如果承租人做出這一選擇，它應該在租賃期限內按一般直線原則確認此類租賃的租賃費用。出租人採用的會計與以前的公認會計原則基本相同。 第842主題將適用於2018年12月15日之後的年度報告期間，包括該年度 期間內的過渡期，並將追溯適用。本公司自2019年1月1日起採用本標準。採用該標準並未對我們的運營結果、財務狀況、現金流和財務報表披露產生重大影響。

管理層 不認為最近發佈但未生效的任何會計準則，如果目前採用，會對我們的財務報表產生實質性影響 。

運營結果

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

下表分別提供截至2021年12月31日和2020年12月31日的精選財務數據。

收入

我們在截至2021年12月31日的財年中創造了2,876,273美元的收入，而在截至2020年12月31日的財年中，我們的收入為1,065,665美元。這一大幅增長是由於公司在2021年期間有更多名義上的類似業務。2020年，Covid對公司的收入產生了負面影響，關閉了海灘公園和主題公園，直到2021年第一季度末才開始開放。

運營費用

截至2021年12月31日的年度，我們的總運營費用為28,635,730美元，而截至2019年12月31日的年度為6,730,300美元。

截至2021年12月31日的年度運營費用共計28,635,730美元，與我們的日常運營有關如下：(1)營銷費用為522,893美元；(2)研發費用為1,079,362美元，其中包括臨牀試驗；(3)法律和專業費用為3,098,137美元，主要用於兩個擬議合併的盡職調查和法律工作，以及公司諮詢服務、註冊 報表準備費用和一般公司治理費用；(4)租金88,829美元；(V)折舊和攤銷187,917美元；(6)一般和行政費用2,941,550美元，包括工資和相關税費、差旅、餐飲和娛樂、辦公用品、費用和其他正常辦公室和行政費用；(7)基於股票的報酬9,387,963美元，主要包括期權和認股權證的公允價值；(8)本票減值10 000 000美元；(9)知識產權減值300 000美元；(X)利息開支淨額1,728,783美元，其中包括認股權證公允價值1,446,530美元及(Xi)其他收入淨額 699,704美元，其中包括與魔獸收購有關的綜合和解協議帶來的669,200美元收益。

截至2020年12月31日的年度的運營費用與我們的日常運營有關如下：(1)營銷費用82,367美元；(2)研究和開發308,367美元；(3)法律和專業費用837,698美元，包括公司諮詢服務、註冊報表準備費用和一般公司治理費用；(4)租金61,797美元；(5)折舊和攤銷103,392美元；(Vi)一般及行政開支1,784,456美元，包括工資及相關税項、差旅、膳食及娛樂、辦公用品及開支及其他一般辦公室及行政開支；(Vii)股票補償2,398,140美元；(Viii)商譽減值308,690美元；(Ix)無形資產減值731,628美元及(X)利息開支淨額113,765美元。

損益

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度淨虧損分別為28,100,245美元和6,289,205美元。

通貨膨脹的影響

我們 認為，自成立以來，通貨膨脹對運營的影響可以忽略不計。我們相信，我們可以通過增加銷售額和提高運營效率來抵消運營成本的通脹增長。

資產負債表外安排

我們 與未合併實體或其他人沒有表外安排、融資或其他關係，這些實體或其他人也稱為“可變利益實體”。

流動性 與資本資源

公司處於商業化模式，同時繼續開發其下一代產品以及正在開發的新產品 。

我們 通常需要現金來：

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用於較小的報告公司。

第 項8.財務報表和補充數據

本項目要求的財務報表和相應的附註可從本年度報告的表格10-K的F-1頁開始查找。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

無

第 9A項。控制和程序

對披露控制和程序進行評估

公司擁有披露控制和程序，旨在確保公司交易法報告中要求披露的信息在傳達給公司管理層(包括首席執行官和首席財務官)的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，以便能夠嚴格根據規則13a-15(E)中“披露控制和程序”的定義及時決定所需披露的信息。本公司的披露控制和程序旨在為實現本公司所需的披露控制目標提供合理的保證。在美國證券交易委員會規則和表格中規定的設計期內，此類信息是積累和評估披露控制和程序的，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好， 都只能為實現預期控制目標提供合理保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本-收益關係時必須運用其 判斷。本公司的認證人員已得出結論，本公司的披露控制和程序有效地達到了該保證水平。

在報告期結束時，公司在包括公司首席執行官和首席財務官在內的公司管理層的監督和參與下，對公司披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於上述，我們的首席執行官 和首席財務官得出的結論是，我們的披露控制和程序無效，無法確保積累需要包括在我們的證券交易委員會報告中的重要信息，並將其傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和財務官，根據目前由一個小團隊對披露決定進行的評估和控制，在與公司相關的證券和交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告。該公司計劃擴大其管理團隊，並建立一個更復雜的實體所需的健全的內部控制框架。

管理層關於財務報告內部控制的報告

公司管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如修訂後的1934年證券交易法第(Br)13a-15(F)節所界定)。財務報告內部控制是指由公司首席財務官或在其監督下設計的程序，目的是根據美國公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部報告目的編制公司財務報表提供合理保證，幷包括以下政策和程序：(I)與保持記錄有關的政策和程序，這些記錄應合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置；(Ii)提供合理的 保證，確保按需要記錄交易，以便根據普遍接受的會計原則編制財務報表，且本公司的收支僅根據本公司管理層和董事的授權進行；及(Iii)就防止或及時發現未經授權的收購、使用或處置可能對財務報表產生重大影響的公司資產提供合理保證。

截至2021年12月31日，管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)發佈的《內部控制-綜合框架》中建立的框架，對公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據COSO制定的標準，管理層得出結論認為，截至2021年12月31日，公司對財務報告的內部控制 無效。

本報告不包括本公司獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告，因為較小的報告公司不需要包括此類報告，並且EGC完全免除 這一要求，直到它們不再是EGC為止。管理層的報告不受本公司 獨立註冊會計師事務所的認證。

對控制措施有效性的限制

管理層對其內部控制和程序充滿信心。本公司管理層相信，無論控制系統的設計和運作有多好，都只能提供合理的保證，而不能絕對保證內部控制系統的目標得以實現，而任何內部控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有)都已被發現。此外，內部控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有內部控制系統的固有限制 ，任何控制評估都不能絕對保證已檢測到公司內的所有控制發行人和舞弊事件。

內部控制中的更改

在截至2021年12月31日的財政年度內，本公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

內部控制系統，無論設計和操作有多好，都有其固有的侷限性。因此，即使確定為有效的系統也不能絕對保證已檢測到或防止了所有控制問題。我們的內部控制系統 旨在為財務報表的編制和列報提供合理的保證。

第 9B項。其他信息

沒有。

第 第三部分

項目 10.董事和高管與公司治理

截至本表格10-K之日，我們的 董事和高管及其各自的年齡如下：

以下 描述了我們每位董事和高管的業務經驗，包括在報告公司中擔任的其他董事職務 ：

董事首席執行官布萊恩·S·約翰是我們的創始人之一，自2018年10月以來一直擔任我們的首席執行官。在過去的20年裏，布萊恩一直是全球各地公司的投資者和顧問。他是Caro Partners，LLC的創始人，這是一家專門為新興成長型公司提供幫助的金融諮詢公司，主要是在1億美元以下的領域，在過去的25年裏，他與數十個國家和地區的數百家公司合作過。約翰先生是Teeka Tan Products Inc.的首席執行官，這是一家他在2004年與人共同創立的防曬公司，後來被出售。他也是ELS卓越中心學習中心的董事會成員，ELS卓越中心是一所位於佛羅裏達州朱庇特的自閉症兒童學校。2015年8月，John先生根據《美國破產法》第7章，自願向佛羅裏達州南區美國破產法院(案件編號15-24036-PGH)申請個人破產。債務人John先生於2016年2月19日被解除債務，此事於2017年4月終止。 訴訟過程中沒有任何欺詐指控。

首席財務官道格拉斯·O·麥金農自2019年8月15日以來一直擔任我們的首席財務官。自2016年3月以來，麥金農先生一直擔任AppYea，Inc.的首席執行官。麥金農先生自2014年3月以來一直擔任蘇爾納公司的董事 ，並自2014年4月以來擔任蘇爾納公司執行副總裁兼首席財務官。在加入Surna，Inc.之前，McKinnon先生擔任1^ST資源集團，Inc.任職四年。麥金農先生35年以上的職業生涯包括金融、諮詢和運營經驗，涉及廣泛的行業領域，包括石油和天然氣、技術、大麻和通信。他曾在私營和公共部門擔任過C級職位，包括一家美國證券交易所上市公司的董事長兼首席執行官，一家市值120億美元的納斯達克上市公司的副總裁兼首席行政官，其管理團隊為該公司籌集了超過22億美元的資金，幾家美國、加拿大和澳大利亞的上市公司的首席財務官，以及其他各種私營企業的首席財務官。 作為一名企業家，麥金農先生參與過的組織範圍從使用風險投資的初創公司到 上市的機構支持公司。此外，麥金農先生還擁有廣泛的併購和扭虧為盈的經驗。

董事首席合規官理查德·米勒自2021年4月以來一直擔任我們的首席合規官，從2018年10月到2021年7月擔任我們的首席運營官，從2018年11月到2019年8月擔任我們的首席財務官。自2003年以來，米勒先生一直擔任Caro Consulting，Inc.的總裁，該公司為新興成長型公司提供諮詢服務。在過去的二十年裏，米勒先生為不同行業的數百家公司提供了戰略建議。他曾協助C級高管應對新興公司面臨的擴張、融資和其他挑戰。米勒是Teeka Tan Suncare Products的聯合創始人。在公司出售之前，他在設計和推出全系列精品防曬產品方面發揮了重要作用。通過他的草根組織My School Counts，他是學校安全和當地學校的倡導者。

董事長兼首席科學官格林威爾遜博士自2018年11月以來一直擔任我們的董事之一。威爾遜先生於2021年4月被任命為我們的首席科學官，並於2019年10月被任命為公司主席。他在2019年10月至2021年7月期間擔任我們的研發主管 。威爾遜博士之前在2005年2月至2018年10月期間擔任董事公司的首席執行官 並在2009年7月至2017年9月期間擔任首席執行官。威爾遜博士還在2005年6月1日至2006年3月13日期間擔任Auriga實驗室公司總裁，並在2016年3月13日至2006年8月25日期間擔任首席科學官。他在1994至1997年間擔任Tacora Corporation的首席科學官，並在1997至1998年間擔任Access製藥公司負責研發的副總裁。威爾遜博士在1984-1989年間擔任Ciba-Geigy製藥公司先進藥物輸送方面的細胞和分子生物學研究區域負責人，並在1989-1994年間擔任SmithKline Beecham公司的全球藥物輸送負責人。1974年至1979年，他是紐約洛克菲勒大學的教員，在諾貝爾獎得主桑福德·摩爾和威廉·斯坦的實驗室裏工作。威爾遜博士是藥物輸送系統開發方面公認的領導者，並參與了領先產品和技術從概念到商業化的研究。

威爾遜博士擁有生物化學博士學位，並在紐約洛克菲勒大學進行醫學研究。威爾遜博士在企業管理和產品開發方面擁有廣泛的成功背景，曾在跨國和初創生物技術組織任職。

董事的赫克託·阿利拉博士自2019年2月以來一直擔任我們的董事之一。Alila博士在生物製藥行業擁有30年的產品開發經驗和成功的管理領導經驗。他是埃斯佩蘭斯製藥公司的創始總裁兼首席執行官，該公司是一家臨牀階段的生物製藥公司，已成功開發出目前正在臨牀開發的新型靶向癌症療法。艾莉拉博士於2006年創立了埃斯佩蘭斯製藥公司。在加入埃斯佩蘭斯之前，Alila博士曾在Protalex，Inc.擔任藥物開發高級副總裁，在那裏他領導了一種藥物的開發，目前該藥物正處於治療自身免疫性疾病的臨牀試驗中。他之前在Cell Path Inc.擔任產品開發副總裁，負責抗癌藥物的開發，並在GeneMedicine，Inc.擔任董事生物/藥理學教授， 他領導基因藥物的產品開發。他還在SmithKline比徹姆製藥公司擔任過多個研究、產品開發和管理職位。他在康奈爾大學獲得生理學和免疫學博士學位。

董事的南希·託雷斯·考夫曼自2021年1月以來一直擔任我們的董事之一。考夫曼是紐約家族理財室Beacon Capital LLC的董事長兼首席執行官，該公司最近搬到了佛羅裏達州的朱庇特。考夫曼女士於2010年正式創立Beacon Capital，作為她的家族理財室和投資平臺，專注於在全球範圍內投資生命科學業務。2003年，南希創辦了一家名為Wall St.Mortgage的抵押貸款代理公司，這是一家第一和第二留置權對應貸款和經紀公司，她於2006年將其預訂和運營 出售給了Countrywide。2004年，她加入了投資銀行精品公司Violy&Co，並越來越專注於她的第一個愛好--生命科學。南希是一位在古巴土生土長的企業家，專注於將風險影響慈善事業帶入生命科學和醫療保健領域。1994年，14歲的她獨自離開古巴前往美國。1999年，南希被授予聖伊麗莎白學院的全額學術獎學金，其中包括與UMDNJ合作的一個加速醫學項目，主修生物學，輔修化學。南希還於2020年進入耶魯大學管理學院的女性領導力課程。

董事的克里斯托弗·馬克·梅爾頓自2019年8月以來一直擔任我們的董事之一。梅爾頓先生自2011年11月以來一直擔任SG BLOCKS，Inc.的董事 ，目前擔任審計委員會主席。2000年至2008年，梅爾頓先生在紐約市擔任Kingdon Capital Management(“Kingdon”)的投資組合經理，管理着超過10億美元的媒體、電信、日本投資等業務。梅爾頓在日本開設了金登的辦公室，並在那裏成立了一家日本研究公司。從1997年到2000年，Melton先生在摩根大通投資管理公司擔任副總裁，擔任股票研究分析師，幫助管理着超過10億美元的REIT基金。Melton先生於1995至1997年間擔任芝加哥RREEF Funds的高級房地產股票分析師。梅爾頓先生是專業土地投資者Callegro Investments的負責人和聯合創始人。他目前在多個公開董事會和私人董事會任職，並擔任納斯達克上市公司審計委員會主席。

董事的加里·赫爾曼是一位經驗豐富的投資者，擁有多年的投資和商業經驗。自2005年以來，Herman先生一直管理戰略扭虧為盈股權合作伙伴公司、開曼羣島有限責任公司及其附屬公司。2011年1月至2013年8月，他是Abacoa資本管理公司的管理成員，該公司管理着Abacoa Capital Master Fund，Ltd.，專注於全球宏觀投資戰略。從2005年到2020年，赫爾曼先生隸屬於總部位於紐約的經紀自營商Arcadia Securities LLC。1997至2002年，他是Burnham Securities，Inc.的投資銀行家。1993至1997年，他是Kingshill Group，Inc.的管理合夥人，Kingshill Group，Inc.是一家商業銀行和金融公司，在紐約和東京設有辦事處。赫爾曼先生擁有奧爾巴尼大學的學士學位，主修政治學，輔修商業和音樂。赫爾曼先生擁有多年在私營和上市公司董事會任職的經驗。他目前是XS金融公司(CSE：XS)和SusGlobal Energy Corp.(OTCQB：SNRG)的董事會成員和審計主席。

任期

我們的董事會每年由股東選舉產生。每一位董事的任期直至正式選舉出符合資格的繼任者，或直至其提前去世、辭職或被免職。

家庭關係

發行人的董事、高級管理人員、發行人提名或選擇成為 董事或高級管理人員的人，或發行人持有任何類別股權證券超過10%的實益擁有人之間沒有 家族關係。

第16(A)節實益所有權報告合規性

交易法第 16(A)節要求我們的董事和高級管理人員以及實益擁有我們普通股10%以上的人 向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。根據《交易法》頒佈的規則16a-3，所有已提交報告的副本均需提交給我們。僅根據我們收到的報告和提交報告的人員的陳述，我們認為這些人員在截至2021年12月31日的年度內遵守了所有適用的備案要求。

董事會 組成

董事 獨立

我們的業務和事務在董事會的指導下進行管理，董事會由七名成員組成。根據納斯達克規則，除某些例外情況外，獨立董事必須在上市公司董事會中佔多數席位。此外，納斯達克規則要求上市公司的審計、薪酬、提名和治理委員會的每個成員都是獨立的，受 新上市公司的某些階段限制。根據納斯達克規則，董事只有在該公司董事會認為該人與董事之間的關係不會干擾 董事履行責任時行使獨立判斷的情況下，才有資格成為“獨立的董事”。

審計委員會成員還必須滿足《交易法》規則10A-3中規定的獨立性標準。根據規則10A-3，審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得(1)直接或間接接受上市公司或其任何附屬公司的任何諮詢、諮詢或 其他補償費用，或(2)成為上市公司或其任何附屬公司的關聯人。

我們的 董事會已經對其組成、委員會的組成以及每個董事的獨立性進行了審查。根據各董事要求及提供的有關其背景、工作及附屬關係的資料，包括家庭關係 ，本公司董事會已確定考夫曼女士及Melton先生、Alila及Young先生並無 妨礙行使獨立判斷以履行董事責任的任何關係，而該等董事 均為“獨立”董事，定義見美國證券交易委員會的適用規則及規例以及納斯達克的上市要求 及規則。在作出這一決定時，我們的董事會考慮了每位非僱員董事目前和以前與本公司的關係，以及董事會認為與確定其獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們的股本的實益所有權。

在作出這一決定時，我們的董事會考慮了每個非僱員董事目前和以前與我們的關係，以及董事會認為與確定其獨立性相關的所有其他 事實和情況，包括每個非僱員董事對我們的 股本的實益所有權。

董事會 委員會

我們的董事會設立了審計委員會、薪酬委員會、提名委員會和公司治理委員會。我們的董事會可能會設立其他委員會 以促進我們業務的管理。審計委員會、薪酬和提名委員會和公司治理委員會的組成和職能如下。成員將在委員會任職，直至他們辭職或從董事會中解職，或直到我們的董事會另有決定。

審計委員會

我們的審計委員會由梅爾頓先生、艾莉拉先生和考夫曼女士組成，梅爾頓先生擔任主席。本公司董事會已確定梅爾頓先生為美國證券交易委員會條例所指的“審計委員會財務專家”。我們的董事會還確定，我們的審計委員會的每位成員能夠根據適用的要求閲讀和理解基本財務報表。 在作出這些決定時，董事會審查了每個審計委員會成員的經驗範圍和他們在公司財務部門的工作性質。該委員會的職能包括：

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由梅爾頓、艾莉拉和赫爾曼先生組成，赫爾曼先生擔任主席。薪酬委員會的職能包括：

提名 和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由梅爾頓和赫爾曼組成，赫爾曼擔任主席。提名和治理委員會的職能將包括：

提名和公司治理委員會還每年審查提名和公司治理委員會章程和委員會的表現。

董事會 領導結構和在風險監督中的作用

我們的董事會主要負責監督我們的風險管理流程。我們的董事會接收並審查管理層、審計師、法律顧問和其他被認為適當的關於我們的風險評估的定期報告。我們的董事會專注於我們面臨的最重大的風險 我們的一般風險管理戰略，並確保我們承擔的風險與我們董事會的風險偏好 一致。董事會監督風險管理，管理層負責日常風險管理流程。我們相信 這種職責分工是應對我們面臨的風險的最有效方法，我們的董事會領導結構 支持這種方法。

我們的 修訂和重述的章程為我們的董事會提供了靈活性，可以酌情合併或分離 董事會主席和首席執行官的職位。董事會目前將首席執行官和董事會主席的角色分開，以認識到這兩個角色之間的差異。我們的首席執行官也是我們的董事會成員，他負責制定公司的戰略方向以及公司的日常領導和業績，而董事會主席為首席執行官提供指導，制定董事會會議的議程，主持董事會會議 ，並努力就董事會決定達成共識。儘管這些角色目前是分開的，但董事會認為，它應該能夠 根據其認為最符合公司及其股東利益的標準自由選擇董事會主席，因此，未來可以由一人同時擔任首席執行官和董事會主席。

道德準則

我們 通過了適用於我們所有董事、高級管理人員、員工和執行類似職能的所有人員的道德和行為準則。該準則的副本作為附件14.1附在註冊説明書之後，本招股説明書是其中的一部分。 我們預計，對該準則的任何修訂或對其要求的任何豁免，都將在我們提交給證監會的公開文件中披露。

公司治理準則

我們 採納了一套公司治理準則，作為我們董事會及其委員會運作的靈活框架。 這些準則涵蓋多個領域，包括董事會規模和組成、董事會成員標準和董事資質、 董事職責、董事會議程、董事會主席、首席執行官和首席財務官的角色、 獨立董事會議、委員會職責和任務、董事會成員接觸管理層和獨立顧問、 董事與第三方的溝通、董事薪酬、董事定向和繼續教育、高級管理層評估和管理層繼任規劃。本招股説明書是註冊説明書的一部分，現將公司管治指引的副本作為附件14.2附於註冊説明書。

參與某些法律程序

據我們所知，除布萊恩·約翰的傳記中所述外，我們的董事和高管在過去十年中沒有參與任何 以下事件：

第 項11.高管薪酬

我們的首席執行官和另外兩名薪酬最高的高管在下文所示的財政 年度內未獲支付任何薪酬。

與指定官員簽訂僱傭協議

2020年2月1日，我們與Brian John簽訂了一份書面僱傭協議，根據該協議，John先生將擔任我們的首席執行官(“John僱傭協議”)。John僱傭協議的初始期限為2020年2月1日至2021年1月1日，除非任何一方另行終止，否則將自動續簽一(1)年。 John先生將從2020年2月1日至2021年1月1日期間獲得150,000美元的工資(“基本工資”)，每次續簽期限基本工資都會增加10%。John先生還有權獲得以下季度現金獎金：淨收入的5%，最高100萬美元；加上第二個100萬美元淨收入的4%；第三個100萬美元淨收入的3%；第四個100萬美元淨收入的2%；超過400萬美元的所有淨收入的1%；條件是： (I)獎金上限為200萬美元；及(Ii)紅利可於John先生選擇時以現金或本公司普通股(按董事會釐定的該等股份的公平市價計算)的股份支付。如果John先生在John僱傭協議期限內去世，他當時的基本工資應支付給他的指定受益人，如果沒有指定受益人，則支付給他的遺產或其他法定代表人，自死亡之日起三(3)個月。此外，所有已授予但未授予的股票期權應立即歸屬，所有已授予但未行使的股票期權應繼續由John先生的指定受益人行使，或在沒有指定的情況下，通過該等股票期權的 期限向其遺產或其他法定代表人行使。如果約翰先生有殘疾, 他應有權根據我們的 高級管理人員傷殘補償做法獲得補償，包括針對他的任何單獨安排或政策，但無論如何，他應在傷殘時繼續領取基本工資，為期三(3)個月，自傷殘被視為發生之日起計。此外，所有已授予但未授予的股票期權應立即授予，所有已授予但未行使的股票期權仍可由John先生通過該等股票期權的期限行使。如果我們無故終止John僱傭協議，John先生將繼續履行John僱傭協議下的責任一個月，並支付其正常基本工資。此外，於上述無故終止時，吾等將向John先生支付一筆相當於其根據John僱傭協議的全部剩餘基本工資的款項，所有已授但未歸屬的股票期權將立即 歸屬，而所有已授予但未行使的股票期權將繼續由John先生通過該等股票期權的條款行使。在《約翰僱傭協議》的有效期內，如果發生控制權變更或控制權變更企圖(見本協議附件附件《約翰僱傭協議》的定義)，約翰先生有權在該事件發生後一年內的任何時間發出 三十(30)天的書面通知終止《約翰僱傭協議》，並有權 獲得與《約翰僱傭協議》無故終止一樣的補償。

自2021年6月1日起，約翰僱傭協議被修訂，將約翰先生的基本工資增加到250,000美元，將2022年和2023年的基本工資和期權增加10%，並基於淨收入和獎金計劃，在約翰先生自願或非自願終止的情況下，從2021年12月6日起生效 ，包括但不限於(I)控制權變更或試圖變更控制權，(Ii)重大合併或其他重大業務合併，(Iii)董事會或行政人員的更迭或(Iv) 或各自僱傭協議所述的其他事件，僱員有權獲得在當時的僱傭協議有效期或一年(以較大者為準)期間或一年內的所有剩餘補償，外加額外兩年的補償。

2020年2月1日，我們與Richard Miller簽訂了一份書面僱傭協議，根據該協議，Miller先生將擔任我們的 首席運營官(“Miller僱傭協議”)。米勒僱傭協議的期限為一(1) 年，除非任何一方另行終止，否則應自動續簽一(1)年期。米勒先生自2020年2月1日起至2021年2月1日止期間的薪金 為125,000美元(“米勒基本工資”)，每續任一屆，米勒基本工資將增加10%。米勒先生還有權獲得以下季度現金獎金： 不超過100萬美元的淨收入的5%；第二個100萬美元淨收入的4%；第三個100萬美元淨收入的3%； 第四個100萬美元淨收入的2%；超過400萬美元的所有淨收入的1%；條件是：(I)獎金 以200萬美元為上限；及(Ii)經Miller先生選擇，紅利可以現金或本公司普通股 股份(按董事會釐定的該等股份的公平市價計算)支付。如果米勒先生在米勒僱傭協議期限內去世，他當時的米勒基本工資應支付給他的指定受益人，如果沒有指定受益人，則支付給他的遺產或其他法定代表人，自死亡之日起三(3)個月。此外，所有已授予但未授予的股票期權應立即歸屬，所有已授予但未行使的股票期權應繼續由米勒先生的指定受益人行使，或在沒有指定受益人的情況下，通過該等股票期權的 期限向其遺產或其他法定代表人行使。如果米勒先生有殘疾, 他應有權根據我們的 高級管理人員傷殘補償做法獲得補償，包括針對他的任何單獨安排或政策，但無論如何，他應在傷殘時繼續領取米勒基本工資，為期三(3)個月，自傷殘被視為發生之日起計。此外，所有已授予但未授予的股票期權應立即授予，所有已授予但未行使的股票期權仍可由米勒先生在該等股票期權的期限內行使。如果我們無故終止米勒僱傭協議，米勒先生將繼續履行米勒僱傭協議項下的責任一個月，並將獲得其正常米勒基本工資。此外，在無故終止時，吾等將向米勒先生支付一筆相當於其根據米勒僱傭協議剩餘的全部米勒基本工資的款項，所有已授但未授予的股票期權將立即歸屬，而所有已授予但未行使的股票期權將繼續由米勒先生通過該等股票期權的 期限行使。在米勒僱傭協議的期限內，如果發生控制權變更或企圖變更控制權(見本協議附件附件10.9所示的米勒僱傭協議)，米勒先生有權在該事件發生後一年內的任何時間發出三十(30)天的書面通知終止米勒僱傭協議，米勒先生有權獲得與米勒僱傭協議被無故終止一樣的補償。

自2021年6月1日起，米勒僱傭協議被修訂，將米勒先生的基本工資增加到175,000美元，2022年和2023年的基本工資和期權以及獎金計劃每年增加10%，並在米勒先生自願或非自願終止的情況下，從2021年12月6日起生效 ，包括但不限於(I)控制權變更或試圖變更控制權，(Ii)重大合併或其他重大業務合併，(Iii)董事會或行政人員的更迭或(Iv) 或各自僱傭協議所述的其他事件，僱員有權獲得在當時的僱傭協議有效期或一年(以較大者為準)期間或一年內的所有剩餘補償，外加額外兩年的補償。

於2019年8月5日(“麥金農籤立日期”)，吾等與道格拉斯·麥金農訂立了一份書面僱傭協議，據此，麥金農先生將擔任我們的首席財務官(“麥金農僱傭協議”)。根據麥金農僱傭協議，我們將授予麥金農先生最多300,000股我們的普通股，據此，將向麥金農先生授予100,000股，並在麥金農簽約日授予他，i)100,000股或ii)購買100,000股的選擇權， 根據我們預期的股權激勵計劃發行的，將在麥金農簽約日一週年時授予麥金農先生購買100,000股的選擇權，以及i)100,000股或ii)購買100,000股的選擇權，根據我們預期的股權 激勵計劃發行的股票，將在麥金農執行日期兩週年時授予麥金農先生。麥金農僱傭協議的期限為三(3)年，除非任何一方另行終止，否則將自動續簽一(1)年期。麥金農先生的薪酬應與他在類似公司的職位和職責相稱，但須符合我們與麥金農先生之間的 協議。如果我們無故終止麥金農僱傭協議，我們將向麥金農先生支付他的基本工資，包括參加所有福利計劃，為期一(1)年或當時剩餘的 任期，以數額較大者為準。如果發生i)本公司控制權變更或ii)我們變更麥金農先生的職責， 麥金農先生將有權選擇終止麥金農僱傭協議，並有權獲得在當時的麥金農僱傭協議當前期限外加額外一年期間支付的所有剩餘補償。2020年, 麥金農先生獲得了200,000股公司普通股，相當於2019年到期的100,000股和2020年到期的100,000股。

自2021年6月1日起，修訂麥金農僱傭協議，將麥金農先生的基本工資提高至150,000美元，2022年和2023年的基本工資和期權每年增加10%，如果麥金農先生因非自願或非自願原因被終止，則自2021年12月6日起生效，包括但不限於(I)控制權變更或企圖變更控制權，(Ii)重大合併或其他重大業務合併，(Iii)董事會或高管變動，或(Iv)各自僱傭協議中規定的其他事件。僱員有權在當時的僱傭協議期限內或一年內(以較大者為準)獲得所有剩餘支付的補償，外加額外的兩年。

與高級管理層簽訂僱傭協議

於2019年10月15日(“威爾遜簽約日期”)，我們與格林·威爾遜博士簽訂了一份書面僱傭協議，據此，威爾遜博士將擔任我們的董事會主席兼首席科學官(“威爾遜僱傭協議”)。 根據威爾遜僱傭協議，我們將授予威爾遜博士最多800,000股我們的普通股，據此，我們將授予威爾遜博士300,000股，並於威爾遜簽約之日授予其認購權，包括i)200,000股或ii)購買200,000股，根據我們預期的股權激勵計劃發行的股票，將在威爾遜執行日期的一週年時授予威爾遜博士，並且i)200,000股或ii)根據我們預期的股權激勵計劃發行的200,000股股票的認購權將在威爾遜執行日期的兩週年時授予威爾遜博士。威爾遜僱傭協議的期限為三(3)年，除非任何一方另行終止，否則應自動續簽一(1)年期。如果我們 無故終止了威爾遜僱傭協議，我們將向威爾遜博士支付他的基本工資，包括參加所有福利計劃，為期一(1)年或當前任期的剩餘時間，以金額較多者為準。

自2021年6月1日起，威爾遜僱傭協議經修訂，將威爾遜先生的基本工資增加至150,000美元，2022年和2023年基本工資和期權每年增加10%，如果威爾遜先生因非自願或非自願原因被解僱，則自2021年12月6日起生效，包括但不限於(I)控制權變更或企圖變更控制權，(Ii)重大合併或其他重大業務合併，(Iii)董事會或高管變動，或(Iv)各自僱傭協議中規定的其他事件。僱員有權在當時的僱傭協議期限內或一年內(以較大者為準)獲得所有剩餘支付的補償，外加額外的兩年

在2020年，威爾遜博士獲得了500,000股公司普通股，相當於2019年到期的300,000股和2020年到期的200,000股 。

2021年1月20日，公司任命Ryan T.Allison先生為公司業務發展副總裁。關於他被任命為業務發展副總裁，Allison先生與公司簽訂了僱傭協議，根據該協議，他將獲得基本工資，每兩週支付一次，按年計算為180,000美元。根據僱傭協議，Allison先生獲得了100,000份激勵性股票期權，行權價為3.76美元，可在五年內行使。2022年3月4日，艾利森先生經雙方同意辭職。關於艾利森先生的辭職，本公司與艾利森先生訂立了日期為2022年3月4日的分手協議(“分手協議”)(見2022年3月7日提交給美國證券交易委員會的8-K表格)。

股票 獎勵計劃

2021年7月27日和2021年12月14日，我們的董事會和大股東分別批准了由我們的薪酬委員會管理的Jupiter Wellness，Inc. 2021年股權激勵計劃(以下簡稱計劃)。根據該計劃，我們有權向高級管理人員、董事、員工和顧問授予期權和其他股權獎勵。根據本計劃頒發的獎勵可購買的每股普通股的購買價格應由我們的薪酬委員會在授予時由我們的薪酬委員會自行決定，但不得低於授予獎勵當日該普通股的公平市場份額的100%，並可進行調整。我們的薪酬委員會也有權在授予時設定所有獎勵的條款。根據該計劃，將預留和預留最多3,500,000股我們的普通股以供發行， 根據該計劃的條款可能需要進行調整。

未償還的 財政年末的股權獎勵

就上述僱傭協議而言，於截至2019年12月31日止年度內，本公司首席財務官麥金農先生及本公司主席威爾遜博士分別獲授100,000股及300,000股本公司普通股，該等普通股於2019年12月31日尚未發行及於2020年發行。此外，在僱傭協議方面，在截至2021年12月31日的年度內，麥金農先生和威爾遜博士分別獲得了100,000股和200,000股普通股。2020年，麥金農先生和威爾遜博士分別獲得了200,000股和500,000股公司普通股。

截至2021年12月31日，沒有未完成的股權獎勵。

董事 薪酬

下表載列截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內支付予董事的金額。

與董事簽訂的協議

於2019年2月25日(“Alila籤立日期”)，吾等與Hector Alila博士訂立了一項獨立的董事協議，據此Alila博士將擔任吾等的董事之一(“Alila協議”)。根據《阿利拉協議》，我們將每季度、每年向阿利拉博士支付1,000美元。此外，我們將向Alila先生發出在Alila執行日期購買33,330股我們普通股的選擇權，Alila博士擔任董事每增加一年(“Alila 選擇權”)。Alila期權的期限為三(3)年，行使價為每股0.25美元，並應在其當選的每個週年紀念日 發行。

於2022年3月1日(“Gary Execution Date”)，吾等與Gary Herman訂立獨立董事協議，據此， Herman先生將擔任吾等董事之一(“Gary協議”)。根據加里協議，我們將每年向Herman先生支付20,000美元。此外，我們將向Herman先生發出於蓋瑞執行日期購買20,000股我們普通股的選擇權，並就Herman先生擔任董事每多一年(“Gary Options”)。Gary期權 的期限為三(3)年，行使價為發行之日的收盤價，並應於每個週年紀念日的第一個日期發行。

於2019年7月29日(“梅爾頓籤立日期”)，吾等與克里斯托弗·梅爾頓訂立了一項獨立的董事協議，據此梅爾頓先生將擔任吾等董事之一及吾等審計委員會主席(“梅爾頓協議”)。 根據梅爾頓協議，吾等將向梅爾頓先生支付每季度1,000美元的年薪。此外，我們將向梅爾頓先生發出於梅爾頓執行日期購買33,000股我們普通股的 期權，梅爾頓先生擔任董事 每多一年(“梅爾頓期權”)。Melton期權的期限為三(3)年，行使價為每股0.25美元 ，並應在他當選的每個週年紀念日發行。

於2021年1月20日(“考夫曼執行日期”)，吾等與南希 託雷斯·考夫曼訂立一項獨立的董事協議，據此，考夫曼女士將擔任吾等的董事之一及吾等的審計委員會成員(“考夫曼協議”)。根據考夫曼協議，我們將向考夫曼女士支付董事每年20,000美元的費用。此外，我們向考夫曼女士授予了一項期權，在考夫曼執行日期購買20,000股我們的普通股，並就她作為董事的每一個額外的 年(“考夫曼期權”)。考夫曼期權的期限為三(3)年，行權價格等於發行當日公司普通股的當前市場價格，並應在她當選後的每一週年 日發行。

第 項12.某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了以下有關我們的有表決權證券的實益所有權的某些信息：(I)任何個人或 集團實益擁有任何類別有表決權證券的5%以上；(Ii)我們的董事；以及(Iii)我們指定的每一位高管 高級管理人員；以及(Iv)截至2022年3月31日的所有高管和董事作為一個集團。下面提供的有關我們有投票權證券的受益所有權的信息 是根據美國證券交易委員會的規則提交的，並不一定 表示出於任何其他目的的所有權。根據這些規則，如果某人擁有或分享投票或指示表決證券的權力或處置或指示處置證券的權力，則該人被視為證券的“實益擁有人” 。任何人士被視為實益擁有其有權在60天內透過轉換或行使任何可轉換證券、認股權證、期權或 其他權利而取得獨有或分享投票權或投資權的任何證券。超過一人可被視為同一證券的實益擁有人。除非另有説明，否則所有上市股東的地址為c/o Jupiter Wellness，Inc.，1061 E.Indiantown Rd.，Ste。110，木星，佛羅裏達州33477。