Consilium Acquisition Corp I，Ltd.，一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司，註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104 Uland House 309號郵政信箱(本公司)；以及

查爾斯·卡塞爾(《賠償》)。

高能力人員變得更不願意以董事、高級管理人員或其他身份為上市公司服務，除非通過保險向他們提供足夠的保護，或為他們提供足夠的賠償，使他們免受因為這些公司服務和代表這些公司的活動而產生的索賠和訴訟的過度風險；

本公司董事會(董事會)已決定，為了吸引和留住合格的個人，本公司將嘗試持續地自費提供責任保險，以保護為本公司及其任何子公司服務的人員免於承擔某些責任。雖然此類保險在上市公司和其他商業企業中已成為慣例和普遍做法，但本公司認為，鑑於目前的市場狀況和趨勢，未來可能只會以更高的保費和更多的例外情況向其提供此類保險。與此同時，為公司或商業企業服務的董事、高級管理人員和其他人員正越來越多地受到昂貴和耗時的訴訟，這些訴訟涉及 其他事項，而這些事項傳統上只針對公司或商業企業本身。修訂和重述的公司組織章程大綱和章程細則(章程細則)規定了對公司高級管理人員和董事的賠償。《章程》明確規定，其中規定的賠償條款不是排他性的，從而設想公司可以與董事會成員、高級管理人員和其他人就賠償、保持無害、免責、提拔和報銷權利訂立合同；

與此類保險和賠償有關的不確定性增加了吸引和留住此類人員的難度；

董事會已確定，吸引和留住這類人員的難度增加損害了公司股東的最佳利益，公司應採取行動向這些人員保證，未來此類保護的確定性將會增加；

公司有合理、審慎和必要的合同義務，在適用法律和章程允許的最大範圍內，為這些人賠償、維持其無害、免除責任和墊付費用，以便他們將為公司服務或繼續為公司服務，而不會過度擔心他們將不會受到如此 保護的責任；

本協議是對條款和根據條款通過的任何決議的補充和推進，不應被視為替代條款，也不應減少或廢除本協議項下受賠償人的任何權利；

在沒有足夠保護的情況下，賠償人可能不願擔任高級職員、董事顧問或其他職位，本公司希望賠償人擔任此類職位。受償人願意為公司或代表公司服務、繼續服務和承擔額外服務，條件是受償人受到如此 保障；以及

為公司提供的服務

定義

凡提及代理人，指現在或曾經是董事、本公司或本公司附屬公司的高級職員或僱員或獲本公司授權代表本公司行事的任何人士，包括以董事、另一家公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、信託公司或其他企業的要求、為本公司或其附屬公司的利益或代表其利益而擔任董事職務的人士。

受益所有人和受益所有權這兩個術語應具有根據《交易法》(定義如下)頒佈的規則13d-3中所規定的含義，自本協議生效之日起生效。

？控制變更應視為發生在本協議日期之後發生的最早時間，且發生下列任何事件：

第三方收購股份。除開曼羣島有限責任公司Consilium收購保薦人I，LLC(保薦人)的關聯公司外，任何人(定義見下文)直接或間接是本公司證券的實益擁有人，佔本公司當時有權在董事選舉中投票的已發行證券的15%(15%)或更多，除非(1)任何人對本公司證券的相對實益所有權的改變完全是由於有權在董事選舉中投票的流通股總數的減少，或(2)此類收購事先得到留任董事(定義見下文)的批准，且此類收購 不構成本定義(C)部分規定的控制權變更；

董事會的變動。截至本協議日期，組成董事會的個人，以及任何新的董事，其董事會選舉或本公司股東提名經至少三分之二在任董事投票通過，或其選舉或提名選舉先前已獲批准的董事(統稱為留任董事)，因任何原因至少不再構成董事會多數成員；

企業交易。涉及公司和一家或多家企業(企業合併)的合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似企業合併的生效日期，除非在企業合併之後：(1)在緊接該企業合併之前有權在董事選舉中普遍投票的證券的所有或幾乎所有個人和實體直接或間接受益地擁有，超過51%(51%)當時有權在該等企業合併(包括但不限於，因該交易而直接或通過一家或多家附屬公司擁有本公司或本公司全部或幾乎所有資產的公司或公司)所產生的董事選舉中有權投票的當時已發行證券的合併投票權，其比例與緊接該企業合併前有權在董事選舉中一般有權投票的證券的比例基本相同；(2)除保薦人的關聯公司外，任何人(不包括因此類業務而產生的任何公司或公司)

清算。本公司股東批准對本公司進行全面清算，或 本公司出售或處置所有或幾乎所有本公司資產的協議或一系列協議，但保理本公司當前應收賬款或到期託管除外(如果不需要批准，則指董事會決定在一筆交易或一系列相關交易中進行此類清算、出售或處置)；或

其他活動。發生任何其他性質的事件，而根據交易法頒佈的第14A條附表14A第6(E)項(或任何類似附表或表格上的任何類似項目)的迴應 須作出報告，不論本公司當時是否受該等報告要求的約束。

？公司身份？指現在或過去是董事、高管、受託人、普通合夥人、經理、管理成員、受託人或代理人的人的身份，或應公司要求為其服務的任何其他企業(定義見下文)的人員的身份。

·特拉華州法院是指特拉華州衡平法院。

？無利害關係的董事是指不是也不是受償人要求賠償的訴訟(定義如下)的一方的公司董事。

？企業指本公司及本公司(或其任何全資附屬公司)為一方的合併或合併中吸收的任何其他公司、公司、組成公司(包括任何組成公司)、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業(如本公司目前或過去應本公司要求擔任董事的高級管理人員、受託人、普通合夥人、經理、管理成員、受託人、僱員或代理人)。

？《交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》。

？費用應包括所有直接和間接費用、任何類型或任何性質的費用和開支，包括但不限於所有律師費用和費用、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家費用、證人費用、差旅費用、私人偵探和專業顧問費用、複製費用、印刷和裝訂費用，

獨立律師是指在公司法事務上具有豐富 經驗的律師事務所或律師事務所成員，目前或過去五年均未被聘請代表：(I)本公司或受償人在對任何一方具有重大意義的事項上(與本協議項下的受償人或類似賠償協議下的其他受償人有關的事項除外)；或(Ii)引起本協議項下的賠償要求的訴訟程序的任何其他一方。儘管有上述規定，獨立律師一詞不應包括任何在當時盛行的適用專業行為標準下，在訴訟中代表公司或受償方以確定受償方在本協議項下的權利時會有利益衝突的任何人。

對罰款的提及應包括就任何員工福利計劃對受償人評估的任何消費税；對應公司要求提供的服務的提及應包括作為公司的董事、高級職員、僱員、代理人或受託人對上述董事、高級職員、僱員、代理人或受託人就僱員福利計劃、其參與者或受益人施加責任或涉及其服務的任何服務；如果受賠方本着善意行事，並以合理地認為符合員工福利計劃參與者和受益人的最佳利益的方式行事，則受賠方應被視為以不違反本協議所述公司最佳利益的方式行事。

“個人”一詞的含義與自本條例生效之日起生效的《交易法》第13(D)和14(D)節所述的含義相同；但此人不得包括：(I)本公司；(Ii)本公司的任何附屬公司(定義見下文)；(Iii)本公司或本公司附屬公司或本公司股東直接或間接擁有的任何公司的任何就業福利計劃，其比例與其對本公司股份的所有權基本相同；及(Iv)根據本公司或本公司附屬公司或本公司股東直接或間接擁有的公司或法團的僱員福利計劃持有證券的任何受託人或其他受託人或其他受託人 ，其比例與他們對本公司股份的所有權基本相同。

訴訟程序一詞應包括任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、調解、替代爭議解決機制、調查、查詢、行政聽證或任何其他實際、受威脅或已完成的訴訟程序，不論是否涉及本公司的權利，也不論是否屬於民事訴訟(包括故意或無意的侵權索賠)、刑事、行政、調查或相關性質，而受償方是、正在、將會或可能作為一方或因受償方是或曾經是本公司的董事或高管而捲入其中，因受彌償人以董事或本公司高級職員身分行事時所採取的任何行動(或沒有采取行動)，或因受彌償人現時或過去應本公司要求擔任任何其他企業的高級職員、受託人、普通合夥人、經理、管理成員、受託人、僱員或代理人的任何行動(或沒有采取行動)，在每種情況下，不論是否於 發生時以上述身分擔任本協議下可提供彌償、報銷或墊支開支的任何法律責任或開支。

附屬公司，就任何人而言，是指任何公司、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他實體，其有投票權的股權證券或股權的多數投票權直接或間接由該人擁有。

第三方訴訟中的賠償問題

在由公司提出或根據公司權利進行的法律程序中的彌償

對完全或部分成功的一方的費用進行賠償

彌償證人的開支

額外賠償，擁有無害和免責的權利

儘管第3條、第4條或第5條有任何限制，但第27條除外，公司應在適用法律和條款允許的最大限度內，在適用法律和條款允許的範圍內，賠償、保持無害並免除受償人的責任，如果受償人是任何訴訟(包括由公司進行的訴訟或公司有權獲得對其有利的判決)的一方，則公司應對所有費用、判決、罰款、罰款和

儘管第3、4、5或7.1條有任何限制，但第27條除外，公司應在適用法律和條款允許的最大限度內，對所有費用、判決、罰款、罰款和為和解而支付的所有費用、判決、罰款、罰款和支付的金額(包括與該等費用、判決、罰款、罰款和為達成和解而支付的所有利息、評估和其他費用，包括與該等費用、判決、罰款、罰款和支付或應付的所有利息、評估和其他費用)進行賠償，使其不受損害，並免除受賠償人的責任，如果受償人是任何訴訟(包括由公司提起或有權獲得對其有利的判決的訴訟)的一方或可能成為訴訟的一方。罰金和為達成和解而支付的金額)實際和合理地發生在與訴訟有關的訴訟中。

在連帶責任的情況下的分擔

在適用法律和條款允許的最大範圍內，如果本協議規定的賠償、無害和/或免責權利因任何原因不能全部或部分提供給受賠方，公司應首先支付受償方發生的全部金額，無論是判決、責任、罰款、罰款、已支付或待支付的和解金額和/或費用，而不是賠償、保持無害或免除受償方的費用，而不要求受償方為此類付款做出貢獻。本公司特此放棄並放棄其在任何時候對受償人可能擁有的任何出資權利。

本公司不得就本公司與受償人負有共同責任的任何訴訟達成任何和解(或如果參與該訴訟，本公司將承擔責任)，除非該和解規定完全並最終解除對受償人的所有索賠。

本公司特此同意對公司高級管理人員、董事或員工(受償方以外的可能與受償方負共同責任)提出的任何供款索賠予以充分賠償，使其不受損害，並免除受償方的責任。

排除事項

根據任何保險單或其他賠償或墊付條款，被賠付者或其代表已實際收到付款，且付款隨後未退還，但超出根據任何保險單、合同、協議、其他彌償或墊付條款或其他規定實際收到的金額的任何超額部分除外。

對《交易法》第16(B)條(或任何後續規則)或州成文法或普通法的類似規定所指的公司證券的買入和出售(或賣出和買入)的利潤進行核算；或

在控制權變更之前，除本合同第14.5和14.6節所規定的以外，與受償方發起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)相關的，包括由受償方對本公司或其董事、高級管理人員、僱員或其他受賠人提起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)，除非(I)董事會在訴訟發起前授權進行訴訟(或任何訴訟的任何部分)，或(Ii)本公司根據適用法律賦予本公司的權力，全權酌情提供賠償、持有無害或免除賠償。

墊付開支；申索的抗辯

儘管本協議除第27條外有任何相反的規定，並且在適用法律或條款未禁止的最大限度內，公司應在公司收到一份或多份要求預付款的聲明後十(10)天內，在任何訴訟最終處置之前，支付受償方(或受償方合理預期將在三個月內由受償方產生)與任何訴訟相關的費用。預付款應在法律允許的最大限度內為無擔保和免息。墊款不應考慮受賠方償還費用的能力，也不應考慮受賠方根據本協議其他條款獲得賠償、被視為無害或被免除責任的最終權利。墊款應包括為執行這一提前期權利而提起訴訟所發生的任何和所有合理費用，包括為支持所要求的墊款而準備和向公司轉發報表所產生的費用。在適用法律要求的最大範圍內，只有在公司收到受賠方或其代表承諾償還預付款的情況下，才能在訴訟最終處置之前支付此類費用。 如果最終確定受賠方無權根據本協議、條款、適用法律或其他規定獲得本公司的賠償。第10.1條不適用於根據第9條排除賠償、保持無害或免除賠償的受賠方提出的任何索賠。

公司將有權自費參與訴訟。

未經受償方事先書面同意，本公司不得就任何可能對受償方施加任何費用、判決、罰款、罰款或限制的訴訟、索賠或訴訟(全部或部分)達成和解。

通知和申請彌償的程序

受賠人同意在收到任何傳票、申訴、起訴書、告發或其他文件後，立即以書面通知本公司，這些文件或文件涉及可能需要賠償、持有無害或免責權利或預支本協議所涵蓋費用的任何訴訟或事項。受償人 未如此通知公司，並不解除公司根據本協議或以其他方式可能對受償人承擔的任何義務。

受賠方可根據本協議向本公司提交書面申請，要求賠償、保持無害或免除受賠方的責任。該等申請可在受償方認為適當的時間及受償方自行決定的時間不時交付。在被賠付方提出此類書面賠償申請後，被賠付方獲得賠償的權利應根據本協議第12.1條確定。

申請彌償時的程序

如適用法律要求，應在特定情況下通過下列方法之一就受償人獲得賠償的權利作出決定，該方法應由受償人選擇：(I)由不涉及利害關係的董事以多數票通過，即使不到董事會的法定人數；(Ii)由 獨立律師向董事會提交書面意見，該意見書的副本應交付給受償人；或(Iii)由股東通過普通決議投票。本公司將立即以書面形式通知受賠方任何關於受賠方有權或無權獲得賠償的確定，包括拒絕賠償的任何原因或依據的描述。如果確定受賠方有權獲得賠償，應在確定後十(10)天內向受賠方支付款項。受賠方應合理配合就受賠方獲得賠償的權利作出決定的個人、個人或實體，包括在合理提前請求時向該個人、個人或實體提供任何文件或信息，這些文件或信息不受特權或其他方面的保護，不得披露，且受償方合理可用且合理地 做出該決定所需的任何文件或信息。因與作出上述決定的個人、個人或實體合作而產生的任何費用或支出(包括律師費和支出)，應由公司承擔(無論對受補償人的賠償權利作出何種決定)，公司特此同意對其進行賠償並使其不受損害。

如果應由獨立律師根據本協議第12.1條確定獲得賠償的權利，則應按照本第12.2條的規定選擇獨立律師。獨立律師應由受保人挑選(除非受償人要求由董事會作出選擇)，且 受償人應向本公司發出書面通知，告知本公司如此選定的獨立律師的身份，並證明如此選定的獨立律師符合本協議第二節所界定的獨立律師的要求。如董事會選定獨立律師，本公司應向受保人發出書面通知，告知受保人如此選定的獨立律師的身份，並證明如此選定的獨立律師符合本協議第2節所界定的獨立律師的要求。在任何一種情況下，受償方或本公司(視具體情況而定)可在收到此類選擇的書面通知後十(10)天內，向本公司或受償方(視情況而定)提交書面反對意見；提供, 然而，只有在這樣挑選的獨立律師不符合本協定第2節所界定的獨立律師的要求的情況下，才能提出反對意見，反對意見應具體説明這一主張的事實依據。如果沒有適當和及時的反對意見，被選中的人應擔任獨立顧問。如果該書面反對已如此提出並證明屬實，則經如此挑選的獨立律師不得擔任獨立律師，除非及直至該反對被撤回或有司法管轄權的法院裁定該反對沒有根據。如果在受賠方根據本條款第11.2條提交的賠償書面請求提交後二十(20)天內，未選定任何獨立律師且未提出異議，則本公司或受賠方均可請求特拉華州法院解決本公司或受賠方對另一方選擇的獨立律師和/或由特拉華州法院選擇的人任命為獨立律師的任何異議，而所有異議已獲解決的人或如此指定的人應根據本條款第12.1條的規定擔任獨立律師。在根據本協議第14.1條正式啟動任何司法程序或仲裁程序後，獨立律師應被解除該職位的任何進一步責任 (受當時盛行的適用專業行為標準的約束)。

本公司同意支付獨立律師的合理費用及開支，並就因本協議或根據本協議訂立的合約而產生或有關的任何及所有開支、索償、債務及損害向該等獨立律師作出全面賠償，並使其不受損害。

某些法律程序的推定及效力

在就本協議項下的賠償權利作出決定時，如果受賠方已根據本協議第11.2條提出賠償請求，則作出該決定的個人、個人或實體應推定受賠方有權根據本協議獲得賠償，公司應承擔舉證責任，以推翻任何個人、個人或實體作出與該推定相反的任何決定的推定。本公司(包括其董事或獨立律師)未能在根據本協議提出的任何訴訟開始前就有關情況下的賠償事宜作出決定

如果根據本協議第12條授權或選定確定受賠方是否有權獲得賠償的個人、個人或實體在本公司收到請求後三十(30)天內未作出決定，則對受賠方權利的必要決定應被視為已經作出，並且在適用法律和條款允許的最大範圍內，受賠方有權獲得此類賠償，除非(I)受賠方對重大事實的錯誤陳述，或遺漏使受賠方的聲明不具有重大誤導性所必需的重要事實。或(Ii)根據適用法律明確禁止任何或所有此類賠償的最終司法裁定；提供, 然而，如果就善意獲得賠償的權利作出決定的個人、個人或實體需要額外的時間來獲取或評估與此有關的文件和/或信息，則可以將這一30天期限延長一段合理的時間，但不得超過額外的十五(15)天。

任何訴訟或訴訟中的任何索賠、問題或事項的終止、判決、命令、和解或定罪，或基於不起訴或同等理由的抗辯，本身不應(除非本協議另有明確規定)對受賠方要求賠償的權利產生不利影響，也不應產生如下推定：受償方沒有本着善意行事，其行事方式不符合公司的最大利益，或就任何刑事訴訟而言，受償方有合理理由相信受賠方的行為是非法的。

就誠實信用的任何確定而言，如果被賠付人的訴訟是基於企業的記錄或賬簿，包括財務報表，或企業的董事、經理、管理成員或高級管理人員在履行職責期間向被賠付人提供的信息，或企業、其董事會、董事會任何委員會或任何董事、受託人、普通合夥人、經理或管理成員的法律顧問的建議，或根據向企業、其董事會、董事會任何委員會或任何董事提供的資料或記錄或報告，受託人、普通合夥人、經理或管理成員，由獨立註冊會計師或由企業、其董事會、董事會任何委員會或任何董事、受託人、普通合夥人、經理或管理成員選定的評估師或其他專家任命。本條款第13.4條的規定不應被視為排他性的，也不應以任何方式限制可能被視為或被發現符合本協議規定的適用行為標準的其他情況。

在確定本協議項下獲得賠償的權利時，不得將企業的任何其他董事、高管、受託人、合作伙伴、經理、管理成員、受託人、代理人或員工的知情和/或行為或不作為歸罪於受賠方。

印度的補救措施

如果(I)根據本協議第12條確定受賠人無權獲得本協議項下的賠償，(Ii)未根據本協議第10條在適用法律和條款允許的最大程度上預支費用， (Iii)公司在收到賠償請求後三十(30)天內未根據本協議第12.1條確定有權獲得賠償的權利，(Iv)未根據第5、6、7或本協議第12.1條最後一句在公司收到書面請求後十(10)天內，(V)未根據本協議第8條及時支付繳款，(Vi)未在確定受賠方有權獲得賠償後十(10)天內根據本協議第3或4條支付賠償，或(Vii)根據本協議項下或以其他方式持有的任何無害或免責權利向受賠方支付的款項，未在公司收到書面請求後十(10)天內支付， 受賠方有權獲得特拉華州法院對此類賠償、持有無害、免責、貢獻或提前期權利的裁決。或者，在受償方的選擇下，受償方可以根據美國仲裁協會的《商事仲裁規則和調解程序》在仲裁中尋求由一名仲裁員進行的裁決。除本文所述外，特拉華州法律的規定(不考慮其法律衝突規則)應適用於任何此類仲裁。本公司不應反對受償方在仲裁中尋求任何此類裁決或裁決的權利。

如果已根據本協議第12.1條確定受賠方無權獲得賠償，則根據第14條啟動的任何司法程序或仲裁在各方面均應作為重審或仲裁進行，且受賠方不得因該不利裁決而受到損害。在根據第14條啟動的任何司法程序或仲裁中，應推定受賠方有權根據本協議獲得賠償、認為無害、免除責任並獲得費用預付款，公司有責任證明受賠方無權獲得賠償、認為無害、免除責任和獲得墊付費用(視情況而定)，並且公司不得將根據本協議第12.1條作出的對受償方不利的任何裁決提交或作為證據。如果受賠方根據第14條提起司法程序或仲裁，則在有關受賠方獲得賠償的權利(所有上訴權已用盡或已失效)作出最終裁決之前，受賠方不應 被要求根據第10條向公司償還任何預付款。

如果根據本協議第12.1條確定受賠方有權獲得賠償，公司應在根據第14條啟動的任何司法程序或仲裁中受該決定的約束，除非(I)受賠方對重大事實的錯誤陳述，或遺漏使受賠方的陳述不具有重大誤導性(與賠償請求相關)所必需的重要事實，或(Ii)根據適用法律禁止此類賠償。

公司不得在根據第14條啟動的任何司法程序或仲裁中聲稱本協議的程序和推定無效、具有約束力和可強制執行，並應在任何此類法院或在任何此類仲裁員面前規定公司受本協議所有條款的約束。

公司應在適用法律和條款允許的最大限度內賠償和持有無害的被賠付者的所有費用，如果被賠付者提出要求，應(在公司收到書面請求後十(10)天內)在適用法律和條款允許的最大限度內向被賠付者支付與被賠付者提起的任何司法程序或仲裁有關的費用 (I)執行被賠付者在本協議或任何其他條款下的權利，或因違反本協議或任何其他 賠償、維持無害、免責、現在或以後生效的章程的預付款或出資協議或規定；或(Ii)根據任何人為受償人的利益而維持的任何保險單下的追償或墊款，不論結果如何，亦不論受償人最終是否被裁定有權獲得該等賠償、持有無害或免責權、墊付、供款或保險追償(視屬何情況而定)(除非該等司法程序或仲裁併非由受償人真誠提起)。

本公司應按本公司與本公司商定的利率向受償人支付利息 本公司賠償、認為無害或免除、或有義務彌償、保持無害或免除責任的金額自本公司要求賠償之日起至本公司向受償人支付該等款項之日止的期間內支付給受償人的利息應視為無害、免除、供款、退還或預支任何費用。

安防

非排他性；權利存續；保險；代位權

本協議規定的受賠方權利不應被視為排除受賠方根據適用法律、條款、任何協議、股東投票或董事決議或其他方式在任何時候有權享有的任何其他權利。對本協議或本協議任何條款的任何修改、更改或廢除均不得限制或限制本協議項下的任何受償方在該等修訂、變更或廢除之前因其採取或遺漏的任何行動或遺漏而引起或與之有關的任何訴訟(不論該等訴訟最初是在何時受到威脅、開始或完成)的任何權利。如果適用法律的變更，無論是通過法規還是司法裁決，允許比條款或本協議目前所規定的更大的賠償、保持無害或免責的權利或墊付費用，則本協議(無需本協議各方採取任何進一步行動)應自動被視為修改，以要求本公司在法律允許的最大程度上對受賠人進行賠償。本協議授予的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，所有其他權利和補救措施均應是累積的，並附加於法律或衡平法或其他方面根據本協議或現在或今後給予的所有其他權利和補救措施。主張或使用本協議項下的任何權利或救濟，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他權利或救濟。

條款允許本公司購買和維持保險，或提供類似的保障，或作出其他 安排，包括但不限於，為受償保人提供信託基金、信用證或保證金(賠償安排)，以彌補因受償保人而承擔的任何責任，或因 代表本公司或以本公司高級管理人員、僱員或代理的身份而產生的任何責任，或因受償人的身份而產生的任何責任，而不論本公司是否有權根據本協議當時有效的條文就該等責任向受償人作出彌償 。購買、建立和維護任何此類賠償安排不得以任何方式限制或影響公司或受賠方在本協議下的權利和義務，除非本協議另有明文規定，而且公司和受賠方簽署和交付本協議不應以任何方式限制或影響公司或其他一方或多方在任何此類賠償安排下的權利和義務。

如果本公司持有一份或多份保單，為本公司的董事、高級職員、受託人、合作伙伴、經理、管理成員、受託人、僱員或代理人提供責任保險，或應公司要求為其服務的任何其他企業的董事、高級職員、受託人、合夥人、經理、管理成員、受託人、僱員或代理人提供責任保險，則受賠人應按照其條款由該保險單或 保單承保，以該等保單或該等保單對任何該等董事董事、高級職員、受託人、合夥人、經理、管理成員、受託人、僱員或代理人所能承保的最大限度為限。如果在 本公司從訴訟的任何來源收到的關於被賠付人是當事一方或參與者(作為證人、宣誓人或其他身份)的通知，本公司已投保有效的董事和高級職員責任保險，本公司應按照各自保單中規定的程序迅速向保險公司發出關於該訴訟的通知。此後，本公司應採取一切必要或可取的行動，促使該等保險人根據該等保單的條款，代受償人支付因該等訴訟而須支付的所有款項。

在根據本協議支付任何款項的情況下，公司應在支付款項的範圍內代位於受償人的所有追償權利，受償人應簽署所需的所有文件並採取一切必要的行動來確保這些權利，包括簽署使公司能夠提起訴訟以執行此類權利的必要文件。

本公司對應本公司要求作為任何其他企業的高級管理人員、受託人、合夥人、經理、管理成員、受託人、僱員或代理人的 受賠人賠償、保持無害、免除責任或預付費用的義務，應減去受賠人實際從該企業收到的任何金額 作為賠償、持有無害或免除責任付款或墊付費用。儘管本協議有任何其他相反的規定，但第27條除外，(I)在本公司滿意並履行本協議項下的所有義務之前，本公司沒有義務(br}減少、抵銷、分配、追索或分攤對本公司負有此類責任的多方之間的任何補償、保持無害、免責、提撥、繳費或保險範圍，以及(Br)本公司應全面履行其在本協議項下的義務，而不論受償人是否對本公司以外的任何個人或實體持有、可能尋求或已經尋求任何賠償、提撥、 無害、繳費或保險範圍的權利。

協議期限

可分割性

強制執行和約束力

本公司明確確認並同意，本公司已訂立本協議並承擔了本協議規定的義務，以誘導受賠方擔任董事、本公司高級職員或主要員工，本公司承認受賠方以本協議為依託擔任本公司的董事、高級職員或主要僱員。

在不限制條款項下可能不時修改的任何權利的情況下， 本協議構成本協議雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代本協議雙方之前就本協議標的達成的所有口頭、書面和默示的協議和諒解。

根據本協議提供或授予的賠償、保持無害、免責和提早開支權利應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人(包括通過購買、合併、合併或以其他方式對公司的全部或基本上所有業務和/或資產而產生的任何直接或間接繼承人)具有約束力並可由其強制執行，對於已不再是本公司的董事、高管、僱員或代理人或應本公司要求作為任何其他企業的董事、高管、受託人、普通合夥人、經理、管理成員、受託人、 員工或代理人的受賠方，應繼續執行。並應有利於受償人和受償人的配偶、受讓人、繼承人、受遺贈人、遺囑執行人和管理人以及其他法定代表人的利益。

本公司應要求並促使本公司所有、基本上全部或大部分業務及/或資產的任何繼承人(不論是以購買、合併、合併或其他方式直接或間接)，以令彌償受讓人滿意的形式及實質達成書面協議，明確承擔及同意履行本協議，其方式及程度與本公司在沒有發生該等繼承時所需履行的方式及程度相同。

本公司和受賠方在此同意，在以後的某個日期，對違反本協議的行為採取金錢補救措施可能是不充分的、不可行的和難以證明的，並進一步同意此類違約可能會給受賠方造成不可彌補的損害。因此，雙方同意，除其他事項外，受償方可通過尋求強制令救濟和/或具體履行本協議來強制執行本協議，而無需顯示實際損害或不可彌補的損害，通過尋求強制令救濟和/或具體履行，不應阻止受償方尋求或獲得受償方有權獲得的任何其他救濟。本公司和受償方進一步同意，受償方有權獲得此類特定履行和禁令救濟，包括臨時限制令、初步禁令和永久禁令。

修改及豁免

通告

如果是給受償方，請按本協議簽字頁上註明的地址或受償方以書面形式向公司提供的其他地址發送。

如果是對本公司，則為：

適用法律和對司法管轄權的同意

完全相同的對應物

其他

時效期限

其他作為

放棄對信託賬户的申索

釋義

？書面形式和書面形式包括以可見形式表示或複製文字的所有方式，包括以電子記錄的形式；

應被解釋為強制性，可被解釋為許可；

凡提及任何法律或法規的條文，應解釋為提及經修訂、修改、重新制定或取代的該等條文；

術語中引入的任何短語，包括？、？包括？、特別是？或任何類似的表述，應被解釋為説明性的，不應限制這些術語前面的詞語的含義；