Form 10-K


每節課的標題	交易符號	各交易所名稱在其上註冊的
單位，每個單位由一股A類普通股、一項權利和一份可贖回認股權證的一半組成	CSLMU	納斯達克股市有限責任公司
A類普通股，每股票面價值0.0001美元	CSLM	納斯達克股市有限責任公司
可贖回認股權證，每股可行使一股A類普通股的完整認股權證，行權價為11.50美元	CSLMW	納斯達克股市有限責任公司
取得一股A類普通股十分之一的權利	CSLMR	納斯達克股市有限責任公司

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是，☐不是

如果註冊人不需要根據《法案》第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是，☐不是

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，並且 (2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第 S-T條例(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是否☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則12b-2中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。


大型加速文件服務器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服務器		規模較小的報告公司

		新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司，請用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該內部控制是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易所法案》規則12b-2所定義)：是否☐

截至2021年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日)，註冊人的證券未公開交易。註冊人的A類普通股，每股票面價值0.0001美元，於2022年3月7日開始在納斯達克全球市場與其單位分開交易。截至2022年3月8日，註冊人A類普通股的總市值約為184,816,500美元，但註冊人可能被視為聯屬公司的人士持有的股票除外。

截至2022年3月31日，註冊人有18,975,000股A類普通股和4,743,750股註冊人B類普通股已發行和發行，每股面值0.0001美元。


	頁面
第一部分		3
項目1.業務		3
項目1.A.風險因素		21
項目1.B.未解決的工作人員意見		61
項目2.財產		61
項目3.法律訴訟		61
項目4.礦山安全信息披露		61
第二部分		62
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券		62
第六項。[已保留]		63
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析		64
項目7.A.關於市場風險的定量和定性披露		67
項目8.財務報表和補充數據		67
第九項會計和財務披露的變更和分歧		67
項目9.A.控制和程序		67
項目9.B.其他信息		67
項目9.C.披露阻止檢查的外國司法管轄區		67
第三部分		68
項目10.董事、高管和公司治理		68
項目11.高管薪酬		76
項目12.某些受益者和管理層的擔保所有權及相關股東事項		77
第13項.某些關係和關聯交易，以及董事獨立性		78
項目14.主要會計費用和服務		79
第四部分		80
項目15.物證、財務報表附表		80
項目16.表格10-K 總結		80

本Form 10-K年度報告包含前瞻性陳述，因此不是歷史事實。這包括但不限於項目7.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析？關於我們的財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營的計劃和目標的陳述。這些陳述構成了1995年《私人證券訴訟改革法》意義上的預測、預測和前瞻性陳述。預計、相信、繼續、可能、不應該、不應該、類似的表述可能會識別前瞻性表述，但沒有這些詞語並不意味着這一表述不具有前瞻性。

本年度報告Form 10-K中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於以下風險、不確定性和其他因素：

我們是一家沒有經營歷史、沒有營業收入的公司；

我們有能力選擇一個或多個合適的目標企業；

我們完成初始業務合併的能力；

我們對一家或多家預期目標企業業績的期望；

在我們最初的業務合併後，我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或需要進行變動；

我們的董事和高級管理人員將他們的時間分配到其他業務上，並可能存在利益衝突與與我們的業務相關的合同義務或在批准或完成我們最初的業務合併時發生的其他衝突；

我們獲得額外融資以完成初始業務合併的潛在能力；

我們的潛在目標企業池；

由於新冠肺炎大流行和其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)造成的不確定性，我們有能力完成初始業務合併；

我們董事和高級管理人員創造大量潛在業務合併機會的能力；

我國公募證券潛在的流動性和交易性；

我們的證券缺乏市場；

使用信託賬户中未持有的收益(定義見下文)，或使用信託賬户餘額的利息收入；

信託賬户不受第三人債權限制；

我們的財務表現；以及

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求我們這樣做。

在本年度報告表格10-K(本年度報告)中，對WE、YOU、OUR或本公司的引用是對Consilium Acquisition Corp I，Ltd.的引用，這是一家作為開曼羣島豁免公司註冊成立的空白支票公司。提到我們的管理層或我們的管理團隊，是指我們的高級管理人員和董事，提到保薦人是指Consilium收購保薦人I LLC，這是一家開曼羣島的有限責任公司。對我們初始股東的引用是指我們的發起人和我們的每一位獨立董事。

第1項。

公事。

概述

我們是一家空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，我們稱之為最初的業務合併。吾等並無選擇任何特定業務合併目標，亦未有或任何代表我們的人士直接或間接與任何業務合併目標進行任何實質性磋商。我們努力確定潛在的初始業務合併目標，將專注於在新經濟領域運營的公司，我們廣義地定義為技術、金融服務或媒體領域的公司，位於前沿增長市場市場。雖然我們可能在任何業務、行業或地理位置尋求收購或業務合併目標，但我們打算將搜索重點放在在技術、數字媒體、電子商務、金融技術或數字服務行業具有業務運營或預期運營的目標，我們將這些行業稱為新經濟行業，跨越位於以下地區的前沿增長市場：中東北非 (？中東和北非)、撒哈拉以南非洲(？SSA)、南亞(？SA？)和東南亞(？)。

雖然我們可能會在任何國家或行業尋求最初的業務合併機會，但我們打算利用我們的管理團隊和董事會數十年的經驗來確定、收購和管理我們認為可以受益於他們在這些地區成功運營投資管理業務的長期關係和專業知識的一項或多項業務。我們的管理團隊和董事會在全球範圍內成功識別和執行多個行業以及傳統投資經理較少追隨的國家方面擁有豐富的經驗。我們相信我們的管理團隊和董事的經驗以及當地聯繫人是不同的，這將使我們能夠成功地確定並執行初步的業務組合。

我們的管理團隊擁有超過85年的前沿成長型市場投資經驗。在不同時間，我們管理團隊的一些成員曾在我們瞄準的特定市場生活和工作，這使他們能夠創建專業和社交網絡。這些關係橫跨金融、企業、法律和政治領域。我們相信，他們的關係和當地的知識將使我們的公司在前沿增長市場的企業中具有可信度，並有助於全面的公司審查和盡職調查流程。我們的保薦人是總部位於佛羅裏達州勞德代爾堡的美國證券交易委員會註冊投資管理公司Consilium Investment Management LLC(CIM？)的附屬公司。鑑於我們與CIM的關係，我們打算利用其全球平臺和投資專業知識，我們相信，加上我們管理團隊的豐富經驗，我們的公司將成為尋求公眾贊助的優質前沿成長型公司的首選合作伙伴。

我們首次公開募股的註冊聲明於2022年1月12日宣佈生效。2022年1月18日，我們完成了18,975,000股的首次公開募股(單位數，就出售單位中包括的A類普通股而言，普通股)，包括根據承銷商行使全部超額配售選擇權而發行的2,475,000股，產生的毛收入為189,750,000美元。基本上在首次公開募股結束的同時，我們完成了7,942,500份認股權證的私募(每份認股權證為1份私募配售權證，統稱為私募認股權證)，每份私募認股權證向我們的保薦人支付1.00美元的價格，產生7,942,500美元的毛收入。

在我們的首次公開募股和私募認股權證的出售完成後，我們首次公開募股的淨收益中的191,647,500美元(每單位10.10美元)和私募認股權證的某些出售收益被存入一個信託賬户(信託賬户)，由大陸股票轉讓和信託公司作為受託人，並僅投資於美國政府證券，符合1940年修訂的《投資公司法》(《投資公司法》)第2(A)(16)節規定的含義。期限不超過185天或任何不限成員名額的投資公司，如符合我們所確定的《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，直至(I)完成業務合併和(Ii)分配信託賬户中持有的資金，如下所述。

我們的管理團隊對首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益的具體應用擁有廣泛的自由裁量權，儘管基本上所有的淨收益都旨在一般用於完成業務合併。不能保證我們能夠成功完成業務合併。我們必須與一家或多家經營性企業或資產一起完成企業合併，這些企業或資產的總公平市值至少相當於達成協議時信託賬户持有的淨資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應付税款)。我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標業務的權益或足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的資產的情況下，才會完成業務合併。

我們打算使用首次公開募股所得的現金和出售私募認股權證、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們最初的業務合併。在完成業務合併之前，我們沒有、也不會從事任何業務，而且到目前為止，我們還沒有產生任何運營收入。從成立到2021年12月31日，我們唯一的活動是組織活動和為我們的首次發售做準備所必需的活動。我們最早在完成初始業務合併之前不會產生任何運營收入。我們將從首次公開募股的收益中以利息收入的形式產生營業外收入。我們的財務或貿易狀況沒有重大變化，自我們經審計的財務報表日期以來也沒有發生重大不利變化。我們預計上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用會增加。

我們將向我們的流通股持有人(公眾股東)提供機會，在業務合併完成後贖回其全部或部分普通股，按比例計算當時信託賬户中的金額，加上從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例利息，之前沒有釋放給我們來支付我們的納税義務(利息應扣除應繳税款)，計算日期為業務合併完成前兩個工作日。如果我們尚未在首次公開募股結束後的18個月內(如果保薦人行使其延期選擇權，則最多24個月)完成我們的初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回普通股，但不超過10個工作日，以每股價格贖回普通股，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，且之前並未釋放給我們以支付我們的納税義務(減去最多100,000美元的利息來支付解散費用，該利息應扣除應繳税款)除以當時已贖回的普通股數量，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後合理地儘可能快地經本公司剩餘股東和董事會批准，解散和清算, 在每一種情況下，我們都要遵守開曼羣島法律規定的債權人債權義務和其他適用法律的要求。我們的認股權證不會有贖回權或清算分配，如果我們未能在合併期內完成業務合併，這些認股權證將一文不值。

實施業務合併

我們的業務戰略

我們的業務戰略包括確定並完成與前沿增長市場中的一個或多個業務或實體的業務合併，並以ESG為我們的股東創造長期價值的使命為基礎。我們相信，我們的管理團隊和董事的經驗以及與當地的聯繫是不同的，將使我們能夠成功地確定並執行初步業務組合。我們計劃利用CIM和我們的管理團隊和董事廣泛的關係網絡，從上市公司和私營公司的高級管理團隊到與前沿增長市場有聯繫的顧問，以幫助為我們最初的業務組合尋找潛在目標。我們相信，我們團隊強大的網絡和差異化的專業知識將幫助我們執行我們的業務戰略：

我們的團隊擁有執行復雜交易和駕馭複雜監管環境的經驗。我們相信這些專業知識將使我們的管理團隊能夠構建和執行具有吸引力的跨境交易。我們希望成為合併後實體的長期合作伙伴，並與管理團隊合作，幫助過渡到美國上市公司，推動長期增長。我們相信，我們的全球投資平臺、在Frontier Growth Markets中深厚的本地關係以及對ESG計劃的承諾使我們成為領先的Frontier Growth Markets公司的增值合作伙伴。

關注ESG投資：

CIM是聯合國負責任投資原則、意向捐贈網絡的簽署者，也是新興市場投資者聯盟的成員，該聯盟是新興市場負責任投資的行業組織。我們的管理層在評估潛在目標時將遵循ESG原則，並將尋求在選定的公司加強這些目標。

業務合併標準

根據我們的戰略，我們確定了以下特徵和指導原則，我們認為這些特徵和指導原則對評估潛在目標企業或實體非常重要。我們打算使用這些標準和準則來評估收購機會，但我們可能決定與一個或多個不符合這些標準和準則的企業或實體進行初始業務合併。我們打算與具有以下屬性的公司進行初步業務合併：

在我們目標市場的新經濟領域開展業務。我們相信，顛覆性的新經濟公司受益於我們目標市場的高度有利的宏觀經濟趨勢。這些趨勢還處於初級階段，我們相信它們有擴張和增長的空間，這使得投資這些行業具有吸引力。

成熟的商業模式。我們的大多數目標業務將擁有我們認為在其本土和核心市場建立良好的模式，並按市場進行相應的本地化，並建立盈利增長的既定路徑。此外，我們將尋求一項我們認為具有可持續競爭優勢的業務，其結果是差異化的去風險商業模式、強大的技術成分、品牌認知度和營銷能力或任何其他難以複製的特徵。

行業領先的KPI和單位經濟。我們將尋求與一傢俱有臨界質量、在其行業內享有可持續單位經濟的公司合併。我們相信，健康的增長必須得到強勁的行業KPI的支持，引導公司朝着正確的方向發展，以推動盈利能力和自由現金流的產生。

可擴展性。我們尋求投資於擁有可擴展平臺和運營的企業，以利用增長機會，包括通過地理擴張和協同收購。我們打算利用我們在擴大業務方面的經驗，以幫助加快增長。

未被充分滲透並不斷增長的潛在市場總量。根據我們之前的研究和個人經驗，我們認為前沿成長型市場提供了一個重要的投資機會，可以投資於服務於未被滲透的總目標市場的公司。這些國家擁有巨大的潛力，因為它們的地理面積、有利的人口趨勢以及某些國家中產階級的出現。

強大的管理團隊和文化。我們將尋求與一支充滿激情、經驗豐富、能夠擴展業務的管理團隊合作。我們還將評估如何支持該團隊轉型為一家美國上市公司及以後的公司。

市場領導地位。我們將尋求與一家在其地理位置、市場份額、銷量、技術、產品能力或整個行業或細分市場的其他屬性、重大進入壁壘和可持續競爭優勢方面具有領先地位的公司合併。

有吸引力的估值。我們認為，與美國同行相比，Frontier Growth Markets中的一些公司的估值有折扣。我們希望收購一家有潛力提高估值水平、與全球同行保持一致的公司。

重點關注ESG和社會賦權。我們將尋找專注於在前沿增長市場中的各種ESG主題以及更大範圍內產生積極影響的公司。

更多披露

我們的收購流程

我們沒有選擇任何業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。

我們的贊助商、董事和高級管理人員現在或將來可能與從事與我們類似的業務的實體有關聯。這些實體可能會與我們爭奪收購機會。如果這些實體決定追求任何這樣的機會，我們可能被排除在追求這樣的機會之外。受制於開曼羣島法律規定的受託責任，我們管理團隊的任何成員均無義務向我們提供任何他們所知悉的潛在業務合併的機會。我們的管理團隊以保薦人或其關聯公司或其其他業務(包括其他特殊目的收購公司)的董事、高級管理人員或員工的身份，可選擇在保薦人或第三方向我們提供此類機會之前，向上述相關實體、與保薦人或第三方關聯或管理的當前或未來實體提交潛在的業務組合，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任和任何其他適用的受託責任。

我們的董事和高級職員目前對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據，該高級職員或董事有義務或將被要求向該實體提供業務合併機會，未來他們中的任何人可能也有此義務。因此，如果我們的任何董事或高級管理人員意識到適合他或她當時負有受託責任或合同義務的實體的業務合併機會，他或她可能需要履行這些受託責任或合同義務，向該實體提供該等業務合併機會，或在競業禁止限制的情況下，根據開曼羣島法律，他或她可能根本不會向我們提供該機會。我們的董事和高級管理人員也不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。

例如，Binder先生是CIM的聯合創始人兼首席投資官兼投資組合經理， Cassel先生是CIM的聯合創始人兼首席執行官，Ghori先生是CIM的董事和董事研究部董事總經理。CIM是一家在美國證券交易委員會註冊的投資管理公司，賓德、卡塞爾和戈裏對CIM負有受託責任。在我們完成初始業務合併之前，我們的保薦人、董事和高級管理人員也不被禁止贊助、投資或以其他方式參與任何其他空白支票公司，包括與其初始業務合併有關的公司。任何其他特殊目的收購公司的條款也可能與我們的條款相同或不同，包括對其投資者和/或潛在目標企業更有利的條款。此外，我們的董事和高級管理人員所屬的實體可能會與企業簽訂協議或其他安排，這些協議或安排可能會限制或限制我們與此類企業達成業務合併的能力。

我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事的任何個人或高級職員均無責任避免直接或間接從事與我們相同或類似的業務活動或業務線，除非且在合同明確承擔的範圍內除外；及(Ii)我們放棄對任何董事或高級職員以及我們而言可能成為公司機會的任何潛在交易或事宜中的任何權益或預期，或放棄任何潛在交易或事宜的參與機會。此外，我們修訂和重述的公司章程將包含條款，在法律允許的最大程度上免除和保障這些人因意識到任何商業機會或未能提供此類商業機會而可能對公司承擔的任何責任、義務或義務。然而，我們不認為董事或高級管理人員的受託責任或合同義務會對我們識別和尋求業務合併機會或完成我們的初始業務合併的能力產生重大影響。

我們的贊助商由中投公司管理，中投公司由卡塞爾和賓德所有。此外，我們的贊助商由Consilium附屬公司所有。因此， Cassel先生和Binder先生以及Consilium關聯公司可能會以您不支持的方式對需要股東投票的其他行動產生重大影響，包括任命我們的董事、修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則，以及批准重大公司交易。如果我們的保薦人購買任何A類普通股，這將增加他們對此類行為的影響力。然而，我們不認為Consilium聯屬公司的職責和義務會對我們識別和尋求業務合併機會或完成我們的初始業務合併的能力產生重大影響。

Consilium可能會意識到潛在的業務合併機會，這對我們公司來説可能是一個有吸引力的機會。Consilium和我們的公司可能會各自評估前沿增長市場的機會。特別是，CIM管理着兩種針對前沿增長市場的產品。該基金專注於前沿增長市場中的上市股票機會。EOF專注於前沿增長市場中流動性較差的機會，目標是在三年的時間範圍內從相對不知名的公司中提取價值。Consilium沒有任何義務為我們最初的業務組合尋找任何潛在機會，或將任何此類機會轉介給我們公司或向我們公司提供任何其他服務。Consilium對我們公司的作用預計主要是被動和諮詢性質的。Consilium可能對其投資工具和Consilium投資的公司負有受託責任和/或合同義務。因此，Consilium可能有責任在包括我們公司在內的其他各方之前，向某些Consilium基金、其他投資工具或其他實體提供業務合併機會。此外，Consilium投資的某些公司可能會與我們尋求完成初始業務合併的實體進行交易、向該實體提供商品或服務或從該實體接收商品或服務。這些類型的交易可能存在利益衝突，因為Consilium可能直接或間接因此類交易而獲得財務利益。

我們相信，Consilium通常認為對其活動最具吸引力的目標的不同性質，以及我們預計對我們公司最具吸引力的初始業務合併機會的類型，自然會緩解Consilium的任何此類潛在利益衝突。

我們團隊及其附屬公司過去的經驗或表現並不保證(1)我們成功識別和執行交易的能力，或(2)我們可能完成的任何業務合併的成功。你不應該依賴我們團隊或他們各自附屬機構的歷史記錄來指示未來的表現。？風險因素 Consilium、我們的團隊及其各自附屬公司的過去業績可能不能指示公司投資的未來業績。我們管理團隊的任何成員都沒有運營特殊目的收購公司的經驗。

初始業務組合

納斯達克上市規則要求，我們的初始業務組合必須與一家或多家經營中的企業或資產組成，其公平市值必須等於協議簽訂時信託賬户所持資產的至少80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應繳税款)，才能進行初始業務合併。我們將這稱為公平市場價值的80%測試。如果我們的董事會不能獨立決定目標企業的公平市場價值，我們將

徵求獨立投資銀行公司或其他獨立實體的意見，這些獨立實體通常就此類標準的滿足程度提出估值意見。除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，否則從財務角度來看，我們不需要獲得我們所支付的價格對我們公司公平的意見。我們目前不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多個業務，儘管不能保證會這樣做。

我們預計我們最初的業務組合結構將使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務已發行和已發行的股權或資產的100%或業務。然而，我們可以構建我們的初始業務組合，使交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司已發行和未償還的有表決權證券的50%或以上，或者以其他方式獲得目標業務的控股權，足以使其不必根據投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多有投票權的證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於我們在初始業務合併交易中對目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標企業的所有已發行和已發行股本、股票或其他股權證券，或向第三方發行大量新股，為我們最初的業務組合融資。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股 , 在我們最初的業務合併之前，我們的股東可能會在我們最初的業務合併之後擁有不到我們已發行和流通股的大部分。如果一項或多項目標業務的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則該等一項或多項業務中擁有或收購的部分將按80%公平市價進行估值。如果我們的初始業務組合涉及多個目標業務，則80%的公平市值測試將基於所有目標業務的總價值。儘管如此，如果我們當時出於任何原因沒有在納斯達克上市，我們將不再被要求達到上述80%公平市值的測試。

在本招股説明書所包含的註冊聲明生效之前，我們將以8-A表格向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，以便根據修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)第12節自願註冊我們的證券。因此，我們將受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在完成我們的初始業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們在交易法下的報告或其他義務。

尋找潛在業務組合目標

我們相信，我們團隊豐富的運營和交易經驗以及與公司的關係將為我們提供大量潛在的業務合併目標。在他們的職業生涯中，我們團隊的成員在世界各地建立了廣泛的人脈網絡和企業關係。

我們相信，這一網絡為我們的團隊提供了強大而持續的收購機會，這些機會是專有的，或者是邀請了有限的投資者參與出售過程的。我們相信，我們團隊的聯繫人和關係網絡將為我們提供重要的收購機會。此外，我們預計目標業務將從各種非關聯來源引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權基金和尋求剝離非核心資產或部門的大型商業企業。

我們不被禁止與我們的保薦人、董事或高級管理人員有關聯的公司進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的保薦人、董事或高級管理人員共享所有權的其他形式進行收購。如果我們尋求完成與我們的發起人、董事或高管、我們或由獨立和公正的董事組成的委員會有關的初始業務合併，我們將從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

如果我們的任何董事或高級管理人員意識到業務合併機會屬於他或她先前對其負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線，則他或她可能被要求在向我們提供該業務合併機會之前向該實體提供該業務合併機會。我們的董事和高級職員目前負有受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

上市公司的地位

我們相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在這種情況下，目標企業的所有者將他們在目標企業的股本、股票或其他股權證券交換為我們的股票或我們的股票和現金的組合，使我們能夠根據賣家的特定需求定製對價。儘管與上市公司相關的成本和義務各不相同，但我們相信目標企業會發現，與典型的首次公開募股相比，這種方法是一種更確定和更具成本效益的上市公司方法。在典型的首次公開募股中，營銷、路演和公開報告工作中產生的額外費用可能不會出現在與我們的業務合併相關的相同程度上。

此外，一旦擬議的業務合併完成，目標業務將實際上已上市，而首次公開募股始終受制於承銷商完成募股的能力以及一般市場狀況，這可能會推遲或阻止募股的發生。一旦上市，我們相信目標企業將有更多機會獲得資本，並提供一種額外的手段，提供與股東利益一致的管理層激勵。它可以通過擴大公司在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

我們是一家新興的成長型公司，如《就業法案》所定義。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至該年度第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。本文中提到的新興成長型公司將具有與《就業法案》中相關的含義。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的較小的報告公司。較小的報告公司可以利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直至財年的最後一天：(1)截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入等於或超過1億美元，截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元。

財務狀況

假設沒有贖回，最初可用於業務合併的資金為184,206,250美元，在支付了6,641,250美元的遞延承銷費和估計的發售費用800,000美元后，我們為目標企業提供了多種選擇，例如為其所有者創造流動性事件，為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或通過降低債務比率來加強其資產負債表。由於我們能夠使用我們的現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成我們的初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據目標業務的需求和願望定製支付的對價。但是，我們尚未採取任何措施來確保第三方融資，也不能保證我們將獲得融資。

我們目前沒有，也不會在首次公開募股後的一段時間內從事任何業務。我們打算使用首次公開募股和出售私募認股權證、我們的股票、債務或這些組合的現金作為初始業務合併的對價。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務所固有的眾多風險。

如果我們的初始業務合併是通過股權或債務支付的，或者信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務合併或贖回我們的公開股票相關的對價，我們可以將信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括用於交易後公司的運營維護或擴大，支付完成我們初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司提供資金或用於營運資金。

我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，我們沒有，也沒有任何代表我們的人直接或間接與任何業務合併目標就與我們的初始業務合併進行任何實質性的討論。

我們可能尋求通過私募債務或股權證券來籌集額外資金，以完成我們的初始業務合併，並且我們可能使用此類發行的收益而不是使用信託賬户中的金額來完成我們的初始業務合併。

如果最初的業務合併是由信託賬户資產以外的資產出資的，我們的投標要約文件或披露業務合併的代理材料將披露融資條款，只有在法律要求或我們出於業務或其他原因決定這樣做時，我們才會尋求股東批准此類融資。我們私下籌集資金或通過貸款籌集資金的能力與我們最初的業務合併沒有任何限制。目前，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或以其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

選擇目標業務並構建初始業務組合

納斯達克上市規則要求，我們的初始業務組合必須與一家或多家經營中的企業或資產組成，且公平市值至少等於協議簽訂時信託賬户所持資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應繳税款) 。我們把這稱為80%的公平市場價值測試。目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準來確定，例如折現現金流估值或可比業務的價值。如果我們的董事會不能獨立確定一個或多個目標業務的公平市場價值，我們將從獨立的投資銀行或其他通常就此類標準的滿足程度發表估值意見的獨立實體那裏獲得意見。除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，否則我們不需要獲得從財務角度看我們支付的價格對公司是否公平的意見。我們目前不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務，儘管不能保證會出現這種情況。根據這一要求，我們的管理層在確定和選擇一項或多項潛在目標業務方面將擁有幾乎不受限制的靈活性，儘管我們將不被允許僅與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行初始業務合併。

在任何情況下，我們只會在交易後公司擁有或收購目標公司已發行和未償還的有投票權證券的50%或以上，或以其他方式獲得目標業務的控股權，使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，完成初始業務合併。如果一家或多家目標企業的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則擁有或收購的這一項或多項業務中被擁有或收購的部分將按80%公平市值測試的目的進行估值。我們首次公開募股的投資者沒有評估任何目標業務的可能優勢或風險的基礎我們最終可能完成我們的初始業務合併。

就我們與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併而言，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職審查，其中可能包括與現任管理層和員工的會議、文件審查、設施檢查以及對財務、運營、法律和其他信息的審查，將向我們提供這些信息。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間以及與此流程相關的成本目前無法確定。與識別和評估預期目標業務有關的任何成本，如果我們的初始業務組合沒有最終完成，將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一業務合併的資金。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於單個業務的未來表現。與其他有資源完成與一個或多個行業中多個實體的業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來實現業務多元化和降低單一業務線的風險。通過僅與單一實體完成初始業務合併，我們缺乏多元化可能：

使我們受到負面的經濟、競爭和監管發展的影響，在我們最初的業務合併後，任何或所有這些發展都可能對我們經營的特定行業產生重大不利影響；以及

使我們依賴於單一產品或有限數量的產品或服務的營銷和銷售。

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們打算在評估實現初始業務與該業務合併的可取性時，密切關注潛在目標業務的管理，但我們對目標業務管理的評估可能被證明不正確。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們團隊成員未來在目標業務中的角色(如果有的話)目前無法確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一人都不太可能將他們的全部精力投入到我們的事務中。此外，我們不能向您保證我們團隊的成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任合併後公司的高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在我們最初的業務合併之後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現任管理層。我們不能向您保證，我們將有能力招聘更多經理，或者更多經理將擁有提升現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

股東可能沒有能力批准我們最初的業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但要符合我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的規定。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他原因決定尋求股東批准。

我們的任何董事、高管或大股東(定義見納斯達克規則)在擬收購或以其他方式收購的目標企業或資產中直接或間接擁有5%或以上的權益(或此等人士合計擁有10%或以上的權益)，且現有或潛在的普通股發行可能導致已發行和已發行普通股增加5%或以上，或投票權增加5%或以上；或

普通股的發行或潛在發行將導致我們的控制權發生變化。

與我們的證券有關的允許購買和其他交易

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股票或認股權證。這些人可以購買的證券數量沒有限制。此外，在我們初始業務合併之時或之前的任何時間，根據適用的證券法(包括與重大非公開信息有關的法律)，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司可以與投資者和其他人進行交易，以激勵他們收購上市股票、投票支持我們的初始業務合併或不贖回他們的上市股票。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司決定進行任何此類交易，此類交易可能會影響批准此類交易所需的投票。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。如果他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果根據《交易法》規定的M規則禁止此類購買，他們將被限制進行任何此類購買。這樣的購買可能包括一份合同確認，儘管該股東仍然是我們股票的記錄持有者, 不再是其實益所有人，因此同意不行使其贖回權。我們將採取內幕交易政策，要求內幕交易人員(1)在某些封鎖期和掌握任何重大非公開信息時避免購買證券，以及(2)在執行前清算某些交易。我們目前無法確定我們的內部人員是否會根據規則10b5-1計劃進行此類收購，因為這將取決於幾個因素，包括但不限於此類收購的時間和規模。根據此類情況，我們的內部人員可能會根據規則10b5-1計劃進行此類購買，也可能確定不需要此類計劃。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權或提交委託書投票反對我們最初的業務合併的公眾股東手中購買股票，則該出售股東將被要求撤銷他們之前的贖回股份選擇和投票反對我們最初業務合併的任何委託書。我們目前預計，該等購買(如有)不會構成符合交易所法案下的要約收購規則的收購要約，或受交易所法案下的私有化規則約束的私有化交易；然而，如果買方在任何此類購買時確定購買受該等規則的約束，則買方將被要求遵守該等規則。

此類交易的目的可能是(1)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准我們的初始業務合併的可能性，(2)減少未發行的公共認股權證數量，或就與我們的初始業務合併相關的提交給權證持有人批准的任何事項投票，或 (3)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在完成初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則此類要求似乎將無法滿足。這可能會導致我們最初的業務合併完成，否則可能是不可能的。

我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問和/或他們的任何關聯公司預計，他們可能會確定我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到股東提交的贖回請求來進行私下談判的交易，這些股東是在我們郵寄投標報價或代理材料與我們最初的業務合併相關的股東提交的贖回請求。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司達成私下交易，他們將只識別並聯繫已表示選擇按比例贖回其股份以換取信託賬户份額或投票反對我們最初業務合併的潛在出售或贖回股東。該等人士將根據可供收購的股份數目、每股議定價格及任何該等人士在購買時可能認為相關的其他因素，選擇向其收購股份的股東。在任何此類交易中支付的每股價格可能與公眾股東選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股份時獲得的每股金額不同。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何附屬公司購買股票不符合《交易法》和其他聯邦證券法規定的M規定，則此類購買將受到限制。

根據交易法規則10b-18，我們的保薦人、董事、高級職員和/或他們的任何關聯公司的任何購買都將受到限制，除非此類購買是按照規則10b-18進行的，這是根據交易法第9(A)(2)條和規則10b-5承擔操縱責任的避風港。規則第(Br)10b-18條有一定的技術要求，買方必須遵守這些要求，才能獲得安全港。我們的保薦人、董事、高級職員和/或他們的任何關聯公司將被限制購買普通股，如果購買將違反交易法第9(A)(2)條或規則10b-5。

公眾股東在完成初步業務合併後的贖回權

我們將向我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務組合後，以每股價格贖回全部或部分公眾股票，以現金支付，相當於初始業務組合完成前兩個工作日信託賬户中存入的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票數量，受本文所述限制的限制。在完成我們的初步業務合併後，我們將被要求購買任何適當交付贖回且未被撤回的普通股。信託賬户中的金額最初預計為每股10.10美元。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。認股權證的初始業務合併完成後，將不會有贖回權。我們的初始股東、董事和高級管理人員已與我們訂立了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄他們在完成我們的初始業務合併時所持有的任何創始人股份和公開發行股份的贖回權。

進行贖回的方式

我們將向我們的公眾股東提供在完成我們的初始業務合併後贖回全部或部分公開股票的機會，可以(1)通過召開股東大會批准業務合併，或者 (2)通過要約收購。至於吾等是否尋求股東批准擬議的業務合併或進行收購要約，將由吾等自行決定，並將基於多種因素，例如交易的時間及交易條款是否要求吾等根據適用法律或聯交所上市要求尋求股東批准。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行和已發行普通股或尋求修改我們修訂和重述的備忘錄和公司章程的任何交易通常都需要股東批准。根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們打算在沒有股東投票的情況下進行贖回，除非適用法律或證券交易所上市要求需要股東批准，或者我們出於業務或其他原因選擇尋求股東批准。

如果我們根據收購要約規則進行贖回，我們的贖回要約將根據交易所法案下的規則14e-1(A)在至少20個工作日內保持有效，並且我們將不被允許在收購要約期到期之前完成我們的初始業務合併。此外，收購要約將以公眾股東不超過指定數量的公開股票為條件，該數量將基於以下要求，即我們不得贖回公開股票的金額會導致我們的有形資產淨額在贖回後低於$5,000,001，或與我們最初的業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求。如果公眾股東提供的股份多於我們提出購買的股份，我們將撤回收購要約，並不完成此類初始業務合併。

然而，如果根據適用法律或證券交易所上市要求，交易需要股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則：

根據《交易法》第14A條規定的代理權徵集進行贖回，而不是按照要約收購規則進行；

在美國證券交易委員會備案代理材料。

我們預計最終委託書將在股東投票前至少10天郵寄給公眾股東。然而，我們預計，委託書草案將提前很久提供給這些股東，如果我們結合委託書徵集進行贖回，將提供額外的贖回通知。雖然我們不需要這樣做，但我們目前打算遵守第14A條關於任何股東投票的實質性和程序性要求，即使我們無法保持我們的納斯達克上市或交易所法案註冊。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東批准，我們將僅在根據開曼羣島法律獲得普通決議批准的情況下完成我們的初始業務合併，這要求出席公司股東大會並在大會上投票的大多數普通股持有人投贊成票。在這種情況下，根據與我們簽訂的書面協議的條款，我們的初始股東已同意(他們的許可受讓人將同意)投票表決他們的創始人股票和他們持有的任何公開股票，支持我們最初的業務合併。我們的董事和高級管理人員還同意投票支持我們關於他們收購的公開股票的初始業務合併(如果有的話)。我們預計，在就我們最初的業務合併進行任何股東投票時，我們的初始股東及其獲準受讓人將擁有至少20%的我們有權就此投票的已發行和已發行普通股。每個公眾股東可以選擇贖回他們的公開股票，而不投票，如果他們真的投票，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。此外，我們的初始股東、董事和高級管理人員已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄對他們所持有的與完成業務合併相關的任何創始人股份和公眾股份的贖回權利。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在任何情況下，我們贖回我們的公開股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額在贖回後低於5,000,001美元。根據與我們最初的業務合併有關的協議，贖回我們的公開股票也可能受到更高的有形資產淨值測試或現金要求。例如，擬議的企業合併可能要求：(1)向目標或其所有者支付現金對價；(2)將現金轉移至目標企業用於營運資金或其他一般公司用途；或(3)根據擬議企業合併的條款保留現金以滿足其他條件。如果我們需要為所有有效提交贖回的公眾股票支付的現金對價總額加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的普通股將返還給其持有人，我們可能會尋找替代的業務合併。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併後對贖回的限制

儘管有上述贖回權利，但若吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並無根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，則吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為集團(定義見交易所法案第13條)的任何其他人士，在未經吾等事先同意的情況下，將被限制就超額股份贖回其股份。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些持有人隨後試圖利用他們針對擬議的業務合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的保薦人或其關聯公司以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買其股份。如果沒有這一規定，持有在首次公開募股中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能威脅要行使其贖回權利，如果我們或我們的保薦人或其關聯公司沒有以當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份。通過限制我們的股東贖回在首次公開募股中出售的股份不超過15%的能力，我們相信我們將限制一小部分股東不合理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標業務合併相關的合併，該合併的目標要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。然而，, 我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

投標股份與要約收購或贖回權有關的證書

我們可能要求尋求行使贖回權利的公眾股東無論他們是記錄持有人還是以街道名義持有他們的股票，要麼在投標要約文件或郵寄給此類持有人的代理材料中規定的日期之前將他們的證書提交給我們的轉讓代理，或者在最初計劃投票批准業務合併的提案之前最多兩個工作日，如果我們分發代理材料，或者使用託管信託公司的DWAC(保管人存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理，而不是簡單地投票反對最初的業務合併。我們將就我們的初始業務合併向我們的公眾股票持有人提供的投標要約或委託書材料(如適用)將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求，其中將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。因此，如果公眾股東希望尋求行使其贖回權，則從我們發出要約收購材料之日起至要約收購期限結束時，或在最初預定對業務合併進行表決之前最多兩個工作日，如果我們分發代理材料(視情況而定)，公眾股東將有權投標其股份。根據要約收購規則，要約收購期限將不少於20個工作日，如果是股東投票，最終委託書將在股東投票前至少10天郵寄給公眾股東。然而，我們預計委託書草案將提前很久提供給這些股東, 提供額外的贖回通知，如果我們同時進行贖回和委託書徵集。鑑於行使期限相對較短，建議股東使用電子方式交付其公開發行的股票。

存在與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取大約80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交他們的股票，都會產生這筆費用。交付股份的需要是行使贖回權的要求，無論何時必須完成此類交付。

上述做法與許多空白支票公司使用的程序不同。為了完善與其業務合併相關的贖回權利，許多空白支票公司會分發股東對初始業務合併進行投票的代理材料，持有人只需投票反對擬議的業務合併並勾選代理卡上的方框，表明該持有人正在尋求行使其贖回權利。企業合併獲批後，公司將與該股東聯繫，安排其交付他/她的所有權證明。因此，股東在業務合併完成後有一個期權窗口，在此期間他或她可以監控公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將他或她的股票交付給公司註銷。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權將成為在業務合併完成後繼續存在的期權權利，直到贖回持有人交付證書為止。在會議前進行實物或電子交付的要求確保了一旦業務合併獲得批准，贖回持有人的贖回選擇將不可撤銷。

任何贖回該等股份的要求，一經提出，均可隨時撤回，直至投標要約材料所載日期或吾等委託書所載股東大會預定日期前兩個營業日(視何者適用而定)(除非吾等選擇容許額外的提存權)。此外，如果公開股票持有人交付了與贖回權選舉相關的證書，並在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人只需要求轉讓代理歸還證書(以實物或電子形式)即可。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人的資金將在我們完成初步業務合併後立即分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因而未獲批准或完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權贖回其股份以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提出的業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的業務合併，直到本次產品完成後18 個月(或如果我們的保薦人行使其延期選擇權，則最多24個月)。

延長完成業務的時間合併

如果我們預計我們可能無法在首次公開募股結束後的18個月內完成我們的初始業務合併，保薦人或其關聯公司或指定人可以(但沒有義務)導致我們將完成初始業務合併的時間延長兩次，每次再延長三個月(完成業務合併總共需要24 個月)。根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則以及吾等與大陸證券轉讓及信託公司將簽訂的信託協議的條款，為延長吾等根據本條款完成初步業務合併的時間，吾等的保薦人或其聯屬公司或指定人必須在適用的截止日期前五天發出通知，在適用的截止日期當日或之前，每次延期三個月向信託賬户存入存款。贊助商或其關聯公司或指定人將收到一張無利息、無擔保的本票，等同於任何此類保證金的金額，如果我們無法完成業務合併，除非信託賬户外有資金可用，否則將不會償還保證金。此類本票將在完成我們的初始業務組合時支付，或在貸款人酌情決定完成我們的業務組合後轉換為額外的認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。如果我們在適用的截止日期前五天收到保薦人或其關聯公司或指定人關於其延期意向的通知，我們打算至少在適用的截止日期前三天發佈新聞稿宣佈此意向。此外, 我們打算在適用的最後期限後第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。保薦人或其關聯公司或

指定人沒有義務為信託帳户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。如果保薦人或其關聯公司或指定人的部分(但非全部)成員決定延長完成我們的初始業務合併的期限，保薦人或其關聯公司或指定人可選擇存入所需的全部金額。根據這些貸款發行的任何票據將是根據向我們發放的營運資金貸款發行的任何票據之外的票據。

如果沒有初始業務組合，則贖回公開發行的股票並進行清算。

我們的保薦人、董事和高級管理人員同意，自首次公開募股結束起，我們將只有18個月的時間(如果保薦人行使其延期選擇權，則最長可達24個月)來完成我們的初始業務合併。如果我們在18個月內(如果保薦人行使其延期選擇權，則為24個月)沒有完成我們的初步業務合併，我們將：(1)停止除清盤目的外的所有業務；(2)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回以每股價格支付的現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(用於支付解散費用的利息(減去最多10萬美元的利息，應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(3)於贖回後，經本公司其餘股東及本公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快清盤及解散，在每種情況下均須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分配，如果我們未能在18個月的時間內(或如果保薦人行使其延期選擇權，則為24個月)內完成我們的初始業務組合，則這些認股權證將到期而毫無價值。

我們的初始股東已經與我們簽訂了一項書面協議，根據協議，如果我們未能在首次公開募股結束後18個月內(或如果我們的保薦人行使其延期選擇權，則最多24個月)內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利。然而，如果我們的初始股東收購了公眾股票，如果我們未能在分配的18個月時間內(或如果保薦人行使其延期選擇權，則為24個月)完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公眾股票有關的分配。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、董事和高級管理人員已同意，他們不會建議對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出任何修訂，以修改我們的義務的實質或時間，如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內(或如果保薦人行使其延期選擇權，則最多24個月)內完成我們的初始業務合併，或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，則我們有義務允許贖回與我們的初始業務合併有關的或100%的公開股票。除非我們向我們的公眾股東提供在批准任何此類修訂後以每股現金支付的每股價格贖回其A類普通股的機會，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量。然而，我們可能不會贖回我們的公開股票，導致我們的有形資產淨額在此類贖回後低於 $5,000,001。

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人支付的款項，將由信託賬户以外的1,450,000美元收益中的剩餘金額提供資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。但是，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，只要信託賬户中有任何不需要納税的應計利息，我們可以要求受託人向我們額外發放高達100,000美元的應計利息，以支付這些成本和費用。

若將首次公開招股及出售認股權證所得款項(存入信託賬户的收益除外)全部支出，且不計入信託賬户賺取的利息(如有)，股東於解散時收到的每股贖回金額約為10.10美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受制於我們債權人的債權，這將比我們公共股東的債權具有更高的優先權。我們不能向您保證，股東實際收到的每股贖回金額將不會大幅低於10.10美元。雖然我們打算支付此類金額(如果有的話)，但我們不能向您保證我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們將執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，在每一種情況下，以便在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為此類第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。例如，我們可能會聘請拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者我們無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體會同意放棄它們今後可能因任何談判或因任何談判而產生的任何索賠。, 與我們簽訂合同或協議，並且不會以任何理由向信託帳户尋求追索權。於贖回本公司的公開股份時，如吾等未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，或在行使與我們的初始業務合併有關的贖回權時，吾等將須就未獲豁免的債權人在贖回後10年內可能向吾等提出的債權作出準備。我們的保薦人已同意，如果第三方(獨立註冊會計師事務所除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至以下(1)每股公開股份10.10美元或(2)信託賬户中截至信託賬户清算之日因信託資產價值減少而持有的較少金額，則發起人將對我們承擔責任。在每種情況下，除可提取以支付税款的利息淨額外，執行放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的第三方的任何索賠，以及根據我們對首次公開募股承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)的任何索賠除外。此外，如果已執行的放棄被視為不能針對第三方執行，我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並且認為保薦人唯一的資產是本公司的證券，因此, 我們的贊助商可能無法履行這些義務。我們沒有要求我們的贊助商為此類義務預留資金。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的其他任何官員都不會賠償我們。

如果信託賬户中的收益減少到(1)每股10.10美元或(2)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股票的較低金額，這是由於信託資產的價值減少，在每種情況下都是扣除可能提取的利息來納税，而我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們無法向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會大幅低於每股10.10美元。

我們將努力讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對本次發行的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。我們將從首次公開募股和出售私募認股權證的收益中獲得高達1,450,000美元的資金，用於支付任何此類潛在索賠(包括

與我們的清算相關的成本和支出，目前估計不超過約100,000美元)。如果我們進行清算，隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人的債權承擔責任。如果我們的發售費用超過我們預計的800,000美元，我們可以用不在信託賬户中持有的基金資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發售費用低於我們估計的800,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加。

如果我們提交清盤申請或針對我們提交的清盤申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方債權的約束。在任何破產債權耗盡信託賬户的情況下，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.10美元。此外，如果吾等提交清盤呈請或針對吾等提出的清盤呈請並未被駁回，股東收到的任何分派均可根據適用的債務人/債權人及/或破產法被視為可撤銷的優惠。因此，破產法院可以尋求追回我們的股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公共股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(1)我們完成了最初的業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股有關，符合本文所述的限制；(2)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則：(A)修改我們允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質或時間，或者如果我們沒有在我們首次公開募股結束後18個月內(或如果我們的保薦人行使其延期選擇權，則最多24個月)內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，則贖回我們100%的公開股票；以及(3)如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內(或如果保薦人行使其延期選擇權，則最多24個月)完成首次公開募股，則贖回我們的公開股票，根據適用的法律。在前一句第(2)款所述的股東投票中贖回A類普通股的公眾股東，如果我們在首次公開募股結束後18個月內(如果我們的保薦人行使其延期選擇權，則最多24個月)內沒有完成初始業務合併，則在隨後完成初始業務合併或清算後，無權從信託賬户獲得資金。, 關於如此贖回的該等A類普通股。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。權利和認股權證的持有人將無權獲得信託賬户中持有的與權利或認股權證相關的收益。

經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則

我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則包含某些要求和限制，這些要求和限制適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含一項條款，該條款規定，如果我們尋求修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)，以修改我們允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質或時間，或者如果我們沒有在我們首次公開募股結束後18個月內(或如果我們的發起人行使其延期選擇權，則最多24個月)內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，則我們將贖回100%的公開股票。我們將為公眾股東提供機會，以贖回與任何此類修訂相關的公眾股票。具體地説，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，除其他事項外，：

在完成我們的初始業務合併之前，我們將(1)在為此召開的會議上尋求股東批准我們的初始業務合併，公眾股東可以在沒有投票的情況下尋求贖回其公開發行的股票，如果他們真的投票了，無論他們是否投票贊成

或根據提議的交易，按比例計入我們的初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應繳税款)，或(2)向我們的公眾股東提供通過要約方式向我們投標其公開股票的機會(從而避免股東投票的需要)，金額等於他們按比例佔當時存入信託賬户的總金額的比例，自我們的初始業務合併完成前兩個工作日計算，包括利息 (利息應扣除應繳税款)，每種情況均受此處所述的限制；

在任何情況下，我們都不會贖回公開發行的股票，贖回金額不會導致贖回後我們的有形資產淨值低於5,000,001美元；

如果我們尋求股東批准，我們將只有在根據開曼羣島法律獲得普通決議的批准的情況下才能完成我們的初始業務合併，這要求出席公司股東大會並在其股東大會上投票的大多數普通股持有人投贊成票；

如果我們的初始業務組合在首次公開募股結束後18個月內沒有完成(如果保薦人行使其延期選擇權，則最多24個月)，我們的存在將終止，我們將分配信託賬户中的所有金額；以及

在我們的初始業務合併之前，我們可能不會發行額外的普通股，使其持有人有權(1)從信託賬户獲得資金，或(2)在任何初始業務合併中與我們的公眾股票一起作為一個類別投票。

未經出席股東大會並於股東大會上投票的持有本公司普通股至少三分之二(或本公司經修訂及重述的組織章程細則所指定的較高門檻)的持有人批准，該等條文不得修訂。如吾等就初始業務合併尋求股東批准，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，吾等只有在正式舉行的股東大會上獲得股東投票表決的多數普通股批准後，方可完成初始業務合併。

此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命，而我們方正股份多數的持有者可以出於任何原因罷免董事會成員。本公司經修訂及重述的章程大綱及組織章程細則的此等條文，只可由持有本公司至少90%普通股的大多數持有人親身或委派代表出席股東大會並於股東大會上投票通過的特別決議案予以修訂。對於提交我們股東表決的任何其他事項，包括與我們最初的業務合併相關的任何投票，除非法律要求，我們創始人股票的持有人和我們公開股票的持有人將作為一個類別一起投票，每股股東有權投一票。

競爭

我們預計會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體(國內和國際)，競爭我們打算收購的業務類型。其中許多個人和實體都很有名氣，在識別和直接或間接收購在不同行業運營或為其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。其中許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源或更多的本地行業知識，與許多競爭對手相比，我們的財力將相對有限。此外，尋找業務的空白支票公司數量

與近年來相比，合併目標有所增加，其中許多空白支票公司是由在完成業務合併方面具有豐富經驗的實體或個人發起的。雖然我們相信有許多目標業務可以通過首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益進行潛在收購，但我們在收購規模可觀的特定目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們有義務為我們的A類普通股支付現金，這可能會減少我們用於初始業務合併的可用資源。這些義務中的任何一個都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。

員工

我們目前有三名官員，在完成最初的業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。我們的團隊成員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成初步業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務以及業務合併流程的當前階段，任何此類人員在任何時間段內投入的時間長短都會有所不同。

第1.A項。

風險因素。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮以下描述的所有風險，以及本年度報告中包含的其他信息，包括我們的財務報表和相關附註。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們不知道或目前認為不重要的額外風險和不確定性也可能成為對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響的重要因素。

與我們尋找並完成或無法完成業務合併相關的風險

我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的業務合併進行投票，這意味着我們可能會完成最初的業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

我們不能舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非根據適用的法律或證券交易所規則，業務合併需要股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定舉行股東投票。例如，納斯達克上市規則目前允許我們進行要約收購，而不是召開股東大會，但如果我們尋求向目標企業發行超過20%的已發行和流通股，作為任何業務合併的對價，仍需要獲得股東批准。因此，如果我們構建的業務組合要求我們發行超過20%的已發行和流通股，我們將尋求股東批准此類業務組合。然而，除適用法律或證券交易所規則另有規定外，吾等是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在要約收購中向吾等出售其股份，將由吾等自行決定，並將基於各種因素，例如交易時間及交易條款是否要求吾等尋求股東批准。因此，即使大多數已發行和已發行普通股的持有者不同意我們完善的業務組合，我們也可以完善我們的初始業務組合。

與其他一些空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東同意根據公眾股東就初始業務合併所投的多數票投票表決其創始人股票，我們的初始股東、董事和高級管理人員已同意(並且他們允許的受讓人將同意)根據與我們簽訂的書面協議的條款，投票表決其創始人股票和他們持有的任何支持我們初始業務合併的公開股票。如有權於大會上投票的三分之一已發行普通股及已發行已發行普通股親自或由受委代表出席，則該會議的法定人數將會出席。我們的初始股東、董事和管理人員將計入這個法定人數，根據信函協議，我們的初始股東、董事和管理人員已同意投票表決他們持有的任何創始人股票和公開股票(包括在我們的首次公開募股或公開市場和私下談判的交易中購買的任何股票)，支持我們的初始業務合併。因此，除了我們的初始股東和方正股票外，我們需要在首次公開募股中出售的18,975,000股公開股票中有7,115,626股或37.5%(假設所有已發行和流通股都已投票)，或沒有(假設只有代表法定人數的最低股份數量，即我們有權在會議上投票的已發行和已發行普通股的三分之一)投票支持初始業務合併。我們的董事和高級管理人員也簽訂了書面協議，對他們收購的公共股份施加了類似的義務, 如果有。我們預計，在任何此類股東投票時，我們的初始股東及其獲準受讓人將至少擁有我們已發行和已發行普通股的20%。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，則獲得必要的股東批准的可能性高於此類人士同意根據我們的公眾股東的多數投票投票其創始人股票的情況。我們的初始股東、董事和高管同意投票支持我們的初始業務合併和我們的法定人數門檻，這將增加我們獲得此類初始業務合併所需的股東批准的可能性。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於您行使權利將您的股票從我們手中贖回為現金，除非我們尋求股東對此類業務合併的批准。

由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，除非我們尋求股東批准，否則公眾股東可能沒有對企業合併進行投票的權利或機會。因此，如果我們不尋求股東批准，您影響關於潛在業務組合的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在其中描述了我們的初始業務組合。

我們的公眾股東贖回股票換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標缺乏吸引力，這可能會使我們難以與目標達成業務合併，並可能使我們無法完成最理想的業務合併或優化我們的資本結構。

我們可能會尋求與潛在目標達成業務合併交易協議，該協議要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金作為成交條件。如果有太多公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此將無法繼續進行業務合併。與業務合併相關贖回的任何股票應支付給承銷商的遞延承銷佣金金額將不會調整，我們無法將該金額的遞延承銷折扣用作初始業務合併的對價。如果我們能夠完成初步的業務合併，每股價值

非贖回股東持有的股份將反映我們的支付義務和遞延承銷佣金的支付。此外，在任何情況下，我們都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元，或者與我們最初的業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求。

因此，如果接受所有正確提交的贖回請求將導致我們的有形淨資產少於5,000,001美元或滿足上述成交條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行此類贖回和相關業務組合，而可能會搜索替代業務組合(可能包括具有相同目標的業務組合)。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能無法使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此，我們需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來構建交易結構。如果我們的初始業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託帳户中保留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以在信託賬户中保留更大比例的現金或安排第三方融資。籌集更多的第三方融資可能涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性，並且您必須等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的初始業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在完成交易時擁有最低金額的現金，則我們初始業務合併失敗的可能性會增加。如果我們最初的業務合併不成功，在我們清算信託帳户之前，您將不會收到按比例分配的信託帳户份額。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；但是，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額進行交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或失去與我們的贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票。

要求我們在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併可能會使潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散最後期限的時候，這可能會削弱我們以能夠為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

與我們就業務合併進行談判的任何潛在目標業務都將意識到，我們必須在首次公開募股結束後18個月內完成初始業務合併(如果保薦人行使延期選擇權，則在24個月內完成)。因此，此類目標業務可能會在談判業務組合時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着18個月期限(或如果贊助商行使其延期選擇權，則為24個月)接近尾聲，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們可能無法在規定的時間內完成我們的初始業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.10美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們的保薦人、董事和高級管理人員已同意，我們必須在首次公開募股結束後18個月內(如果保薦人行使延期選擇權，則最多24個月)完成我們的初始業務合併。我們可能無法在該時間段內找到合適的目標業務並完成初始的業務組合。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響。例如，新冠肺炎疫情在美國和全球持續，雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們完成初始業務組合的能力，包括市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得第三方融資。此外，新冠肺炎疫情可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。

如果我們沒有在該期限內完成初步業務合併，我們將：(1)停止除清盤目的外的所有業務；(2)在合理可能的範圍內儘快贖回，但不超過10個工作日，以每股價格贖回股，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(用於支付解散費用的利息(最高可減去10萬美元的利息，利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(3)於贖回後，經本公司其餘股東及本公司董事會批准，在合理情況下儘快清盤及解散，但須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。在這種情況下，我們的公眾股東在贖回其股票時可能只獲得每股10.10美元，或每股不到10.10美元，我們的權證到期將一文不值。如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能會低於每股10.10美元，以及本文中的其他風險因素。

我們對業務合併的尋求，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到新冠肺炎疫情以及債券和股票市場狀況的重大不利影響。

2019年12月，據報道出現了一種新型冠狀病毒株，該病毒已經並正在繼續在包括美國在內的世界各地傳播。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為國際關注的突發公共衞生事件。2020年1月31日，美國衞生與公共服務部部長阿扎爾二世宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，以幫助美國醫療界應對新冠肺炎疫情。2020年3月11日，世界衞生組織將此次疫情列為大流行。連同由此產生的自願和美國聯邦、州和非美國政府行動，包括但不限於強制關閉企業、限制公眾聚集、限制旅行和隔離，對全球經濟和市場造成了有意義的破壞。儘管新冠肺炎疫情的長期經濟後果很難預測，但它已經並預計將繼續對地區、國家和全球經濟的許多方面(如果不是所有方面)產生實質性的不利影響。新冠肺炎大流行已經導致，而且其他傳染病的大規模流行可能導致廣泛的健康危機，已經並在未來可能對全球經濟和金融市場產生不利影響，我們可能完成業務合併的任何潛在目標業務的業務都可能受到實質性的不利影響。此外，如果與新冠肺炎有關的擔憂繼續限制旅行、限制與潛在投資者會面的能力、限制進行盡職調查的能力或限制潛在目標公司人員的能力，我們可能無法完成初始業務合併 , 供應商和服務提供商及時談判和完成交易。新冠肺炎對我們尋找初始業務組合的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於新冠肺炎的嚴重性和看法的新信息，以及遏制新冠肺炎或處理其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續下去，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。

此外，我們完成交易的能力可能取決於我們籌集股權和債務融資的能力，這些融資可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響，包括由於市場波動性增加、市場流動性下降以及無法按我們可以接受的條款或根本無法獲得第三方融資。

最後，新冠肺炎或其他傳染性疾病的爆發也可能會加劇本節風險因素部分中描述的許多其他風險，例如與我們的證券和跨境交易市場相關的風險。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何附屬公司可以選擇從公眾股東那裏購買股票或認股權證，這可能會影響對擬議業務合併的投票，並減少我們證券的公開流通股。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買公開股票或認股權證。任何此類每股價格可能不同於公眾股東在選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股份時獲得的每股金額。此外，在我們初始業務合併之時或之前的任何時間，在遵守適用的證券法(包括關於重大非公開信息)的情況下，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司可以與投資者和其他人進行交易，以激勵他們收購上市股票、投票支持我們的初始業務合併或不贖回他們的公開股票。然而，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司沒有義務或義務這樣做，他們目前也沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。此類收購的目的可能是投票支持我們的初始業務合併，從而增加獲得股東批准我們初始業務合併的可能性，或者滿足與目標協議中的結束條件，該協議要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金。, 如果沒有這樣的要求，似乎不會滿足。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證數量，或就提交給認股權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票表決此類認股權證。這可能會導致我們最初的業務合併完成，否則可能是不可能的。

此外，如果進行此類購買，我們證券的公開流通股和受益持有者的數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以在國家證券交易所維持或獲得報價、上市或交易。

如果股東未能收到與我們最初的業務合併有關的贖回我們的公開股份的通知，或沒有遵守股份認購程序，則該等股份不得贖回。

在進行與我們的初始業務組合相關的贖回時，我們將遵守投標報價規則或委託書規則(視適用情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的要約收購或代理材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，我們將向公開股份持有人提供與我們最初的業務合併相關的投標要約文件或代理材料(視情況而定)，該文件或委託書將描述為有效投標或贖回公開股份而必須遵守的各種程序。股東不遵守本辦法規定的，其股份不得贖回。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為集團成員的任何其他人(根據交易所法案第13條的定義)將被限制在未經我們事先同意的情況下贖回其在首次公開募股中出售的股份總數超過15%的股份，我們將這些股份稱為超額股份。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括多餘股份)的能力。您無法贖回多餘的股票將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，您將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，並將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能會出現虧損。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成最初的業務合併。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們贖回他們的股份時可能只獲得大約每股10.10美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體(國內和國際)，競爭我們打算收購的業務類型。其中許多個人和實體都很有名氣，在直接或間接確定和收購在不同行業運營或為其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。其中許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源，或者比我們更多的本地行業知識，與許多這些競爭對手相比，我們的財力將相對有限。此外，與近年來相比，尋找業務合併目標的空白支票公司的數量有所增加，其中許多空白支票公司是由在完成業務合併方面具有豐富經驗的實體或個人發起的。雖然我們認為有許多目標業務可以通過首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益進行潛在收購，但我們在收購某些規模較大的目標業務方面的競爭能力將受到我們可用財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們有義務為我們的A類普通股支付現金, 這可能會減少我們最初業務合併所需的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算時可能只獲得每股約10.10美元，或者在某些情況下更少，我們的權利和認股權證將到期變得一文不值。見？如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元，以及本文中的其他風險因素。

近年來，已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多公司已經與特殊目的收購公司進行了業務合併，仍有許多特殊目的收購公司為其最初的業務合併尋找目標，以及許多額外的特殊目的收購公司目前正在註冊。因此，有時可獲得的有吸引力的目標可能較少，而且可能需要更多的時間、精力和資源來為初始業務組合確定合適的目標。

此外，由於有更多特殊目的收購公司尋求與可用目標進行初步業務合併，對具有有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業部門的低迷、地緣政治緊張局勢或完成業務合併或經營業務合併後目標所需的額外資本成本上升。這可能會增加成本、延遲或以其他方式使我們為初始業務組合找到合適目標和/或完成的能力複雜化或受挫。

如果不在信託賬户中的資金不足以讓我們在首次公開募股結束後至少24個月內運營，我們可能無法完成最初的業務合併。

假設我們的初始業務合併沒有在此期間完成，信託賬户以外的資金可能不足以讓我們至少在首次公開募股結束後的24個月內運營。我們預計在追求我們的收購計劃時會產生巨大的成本。管理層計劃通過從我們的某些附屬公司獲得潛在貸款來滿足這種資本需求，這一計劃在項目7.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中進行了討論。但是，我們的附屬公司沒有義務在未來向我們提供貸款，我們可能無法從非關聯方那裏籌集到必要的額外資金來支付我們的費用。未來發生的任何此類事件都可能對有關我們目前作為持續經營企業的能力的分析產生負面影響。

在我們可用的資金中，我們可以使用一部分可用資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們還可以使用一部分資金作為特定擬議業務合併的首付款或為無商店條款(意向書中的條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)提供資金，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂了一份意向書，其中我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，但隨後被要求沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標企業或對目標企業進行盡職調查。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初步業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得每股約10.10美元，或者在某些情況下更少，我們的權利和認股權證將一文不值。見？如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元，以及此處的其他風險因素。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化可能會使我們談判和完成初始業務合併變得更加困難和昂貴。

近幾個月來，針對特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化，這些變化對我們和我們的團隊不利。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，這類保單的保費普遍增加，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。這些趨勢可能會持續到未來。

董事和高級管理人員責任保險的成本增加和可獲得性減少可能會使我們談判和完成初始業務合併變得更加困難和昂貴。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，企業合併後的實體可能需要產生更大的費用和/或接受不太優惠的條款。此外，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，在完成任何初始業務合併後，我們的董事和高級管理人員可能會因據稱發生在該初始業務合併之前的行為而承擔潛在責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務合併後實體可能需要為任何此類索賠購買額外的保險(分流保險)。對分期付款保險的需求將是業務合併後實體的額外費用，並可能幹擾或阻礙我們以對投資者有利的條款完成初始業務合併的能力。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能不到每股10.10美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以使我們的公眾股東受益，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們執行此類協議，也不能阻止他們向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反信託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，在每種情況下，以便在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為此類第三方的參與將明顯比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。

我們可能聘用拒絕執行免責聲明的第三方的情況包括聘用第三方顧問管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問，或者在我們找不到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。於贖回公開股份時，如吾等未能在規定時間內完成初步業務合併，或行使與初始業務合併有關的贖回權，吾等將須就未獲豁免的債權人在贖回後10年內向吾等提出的債權作出償付準備。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股公眾股票10.10美元。

我們的保薦人同意，如果第三方(獨立註冊會計師事務所除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額減少到(1)每股公開股份10.10美元以下，或(2)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公開股份的金額較低，則保薦人將對我們承擔責任。在每種情況下，可提取的利息淨額支付税款，但執行放棄獲取信託賬户的任何和所有權利的第三方的任何索賠除外，以及根據我們對首次公開募股承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠除外。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並相信我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券。我們的贊助商可能沒有足夠的資金來履行這些義務。我們沒有要求我們的贊助商為此類債務預留資金，因此，目前沒有預留資金來支付任何此類債務。因此，如果成功對信託賬户提出任何此類索賠，我們初始業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.10美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成最初業務合併, 而且，您將因贖回您的公開股票而獲得此類較少的每股金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何董事或高級管理人員都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益低於(1)每股10.10美元或(2)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公共股票的較低金額(在兩種情況下均為淨額)，而我們的保薦人聲稱其無法履行其義務或其沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷力時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可用於分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.10美元以下。

我們將信託賬户中持有的資金用於投資的證券可能承受負利率，這可能會降低信託資產的價值，從而公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元。

信託賬户中持有的收益將僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。雖然美國政府的短期國債目前產生正利率，但近年來它們曾短暫地產生負利率。近年來，歐洲和日本的央行將利率維持在零以下，美聯儲公開市場委員會並未排除未來可能在美國採取類似政策的可能性。如果我們無法完成我們的初始業務合併或對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則進行某些修訂，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益份額，加上任何利息收入，扣除已支付或應付的税款淨額(如果我們無法完成初始業務合併，則減去100,000美元的利息)。負利率可能會降低信託資產的價值，使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了清盤、破產或破產申請，或者針對我們提出的非自願清盤、破產或破產申請未被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性損害賠償的索賠。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了清盤、破產或破產申請，或者針對我們提出的非自願清盤、破產或破產申請沒有被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為可撤銷的優先事項。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或在解決債權人的索賠之前通過信託賬户向公眾股東支付款項，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了清盤、破產或破產申請，或者針對我們提出的非自願清盤、破產或破產申請沒有被駁回，則在該程序中債權人的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了清盤申請，而我們的清盤申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受到適用的破產法的約束，並且可能包括在我們的清算財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。在任何清算索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東因我們的清算而收到的每股金額將會減少。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律法規及其解釋和應用也可能不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務組合的能力以及運營結果。

如果我們在首次公開募股結束後24個月內沒有完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能會被迫等待超過24個月才能從我們的信託賬户贖回。

如果吾等在首次公開招股結束後18個月內(或如保薦人行使延期選擇權，則最多24個月)內未完成初步業務合併，吾等將把當時存入信託賬户的總金額分配至信託賬户，包括利息(支付解散費用的利息減去最多100,000美元，該利息應扣除應付税款 )、按比例贖回我們的公眾股東，並停止所有業務，但為清盤吾等事務的目的除外，如本文所述。在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户贖回應通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的功能自動生效。如果作為任何清算程序的一部分，我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須遵守公司法的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫等待超過最初的18個月(或如果我們的保薦人行使其延期選擇權，則等待最長至24個月)，然後他們才能獲得我們信託賬户的贖回收益，並從我們的信託賬户獲得按比例返還收益部分。我們沒有義務在贖回或清算之日之前將資金返還給投資者，除非在此之前, 我們完善我們最初的業務組合或修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，然後僅在投資者適當尋求贖回其A類普通股的情況下。只有在我們贖回或任何清算時，如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，並且在此之前沒有修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，公眾股東才有權獲得分派。

我們的股東可能要對第三方針對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回其股票時收到的分派為限。

如果我們被迫進入破產清算，股東收到的任何分配都可能被視為非法支付，如果證明在分配之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能是惡意行為，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。在開曼羣島，我們和我們的董事和高級管理人員故意授權或允許從我們的股票溢價賬户支付任何分派，而我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，這將是犯罪，可能被處以最高約18,300美元的罰款和最高五年的監禁。

根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開股東周年大會。根據《公司法》，我們並無規定須舉行週年大會或特別大會以委任董事。在我們召開年度股東大會之前，公眾股東可能不會有機會與管理層討論公司事務。此外，作為我們A類普通股的持有者，我們的公眾股東在完成我們的初始業務組合之前，將沒有投票權就董事的任命進行投票。此外，我們方正股份的多數持有者可以出於任何原因罷免董事會成員。

向我們的初始股東及其獲準受讓人授予登記權可能會使我們更難完成初始業務，未來該等權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

在我們最初的業務合併時間或之後，我們的初始股東和他們的許可受讓人可以要求我們在他們的創始人股票轉換為我們的A類普通股後登記轉售。此外，吾等保薦人及其獲準受讓人可要求吾等登記私募認股權證及於行使私募認股權證時可發行的A類普通股的轉售，而於吾等保薦人或其聯屬公司的貸款轉換後可發行的權證持有人可要求吾等登記該等認股權證或可於行使該等認股權證時發行的A類普通股的轉售。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們的初始業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標企業的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多現金對價，以抵消當我們的初始股東或他們的許可受讓人擁有的普通股、我們的私募認股權證或與我們保薦人或其關聯公司的貸款相關發行的認股權證登記轉售時對我們A類普通股市場價格的負面影響。

由於我們並不侷限於特定的行業或任何特定的目標企業來進行我們最初的業務合併，因此您將無法確定任何特定目標企業運營的優點或風險。

我們可以尋求與任何規模的運營公司完成業務合併(取決於我們對公平市場價值測試的80%的滿意程度)，並在任何行業、部門或地理位置。然而，根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們將不被允許僅與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司完成我們的初始業務合併。由於我們尚未選擇或接洽任何關於業務合併的特定目標業務，因此沒有基礎來評估任何特定目標業務的運營、運營結果、現金流、流動性、財務狀況或前景的可能優點或風險。在我們完成初始業務合併的範圍內，我們可能會受到我們與合併的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的董事和高級管理人員將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或者我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們證券的投資最終不會比對業務合併目標的直接投資(如果有這樣的機會)對我們的投資者不利。相應地，, 在我們最初的業務合併之後，任何股東或權證持有人如果分別選擇繼續作為股東或權證持有人，其證券價值可能會縮水。這樣的股東和權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。

如果向我們提交了業務合併目標，並且我們確定該候選人為我們公司提供了有吸引力的收購機會，我們將考慮我們管理層專業領域以外的業務合併。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併目標所固有的風險，但我們不能向您保證我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終不會比對業務合併目標的直接投資(如果有機會)對首次公開募股的投資者更有利。如果我們選擇在管理層專業知識範圍之外進行收購，我們管理層的專業知識可能不會直接適用於其評估或運營，並且我們管理層的專業知識與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會使用不符合此類標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的常規標準和準則不完全一致。

儘管我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之達成初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些標準和準則，則此類初始業務合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併的目標不符合我們的一般標準和準則，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能會使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，該條件要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果適用法律或證券交易所上市要求要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務組合的批准。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初步業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.10美元，或者在某些情況下更少，我們的權利和認股權證將到期變得一文不值。

我們可能會從處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體尋求收購機會。

如果我們完成初始業務與處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括在沒有經過驗證的業務模式和有限的歷史財務數據、不穩定的收入或收益、激烈的競爭以及難以獲得和留住關鍵人員的情況下投資企業。儘管我們的董事和管理人員將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，否則我們不需要獲得從財務角度看我們支付的價格對我們公司是否公平的意見。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴於我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的投標報價文件或委託書徵集材料中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。

我們可能會發行額外的A類普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後，根據員工激勵計劃。我們也可以在B類普通股轉換時以大於的比例發行A類普通股一對一在我們最初的業務合併時，由於我們修訂和重述的公司章程大綱和章程中包含的反稀釋條款。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權發行最多550,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，55,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及500,000,000股非指定優先股，每股面值0.0001美元。截至2021年12月31日，並無獲授權但未發行的A類普通股及4,743,750股B類普通股可供發行，該數額計入在行使已發行認股權證而非B類普通股轉換時為發行而預留的股。B類普通股可轉換為A類普通股，初始價格為A一對一比率，但須按本文所述予以調整。截至2021年12月31日，沒有發行和流通的優先股。

我們可能會發行大量額外的A類普通股，並可能發行優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。我們也可以發行A類普通股，在B類普通股轉換時贖回認股權證，比率大於一對一在我們最初的業務合併時，由於我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中包含的反稀釋條款。然而，我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，除其他事項外，在我們的初始業務合併之前，吾等不得發行額外普通股，使其持有人有權(1)從信託賬户接受資金或(2)與我們的公眾股份在任何初始業務合併中作為一個類別投票。增發普通股或優先股：

可能會顯著稀釋投資者在首次公開募股中的股權權益，如果B類普通股中的反稀釋條款導致A類普通股的發行量大於一對一B類普通股轉換基數；

如果優先股的發行權利高於提供給我們普通股的權利，則可以從屬於普通股持有人的權利；

如果我們發行大量普通股，可能會導致控制權的變更，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉的能力(如果有的話)，並可能導致我們現任董事和高級管理人員的辭職或撤職；

可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股份所有權或投票權而延遲或阻止對我們的控制權的變更；

可能對我們的單位、普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響；以及

可能不會導致對我們認股權證的行使價格進行調整。

根據《公司法》，如果股東通過必要的特別決議批准，我們可以與另一司法管轄區的目標公司進行業務合併，在目標公司或業務所在的司法管轄區重新註冊，或在另一司法管轄區重新註冊。此類交易可能導致股東或權證持有人在目標公司所在的司法管轄區(或如果是税務透明實體，則為其成員所在的司法管轄區)、目標公司所在的司法管轄區或我們重新註冊的司法管轄區內承擔税務責任。我們不打算進行任何現金分配來支付此類税款。股東或認股權證持有人在重新註冊後，可能須就其對我們的所有權繳納預扣税或其他税款。

資源可能被浪費在研究未完成的收購上，這可能會對後續定位和收購或與其他企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初步業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.10美元，或在某些情況下低於該金額，我們的權利和認股權證將一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文件的談判、起草和執行將需要會計師、律師和其他人員大量的管理時間和注意力，以及大量的成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們達成了將與特定目標業務相關的協議，我們可能會因為各種原因而無法完成初始業務合併，包括那些超出我們控制範圍的原因。任何此類事件都將導致我們蒙受相關成本的損失，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初步業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得每股約10.10美元的股份，或者在某些情況下更少，我們的權利和認股權證將到期變得一文不值。

我們可能會讓與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的贊助商、董事或高級管理人員有關聯的實體有關係，這可能會引發潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、董事和高級管理人員與其他實體的關係，我們可能會決定收購一個或多個與我們的保薦人、董事和高級管理人員有關聯的企業或實體。我們的某些董事和管理人員還擔任其他實體的管理人員和董事會成員，包括項目10.董事、高管和公司治理與利益衝突。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。儘管我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們的業務合併標準和指導方針，並且此類交易得到我們大多數獨立和公正董事的批准，我們將尋求此類交易。儘管我們同意我們或獨立和公正董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或通常從財務角度就與我們的保薦人、董事或高管關聯的一家或多家國內或國際業務對我們公司的公平性提出估值意見的獨立實體獲得意見，但潛在的利益衝突仍然可能存在，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利。

由於如果我們的初始業務合併沒有完成，我們的初始股東將失去對我們的全部投資，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時，可能會出現利益衝突。

截至本年度報告日期，我們的初始股東持有4,743,750股方正股票，其中包括我們的發起人持有的4,593,750股。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。

此外，我們的保薦人購買了總計7,942,500份私募認股權證，每份可行使1股A類普通股，總購買價為7,942,500美元，或每份認股權證1美元，如果我們不完成業務合併，這些認股權證也將一文不值。每份私人配售認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股，但須按本文規定作出調整。

方正股份與包括在單位內的普通股相同，但以下情況除外： (1)在我們的初始業務合併之前，只有方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命，並且我們方正股份的多數持有人可以基於任何原因罷免董事會成員；(2)方正股份受我們的初始股東、董事和高管與我們簽訂的書面協議中包含的某些轉讓限制；(3)根據該函件協議，我們的初始股東、董事和高級管理人員已同意放棄：(I)他們對他們所持有的任何創始人股票和公開股票的贖回權(視情況而定), 與我們初步業務合併的完成有關； (Ii)他們對任何創始人股票和他們持有的公眾股票的贖回權，與股東投票修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則有關：(A)修改我們義務的實質或時間，允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務，或如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內(或如果我們的保薦人行使其延期選擇權，則最多24個月)內贖回100%的我們的公開股票，或者(B)關於任何其他相關條款股東權利或初始業務合併前的活動；以及(Iii)如果我們未能在首次公開募股結束後18個月內完成我們的初始業務合併(如果我們的保薦人行使其延期選擇權，則最多24個月)，他們有權從信託賬户清算他們持有的任何創始人股票的分配(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户清算他們持有的任何上市股票的分配)；(4)方正股份將在我們的初始業務合併時自動轉換為我們的A類普通股，或根據持有人的選擇，在一對一根據若干反攤薄權利作出調整，詳情如下；及(5)創辦人股份有權登記董事及高級管理人員。如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，那麼我們的初始股東已經同意(並且他們的許可受讓人將同意)，根據與我們簽訂的信函協議的條款，投票表決他們在首次公開募股期間或之後購買的創始人股票和他們持有的任何公開股票，以支持我們的初始業務合併。

發起人、董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營。隨着首次公開募股結束後的18個月截止日期臨近，這一風險可能會變得更加嚴重，這是我們完成初始業務合併的最後期限。雖然我們預計我們的董事會不會在我們的初始業務合併之前批准對書面協議或註冊權協議的任何修訂或豁免，但我們的董事會在行使其業務判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准與完成我們的初始業務合併相關的對此類協議的一項或多項修訂或豁免。任何此類修訂或豁免都不需要得到我們股東的批准，可能會導致我們完成最初的業務合併否則可能無法完成合並，並可能對我們證券投資的價值產生不利影響。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿率和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

我們可能會選擇招致鉅額債務來完成我們最初的業務合併。我們已同意，我們不會產生任何債務，除非我們從貸款人那裏獲得了對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄。因此，任何債務發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

如果我們最初的業務合併後的營業收入不足以償還我們的債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權；

我們可能會同時或在短時間內完成與單個目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現我們與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們要求我們編制並向美國證券交易委員會提交形式財務報表，展示幾個目標業務的經營業績和財務狀況，就像它們是在合併的基礎上運營一樣。由於只與一個單一實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益。與其他實體不同，其他實體可能有資源在不同行業或單一行業的不同領域完成幾項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

完全取決於單一企業、財產或資產的業績；或

取決於單一或有限數量的產品、流程或服務的開發或市場接受度。

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，任何或所有這些風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則並未提供具體的最高贖回門檻，但在任何情況下，我們贖回公開股份的金額將不會導致贖回後我們的有形資產淨值低於5,000,001美元，或與我們最初的業務合併有關的協議中可能包含的任何較大有形資產淨值或現金要求。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們已經達成私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司。如果我們需要為所有有效提交贖回的公開股票支付的現金對價總額，加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額，超過我們可用現金的總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的普通股將返還給其持有人，我們可能會尋找替代的業務合併。

為了實現初始業務合併，空白支票公司過去修改了其章程中的各種條款，並修改了管理文件，包括其認股權證協議和權利協議。我們不能向您保證，我們不會尋求修改和重述我們的組織章程大綱和細則或管理文件，以使我們更容易完成一些股東可能不支持的初始業務合併。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程中的各種條款，並修改了管理文書，包括其認股權證協議。例如，空白支票公司修改了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間，並在權證方面修改了認股權證協議，要求將權證兑換為現金和/或其他證券。根據開曼羣島法律，修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則至少需要我們股東的特別決議。就開曼羣島法律而言，決議案如已獲(1)持有至少三分之二(或公司組織章程細則所列任何較高門檻)的公司普通股持有人於股東大會上批准，並已發出通知指明擬提出決議案為特別決議案，則被視為特別決議案，或(2)如獲公司組織章程細則授權，則獲本公司全體股東一致通過書面決議案。我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則規定，特別決議必須得到出席股東大會並在股東大會上投票的至少三分之二普通股持有人的批准(即開曼羣島法律允許的最低門檻)(不包括與我們最初業務合併前董事任免條款有關的修訂，這些條款需要我們至少90%普通股的多數持有人親自或委託代表在股東大會上出席並投票)。, 或通過我們所有股東的一致書面決議。認股權證協議和權利協議規定，認股權證和權利的條款可在未經任何持有人同意的情況下為某些目的進行修改，但需要獲得當時已發行和尚未發行的至少50%的公共認股權證或權利持有人的批准(視情況而定)，才能做出對該等持有人的利益產生不利影響的任何變更。我們不能向您保證，我們不會尋求修訂和重述我們的組織章程大綱和細則或管理文書，包括認股權證協議和權利協議，或延長完成初始業務合併的時間以完成我們的初始業務合併。如果任何此類修訂將被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的任何證券的性質，我們將註冊受影響的證券或尋求豁免註冊受影響的證券。

經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中與本公司業務前合併活動有關的某些條文(以及管限從吾等信託賬户發放資金的協議的相應條文)可在出席股東大會並於股東大會上投票的至少三分之二本公司普通股持有人的批准下作出修訂。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的組織章程大綱和細則以及信託協議，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初步業務合併。

我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則規定，其任何條款，包括與業務前合併活動有關的條款(包括要求將首次公開募股的收益存入信託賬户，並在特定情況下不釋放此類金額)，如果得到出席並在股東大會上投票的普通股至少三分之二(或公司修訂和重述的組織章程細則中規定的更高門檻)持有人的批准，則可以修改。此外，如獲持有本公司65%普通股的持有人批准，則信託協議中有關從本公司信託賬户發放資金的相應條款可予修訂(有關在本公司首次業務合併前委任或罷免董事的條款的修訂除外，該等修訂需要持有至少90%本公司普通股的大多數持有人親自或委派代表出席股東大會並參與表決)。我們的初始股東將共同實益擁有我們20%的普通股，他們可以參與任何投票，以修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則和/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。我們有能力修改我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則中規範我們的業務前合併行為的條款，這可能會增加我們完成您不同意的初始業務合併的能力。在某些情況下，我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救。

我們可能無法獲得額外融資來完成我們的初始業務合併，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務合併。

如果首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益被證明不足，因為我們初始業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、從選擇贖回我們初始業務合併的股東那裏贖回大量股票的義務，或者與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款，我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將以可接受的條件提供。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合並尋找替代目標業務候選者。

此外，即使我們不需要額外的融資來完成最初的業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資，可能會對目標企業的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的董事、高級管理人員或股東均不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初步業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得每股約10.10美元，或在某些情況下更少，我們的權利和認股權證將到期一文不值。

我們的初始股東將控制我們董事會的任命，直到我們完成最初的業務合併，並將持有我們的大量權益。因此，他們將在我們最初的業務合併之前任命我們的所有董事，並可能對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式。

我們的初始股東擁有我們已發行和已發行普通股的20%。此外，在我們最初的業務合併之前，方正股份的持有者將有權任命我們的所有董事，並可以任何理由罷免董事會成員。在此期間，本公司公眾股份的持有人將無權就董事的委任投票。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等條文，只可由持有本公司至少90%普通股的多數持有人親自或委派代表出席股東大會並於大會上投票後，才可通過特別決議案予以修訂。因此，在我們最初的業務合併之前，您將不會對董事的任命產生任何影響。

此外，由於我們的初始股東擁有我們公司的大量所有權，他們可能會對需要股東投票的其他行動施加重大影響，可能會以您不支持的方式進行，包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程，以及批准重大公司交易。如果我們的初始股東在售後市場或私下協商的交易中購買任何A類普通股，這將增加他們對這些行動的影響力。

我們以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價(發行價或有效發行價由我們的董事會真誠地確定，如果向保薦人或其關聯公司發行任何此類股票，則不考慮保薦人或此類關聯公司在發行前持有的任何方正股票) 以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價完成初始業務合併的融資目的而發行額外的普通股或股權掛鈎證券；

此類發行的總收益總額佔股權收益總額及其利息的60%以上，可用於我們初始業務合併完成之日(不包括贖回)的初始業務合併的資金，以及

在我們完成初始業務合併的前一個交易日起的20個交易日內，我們A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，即市值)低於每股9.20美元。

然後，認股權證的行使價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，適用於我們權證的每股18.00美元的股票贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的180%。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。

我們的認股權證和方正股份可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

作為單位的一部分，我們已發行認股權證，以每股11.50美元的價格購買 9,487,500股A類普通股(可予調整)，並在首次公開發售結束的同時，發行了7,942,500股私募認股權證，每股可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可按本文規定的價格進行調整。我們的初始股東目前持有4,743,750股B類普通股。B類普通股可通過以下方式轉換為A類普通股一對一在此基礎上，可按本文所述進行調整。此外，如果我們的保薦人、我們保薦人的關聯公司或我們的某些董事和管理人員發放任何營運資金貸款或貸款以償還任何延期保證金，則最多2,000,000美元的此類營運資金貸款和所有用於償還任何延期保證金的貸款可轉換為認股權證，每份認股權證1.00美元的價格由貸款人選擇。這類認股權證將與私募認股權證相同。就我們為實現業務合併而發行A類普通股而言，在行使這些認股權證或轉換權時可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的收購工具。任何此類發行將增加已發行的和已發行的A類普通股數量，並減少為完成業務合併而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證和方正股份可能會增加完成業務合併的難度或增加收購目標業務的成本。

私募認股權證與作為部分單位出售的認股權證相同，但下列情況除外：(1)私募認股權證將不會由吾等贖回，(2)私募認股權證(及行使該等認股權證後可發行的A類普通股)可能受函件協議所載的若干轉讓限制所規限，(3)私人配售認股權證可由持有人在無現金基礎上行使，及(4)私募認股權證持有人(包括行使該等認股權證時可發行的A類普通股 )可能有權享有若干登記權。

聯邦委託書規則要求，與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書應包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論收購要約規則是否要求這些文件。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則(美國GAAP)或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制或調整，並且可能要求按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準對歷史財務報表進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為某些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類財務報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們從截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司，並且不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

如果我們的管理團隊尋求在美國以外有業務或機會的公司進行我們的初始業務合併，我們可能面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔，如果我們實現此類初始業務合併，我們將面臨各種額外風險，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們的團隊尋求在美國以外有業務或機會的公司進行我們的初始業務合併，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在國外市場進行盡職調查、此類交易獲得任何地方政府、監管機構或機構的批准以及基於匯率波動的收購價格變化。

如果我們與這樣一家公司進行初步業務合併，我們將面臨與在國際環境中運營的公司相關的任何特殊考慮或風險，包括以下任何一項：

管理跨境業務運營和遵守海外市場的商業和法律要求所固有的成本和困難；

有關貨幣兑換的規章制度；

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務合併，或者，如果我們完成這樣的初始業務合併，我們的運營可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，並且我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

對我們的投資性質的限制；以及

對證券發行的限制；

每一項都可能使我們很難完成最初的業務合併。

此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

在美國證券交易委員會註冊為投資公司；

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。受託人只能將信託賬户中持有的收益投資於期限不超過185天的美國政府國庫券，或投資於貨幣市場基金，該基金僅投資於美國國債，並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件。由於收益的投資將僅限於這些工具，我們相信我們將滿足根據《投資公司法》頒佈的規則3a-1規定的豁免要求。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初步業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得每股約10.10美元的股份，或者在某些情況下更少，我們的權利和認股權證將到期變得一文不值。

我們可能會聘請我們的一家或多家承銷商或他們各自的一家附屬公司在首次公開募股後為我們提供額外服務，其中可能包括在初始業務合併中擔任併購顧問，或在相關融資交易中擔任配售代理。我們的承銷商有權獲得遞延承銷佣金，這些佣金只有在完成初始業務合併後才會從信託賬户中釋放。這些財務激勵可能會導致他們在首次公開募股後向我們提供任何此類額外服務時存在潛在的利益衝突，例如，包括與尋找和完成初始業務合併相關的服務。

我們可能會聘請我們的一家或多家承銷商或他們各自的一家關聯公司在首次公開募股後向我們提供其他服務，例如，包括識別潛在目標、提供併購諮詢服務、在非公開發行中擔任配售代理或安排債務融資交易。我們可以向承銷商或其關聯公司支付公平合理的費用或其他補償，這些費用或其他補償將在當時的公平談判中確定；前提是不會與任何承銷商或其各自的關聯公司達成任何協議，也不會在本招股説明書發佈之日起60天前向任何承銷商或其各自的關聯公司支付此類服務的費用或其他補償，除非FINRA確定此類付款不會被視為與首次公開募股相關的承銷商的補償。承銷商還有權獲得延期承銷佣金，條件是完成初始業務合併。承銷商或其各自關聯公司與完成業務合併交易相關的財務利益可能會在向我們提供任何此類額外服務時產生潛在的利益衝突，包括與初始業務合併的採購和完成相關的潛在利益衝突。

我們可能試圖同時完成與多個預期目標的業務組合，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們需要每個此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成。這可能會增加我們完成初始業務合併的難度，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣家)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的運營和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現我們與一傢俬人持股公司的初步業務合併。有關私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致業務合併與一家盈利能力不如我們懷疑的公司(如果有的話)。

與我們的業務後合併公司有關的風險

在我們完成最初的業務合併後，我們可能會被要求隨後進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對與我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，此調查將確定特定目標業務可能存在的所有重大問題，即通過常規的盡職調查可以發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫在以後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，而我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後的債務融資而受到約束。因此，在我們最初的業務合併之後，任何股東或權證持有人如果分別選擇繼續作為股東或權證持有人，可能會遭受其證券價值的縮水。這些股東和權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。

在我們最初的業務合併後，我們的運營和前景在很大程度上可能會受到我們所在國家的經濟、政治、社會和政府政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在經濟的不同部門之間，這種增長在未來可能無法持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，那麼某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性和不利影響如果我們實現初始業務組合，則該目標業務的盈利能力。

在最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有盈利運營該業務所需的技能、資質或能力。

我們可以構建我們最初的業務組合，使我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有目標公司少於100%的股權或資產，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司已發行和未償還的有表決權證券的50%或更多，或者以其他方式獲得目標業務的控股權，足以使我們不需要註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務組合。

行動。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券，我們初始業務合併之前的我們的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於我們在初始業務合併交易中對目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，即我們發行大量新普通股，以換取目標公司的所有已發行和已發行股本、股票或其他股本證券，或向第三方發行大量新股，為我們最初的業務組合融資。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的普通股，緊接該交易前的我們的股東可能在交易後持有不到我們已發行和已發行普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估與預期目標企業實現初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標企業管理層的能力可能會受到限制。因此，我們對目標管理層能力的評估可能被證明是不正確的，並且此類管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標公司管理層不具備管理上市公司所需的技能、資質或能力，合併後業務的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在我們最初的業務合併之後，任何股東或權證持有人分別選擇保留股東或權證持有人，可能會導致其證券價值縮水。這樣的股東和權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。

收購候選人的董事和高級管理人員可在完成我們的初步業務合併後辭職。業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對合並後業務的運營和盈利能力產生負面影響。在完成我們的初始業務組合後，收購候選人的關鍵人員的角色目前無法確定。雖然我們預計在我們最初的業務合併後，收購候選者管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。

在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外，我們的所有或幾乎所有資產都將位於美國以外；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

有可能在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外，我們的所有或基本上所有資產都將位於美國以外。因此，美國的投資者可能很難，或者在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達訴訟程序，或執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔民事責任和刑事處罰的判決。

如果我們最初的業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉此類法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併之後，任何或我們的所有管理層都可以辭去公司高級管理人員的職務，而在業務合併時目標業務的管理層可以繼續留任。目標業務的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律。這可能既昂貴又耗時，並可能導致各種監管問題，這可能會對我們的運營產生不利影響。

我們的行動依賴於相對較小的一羣人。我們相信，我們的成功有賴於我們董事和管理人員的持續服務，至少在我們完成初步業務合併之前是這樣。此外，我們的董事和高級管理人員不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動中分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有與我們的任何董事或高級管理人員簽訂僱傭協議，也沒有為其投保人壽保險。我們的一名或多名董事或高級管理人員意外失去服務，可能會對我們產生不利影響。

我們能否成功完成最初的業務合併並在此後取得成功，將取決於我們的關鍵人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。我們或目標公司關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前無法確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

此外，收購候選人的董事和高級管理人員可以在完成我們的初步業務合併後辭職。業務合併目標的關鍵人員離職可能會對合並後業務的運營和盈利能力產生負面影響。在我們最初的業務組合完成後，收購候選人的關鍵人員的角色目前無法確定。儘管我們預計在我們最初的業務合併後，收購候選者管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持關聯，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

由於我們的保薦人和我們的團隊如果我們的初始業務合併沒有完成(除了他們可能在首次公開募股期間或之後收購的公開發行的股票)，他們在我們的初始業務合併中確定特定的業務合併目標是否合適時可能會產生利益衝突。

2021年7月1日，我們的保薦人購買了總計4,312,500股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.006美元。於2022年1月12日，我們對方正股份431,250股進行了股份資本化，導致我們的初始股東總共持有4,743,750股方正股份。在我們的贊助商對該公司進行25,000美元的初始投資之前，該公司沒有有形或無形的資產。方正股份的收購價是通過向公司貢獻的現金金額除以方正股份的發行數量來確定的。方正股份的流通股數量是基於這樣的預期確定的，即如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，首次公開募股的總規模最多為18,975,000股，因此該等方正股份將佔首次公開募股後已發行股份的20%。根據全面行使承銷商的超額配售選擇權，方正股份不會被沒收。

如果我們不完成初始業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，我們的保薦人根據行使承銷商的超額配售選擇權，購買了合共7,942,500份私募認股權證，每份可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股，總購買價為7,200,000美元(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則最高可達7,942,500美元)，或每份認股權證1.00美元，如果我們不完成最初的業務組合，這些認股權證也將一文不值。我們高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併、完成初始業務合併以及影響初始業務合併後業務運營的動機。隨着首次公開募股(IPO)結束18個月紀念日的臨近，這種風險可能會變得更加嚴重，這是我們完成初始業務合併的最後期限。

我們團隊的成員可以就特定業務組合與目標企業談判僱傭或諮詢協議。這些協議可能允許他們在我們的初始業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利時發生利益衝突。

我們團隊的成員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在完成初始業務合併後繼續留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在完成我們的初始業務合併後，以現金支付和/或我們的證券形式獲得他們將向我們提供的服務的補償。這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。然而，我們相信，在完成我們最初的業務合併後，這些人員是否能夠繼續與我們在一起，將不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而，在我們最初的業務合併完成後，我們團隊中的任何成員是否會留在我們這裏並不確定。我們不能向您保證，我們團隊中的任何成員將繼續擔任我們的高級管理或顧問職位。我們團隊中是否有任何成員將留在我們的團隊中，將在我們最初合併業務的時候做出決定。

作為其他公司的創始人、董事會成員、高管、高管或員工，我們的管理團隊和董事會成員都擁有豐富的經驗。其中某些人已經、可能或可能參與訴訟、調查或其他程序，包括與這些公司或其他公司有關的訴訟、調查或其他程序。這些問題的辯護或可能很耗時，可能會分散我們管理層的注意力，並可能對我們產生不利影響，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力。

在他們的職業生涯中，我們的管理團隊和董事會成員作為其他公司的創始人、董事會成員、高管、高管或員工具有豐富的經驗。由於他們在這些公司的參與和職位，其中某些人已經、可能或未來可能參與訴訟、調查或其他程序，包括與這些公司的商業事務、這些公司達成的交易或其他方面有關的訴訟、調查或其他程序。任何訴訟、調查或其他程序都可能分散我們管理團隊和董事會的注意力和資源，使他們無法確定和選擇我們最初業務合併的目標業務，並可能對我們的聲譽產生負面影響，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力。

我們的團隊將把他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中存在利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的董事和管理人員不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。我們不打算在完成之前有任何全職員工

我們最初的業務組合。我們的官員可能從事其他商業活動，他們可能有權獲得可觀的補償，我們的官員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的某些獨立董事還擔任其他實體的管理人員或董事會成員。如果我們的高級管理人員和董事需要他們在此類事務上投入的時間超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。有關我們的高級管理人員和董事以及其他商務事務的討論，請參見項目10.董事、高管和公司治理。

我們的某些董事和高級管理人員現在和將來都可能成為從事與我們計劃開展的業務活動類似的業務活動的實體的附屬公司，因此，在確定特定業務機會應呈現給哪個實體方面可能存在利益衝突。

在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別和合並一個或多個企業或實體的業務。我們的贊助商和我們的團隊現在或將來可能隸屬於從事類似業務的實體。在我們完成最初的業務合併之前，我們的保薦人、董事和高級管理人員也不被禁止贊助或以其他方式參與任何其他空白支票公司，任何此類參與都可能導致如上所述的利益衝突。

我們的團隊也可能意識到可能適合向我們和他們欠下某些受託責任或合同義務或以其他方式擁有權益的其他實體以及他們可能參與的任何其他特殊目的收購公司展示的商機。因此，在確定應將特定商機呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他實體。我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事的任何個人或高級職員均無責任避免直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務線，除非且在合同明確承擔的範圍內除外；及(Ii)我們放棄在任何潛在交易或事宜中的任何利益或期望，或放棄可能是任何董事或高級職員以及我們的公司機會的任何潛在交易或事宜。此外，我們修訂和重述的公司章程將包含條款，在法律允許的最大程度上免除和補償這些人因意識到任何商業機會或未能提供該商業機會而可能對公司產生的任何責任、義務或義務。

有關我們的高級管理人員和董事的業務關係以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論，請參閲第10項.董事、高管和公司治理，第10項.董事、高管和公司治理與利益衝突和第15項.某些關係和關聯方交易。

我們的董事、高級管理人員、證券持有人及其各自的關聯公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

我們並未採用明確禁止我們的董事、高級管理人員、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併。我們也沒有明確禁止任何此類人員為自己的賬户從事我們所進行的類型的商業活動的政策。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

特別是，我們贊助商的附屬公司投資了一系列不同的行業。因此，適合我們的業務合併的公司和可能成為此類其他附屬公司的有吸引力的目標的公司之間可能會有大量重疊。

Consilium可能會意識到潛在的業務合併機會，這對我們公司來説可能是一個有吸引力的機會。Consilium和我們的公司可能會各自評估前沿增長市場的機會。特別是，CIM管理着兩款針對前沿增長市場的產品。該基金專注於前沿增長市場中的上市股票機會。EOF專注於前沿增長市場中流動性較差的機會，目標是在三年的時間範圍內從相對不為人所知的公司中提取價值。Consilium沒有義務為我們最初的業務合併尋找任何潛在的機會，或將任何此類機會轉介給我們的公司或向我們的公司提供任何其他服務。 Consilium對我們公司的角色預計主要是被動和諮詢性質的。Consilium可能對其投資工具和Consilium投資的公司負有受託責任和/或合同責任。因此，Consilium可能有責任在包括我們公司在內的其他各方之前，向某些Consilium基金、其他投資工具或其他實體提供業務合併機會。此外，Consilium投資的某些公司可能會與我們尋求完成初始業務合併的實體進行交易，向其提供商品或服務，或從該實體接收商品或服務。這些類型的交易可能存在利益衝突，因為Consilium可能會直接或間接因此類交易而獲得財務利益。

我們的贊助商由中投公司管理，中投公司由Charles Cassel和Jonathan Binder擁有，他們是我們的董事會成員，分別擔任我們的首席執行官、首席財務官和董事長，由他們控制的實體擁有，並與Consilium (Consilium附屬公司)相關聯。因此，Cassel先生、Binder先生和Consilium關聯公司可能會對需要股東投票的行動施加重大影響，可能會以您不支持的方式進行，並且他們的利益可能與您的利益不同。

我們的贊助商由中投公司管理，中投公司由Charles Cassel和Jonathan Binder所有，他們是我們的董事會成員，並分別擔任我們的首席執行官、首席財務官和董事長。此外，我們的贊助商由Consilium附屬公司所有。因此，Charles Cassel和Jonathan Binder以及Consilium關聯公司可能會對需要股東投票的行動施加重大影響，可能會以您不支持的方式，包括任命我們的董事、修訂和重述我們的備忘錄以及公司章程和重大公司交易的批准。如果我們的保薦人在首次公開募股或在售後市場或私下協商的交易中購買任何A類普通股，這將增加他們對此類行為的影響力。

與我們的證券有關的風險

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票和/或認股權證，可能會虧本出售。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(1)我們完成了初始業務合併，然後僅與該股東正確地選擇贖回的A類普通股有關，符合本文所述的限制；(2)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 (A)修改我們義務的實質或時間，允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務，或如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內(或如果保薦人行使其延期選擇權，則贖回100%的公開股票)，或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，贖回100%的公開股票；以及(3)如果我們在首次公開募股結束後18個月內(或如果保薦人行使延期選擇權，最多24個月)內沒有完成首次公開募股，則贖回我們的公開股票，但須遵守適用的法律。在前一句第(2)款所述的股東投票中贖回其A類普通股的公眾股東，如果我們在18個月內(或直到 )仍未完成初始業務合併，則在隨後完成初始業務合併或清算時，無權從信託賬户中獲得資金。

(br}在保薦人行使延期選擇權的情況下)自首次公開招股結束起計24個月)。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何權利或利益。權利和認股權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的與認股權證有關的收益。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票、權利和/或認股權證，可能會虧本出售。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所的交易中退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們不能向您保證，在我們最初的業務合併之前，我們的證券將繼續在納斯達克上市。為了在我們最初的業務合併之前繼續在納斯達克上上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持股東權益的最低金額和至少300 個整批持有者。此外，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合適用交易所的初始上市要求，這些要求比繼續上市要求更嚴格，以繼續保持我們證券的上市。我們不能向您保證，我們屆時將能夠滿足這些初始上市要求。

如果我們的任何證券在其交易所退市，而我們不能將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計此類證券將在非處方藥市場。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

我們證券的市場報價有限；

我們證券的流動性減少；

確定我們的A類普通股是細價股，這將要求交易我們A類普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動減少；

有限的新聞和分析師報道；以及

未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為擔保證券。我們的單位、A類普通股、權利和認股權證目前符合此類法規規定的擔保證券的資格。儘管各州被禁止監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力來禁止或限制由愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合該法規下的擔保證券資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

您將無權享受向其他空白支票公司的投資者提供的某些保護。

由於首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益旨在用於完成與尚未選定的目標企業的初始業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為空白支票公司。然而，我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則，如第419條。因此，投資者將得不到這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的部門將立即可以交易，我們將有更長的時間來完成初始業務合併

受規則419約束的公司。此外，如果首次公開募股受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因完成初始業務合併而釋放給我們。有關我們的產品與符合規則419的產品的詳細比較，請參閲首次公開募股與符合規則419的空白支票公司的建議業務比較。

權利的持有者將不具有贖回權。

如果我們無法在要求的時間內完成初始業務合併，並且我們贖回了信託賬户中持有的資金，權利將到期，持有人將不會收到信託賬户中持有的任何金額以換取此類權利。

我們的公眾股東將無權投票或贖回與我們潛在延期相關的股份。

如果我們預計我們可能無法在18個月內完成我們的初始業務合併，我們可以將完成業務合併的時間延長最多兩次，每次再延長三個月，只要我們的保薦人或其關聯公司或指定人在適用截止日期或之前向信託賬户存入1,897,500美元(每股0.10美元)，每次延期三個月。我們的公眾股東將無權投票或贖回與任何此類延期相關的股份。因此，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的延期，我們也可能會進行這樣的延期。這一特徵不同於傳統的特殊目的收購公司結構，在傳統結構中，公司完成合並的任何延長期限都需要公司股東的投票，並且股東有權贖回與該投票相關的公開發行的股票。

您將不被允許行使您的認股權證，除非我們註冊並符合A類普通股的發行資格，或者有某些豁免可用。

如果在行使認股權證時發行的A類普通股沒有根據證券法和適用的州證券法登記、符合資格或豁免登記或資格，則認股權證持有人將無權行使該等認股權證，而該等認股權證可能沒有價值及可能到期一文不值。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記公共認股權證的股票或使其符合資格，並且沒有豁免，我們將不會被要求淨賺現金結算任何公共認股權證，或發行證券或其他補償以換取公共認股權證。如於行使公共認股權證時發行的股份並未獲如此登記或獲豁免登記或資格，則該等公共認股權證持有人無權行使該等公共認股權證，而該等公共認股權證可能沒有價值，並可能失效。在這種情況下，作為單位購買的一部分而獲得公開認股權證的持有者將僅為單位所包括的A類普通股支付全部單位購買價。

雖然我們已根據《證券法》登記了可根據《證券法》公開發行的A類普通股，但根據認股權證協議的條款，吾等已同意，在可行範圍內儘快但在任何情況下不得遲於我們的初始業務組合結束後15個工作日，我們將在商業上作出合理努力，向證監會提交一份登記聲明，以便根據《證券法》登記在行使認股權證時可發行的普通股，並且我們將盡我們商業上合理的努力，使在我們初始業務組合結束後60個工作日內生效。並維持該等註冊聲明及與該等A類普通股有關的現行招股章程的效力，直至該等認股權證屆滿或贖回為止。我們不能向您保證，如果出現任何事實或事件，表明註冊聲明或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含或引用的財務報表不是最新、完整或正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們就能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股票沒有按照上述要求根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使認股權證，在這種情況下，您持有的A類普通股的數量

將收到的無現金鍛鍊將基於公式。然而，我們不會以現金或無現金的方式行使任何認股權證，我們也沒有義務向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股票，除非根據行使認股權證持有人所在州的證券法註冊或符合資格發行股票，或獲得豁免登記。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在任何認股權證行使時，如果未在國家證券交易所上市，且符合《證券法》第18(B)(1)節對擔保證券的定義，我們可以根據《證券法》第3(A)(9)節的規定，要求權證持有人在無現金的基礎上行使其權證，並且，如果我們如此選擇，我們將不會被要求提交或維護有效的登記聲明，但我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格審查，但前提是沒有豁免。在無現金的基礎上行使權證可能會減少持有人在我們公司的投資的潛在上行空間，因為在無現金行使其持有的權證後，權證持有人將持有較少數量的A類普通股。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記認股權證標的股票或使其符合資格且沒有豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償以換取認股權證。認股權證行使時發行的股票不具有登記或資格，也不獲豁免登記或資格, 該認股權證的持有人無權行使該認股權證，而且該認股權證可能沒有價值，到期時可能一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有人將僅為單位所包括的A類普通股支付全部單位收購價。可能會出現以下情況：我們的私募認股權證持有人行使其認股權證時可獲豁免註冊，而作為首次公開發售出售單位一部分的公開認股權證持有人則不存在相應的豁免。在這種情況下，我們的保薦人及其獲準受讓人(可能包括我們的董事和高管)將能夠行使其認股權證並出售其認股權證相關的普通股，而我們的公共認股權證持有人將無法行使其認股權證並出售相關普通股。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的A類普通股或使其符合出售資格。因此，即使持有人因其他原因無法行使其認股權證，我們仍可贖回上述所述的認股權證。

認股權證可能會成為A類普通股以外的其他證券的可行使和贖回證券，目前您將不會有任何關於該等其他證券的信息。

在某些情況下，包括如果我們不是企業合併的倖存實體，認股權證可能會成為A類普通股以外的證券的可行權證。因此，如果倖存的公司根據認股權證協議贖回您的認股權證，您可能會收到一家您目前沒有相關信息的公司的證券。根據認股權證協議，尚存公司須在實際可行的情況下儘快登記認股權證相關證券的發行，但在任何情況下不得遲於我們最初業務合併完成後的20個工作日。

儘管我們正在登記根據證券法行使認股權證而可發行的A類普通股，但當投資者希望行使認股權證時，此類登記可能無法進行，從而使該投資者無法在無現金基礎上行使其認股權證，並有可能導致該等認股權證到期一文不值。

雖然我們登記的是可根據證券法行使認股權證而發行的A類普通股，但當投資者希望行使認股權證時，這種登記可能並不存在，從而使該投資者無法在無現金的基礎上行使其認股權證，並有可能導致該等認股權證到期一文不值。根據認股權證協議，吾等已同意，在可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於吾等初始業務合併完成後20個工作日，吾等將盡吾等商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交涵蓋發行該等股份的登記説明書的生效後修訂或新的登記説明書，並將盡吾等商業合理努力使其於吾等初始業務合併完成後60個工作日內生效，並維持其對該等A類普通股的效力，直至認股權證到期或贖回為止。我們不能向您保證，例如，如果出現任何事實或事件，表示註冊聲明或招股説明書中所載信息的根本變化，財務

通過引用方式包含或併入其中的聲明不是最新、完整或正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令。如果在行使認股權證時可發行的股份沒有按照上述要求根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使其公開認股權證，在這種情況下，您在無現金行使時將獲得的A類普通股數量將等於(X)公共認股權證相關的A類普通股數量的乘積，乘以公允市場價值(Y)減去公開認股權證的行使價格減去(Y)公平市場價值的超額部分。？前一句所稱公允市場價值是指A類普通股在權證代理人收到行使通知之日前一個交易日止的十個交易日內的成交量加權平均價。然而，我們不會以現金或無現金的方式行使任何認股權證，我們也沒有義務向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股票，除非根據行使認股權證持有人所在州的證券法註冊或符合資格，或獲得豁免註冊。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使任何未在國家證券交易所上市的認股權證時，符合《證券法》第18(B)(1)條規定的備兑證券的定義，我們可以根據我們的選擇，要求行使其權證的公共權證持有人？根據證券法第3(A)(9)條在無現金的基礎上這樣做，並且在我們如此選擇的情況下, 我們不會被要求提交或維護有效的註冊聲明，但我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行註冊或使其符合資格，除非獲得豁免。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，並且沒有豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償來換取認股權證。如於行使認股權證時發行的股份未獲如此登記或獲豁免登記或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證可能毫無價值及於期滿時一文不值。在這種情況下，作為單位購買的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為單位所包括的A類普通股支付全部單位購買價。可能會出現以下情況：我們的私募認股權證持有人可獲豁免註冊以行使其認股權證，而公開認股權證持有人則不存在相應的豁免，該等認股權證持有人為首次公開發售中出售的單位的一部分。在這種情況下，我們的保薦人及其獲準受讓人(可能包括我們的董事和高管)將能夠行使其認股權證並出售其認股權證相關的普通股，而我們的公共認股權證持有人將無法行使其認股權證並出售相關普通股。如果公開認股權證可由我們贖回，我們可以行使我們的贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的A類普通股或使其符合出售資格。結果, 我們可以贖回上述公共認股權證，即使持有人因其他原因無法行使該等認股權證。

經當時至少50%未發行的公共認股權證持有人批准，我們可修改權利或認股權證的條款，修改方式可能對公共認股權證的持有人不利。

我們的權利將根據權利協議以註冊形式發行，我們的權證將根據大陸股票轉讓信託公司作為權證代理與我們之間的權證協議以註冊形式發行。每份權利協議和認股權證協議均規定，權利或認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使權利協議或認股權證協議的條款符合招股章程中有關首次公開發售的權利或認股權證條款的描述，或有缺陷的條款，(Ii)取消或降低我們贖回權利或公開認股權證的能力，(Iii)添加或更改有關供股協議或認股權證協議項下出現的事項或問題的任何條文，因為供股協議或認股權證協議各方可能認為必要或適宜，且各方認為不會在任何實質方面對權利或認股權證的登記持有人的權利造成不利影響，或(Iv)作出任何必要的修訂以真誠地作出董事會決定(考慮到當時由大型投資銀行承銷的特殊目的收購公司首次公開招股的現有市場先例)，以容許權利及認股權證繼續存在，適用時，在公司財務報表中歸類為權益；但根據第(Iv)條作出的任何修訂，不得增加權利或認股權證價格、縮短行使期限或將在中, 對當時尚未行使的權利和認股權證的登記持有人在權利協議和認股權證協議下的合法權利產生重大影響。權利協議和認股權證協議可由當事人經至少50%未償還的登記持有人投票或書面同意後修改。

權利或公開認股權證和私募認股權證，作為一個單一類別一起投票，以允許認股權證在適用的情況下被歸類為或繼續在公司的財務報表中被歸類為股權。所有其他修訂或修訂，(A)就有關公開認股權證的公開認股權證條款或認股權證協議的任何條文而言，須經當時尚未發行的認股權證的持有人批准至少50%；及(B)就私人配售認股權證的條款或認股權證協議的任何條文而言，有關私人配售認股權證的條款或任何條文，須經當時未償還認股權證的持有人批准。因此，如果當時未發行的公共認股權證中至少50%的持有人批准此類修訂，我們可能會以對持有人不利的方式修改公共認股權證的條款。雖然我們在取得當時已發行認股權證中至少50%的已發行認股權證同意下修訂公開認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價、將認股權證轉換為現金、縮短行使期或減少可在行使認股權證時購買的A類普通股數目。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在已發行認股權證可行使後及到期前的任何時間，以每股認股權證0.01美元的價格贖回已發行認股權證，前提是(其中包括)在我們向認股權證持有人發出贖回通知的日期前的第三個交易日止的任何30個交易日內，我們A類普通股的最後報告售價等於或超過每股18.00美元(經調整)。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使我們的贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述公共認股權證，即使持有人因其他原因無法行使認股權證。贖回未贖回認股權證可能迫使您：(1)行使您的權證，並在可能對您不利的時間為此支付行使價；(2)當您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證；或(3)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還權證時，我們預計該價格將大大低於您的權證的市場價值。

如果我們如上所述要求贖回認股權證，我們的管理層將有權要求任何希望在無現金基礎上行使其認股權證的持有人這樣做。在決定是否要求所有持有人在無現金基礎上行使認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、已發行的認股權證數量，以及在行使認股權證後發行最大數量的A類普通股對我們股東的稀釋影響等因素。如果我們的管理層利用這一選項，所有權證持有人將通過交出該數量的A類普通股的權證來支付行使價，該數量的A類普通股的商數等於(X)認股權證標的A類普通股數量乘以(X)認股權證相關普通股數量乘以(Y)認股權證公允市值與權證行使價之間的差額所得的商數。？公平市價應指在贖回通知向認股權證持有人發出日期前的前一個交易日止的10個交易日內，A類普通股最後一次報告的平均銷售價格。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的A類普通股數量所需的信息，包括在這種情況下的公平市值。

由於每個單位包含一個認股權證的一半，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能會低於其他一些空白支票公司的單位。

每個單元包含一個搜查證的一半。根據認股權證協議，拆分單位時不會發行零碎認股權證，而只會買賣整份認股權證。這與我們類似的其他發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一份完整的權證或一份完整認股權證的更大部分來購買一股。我們以這種方式確定了單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成時的稀釋效應，因為與每個單位包含一個完整的認股權證以購買一整股相比，認股權證將以總股數的三分之一行使，從而使我們成為對目標業務更具吸引力的業務合併合作伙伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果它們包括一個完整的權證或一個完整的認股權證的更大部分來購買一個完整的股票。

我們的公司事務將受我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則、《公司法》(可能不時予以補充或修訂)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島的法院不太可能(1)承認或執行美國法院根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；以及(2)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款施加的責任是刑事性質的。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有對在美國獲得的判決進行法定執行，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國有管轄權法院的判決規定判定債務人有義務支付判決所涉款項，但前提是某些條件得到滿足。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是終局和決定性的，並且必須是清償金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致，不得以欺詐為由或以某種方式獲得彈劾，或屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性或多重損害賠償裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們的每項權利協議和認股權證協議都指定紐約州法院或紐約州南部美國地區法院為我們權利持有人和認股權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權利持有人和認股權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的每項權利協議和認股權證協議均規定，在符合適用法律的情況下，(I)因權利協議或認股權證協議而引起或以任何方式與權利協議或認股權證協議有關的任何訴訟、訴訟或索賠，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從此類司法管轄權，該司法管轄權應是任何此類訴訟的獨家法院，訴訟或索賠。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，而且這種法院是一個不方便的法庭。

儘管有上述規定，權利協議和授權證協議的這些條款不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何認股權證的任何權益，應被視為已知悉並同意我們權利協議或認股權證協議中的論壇條款。如果任何訴訟的標的在權利協議或權證協議的法院條款範圍內，以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院提起訴訟(外國訴訟) ，則該持有人應被視為同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院在任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟(強制執行訴訟)的個人管轄權，及(Y)在任何該等強制執行行動中，向權證持有人在外地訴訟中作為該權證持有人的代理人的律師送達法律程序文件。

這論壇選擇條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我們公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止此類訴訟。或者，如果法院發現我們權利的這一條款協議或認股權證協議不適用於或無法強制執行一個或多個指定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被轉移。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含的條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些條款包括兩年的董事條款以及董事會指定條款併發行新系列優先股的能力，這可能會增加解除管理層的難度，並可能會阻止可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

一般風險因素

我們是一家新成立的公司，沒有運營歷史，也沒有運營收入，您沒有任何基礎來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家新成立的公司，根據開曼羣島的法律成立，沒有經營業績。由於我們缺乏經營歷史，您沒有依據來評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的計劃、安排或與任何潛在目標業務的諒解，並且可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們的獨立註冊會計師事務所的報告包含一段解釋性段落，對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力表示嚴重懷疑。

截至2021年12月31日，我們有20美元的現金和866,674美元的營運資金赤字。此外，我們已經並預計將繼續為我們的融資和收購計劃支付鉅額成本。我們籌集資金和完善最初業務組合的計劃可能不會成功。這些情況使人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。管理層解決這一資本需求的計劃在本年度報告的項目7.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析下討論。本年度報告中包含的財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

有關Consilium、我們的團隊及其各自的附屬公司的業績信息僅供參考。Consilium、我們的團隊及其各自附屬公司過去的表現既不能保證(1)我們能夠為最初的業務組合找到合適的候選人，也不能保證(2)我們可能完成的任何業務組合的成功。您不應依賴Consilium、我們的團隊或其各自附屬公司的歷史記錄或任何相關投資的業績，以此作為我們對公司投資的未來業績或公司未來將產生或可能產生的回報的指示。

我們可能是一家被動的外國投資公司，或稱PFIC，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們是包括在我們普通股或認股權證的美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，美國持有人可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外的報告要求的約束。我們在截至2021年12月31日的納税年度、本納税年度和後續納税年度的PFIC狀況可能取決於根據業務合併被收購的公司的狀況，以及我們是否有資格獲得PFIC啟動例外。根據具體情況，啟動例外的應用可能存在不確定性，不能保證我們是否符合啟動例外的條件。因此，對於截至2021年12月31日的課税年度、本課税年度或任何後續課税年度，我們作為PFIC的地位不能得到任何保證。此外，我們在任何納税年度的實際PFIC地位將在該納税年度結束之前才能確定。如果我們在任何課税年度確定我們是PFIC，我們將努力向美國持有人提供美國國税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC 年度信息聲明，以使美國持有人能夠進行和維護合格的選舉基金選舉，但不能保證我們將及時提供此類所需信息，並且對於我們的認股權證，此類選舉在任何情況下都可能不可用。我們敦促美國持股人就可能將PFIC規則適用於我們普通股、權利和認股權證的持有者諮詢他們自己的税務顧問。

我們與初始股東、董事和高級管理人員的書面協議和註冊權協議可能會被修改，其中的條款可能會被放棄，而無需股東批准。

我們與我們的初始股東、董事和高級管理人員的書面協議包含關於我們的創始人股票和私募認股權證的轉讓限制、信託賬户的賠償、放棄贖回權以及參與從信託賬户清算分配的條款。書面協議和登記權協議可在未經股東批准的情況下被修改，其中的條款可被放棄(儘管解除了書面協議中包含的不得轉讓任何單位的限制，認股權證、A類普通股或在本招股説明書日期後180天內可轉換為或可行使或可交換為A類普通股的任何其他證券，將需要BTIG的事先書面同意。雖然我們預計董事會不會在我們的初始業務合併之前批准對書面協議或註冊權協議的任何修訂或豁免，但董事會在行使其業務判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准對此類協議的一項或多項修訂或豁免。任何此類修訂或豁免都不需要得到我們股東的批准，並可能對我們證券投資的價值產生不利影響。

我們是證券法案所指的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的《證券法》所指的新興成長型公司，我們可能會利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於必須遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果截至財年第二季度末，非關聯公司持有的普通股市值等於或超過7億美元，在這種情況下，我們將在該財年結束時不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會低於其他情況，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私人公司具有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，因為所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。

此外，我們是一家較小的報告公司，如S-K條例第10(F)(1)項所界定。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入等於或超過1億美元，或者截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元。就我們利用這種減少的披露義務而言，這也可能使我們的財務報表難以或不可能與其他上市公司進行比較。

我們團隊的成員及其附屬公司一直並可能不時參與與我們的業務無關的法律程序或政府調查。

我們團隊的成員參與了廣泛的業務。這種參與已經並可能導致媒體報道和公眾意識。由於這種參與，我們團隊的成員及其附屬公司一直並可能不時參與與我們的業務無關的法律程序或政府調查。任何此類訴訟或調查都可能損害我們或他們的聲譽或導致其他負面後果或損害，這可能會對我們識別和完成初始業務合併的能力產生負面影響，並可能對我們的證券價格產生不利影響。

有可能在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外，我們的所有或基本上所有資產都將位於美國以外。因此，美國投資者可能很難，或者在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達訴訟程序，或執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔民事責任和刑事處罰的判決。

在我們尋求收購的附近或可能尋求收購的國家，爆發了內亂和政治動盪，併發生了恐怖主義行為。在我們可能開展業務的國家，持續或升級的內亂和政治動盪以及恐怖主義行為可能會導致我們的業務減少或項目完成延遲。如果我們可能在其中開展業務的國家發生內亂或政治動亂或恐怖主義行為，特別是在此類動亂導致現有政府下臺的情況下，我們的業務可能會受到實質性損害。我們潛在的國際業務也可能直接或間接地受到美國影響對外貿易和税收的法律、政策和法規的不利影響，包括美國的貿易制裁。實現上述任何因素都可能對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。

新興市場和前沿市場的一般公司治理標準弱於美國。這可能導致不利的關聯方交易、過度槓桿化、不恰當的會計處理、家族企業互聯互通和管理不善。當地法律往往不足以防止不正當的商業行為。因此，由於糟糕的管理實踐、資產轉移、導致整體公司某些部分受到優待的企業集團結構以及任人唯親，股東可能得不到公正和平等的對待。監管過程缺乏透明度和模稜兩可，也可能導致信用評估不足和軟弱，從而可能引發或鼓勵金融危機。在評估業務合併時，我們將必須評估目標公司的公司治理和商業環境，並根據美國報告公司法律採取措施，實施將導致遵守所有適用規則和會計做法的做法。儘管有這些預期的努力，但可能存在地方性做法和當地法律，這可能會增加我們最終做出的投資的風險，並對我們的運營和財務業績造成不利影響。

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的另一個司法管轄區重新註冊公司，而該司法管轄區的法律可能管轄我們未來的部分或所有重大協議，我們可能無法執行我們的法律權利。

關於我們最初的業務合併，我們可能會將我們業務的總部司法管轄區從開曼羣島轉移到另一個司法管轄區。如果我們決定這樣做，這些司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的一些或全部重大協議。在這種司法管轄區，法律制度和現行法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。如果無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

如果我們實施初始業務合併所在國家的政府發現我們通過與一個或多個運營企業的合同安排獲得目標企業控制權的協議不符合當地政府對外國投資的限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到重大處罰或被迫放棄在這些業務中的權益。

一些新興市場和前沿市場國家目前禁止和/或限制某些重要行業的外資所有權，包括電信、食品生產和重型設備。在某些法規下，通過合同安排獲得多數股權是否符合禁止或限制外資在某些行業擁有的法規存在不確定性。此外，對於不時被確定屬於可能影響國家經濟安全的重要行業的企業，或者那些擁有著名品牌或知名品牌的企業，可以對外資所有權進行限制。

如果我們或我們未來的任何潛在目標業務被發現違反了任何現有或未來的當地法律或法規(例如，如果我們被視為在某些禁止直接外資擁有的關聯實體中持有股權)，相關監管機構可能有權：

吊銷未來潛在目標業務的營業執照和經營許可證；

沒收有關所得，並處以罰款等處罰；

停止或者限制未來潛在目標業務的經營；

要求我們或潛在的未來目標企業重組相關的所有權結構或運營；

限制或禁止我們使用首次公開募股的收益為我們在相關司法管轄區的業務和運營提供資金；或

施加我們或潛在的未來目標企業可能無法遵守的條件或要求。

雖然新興市場和前沿市場的許多經濟體在過去20年中經歷了快速增長，但它們也經歷了通脹壓力。隨着各國政府採取措施應對通脹壓力，銀行信貸的可獲得性、利率、貸款限制、貨幣兑換限制和外國投資可能會發生重大變化。還可能會實施價格管制。如果我們最終目標業務產品的價格漲幅不足以彌補供應成本的上升，可能會對我們的盈利能力產生不利影響。如果政府施加這些或其他類似的限制來影響經濟，可能會導致經濟增長放緩。由於我們不侷限於任何特定行業，我們經營的最終行業可能會受到經濟增長放緩的更嚴重影響。

匯率波動和貨幣政策可能會導致目標企業在國際市場上取得成功的能力下降。

我們打算收購非美國目標，所有收入和收入都可能以外幣收取，而我們淨資產和分配的美元等值(如果有的話)可能會受到當地貨幣貶值的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動，並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化都可能影響任何目標業務的吸引力，或者在完成我們的初始業務組合後，影響我們的財務狀況和運營結果。此外，如果一種貨幣在我們最初的業務合併完成之前對美元升值，以美元衡量的目標業務的成本將會增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

我們可能面臨《反海外腐敗法》規定的責任，任何認定我們違反了《反海外腐敗法》的行為都可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們受《反海外腐敗法》(FCPA)和其他法律的約束，這些法律禁止法規定義的美國個人和發行人為獲得或保留業務的目的向外國政府及其官員和政黨支付不正當款項或提供付款。我們將在亞太地區開展業務，與第三方達成協議，並進行銷售，因為亞太地區可能會出現腐敗。我們計劃在亞太地區開展的活動可能導致公司的員工、顧問或銷售代理中的一人未經授權付款或提出付款，因為這些當事人並不總是受我們的控制。我們的政策將是實施保障措施，以阻止我們的員工採取這些做法。此外，我們現有的保障措施和未來的任何改進措施可能被證明效果不佳，我們公司的員工、顧問或銷售代理可能會從事我們可能要承擔責任的行為。違反《反海外腐敗法》可能導致嚴厲的刑事或民事制裁，我們還可能承擔其他責任，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，政府可能會要求我們的公司對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為承擔繼任責任。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或財務損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能

導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分防範此類事件的發生。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或者調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種或它們的組合都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

項目1.B。

未解決的員工評論。

沒有。

第二項。

財產。

我們目前的行政辦公室位於商業大道東2400號，900套房，福特郡。佛羅裏達州勞德代爾，郵編33308。此空間的成本包括在我們將向贊助商附屬公司支付的辦公空間、行政和支持服務的每月10,000美元費用中。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的運營需求。

第三項。

法律訴訟。

我們目前沒有受到任何重大法律程序的影響，據我們所知，也沒有任何針對我們或我們任何高管或董事公司身份的重大法律程序受到威脅。

第四項。

煤礦安全信息披露。

沒有。

我們的產品於2022年1月13日在納斯達克全球市場(納斯達克)開始交易。每個單位由一股A類普通股、一項購買十分之一A類普通股的權利和購買一股A類普通股的可贖回認股權證的二分之一組成。2022年3月3日，我們宣佈，從2022年3月7日開始，單位持有人可以選擇單獨交易單位包含的A類普通股、權利和可贖回認股權證。任何未分離的單位繼續在納斯達克上以CSLMU的代碼交易任何相關的A類普通股、權利和可贖回權證，它們分別以CSLM、？CSLMR和？CSLMW的代碼在納斯達克上交易。

(B)持有人

截至2022年3月31日，我們大約有一個單位的記錄持有人，大約一個獨立交易的A類普通股的記錄持有人，大約一個我們獲得十分之一A類普通股的未償還權利的記錄持有人，大約四個我們的B類普通股的記錄持有人和大約兩個我們的可贖回認股權證的記錄持有人。

(C)股息

到目前為止，我們還沒有為我們的A類普通股支付任何現金股息，也不打算在我們完成最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付都將由我們的董事會在此時酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也不預期在可預見的未來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們因最初的業務合併而產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的相關限制性契約的限制。

(D) 根據股權補償計劃授權發行的證券

沒有。

(E)績效圖表

在適用於較小報告公司的規則允許的情況下，績效圖表已被省略。

(F)最近出售未登記的證券；使用登記發行的收益

未登記的銷售

2021年7月1日，我們的保薦人支付了25,000美元來支付我們的某些發行和組建成本，以換取向我們的保薦人發行4,743,750股方正股票，約合每股0.006美元。2022年1月12日，我們對方正股份431,250股進行了股份資本化，導致我們的初始股東總共持有4,743,750股方正股票。方正股份的發行數目是基於預期方正股份將佔首次公開招股結束後已發行及已發行股份的20%而釐定。

我們的保薦人購買了7,942,500份私募認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元購買一股普通股，價格為每份認股權證1美元(總計7,942,500美元)，此次私募基本上與我們首次公開募股的結束同時完成。

2022年1月18日，該公司以每股10.00美元的價格完成了18,975,000股的首次公開募股，產生了189,750,000美元的毛收入。BTIG，LLC和I-Bankers Securities，Inc.擔任此次發行的簿記管理人，BTIG，LLC擔任承銷商的代表。在首次公開發行中出售的證券根據《證券法》在S-1表格(第333-261570號)的登記聲明中登記。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2022年1月12日生效。

在首次公開招股方面，我們產生了約11,236,250美元的發行成本(包括約6,641,250美元的遞延承銷佣金)。其他已產生的發售成本主要包括與首次公開招股相關的準備費用。在扣除承銷折扣及佣金(不包括遞延的部分，如完成首次公開招股將於完成時支付)及首次公開招股開支後，首次公開招股所得款項淨額191,647,500,000,000美元及私募認股權證的若干收益(或於首次公開招股中售出的每單位10.00美元)存入信託賬户。首次公開招股的淨收益和出售私募認股權證的某些收益存放在信託賬户中，並按本年度報告10-K表格中的其他部分所述進行投資。

首次公開發售及私募所得款項的計劃用途並無重大改變，如本公司有關首次公開發售的最終招股説明書所述。關於首次公開發行所得收益的用途説明，見項目1.業務。

第六項。

[已保留].

引用公司、我們、我們或我們引用Consilium Acquisition Corp I， Ltd.。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應結合審計的財務報表和相關附註閲讀，這些報表和附註包含在項目8中。本年度報告的財務報表和補充數據。下文討論和分析中所載的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。下文討論和分析中所載的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括關於前瞻性陳述的警示説明和風險因素摘要第1A項中陳述的那些因素。風險因素和本年度報告10-K表格中的其他部分。

概述

我們是一家空白支票公司，於2021年4月13日作為豁免公司在開曼羣島註冊成立。本公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併。我們打算使用首次公開發行和出售私募認股權證所得的現金、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們的初始業務合併。

我們預計，在執行我們的收購計劃時，將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成初步業務合併的計劃會成功。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何運營收入。從2021年4月13日(成立)到2021年12月31日，我們唯一的活動是組織活動和為首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會產生任何營業收入。我們預計首次公開發行後持有的有價證券將以利息收入的形式產生營業外收入。我們預計，作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及與搜索和完成初始業務合併相關的盡職調查費用，我們將產生更多費用。

從2021年4月13日(成立)到2021年12月31日，我們的淨虧損為49,154美元，其中包括組建和初始審計成本。

流動性與資本資源

截至2021年12月31日，我們的現金為20美元，營運資金赤字為866,674美元。在首次公開招股完成之前，我們唯一的流動資金來源是保薦人首次購買普通股，並向保薦人提供貸款和向保薦人提供本票。截至2021年12月31日，期票項下未付款項為126894美元。

2022年1月18日，公司完成了18,975,000個單位(單位)的首次公開發行(IPO)，包括由於承銷商行使超額配售選擇權而發行了2,475,000個單位。每個單位包括一股本公司A類普通股，每股面值0.0001美元(普通股)，一項收購十分之一普通股的權利，以及一份本公司可贖回認股權證的二分之一。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，並可進行調整。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來了189,750,000美元的毛收入。

基本上在首次公開招股結束的同時，公司完成了以每份私募認股權證1.00美元的收購價向公司保薦人Consilium收購保薦人I，LLC(保薦人)非公開出售7,942,500份私募認股權證(私募配售認股權證)，為公司帶來7,942,500美元的毛收入。私募認股權證與作為

(Br)IPO除外，只要它們由保薦人或其允許的受讓人持有：(1)公司將不贖回它們(除非在某些贖回情況下，每股普通股價格等於或超過10.00美元(調整後))；(2)保薦人不得轉讓、轉讓或出售它們，除非有某些有限的例外，否則保薦人不得轉讓、轉讓或出售它們，直到公司完成初始業務合併後30 天；(3)它們可由持有人以無現金方式行使；及(4)他們(包括行使該等認股權證而可發行的普通股)享有登記權。

共有2,250,000美元存入本公司的營運賬户，而191,647,500美元(包括首次公開招股及出售私募認股權證所得款項的一部分)存入由大陸股票轉讓信託公司作為受託人而設於北卡羅來納州摩根大通銀行的信託賬户。除信託賬户中的資金所賺取的利息可釋放給公司用於納税外，如果有的話，信託賬户中的資金將不會從信託賬户中釋放，直到下列情況中最早發生的情況： (1)公司完成初始業務合併；(2)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票，以修訂公司修訂和重述的章程大綱和組織章程細則：(A)修改公司義務的實質或時間，允許贖回與其初始業務合併相關的義務，或在公司未在首次公開募股結束後18個月內(如果保薦人行使延期選擇權，則為24個月)內或(B)與股東權利或初始業務合併活動前的任何其他規定有關的情況下，贖回100%的公司公開股份；及(3)如本公司於首次公開招股結束後18個月內(或如保薦人行使其延期選擇權，則為24個月)內未完成其初步業務合併，則贖回本公司的公開股份，但須受適用法律規限。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息(減去遞延承銷費和應付所得税)來完成我們的初始業務合併。如果我們的股本或債務被全部或部分用作完成我們初始業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

我們打算使用信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和材料協議，以及構建、談判和完成初步業務合併。

為了彌補營運資金不足或支付與初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成初始業務合併，我們可以從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。如果初始業務合併沒有完成，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可以選擇將高達2,000,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1美元。認股權證將與私募認股權證相同。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計6,641,250美元。僅在我們完成初始業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中的金額中支付給承銷商。

關鍵會計政策

按照美國公認的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們尚未確定任何關鍵的會計政策。我們確定了以下關鍵會計政策：

我們根據會計準則編纂 (ASC)主題480？區分負債和股權中的指導，對可能贖回的A類普通股進行會計核算。強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。可有條件贖回的普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在我們完全無法控制的情況下進行贖回)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受未來發生不確定事件的影響。因此，可能需要贖回的A類普通股按贖回價值作為臨時權益列報，不計入我們資產負債表的股東權益部分。

我們確認每個報告期結束時贖回價值的變化，並將可贖回普通股的賬面價值調整為等於每個報告期結束時的贖回價值。首次公開發售結束後，本公司立即確認了從初始賬面價值到贖回金額的增值。可贖回普通股的賬面價值變動導致額外實收資本和累計虧損的費用。

每股普通股淨虧損

每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以期間已發行普通股的加權平均數。於2021年12月31日可能被贖回的普通股，目前不可贖回且不可按公允價值贖回的普通股，已被排除在計算每股普通股基本淨虧損之外，因為此類股票如果被贖回，只參與其按比例在信託賬户收益中的份額。在計算每股攤薄虧損時，本公司並未考慮於首次公開發售中出售的認股權證及私募購買合共7,942,500份私募認股權證的影響，因為該等認股權證的行使視乎未來事件的發生而定，而納入該等認股權證將為反攤薄。因此，每股普通股攤薄後淨虧損與列報期間每股普通股基本淨虧損相同。

本公司的經營報表包括列報可能贖回的每股普通股淨虧損，並將淨虧損分配至兩類股份以計算每股普通股淨虧損，包括基本虧損和攤薄虧損。對於可贖回的A類普通股，每股普通股的淨虧損是通過將淨虧損除以自最初發行以來可能被贖回的A類普通股的加權平均數來計算的。對於不可贖回的B類普通股，每股淨虧損的計算方法是淨虧損除以當期已發行的不可贖回B類普通股的加權平均數。不可贖回的B類普通股包括方正股份，因為這些股份沒有任何贖回功能，也不參與通過信託賬户賺取的收入。

最新會計準則

2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號《債務與轉換和其他期權的債務(次級主題470-20)和衍生品以及實體自有股權中的套期保值合同(次級主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理》(ASU 2020-06)，通過取消當前GAAP所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU 2020-06取消了股權合約符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並在某些領域簡化了稀釋每股收益的計算。ASU 2020-06在2023年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)生效，並允許提前採用。我們目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年度對我們的財務狀況、運營結果或現金流的影響(如果有的話)。

管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則，如果目前採用，將對我們的財務報表產生實質性影響。

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於，旨在確保根據交易所法案提交或提交的公司報告中要求披露的信息被累積並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(擔任我們的首席執行官和首席財務和會計官)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。

根據《交易法》規則13a-15和15d-15的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2021年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據他的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年12月31日的財政年度內，本年度報告Form 10-K所涵蓋的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能會對其產生重大影響。

財務報告的內部控制

本年度10-K表格報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我們註冊會計師事務所的認證報告，原因是美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了過渡期。

項目9.B。

其他信息。

沒有。

項目9.C。

披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用。

查爾斯·卡塞爾自2021年4月13日起擔任董事首席執行官兼首席財務官，2021年7月20日起擔任首席執行官兼首席財務官。卡塞爾先生是CIM的聯合創始人兼首席執行官。Cassel先生負責CIM投資策略的風險管理，日常工作在聯合創立Consilium之前，Cassel先生曾擔任標準資產管理公司新興市場投資組合管理部主管。在此之前，Cassel先生在美洲信託銀行擔任新興市場債務投資組合經理，此前曾擔任哥倫比亞銀行美國子公司的首席財務官，負責該行的國際財務賬簿。此前，他是聯邦特許儲蓄銀行大西洋銀行抵押貸款支持證券的投資組合經理。2014年至2017年，卡塞爾先生擔任Panache Beverages，Inc.董事的董事。卡塞爾先生擁有華盛頓與李大學經濟學學士學位和工商管理碩士學位。諾瓦東南大學會計學專業。此外，他是CFA執照持有人和CFA協會成員。我們相信Cassel先生在我們董事會任職的資格包括他豐富的投資經驗，以及他與管理層一起開發運營和融資策略的經驗。

喬納森·賓德自2021年4月13日起擔任董事董事長，2021年7月20日起擔任董事長。Binder先生是CIM的聯合創始人，也是CIM的前沿股票和擴展機會基金策略的首席投資官和投資組合經理。在聯合創立Consilium之前，Binder先生曾在南非標準銀行集團下屬的標準資產管理公司擔任首席投資官四年。Binder先生之前曾在美洲信託銀行工作過兩年，在那裏他是新興市場股票對衝基金投資組合經理。在此之前，Binder先生在德意志摩根格倫費爾擔任拉美股權資本市場部董事經理，在此之前，他在拉丁美洲推出了James Capel的股權銷售交易和研究業務。他畢業於英國布裏斯托爾大學，獲理科學士學位。(經濟學)經濟學和政治學聯合榮譽學位。賓德先生是伊頓公學的校友。我們相信，Binder先生在我們董事會任職的資格包括他豐富的投資經驗以及在新興市場的經驗。

自2021年7月20日以來，Faisal Ghori一直擔任我們的首席運營官。戈裏是中國投資管理研究院董事的研究員。在加入CIM之前，Ghori先生是Wasatch Global Investors的高級投資專業人員，在那裏他投資了新興市場和前沿增長市場。他是Aldrich Capital Partners(前身為Tipton Equity)的高級投資專業人士，這是一家專注於高增長科技公司的成長型股權公司。早些時候，他是安石 (前身為新興市場管理公司)的投資專業人士，是一家專門從事新興市場投資管理的公司，在那裏他領導着前沿增長市場的投資。他的職業生涯始於美林的一名科技投資銀行家。Ghori先生擁有加州大學伯克利分校的學士學位和西北大學凱洛格管理學院的MBA學位。此外，他還在喬治城大學外交學院完成了研究生課程。他是外交關係委員會任期成員。

¹	NTD：年齡待公司確認。

自2022年1月以來，伊拉克利·吉拉烏裏一直擔任董事的角色。吉拉利先生是佐治亞資本公司的首席執行官兼董事長。伊拉克利·吉拉瑞曾於2011年至2018年5月擔任BGEO集團首席執行官。他於2004年加入格魯吉亞銀行擔任首席財務官，並於2015年9月被任命為該行董事長，自2006年5月以來一直擔任該行首席執行官。在此之前，他是歐洲復興開發銀行(EBRD)的銀行家。Gilauri先生在銀行、投資和金融領域擁有長達20年的經驗。他從2015年8月起擔任佐治亞州醫療集團有限公司(現為佐治亞州醫療集團有限公司)的董事。吉拉利也是JSC佐治亞資本公司的監事會成員。Gilauri先生於1998年在愛爾蘭利默里克大學獲得商業研究、經濟和金融專業的本科學位。後來，他獲得了英國文化協會頒發的志奮領獎學金，前往倫敦城市大學卡斯商學院學習，並在那裏獲得了銀行和國際金融碩士學位。我們相信吉拉瑞先生在我們董事會任職的資格包括他在金融行業的廣泛知識和經驗，以及擔任高管和董事的經驗。

彼得·特羅珀自2022年1月以來一直擔任董事的工作人員。Tropper先生自2014年2月起擔任Peter Tropper LLC董事總經理。他是全球私人資本協會(以前稱為新興市場私人股本協會)的高級顧問和前沿市場理事會主席。他曾被任命為多個私募股權基金顧問委員會的成員，並是賓夕法尼亞大學沃頓商學院的講師。此前，他是國際金融公司私募股權集團的首席投資官。在擔任這一職務期間，Tropper先生負責國際金融公司投資於中小企業和前沿市場的基金項目。在2001年前，他是國際金融公司南亞部門監督工作的總部主持人。1999年9月之前，Tropper先生在IFC拉丁美洲和加勒比部門任職，負責確定和構建IFC在加勒比和智利金融部門的投資，並推薦有助於該地區資本市場發展的投資戰略。Tropper先生也是國際金融公司新興市場數據庫部門的首任主管，該數據庫後來被出售給標準普爾。Tropper先生於1984年加入國際金融公司，此前他在華盛頓特區的東北-中西部研究所擔任副教授幾年。Tropper先生擁有耶魯大學學士學位、馬裏蘭大學工商管理碩士學位，以及約翰霍普金斯大學高級國際研究學院國際事務碩士學位。我們相信，Tropper先生在我們董事會任職的資格包括他在新興市場的豐富經驗和投資經驗。

薩爾曼·阿拉姆自2022年1月以來一直擔任董事的角色。Alam先生是領先的數據存儲技術提供商西部數據公司的法律部副總裁，負責全球產品開發和推向市場自2016年以來的技術法律問題。他在公司法律部門擁有近15年的法律經驗，還擔任閃存技術和消費產品業務部門的首席法律顧問，處理全球市場(包括南亞和東盟地區)數據生態系統中新出現的產品監管問題，他在這些地區擁有豐富的跨境交易經驗。阿拉姆先生之前還在西部數據擔任過越來越多的職責，包括2016年至2021年擔任助理總法律顧問董事，2015年至2016年擔任董事副總法律顧問，2013年至2015年擔任董事高級法律顧問，以及2013年至2013年擔任高級法律顧問。在加入西部數據之前，Alam先生曾擔任專注於移動、網絡和廣告業務模式的技術初創公司的法律主管，以及Newmeyer&Dillion，LLP的公司交易律師，在那裏他代表新興和老牌公司處理公司交易、併購、資本市場和公司治理事務。Alam先生擁有加州大學伯克利分校的學士學位，主修南亞和東南亞研究(榮譽)和經濟學，輔修工商管理(哈斯商學院)和哲學。他還獲得了加州大學黑斯廷斯分校的法律學位。此外，他還在哥倫比亞商學院完成了高管教育項目的課程學習。我們相信Alam先生在我們董事會任職的資格包括他在法律和治理事務方面的豐富經驗以及對科技公司的經驗。

董事獨立自主

納斯達克上市標準要求我們的大多數董事會成員在首次公開募股後一年內保持獨立。？獨立的董事通常定義為公司或其子公司的高級管理人員或員工或任何其他個人以外的人，其關係被公司董事會認為會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷。我們有三名獨立董事，如納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則所定義。我們的董事會已確定，根據適用的董事規則和納斯達克上市標準，伊拉克利·吉拉里、彼得·特羅珀和薩爾曼·阿拉姆均為獨立納斯達克公司。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

我們的董事會由五名成員組成。在我們最初的業務合併之前，我們方正股份的持有者有權以任何理由任命我們的所有董事和罷免董事會成員，在此期間，我們普通股的持有者將無權就董事的任命進行投票。本公司經修訂及重述的章程大綱及組織章程細則的此等條文，只可由持有本公司至少90%普通股的大多數持有人親身或委派代表出席股東大會並於股東大會上投票通過的特別決議案予以修訂。我們的每一位董事的任期為兩年。在適用於股東的任何其他特別權利的規限下，本公司董事會的任何空缺均可由出席本公司董事會會議並投票的大多數董事或本公司普通股的多數持有人(或在我們最初的業務合併之前，本公司創始人股份的持有人)以贊成票填補。

我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。我們的董事會有權任命其認為合適的人員擔任我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的職位。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們的高級管理人員可由一名董事長、一名首席執行官、一名首席運營官、一名首席財務官、副總裁、一名祕書、一名助理祕書、一名財務主管和其他由董事會決定的職位組成。

董事會各委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會，每個委員會都由獨立董事組成。根據納斯達克上市規則第5615(B)(1)條，與首次公開募股有關的公司可分階段遵守獨立委員會的要求。我們不打算依賴納斯達克列表中規定的分階段時間表規則5615(B)(1)。每個委員會根據董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。每個委員會章程都可以在我們的網站上找到。

審計委員會

我們審計委員會的成員是伊拉克利·吉拉里、彼得·特羅珀和薩爾曼·阿拉姆。伊拉克利·吉拉里擔任審計委員會主席。審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會已經確定Peter Tropper符合適用的美國證券交易委員會規則中定義的審計委員會財務專家的資格，並具有會計或相關財務管理專業知識。

我們的審計委員會章程詳細説明瞭審計委員會的宗旨和主要職能，包括：

協助董事會監督(1)我們財務報表的完整性，(2)我們遵守法律和法規的要求，(3)我們獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性，以及(4)我們內部審計職能和獨立註冊會計師事務所的表現；

對本所聘用的獨立註冊會計師事務所和任何其他註冊會計師事務所的工作進行任命、補償、保留、更換和監督；

預先批准獨立註冊會計師事務所或我們聘請的任何其他註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，並建立預先批准的政策和程序；

與獨立註冊會計師事務所審查和討論獨立註冊會計師事務所與我們之間的所有關係，以評估其繼續獨立性；

為獨立註冊會計師事務所的員工或前員工制定明確的招聘政策；

根據適用的法律法規，為審計合作伙伴輪換制定明確的政策；

至少每年從獨立註冊會計師事務所獲得並審查一份報告，該報告描述(1)獨立註冊會計師事務所的內部質量控制程序，以及(2)審計事務所最近一次內部質量控制審查或同行審查提出的任何重大問題，或政府或專業當局在過去五年內就該事務所進行的一項或多項獨立審計以及為處理此類問題採取的任何步驟進行的任何詢問或調查提出的任何重大問題；

召開會議，與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查和討論我們的年度經審計財務報表和季度財務報表，包括審查我們在第7項下的具體披露。管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析；

在吾等進行任何關聯方交易之前，審查和批准根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第404項要求披露的任何關聯方交易；以及

視情況與管理層、獨立註冊會計師事務所和我們的法律顧問一起審查任何法律、法規或合規事宜，包括與監管機構或政府機構的任何通信、任何員工投訴或發佈的報告，對我們的財務報表或會計政策提出重大問題，以及財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構頒佈的會計準則或規則的任何重大變化。

薪酬委員會

我們薪酬委員會的成員是Peter Tropper和Salman Alam。彼得·特羅珀擔任薪酬委員會主席。薪酬委員會章程詳細説明瞭薪酬委員會的宗旨和職責，包括：

每年審查和批准與我們的首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估我們的首席執行官的表現，並根據這些評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬(如果有)；

審查並向我們的董事會提出有關薪酬的建議，以及任何需要董事會批准的激勵性薪酬和股權計劃；

審查我們的高管薪酬政策和計劃；

實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；

協助管理層遵守委託書和年報披露要求；

批准所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排；

製作一份高管薪酬報告，納入我們的年度委託書；以及

審查、評估和建議適當時對董事薪酬的變化。

《憲章》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、獨立法律顧問或其他顧問的諮詢意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，會考慮每個顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

提名和公司治理委員會

我們提名和公司治理委員會的成員是Peter Tropper和Salman Alam。薩爾曼·阿拉姆擔任提名和公司治理委員會主席。公司治理委員會章程詳細説明瞭提名和公司治理委員會的宗旨和職責，包括：

根據董事會批准的標準，確定、篩選和審查符合擔任董事資格的個人，並向董事會推薦提名候選人蔘加年度股東大會選舉或填補董事會空缺；

我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。總體而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會認為教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧和代表我們股東的能力代表了我們股東的最佳利益。在我們最初的業務合併之前，我們公開發行股票的持有者將無權推薦董事候選人進入我們的董事會。

拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A) 條要求我們的高級管理人員、董事和實益擁有我們普通股百分之十以上的人向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。僅根據對此類表格的審查，我們認為，截至2022年3月31日，沒有拖欠申請者，但以下情況除外：Faisal Ghori未能在註冊聲明的生效日期提交表格3，首次根據《交易法》第12條註冊我們的證券，而該表格是在2022年1月19日提交的。

道德守則

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德和商業行為準則(我們的道德準則)。我們已經提交了一份我們的道德準則作為本年度報告的證物。我們還在我們的網站上發佈了我們的道德準則和我們的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的章程的副本，網址為： www.cimspace.com，下面是投資者關係和治理文件。我們的網站和網站上包含的或可通過網站訪問的信息不被視為通過引用併入本年度報告，也不被視為本年度報告的第部分。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開文件來查看這些文件。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份道德準則副本。我們打算在當前的Form 8-K報告中披露對我們的道德準則某些條款的任何修訂或豁免。

利益衝突

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員應承擔以下受託責任：

在董事或高管認為最符合公司整體利益的情況下真誠行事的義務；

為其被授予的目的行使權力的義務；

不以不正當方式束縛未來自由裁量權的行使的義務；

在不同類別的股東之間公平行使權力的義務；

有義務不讓自己處於對公司的責任與個人利益之間存在衝突的境地；以及

行使獨立判斷的義務。

此外，董事還負有謹慎和技能義務，這在性質上不是受託責任。這項義務被定義為一種要求，即作為一個相當勤奮的人，具有可能合理預期的與董事履行與公司有關的相同職能的一般知識、技能和經驗，以及董事擁有的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或以其他方式因其地位而以犧牲公司利益為代價獲利的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以免除和/或事先授權違反這一義務。這可透過經修訂及重述的組織章程大綱及細則所授予的許可或股東於股東大會上批准的方式完成。

我們的團隊作為我們的贊助商或其關聯公司的董事、高級管理人員或員工，或在他們的其他工作中，可能會選擇在他們向我們提供此類機會之前，向上述相關實體、與我們的贊助商有關聯或由我們的贊助商管理的當前或未來實體或第三方提交潛在的業務合併，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任和任何其他適用的受託責任。

我們團隊的某些成員對Consilium以及Consilium所投資的某些公司負有受託責任和合同責任。這些實體可能會與我們爭奪收購機會。如果這些實體決定尋求任何此類機會，我們可能會被排除在外尋求此類機會。我們團隊中同時受僱於我們的贊助商或其附屬公司的任何成員均無義務向我們提供任何機會，使我們有機會進行他們知道的潛在業務合併，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。在我們完成最初的業務合併之前，我們的贊助商和我們團隊的成員也不被禁止贊助、投資或以其他方式參與任何其他空白支票公司，包括與其初始業務合併有關的，其中某些公司預計將在未來這樣做。如上所述，任何此類參與都可能導致利益衝突。

我們的董事和高級職員目前對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據，該高級職員或董事有義務或將被要求向該實體提供業務合併機會，未來他們中的任何人可能也有此義務。因此，如果我們的任何董事或高級管理人員意識到適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體的業務合併機會，他或她可能需要履行這些受託責任或合同義務，向該實體提供該業務合併機會，或者在競業禁止限制的情況下，可能根本不向我們提供該機會。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事或高管的任何個人，除在合同明確承擔的範圍外，均無義務避免直接或間接從事與我們相同或類似的業務活動或業務線；並且 (Ii)我們放棄在任何潛在交易或事項中的任何權益或預期，或放棄獲得參與該潛在交易或事項的機會，而該交易或事項一方面可能對任何董事或高級管理人員以及我們構成公司機會。此外，我們經修訂和重述的組織章程細則包含條款，在法律允許的最大範圍內免除和保障這些人因意識到任何商業機會或未能提供此類商業機會而可能對公司承擔的任何責任、義務或義務。我們的董事和高級職員不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，, 在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監控相關的盡職調查。見項目1a。風險因素與與我們管理團隊有關的風險我們的某些董事和高級管理人員現在是，而且他們所有人都可能成為從事類似於我們計劃進行的業務活動的實體的從屬實體，因此，在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。

此外，我們的保薦人、其成員、我們的高級職員或董事或他們各自的關聯公司可能是投資者，或在我們可能與之訂立業務合併協議的業務中擁有其他直接或間接權益，和/或可能在我們的首次公開募股中購買股票或以其他方式在公開市場購買我們的普通股的其他基金或其他人士。

然而，我們不相信我們董事或高級管理人員的受託責任或合同義務會對我們識別和尋求業務合併機會或完成我們的初始業務合併的能力產生重大影響。

根據與吾等訂立的函件協議，吾等的初始股東、董事及高級管理人員已同意放棄他們就完成吾等初步業務合併而持有的任何方正股份及公開發售股份的贖回權利。此外，我們的初始股東已同意，如果我們未能在首次公開募股結束後18個月內(如果我們的保薦人行使延期選擇權，最多24個月)完成我們的初始業務組合，我們將放棄對其創始人股票的贖回權利。但是，如果我們的初始股東(或我們的任何董事、高級管理人員或關聯公司)收購了公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務組合，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。若吾等未能在該適用時間內完成初步業務合併，則出售信託户口內持有的私募認股權證所得款項將用於贖回本公司的公開股份，而私募認股權證將於到期時一文不值。除某些有限的例外情況外，根據該函件協議，我們的初始股東、董事和高級管理人員已同意不轉讓、轉讓或出售其創始人的股票，直到：(1)在我們的初始業務合併完成一年後；和(2)在我們的初始業務合併完成後(X)如果我們的普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票資本化、股票拆分和重組進行調整)。, 在我們的初始業務合併後至少150天或(Y)我們完成清算、合併、換股、重組或導致我們所有公眾股東有權將其普通股換成現金、證券或其他財產的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內。除若干有限的例外情況外，本公司保薦人不得轉讓、轉讓或出售私募認股權證及該等認股權證相關的普通股，直至吾等完成初步業務合併後30天。由於我們的保薦人和我們的團隊可能在首次公開募股後直接或間接擁有普通股、權利和認股權證，因此我們的董事和高級管理人員在確定特定目標業務是否適合與我們進行初始業務合併時可能存在利益衝突。

我們的董事和高級管理人員可以與目標企業就特定業務組合的談判僱傭或諮詢協議。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此可能會導致他們在確定是否繼續進行特定業務合併時發生利益衝突。

如果目標業務將董事和高級管理人員的留任或辭職作為與我們初始業務合併相關的任何協議的條件，則我們的董事和高級管理人員在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

上述衝突可能不會以對我們有利的方式解決。

因此，由於擁有多個業務關聯，我們的董事、高級管理人員和董事被提名者負有類似的法律義務，即向多個實體展示符合上述標準的商業機會。下表彙總了我們的董事、高管和董事被提名人目前對其負有受託責任或合同義務的實體：


個體	實體	實體業務	從屬關係

查爾斯·卡塞爾	Consilium Investment Management，LLC⁽¹⁾	投資管理公司	共同創辦人

喬納森·賓德	Consilium Investment Management，LLC⁽¹⁾	投資管理公司	共同創辦人

費薩爾·戈裏	Consilium Investment Management，LLC⁽¹⁾	投資管理公司	研究領域的董事

伊拉克利·吉拉瑞	佐治亞州資本公司⁽¹⁾	控股公司	董事長兼首席執行官

彼得·特羅珀	彼得·特羅珀有限責任公司	私募股權基金的成立和治理顧問	管理成員

薩爾曼·阿拉姆	西部數據公司	數據存儲	法律部副總裁

(1)	包括某些其他附屬公司和投資組合公司

因此，若上述任何董事或高級管理人員知悉一項適合上述任何實體的業務合併機會，而該等業務合併機會是由開曼羣島法律規定的受託責任或合約責任所限，則該等董事或高級管理人員將履行其受信責任或合約責任，向該實體提供該等業務合併機會，並僅在該實體拒絕該機會時才向吾等提供該機會，但須受開曼羣島法律規定的受託責任所限。我們經修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)作為董事或高級職員的任何個人，除在合同明確承擔的範圍外，均無義務不直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務線；及(Ii)我們放棄在任何董事或高級職員以及我們的任何潛在交易或事宜中的任何利益或期望，或放棄任何潛在交易或事項的參與機會。此外，我們修訂和重述的公司章程包含條款，在法律允許的最大程度上免除和保障這些人因意識到或未能提供任何商業機會而可能對公司產生的任何責任、義務或義務。然而，我們不認為任何前述受託責任或合同義務會對我們識別和尋求業務合併機會或完成我們的初始業務合併的能力產生重大影響。

我們不被禁止與與我們的贊助商、董事或高級管理人員有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與這樣一家公司的初始業務合併，我們或由獨立和公正董事組成的委員會將從一家獨立投資銀行或另一家通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，認為從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，否則我們不需要獲得從財務角度看我們支付的價格對我們公司是否公平的意見。

此外，我們的保薦人或其任何附屬公司可以在最初的業務合併中對公司進行額外投資，儘管我們的保薦人及其附屬公司沒有義務或目前沒有這樣做的打算。如果我們的贊助商或其任何附屬公司選擇進行額外投資，這些建議的投資可能會影響我們的贊助商完成初始業務合併的動機。

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的初始股東、董事和管理人員已同意，根據與我們簽訂的書面協議的條款，投票表決他們持有的任何方正股份(及其許可的受讓人將同意)和他們持有的公開股票，以支持我們最初的業務合併。

我們的董事或高級管理人員中沒有一人因向我們提供服務而獲得任何現金補償。自我們的證券首次在納斯達克上市之日起，我們每月將向保薦人支付10,000美元的辦公空間、行政和支持服務費用，以完成初始業務合併和清算的時間較早。我們的贊助商、董事和高級管理人員或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷自掏腰包與代表我們的活動相關的費用，如確定潛在目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的保薦人、董事、高級管理人員或我們或他們的任何附屬公司支付的所有款項。 2021年8月，我們的保薦人以每股原始收購價向我們的獨立董事伊拉克利·吉拉里、彼得·特羅珀和薩爾曼·阿拉姆分別轉讓了50,000股方正股票。

在我們完成最初的業務合併後，留在我們團隊中的董事或成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他薪酬。所有薪酬將在當時已知的範圍內，在與擬議的業務合併相關的向我們股東提供的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。屆時不太可能知道這類薪酬的數額，因為合併後的企業的董事將負責確定高管和董事的薪酬。在我們最初的業務合併完成後支付給我們高級職員的任何薪酬將由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定。

我們不參與與我們的董事和高級職員簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，我們不認為我們的管理層在完成初始業務組合後留在我們身邊的能力應成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。


	A類普通股					B類普通股
實益擁有人姓名或名稱及地址(1)	有益的擁有		近似值百分比屬於班級			有益的擁有(2)		近似值百分比屬於班級
Consilium收購保薦人I LLC(我們的保薦人)(3)							4,593,750		96.8	%
查爾斯·卡塞爾(3)							4,593,750		96.8	%
喬納森·賓德(3)							4,593,750		96.8	%
費薩爾·戈裏
伊拉克利·吉拉瑞							50,000		*
彼得·特羅珀							50,000		*
薩爾曼·阿拉姆							50,000		*
所有董事和官員作為一個小組(6人)							4,743,750		100.0	%
太空峯會資本有限責任公司(4)		1,044,800		5.5	%
薩巴資本管理公司，L.P.(5)		1,050,000		5.5	%

不到1%。

(1)	除非另有説明，否則以下每個實體或個人的營業地址為C/o Consilium Acquisition Corp I，Ltd.，2400 E.Commercial Boulevard，Suite 900，Ft.佛羅裏達州勞德代爾，郵編33308。

(2)	所示權益僅由方正股份組成，歸類為B類普通股。此類普通股將於一對一基數，可予調整。

(3)	Consilium收購保薦人I LLC，即我們的保薦人，是本文報告的B類普通股的紀錄保持者。我們贊助商的管理人是由Charles Cassel和Jonathan Binder擁有和控制的Consilium Investment Capital，Inc.。由於他們共同控制我們保薦人的經理，Cassel先生和Binder先生可能被視為實益擁有我們保薦人持有的股份。

(4)	實益擁有的股份是基於2021年1月19日由特拉華州有限責任公司Space{Summit Capital LLC(特拉華州有限責任公司)就其直接擁有的A類普通股提交給美國證券交易委員會的附表13G。截至報告日期，報告人可被視為1,044,800股A類普通股的實益擁有人。如附表13G所述，股東的地址是加利福尼亞州太平洋帕利塞茲奧爾布賴特街15455號，郵編90272。

(5)	實益擁有的股份基於2021年1月21日由特拉華州有限合夥企業薩巴資本管理公司(Saba Capital Management，L.P.)、特拉華州有限責任公司薩巴資本管理有限責任公司(Saba Capital Management GP，LLC)以及博阿茲·R·温斯坦先生於2021年1月21日提交給美國證券交易委員會的附表13G，這些信息尚未得到獨立證實。Saba Capital、Saba GP和Weinstein先生各自擁有對1,050,000股A類普通股的投票權和處置權。如附表13G所述，股東的地址為列剋星敦大道405 紐約58層，New York 10174。

我們的初始股東實益擁有約20.0%的已發行和已發行普通股，並有權在我們最初的業務合併之前選舉我們的所有董事，因為我們持有所有方正股份。在我們最初的業務合併之前，我們的公開股票持有人將無權任命任何董事進入我們的董事會。此外，由於他們的所有權障礙，我們的初始股東可能能夠有效地影響需要我們股東批准的所有其他事項的結果，包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則，以及批准重大公司交易。

第13項。

某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。

方正股份

2021年7月1日，我們的保薦人支付了25,000美元來支付我們的部分發行和組建成本，以換取向我們的保薦人發行4,743,750股方正股票，約合每股0.006美元。2021年8月，我們的贊助商向我們的獨立董事伊拉克利·吉拉里、彼得·特羅珀和薩爾曼·阿拉姆分別轉讓了50,000股方正股票。2022年1月12日，我們對方正股份431,250股進行了股份資本化，導致我們的初始股東總共持有方正股份4,743,750股。我們的初始股東總共擁有我們已發行和流通股的20%。所有股份及每股金額均已追溯重列，以反映退回股份的情況。根據全面行使承銷商超額配售選擇權，方正股份不會被沒收。

除了某些有限的例外，根據與我們簽訂的書面協議，我們的初始股東、董事和高級管理人員已同意不轉讓、轉讓或出售他們的創始人股票(除了我們的董事和高級管理人員和其他個人或與我們的贊助商有關聯的實體，他們中的每一個都將受到相同的轉讓限制)，直到我們完成最初的業務合併後一年；以及(B)在我們最初的業務合併之後(X)如果我們最後報告的A類普通股的銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票市值、股票拆分、重組、資本重組等調整後)，在我們最初業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)我們完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的日期，導致我們的所有公眾股東有權將其普通股換成現金、證券或其他財產。

私募認股權證

在完成首次公開招股的同時，我們以每份私募認股權證1.00美元的收購價向保薦人私下出售了7,942,500份認股權證，總收益為7,942,500美元。每份私人配售認股權證可按每股11.50美元的行使價(可予調整)購買一股A類普通股。出售私募認股權證所得款項的一部分已加至信託賬户內首次公開發售所得款項淨額。如果我們沒有在合併期間完成首次公開合併，出售私募認股權證的收益將用於贖回公開發行的股票(受適用法律的要求)，私募認股權證將到期變得一文不值。

註冊權

持有方正股份、私人配售認股權證及於轉換營運資金貸款時發行的認股權證(以及行使私人配售認股權證及於轉換營運資金貸款及轉換方正股份時可能發行的任何A類認股權證及認股權證)的持有人將有權根據在首次公開發售生效日期前簽署的登記權協議享有登記權，該協議規定本公司須登記該等證券以供轉售。持有人將有權要求我們根據證券法規則415下的擱置登記要求我們登記轉售這些證券。這些證券的大部分持有人也將有權提出最多三項要求，外加簡短的登記要求，要求我們登記這類證券。此外，持有者將有權獲得與我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明相關的某些附帶註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

為了支付與企業合併相關的交易成本，保薦人、保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金(營運資金貸款)。營運資金貸款將於業務合併完成時償還，不計利息，或貸款人酌情決定，該等營運資金貸款中最多2,000,000美元可轉換為業務合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。如果我們完成業務合併，我們將用向我們發放的信託賬户的收益償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。認股權證將與私募認股權證相同。截至2021年12月31日，營運資金貸款項下沒有未償還金額。

《行政服務協議》

我們簽訂了一項支持服務協議，從首次公開募股的生效日期開始，根據該協議，我們將每月向我們的贊助商支付總計10,000美元的辦公空間、行政和支持服務。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

第14項。

首席會計費及服務費。

過去兩個財政年度，本所獨立註冊會計師事務所提供的專業服務收費如下：


	這一年的截至12月31日， 2021		這一年的截至12月31日， 2020
審計費⁽¹⁾	$	150,000	$
審計相關費用⁽²⁾	$		$
税費⁽³⁾	$		$
所有其他費用⁽⁴⁾	$		$
總計	$		$

(1)	審計費。審計費用包括為審計我們年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及通常由我們的獨立註冊會計師事務所提供的與法定和監管備案相關的服務。

(2)	與審計相關的費用。審計相關費用包括與我們年終財務報表審計或審查的績效合理相關的擔保和相關服務的費用，並且不在審計費用項下報告。這些服務包括法規或法規以及有關財務會計和報告標準的諮詢所不要求的證明服務。

(3)	税費。税費包括與税務合規、税務規劃和税務諮詢相關的專業服務收費。

(4)	所有其他費用。所有其他費用包括所有其他服務的費用，包括允許的盡職調查與潛在業務合併相關的服務。

關於董事會預先批准審計和允許獨立審計師提供非審計服務的政策

審計委員會負責任命、確定薪酬並監督獨立審計師的工作。認識到這一責任，審計委員會應根據審計委員會章程的規定，審查並酌情預先批准獨立審計師提供的所有審計和允許的非審計服務。


不是的。		展品説明

3.1(1)		修訂及重訂本公司的組織章程大綱及章程細則。

4.1(1)		本公司與大陸股票轉讓信託公司簽訂的認股權證協議，日期為2022年1月12日，作為認股權證代理。

4.2(1)		公司與大陸股份轉讓信託公司之間的權利協議，日期為2022年1月12日，作為權利代理。

4.3*		本公司證券的描述。

10.1(1)		公司、保薦人和公司高級管理人員和董事之間的信函協議，日期為2022年1月12日。

10.2(1)		投資管理信託協議，日期為2022年1月12日，由本公司與作為受託人的大陸股票轉讓信託公司簽訂。

10.3(1)		本公司、保薦人和某些其他證券持有人之間的註冊權協議，日期為2022年1月12日。

10.4(1)		私募認購認股權證購買協議日期為2022年1月12日，由公司與保薦人簽訂。

10.5(1)		公司與贊助商於2022年1月12日簽訂的支持服務協議。

10.6*		公司與查爾斯·卡塞爾於2022年1月12日簽署的賠償協議。

10.7*		公司與喬納森·賓德於2022年1月12日簽署的賠償協議。

10.8*		公司與Faisal Ghori於2022年1月12日簽署的賠償協議。

10.9*		公司與伊拉克利·吉拉瑞於2022年1月12日簽署的賠償協議。

10.10*		公司與Peter Topper於2022年1月12日簽署的賠償協議。

10.11*		本公司與Salman Alam於2022年1月12日簽訂的賠償協議。

14.1*		Consilium收購公司I，Ltd.的道德和商業行為準則。

31.1**		根據《證券交易法》對首席行政官和首席財務官的認證第13a-14(A)條和15(D)-14(A)條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過。

32.1**		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。

現提交本局。

隨信提供。

(1)	引用本公司於2022年1月18日提交的8-K表格的最新報告。

項目16.表格10-K摘要

沒有。


/s/查爾斯·卡塞爾
姓名：		查爾斯·卡塞爾
標題：		首席執行官和首席財務官(首席執行官、首席財務官和首席會計官)
日期：		March 31, 2022

/s/Jonathan Binder
姓名：		喬納森·賓德
標題：		董事和董事長
日期：		March 31, 2022

/s/Faisal Ghori
姓名：		費薩爾·戈裏
標題：		董事
日期：		March 31, 2022

/s/伊拉克利·吉拉利
姓名：		伊拉克利·吉拉瑞
標題：		董事
日期：		March 31, 2022

/s/Peter Tropper
姓名：		彼得·特羅珀
標題：		董事
日期：		March 31, 2022

/s/Salman Alam
姓名：		薩爾曼·阿拉姆
標題：		董事
日期：		March 31, 2022

我們已審計了Consilium Acquisium Corp.I，Ltd.(公司)截至2021年12月31日的資產負債表、從2021年4月13日(成立)至2021年12月31日期間的相關運營報表、股東赤字變化和現金流，以及相關附註(統稱為財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日的財務狀況，以及2021年4月13日(成立)至2021年12月31日期間的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

持續經營的不確定性

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述，截至2021年12月31日，公司沒有足夠的現金和營運資金來維持其運營。這些情況使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了很大的懷疑。管理層關於這些事項的計劃也在附註1中描述。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不發表此類意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/S/BDO USA，LLP

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

北卡羅來納州夏洛特

March 31, 2022

F-2


	十二月三十一日， 2021
資產
流動資產：
現金	$	20

流動資產總額		20
非流動資產：
與擬公開發售相關的遞延發售成本		842,520

總資產	$	842,540

負債和股東赤字
流動負債：
應計費用	$	49,174
應計發售成本		690,626
本票關聯方		126,894

總負債		866,694

承付款和或有事項
股東赤字：
優先股，面值0.0001美元，授權股份500萬股；未發行，已發行
A類普通股，面值0.0001美元；授權發行5億股；未發行，已發行
B類普通股，面值0.0001美元；授權股份5,000萬股；已發行和已發行股票4,743,750股 ⁽¹⁾⁽²⁾		474
額外實收資本		24,526
累計赤字		(49,154	)

股東赤字總額		(24,154	)

總負債和股東赤字	$	842,540

(1)	包括最多618,750股B類普通股，如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，則可予以沒收(見附註6)。承銷商於2022年1月18日全面行使超額配售選擇權。

(2)	2022年1月，本公司對額外的431,250股B類普通股進行了股本改造，發行了4,743,750股B類普通股。所有股份和每股金額均已追溯重列，以反映股份資本。

附註是財務報表的組成部分。

F-3


	普通股				其他內容已繳費資本		累計赤字			總計股東%s 赤字
	不是的。的股票		金額		其他內容已繳費資本		累計赤字			總計股東%s 赤字
餘額-2021年4月13日(開始)			$		$		$			$
向保薦人發行B類普通股⁽¹⁾⁽²⁾		4,743,750		474		24,526					25,000
淨虧損								(49,154	)		(49,154	)

餘額-2021年12月31日		4,743,750	$	474	$	24,526	$	(49,154	)	$	(24,154	)

(1)	包括最多618,750股B類普通股，如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，則可予以沒收(見附註6)。承銷商於2022年1月18日全面行使超額配售選擇權。

(2)	2022年1月，本公司對額外的431,250股B類普通股進行了股本改造，發行了4,743,750股B類普通股。所有股份和每股金額均已追溯重列，以反映股份資本。

附註是財務報表的組成部分。

F-5


	在這段期間內從… 4月13日， 2021年(開始) 穿過十二月三十一日， 2021
經營活動的現金流：
淨虧損	$	(49,154	)

經營性資產和負債的變動
應計費用		49,174

經營活動提供的淨現金		20

現金淨變化		20
期初現金

現金--期末	$	20

補充披露非現金融資活動：
遞延發售成本計入應計發售成本	$	690,625

保薦人在本票項下支付的要約費用與關聯方	$	126,894

保薦人為換取發行B類普通股而支付的延期發行成本	$	25,000

附註是財務報表的組成部分。

F-6

Consilium Acquisition Corp.(The Company)是一家空白支票公司，於2021年4月13日在開曼羣島註冊為豁免公司。本公司成立的目的是與本公司尚未確定的一項或多項業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(業務合併)。

公司不限於為完成企業合併而實施的特定行業或地理位置。本公司是一家早期及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與早期及新興成長型公司有關的所有風險。

截至2021年12月31日，本公司尚未開始任何業務。2021年4月13日(成立) 至2021年12月31日期間的所有活動與公司的成立和擬議的首次公開募股(首次公開募股)有關，如下所述。本公司最早也要到業務合併完成後才會產生任何營業收入。本公司將從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。本公司已選擇12月31日作為其財政年度結束。

融資

2022年1月18日，公司完成了18,975,000股(單位)的首次公開發行，包括由於承銷商行使其超額配售選擇權而發行了2,475,000股。每個單位包括一股本公司A類普通股，每股面值0.0001美元(普通股)，一項收購十分之一普通股的權利，以及一份本公司可贖回認股權證的二分之一。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，並可進行調整。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來了189,750,000美元的毛收入。

基本上在首次公開發售結束的同時，公司完成了以每份私募認股權證1.00美元的收購價向公司保薦人Consilium Acquisition贊助商I，LLC(保薦人)非公開出售7,942,500份私募認股權證(私募認股權證)，為公司帶來7,942,500美元的毛收入。私募認股權證與首次公開發售時作為單位一部分出售的認股權證相同，不同之處在於，只要認股權證由保薦人或其獲準受讓人持有：(1)保薦人不得贖回(除非在某些贖回情況下，普通股每股價格等於或超過10.00美元(經調整後))；(2)保薦人不得轉讓、轉讓或出售認股權證(包括在行使認股權證時可發行的普通股)，除非某些有限的例外情況，否則保薦人不得轉讓、轉讓或出售該等認股權證，直至本公司初步業務合併完成後30天；(3)可由持有人以無現金方式行使；及(4)持有人(包括行使認股權證後可發行的普通股)有權享有登記權。

共有2,250,000美元存入本公司的營運賬户，而191,647,500美元(包括首次公開招股及出售私募認股權證的部分收益)存入由大陸股票轉讓及信託公司作為受託人而設於JP Morgan Chase Bank，N.A.的美國信託賬户。除信託賬户中持有的資金所賺取的利息可釋放給公司用於納税外，如果有的話，信託賬户中持有的資金將不會從信託賬户中釋放，直到發生以下情況中最早的一次：(1)公司完成初始業務合併；(2)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票，以修訂公司修訂和重述的組織章程大綱和章程細則：(A)修改公司義務的實質或時間，允許贖回與其初始業務合併相關的義務如果公司沒有在首次公開募股結束後18個月內(或保薦人行使延期選擇權，則在24個月內)贖回100%的公司公開股份，或(B)關於與股東權利或初始業務合併活動之前的任何其他規定有關的任何其他規定；及(3)如本公司未能於首次公開招股結束後18個月內(或如保薦人行使其延期選擇權，則為24個月)完成首次公開招股後18個月(或如保薦人行使其延期選擇權，則為24個月)內完成其初步業務合併，則贖回本公司的公開股份，但須受適用法律規限。

F-7

管理層目前正在評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒有合理的可能性對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響截至這些財務報表的日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

持續經營考慮

截至2021年12月31日，該公司擁有20美元現金和866,674美元的營運資金缺口。公司在實施其融資和收購計劃方面已經並預計將繼續產生鉅額成本。這些情況令人對本公司是否有能力在財務報表發出之日起一年內持續經營一段時間產生重大疑問。管理層計劃通過附註3所述的首次公開招股來解決這一不確定性。不能保證本公司籌集資本或完成業務合併的計劃將在合併期間成功或成功。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

風險和不確定性

管理層目前正在評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒有合理的可能性可能對公司的財務狀況、運營業績、擬議公開募股的結束和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響尚不容易截至該等財務報表編制之日確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

附註2--主要會計政策摘要

陳述的基礎

所附經審計財務報表按照美利堅合眾國公認的會計原則(公認會計原則)和美國證券交易委員會的規則和條例列報。管理層認為，所附財務報表包括正常經常性性質的所有調整，這些調整對於公平列報所列期間的財務狀況、經營成果和現金流量是必要的。從2021年4月13日(開始)至2021年12月31日期間的結果不一定代表截至2021年12月31日的年度或任何未來中期的預期結果。

新興成長型公司

公司是新興成長型公司，其定義見經修訂的《1933年證券法》第2(A)節(《證券法》)，經2012年《啟動我們的企業創業法案》(《就業法案》)修訂的《證券法》，公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不必遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。《就業法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守下列要求

F-8

適用於非新興成長型公司，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的申請日期，本公司作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，因為所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。

預算的使用

根據公認會計原則編制財務報表，要求公司管理層作出估計和假設，即影響財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和費用。

做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時考慮到的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年12月31日，該公司擁有20 美元的運營現金，沒有現金等價物。

所得税

本公司根據ASC主題740所得税(ASC 740)的規定對所得税進行會計處理。在本會計準則所要求的資產和負債、方法下，遞延税項資產和負債在財務報表及其各自的計税基礎上因資產和負債賬面價值的暫時性差異而產生的預期未來税項後果予以確認。遞延税項資產和負債按預期適用於資產變現或負債清償期間的制定所得税税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的任何影響，在包括頒佈日期在內的期間的報表執行中確認。當管理層認為部分或全部遞延税項資產不會變現的可能性較大時，遞延税項資產減記估值撥備。現行所得税是根據有關税務機關的法律規定的。

ASC 740規定了一個全面的模型，説明公司應該如何在其財務報表中確認、衡量、呈報和披露不確定的納税狀況納税申報單上採取或預期採取的不確定納税狀況。根據美國會計準則第740條，當税務機關審查後，税務狀況很可能維持時，必須首先在財務報表中確認税務狀況。在與税務機關達成最終和解協議時，假設税務機關充分了解該税務狀況和相關事實，則該等税務倉位必須在最初及其後按50%以上的可能性實現的最大税務優惠來計量。截至2021年12月31日，沒有未確認的税收優惠。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2021年12月31日，沒有應計利息和罰款的金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。

本公司被視為獲豁免的開曼羣島公司，目前不受開曼羣島或美國的所得税或所得税申報要求的約束。因此，本公司於所述期間的税項撥備為零。

F-9

遞延發售成本包括截至資產負債表日產生的法律、會計、包銷費用及其他成本，該等成本與擬公開發售直接相關，並將於擬公開發售完成後計入股東權益。如果建議的公開發售被證明不成功，這些遞延成本以及將產生的額外費用將計入運營。

每股普通股淨虧損

每股普通股淨虧損的計算方法為淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數，不包括保薦人沒收的普通股。加權平均股份因承銷商未行使超額配售選擇權而被沒收的普通股總數達4,125,000股而減少(見附註6)。於2021年12月31日，本公司並無任何攤薄證券及其他有可能被行使或轉換為普通股，繼而分享本公司收益的合約。因此，每股普通股攤薄虧損與本報告期內每股普通股基本虧損相同。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦保險的限額。通過將現金和現金等價物存入主要金融機構並監測其信用評級，降低了對現金和現金等價物的信用風險敞口。於2021年12月31日，本公司並無因此而蒙受虧損，管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。

衍生金融工具

根據ASC主題815，衍生工具和對衝，公司對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生工具或包含符合嵌入衍生工具資格的特徵。就作為負債入賬的衍生金融工具而言，衍生工具於授權日按其公允價值初步入賬，然後於每個報告日期重新估值，並於經營報表中報告公允價值的變動。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，於每個報告期結束時進行評估。衍生工具負債在資產負債表內分類為流動或非流動負債，視乎是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而定。

金融工具的公允價值

ASC主題820，公允價值計量，將公允價值定義為在市場參與者之間進行有序交易時，出售資產所收到的金額或轉移負債所支付的金額。

公允價值計量按以下三級層次進行分類：

第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)；

第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或類似工具的報價；以及

第3級，定義為不可觀察的輸入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的計算，其中可以觀察到一個或多個重要的輸入或重要的價值驅動因素。

在許多情況下，用於計量公允價值的估值技術包括來自上文所述公允價值層次的多個層面的投入。重大投入的最低水平決定了整個公允價值計量在層次結構中的位置。

本公司資產和負債的公允價值符合金融工具的資格，其公允價值與資產負債表中的賬面價值接近，這主要是由於其短期性質。

F-10

2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號，帶有轉換的債務和其他期權(分主題470-20)以及實體自有股權中的衍生品和對衝合同(分主題815-40)。新指引取消了可轉換工具的利益轉換和現金轉換會計模式。它還修改了實體自有權益中的某些合同的會計處理，這些合同由於具體的結算規定而目前作為衍生品入賬。此外，新的指引修改了特定的可轉換工具和某些可能以現金或股票結算的合同對稀釋每股收益計算的影響。本指南自2022年1月1日起生效(允許提前採用，從2021年1月1日起生效)。該公司目前正在評估更新後的標準將對其財務狀況、經營結果或財務報表披露產生的影響。

本公司已考慮所有新的會計聲明，並得出結論，根據目前的信息，沒有任何新的聲明可能對運營結果、財務狀況或現金流產生重大影響。

附註3：首次公開募股

根據首次公開發售，公司以每單位10.00美元的價格出售了18,975,000個單位。每個單位包括一股A類普通股、一項權利和一項認股權證(公共認股權證)的二分之一。預期每份全公開認股權證持有人將有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股(見附註6)。

在首次公開募股中出售的每單位總計10.10美元由信託賬户持有，並投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券，到期日不超過180天的任何開放式投資公司表示自己是符合《投資公司法》第2a-7條條件的貨幣市場基金。截至2022年1月18日，首次公開募股的收益中有191,647,500美元存放在信託賬户中。

附註4：私募

本公司與保薦人訂立協議，根據協議，保薦人將按每份私募認股權證1.00美元的價格購買合共7,942,500份私募認股權證，於首次公開發售大體同時進行的私募共產生7,942,500元收益。每份私募認股權證可按每股11.50美元的行使價(見附註6)購買一股普通股。私募認股權證的部分收益將添加到首次公開發行的收益中，並存放在信託賬户中。若本公司未能在合併期內完成業務合併，則出售信託户口內持有的私募認股權證所得款項將用作贖回公開股份的資金(受適用法律規定的規限)，而私募認股權證將於到期時變得一文不值。

附註5：關聯方交易

方正共享

2021年7月，保薦人購買了4,743,750股本公司B類普通股(方正股)，總購買價為25,000美元。方正股份包括合共最多618,750股股份，可由保薦人沒收，惟承銷商的超額配售並未全部或部分行使，因此方正股份總數約佔本公司首次公開招股後已發行及已發行股份的20%。2021年8月，發起人將50,000股方正股票轉讓給了公司的每個獨立董事提名者。公司將對ASC項下的方正股份轉讓進行會計處理718-10-15-4 並在企業合併完成時記錄補償費用。

發起人同意，除某些有限的例外情況外，在(A)企業合併完成一年或(B)企業合併完成後一年，(X)如果A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元之前，不得轉讓、轉讓或出售方正的任何股份

F-11

在企業合併後至少150天開始的任何 30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)本公司完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易導致本公司全體股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產的任何20個交易日內的任何20個交易日。

本票關聯方

2021年7月，保薦人向公司發行了無擔保本票(本票)，據此，公司可借入本金總額不超過300,000美元的本金。本票為無息票據，於2021年12月31日或擬議公開發售完成時(以較早者為準)支付。截至2021年12月31日，本票項下未償還款項分別為126,894美元。

關聯方貸款

此外，為支付與企業合併相關的交易成本，保薦人、保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事或其關聯公司可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(營運資金貸款)。營運資金貸款將在企業合併完成時償還，不計利息，或貸款人酌情決定，此類營運資金貸款中最多2,000,000美元可轉換為企業合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。認股權證將與私募認股權證相同。截至2021年12月31日，沒有未償還的營運資金貸款。

附註6：股東權益

優先股-本公司獲授權發行5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，其名稱、權利及優惠由本公司董事會不時釐定。截至2021年12月31日，沒有已發行或已發行的優先股。

A類普通股-本公司獲授權發行500,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元。A類普通股的持有者有權為每股股份投一票。截至2021年12月31日，沒有發行或流通的A類普通股。

B類普通股-本公司獲授權發行50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。於二零二一年十二月三十一日，共有4,743,750股B類普通股已發行及已發行，若承銷商的超額配售選擇權未獲全部或部分行使，則合共最多618,750股B類普通股須予沒收，以致該等股份合共佔建議公開發售後本公司已發行及已發行普通股的20%。

對於提交我們股東表決的任何其他事項，包括與我們最初的業務合併相關的任何投票，除法律要求外，我們創始人股票的持有人和我們公眾股票的持有人將作為一個類別一起投票，每一股賦予持有人一票的權利。然而，在完成業務合併之前，B類普通股持有人將有權選舉本公司所有董事，並可因任何原因罷免董事會成員。

在企業合併時，B類普通股將自動轉換為A類普通股一對一基數，可予調整。如果額外發行或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行金額超過建議公開發行的金額，且與企業合併的結束有關，則B類普通股轉換為A類普通股的比例將被調整(除非 B類普通股的大多數流通股持有人同意就任何此類發行或被視為免除此類調整

F-12

發行)，以使所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股的數量，按轉換後的總和，相當於建議公開發行完成時所有已發行普通股總數的20%，加上所有A類普通股和與企業合併相關而發行或視為已發行的股權掛鈎證券，不包括向企業合併中的任何賣家發行或將發行的任何股票或股權掛鈎證券，也不包括向我們的保薦人發行的任何私募認股權證，其聯營公司或我們管理團隊中的任何成員在轉換營運資金貸款時。

權利：除本公司不是企業合併中尚存公司的情況外，權利持有人將在企業合併完成後自動獲得十分之一(1/10)的A類普通股，即使權利持有人轉換了其持有的與企業合併或修訂公司關於其業務合併前活動的修訂和重新註冊的公司註冊證書有關的所有股份。倘若本公司於企業合併完成後不再是尚存的公司，則權利持有人須確認地轉換其權利，以便在企業合併完成後獲得每項權利相關股份的十分之一(1/10)。

本公司不會因權利交換而發行零碎股份。零碎股份將根據開曼羣島法律的適用條款向下舍入至最接近的完整股份，或以其他方式處理。因此，權利持有人必須以10的倍數持有權利，才能在企業合併結束時獲得所有權利持有人的股份。如果本公司未能在合併期內完成初始業務合併，而本公司贖回公眾股份以換取信託賬户內持有的資金，則權利持有人將不會因其權利而獲得任何該等資金，而權利到期將一文不值。

認股權證？公開認股權證只能針對整數股行使。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非單位持有人購買至少兩個單位，否則他們將無法獲得或交易整個權證。公開認股權證將於(A)建議公開發售結束起計12個月及(B)業務合併完成後30天內可行使。

本公司將不會根據公開認股權證的行使而有責任交付任何A類普通股，亦不會有義務解決該等公開認股權證的行使，除非根據證券法就涉及公開認股權證的A類普通股發出的註冊聲明當時生效，且招股説明書為有效的招股説明書，但本公司須履行其註冊責任，或獲得有效的豁免註冊。本公司將不會行使任何公共認股權證，而本公司亦無責任在行使公共認股權證時發行任何A類普通股，除非根據公共認股權證登記持有人居住國家的證券法，可發行的A類普通股股份已登記、符合資格或被視為獲豁免。

本公司已同意，在可行範圍內儘快但在任何情況下不得遲於企業合併結束後20個營業日，本公司將盡其商業合理努力向美國證券交易委員會提交一份註冊説明書，以便在行使公開認股權證時根據證券法可發行的A類普通股進行登記，而本公司將以其商業合理努力使其在企業合併結束後60個工作日內生效，並維持該註冊説明書及與該等A類普通股有關的現行招股説明書的效力，直至公開認股權證期滿或贖回為止。公共認股權證協議規定的；如果A類普通股在任何未在國家證券交易所上市的公共認股權證的行使時間符合證券法第18(B)(1)條規定的備兑證券的定義，則本公司可根據其選擇，要求行使其公共認股權證的公共認股權證持有人按照證券法第3(A)(9)條的規定以無現金方式這樣做，如果本公司如此選擇，本公司將不被要求提交或維護有效的登記聲明，但它將在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法律，利用其在商業上合理的努力，對股票進行登記或資格認證。如果涵蓋可通過行使公共認股權證而發行的A類普通股的登記聲明在60%之前不生效^這是根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，在企業合併結束後的營業日內，公開認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以無現金方式行使公共認股權證，但本公司將根據適用的藍天法律作出合理的商業努力，根據適用的藍天法律登記股份或使其符合資格，直至有有效的登記聲明及本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。

F-13

此外，如果(X)公司以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券，用於與企業合併的結束相關的融資目的(該等發行價或有效發行價將由公司董事會真誠確定，如果向保薦人或其關聯公司進行任何此類發行，則不考慮保薦人或該等關聯公司在發行前持有的任何創始人股票)(新發行價格)，(Y)該等發行的總收益總額佔於企業合併完成之日可用於為企業合併提供資金的權益收益總額及其利息的60%以上，及(Z)在本公司完成企業合併的前一個交易日開始的20個交易日內，A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，即市值)低於每股9.20美元，則認股權證的行使價將調整(至最接近的仙)，相等於市值及新發行價格較高者的115%，而每股18.00美元的贖回觸發價格將調整(至最接近的仙)，相等於市值及新發行的價格中較高者的180%。

私募認股權證與擬公開發售的單位所包括的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的A類普通股在業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售，但若干有限例外情況除外。此外，私募認股權證可由持有人自行選擇以現金或無現金方式行使，且不可由本公司贖回。

附註7.承諾和或有事項

登記和股東權利

持有方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款時發行的認股權證(以及行使私募配售認股權證及認股權證後可發行的任何A類普通股及於轉換營運資金貸款及轉換方正股份時可發行的任何A類普通股)的持有人將根據將於建議公開發售生效日期前或當日簽署的登記權協議享有登記權，要求本公司登記該等證券以供轉售。持有者將有權要求我們根據證券法第415條下的擱置登記要求我們登記轉售這些證券。這些證券的大部分持有者還將有權提出最多三項要求，外加簡短的登記要求，要求我們登記此類證券。此外，持有者將有權獲得與我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明相關的某些隨身攜帶的註冊權。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。

F-14

本公司授予承銷商自首次公開發售日期起計45天的選擇權，以按首次公開發售價格減去承銷折扣購買最多2,475,000個額外單位以彌補超額配售(如有)。承銷商於2021年1月18日，即首次公開發售的日期，全面行使超額配售選擇權。承銷商有權獲得每單位0.2美元的現金承銷折扣，或總計3,795,000美元，在首次公開募股結束時支付。此外，承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計6,641,250美元。僅在公司完成業務合併時，根據承銷協議的條款，從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延費用。

附註8.後續活動

管理層對資產負債表日之後至財務報表出具之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據這項審查，管理層沒有發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露，但下文所述情況除外。

於2022年1月3日，本公司及保薦人修訂及重述本票，將其到期日延至2022年3月31日或建議公開發售事項完成時的較早日期。

2022年1月12日，本公司完成了431,250股B類普通股的股本，導致初始股東總共持有4,743,750股方正股票。在已發行的4,743,750股B類普通股中，若承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，保薦人可向本公司沒收最多618,750股股份而不作任何代價。所有股票和每股金額都已追溯重述，以反映股票資本。

2022年1月18日，公司完成了18,975,000個單位的首次公開發行(IPO)，包括由於承銷商行使超額配售選擇權而發行了2,475,000個單位。每個單位包括一股公司的A類普通股，每股面值0.0001美元(普通股)，一項收購十分之一普通股的權利，以及一份公司的可贖回認股權證的二分之一。每份完整的認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，並可進行調整。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來了189,750,000美元的毛收入。

基本上在首次公開招股結束的同時，本公司完成了以每份私募認股權證1.00美元的收購價向本公司保薦人Consilium Acquisition贊助商I，LLC(保薦人)非公開出售7,942,500份私募認股權證(私募認股權證)，為本公司帶來9,942,500美元的毛收入。私募認股權證與在IPO中作為單位一部分出售的認股權證相同，但只要由保薦人或其獲準受讓人持有：(1)該等認股權證將不會由本公司贖回 (除非在某些贖回情況下，每股普通股價格等於或超過10.00美元(經調整後))；(2)保薦人不得轉讓、轉讓或出售該等認股權證(包括行使該等認股權證而可發行的普通股)，直至本公司初步業務合併完成後30天；(3)可由持有人以無現金方式行使；及(4)持有人(包括行使認股權證後可發行的普通股)有權享有登記權。

總共191,647,500美元，包括首次公開募股和出售私募認股權證的部分收益，被存入作為受託人的位於北卡羅來納州摩根大通銀行的美國信託賬户，該賬户由大陸股票轉讓和信託公司維持。除信託賬户中持有的資金所賺取的利息外，信託賬户中持有的資金如有，將不會從信託賬户中釋放，直到下列情況中最早發生的情況：(1)公司完成初始業務合併；(2)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票，以修訂公司修訂和重述的組織章程大綱和章程細則：(A)修改公司義務的實質或時間，如公司未在首次公開募股結束後18個月內(或保薦人行使延期選擇權，則為24個月)內或(B)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，允許贖回與初始業務合併有關的義務，或贖回100%的公司公開股份；及(3)如本公司於首次公開招股結束後18個月內(或如保薦人行使其延期選擇權，則為24個月)內未完成其初步業務合併，則贖回本公司的公開股份，但須受適用法律規限。

F-15


開曼羣島		98-1602789
(述明或其他司法管轄權公司或組織)		(税務局僱主識別號碼)

商業大道東2400號， 900號套房英國“金融時報”佛羅裏達州勞德代爾		33308 (郵政編碼)
(主要行政辦公室地址)		33308 (郵政編碼)


						Consilium Acquisition Corp I，Ltd.

日期：2022年3月31日						/s/查爾斯·卡塞爾
						作者：查爾斯·卡塞爾
						頭銜首席執行官和首席財務官


	在該期間內 April 13, 2021 (開始) 穿過 2021年12月31日
組建、一般和行政費用	$	49,154
淨虧損	$	(49,154	)

基本和稀釋後加權平均流通股 ⁽¹⁾⁽²⁾		4,125,000

每股B類普通股基本及攤薄淨虧損	$	(0.01	)


名字	年齡¹		標題
查爾斯·卡塞爾		58	董事，首席執行官兼首席財務官
喬納森·賓德		59	董事和董事長
費薩爾·戈裏		39	首席運營官
伊拉克利·吉拉瑞		45	董事
彼得·特羅珀		70	董事
薩爾曼·阿拉姆		39	董事


獨立註冊會計師事務所報告(BDO USA，LLP；夏洛特，北卡羅來納州；PCAOB ID#243)			F-2
財務報表：
資產負債表			F-3
運營説明書			F-4
股東虧損變動表			F-5
現金流量表			F-6
財務報表附註			F-7

目錄

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