附件10.35
薪酬委員會會議紀要，2021年6月14日
薪酬委員會(以下簡稱“委員會”)主席傑夫·加伍德於上午8點01分宣佈開會。MST。
出席者：成員-Jeff Garwood、Brian Ruden、Pratap Mukharji和Jeff Cozad；官員-CEO Justin Dye、Nancy Huber、CFO、Dan Pabon、總法律顧問和Caroline Prummel-Troost。
2021年6月14日會議議案和行動項目摘要
動議：
| 動議 | 已提交 | 借調 | 阿耶 | 奈伊 | 議案獲通過 |
|
接受高管薪酬表格並進行編輯 根據需要 |
傑夫·加伍德 | 布萊恩·魯登 | 全 | 一致同意 | |
|
獎金受Nancy Huber 調整的限制，無意外之財/罰款 税收/立法等。 |
傑夫·加伍德 | 普拉塔普·穆哈爾吉 | 全 | 一致同意 | |
行動項目：
| 動作 | 分配給 |
| 添加MMT繼任和反饋部分-A11、A12 | 普拉塔普·穆哈爾吉 |
| 關於憲章的書面意見 | 傑夫·科扎德 |
| 持續跟蹤/更新《憲章》中對美國證券交易委員會/其他法律問題的提及 | 傑夫·科扎德，丹·帕本 |
| 新的憲章草案 | 傑夫·加伍德(到21年6月18日) |
| 在6月底之前審查、評論、DocuSign憲章 | 傑夫·加伍德，傑夫·科扎德，普拉塔普·穆哈爾吉，布萊恩·魯登 |
| 向Nancy Huber提供Comp調查公司的名稱 |
傑夫·加伍德，傑夫·科扎德，普拉塔普·穆哈爾吉， 布萊恩·魯登 |
| 為薪酬提供五個點(股權與現金等) | 普拉塔普·穆哈爾吉 |
| 1 |
以下議程經委員會一致同意審議和批准。
| · | 歡迎/問候 |
| · | 審查、討論、批准章程 |
| · | 審查、討論和批准高管薪酬修訂 |
| · | 審查、討論、批准更新的獎金計劃 |
| · | 討論重新進行薪酬研究-可能在第三季度 |
| · | 討論總體薪酬計劃 |
| · | 基座 |
| · | 獎金 |
| o | 性能 |
| o | 收購 |
| o | 可自由支配 |
| · | 選項 |
| · | 討論其他可能的薪酬/福利領域 |
| · | 401K | |
| · | 股票購買計劃 |
| · | 其他 |
| · | 討論並建立基本的薪酬理念 |
| · | 比較哲學的組成部分 |
| · | 基本工資加薪方法 |
| · | 年度百分比 |
| · | 分配方法 |
| · | 績效考核及其與薪酬的關聯 |
| · | 基本工資、獎金和期權贈款的理念 |
| · | 計劃採納哲學，將其記錄下來並實施 |
| · | 討論需要僱傭員工…為了保持增長 |
| · | 併購盡職調查 |
| · | 收購整合 |
| · | 運營--採購、電子商務、全渠道、數據挖掘、 |
| · | 人力資源/薪酬主管 |
| · | 財務控制人 |
| · | 供討論的其他主題 |
Dye先生首先向委員會介紹了業務最新情況、交易最新情況和 盡職/整合挑戰。
委員會章程
除非委員會另有決定，否則新草案將於6月18日(星期五)分發。
科扎德分享了來自其他財富500強公司的模板，並將對當前的草稿發表評論。
關於在MMT繼承中保留/補充的討論 (MMT章程二A.12)和反饋章節(MMT章程二A.11.)
總法律顧問將確保正確跟蹤和跟蹤所有涉及美國證券交易委員會或其他法律問題的內容。
今後將通過DocuSign或後續委員會採取的行動。
| 2 |
高管薪酬表格和修正案
| o | 圍繞戴先生僱傭合同的形式和修改進行了討論。 | |
| o | Mukharji先生提出動議，批准賈斯汀的修正案和執行幹事的修正案以及任何非實質性的符合 的修正案。魯登支持這項動議。 |
委員會一致通過。
獎金
| o | 胡貝爾女士提交了作為會議紀要附件的最新獎金計劃。 | |
| o | 一般討論，税收/NOL和其他不是獎金池的懲罰或意外之財。薪酬委員會將有 自由裁量權進行評估；管理層將以持續的形式向委員會通報280E的現金流、獎金和其他行動 。注重對業績的獎勵，對業績不佳的管理層進行問責。 | |
| o | 併購獎金最高為每位高管基本工資的25%。如果在2021年完成至少5000萬美元的併購活動，獎金將以100%的比例支付。即使賈斯汀·代伊沒有在獎金電子表格中列出，他也應該獲得工資的25%的併購 獎金。 | |
| o | 加伍德先生提出動議，批准獎金，但須根據南希的信息和最新情況進行調整，並提出不會發生意外之財或税收/NOL罰款的想法。穆哈爾吉對這一動議表示贊同。 |
委員會一致通過。
薪酬調查
| o | 管理層 將從潛在的薪酬調查顧問那裏獲得若干報價，對這些顧問進行審查，並向委員會提供報價。 | |
| o | 強調確保薪酬調查具有與公司一致的同齡人組定義。希望建立涵蓋從ELT到整個公司的所有員工的薪酬層級。 |
在8月份的委員會會議上，委員會將收到薪酬顧問的報價。
薪酬理念
目標-建立一個平衡的薪酬安排，反映了一種深思熟慮的方法，既可以相信，也可以辯護。
步驟：需要確定Schwazze is和 被認為是哪種類型的公司，以確保適當的薪酬比較。要求整個組織制定明確的薪酬計劃，包括股權、現金、獎金和任何其他薪酬。
| 3 |
報酬計劃組成部分：
| o | 需要按績效付費 |
| o | 如果公司做得好，團隊就會做得好 |
| o | 組織中的不同角色需要不同的理念 |
| o | 需要針對我們想要的人員/特徵類型 建立一個與關鍵招聘和保留相一致的計劃--冒險者與維護者等 |
| o | 委員反饋 |
| o | 目前的薪酬計劃在股權和現金方面都太高了。需要考慮改變。 |
| o | 目前的薪酬計劃是市場化的，針對的是其他由私募股權支持的上市公司。 |
| o | 需要現金和股權的平衡。如果股本更多，現金就更少，反之亦然。此外，還需要確保在組織中既有好的一面，也有壞的一面。 |
| o | 重要的是要建立一個衡量股票表現的參考點。期權的重新定價應 作為最後手段(如果使用)。 |
委員會免除了管理層的討論，並討論了委員會的重要事項。
主席於上午10時12分宣佈委員會休會。MST
/s/Daniel R.Pabon
薪酬委員會企業祕書
| 4 |
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