附件2.29

資產購買協議

本資產購買協議(本協議)於2021年11月13日由(I)科羅拉多州有限責任公司(買方)Double Brow， LLC，(Ii)內華達州公司(母公司)MedicMan Technologies，Inc.，(Iii)科羅拉多州有限責任公司(“賣方”)Smoking Gun，LLC訂立並於2021年11月13日簽訂；(V)Deborah Dunafon、Ralph Riggs、George Miller、Lindsey Mintz、Terry Grossman及Annette Gilman(各為“會員”，合稱“會員”)。買方、母公司、賣方和成員在本文中有時單獨稱為“當事人”，統稱為“當事人”。大寫的 本協議中使用但未另行定義的術語具有本協議所附附件A中規定的含義。

1. 購買的資產。

答： 根據本協議規定的條款和條件，在交易結束時，賣方將向買方出售、轉讓和交付，買方將從賣方購買、收購和接受賣方在業務中使用或持有的所有有形和無形資產，SG置地將向買方出售、轉讓、轉讓轉讓和交付，買方將從SG置地購買、收購和接受。SG Land與租賃不動產有關的所有有形及無形資產(賣方及SG Land的除外資產除外)，包括附表1(A)(I)所載的賣方及SG Land的資產(統稱為“已購買資產”)，均無任何產權負擔。購買的資產將不包括附表1(A)(二)中所列的任何資產(“除外資產”)。

B. 雙方同意，應買方的要求，任何可以電子方式傳輸給買方的購買資產將在交易結束後以雙方都能接受的安全格式和方式迅速交付給買方，而不會以任何有形媒介交付給買方。成交後，賣方不得直接或間接使用其保管或控制下的此類已購買資產的任何副本，但以下目的除外：(A)核實此類已購買資產是否已交付或重新交付給買方 或(B)遵守本協議或任何相關協議的明文規定。如果買方在交易結束後提出書面要求，賣方將使用商業上合理的方式退還或銷燬所購資產的任何此類副本，但在任何情況下，此後不會直接或間接允許或執行任何恢復或恢復，無論是通過取證、檔案、 恢復或其他方式。

2. 承擔了 負債；排除了負債。根據本協議規定的條款和條件，在成交時，買方 將承擔附表2具體確定的賣方各方的責任(統稱為“已承擔的負債”)。 除已承擔的負債外，買方將不承擔，賣方各方將在到期時支付、辯護、解除和履行 未明確包括在已承擔的負債中的所有負債(統稱為“除外負債”)，並以其他方式保留並繼續獨自承擔責任。包括：(A)賣方當事人的任何債務(包括賣方當事人的任何債務)；(B)賣方的任何繼承人或附屬公司的任何責任；。(C)任何人直接或間接地 與企業的經營或經營或在結束前購買的資產的所有權有關、產生或產生的任何責任，無論是否記錄在任何人的賬簿和記錄上(包括截至結束時仍未結清的應付給第三方的任何賬款)；。(D)根據員工福利計劃產生的或以任何方式與員工福利計劃有關的任何債務；。(E)在不限制上述任何事項的一般性的原則下，賣方各方(或任何繼承人或附屬公司)對賣方雙方(或任何繼承人或關聯公司)的税收承擔的任何法律責任, 或(Br)因業務或所購資產或其所有權或營運而產生或與之有關的任何税項的任何負債；或(G)直接或間接 與經營或擁有除外資產有關、產生或產生的任何負債。在不限制上述一般性的情況下，明確理解並同意，除非責任明確屬於第2節所規定的責任的定義範圍，否則買方及其任何關聯公司均不承擔、也不對此類責任承擔責任。

3. 進價。考慮到所購資產的出售、轉讓、轉讓和交付，並在遵守本條款和條件的前提下，根據本協議中包含的陳述和保證，買方同意為所購資產支付總計高達4,000,000美元的購買價格(“成交現金對價”)，外加成交股票對價(如下所述)，外加收益付款(如下所述)，但須受本第3節、第4節和第5節(統稱為“收購價”)的約束。

4. 支付進貨價。在滿足或放棄第10節 和第11節中規定的所有條件後，在成交時，應按如下方式支付購買價款：

A. 不遲於本合同簽訂之日起五(5)個工作日內，根據託管協議條款，母公司將向託管代理支付或促使支付50,000.00美元(“本金支付金額”)及相關費用，方法是將立即可用的資金電匯至託管代理指定的銀行賬户，由託管代理根據託管協議的條款持有。

B. 在交易結束時， 買賣雙方將根據託管協議的條款，共同指示託管代理提前至少三(3)個工作日電匯即期可用資金至賣方指定的一個或多個銀行賬户或賣方指定的一個或多個賬户的方式，將本金支付給賣方；

C. 成交時，買方將通過電匯方式向賣方支付或促使支付立即可用的資金到賣方在成交日期前以書面形式指定的每個適用賣方的賬户 ，金額相當於(統稱為“成交現金付款”)(I)成交現金對價較少(Ii)還款書中確定的債務總額(“結算日已償還債務”)，較少(3)賣方交易費用發票上標明的賣方交易費用總額(“截止日期”)較少(四)保證金支付金額較少(V)預提保證金 託管額(Vi)較少負庫存調整(如有)(Vii)加正庫存調整 (如果有)；

D. 在成交時，買方應根據各自的收款信函(並按照收款信函中規定的金額)，在成交日期支付或促使清償債務；

E. 在成交時，買方應根據各自的賣方交易費用發票支付或促使支付成交日期的賣方交易費用。

F. 成交時，買方應向扣繳託管代理支付或促使支付扣繳託管金額，方法是將立即可用的資金電匯至扣繳託管代理指定的賬户；以及

G. 收盤時，母公司將向賣方發行100,000股母公司普通股(“收盤股票對價”)。

H. 賺取款項。

(I) 個時間段。作為所購買資產的額外對價，在土地租賃分租協議期限( “賺取期間”)期間(可根據土地租賃分租協議的條款延長、到期或提前終止)，買方應就每個日曆年(每個“計算期間”)向SG置地支付相當於總銷售額超過4,500,000.00美元(經調整)的4%(4%)的金額(如有任何 (每個“賺取付款”))。在每一歷年結束後一百二十(120)天內，買方應向SG置地提交一份報表，説明上一年度的銷售總額，並支付該年度到期的任何百分比租金。斷點應按比例分配給 任何部分年份。

(Ii) 審計。買方同意在各自日曆到期後至少保存三年的銷售總額記錄(包括收益期結束後的記錄)；此類記錄將根據GAAP以及母公司和買方的記錄保留政策保存(如果適用)。SG置地和/或其代理人每兩(2)年不得超過一次，在向買方發出提前通知的三十(30) 天后，SG置地和/或其代理人可在房產或買方可能保存此類記錄的其他地點檢查和審計此類記錄。 如果SG置地或其代表的審計或審查發現買方未能準確報告所有銷售總額，並且銷售總額不在買方之前報告的任何檢查期間銷售總額的95%(95%)以內，買方將向SG Land償還最高3,000.00美元，以支付SG Land在進行檢查時發生的所有合理有據可查的費用，以及買方根據本節發現應支付的所有額外百分比租金。如果SG置地或其代表進行的審計或審查 披露銷售總額在買方之前報告的任何審核期的銷售總額的95%以內或以上，SG置地將繼續負責SG置地在進行此類審計時產生的費用，並應退還買方根據本節支付的超額百分比租金。

(3) 賺取報酬的獨立性。買方在賺取期間向SG Land支付每一筆賺取款項的義務 受第4.H.1節所述條件的限制，是買方的一項獨立的年度義務，在其他方面不受 滿足任何先於任何之前或隨後的賺取付款之前的任何條件的限制或取決於是否滿足任何條件，向SG Land支付賺取付款的義務 不應要求買方支付之前或之後的任何賺取付款。為免生疑問，例如，如果不滿足支付第一個計算期收益付款的先決條件，但滿足支付第二個計算期收益付款的先決條件，則 買方有義務在滿足相應條件的第二個計算期內支付這種收益付款，而不是支付第一個計算期的收益付款。

(Iv) 企業結業後的經營情況。在符合本協議條款的情況下，在交易結束後，買方對所有與業務運營有關的事項擁有 獨家裁量權；但買方不得直接或間接採取任何惡意行為，以避免或減少本協議項下的任何收益付款。

5. 所購資產的財務要求；結賬後調整。

A. 財務要求。儘管本協議有任何相反規定，但在截止日期，包括在採購資產中並交付給買方的庫存的總價值不得低於100,000美元(“最低庫存”)。 “庫存”是指包括在採購資產中的可銷售庫存的價值(但不包括任何損壞、無法使用、過期或以其他方式無法銷售的庫存)。存貨應按照附表5.a所列的存貨計價原則(“存貨計價原則”)確定。此外，購入資產並在成交時交付給買方的現金 不得少於750美元，包括企業使用的現金出納機 中持有的所有現金(“最低現金”)。

B. 庫存調整。在截止日期前三(3)個工作日，賣方應根據第9.D節的規定，允許買方查閲賣方的設施、賬簿和記錄，以便買方能夠善意地確定賣方截至該日期所持存貨的價值，並根據存貨計價原則(“存貨結算 存貨”)計算。期末現金支付額調整如下：(A)如果期末庫存小於90,000美元，期末現金支付額將減去期末庫存低於最低庫存的金額(這種調整為負 庫存調整)；(B)如果期末庫存大於11萬美元，期末現金支付額將增加期末庫存大於最低庫存的 金額(這樣的調整)。A“正庫存調整”) 或(C)如果期末庫存(I)等於或大於90,000美元且(Ii)等於或小於110,000美元，則期末現金付款不進行調整 ；前提是負庫存調整或正庫存調整在任何情況下都不會超過25,000美元。

C. 採購價格分配。就税務目的而言，雙方同意根據守則第(Br)1060節及附表5(C)所載方法，在截至成交日期的購入資產中分配收購價及為税務目的作為收購價對價的所有其他金額 ，該等分配對賣方具有約束力； 此外，任何賺取款項的分配(如適用)應僅分配給由SG Land出售且買方 從SG Land購買的購買資產。

6. 賣方的陳述和擔保。自本合同簽訂之日起和截止日期止，賣方各方向買方和母公司作出如下聲明和保證：

A.組織；權威。根據科羅拉多州法律，賣方均為正式成立、有效存在且信譽良好的有限責任公司。每一賣方均擁有完全的有限責任公司、公司、能力及其他權力，並有權(視情況而定)(I)擁有及營運其資產、物業及業務，(Ii)按目前進行的方式經營其業務， (Iii)簽署、交付及履行本協議及本協議所訂立或將於成交時成為締約一方的所有相關協議，及 (Iv)完成本協議及其作為或將於成交時成為締約一方的相關協議所預期的交易。每一賣方均具備開展業務的正式資格，並在企業財產或資產的所有權或租賃 或企業行為所需的每個司法管轄區具有良好的信譽。賣方或任何成員作為或在成交時作為一方的本協議和相關協議的簽署、交付和履行，以及本協議擬進行的交易的完成，均已得到賣方方所需的所有必要的有限責任公司或其他行動的正式授權。在不限制前述一般性的情況下，每一賣方的董事會、經理、管理成員或其他管理機構已正式授權賣方簽署、交付和履行本協議以及賣方作為或將於成交時成為其中一方的每項相關協議，並據此完成預期的交易。本協議和每一賣方都是或在成交時將是其中一方的相關協議均構成賣方的法律、有效和具有約束力的義務, 可根據其條款強制執行。與本協議或本協議擬進行的交易的簽署、交付、完成或履行不需要任何其他人(包括任何政府當局)的同意、 批准、通知、備案或授權。

B. 無違規行為。每一賣方一方簽署、交付和履行本協議及相關協議 ，並在本協議或成交時作為當事一方，完成擬進行的交易，也不構成：(A)違反、違反或違反賣方的管理文件；(B)構成違反、違反或違反任何政府機構的任何法律、秩序或其他限制(不論是否發出適當通知或時間失效，或兩者兼而有之)。企業或賣方的任何資產或財產(包括任何購買的 資產)受到以下約束：(C)與賣方或成員作為一方的任何合同或許可，或該一方受其約束，或企業或賣方的任何資產或財產(包括任何購買的資產)受其約束的任何合同或許可相沖突，導致違約，構成違約，加速，在任何一方產生加速、終止、修改或取消或要求任何通知的權利，(D)導致賣方 方的任何資產或財產(包括任何購買的資產)產生或施加任何產權負擔，或(E)要求任何人(包括任何政府當局或任何合同當事人)獲得或收到任何許可、批准、許可、證書、同意、放棄、授權、更新或通知，但將在交易結束前獲得或發出的任何此類許可、批准、許可、證書、同意、放棄、授權、更新或通知，均列於附表6(B)。

C. 賣方權益。賣方的所有已發行和未償還權益在成交之日為會員所有，且將在成交日歸會員所有。賣方雙方均無任何子公司、其他附屬公司或對任何其他人的投資。除附表 6(C)另有規定外，賣方或賣方的任何附屬公司與任何成員之間沒有任何合同。

D.遵守法律。賣方各方和成員在所有實質性方面都遵守了所有適用法律， 在截止日期前開展業務，並與本協議的簽署、交付和履行有關 以及本協議預期的交易。賣方始終遵守並目前遵守(I)所有MED規則，包括緊急規則和發佈的行業公告，(Ii)管理或有關大麻(包括大麻、大麻及其衍生物，包括CBD)的所有適用的美國州和地方法律，以及(Iii)有關大麻的所有美國聯邦法律，但與適用的美國州和地方法律衝突的情況除外。

E. 標題。每一賣方均對其各自購買的資產擁有良好且可出售的所有權，不存在任何類型或性質的所有產權負擔 。

F. 合同。附表6(F)(I)包含賣方為當事一方的所有重大合同(在此定義)的附表。附表6(F)(I)包括每份材料合同各方的姓名及其生效日期。賣方未在任何材料合同下違約或被指控違約，賣方也不知道任何此類材料合同的任何其他 方的任何違約，也不存在在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之的情況下， 將構成任何此類材料合同下的違約的事件、條件或事件。賣方不是包含最惠國或對賣方或企業具有約束力的類似條款或排他性條款的任何合同的一方。所有重要合同均具有完全效力和 效力，並根據其條款構成雙方的法律、有效和具有約束力的義務，並且，除附表6(F)(Ii)中所述的 外，可以根據本協議將合同轉讓給買方，而無需通知任何其他方或獲得任何其他方的同意。已向買方提供所有重要合同的真實、準確和完整的副本。

G. 狀態。所購資產(I)狀況及運作良好，無重大缺陷、顯性及潛伏性，(Ii)已按照良好行業慣例進行保養，(Iii)經營狀況及維修良好，並受正常損耗影響，及(Iv)就其用途而言屬適當及足夠。所購買的資產構成經營業務所需的所有財產和資產，其運作方式與賣方在緊接本協議日期前十二(Br)(12)個月內所採取的方式基本相同，或按適用法律的要求目前建議進行的方式。

H. 沒有責任。附表6(H)列出了賣方截至本合同日期的所有未償債務。除賣方將在成交日前清償並全額清償的負債外，賣方不承擔與所購資產相關的、牽制、約束或以其他方式限制所購資產的負債，包括僅在成交日期後才知道或產生的負債，以及因成交日期或成交日期或之前的行動、事件或事件而產生的負債。

I. 訴訟。除附表6(I)所述外，不存在針對賣方的法律程序待決或(據賣方所知)對賣方的威脅，如果判決不利，將對所購買的資產產生重大不利影響 ，也不存在針對賣方的任何懸而未決的命令，該命令對賣方具有或可合理預見的未來可能產生任何此類影響。

J. 環境。每一賣方在實質上遵守並未違反任何環境法。賣方均未產生、製造、回收、回收、提煉、運輸或處理危險物質或其他危險或有毒物質，或固體廢物，且賣方的任何財產或賣方使用或佔用的任何其他地點或設施上或之外均未釋放或威脅釋放任何危險物質。賣方的財產中均未包含正在使用或未使用的地下、地下或地下儲罐或容器。賣方的任何僱員或前任僱員均未 接觸過賣方或任何現任或前任子公司擁有、生產或使用的任何危險材料。賣方均未 導致或經歷：(I)不符合所有環境法的過去或現在的事件、條件、情況、計劃或其他事項；或(Ii)可能導致任何法定、普通法或其他法律責任，或以其他方式構成任何基於危險材料或與危險材料有關的索賠、訴訟、要求、訴訟、訴訟、聽證、違規通知或調查的基礎，包括(br}但不限於，(X)與賣方擁有、租賃或使用的任何財產有關的事項，(Y)與危險材料庫存或危險材料產生的廢物有關的事項，或(Z)因任何非現場處置產生的索賠、訴訟、要求、訴訟或調查的基礎。釋放或威脅釋放危險材料。 賣方均未收到任何政府當局或私人或公共實體的通知或指示，告知賣方它 負責或可能負責與釋放、威脅釋放或清理化學品或由任何商業、商業或工業活動產生或產生的材料有關的任何調查或迴應費用, 操作或過程，包括但不限於任何危險材料

K. 税費。每一賣方已及時提交(截止日期前將及時提交目前未到期的納税申報單)所有應提交的納税申報單，所有這些申報單均根據適用法律編制，且所有納税申報單的所有年份和期間(及其部分)和所有司法管轄區(無論是聯邦、州、地方或外國)的所有納税申報單都是真實、正確和完整的，並考慮到根據法律批准的任何延期。每一賣方已及時支付其應繳納的所有税款，並將在截止日期前及時支付截至該時間應繳納的任何税款。所有適用的銷售税、使用税、消費税及類似税項均在賣方購買資產時由相應的賣方支付，且各賣方已就賣方銷售產品或應税服務收取並支付所有銷售税、使用税、消費税及類似税項。對於購買的任何資產，都沒有現有的税收留置權 。賣方未報税的司法管轄區內的當局從未提出過任何索賠，即該賣方正在或可能被該司法管轄區徵税。賣方沒有任何爭議、審計、審查、調查或任何税務責任索賠。每一賣方均未放棄有關税收的任何訴訟時效 或同意延長有關納税評估或欠税的任何期限。賣方目前在聯邦及適用的州和地方所得税方面被視為公司 。出於聯邦以及適用的州和地方所得税目的，SG Land一直被適當地視為合夥企業。沒有“超額降落傘付款”, “如守則第280G節(或其他適用法律的任何類似規定)所界定，本協議預期的交易將會或可能會產生結果。

L. 福利。附表6(L)包含賣方維護或參與的任何和所有員工福利計劃的清單，買方已獲得所有此類計劃的真實和正確副本。除附表6(L)所述外，賣方未維持、未向或未被要求向任何其他“僱員福利計劃”(如ERISA第3(1)節所界定)或任何其他“僱員退休金福利計劃”(如ERISA第3(2)節所界定)繳費，包括任何多僱主計劃。

M. 員工。賣方實質上遵守與僱傭和僱傭慣例、僱傭條款、工資和工時相關的所有適用法律。賣方未經歷過任何罷工或停工，除附表6(M)(I)所述外， 賣方與涵蓋賣方員工的任何工會之間沒有集體談判關係。與任何與賣方員工相關的工會或其他組織不存在任何爭議或爭議，也不存在涉及爭議或爭議的未決或威脅訴訟程序。附表6(M)(I)(Ii)包括一份真實、正確和完整的賣方僱員、承包商和顧問、他們的職位、聘用或聘用日期、在職或休假狀態(包括休假類型)、 當前基本工資或工資、當前作為豁免或非豁免僱員的分類狀態、簽證狀態(包括簽證類型)、 如果適用、累計和未使用的假期以及賺取的或合格的佣金、獎金或任何其他補償(如果適用)的清單。

N. 知識產權。附表6(N)包含一份完整、準確的清單和概要説明，其中包括所有、由賣方擁有或授權給賣方並用於開展業務的所有知識產權。賣方是此類知識產權的全部權利、所有權和利益的唯一和獨家所有者，賣方對其的使用不侵犯任何第三方的權利。

O. Reserved.

P. 財務報表。附表6(O)載有(I)賣方截至2020年12月31日的財務狀況表，以及截至該日止財政年度的收益表和留存收益表及其附註，每份該等報表均由本公司獨立的外部註冊會計師編制；及(Ii)賣方截至2021年8月31日的財務狀況表，以及2021年1月1日至2021年8月31日期間的收益表和留存收益表。所有此類報表均完整、準確，並公平地反映了賣方截至 各自日期的財務狀況和經營結果，所有這些都符合在所示期間一致適用的公認會計原則。

問： 沒有變化。自2021年1月1日以來，賣方的業務、前景、財務狀況、收益或業務未發生任何不利變化；(B)對所購買的資產或賣方業務產生不利影響的任何損害、破壞或損失，無論是否由保險承保；(C)在正常業務過程之外應支付或將支付給任何員工的補償增加，或採用或增加任何獎金、保險、養老金或其他員工福利計劃、支付或與任何此等各方作出的安排；(D)在正常業務過程之外作出任何承諾或進行任何交易； (E)賣方在會計方法、慣例或原則方面的任何變更；(F)終止或放棄對賣方業務的任何價值權；(G)在正常業務過程之外的任何其他交易或事件；。(H)與賣方過去的業務慣例不符的任何交易或行為。(I)採納或修訂任何集體談判、紅利、利潤分享、補償、股票期權、退休金、退休、遞延補償或其他計劃、協議、信託、基金或安排； (J)任何其他事件、行動或事件，如在本協議日期後發生或發生，將被第(br}9.C)節禁止；或(I)為進行上述任何事宜而訂立或達成的任何協議或諒解。

R. 某些付款。賣方、成員、賣方或成員的任何附屬機構、賣方或成員的任何高級管理人員、僱員或代理人、代表賣方或成員或成員或與賣方或成員有關聯的任何其他人，單獨或共同行動，均未(A) 直接或間接從賣方直接或間接與其有業務往來的任何客户、供應商、貿易公司、航運公司、政府僱員或其他實體或個人獲得任何回扣、付款、佣金、促銷津貼或任何其他經濟利益，而不論其性質或類型。或(B)直接或間接地向任何客户、供應商、貿易公司、航運公司、政府僱員或其他處於或可能處於幫助或阻礙賣方業務(或在任何實際或擬議的交易中協助賣方)的人贈送或同意贈送任何禮物或類似的 利益，而(I)可能會使賣方在任何民事、刑事或政府訴訟或訴訟中受到損害或處罰，(Ii)如果不是在過去提供，可能會 對賣方的資產、業務或運營產生不利影響，或(Iii)如果將來不繼續，可能會對賣方的資產、業務、運營或前景產生不利影響，或者可能使賣方在任何私人或政府訴訟或訴訟中受到起訴或處罰。

S. 供應商。任何賣方供應商在過去12個月內向賣方提供的商品或服務的付款或承諾總額超過10,000美元，(I)停止或表示有意停止與賣方的業務往來，或(Ii)更改或表示有意更改未來產品或服務銷售的任何條款或條件， 在截至 日期的12個月期間購買此類產品或服務時存在的條款或條件。

T. 許可證。每一賣方均已完全有效地維護並遵守了所有許可證，並提交了在每一種情況下，賣方的運營及其當前運營的業務或其資產或財產的所有權、租賃、使用或運營所必需或必需的所有 登記、報告和其他文件。 附表6(T)列出了所有此類許可證，包括與租賃不動產相關的所有許可證和其他許可證， 並且該時間表中為每個此類許可證或許可證列出的許可證編號是準確和正確的。不存在 待決的法律程序或懸而未決的訂單，或據賣方所知，對賣方的威脅會對任何此類許可證產生不利影響，而據賣方所知，沒有任何事實或情況可合理預期導致任何此類許可證被暫停或撤銷或以其他方式過早失效。每個可轉讓的許可證將在交易結束時轉讓給買方 ，並將在交易結束後繼續有效，直到該等許可證根據其各自的條款到期為止。

U 不動產。除附表6(U)所列者外，賣方並不擁有亦從未擁有任何不動產(包括任何建築物或構築物及其改善工程的任何所有權權益)。賣方不受 出售、租賃或獲取任何不動產的任何選擇權、義務或權利或合同權利的義務或約束。附表6(U)列出了一份真實、完整和正確的所有合同清單，賣方根據這些合同租賃、轉租、許可、使用、經營或佔用或有權現在或將來租賃、轉租、許可、使用、經營或佔用與業務有關的任何不動產(無論是書面的、口頭的或其他形式的，均為“不動產租賃”和任何不動產、土地)。不動產租賃所涵蓋的建築物和其他改進)，以及對於每個此類不動產租賃，作為該不動產租賃標的的租賃不動產的地址。賣方未轉讓、 轉讓或質押任何不動產租賃權益。除不動產租賃外，不存在任何租賃、轉租、許可證或其他協議授予賣方以外的任何人對租賃不動產任何部分的使用權或佔有權。 賣方使用的與業務有關的所有土地、建築物、結構和其他改進包括在租賃不動產中 。除下列第10.D.xix節規定的義務外，賣方未行使任何選擇權或權利終止、續期、延長或以其他方式影響承租人關於任何租賃不動產的任何權利或義務或購買任何租賃不動產的 。SG置地將在成交時生效，對租賃的不動產擁有良好的、可出售的租賃權， 在每種情況下, 沒有所有的負擔。賣方未收到任何關於任何不動產租賃或任何租賃不動產的違法行為的書面通知。據賣方所知，不存在關於影響任何租賃不動產的判決或其他徵用權法律訴訟的未決或威脅或考慮的法律訴訟，或關於或出售任何租賃不動產的任何談判或其他處置以代替判決，或與租賃不動產的任何地塊或其任何部分有關的其他法律訴訟 合理地預期對賣方具有重大意義。

V. 經紀人。除附表6(V)所述外，賣方或代表賣方行事的任何人 均未僱用或聘用任何財務顧問、經紀或發現者，或就與本協議、相關協議或擬進行的交易有關的任何財務諮詢、經紀或發現者的費用或佣金承擔任何責任， 賣方或其任何關聯公司對此負有責任。

W. 母公司普通股。關於本協議所設想的母公司普通股的發行：

(I) 賣方和會員收購母公司普通股僅用於投資賣方和會員自己的賬户(如適用)，不作為代名人或代理人，也不是為了尋求或轉售1933年證券法(經不時修訂和生效)及其下頒佈的規則和法規(統稱為“證券法”)所指的任何“分銷” 。賣方目前無意出售、同意參與或以其他方式分配母公司普通股，但根據證券法 按比例向成員分配母公司普通股除外，並受買方收到賣方和成員簽署的鎖定協議的限制(視情況而定)。賣方並無與任何人士訂立任何合約，就任何母公司普通股 向該人士或任何其他人士出售、轉讓或授予股份，但與成交有關的按比例分配予會員除外。

(Ii) 賣方從未就買方、母公司或其代理人或關聯公司要約、出售及購買母公司普通股的要約、出售及購買事宜，向賣方提交任何公開發行或分發的報章、郵件、電臺、電視或其他 形式的一般廣告或招攬。

(Iii) 賣方已獲得並有權獲得賣方認為與收購母公司普通股有關的必要或適當信息，賣方有機會就 母公司普通股交付的條款和條件向買方提出問題並得到買方的答覆。

7. 成員的陳述和保證。自本合同簽署之日起及截止日期止，各成員(非聯名成員)向買方和母公司陳述並保證如下：

A.組織；權威。根據科羅拉多州法律，賣方均為正式成立、有效存在且信譽良好的有限責任公司。每一賣方及每一成員均擁有完全的有限責任公司、公司、能力及其他權力及權力(視情況而定)，以(I)擁有及營運其資產、物業及業務，(Ii)按目前進行的方式經營其業務，(Iii)簽署、交付及履行本協議及本協議所訂立或將於成交時成為其中一方的所有相關協議， 及(Iv)完成本協議及其作為或將於成交時成為其中一方的相關協議所預期的交易。每一賣方均具備開展業務的正式資格，並在企業財產或資產的所有權或租賃或企業行為需要此類資格的每個司法管轄區內具有良好的信譽。賣方或任何成員簽署、交付和履行本協議以及賣方或任何成員作為或在成交時將是其中一方的相關協議的簽署、交付和履行，以及完成本協議所設想的交易，均已得到賣方和該成員所需的所有必要的有限責任公司或其他行動的正式授權。在不限制前述一般性的情況下，賣方各方的董事、經理、管理成員或其他管理機構組成的董事會已正式授權賣方簽署、交付和履行本協議以及賣方作為或將於成交時為其中一方的每個相關協議，並據此完成預期的交易。本協議及每一賣方和任何成員都是或將在成交時成為其中一方的相關協議均構成法律責任, 賣方及其成員的有效且具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。任何其他人(包括任何政府當局)在執行、交付、完成或履行本協議或本協議擬進行的交易時，不需要 同意、批准、通知、備案或授權。

B. 無違規行為。各成員簽署、交付和履行本協議及作為或將在成交時成為當事一方的本協議及相關協議，以及完成擬進行的交易，也不構成：(A)違反、違反或違反賣方的管理文件；(B)構成違反、違反或違反任何政府機構的任何法律、命令或其他限制(不論是否發出適當通知或時間失效，或兩者兼而有之)。賣方、任何成員、企業或賣方的任何資產或財產(包括任何購買的 資產)受到以下約束：(C)與賣方或成員作為一方的任何合同或許可，或該一方受其約束，或企業或賣方的任何資產或財產(包括任何購買的資產)受其約束的任何合同或許可相沖突，導致違約，構成違約，加速，在任何一方產生加速、終止、修改或取消或要求任何通知的權利，(D)導致賣方 方的任何資產或財產(包括任何購買的資產)產生或施加任何產權負擔，或(E)要求任何人(包括任何政府當局或任何合同當事人)獲得或收到任何許可、批准、許可、證書、同意、放棄、授權、更新或通知，但將在交易結束前獲得或發出的任何此類許可、批准、許可、證書、同意、放棄、授權、更新或通知，均列於附表6(6.B)。

C. 賣方權益。賣方的所有已發行和未償還權益在成交之日為會員所有，且將在成交日歸會員所有。賣方雙方均未在任何其他實體或業務運營中擁有任何子公司、其他附屬公司或投資。除附表6(6.C)中規定的 外，賣方或賣方的任何附屬公司與任何成員之間沒有任何合同。

D.遵守法律。賣方各方和成員在所有實質性方面都遵守了所有適用法律， 在截止日期前開展業務，並與本協議的簽署、交付和履行有關 以及本協議預期的交易。賣方始終遵守並目前遵守(I)所有MED規則，包括緊急規則和發佈的行業公告，(Ii)管理或有關大麻(包括大麻、大麻及其衍生物，包括CBD)的所有適用的美國州和地方法律，以及(Iii)有關大麻的所有美國聯邦法律，但與適用的美國州和地方法律衝突的情況除外。

E. 標題。每一賣方均對其各自購買的資產擁有良好且可出售的所有權，不存在任何類型或性質的所有產權負擔 。

F. 税。每一賣方已及時提交(截止日期前將及時提交目前未到期的納税申報單)所有應提交的納税申報單，所有這些申報單均根據適用法律編制，且所有納税申報單的所有年份和期間(及其部分)和所有司法管轄區(無論是聯邦、州、地方或外國)的所有納税申報單都是真實、正確和完整的，並考慮到根據法律批准的任何延期。每一賣方已及時支付其應繳納的所有税款，並將在截止日期前及時支付截至該時間應繳納的任何税款。所有適用的銷售税、使用税、消費税及類似税項均在賣方購買資產時由相應的賣方支付，且各賣方已就賣方銷售產品或應税服務收取並支付所有銷售税、使用税、消費税及類似税項。對於購買的任何資產，都沒有現有的税收留置權 。賣方未報税的司法管轄區內的當局從未提出過任何索賠，即該賣方正在或可能被該司法管轄區徵税。賣方沒有任何爭議、審計、審查、調查或任何税務責任索賠。每一賣方均未放棄有關税收的任何訴訟時效 或同意延長有關納税評估或欠税的任何期限。賣方目前在聯邦及適用的州和地方所得税方面被視為公司 。就聯邦及適用的州和地方所得税而言，SG Land目前被適當地視為合夥企業。沒有“超額降落傘付款”, “如守則第280G條(或其他適用法律的任何類似規定)所界定，本協議預期的交易將會或可能會產生結果。

G. 母公司普通股。關於本協議所設想的母公司普通股的發行：

(I) 在禁售協議的規限下，賣方和會員收購母公司普通股僅供賣方和會員自己的賬户投資，而不是作為代名人或代理人，也不是為了尋求或轉售1933年證券法(經不時修訂和生效)及其下頒佈的規則和法規(統稱為“證券法”)所指的任何“分銷” 。賣方目前無意出售、同意參與或以其他方式分配母公司普通股，但根據證券法 按比例向成員分配母公司普通股除外，並受買方收到賣方和成員簽署的鎖定協議的限制(視情況而定)。賣方並無與任何人士訂立任何合約，就任何母公司普通股 向該人士或任何其他人士出售、轉讓或授予股份，但與成交有關的按比例分配予會員除外。

(Ii) 賣方從未就買方、母公司或其代理人或關聯公司要約、出售及購買母公司普通股的要約、出售及購買事宜，向賣方提交任何公開發行或分發的報章、郵件、電臺、電視或其他 形式的一般廣告或招攬。

(Iii) 賣方已獲得並有權獲得賣方認為與收購母公司普通股有關的必要或適當信息，賣方有機會就 母公司普通股交付的條款和條件向買方提出問題並得到買方的答覆。

8. 買方和母公司的陳述和保證。買方和母公司共同和各自向賣方 各方和成員表示並保證如下：

答：組織；地位和權力。買方是根據科羅拉多州法律正式成立、有效存在且信譽良好的有限責任公司 。母公司是根據內華達州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。買方和母公司均擁有完全的公司權力和權力，有權簽署、交付和履行本協議及其作為或將在成交時成為一方的所有相關協議，並完成本 協議和其已成為或將在成交時成為一方的每項相關協議所設想的交易。

B. 授權和不違反。買方或母公司是或將在成交時作為一方的本協議和相關協議的簽署、交付和履行，以及本協議預期的交易的完成，均已獲得買方或母公司的一切必要的公司或其他適當行動的正式授權。本協議和買方作為或將在成交時作為一方的相關協議均構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。買方和母公司簽署、交付和履行本協議以及買方或母公司是或在成交時將是其中一方的相關協議的每一項，完成本協議所設想的交易不構成也不會構成(I)違反、違反或侵犯此人的管理文件，(Ii)構成違反(Br)或違反或違約(在有或沒有適當通知或時間流逝或兩者的情況下)任何法律，該人或其任何資產或財產受制於任何政府 當局的命令或其他限制；(Iii)與該人或其任何資產或財產受其約束的任何合同或許可證，或該人的任何 資產或財產受其約束的任何合同或許可證下的任何通知相沖突，導致違約，構成違約，導致加速，或在任何一方產生加速、終止、修改或取消或要求 通知的權利，(Iv)除附表8.b所述外，要求任何其他人，包括任何政府當局或買方或母公司(視情況而定)為合同一方的合同的任何一方，要求給予或向任何其他人發出任何許可、證書、同意、放棄、授權、更新或通知，但, 關於第(Ii)、(Iii)和(Iv)款，不會對買方或母公司(視情況而定)完成本協議預期交易的能力產生實質性不利影響。

C.經紀人。除附表8.C所述外，買方或代表買方行事的任何人均未僱用或聘用任何財務顧問、經紀人或發現者，或就與本協議、相關協議或擬進行的交易有關的任何財務諮詢、經紀或發現者費用或佣金承擔任何責任，買方或其任何關聯公司對此負有或可能承擔責任。

D. 資金充足。買方手頭有足夠的現金或其他即時可用資金來源，使其能夠 支付購買價款並完成本協議所設想的交易。

E. 償付能力。在實施本協議所述交易後，買方應立即具備償付能力，並應：(A) 有能力在到期時償還其債務；(B)擁有公平可出售價值大於償還債務所需金額的財產(包括對所有或有負債金額的合理估計)；以及(C)有足夠的資本來開展其 業務。不會進行任何財產轉移，也不會產生任何與本協議擬進行的交易相關的義務，意圖阻礙、拖延或欺詐買方或賣方的現有或未來債權人。就本協議所擬進行的交易而言，買方尚未發生、也不打算髮生超出其償還能力的債務，因為這些債務已成為絕對債務和到期債務。

F. 法律訴訟。除附表8.F所述外，沒有任何訴訟、訴訟、索賠、調查或其他法律程序懸而未決，或據買方所知，對買方或買方的任何關聯公司提出質疑或試圖阻止、禁止或以其他方式推遲本協議所設想的交易的任何訴訟、訴訟、索賠、調查或其他法律程序。

G. 獨立調查。買方已自行對業務和購買的資產進行獨立調查、審查和分析，並確認已為此目的向其提供了充分的訪問賣方的人員、財產、資產、場所、賬簿和記錄以及其他文件和數據的權限。買方確認並同意：(A)在作出訂立本協議和完成擬進行的交易的決定時，買方完全依賴自己的調查和賣方在本協議第6節(包括附表的相關部分)所作的明示陳述和擔保； 和(B)賣方或任何其他人均未就賣方、業務、購買的資產或 本協議作出任何陳述或擔保，但本協議第6節(包括附表的相關部分)明確規定的除外。儘管第8.G節有任何相反的規定，但第8.G節的任何規定都不會限制任何買方受補償方在欺詐索賠方面的權利。

9. Covenants.

A. 一般。各方應盡合理努力採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切合理必要、適當或適宜的措施，以迅速、迅速地完成和生效本協議及相關協議所設想的交易(包括滿足第10條和第11條規定的成交條件) ；但是，本協議的任何條款均不要求或將被解釋為 要求買方採取或不採取任何行動(包括同意與任何政府當局或其他人達成任何讓步或安排，從而對買方或其附屬公司的任何 財產、資產、業務或運營施加任何實質性義務)，或導致其附屬公司在成交前、成交時或成交後採取或同意採取任何上述行動。

B. 通知和異議。賣方應分別向政府當局和其他人員發出所有通知，並盡合理努力盡快以書面形式獲得與本協議和相關協議相關的交易所需的所有同意、許可、證書、契諾、豁免、授權或創意，而不會受到懲罰或提出對買方不利的條件。賣方應在所有信件、申請書或其他文件提交給任何政府當局或其他人之前或在收到任何政府當局或其他人關於每一項同意、許可證、證書、契諾、棄權、授權或更新的文件後向買方提供完整的副本，並將允許買方有機會在預期提交時間之前合理地提交任何信件、申請書或其他文件。賣方應在預期與任何政府當局進行口頭溝通之前，合理地將任何口頭提交的內容通知買方，並讓買方有機會對任何此類口頭提交發表評論。賣方應及時定期通知買方每個同意、許可證、證書、契諾、放棄、授權或更新的狀況，包括在獲得此類物品時遇到的任何困難或延誤以及此類物品所需的任何條件。賣方不得允許其任何官員或任何其他代表或代理人 參加與任何政府當局就與本協議擬進行的交易有關的任何備案、調查或其他詢問而舉行的任何會議，除非賣方事先與買方協商，並在該政府當局允許的範圍內, 讓買家有機會出席並參與其中。買賣雙方不得：(A)與任何政府機構訂立任何協議， 當局不得在未經對方事先書面同意的情況下完成本協議或相關協議擬進行的交易；或(B)採取任何其他可能會阻止或實質性推遲收到任何此類同意、批准、放棄、授權、通知或更新的其他行動。

C.運營 和保存業務。未經買方事先書面同意，賣方各方不得在正常業務流程之外從事與所購資產有關的任何業務、採取任何行動或進行任何交易，但本協議明確規定的任何行動除外。未經買方事先書面同意，賣方各方不得從事任何 做法、採取或不採取任何行動或訂立任何合同或交易，而這些行為或交易可能會導致賣方各方和本合同所含成員的陳述和擔保在本合同簽訂之日起至成交之日的任何時間不屬實。賣方將在正常業務過程中按照所有法律開展業務，並將保持業務及其資產和財產，包括賣方目前的運營、實物設施、許可證、 工作條件、保險單、商譽以及與出租人、許可人、供應商、客户、員工和 其他業務關係基本不變、開放和可操作。在不限制上述一般性的情況下，未經買方事先書面同意，賣方 各方不得采取下列任何行動(適用於SG Land的與租賃不動產無關的無形和有形資產除外)：(I)修改、延長或終止任何重大合同，或 在本合同日期之前簽訂的任何合同, 將是重大合同；(Ii)在正常業務過程之外招致任何責任 (包括任何債務)；(Iii)在正常業務過程之外處置或扣押賣方的任何資產；(Iv)增加賣方任何員工或獨立承包商的任何薪酬或福利，或制定任何新的薪酬或福利計劃；(V)僱用、保留、聘用或終止任何員工或獨立承包商，或進行任何其他重大人事變動。(Vi)加速任何應收賬款，推遲或推遲任何資本支出或應付賬款或其他債務的支付，或在任何實質性方面改變賣方在資本支出或支付應付賬款方面的做法；(Vii)授予任何人在正常業務過程中授予的產品非排他性 許可證以外的任何知識產權許可證或其他權利；(Viii)除因法律或公認會計原則在本協議日期後發生變化而另有規定外，改變賣方當事人的任何財務會計原則或慣例；(Ix)啟動或解決任何法律程序； (X)發行賣方當事人的任何股權或債務證券或回購或取消賣方當事人的任何股權或債務證券；(Xi) 就賣方當事人的任何股權證券宣佈、作廢或支付任何非現金股息或進行任何非現金分配 或與任何成員訂立任何合同；(Xii)採取任何合理預期會對業務或所購資產產生重大不利影響的行動；(Xiii)(A)更改或作出任何税務選擇，(B)採用或更改任何税務會計方法， (C)修訂報税表，(D)同意任何税務調整或評税要求，或(E)解決任何税務要求, 審核或評估； 或(Xiv)同意或承諾採取以上第(I)至(Xiii)款所述的任何行動。

D. 訪問。雙方同意，買方及其授權代理人和代表將有權：(I)僅在賣方的賬簿和記錄與業務和/或租賃不動產有關的範圍內，檢查和審計賣方的賬簿和記錄(包括賬户數據、財務數據、經營數據、税務記錄、公司程序記錄、合同、商標、專利申請文件、政府同意、人事記錄、環境記錄和現場評估以及與本協議項下預期的交易有關的其他 商業活動和事項的記錄)；(Ii)進入賣方的設施，包括實地檢查賣方的不動產(包括所有租賃不動產)和位於賣方不動產上的資產、環境評估(包括土壤採樣和鑽探)、測量和買方自行選擇的其他活動；以及(Iii)就慣例盡職調查事項與賣方的高級管理人員、董事、經理、員工、 律師、審計師和會計師進行磋商。此類訪問將在合理的時間以不不合理地幹擾賣方的正常業務運營的方式進行。

E. 開發通知。賣方應立即向買方發出書面通知，説明第三方的任何事件、發生或發展 如果屬實，將導致或合理地預期將導致：(I)違反或不準確第6條或第7條中的任何陳述和保證；(Ii)違反或不履行本協議或任何相關協議中賣方各方或成員的任何契約或協議；(Iii)第10條中規定的任何條件失敗；(Iv)賣方所擁有或租賃的任何財產或資產(不論是否投保)的任何重大損害或損失或毀壞 ；或(V)發生或可能發生的任何事件或情況，導致或可合理預期對業務或所購資產造成重大不利影響。 任何一方根據本第7(E)條進行的任何披露均不被視為修訂或補充本協議的附表 或防止或糾正任何失實陳述、違反保證或違反約定、協議或義務。

F.產品的保存和過渡。在交易結束期間，賣方將盡其合理努力維護和保存與本業務相關的所有產品，包括未過期且無黴菌、黴菌、腐爛、腐爛和農業疏忽的產品，並使其保持良好的銷售狀態。賣方應在營業地點保持至少與賣方在本合同日期前十二(12)個月內保持的鮮花、修剪、濃縮 和食用食品庫存基本相同的水平。

G. 排他性。賣方各方將且各自將促使其各自的高級管理人員、員工、董事、經理、成員、合夥人、股權持有人、顧問、代表、代理和關聯公司不(A)直接或間接徵求、發起、鼓勵(包括通過提供信息)或採取任何其他行動，以促進任何構成或可合理預期導致收購或購買很大一部分資產的提案的任何詢價或作出 。賣方的股權或其他證券或任何要約或交換要約、合併、合併、業務合併、幾乎所有資產的出售、證券的出售、資本重組、剝離、清算、解散或涉及賣方的類似交易，或任何其他交易，這些交易的完成將或可以合理地預期將阻止或實質性地 推遲本協議或任何相關協議(上述任何一項)所設想的交易的完成。備選交易提案“)或同意或認可任何備選交易提案，或(B)提出、參與或參與關於任何備選交易提案的任何討論或談判，或向任何其他人提供有關賣方與備選交易提案相關的業務或資產的任何信息，或以其他方式與 合作，或協助或參與、便利或鼓勵任何其他人進行或尋求上述任何努力或嘗試。賣方 各方將促使賣方各方在賣方當事人、任何成員或其各自的任何高級職員、 董事、經理、員工、股權持有人、顧問, 代表和代理收到有關備選交易提案的任何未經請求的興趣指示或 提案，包括表示此類興趣或提出此類備選交易提案的人員的身份及其副本。

H. 價格優惠。從本合同簽訂之日起至交易結束前，在適用法律和母公司的合同義務允許的範圍內，母公司將盡商業上合理的努力，按照不低於母公司向母公司及其子公司擁有的藥房提供存貨的定價條款，向賣方提供存貨。

I. 第280G條。在截止日期之前，賣方應(I)向所有有權投票的人(在《準則》第280G條下的《財政部條例》第 條的含義內)提交買方合理地 認為在股東未批准此類付款和福利的情況下，可能是《準則》第280g(B)(2)條所指的“降落傘付款”(“降落傘付款”)的重要事實，其形式和實質令買方及其律師滿意。 滿足《守則》第280G(B)(5)(B)節的所有要求，以及(Ii)徵求所有此等人士對降落傘付款的批准和同意。

10. 買方成交義務的條件。買方完成本協議和相關協議所設想的交易的義務取決於以下所有條件完成時或之前的滿足情況，買方可自行決定放棄其中任何一個或多個條件：

答： 賣方和成員在本協議中作出的所有陳述和保證必須：(I)在本協議日期前真實和正確，(Ii)在交易結束時和截止日期時在所有重要方面都真實和正確(除非 此類陳述和保證是在指定日期作出的，在這種情況下，此類陳述和保證必須在指定日期之前在所有重要方面真實和正確)；但條件是，對於第10(A)款第 (Ii)款，在第6款和第7款中，由實質性限定詞(如此限定)和基本陳述限定的陳述和保證必須在成交時和截止之時在所有方面都是真實和正確的，就好像在整個第6節和第7節中以截止日期取代了本協議的日期一樣。

B.賣方各方必須在所有實質性方面履行並遵守本協議中各自將在成交時或之前履行和遵守的所有契諾、義務和協議。

C. 對於賣方、會員或企業，不會有任何法律程序懸而未決或受到威脅，因為不利的 訂單將：(I)阻止或實質性損害本協議或任何相關 協議所預期的任何交易的完成；或(Ii)導致本協議或任何相關協議所預期的任何交易在完成後被撤銷 (且此類訂單將不會生效)。

D.如果適用，賣方必須在成交時或成交前向買方交付或安排向買方交付下列各項：

(I) 一份由賣方正式授權的高級人員簽發的證書，日期為成交日期，並由該高級人員籤立，表明第10(A)、10(B)、10(C)及10(E)條所指明的各項條件均已在各方面獲得滿足(“成交證書”)；

(Ii)分別由各賣方正式籤立的銷售提單及轉讓和假設協議，其格式大致與本合同附件B(“銷售提單”)相同；

(Iii)令買方信納的證據，證明賣方簽署、交付和履行本協議及賣方所屬或在成交時將是其中一方的相關協議，以及完成擬進行的交易 ，包括附表10(D)(Iii)所列人士的同意和通知，均須經賣方同意或批准，或有權獲得通知的人士同意或批准，並向其發出所有通知；

(Iv) 購入資產中包含的客户和供應商名單及相關數據，以及賣方與購入資產和業務有關的賬簿、檔案和其他記錄 ；

(V) 根據本協議或任何相關協議，賣方各方和任何其他接受買方付款的人填寫並簽署的國税表W-9；

(Vi) 由科羅拉多州税務局和賣方所在的任何城市出具的、日期在交易結束後三十(30) 天內的證明，表明賣方沒有未清償的科羅拉多州或該市的納税義務；

(7) 最低庫存和最低現金；

(8)買方對解除所購資產上的所有產權負擔感到合理滿意的證據；

(Ix) 不遲於成交日前三(3)個工作日，賣方的每一貸款人或其他債務或任何產權負擔的持有人就擬於成交日前償還的已購買資產按慣例格式發出還款函，買方可合理接受，包括賣方財產或資產(包括任何已購資產)上的所有產權負擔將在滿足該信中的條件後自動解除(每份為“還款函”)；

(X) 不遲於成交日前三(3)個工作日，賣方交易費用持有者的發票(“賣方交易費用發票”)應按買方合理接受的習慣格式在成交日期償還；

(Xi) 賣方正式授權的官員的證書，日期為截止日期，並由該官員簽署，以證明所附文件是當時完全有效的賣方管理文件的真實、正確和完整的副本， (B)附件是賣方成員和經理授權簽署、交付和履行本協議和相關協議以及完成本協議和本協議所設想的交易的決議的真實、完整和正確的副本。按當時完全有效的方式，(C)附件是賣方註冊或組織的管轄當局和賣方有資格開展業務的其他司法管轄區的政府當局在截止日期前的有效日期的有效證書，以及(D)已經簽署或將簽署本協議或任何相關協議的賣方高級管理人員或其他授權人員的任職情況和簽字情況；

(Xii) 賣方正式簽署並於本合同日期交付買方的託管協議；

(十三)賣方正式簽署的扣繳託管協議；

(Xiv) 由賣方和每一成員正式簽署的鎖定協議，其形式基本上與本協議所附附件C(“鎖定協議”)相同；

(Xv) 賣方正式簽署的《知識產權轉讓協議》，其格式基本上與本合同附件D(《知識產權轉讓協議》)相同；

(Xvi)由業主就每份不動產租約正式簽署的禁止反言證書，其形式和實質合理地為買方所接受；

(Xvii) 由SG置地正式籤立的《土地租賃分租協議》；

(Xviii) 《土地契約轉租備忘錄》，由SG置地正式籤立及確認；

(Xix) 由賣方和SG置地正式籤立的令買方合理滿意的商業租賃終止證據；

(Xx) 令買方滿意的證據表明：(A)根據《守則》第280G(B)(5)(B)條就第9(I)節規定的任何降落傘付款獲得了所需的股東批准 ，或(B)未根據《守則》第280g(B)(5)(B)條就此類降落傘付款獲得所需的股東批准，因此，根據受影響個人簽訂的適用豁免協議，此類降落傘付款將不予支付、 保留或提供；和

(Xxi)本協議及相關協議條款所要求的其他文書、文件和證書，或買方可能合理要求的與完成本協議預期的交易相關的其他文書、文件和證書。

E. 不應發生對業務或所購資產產生重大不利影響的事件或事件。

F. 雙方將獲得格倫代爾市和MED批准，當地政府批准和MED批准在交易結束時生效 。

11. 賣方和成員的成交義務的條件。賣方各方和成員 完成本協議和相關協議所設想的交易的義務，取決於賣方在完成以下所有條件時或之前的滿足情況，賣方各方可根據其適用情況自行決定免除其中任何一個或多個條件：

A. 買方和母公司在本協議中作出的所有陳述和保證必須(I)在本協議日期前真實和正確，(Ii)在交易結束時和截止日期時在所有重要方面都真實和正確(除非 此類陳述和保證是在指定日期作出的，在這種情況下，此類陳述和保證必須在指定日期之前在所有重要方面真實和正確)；但條件是，對於第11(A)節第(Ii)部分，在第7節中，由重大限定詞限定的陳述和保證必須在成交時和截止時在各方面都是真實和正確的，就好像截止日期已取代本協議的整個第7節中的日期一樣。

B. 買方和母公司必須在所有實質性方面履行並遵守其在本協議項下的所有契諾、義務和協議 在成交當日或之前履行或遵守。

C. 不會有任何針對買方或母公司的法律程序懸而未決或受到威脅，其中不利的命令將(I)阻止 本協議或任何相關協議預期的任何交易的完成，或(Ii)導致本協議或任何相關協議預期的任何交易在完成後被撤銷(且此類命令將不會生效)。

D.如果適用，買方或母公司將在交易結束時或之前向賣方交付下列各項：

(I) 一份由每名買方正式授權的高級人員簽發的證書，日期為截止日期，並由該等高級人員籤立，表明就買方及父母(視何者適用而定)而言，在各方面均符合上文第11(A)、11(B)及11(C)條所指明的條件；

(Ii)由買方正式籤立的賣據；

(3)由買方正式簽署的託管協議；

(4) 買方正式簽署的扣繳託管協議；

(V)由買方正式簽署的知識產權轉讓協議；

(Vi)由買方正式簽署的《土地租賃分租協議》；

(Vii)由買方正式簽署的《土地租賃分租備忘錄》；以及

(Viii)由買方正式授權官員簽發的證書，日期為截止日期，並由該官員籤立，證明(A)附件 是當時完全有效的買方管理文件的真實、正確和完整的副本，(B)附件 是買方董事會和母公司授權簽署、交付和履行本協議及相關協議的決議的真實、完整和正確的副本，以及完成本協議和本協議中設想的交易。按當時完全有效的方式，(C)附件中附有良好的證書，日期為截止日期前的最近日期，由買方公司或組織的管轄當局和買方有資格開展業務的每個其他司法管轄區的政府當局簽發，以及(D)已簽署或將簽署本協議或任何相關協議的買方高級管理人員或其他授權人員的在任情況和簽名；

E. 雙方將獲得格倫代爾市和MED的批准，地方當局的批准和MED的批准在交易結束時有效。

12. 關閉。本協議和相關協議預期的交易的結束(“結束”) 將通過電子郵件(以便攜文檔格式)發送至各方的各自法律顧問辦公室，在滿足或放棄雙方履行本協議第10節和第11節(關於各方在結束時將採取的行動的條件除外)的義務後的十四(14)天內，根據需要適當執行必要的文件，並在收到實際確認後交付。雙方共同商定的日期和時間(“截止日期”)。

13. Termination.

A. 一般終止。本協議可在本協議結束前的任何時間終止，具體如下：

(I)買方(代表其本人和代表母公司)和賣方(代表其本人和代表成員)可經雙方書面同意終止本協議；

(Ii) 買方可代表其本人和母公司向賣方發出書面通知，終止本協議：(I)如果賣方或任何成員在任何方面違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契諾、義務或協議，並且如果在截止日期發生或繼續發生此類違反行為，將導致 未能滿足第10條規定的條件，買方將向賣方通知該違約行為和違約行為。如果能夠補救，則在違約通知後三十(30)天內繼續不補救(如果買方違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契諾、義務或協議，導致第11條中規定的條件未能得到滿足，買方將無權根據第13(A)(Ii)款終止本協議)；(Ii)在2022年3月15日或之前(“截止日期”)(除非失敗的主要原因是買方違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契諾、義務或協議)；(Iii)具有管轄權的美國聯邦或州法院的適用法律或最終不可上訴命令 將制定、錄入、執行、頒佈、發佈或被視為適用於本協議預期的交易，禁止交易結束；或(Iv)在第13(C)條的規限下，單方面行使其完全酌情決定權；和

(Iii)賣方(代表其本人和成員)可通過向買方發出書面通知來終止本協議：(I)如果買方在任何方面違反了本協議中所包含的任何陳述、保證、契諾、義務或協議， 如果該違反行為單獨或集體發生或持續到成交日期，將導致未能滿足第11條規定的條件，賣方將向買方通知違約行為和違約行為(如果能夠補救)， 在收到違約通知後三十(30)天內繼續無補救措施(前提是賣方無權根據第13(A)(Iii)款終止本協議，如果賣方違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契諾、義務或協議，導致第10款中規定的條件無法得到滿足)；(Ii)如果關閉沒有在外部日期或之前發生(除非失敗的主要原因是賣方或任何成員違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議)；或(Iii) 具有管轄權的美國聯邦或州法院的適用法律或最終不可上訴命令將

已頒佈、訂立、強制執行、頒佈、發佈或被視為適用於本協議所述禁止成交的交易。

B. 終止效力。如果本協議根據第13.B款終止，本協議應立即失效，本協議任何一方均不承擔任何責任，但(A)第13款、第30款和第31款所述除外；以及(B)本協議任何條款均不免除本協議任何一方因故意違反本協議任何規定而承擔的責任。

C.保證金。如果買方自行或代表母公司根據第13(A)(Ii)條第(IV)款終止本協議，或在雙方履行或放棄履行第10條和第11條所述完成本協議所規定的交易的所有條件後的第四(4)個營業日後，仍未採取行動結束本協議和相關協議所規定的交易，則：在終止之日起或未能採取行動之日起三(3)個工作日內(只要該日期在外部日期或之前)，買方和賣方將根據《託管協議》的條款，通過電匯立即可用資金到賣方指定的一個或多個銀行賬户的方式，共同指示託管代理向賣方發放保證金。但如果保證金支付金額根據第13(C)款的規定發放給賣方，雙方承認此類支付應被視為違約金，並且是對賣方遭受或招致的任何和所有損害的唯一和排他性補救(無論在法律上、衡平法上、合同中、侵權或其他方面)。 會員或其任何關聯公司或任何其他與本協議有關或與本協議相關或由此產生的責任 (及其終止)，或違反或未能履行本協議項下或以其他方式(無論是故意、故意或非故意的)或本協議及相關協議所預期的交易(及放棄) ，且在根據本條款第13(C)條向賣方支付保證金後，父母雙方, 買方及其任何關聯公司均不承擔與本協議有關或因本協議而產生的任何進一步責任或義務。

14. 税收的分配。儘管本協議有任何其他規定，賣方各方和成員應承擔各自的責任，並應賠償買方在截止日期或之前的所有應納税期間(或部分期間)內因所購資產的所有權或銷售或賣方的任何業務而應繳納的所有税款(“結算前税款”)。屬於不動產税或個人財產税的税項應根據適用的 應納税期間內任何賣方擁有所購資產的天數分配到結賬前税項。如果買方支付了任何成交前税款或任何轉讓税(定義見下文)的賣方部分，則買方有權在向賣方提交付款證明後，提示賣方和/或會員退還此類税款。賣方(集體)和買方應各自承擔因銷售、使用、單據、記錄、印花税、增值税、消費税、轉讓或類似的銷售、使用、單據、記錄、印花税、增值税、消費税、轉讓或類似的税費(“轉讓税”)的50%的責任(“轉讓税”)；但是，如果任何此類轉讓税超過5,000美元，則買方應獨自承擔任何此類轉讓税超過5,000美元的轉讓税。根據第14條提出的索賠應在任何適用的訴訟時效的完整期限內有效，外加九十(90)天的額外期限。對於成員根據第14條中的賠償義務欠買方的任何金額，每個成員的個人責任將被限制為等於(A)任何此類義務的總金額乘以(B)該成員的按比例分攤的金額。

15. Indemnity.

答：賣方雙方共同和各自同意賠償買方、母公司及其各自的關聯公司及其各自的關聯公司、高級管理人員、董事、經理、合作伙伴、股權持有人、子公司、員工、繼承人、繼承人、受讓人、代理人和代表(“買方受保方”)，並使買方不受損害，直接或間接地向買方賠償，並對由此引起的任何損害負責。由下列任何情況引起或導致：(I)任何排除的負債或排除的資產，(Ii)違反第6節中賣方的任何陳述和保證，(Iii)賣方違反本協議或任何相關協議中的任何條款、條款、契諾或協議，(Iv)賣方根據本協議的任何規定交付或導致賣方或任何成員交付的任何證書或其他文件或文書中的任何不準確或失實陳述；(V)任何經紀人、投資銀行或顧問費用，或賣方或其代表因本協議或相關協議而產生的任何其他費用、成本或開支；(Vi)任何成交前税項、賣方應承擔的任何税項、任何賣方的任何轉讓税或其他税項，以及(Vii)任何欺詐行為。賣方明知或故意作出失實陳述或違反規定，或故意有不當行為。儘管本協議有任何相反規定，賣方當事人和會員根據第15(A)(Ii)條或第15(B)(Ii)條所承擔的義務合計應限於，且不得超過40萬美元($400,000.00)(以下簡稱“上限”)，但該上限不適用於任何欺詐行為造成的任何損害賠償。, 明知或故意歪曲事實或故意做出不當行為。在計算因第 6節中任何陳述或保證的任何不準確或違反而引起或與之相關的損害賠償金額時，將不考慮重要性限定符。

B. 成員各自而非共同同意賠償、辯護和補償買方受保方，並使買方受保方免受損害，並對直接或間接引起的、直接或間接引起的任何損害承擔責任：(I)違反第(Br)7節中任何成員的任何陳述和保證；(Ii)任何違反任何條款、規定、任何成員在本協議或任何相關協議中包含的契約或協議，(Iii)任何成員提交的任何證書或其他文件或文書中的任何不準確或失實陳述，或導致成員根據本協議的任何條款提交的任何不準確或失實陳述，(Iv)任何經紀人、投資銀行或顧問費用，或任何成員或代表任何成員因本協議或相關協議而產生的任何其他費用、成本或支出，(V) 任何成員的任何税收，以及(Vi)任何欺詐，任何成員在明知或故意作出虛假陳述或違反規定或故意行為不當的情況下 。儘管本協議有任何相反規定，賣方各方和會員根據第 第15(A)(Ii)節或第15(B)(I)節所承擔的義務總體上應限於且不得超過第15(B)(I)節，但第(Br)節不適用於任何欺詐、明知或故意失實陳述或故意不當行為造成的任何損害。 為了計算因第7條中任何陳述或保證的任何不準確或違反而引起或與之相關的損害金額，將不考慮重要性限定符。

C.買方和父母共同和各自同意賠償、辯護和補償每一位賣方及其各自的關聯公司及其各自的關聯公司、成員、高級管理人員、董事、經理、合夥人、股權持有人、子公司、員工、繼承人、繼承人、受讓人、代理人和代表(每個人、一個“賣方受償方”和集體，《賣方受保方》)，並使每一賣方受保方免受損害，並對以下任何直接或間接引起的損害負責：(I)承擔的任何責任或購買的資產，(Ii)違反第(Br)8節買方和父母的任何陳述和保證，(Iii)買方或任何父母違反本協議或任何相關協議中的任何條款、條款、契諾或協議，(Iv)買方或其父母根據本協議的任何規定交付或促使買方交付的任何證書或其他文件或文書中的任何不準確或失實陳述，(V)任何經紀人、投資銀行或顧問費用，或買方或其任何父母因本協議或相關協議而產生或代表其產生的任何其他費用、成本或開支，(Vi)任何轉讓税的買方部分，以及(Vii)任何欺詐行為。買方或任何家長明知或故意作出失實陳述，或違反或故意作出不當行為。儘管本合同有任何相反規定，買方和父母根據第15(C)(Ii)條所承擔的義務應僅限於且不得超過本條款，但本條款不適用於因欺詐而造成的任何損害。, 明知或故意作出失實陳述或違反規定，或故意行為不當。為了計算因第8節中任何陳述或保證的任何不準確或違反而引起或與之相關的損害賠償金額，重要性限定符將不計在內。

D.本協議或任何相關協議中包含的陳述、保證以及所有相關的賠償權利將在關閉後繼續存在，具體如下：(I)除基本陳述外，本協議和結束證中賣方各方和成員的所有陳述和保證在關閉後十二(12)個月內繼續有效並終止；(Ii)基本申述，包括結案證書中提及的基本申述，將在所有適用的訴訟時效(使任何豁免、減輕或延長生效)加上60天的整個封閉期間內繼續有效。本協定中包含的所有其他契約、義務和協議將無限期地繼續存在。

E.如果並在一定範圍內，任何買方受賠方有權根據本協議獲得賠償(在實施第15(A)節和第15.B節中規定的上限對賠償的限制後)，該買方受保方將通過指示向賣方或成員支付現金支付該買方受保方有權獲得的任何損害的全部或任何部分，而賣方和成員將支付賣方或成員的金錢損害賠償金；但對於買方受賠方根據第15條有權獲得賠償的任何損害賠償，每個成員的個人責任將限制為相當於(A)此類損害賠償總額的金額乘以由(B)該成員的 按比例分攤；此外，買方還可以選擇(I)從預提託管金額中抵消此類損害；或(Ii)從買方根據本協議欠賣方的任何金額中抵消。此類補救措施不排除買方為履行賣方和會員在本合同項下的賠償義務而依法或以衡平法行使的任何其他補救措施。

F. 如果任何賣方受賠方根據本協議有權獲得賠償(在第15.C節規定的上限對賠償的限制生效後)，該賣方受賠方將通過指示現金支付買方或父母的金錢損害賠償來收回該賣方受賠方有權獲得的全部或任何部分損害賠償。

G. 扣留託管金額減去已解除的任何金額(如第15條中規定的為補償任何買方受賠償方的損失)，將根據扣留託管協議在截止日期(“扣留解除日期”)後十二(12)個月 後十(10)個工作日內發放給賣方；但是， 但是，在扣款解除日期之前至少三個營業時間的山區時間 晚上11：59之前向賣方提交的書面通知中規定的滿足根據第15條規定的任何未決索賠所需的扣繳託管額的任何部分將不會支付給本合同項下的賣方，直到所有此類索賠最終解決為止，屆時 為滿足此類未決索賠而扣留的託管額的金額，在未免除賠償買方的範圍內，第15條規定的受賠償方將根據扣留託管協議 向賣方解除賠償。

16. 無法分配合同。

答： 儘管本協議或任何相關協議中有任何相反規定，但任何法律都禁止向買方轉讓或試圖轉讓包括在所購買的資產中的任何合同或許可(每個合同均為“已轉讓合同”)，或因此而產生或產生的任何索賠、權利或利益，或將需要任何人同意、放棄、授權、通知或更新，且此類同意、放棄、授權、在成交前未獲得或 以買方合理接受的形式和實質作出的通知或更新，或任何嘗試的轉讓將 無效或將對賣方或買方在其項下的權利產生重大不利影響的，則本協議或任何相關協議均不構成轉讓或試圖轉讓，且不會在成交時轉讓。

B. 在成交前後，賣方應盡合理努力與買方合作，以迅速獲得所有同意、放棄、授權或創新，並以買方合理接受的形式和實質及時發出與所轉讓合同有關的所有通知。賣方將承擔並支付與轉讓合同有關的應向任何政府當局支付的所有備案、記錄和類似費用和税款，以及任何人因轉讓任何轉讓合同或任何相關同意、放棄、授權、 更新或通知而要求的任何額外費用或收費(無論面值如何)。

C. 如果不能獲得或作出任何轉讓合同向買方有效轉讓所必需的同意、放棄、授權、更新或通知，導致該轉讓合同的物質利益不能在根據本協議以其他方式要求的成交後提供給買方，則賣方應在六個月內，就任何此類轉讓合同，在任何旨在向買方提供該轉讓合同下的權利和利益的合理安排中，與買方合作。包括為買方的利益對賣方的任何和所有權利的強制執行 因此類轉讓合同的任何另一方違反或取消而產生的 ，如果買方提出要求，還可作為買方的代理人。一旦獲得任何此類同意、放棄、授權或更新，或以買方合理接受的形式和實質適當地發出通知，賣方將以不向買方支付額外費用的方式將此類轉讓合同轉讓給買方。

17. 限制性公約。

答： 在交易結束前後，賣方和每個會員應保密，不得向任何其他人披露或為該 個人或任何其他人的利益使用任何有關本公司的機密或非公開信息。賣方、成員及其附屬公司根據第17(A)條承擔的義務不適用於以下信息： (I)在不違反第17(A)條規定的承諾的情況下向公眾公開或公開； (Ii)賣方或成員以非保密方式從賣方或該成員不知道(或合理預期)的來源獲得或變得可獲得的信息，禁止其披露此類信息；或(Iii)法律要求披露此類信息；但在第(Iii)款要求披露的情況下，賣方、會員或其他適用人員應在披露前在合理可行的範圍內儘早通知買方，以允許買方採取適當措施對此類信息保密 。

B. 作為買方訂立和履行本協議項下義務的物質誘因，賣方和每一成員同意 從成交之日起至成交三(3)週年日(“競業禁止期”)為止， 賣方和每一成員不會直接或間接擁有、管理、控制、參與(無論是作為所有者、高級管理人員、 董事、經理、員工、合作伙伴、代理、代表或其他身份)、諮詢、為其提供服務、受僱於或 以任何其他方式參與業務或與科羅拉多州內的業務直接競爭的任何業務。本協議不禁止任何此類人士被動持有上市公司任何類別的流通股不超過2%(2%)的股份，只要賣方或該成員沒有積極參與該公司的業務即可。 就本協議而言，“直接競爭”是指在租賃不動產二十五(25)英里範圍內從事醫療和/或零售大麻銷售和/或分銷的企業；該術語應明確排除從事大麻或大麻產品的種植、製造、銷售和/或批發分銷的任何業務(為免生疑問，包括林賽·明茨、黛博拉·杜納豐或特里·格羅斯曼的任何業務活動)。

C. 作為買方簽訂和履行本協議義務的物質誘因，從成交之日起至成交之日起兩(2)週年(“非招攬限制期”)期間，賣方和每一成員(I) 不得直接或間接聯繫、接洽或招攬員工(無論是作為員工、顧問、代理商、獨立承包商或其他)或實際僱用買方或其附屬公司(或企業的任何繼承人)僱用的任何人員；但是，此第17C條並不禁止任何此類人員(A)在報紙、行業出版物或其他期刊或網絡上發佈任何非專門針對買方或其附屬公司(或公司的任何繼承人)僱用的人員的一般招攬活動，或(B)參加招聘會、招聘會或類似的招聘活動 ；以及(Ii)不會誘導或試圖誘導公司的任何客户或其他業務關係建立任何可能對買方或其附屬公司或公司造成重大傷害的商業關係 。儘管如上所述，上述限制不得明確 禁止賣方或其任何成員：(X)聘用賣方的任何獨立承包商；或(Y)直接或間接聯繫、 為僱用或僱用(無論是作為員工、顧問、代理、獨立承包商或其他身份)或實際僱用Lindsey Mintz、Michelle Sandoval、DunMin Media、Nick Moscia和/或Rich Gilman的目的而接洽或招攬。

D. 作為買方簽訂和履行本協議項下義務的重要誘因，賣方和每一成員不得在交易結束後直接或間接詆譭或貶低買方或其關聯公司(包括母公司)及其各自的股權持有人、經理、董事、高級管理人員、員工、獨立合同或代表或企業。

E.賣方和各成員承認並同意，如果該人違反或被指控違反第17條的任何規定，金錢損害將不構成充分的補救措施。因此，在發生任何此類違約或涉嫌違約的情況下，買方、其關聯公司及其繼承人或受讓人除可享有的其他權利和補救措施外，還可向任何有管轄權的法院或衡平法申請具體履行、禁令救濟或兩者兼而有之，或適用於強制執行或防止違反本協議規定的任何其他衡平法補救措施(包括但不限於競業限制期限或競業限制期限的延長)。期限等於(A)違反第17條的時間(br}加上(B)停止違反行為所需的任何法庭程序的時間)，在每種情況下，均不要求 提交保證金或證明實際損害賠償。

18. 發佈索賠。自完成之日起有效，但下列情況除外：(A)為強制執行本協議或任何相關協議的條款或違反條款而提出的任何索賠，以及(B)如果(且僅當)會員是賣方的高級管理人員、成員或董事的情況下，任何關於任何董事和高級管理人員責任保險單(統稱為“未公佈的索賠”)的權利， (I)每個成員代表該成員和該成員的前任、繼承人、受讓人、近親、代表、管理人、遺囑執行人、信託、代理人和任何其他通過、通過或根據上述任何一項提出索賠的人和(Ii)賣方、SG Land及其各自的前任、繼承人、受讓人、近親、代表、管理人、遺囑執行人、信託、代理人和任何其他通過、通過或根據上述任何一項(統稱為“解除人”)提出索賠的人， 無條件且不可撤銷地放棄，免除並永遠免除買方和母公司及其各自關聯公司以及 他們各自的高級管理人員、經理、董事、股權持有人、融資來源、顧問、顧問和代表以及 前述任何人的任何前任、繼任者或受讓人(每個人，“被解除者”)過去、現在或未來的任何爭議、索賠、爭議、要求、權利、義務、責任、行動或任何性質的訴訟原因，無論 未知、未被懷疑或未披露，與因企業引起或與企業有關的任何事項、原因、條件、行為、行為、索賠、情況或事件(統稱為“解除的負債”)有關，而與任何成員無關, 賣方或任何其他解除人將尋求向任何被釋放人追回與此相關或與此相關的任何金額。每個成員和賣家 代表該成員或賣家自己和其發佈者表示，沒有任何該等發佈者對任何被釋放人提出任何賠償或其他索賠，且該等發佈者中沒有任何人知道 該等發佈者的任何索賠(也不知道構成或將構成任何此類索賠基礎的任何事實、情況或事件)，但根據第18條被放棄、免除和永久解除的索賠除外。每個成員和賣方都知道，此後，該成員、賣家或其任何發佈者可能會發現，除了該成員、賣家或其任何發佈者現在知道或相信關於本協議所述事項屬實的索賠或事實之外，還可能發現與之不同的索賠或事實，但除未解除的索賠外，該會員、賣家及其各自的發佈者打算完全並最終解除 所有確實存在、可能存在或迄今已存在的、與之相關的、任何性質的已解除債務和責任。每個會員和賣家均代表會員或賣家(視情況而定)代表或代表其各自的 釋放人向被免責人表示並保證，任何該等會員、賣家或其各自的任何釋放人均未轉讓或轉讓 或聲稱轉讓或轉讓給任何人的全部或任何部分，或任何已被免除的責任或任何法律程序中的任何權益，或根據本條款18被免除或聲稱被免除或解除的責任。

19. 適用法律。對於所有事項，包括但不限於有效性、解釋、效果、履約和補救措施，本協議和簽署的協議應受科羅拉多州法律管轄(無論根據科羅拉多州適用的衝突法原則可能適用的法律) 。

20. 爭議解決。根據第21條的規定，本協議任何一方之間的任何爭議或一方對另一方提出的任何索賠，如因本協議、與本協議相關的協議或與本協議有關的任何被指控的違反行為而引起或與之有關，應根據美國仲裁協會當時有效的規則進行仲裁。仲裁程序應在科羅拉多州丹佛市或爭議各方同意的其他地點進行。仲裁程序應遵守科羅拉多州的實體法。爭議各方應商定設一名仲裁員，仲裁員應是精通本協議和爭議標的的法律和業務方面的個人。在未達成此類協議的情況下，爭議各方應選出一名仲裁員，由此選出的仲裁員應選出第三名仲裁員。如果仲裁員不能就第三名仲裁員的選擇達成一致，應應爭議任何一方的要求，由美國仲裁協會指定第三名仲裁員。仲裁員作出的裁決應附有支持裁決的書面意見。該決定為終局裁決，對爭議各方具有約束力，沒有上訴權。對任何此類決定的判決可以在任何對其有管轄權的法院作出，也可以向該法院申請以強制執行令司法接受該決定。仲裁費用應由仲裁員對爭議的所有或任何一方進行評估，並應由被評估的一方或多方迅速支付。

21. 具體表現。雙方同意，如果本協議的任何一方有義務履行本協議或任何相關協議中規定的任何約定、協議或義務，則任何其他締約方除享有所有其他權利或補救措施外，還應有權獲得強制另一方履行此類約定、協議或義務的具體履行補救。在任何一方針對任何其他方的具體履行訴訟中，另一方不得在法律上提出足夠的損害賠償。

22. 進一步保證。在成交日期後，應買方的要求，賣方各方和成員應在買方不作進一步考慮的情況下，不時簽署和交付其他轉讓和轉讓文書，並採取買方可能合理要求的其他 行動，以轉讓、轉讓和歸屬買方，並使買方佔有所購買的資產。

23. 放棄遵守；同意。買方或賣方可分別以書面形式放棄賣方或成員或買方未能遵守本協議規定的任何義務、契諾、協議或條件，但此類放棄或未能堅持嚴格遵守該義務、契諾、協議或條件，不應作為對任何後續或其他違約行為的放棄或禁止反言。當本協議要求或允許任何一方或其代表同意時，此類同意應以與本條款23中規定的放棄遵守要求相一致的方式以書面形式給予。

24. 結賬後付款。成交日期後，賣方和會員將通過任何“鎖箱”或類似安排，促使任何金融機構通過任何“鎖箱”或類似安排，立即將任何現金、支票或其他付款工具交付至未在成交日期向買方轉賬的有關購買資產或承擔的負債的賬户，包括但不限於與任何應收賬款或任何其他 購買資產有關的資金，並立即將其匯給買方，但在任何情況下均應在收到後五(5)個工作日內完成。在不立即匯給買方的範圍內，買方可以抵消買方現在或以後對賣方或成員所承擔的任何義務。賣方應定期向買方提供買方可能合理要求的關於包括在所購資產或承擔的負債中的特定付款或未付賬款的額外證據或佐證細節。

25. 費用。每一方都將自行支付由該方或代表其與本協議有關的法律、會計和其他費用，本協議擬進行的交易以及賣方、任何成員及其任何關聯公司在本協議成交時或之前發生的所有此類費用(“賣方交易費用”)被視為免除責任。

26. 圖例。賣方確認並同意，根據本協議 代表母公司普通股的證書可能包含買方可以接受的格式的圖例，包括以下圖例：

此處代表的證券 未根據修訂後的1933年《證券法》或任何州或其他司法管轄區的證券法進行登記，不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓，除非(1)根據《證券法》的登記豁免，或(2)根據《證券法》的有效登記聲明，在每種情況下， 根據所有適用的州證券法和其他司法管轄區的證券法，以及在交易的情況下， 豁免登記，除非公司收到一份令IT部門合理滿意的律師意見，表明此類交易不需要根據證券法和其他適用法律進行登記。

在此代表的證券 受 單獨的鎖定協議中規定的公司與股東之間的鎖定條款的條款和條件的約束。鎖定協議的副本保存在公司的主要辦事處，並將應要求提供給本協議的持有人。除非附有遵守鎖定協議條款的證據，否則不會在公司賬簿上進行此類證券的轉讓。

27. 通知。本協議項下的所有通知和其他通信將以書面形式發出，並將被視為已收到：(I)如果親自或通過信使服務送達，則為送達之日；(Ii)通過回覆電子郵件確認收到通過電子郵件發送的郵件之日(或，如果(X)日期不是工作日或(Y)在山區時間下午5：00之後確認收到，則視為收到)；或(Z)如果由國家認可的快遞服務送達，視為收到確認之日 (或，收到後的第一個營業日，如果(A)該日期不是營業日或(B)在山區時間下午5：00之後向簽字頁上所列地址(或類似通知將指定的締約方的其他地址或電子郵件地址)的各方發出確認。

28. 指定賣方為代理。各成員(A)在此不可撤銷地組成並任命賣方為該成員的 代理人、事實上的代理人和代表，有權代表該成員做任何和所有事情，並採取該成員根據本協議或任何相關協議所要求或預期採取的任何行動，或因此或因此而預期的任何交易，以及(B)將受賣方就本協議或任何相關協議或因此或因此而預期的任何交易而採取的所有行動的約束。買方和母公司(I)在任何時候都有權依賴 與賣方的任何溝通(包括賣方簽署的任何文件或其他書面文件)，認為這對每個成員都具有約束力， (Ii)沒有義務以其他方式與任何成員進行溝通(包括關於賠償)，以及(Iii)對於買方或母公司根據第28條採取或未採取的任何行動， 將不對任何成員負責。

29. Reserved.

30. 新聞稿和公告。除法律另有規定外，未經其他各方事先書面同意，任何一方都不會也不會允許其各自的任何關聯公司、代表或顧問發佈或導致發佈任何新聞稿或任何其他公告，包括任何墓碑廣告或向賣方或企業的員工、客户或供應商發佈的任何公告。 未經其他各方事先書面同意，不得無理拒絕、附加條件或推遲同意。

31. 其他。

答： 如果本協議的任何條款或其適用被有管轄權的法院宣佈為非法、無效或不可執行，本協議的其餘部分將繼續完全有效，該條款適用於其他人或情況將被解釋為合理地實現雙方的意圖。雙方進一步同意將本協議中的此類無效或不可執行的條款替換為有效且可執行的條款，以儘可能實現此類無效或不可執行的條款的經濟、商業和其他目的。

B. 在本協議中：(A)標題僅為參考方便，不會影響本協議的含義或解釋；(B)“在此”、“在此”、“在此”和類似的詞語指的是本協議的整體(而不是它們出現的特定句子、段落、條款或章節)；(C)除非上下文另有明確要求，否則複數中使用的術語包括單數，反之亦然；(D)除非上下文另有要求，否則術語“資產”和“財產”可互換使用；(E)除非本文件中有相反的明確説明，否則所指的任何文件(披露時間表中提及的文件除外)是指根據其條款不時生效的經修訂或修改的文件；(F)除非在此明確相反説明，否則所指的任何法律，是指經修訂、修改、編纂、取代或重新制定的法律，全部或部分經修訂、修改、編纂、取代或重新制定，並不時生效，包括根據該等法律頒佈的任何規則或條例；。(G)“包括”、“包括”及“包括”等字眼視為後跟“但不限於”；。(H)“或”的意思為“及/或”；。“任何”指的是“任何或全部”；而“關於”任何項目 包括“該項目或”該項目下的“概念”或與該項目有關的任何類似關係；(I) 除非本協議另有明確規定，否則對文件的提及，包括本協定，將被視為也指附件、附錄、證物、附表或其他附件；(J)除非本合同另有明文規定，否則提及條款、章節、明細表、披露明細表或附件即指條款、章節、明細表, 本協議的披露明細表或證物；(K)在計算一段時間時，不包括計算該時間段的初始參考日的日期，如果該時間段的最後一天不是營業日，則該時間段將在下一個營業日結束；(L)對於本協議中或本協議中提到的所有日期和時間段，時間是至關重要的；(M)除非上下文另有要求 ，否則術語“應”和“將”可互換使用；和(N)短語 “本協議的日期”指本協議的日期，如本協議第一段所述；本協議中提及的所有美元均指美元，本協議項下計算或支付的所有金額將以美元計算或支付。雙方承認並同意，本協議或《披露時間表》中對已向買方提供、交付、提供或披露的文件或類似重要詞語的任何提及，將被視為指買方和買方代表在山間時間下午5：00之前，即本合同生效日期前三(3)個工作日 之前，通過郵寄到Dropbox.com託管的電子數據室的“Project Colt”文件夾，供買方和買方代表查閲的文件。

C.本協議和本協議的所有條款以及本協議預期的其他文件或協議對本協議雙方及其各自的繼承人、繼承人和允許受讓人具有約束力，並符合其利益，但未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或本協議項下或本協議預期的任何其他文件或協議項下的任何權利、利益或義務，但母公司或買方可以將本協議和任何相關協議轉讓給母公司或買方的任何附屬公司、母公司的任何繼承人、買方、企業或任何貸款人(或代表該等貸款人的代理人)作為對該等貸款人的義務或母公司或買方的抵押品。本協議是本協議雙方談判的產物，本協議的執行應以中立的方式進行解釋，不得根據本協議的起草來源而對任何一方作出更強烈的支持或反對。本協議可分別簽署，簽署時每份副本應為正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。本協議通篇使用的術語包括本協議的附件和附表，體現了本協議雙方關於本協議主題事項的完整協議和諒解。除本文明確規定或提及的以外，不存在任何限制、承諾、陳述、保證、契諾或承諾。本協議取代雙方之前就此類主題達成的所有協議和諒解。

[故意將頁面的其餘部分留空]

如果您同意上述條款，請簽署並退還一份本協議，由此構成買方、母公司、賣方各方和成員關於本協議標的的協議。

買家：

作者：Double Broww，LLC

作者：SCHWAZZE Colorado，LLC，Double Broww，LLC的唯一成員

作者：Medicman Technologies，Inc.DBA SCHWAZZE，科羅拉多州SCHWAZE，LLC的唯一成員

作者：/s/Daniel Pabon

姓名：丹尼爾·帕本

職務：總法律顧問兼首席政府事務官

家長：

醫學人科技公司。DBA SCHWAZZE

作者：/s/Daniel Pabon

姓名：丹尼爾·帕本

職務：總法律顧問兼首席政府事務官

根據第28條發出通知的地址：

醫療 曼氏科技公司。

哈瓦那大街4880號，201號套房

科羅拉多州丹佛市80239

注意：丹·帕邦

電子郵件地址：Dan@MedicinemanTechnologies.com

附寄副本予(不構成通知)：

Perkins Coie LLP

第十六街1900號

1400套房

科羅拉多州丹佛市80202

注意：凱斯特·斯賓德勒

電子郵件地址：kspindler@perkinsoie.com

[資產購買協議的簽名頁]

如果您同意上述條款，請簽署並退還一份本協議，由此構成買方、母公司、賣方各方和成員關於本協議標的的協議。

賣家：

冒煙的槍炮，有限責任公司

作者：/s/Lindsey 明茨

姓名：林賽 明茨

標題：

管理成員

冒煙的土地公司，LLC

作者：/s/Lindsey 明茨

姓名：林賽 明茨

標題：

管理成員

根據第28條 向賣方和成員發出通知的地址：

煙槍地產有限責任公司

謝爾曼街北455號，110套房

科羅拉多州丹佛，郵編：80203

注意：裏奇·吉爾曼

電子郵件地址：rich@richgilmancpa.com

附寄副本予(不構成通知)：

莫邪·懷特有限責任公司

1400 16^這是街道，6號^這是地板

科羅拉多州丹佛，郵編：80202

注意：加勒特·格拉夫

電子郵件地址：garrett.graff@moyeWhite.com

如果您同意上述條款，請簽署並退還一份本協議，由此構成買方、母公司、賣方各方和成員關於本協議標的的協議。

成員：

/s/黛博拉·杜納豐

黛博拉·杜納豐

/s/拉爾夫·裏格斯

拉爾夫·裏格斯

/s/喬治·米勒

喬治·米勒

/s/Lindsey 明茨

林賽·明茨

/s/特里·格羅斯曼

特里·格羅斯曼

安妮特·吉爾曼

安妮特·吉爾曼

附表1(A)(I)

購買的資產

賣方在業務中使用或持有的所有有形和無形資產，但附表1(A)(Ii)所列除外資產除外。

附表1(A)(Ii)

不包括的資產

1. 與租賃不動產、業務及/或購買的資產無關的SG Land的所有有形及無形資產，包括但不限於(I)SG Land與Anthony Marino家族信託於2014年10月13日訂立的若干土地租賃協議；及(Ii)賣方與SG Land之間因該等租賃而產生的任何租金或其他收益；及 (Iii)SG Land作為訂約方的任何其他無關協議或由此產生的收益。

2. SG Land的現金，無論是否來源於租賃的不動產、業務和/或購買的資產。

3.賣方現金，最低現金除外。

4.賣方與TEMFinancial之間與位於租賃不動產上的自動櫃員機(ATM)有關的某些租賃，以及其中的任何現金。

附表2

承擔的負債

沒有。

附表5(A)

存貨計價原則

按庫存的實際成本計算， 使用賣方為購買適用的庫存而支付的每一項庫存的最後採購價格確定。

附表5(C)

購買 價格分配方法吸煙槍有限責任公司

分配給賣方的總代價：700,000.00美元外加 期末股票對價，視買方或賣方根據 協議應支付的期末現金對價的任何調整而定。

Smoking Gun Land，LLC

分配給SG Land的總對價：3,300,000.00美元； 外加任何收入外付款(視情況而定)。

“託管協議” 是指買方、賣方和託管代理之間簽訂的日期為本合同日期的特定託管協議。

“基本陳述”指第6.A、第6.B、第6.C、第6.D、第6.E、第6.K、第7.A、第7.B、第7.C、第7.D、第7.E、第7.F、第8.A、第8.B、第8.C和第8.D節中規定的陳述和保證。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“政府當局”是指任何國家、州或省或其任何市級或其他行政區，以及任何機構、委員會、部門、委員會、局、官員、部長、法庭或法院，無論是國家、州、省、地方、外國、多國或其他機構，行使國家、州或省或其任何市級或其他行政區的行政、立法、司法、監管或行政職能的機構、委員會、部門、委員會、局、官員、部長、法庭或法院，以及任何仲裁員或仲裁機構。

“銷售總額” 指在房地產房產、建築物、指定停車場的任何部分出售的所有商品或服務的銷售價格，包括但不限於：(I)在網上進行的銷售或預訂，但條件是商品或服務直接來自受監管的大麻業務(按MED法規的定義，因此可能會不時修訂)，而根據土地租賃分租協議出租的房地產房產(以下簡稱“房產”)，現在已經存在或將來安裝。(Ii)來自任何酒店業務的銷售(例如，零售大麻酒店和銷售業務或大麻酒店業務許可證(每個術語由MED法規定義，因此可能會不時修改)；(Iii)直接來自酒店的商品的送貨服務，但在所有 情況下，此類銷售是通過酒店庫存完成的；但是，銷售總額應不包括(A) 向買方作出的退還和退款)；(B)任何市、縣、州或聯邦政府的銷售、奢侈品或消費税的金額，該等銷售增加到銷售價格或吸收在其中；(C)與賒銷或支票購買的商品有關的壞賬支出；(D)支付給信用卡發行商的任何費用和支票授權費；(E)以任何方式收到的與房產有關的任何保險收益；以及(F)從銷售中獲得的任何折扣或優惠券。

“土地租賃” 指安東尼·馬裏諾家族信託公司(作為業主)和SG置地(作為承租人)於2015年1月22日簽訂的經修訂和重新簽署的土地租賃協議。

“土地租賃轉租協議”是指買方和SG置地之間的某種轉租協議，實質上與本合同附件 作為附件E的格式相同。

“土地租賃轉租備忘錄”是指買方和SG置地之間的某些轉租協議備忘錄，基本上以附件F的形式 。

“代持託管代理”是指VAI，LLC(d/b/a Xcrow)，一家科羅拉多州的有限責任公司。

“扣留託管協議” 是指由賣方、買方和扣留託管代理之間簽訂的、形式和實質上令買賣雙方合理滿意的某些託管協議。

“暫緩託管金額” 表示100,000美元。

“負債” 無重複地指以下任何項下或對其承擔的任何債務(不包括在正常業務過程中發生的任何貿易)，包括與上述任何一項有關的任何應計利息、手續費或其他費用，包括任何預付款罰款或保費、同意費、分手費或類似付款或合同費用：(A)借款的債務(包括作為擔保人的債務，或如有擔保，或某人以其他方式負有責任或責任的債務，包括承擔債務的義務)； (B)票據、債券、債權證或類似票據(包括信用證)；(C)擔保債券；(D)互換、對衝或類似合同； (E)資本租賃；(F)銀行承兑；(G)購買資金按揭、契據、信託契據或其他購置款留置權或有條件出售或其他所有權保留合同；(H)該人對其負有責任的財產或服務的延期購買價格(不論結構如何)，不論是否負有義務或以其他方式承擔責任；或(I)以任何資產或財產上的任何產權負擔作為擔保的負債。

“知識產權” 統稱為：(A)知識產權或工業產權或其他專有權利中或影響知識產權或工業產權或其他所有權的所有權利(不論是成文法、普通法或其他)，包括以下方面：(1)專利及其申請，以及在其上頒發的專利，包括延續、分割、部分延續、再版、重審、續展和延期；(2)版權和註冊及其申請、作者作品、“精神”權利和掩飾作品權利；(3)與互聯網有關的域名、統一資源定位器和其他名稱和定位器，包括其應用和註冊； (4)電話號碼；(5)商標、商業外觀、商號、徽標和服務標記，以及上述任何一項所象徵的商譽或與上述任何一項有關的商譽，以及因此而提出的任何申請、註冊和續展；(Vi)所有技術、想法、研究和開發、發明、製造和操作規範和流程、原理圖、技術訣竅、配方、客户和供應商名單、店鋪權利、設計、圖紙、圖案、商業祕密、機密信息、技術數據、數據庫、數據彙編和集合、網址和網站、軟件、計算機體系結構和文件；(Vii)所有其他無形資產、財產或權利；和(Viii)就上述任何內容提出申請和獲得登記並要求其優先權的權利；(B) 過去、現在和將來對前述內容的侵犯或挪用行為的所有索賠、訴訟理由和起訴權利，以及因前述內容產生或與前述內容有關的所有收益、追索權和收入；以及(C) 任何前述內容(以任何形式或媒介)的所有副本和有形化身。

“法律”是指任何政府當局制定、採納、發佈或頒佈的任何憲法、條約、成文法、法律(包括普通法)、規則、條例、條例、指導方針、守則或命令的任何適用條款。

“法律程序” 指任何索賠(不論是否由任何政府當局或在其之前或之前提出、提起、進行或審理，或以其他方式涉及) 或其他訴訟、訴訟、仲裁、調解、索賠、審計、調查、要求、聽證、請願、爭議、爭議、投訴、 指控、查詢、訴訟、訴訟或行政調查。

“負債”是指任何債務、損失、損害、不利索賠、罰款、罰金、税款、債務、責任或義務(不論直接或間接、已知或未知、主張或未主張、絕對或有、應計或未應計、已到期或未到期、已確定或可確定、已清算或未清算、或到期或將到期，以及合同、侵權、嚴格責任或其他形式)，包括所有費用和與之相關的費用。

“材料合同”指賣方為當事一方或其任何資產或財產受其約束的下列任何合同：(A)任何不動產 租賃；(B)向任何人或從任何人租賃或許可個人財產(包括知識產權) 的任何合同(或一組相關合同)；(C)與分銷商簽訂的任何協議或一系列相關協議，涉及在任何十二(12)個月期間向賣方支付總額超過25,000美元的任何協議或一系列相關協議；(D)買賣用品、產品或其他個人財產或所提供的服務的任何合同(或一組相關合同)，涉及賣方在任何十二(Br)(12)個月期間的付款總額超過25,000美元；。(E)任何與合夥企業或合資企業有關的合同；。(F)任何涉及保密、保密、競業禁止或競業禁止的合同；。(G)賣方向任何其他人提供任何預付款或貸款的任何合同，包括賣方的任何高級職員、董事、經理或僱員；。或(H)任何和解、調解或類似合同。

“實質性限定詞”是指對“實質性”、“實質性”、“材料”、“在所有材料方面”以及類似含義的詞語所作的任何限定或提及。

“MED”指科羅拉多州大麻執法局。

“MED批准” 指適用法律要求獲得MED批准的(A)賣方向買方轉讓任何許可證或(B)完成本協議預期的交易的任何和所有批准。

“命令”是指 任何政府當局的任何命令、調解、和解、規定、裁決、要求、通知、指示、裁決、法令、判決或其他決定。

“正常業務流程” 對於賣方而言，是指賣方或賣方符合其過去的常規習慣和慣例的正常業務流程，包括適用的數量和頻率。

“母公司普通股” 指母公司普通股的未登記股份，面值為0.001美元。

“每股母公司股票價格” 指買方在成交日前三(3)個工作日以合理誠意確定的前十(10)個連續交易日母公司普通股的成交量加權平均價格。

“許可證”是指 任何政府機構或半政府機構或自律機構頒發的任何許可證、註冊、批准、執照、證書或授權。

“個人”指 任何政府機關、個人、合夥企業、有限責任公司、協會、公司或其他實體或組織。

“按比例分攤” 是指對於每個成員而言，該成員在賣方已發行和未完成的成員權益中所佔的百分比 。

“相關協議” 指與本協議有關而簽署和交付的銷售清單、知識產權轉讓協議、成交證書、鎖定協議和所有其他文件、協議和文書。

“賣方知識” 是指林賽·明茨、黛博拉·杜納豐和拉爾夫·裏格斯的實際知識。

“税收”是指 (A)所有聯邦、州和地方及外國收入、總收入、銷售、使用、生產、從價、增值、轉讓、特許經營、登記、利潤、資本收益、商業、許可證、租賃、服務、服務用途、扣繳、工資、社會保障、殘疾、就業、失業、估計、消費税、遣散費、環境、印花、職業、保險費、財產(不動產或個人)、不動產收益、暴利、關税、關税或其他任何種類的税收。包括根據欺詐和無人認領財產 法律承擔的責任，(B)税收性質的所有其他費用、評估或收費，(C)與上述(A)和(B)所述類型的任何金額有關的任何罰款、罰款、利息或附加税，以及(D)由於作為附屬、合併、合併或單一集團的成員在任何時期內作為受讓人或繼承人而支付上述(A)-(C)款中所述類型的任何金額的任何責任。通過法律的實施或其他方式。

“納税申報表”(Tax Return)指已提交或要求提交給任何政府主管部門、或提供給或要求提供給收款人的與任何税收有關的任何報税表、聲明、報告、備案、退税或信息申報單或報表，包括任何 附表或附件，幷包括對其進行的任何修訂。

附件B

銷售清單和轉讓和假設協議的格式

[請參閲附件。]

最終形式

賣據及轉讓和假設協議

本《銷售、轉讓與承擔協議》(以下簡稱《協議》)於11月訂立並生效[●]， 2021由科羅拉多州有限責任公司Smoking Gun，LLC(“賣方”)、Smoking Gun Land Company，LLC(科羅拉多州有限責任公司)和 Double Brow，LLC(科羅拉多州有限責任公司(“買方”)) 科羅拉多州有限責任公司(“Smoking Gun Land”，與賣方一起，“賣方”)。此處使用和未定義的大寫術語將 在日期為11月的特定資產購買協議中為這些術語分配各自的含義[●]，2021年，由 以及賣方、買方、Medicman Technologies，Inc.(d/b/a Schwazze)、一家內華達州公司及其成員方簽署(“資產購買協議”)。

根據資產購買協議，以良好及有價值的代價(於成交時有效)，(A)賣方及煙槍土地(視何者適用而定)特此出售、轉讓及交付賣方及煙槍土地(視何者適用而定)、賣方及煙槍土地的所有權利、所有權及權益(視何者適用而定)。

買方同意簽署並交付給賣方，賣方和煙槍置地同意簽署並向買方交付此類轉讓、轉讓和假設的其他文書，並採取賣方或買方合理要求的其他行動，以更有效地將所購資產的每一項轉讓、轉讓和歸屬買方，並證明買方承擔了承擔的債務。

本協議雙方的陳述、擔保、契諾和協議以及《資產購買協議》中規定的條款和條件在本協議的簽署和交付期間繼續有效，不會在本協議中合併或整合。

資產購買協議擬進行的交易的所有條款和條件，以及與之相關的所有陳述、保證、契諾和協議均載於資產購買協議。如果本協議的任何條款與資產購買協議不一致或 衝突，則以資產購買協議的條款為準。本協議 中包含的任何內容不得被視為取代、擴大、限制或以其他方式修改資產購買協議中包含的任何權利、義務、協議、契諾、陳述 或保證。

本協議各方僅可通過簽署代表本協議每一方簽署的書面文書，在任何時候修改本協議。本協議不會轉讓給任何其他人，但買方可以將本協議轉讓給買方的任何關聯公司、所有或幾乎所有已購買資產的任何買方或任何融資來源作為抵押品轉讓。本協議 將對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力並符合其利益。

本協議和本協議項下的所有法律程序將受科羅拉多州法律管轄並根據該州法律進行解釋，而不參考該州的法律衝突原則。本協議各方不可撤銷地同意位於科羅拉多州的任何州或聯邦法院(以及可對任何此類法院的決定提出上訴的任何法院)的專屬管轄權和地點，與基於或引起本協議或本協議預期事項的任何事項有關，同意可以科羅拉多州法律授權的任何方式向他們送達訴訟程序，並放棄或承諾不對該司法管轄權和程序提出任何反對； 提供, 然而，本協議任何一方均有權在對本協議或本協議預期事項具有適當法律管轄權的任何法庭上，就基於本協議或本協議擬發生的任何事項尋求禁令或其他衡平法救濟。

在法律允許的最大範圍內，本協議的每一方均放棄在本協議雙方之間因本協議項下預期的交易而產生或與之相關的任何法律程序中由陪審團審判的任何權利，無論該權利是在合同、侵權行為或其他方面。本協議的任何一方均可向任何法院提交本協議的正本或副本，作為本協議各方同意放棄其接受陪審團審判的權利的書面證據。

本協議 可由本協議各方以不同的副本(包括電子便攜文檔格式(.PDF)或類似的 格式)簽署和交付，每個副本在如此簽署和交付時將被視為正本，所有副本加在一起將構成一個和 相同的協議。當且僅當本協議的每一方向另一方提供本協議的副本時，本協議才會生效。本協議可由.PDF簽名簽署，在任何情況下，.PDF簽名將構成原始簽名。

[此頁的其餘部分故意留空。]

茲證明，以下籤署人已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署並交付。

買家：

作者：Double Broww，LLC

作者：SCHWAZZE Colorado，LLC，Double Broww，LLC的唯一成員

作者：Medicman Technologies，Inc.DBA SCHWAZE， SCHWAZE科羅拉多州有限責任公司的唯一成員

By: __________________________

姓名：

標題：

賣家：

冒煙的槍炮，有限責任公司

By: __________________________

姓名：

標題：

硝煙瀰漫的土地：

冒煙的土地公司，LLC

By: __________________________

姓名：

標題：

附件C

鎖定協議的格式

[請參閲附件。]

最終形式

禁售協議

[●]

醫藥人技術公司。

哈瓦那大街4880號，201號套房

科羅拉多州丹佛，郵編：80239

收信人：丹·帕本，總法律顧問

女士們、先生們：

關於《資產購買協議》第10(D)(Xiv)節，第#日[●]，由醫藥人技術公司、內華達州一家公司(母公司)、Double Brow，LLC、科羅拉多州有限責任公司、Smoking Gun，LLC、科羅拉多州有限責任公司、Smoking Gun Land Company、LLC、科羅拉多州有限責任公司和其中定義的每位成員組成(“購買協議”)，以下籤署人(“證券持有人”)已同意就證券持有人根據購買協議 收購的母公司普通股股份(“股份”)向母公司交付本鎖定協議(“鎖定協議”)。此處使用但未定義的所有大寫術語應具有《採購協議》中賦予這些術語的含義。

1. 作為發行母公司普通股的對價，以及其他良好和有價值的對價(在此確認收到和充足性)，證券持有人同意，在沒有母公司事先書面同意的情況下，證券持有人不會(以及證券持有人持有的或以前持有的股份的任何受讓人不得)直接或間接轉讓、出售、質押、合同 出售(包括任何賣空)、授予任何購買選擇權、訂立任何出售或以其他方式處置或轉讓的合同 (統稱為“轉讓”)在證券持有人收購股份之日(“發行日”)前六(6)個月(包括該日起六個月)的任何股份。此後，證券持有人只能(以及證券持有人持有或以前持有的股份的任何受讓人只能)轉讓(A)發行日期六個月週年之後至發行日期十二個月週年日為止的任何時間最多25%的股份，(B)連同根據第(A)款轉讓的任何股份，在發行日期十二個月週年日之後至發行日期十八個月週年日為止的任何時間轉讓最多50%股份，及(C)在發行日期十八個月週年後的任何時間，最多持有全部股份。所有股份轉讓可按每日不超過前五(5)日公司普通股在任何給定交易日的平均成交量的5%的比率清算。

2. 證券持有人(或證券持有人所持或以前持有的股份的任何受讓人)的任何轉讓均須受預期收受人以母公司可接受的形式及實質內容的書面承諾(實質上以本鎖定協議的形式)交付母公司的約束，並以此為條件，根據該承諾，預期收受人同意受本鎖定協議(包括但不限於第2節)所載的實質上相同限制的約束。證券持有人(或證券持有人所持或以前持有的任何股份的受讓人)不符合第1節和/或第2節的要求而進行的任何所謂轉讓 應從一開始就是無效的，不應記錄在母公司或其轉讓代理的賬簿上，也不應得到母公司的認可。

3. 證券持有人特此同意，如果本鎖定協議的條款與母公司和證券持有人之間的任何協議相沖突或在任何方面不一致，則本鎖定協議將取代並控制該協議。

4. 本協議應受科羅拉多州國內法管轄並根據其解釋，而不考慮其法律衝突原則。證券持有人在此不可撤銷地同意，根據本禁售協議或根據本禁售協議直接或間接引起的任何訴訟或訴訟應僅在科羅拉多州丹佛市和丹佛縣的聯邦或州法院提起。通過執行本鎖定協議，證券持有人特此承諾並不可撤銷地向 提交以人為本位於科羅拉多州丹佛市和縣的聯邦和州法院的管轄權，並同意 任何此類訴訟中的任何程序可以面對面送達，或者通過掛號信或掛號信送達它或其代理人，返回要求的收據，其效力和效果與在科羅拉多州丹佛市親自送達的收據相同。證券持有人放棄任何關於任何此類司法管轄區不是任何此類訴訟或程序的便利場所的主張，以及任何抗辯或缺乏以人為本 對此的管轄權。在任何此類訴訟或訴訟中，勝訴一方有權從本協議另一方獲得其合理的律師費和支出。

5. 證券持有人在此聲明並保證，證券持有人擁有訂立本鎖定協議的全部權力和授權，並且本鎖定協議已由證券持有人正式授權(如果適用)、簽署和交付，是證券持有人的有效且具有約束力的協議。在本鎖定協議中授予或同意授予的所有權力在證券持有人死亡或喪失行為能力後仍然有效，證券持有人的任何義務應對證券持有人的繼承人、個人代理人、繼承人和受讓人具有約束力。

非常真誠地屬於你，

______________________________

(簽名)

______________________________

(印刷體名稱)

附件D

知識產權轉讓協議格式

[請參閲附件。]

最終形式

知識產權轉讓協議

本知識產權轉讓協議(本《轉讓》)，日期為[●](“生效日期”)， 由科羅拉多州有限責任公司(“委託人”)Smoking Gun，LLC和科羅拉多州有限責任公司(“受讓人”)Double Brow，LLC之間訂立。此處使用的未以其他方式定義的大寫術語應具有資產購買協議(“購買協議”)中該等術語的含義，該協議的日期為[●]，由轉讓人、Smoking Gun Land Company，LLC、科羅拉多州有限責任公司(“Smoking Gun Land”)、受讓人、醫藥人技術公司、內華達州一家公司及其成員方組成。

鑑於，轉讓人是轉讓人知識產權的所有者(定義如下： )；

鑑於， 根據購買協議的條款，受讓人從轉讓人和煙槍土地購買和承擔所購買的資產，包括所有轉讓人知識產權；

鑑於， 為促使受讓人簽訂購買協議並完成購買協議項下的交易，並作為協議的明示條件，轉讓人已同意通過簽署和交付本轉讓，將轉讓人在轉讓人知識產權中的所有權利、所有權和權益轉讓給受讓人。

因此，出於善意和有價值的考慮，本合同雙方同意如下：

1. 定義。如本文所使用的，以下術語具有以下含義：

“轉讓人知識產權”是指由轉讓人實踐、為實踐而持有、擁有(全部或部分)、聲稱(全部或部分)由轉讓人擁有或許可給轉讓人的所有知識產權，在每一種情況下，都與企業有關使用。

“版權”是指(I)按照“美國法典”第17編第101節的規定，以任何有形的表達媒介固定的作者原創作品的任何版權。註冊或未註冊，包括任何註冊申請；(Ii)任何司法管轄區法律下相應的外國版權，無論是否註冊，以及任何註冊申請；以及(Iii)任何司法管轄區法律下的精神權利。

“域名 名稱”是指所有互聯網域名和社交媒體帳號或用户名(包括“句柄”)，無論是否有商標、所有相關的網址、URL、網站和網頁、社交媒體帳號和頁面，以及其上或與之相關的所有內容和數據，無論是否版權，包括但不限於附件A所列或描述的域名。

“知識產權”統稱為：(A)知識產權或工業產權或其他專有權利中的所有權利(不論是成文法、習慣法或其他)，或影響知識產權或工業產權或其他專有權利，包括以下方面：(1)專利和申請 及其頒發的專利，包括延續、分割、部分延續、再發行、重新審查、續展和延期；(2)版權和登記及其申請、作者作品、“精神”權利和掩飾 工作權利；(3)與互聯網有關的域名、統一資源定位器和其他名稱和定位器，包括應用程序 及其註冊；(4)電話號碼；(5)商標、商業外觀、商號、徽標和服務標記，以及上述任何一項所象徵或與之相關的商譽，以及因此而產生的任何申請、註冊和續展；(Vi)所有技術、想法、研究和開發、發明、製造和操作規範及流程、原理圖、技術訣竅、公式、客户和供應商名單、店鋪權利、設計、圖紙、圖案、商業機密、機密信息、技術數據、數據庫、數據彙編和集合、網址和站點、軟件、計算機架構和文件；(Vii)所有其他無形資產、財產或權利；以及(Viii)就上述任何事項提出申請和獲得登記的權利，並對其提出優先權要求 ；(B)所有索賠、訴訟理由以及就過去、現在和將來對前述內容的侵犯或挪用提起訴訟的權利， 以及產生於前述內容或與前述內容相關的所有收益、追索權和收入；以及(C)前述內容的所有副本和有形體現 (以任何形式或媒介)。

“專利” 是指所有美國、國際和外國頒發的專利和專利申請(無論是臨時的還是非臨時的)，包括 上述任何專利的分割、延續、部分延續、替換、重新發布、重新審查、延期或恢復，所有聲稱優先或作為其優先權基礎的專利、申請、註冊、文件和文件， 和其他政府當局頒發的發明所有權標記(包括髮明證書、小專利和專利實用新型)。

“商業祕密”是指商業祕密、發明、發明公開、工藝、工藝、配方、機器、植物生長過程、製造、開發和改進的物品、技術專長、研究數據和專有和機密信息、 訣竅、成分、物質的組成、技術、商業方法、配方、技術數據和客户名單、有形或無形的專有信息，無論是否有專利或專利申請的標的，也不論是否可申請專利， 製作這些信息的方法和過程。以及與上述任何一項有關的所有文件(無論是書面形式還是電子形式)。

“商標” 指商標、服務標誌、品牌、認證標誌、徽標、商業外觀、商品名稱和其他來源或來源的類似標記，以及與前述任何一項的使用和象徵有關的商譽，以及所有註冊、註冊申請和續展。

2. 作業。出讓人在此不可撤銷地向受讓人、其繼承人、受讓人和 法定代表人出售、轉讓、轉讓其對任何出讓人知識產權(統稱為已轉讓知識產權)的所有權利、所有權和權益， 並且出讓人承認受讓人擁有並將擁有已轉讓知識產權的所有現有和未來權利、所有權和權益，包括但不限於，出讓人要求獲得源於任何前述內容的優先權的權利，以及轉讓人 就過去、現在和未來對任何前述侵權行為提起訴訟、和解和解除的權利。在不限制前述規定的情況下，轉讓人 承認，自本協議之日起及之後，轉讓人擁有使用、銷售、許可、翻譯、複製、複製、錄製、廣播、分發、執行、展示、添加、刪減、安排、重新安排、修訂、修改、更改、改編和 以其他方式使用所轉讓的知識產權及其任何衍生作品的所有權利。

3. 進一步保證。出讓方應自費迅速簽署並交付給受讓方任何必要的文件，以完成將所分配的知識產權及時轉讓給受讓方。此外，出讓人將由受讓人承擔費用(此類費用和支出與受讓人根據購買協議有權從出讓人獲得賠償或其他追索權的任何索賠有關或因此而產生的除外)，在任何法律程序中作證，簽署所有合法文件，執行所有分區、繼續、重新發行、重新審查和其他申請，進行所有轉讓和合法宣誓，並總體上盡一切可能幫助受讓人、其繼承人、受讓人和被提名人在所有國家獲得並加強對受讓人知識產權的適當保護，並聲明，它 不會執行任何與此不一致的協議。在不限制前述規定的情況下，轉讓人在此不可撤銷地指定和指定受讓人及其正式授權的官員和代理人作為轉讓人的代理人和事實代理人，代表轉讓人而不是轉讓人行事，籤立和提交任何文件、申請或相關文件，並進行所有其他合法允許的行為，以促進本款所述目的的實現，包括但不限於，完善轉讓和起訴以及頒發專利、專利申請、版權申請和註冊。或與該轉讓的知識產權相關的其他權利及其改進，具有同等法律效力和效力，如同由轉讓人執行一樣。

4. 不可撤銷且具有約束力的轉讓。轉讓人確認此轉讓是不可撤銷的，並對轉讓人的 繼任者和受讓人具有約束力。轉讓人無權：(A)撤銷本協議授予的任何權利或豁免；(B)禁止、限制或以其他方式阻礙受讓人行使本協議授予的任何權利；或(C)通過法院命令或以其他方式禁止、限制或以其他方式阻礙已分配的 知識產權及其任何衍生作品的使用、銷售、許可、翻譯、複製、複製、錄製、廣播、分發、表演、展示、 添加、減去、安排、重新安排、修訂、修改、更改、改編或其他利用。

5. 整個協議；修改。本轉讓連同《購買協議》(A)構成本協議雙方關於本協議標的的完整協議 ，共同取代雙方之前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和諒解，以及(B)對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。此轉讓只能通過雙方簽署的書面 協議進行修改。為免生疑問，如本轉讓書與採購協議有任何衝突，應以本轉讓書的規定為準。此處包含的任何內容均無意修改、限制或以其他方式影響購買協議中包含的聲明、保證、契諾、協議、責任和賠償，該等聲明、保證、契諾、協議、責任和賠償將根據該購買協議的條款保持完全效力和效力。

6. 對應方，傳真簽名。本轉讓可簽署副本，每一副本應被視為正本，但所有副本一起應被視為一份相同的協議。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式(包括認可的電子簽名服務)交付的本轉讓的簽名副本應被視為與交付本轉讓的簽名原件具有相同的法律效力。

7. 適用法律。雙方特此同意，採購協議的適用法律和場地條款適用於此轉讓 。

[頁面的其餘部分故意留空]

茲證明，自生效之日起，每一位簽署人均已由其正式授權的代表簽署並交付本轉讓文件。

ASSIGNOR：

作者：冒煙的槍支有限責任公司

By: ______________________

姓名：

標題：

受讓人：

作者：Double Broww，LLC

作者：SCHWAZZE Colorado，LLC，Double Broww，LLC的唯一成員

作者：Medicman Technologies， Inc.DBA SCHWAZE，科羅拉多州SCHWAZE，LLC的唯一成員

By: ______________________

姓名：

標題：

附件A

域名

附件E

土地租賃轉租協議格式

[請參閲附件。]

土地分租協議

在之前和之間

冒煙的土地公司，有限責任公司

科羅拉多州一家有限責任公司

(次級地主)

和

雙眉，有限責任公司

科羅拉多州一家有限責任公司

(轉租户)

目錄

土地分租協議

土地 轉租協議(“轉租”)由Smoking Gun Land Company，LLC(科羅拉多州有限責任公司(“轉租户”))與Double Brow，LLC(科羅拉多州有限責任公司(“轉租户”))訂立並於雙方籤立之日(“生效日期”)(“生效日期”)生效(轉租人及轉租人統稱為“當事人”)。

R E C I T A L S

鑑於， 分地主是與Anthony Marino家族信託基金(“主要房東”)簽訂的於2014年10月13日修訂和重新簽訂的特定土地租賃協議(“主要租約”)的一方。

鑑於根據Prime Lease，分地主擁有科羅拉多州阿拉帕霍縣格倫代爾市南科羅拉多大道492號的不動產的租賃權益，如附件A所示和更詳細地描述，並通過引用併入(“Real Property Premises”)；

鑑於 分租客希望從分地主那裏轉租，而分地主希望根據本合同條款和條件將房產轉租給分租客；

鑑於 根據優質租約的條款，分地主已對不動產進行了改善，包括無限制且須經格倫代爾市建築批准的一棟建築，其地上面積約+/-1,700(1,700) 平方英尺，並有24(24)個帶狀停車位(“停車場”)。 建築和停車場在附於附件的工地平面圖上標示和描繪為附件B，並在此併入作為參考；

鑑於 分地主和分租户是該日期為2021年的特定資產購買協議(“APA”)的雙方，根據該協議，分租户打算購買與本分租有關的幾乎所有分地主的資產，包括但不限於建築物；以及

鑑於 轉租人將接管房地產物業物業(統稱“物業”)上現有或未來安裝的物業物業、建築物、停車場及所有其他改善設施，租金將於“成交”(定義見《物業協議》) 起計，並受本分租條款及條件所規限。

現在， 因此，考慮到本協議所述的前提、相互承諾和義務，分租客和分房東同意如下：

煙槍地產有限責任公司

南科羅拉多大道492號

科羅拉多州格倫代爾，80246

發信人：林賽·明茨

電子郵件地址：lindsey@arcanumedge.com

將副本發送至：

莫邪懷特有限責任公司

1400 16^這是街 商場，6號^這是地板

科羅拉多州丹佛，郵編：80202

收信人：加勒特·格拉夫

電子郵件地址：garrett.graff@moyeWhite.com

C/o醫藥人技術公司

哈瓦那大街4880號，201號套房

科羅拉多州丹佛市80239

注意：丹·帕邦

電子郵件地址：Dan@MedicinemanTechnologies.com

附寄副本予(不構成通知)：

Perkins Coie LLP

第十六街1900號

1400套房

科羅拉多州丹佛市80202

注意：凱斯特·斯賓德勒

電子郵件地址：kspindler@perkinsoie.com

拒絕或拒絕接受投遞或因更改地址而無法投遞(未發出通知)，應視為已收到通知，自該通知通過郵件寄送或遞送至快遞員之日起計。

(A)在緊急情況下；(B)向潛在或實際的買家、抵押權人、分租客、工人或承包商展示房產；以及(C)分租客已放棄或交出房產。除(A)及(C)項所述外，入場只可在正常營業時間內進行，並須在通知轉租人前至少24小時內進行。

[簽名頁如下。]

茲證明，雙方 已於下列日期正式簽署本土地轉租協議。

次地主

冒煙的陸地公司，有限責任公司，

科羅拉多州一家有限責任公司

轉租户

雙眉，有限責任公司，

科羅拉多州一家有限責任公司

作者：SCHWAZZE Colorado，LLC，

Double Brow，LLC的唯一成員

作者：Medicman Technologies， Inc.DBA SCHWAZE

施瓦澤科羅拉多州有限責任公司的唯一成員

附件A：房舍的法律描述

那部分西北1/4西北1/4 段18，鄉4南，西67裏6^TH本主子午線，更具體描述如下：

始於18區西北角以南1163.5英尺處的一點，鎮4南，6號公路以西67號範圍^TH主子午線；

從那裏向南71英尺；

從那裏以直角向東196.47英尺；

從那裏向北以71英尺的直角；

從那裏向西與起點成196.47英尺的直角，

除上述區域西側30英尺以上道路的通行權外；

和那部分西北1/4的西北 1/4的18個鄉，南邊的4個鄉鎮，67個西邊的6^TH主子午線，描述如下：

從上述第18條西北角以南1234.5英尺處開始，

從那裏向東行駛198.9英尺，到達A點；

從那裏向南奔跑87.5英尺到達A點；

從那裏向西跑198.9英尺，到達A點；

從那裏向北87.5英尺一直延伸到起點，

除縣道以西30英尺外，以及除其位於東弗吉尼亞大道內的任何部分外；以及除該部分契據歸屬格倫代爾鎮外，1968年3月8日記錄在科羅拉多州阿拉帕霍縣第1749頁第578頁的市政公司契據中。

進一步描述如下：

從科羅拉多州阿拉帕霍縣格倫代爾市第六主子午線以西67號範圍，西北1/4，西北1/4，第18段，第4鄉鎮向南，67範圍開始；

再由S00°19‘09“E，沿上述NW 1/4、NW 1/4的西面 線，距離A點1163.29英尺；

從那裏起，N89°40‘41“E，距南科羅拉多大道東側道路權線30.00英尺，也是起點；

從那裏繼續北緯89°40‘41E，距離166.47英尺；

由東經00°19‘19“起，距離71.00英尺；

再由N89°40‘41“E，距離2.43英尺；

然後由S00°19‘19“E，57.06英尺至財產北線A點的距離描述於接收編號D2009123，阿拉帕霍縣記錄；

然後沿着所述北線進行以下三(3)個課程；

然後從N00°19‘19“西經，沿所説的東側通行權線行駛94.44英尺至起點。

所述地塊的面積為0.476英畝(20,734平方英尺)或更多或更少。

附件B：場地平面圖

附件F

土地租約轉租形式 備忘錄

[請參閲附件。]

應以下要求錄製，並在錄製後返回 至：

Perkins Coie LLP

1900第十六街，1400套房

科羅拉多州丹佛市80202

注意：凱斯特·斯賓德勒

APN: 1973-18-2-00-084

土地分租協議備忘錄

本土地分租協議(“分租備忘錄”)的日期為2021年月日，由科羅拉多州有限責任公司(“分地主”)Smoking Gun Land Company，LLC和科羅拉多州有限責任公司(“轉租人”)Double Brow LLC之間簽訂。

1. 轉租房屋。分地主已將位於科羅拉多州格倫代爾南科羅拉多大道80246號的全部不動產及其所有改善工程轉租給轉租人，如附件A(“轉租物業”)， 所述，並根據分地主與分租客於本文件日期為 日訂立的若干土地分租協議(“分租契”)合併於此。

2.建築物的所有權 。Subland Lord對轉租的物業進行了改善，包括但不限於，一棟擁有約1,700(1,700)平方英尺地上樓面面積的建築物(“大樓”)和 二十四(24)個某些帶狀停車位(“停車場”)。分地主及分租户是該 日期為2021年的特定資產購買協議(“APA”)的訂約方，根據該協議，分租户擬向分地主購買該建築物。

3. 術語。轉租的初始期限於2024年9月30日終止，有兩(2)個選項可將轉租的期限延長十(10)年。

4. 控制文檔。如上述第1段所述的分租協議與本協議有任何不一致之處，本分租協議將以本協議為準。

5.備忘錄的目的。本轉租備忘錄僅供記錄之用，絕不會修改轉租的 條款及條件。如分租備忘錄的條款及條件與轉租的條款及條件有任何不一致之處，則以分租的條款及條件為準。

6. 對應方。本分租備忘錄可一式兩份或兩份以上籤署，每份應為正本，但所有正本應構成一份且相同的文書。

[簽名頁面如下。]

雙方已於上述日期簽署本轉租備忘錄，特此為證。

[ 轉租備忘錄簽名頁]

科羅拉多州

County of

此記錄在我面前被 確認為(代表簽署記錄的當事人/實體的名稱)的(授權類型，如官員或受託人)。

_______________________________________________________

(高級人員或代理人的姓名或名稱、高級人員或代理人的職稱)(承認某(州或註冊地點)法團的法團名稱)(代表該法團)。

_______________________________________________________

(公證人公籤)

_______________________________________________________

(職位名稱)

_______________________________________________________

(佣金屆滿)

科羅拉多州

County of

此記錄在我面前被 確認為(代表簽署記錄的當事人/實體的名稱)的(授權類型，如官員或受託人)。

_______________________________________________________

(高級人員或代理人的姓名或名稱、高級人員或代理人的職稱)(承認某(州或註冊地點)法團的法團名稱)(代表該法團)。

_______________________________________________________

(公證人公籤)

_______________________________________________________

(職位名稱)

_______________________________________________________

(佣金屆滿)

附件A

法律説明

地塊A：

第18(18)節西北區(NW1/4)的西北區(NW1/4)的那部分，第4鄉向南，第6主子午線以西67英尺，更詳細地描述如下：從所述第18節西北角以南1163.5英尺的一點開始，第4鄉向南，第6主子午線以西67英里，再向南71英尺；從直角196.47英尺向東；再從右側向北71英尺；從那裏向西與起點成196.47英尺的直角，除非在上述區域的西面30英尺範圍內有道路通行權。

地塊B：

第18(18)節西北區(NW1/4)的西北區(NW1/4)的那部分，第4鄉向南，第6主子午線以西67英尺，更具體地描述如下：從所述第18節西北角以南1234.5英尺的一點開始，向東198.9英尺至一點；再從南87英尺至1/2英尺至一點；然後向西198.9英尺至一點；然後從北87-1/2英尺至起點；除其西面30英尺為縣道外；所述財產也被描述為從西面南側起寬87-1/2英尺的一塊土地，面積為以下財產的3/4英畝：從所述18區西北角以南1163.5英尺處起，鎮4南面67英尺處；再向南158.5英尺處；再向東608.7英尺處；再向北158.5英尺處；再向西608.7英尺處至起始處，除了其西側30英尺處用於道路用途 。

除了運送到德爾格倫代爾鎮的包裹，地契記載了1968年3月8日，1749卷，第578頁。

除了在科羅拉多州阿拉帕霍縣地區法院2012CV129號案件的規則和秩序中規定的包裹

科羅拉多州阿拉帕霍縣。

492 S Colorado Boulevard, Denver, CO 80246 APN: 1973-18-2-00-084, 035136019