目錄

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

佣金文件編號000-55450

醫學人科技公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

哈瓦那大街4880號

201號套房

丹佛, 科羅拉多州 80239

(主要行政辦公室地址)

(303) 371-0387

(註冊人電話號碼，含 區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

普通股，每股面值0.001美元

(班級名稱)

勾選標記表示註冊人是否為證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人。是☐     不是 ☒

如果註冊人不需要根據證券法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是☐     不是 ☒

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人需要提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節 條)要求提交的每個交互數據文件。是  ☒沒有 ☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲該法第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請勾選 標記以表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☒

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐   不是 ☒

截至2021年6月30日交易結束時，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權的普通股(普通股)的總市值約為$102.8百萬美元，以場外交易市場公司普通股在該日的收盤價為基礎。

截至2022年3月25日交易結束時，註冊人面值0.001美元的普通股的流通股數量為45,629,812.

以引用方式併入的文件

註冊人2022年年度股東大會的委託書 的部分內容通過引用併入本報告的第三部分。

目錄表

前瞻性陳述

本年度報告表格10-K(“報告”) 包含根據修訂後的1933年證券法第27A條(“證券 法”)和根據1995年私人證券訴訟改革法通過的1934年證券交易法第21E條(“交易法”)所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述基於我們對未來發展及其對我們業務的潛在影響的真誠假設、預期和信念。在某些情況下，您可以通過以下詞語來識別前瞻性陳述：“可能”、“將”、“可能”、“將”、“應該”、“ ”、“預期”、“打算”、“計劃”、“戰略”、“前景”、“預期”、“相信”、“大約”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛在”、“ ”繼續，“持續”，或這些術語的否定或與關於未來事件或未來經營或財務業績的討論有關的其他類似含義的詞語，儘管沒有這些詞語並不一定意味着陳述 不是前瞻性的。這些信息可能涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致實際事件或我們的實際結果、業績或成就與任何前瞻性陳述中明示或暗示的未來事件、結果、業績或成就大不相同 。不能保證未來的事件、結果、績效或成就 將符合我們的預期，也不能保證未來事件、結果、績效或成就的影響將是我們預期的 。

可能導致實際事件、結果、業績或成就與這些前瞻性陳述不同的因素和風險包括但不限於，例如：

與我們的運營相關的風險

與我們的行業相關的風險

與我們的股本相關的風險

 一般風險因素

我們在“第1項.業務”、“第1A項”中更詳細地討論了這些可能導致實際事件、結果、業績或成就與我們的預期大不相同的風險和因素。風險因素“、”項目3.法律程序“和”項目7.管理層對業務的討論和分析“。

儘管我們相信本報告中前瞻性陳述所反映或暗示的我們的計劃、意圖和預期是合理的，但我們不能向股東和潛在投資者保證這些計劃、意圖或期望一定會實現。這些警示性聲明適用於可歸因於我們或代表我們行事的所有前瞻性 聲明。

這些前瞻性聲明代表我們對未來事件的意圖、計劃、預期、假設和信念，受風險、不確定性和其他因素的影響。 其中許多因素不在我們的控制範圍之內，可能導致實際結果與這些前瞻性聲明所表達或暗示的結果大不相同。考慮到這些風險、不確定性和假設，前瞻性 陳述中描述的事件可能不會發生，或者可能發生的程度或時間與我們所描述的不同。我們奉勸您不要過度依賴這些前瞻性陳述。關於本報告中涉及的其他 事項的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，以及歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有前瞻性聲明，均明確受本報告中包含或提及的警示聲明的 限制。

所有前瞻性陳述僅截至本報告日期 。除法律要求的範圍外，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是因為新信息、未來事件、事件、條件、情況或假設的變化，還是其他原因。股東和潛在投資者不應過度依賴這些前瞻性陳述。

第 部分I

項目1.業務

歷史

醫藥人技術公司(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)於2014年3月20日在內華達州註冊成立。2014年5月1日，公司 與位於丹佛市dba Medicine Man 的f/k/a Medicine Man生產公司簽訂了一份非獨家技術許可協議，根據該協議，Medicman Denver授予公司使用其開發、實施和實踐的所有專有工藝的許可證，這些工藝涉及其大麻設施的商業生長、種植、營銷和分銷，包括根據相關州法律，以及使用和許可此類信息的權利，包括商業祕密，技能和經驗(現在和未來)10年。

於2017年，本公司透過收購Success Nutrients™及Pono Publications獲得額外種植 知識產權，包括自收購以來一直是本公司 產品及服務的一部分的《三道A光》一書的權利及其中所載的專有栽培技術。該公司於2018年收購了兩家J‘s LLC d/b/a The Big Tomato，後者在科羅拉多州奧羅拉經營着一個零售點。自2001年5月以來，它一直是丹佛大都會地區水培和室內園藝用品的領先供應商。

2017年7月21日，該公司發行了2,258,065股普通股，以換取丹佛諮詢集團(DCG)的100%股權。

從2019年6月5日至2020年5月21日，公司 完成了普通股和認股權證的私募，以購買普通股股份，總現金收益約為18,575,000美元 。在定向增發中，本公司以每股2.00美元的價格發行和出售了總計9,287,000股普通股，並以每股3.50美元的行使價發行和出售了認股權證，以購買總計9,287,000股額外普通股。

該公司一直專注於大麻藥房和種植諮詢，併為大麻種植者提供設備和養分，直到2020年4月收購了第一家觸及植物的公司。2019年，由於科羅拉多州法律的變化，允許非科羅拉多州居民和上市公司投資於“接觸植物”的大麻公司，該公司做出了轉向直接接觸植物的業務的戰略決定。該公司制定了一項計劃， 推出一系列直接接觸植物的藥房、製造設施和大麻種植，目標是成為科羅拉多州銷售大麻業務的最大種子之一。2020年4月，該公司收購了其第一個接觸植物的業務，梅薩有機食品有限公司d/b/a Purplebee‘s(“Purplebee’s”)，其中包括四家藥房和一家生產灌裝產品的工廠。

2020年4月20日，公司更名為Schwazze，此後以Schwazze的商標開展業務。本公司的公司名稱仍為Medicman Technologies， Inc.自2020年4月21日起，本公司以場外交易代碼“SHWZ”開始交易。

2020年12月16日，本公司向Dye Capital&Company，LLC (“Dye Capital”)發行並出售了一份原始本金為5,000,000美元的可轉換本票和擔保協議。2021年2月26日，Dye Capital將票據下的所有未償還金額轉換為5,060股優先股 股票。

2020年12月17日，本公司根據單獨的資產購買協議收購了(I)Starbuds Pueblo LLC和(Ii)Starbuds Alameda LLC的 資產。2020年12月18日，公司根據單獨的資產購買協議收購了(I)Starbuds Commerce City LLC、(Ii)Lucky Ticket LLC、(Iii)Starbuds Niwot LLC和(Iv)LM MJC LLC的資產。2021年2月4日，本公司根據單獨的資產購買協議收購了(I)科羅拉多健康諮詢有限責任公司和(Ii)山景44有限責任公司的資產。2021年3月2日，公司根據單獨的資產購買協議收購了(I)Starbuds Aurora LLC、(Ii)SB Arapahoe LLC、(Iii)Citi-Med LLC、(Iv)Starbuds Louisville LLC和(V)Kew LLC的資產。 公司將這一系列收購稱為“星芽收購”。

從2020年12月到2021年3月，公司 完成了優先股的私募，總收益為5270萬美元。在定向增發中，公司根據與Dye Capital Cann Holdings II(“Dye Cann II”)和CRW Capital Cann Holdings，LLC(“CRW”)的證券購買協議以及與非關聯投資者的認購協議，以每股1,000美元的價格發行和出售了總計52,700股優先股。在其他條款中，優先股每股(I)按“優先股 金額”賺取8%的年度股息，最初相當於每股1,000美元的收購價，並可通過使此類股息自動 伴隨並增加未償還優先股金額而增加，(Ii)在某些情況下有權享有清算優先權， (Iii)在某些情況下可通過優先金額除以每股1.20美元轉換為普通股，以及 (Iv)在某些情況下受贖回權或義務的約束。

2021年7月21日，公司根據資產購買協議收購了南科羅拉多種植者的資產，該資產用於、持有用於賣方種植、分銷和營銷娛樂用大麻產品的業務或與其相關的業務，包括其許可證。同日，本公司亦根據一份買賣協議，從BWR L.L.C.購入位於科羅拉多州韋爾法諾縣的約36英畝具户外種植能力的不動產，連同(其中包括)所有建築物及其改善工程。

於2021年12月3日，本公司及其所有直接及間接附屬公司(“附屬擔保人”)與31名認可投資者(“票據投資者”)訂立證券購買協議(“票據購買 協議”)，據此，本公司同意以私募方式向票據投資者發行及出售於2026年12月7日到期的13%優先擔保可換股票據(“投資者票據”)，本金總額為95,000,000美元，總購買價為93,100,000美元(反映原始發行折扣1,900,000美元，或2%)。於2021年12月7日，本公司完成私募，並根據 發行及出售投資者票據予本公司、作為抵押品代理的Chicago Admin LLC(“Indenture抵押品代理”)、作為受託人(“Indenture Trust”)的Ankura Trust Company，LLC及附屬擔保人(“Indenture”)訂立的Indenture。 本公司於成交時收到約9,200萬美元的淨收益，扣除配售代理的佣金及 預計發售開支。投資者債券將在發行後五年到期，除非提前回購、贖回或轉換。 投資者債券自2022年3月31日起每季度以現金支付13%的利息，金額相當於該日期的應付金額 ，猶如投資者債券的年利率為9%，其餘應計利息 作為投資者債券本金的增加。投資者票據的收益必須用於為之前確定的收購和其他增長計劃提供資金。

於二零二一年十二月二十一日，本公司根據於二零二一年十一月十三日與本公司全資附屬公司Double Brow，LLC(“Double Brow”)、Smoking Gun、SG Land及Deborah Dunafon、Ralph Riggs、George Miller、Lindsey Mintz、Terry Grossman及Annette Gilman(統稱為“SG成員”)訂立的資產 購買協議，收購Smoking Gun，LLC(“Smoking Gun”)及Smoking Gun，LLC(“SG Land”)的資產。於完成交易時，Double Brow收購(I)Smoking Gun位於科羅拉多州Glendale的大麻零售商店所使用或持有以供分銷及銷售消閒用大麻產品的所有資產，以及(Ii)SG Land與若干租賃物業有關的所有有形及無形資產，包括相關的固定裝置、傢俱及設備(“Smoking Gun資產購買”)、 以及承擔作為Smoking Gun資產購買的一部分而收購的合約項下的責任。收購Smoking Gun資產的總成交對價為400萬美元現金和10萬股普通股。本公司扣留了100,000美元的現金代價 並將其存入托管代理，作為根據Smoking Gun APA向Smoking Gun提出的潛在賠償要求的抵押品。 任何未用於滿足賠償要求的扣留現金代價部分將於2022年12月21日發放給Smoking Gun。

於2022年1月26日，本公司根據於2021年6月25日與Double Brow，Drift，Black Box許可有限責任公司及Brian Searchinger訂立的資產購買協議，收購了Bg3 Investments，LLC，dba Drift(“Drift”)及Black Box許可有限責任公司的資產，該協議已於2021年10月28日修訂。收購的資產包括(I)Drift分銷、營銷和銷售娛樂用大麻產品的業務所使用的資產或與之相關的資產，以及(Ii)位於科羅拉多州博爾德的兩家藥房零售店的租賃。此次收購的總成交對價為(I)1,915,750美元現金，以及(Ii)向Drift發行的912,666股普通股。本公司可能被要求增發最多154,000股普通股作為代價，作為根據資產購買協議提出的賠償要求的抵押品。未用於滿足賠償要求的預提股票對價的任何 部分將釋放如下：(I)50%的預留股票對價將於2022年6月30日釋放；(Ii)50%的預留股票對價將於2022年12月31日釋放。

於2022年2月9日，本公司根據日期為2021年11月15日的合併協議及計劃的條款，與本公司的全資附屬公司Emerald Fields Merge，LLC，MCG，MCG，以及於2022年2月9日修訂的Donald Douglas Burkhalter及James Gulbrandsen(以其成員代表的身份)收購MCG，(“MCG合併協議”)。根據MCG合併協議，Emerald Fields Merger Sub，LLC與MCG合併並併入MCG，Emerald Fields Merger Sub，LLC繼續作為尚存實體。 合併的總收盤對價為2,900萬美元，包括：(1)16,008,000美元現金；(2)以每股1.63美元的價格向MCG成員發行的6,547,239股普通股；及(Iii)預留總額2,320,000美元作為根據MCG合併協議提出的潛在賠償申索的抵押品 如下：(Y)現金1,392,000美元及(Z)569,325股普通股 。購買價格的託管部分將在2023年2月9日和2023年8月9日分別支付50%和50%(該金額將首先從託管的 現金中支付)。MCG經營着兩家零售大麻藥房，分別位於科羅拉多州的馬尼圖斯普林斯和科羅拉多州的格倫代爾。

2022年2月8日，公司根據日期為2021年11月29日的購買協議條款收購了其新墨西哥州業務，收購方包括Nuevo Holding，LLC和Nuevo Elemental Holding，LLC，這兩家公司都是公司的間接全資子公司(統稱為“Nuevo買家”)、Reynold GreenLeaf&Associates，LLC(“RGA”)、Elemental Kitchen and實驗室，LLC(“Elemental”)，RGA和Elemental的股權持有人，以及William N.Ford。作為於2022年2月8日修訂的代表身份(“新元購買協議”)。 新元買家收購了RGA的幾乎所有營運資產及Elemental的所有股權，並承擔了RGA及Elemental的指定 負債。根據新墨西哥州的現行法律和條例，由RGA管理的某些設施的大麻許可證由兩個非營利性實體持有：Medzen Services，Inc.(“Medzen”)和R.Greenaf Organics，Inc.(“R. GreenLeaf”，與Medzen一起，稱為“NFP”)。在收盤時，Nuevo Holding，LLC獲得了對NFP的控制權，成為每個NFP的唯一成員，並由公司首席執行官兼董事之一Justin Dye、公司首席財務官Nancy Huber和公司總法律顧問、首席政府事務官兼公司祕書Dan Pabon取代兩個NFP的董事。從RGA收購的業務包括作為品牌、營銷和諮詢公司，向Elemental和NFP許可與基於THC的產品業務相關的某些知識產權，向Elemental和NFP提供諮詢服務，以及支持Elemental和NFP進行推廣、支持, 並發展產品的銷售和分銷。Elemental從事製造和向獲得許可的大麻生產商分銷大麻衍生產品的業務。Elemental和NFP在新墨西哥州從事大麻種植、加工和分發業務，擁有10個藥房、4個種植設施(3個正在運營，1個正在開發中)和1個製造設施。藥房位於阿爾伯克基、聖達菲、羅斯威爾、拉斯克魯塞斯、格蘭茨和新墨西哥州拉斯維加斯。種植和製造設施 位於新墨西哥州阿爾伯克基，由大約70,000平方英尺的種植面積和6,000平方英尺的製造面積組成。 同一天，Nuevo Holding，LLC簽訂了兩份獨立的看漲期權協議，與每一家NFP 簽訂了基本相同的條款。每項看漲期權協議賦予Nuevo Holding，LLC以100美元的收購價收購適用NFP的100%股權或100%資產的權利，前提是新墨西哥州立法機構未來通過立法，允許NFP(I) 轉換為營利性公司並保留其大麻許可證，或(Ii)將其資產(包括大麻許可證)出售給營利性 公司。收購事項的總成交代價約為(I)2,770萬美元現金及(Ii)1,700萬美元 由Nuevo Holding，LLC向RGA發行的無抵押本票，本金將於2025年2月8日支付，按月支付利息，年利率為5%。根據所收購企業在2021年的EBITDA，可能需要Nuevo買家向RGA和William N.Ford(作為代表)支付高達450萬美元的現金。

2022年2月15日，Double Brow收購了Brow 2，LLC(“Brow”)與其位於科羅拉多州丹佛市的室內大麻種植業務有關的所有運營資產(明確排除的資產除外)，並根據日期為2021年8月20日的資產購買協議(日期為2021年8月20日的資產購買協議)的條款 由Double Brow、Brow和Brian Welsh作為Brow的所有者 收購了Brow 2，LLC(“Brow”)的所有運營資產。 收購的資產包括一座37,000平方英尺的建築、相關租約和專為室內種植設計的設備。在對結算前存貨進行收購價格調整後，總代價為670萬美元，其中Double Brow在結算時支付了620萬美元 ，並扣留了500,000美元作為購買協議下可能要求賠償的抵押品。任何被扣留且未用於滿足賠償要求的購買 價格將於2023年2月15日發佈，外加3%的單利。

於2022年3月11日，本公司與Double Brow，Urban Health &Wellness，Inc.d/b/a Urban Dispensary(“Urban Dispensary”)，Productive Investments，LLC(“Productive Investments”)， 及Patrick Johnson(連同Productive Investments，“城市股權持有人”)訂立資產及個人商譽購買協議(“城市藥房購買協議”)，據此，買方將 購買(I)城市藥房用於或持有用於擁有和經營城市藥房業務的所有資產，這些資產均位於科羅拉多州丹佛市，以及(Ii)股權持有人根據購買協議規定的條款和條件(“城市藥房購買”)與城市藥房業務有關的獨立、獨立、個人和個人努力產生的所有個人商譽。並承擔作為城市藥房購買的一部分而獲得的合同的義務。收購富城藥房的總對價為最高13.175億美元的現金和普通股，相當於1,900,000美元除以普通股在緊接收盤前第一個交易日收盤時的每股價格。本公司將在購買價格的現金部分中存入30,000美元，作為保證金存放在城市藥房。於交易完成時，(I)本公司將使用收購價格的現金部分 償還若干債務及富城藥房的交易費用，然後將餘額支付予富城藥房，及(Ii)本公司將直接向富城股權持有人發行收購價款的股票部分。庫存對價為 如果任何實際的大麻產品庫存在結賬後減少, 關閉時的大麻工廠庫存或現金少於購買協議中規定的某些目標。本公司將在成交時預留288,000美元的股票代價作為抵押品 以備根據市區藥房購買協議向市區藥房提出的潛在賠償要求。未用於滿足賠償要求的扣留現金對價的任何部分將在城市藥房購買截止日期 18個月的週年紀念日發放給城市藥房。

該公司專注於通過科羅拉多州和新墨西哥州大麻市場的內部增長、收購和新的許可證來實現增長。該公司致力於在科羅拉多州和新墨西哥州打造首屈一指的垂直整合大麻公司。該公司的領導團隊在財富500強公司以及大麻行業的主流消費者包裝商品、零售和產品開發方面擁有深厚的專業知識。該公司擁有高績效的文化 ，注重數據支持的分析性決策。以客户為中心的思想激發了公司的戰略 ，併為公司的運營手冊奠定了基礎。

該公司的業務分為以下三個不同的部門：(I)零售，包括大麻產品的零售地點；(Ii)批發，包括製造、種植和銷售批發大麻產品、大麻營養素、水培和室內園藝用品， 和(Iii)其他，包括與許可和諮詢服務、設施設計服務、設施管理服務和公司運營相關的所有其他收入和支出。我們的每一個運營部門都將在下面進行更詳細的討論。

當前運營細分市場

細分市場1-零售-此細分市場 目前包括我們的零售藥房。

藥房

截至2021年12月31日，該公司在大丹佛地區和科羅拉多州東南部擁有並經營18家零售大麻藥房，名稱分別為Star Buds和Smoking Gun Apothecary。截至2022年3月14日，該公司在大丹佛地區和科羅拉多州東南部擁有和經營(I)23家零售大麻藥房，其名稱為：Star Buds、Smoking Gun Apothecary、Emerald Fields和Drift，以及(Ii)在新墨西哥州擁有和經營10家醫用大麻零售藥房。我們的藥房將種類繁多的大麻產品直接銷售給成千上萬的消費者。這些產品包括科羅拉多州和新墨西哥州各式各樣的大麻供應商生產的散花、濃縮物、可食用產品、預卷大麻、外用大麻和其他相關大麻產品。

第2部分-批發-此部分 包括紫蜂、Elemental、科羅拉多州和新墨西哥州的種植

Purplebee‘s

Purplebee‘s是我們位於科羅拉多州普韋布洛的純二氧化碳和乙醇 提取和製造工廠。它生產用於該州一些主要食用產品的大麻產品。Purplebee‘s還生產高質量的蒸汽盒和注射器。該公司從科羅拉多州的大量種植者那裏購買大麻生物質，並進行修剪。

南科羅拉多州種植者

南科羅拉多州種植者是我們在科羅拉多州韋爾法諾縣的種植設施。它包括大約36英畝具有室外種植能力的土地以及室內、温室和温室栽培設施和設備。大麻和生物質的生產在公司內部銷售給其他公司地點，並在外部銷售給第三方。

眉

BROW是我們在科羅拉多州丹佛市的種植設施。 它包括用於室內種植的3.7萬平方英尺的建築。大麻和生物質的生產在公司內部銷售給其他地點，在外部銷售給第三方。

元素

Elemental是一家位於新墨西哥州阿爾伯克基的開採和製造工廠 。它利用綠葉桿菌種植地點生產的大麻和生物量生產大麻產品，例如綠葉桿菌藥房出售的可食性和蒸氣。

綠葉大麥栽培

R·格林利夫在新墨西哥州有三個活躍的室內種植設施，第四個正在建設中。室內總種植面積超過60,000平方英尺，加上額外的擴建工程，增加了近16,000平方英尺。目前的設施生產大麻和生物質，供新墨西哥州藥房或Elemental內部使用。

細分市場3-其他-此細分市場 包括Success營養素、大番茄、生物科學和企業

成功的養料

Success營養品於2015年5月5日在科羅拉多州合併 。自成立以來，該公司一直從事製造、批發和零售九種不同的大麻植物營養素，每種營養素有三種不同的大小。Success營養公司的產品主要銷售給大麻行業，特別是種植專家和大麻行業的其他種植者。

大型番茄水培零售店

Two JS LLC，dba The Big Tomato在科羅拉多州奧羅拉經營着一家零售店。自2001年5月以來，它一直是丹佛大都會地區水培和室內園藝用品的領先供應商。它已經建立了商店的聲譽，庫存充足，價格合理，員工知識淵博。它 繼續以最優惠的價格為數以千計的室內園藝師和商業種植者提供最高質量的水培用品。 該商店保持着極大的水培和園藝用品庫存。The Big Tomato的網站TheBigTomato.com， 是為有鑑賞力的室內園藝師創建的，他們正在尋找可靠的園藝幫助和客户服務，同時 在購買產品方面享受着巨大的節省。該網站由公司位於科羅拉多州奧羅拉市的實體店提供支持。每一位銷售人員都是經驗豐富的種植者，他們接受過服務客户和回答任何問題的培訓。 產品包括室內園藝產品、種植箱、種植燈、水培系統、鎮流器、球莖、營養素和添加劑，以及 其他高端水培產品。

施瓦澤生物科學有限公司

施瓦澤生物科學有限責任公司是一家全資研發子公司。它致力於推行一項激進的基礎和應用研究計劃，重點是為消費者和寵物帶來大麻植物最有益的特性。

公司和其他

在前幾年，我們從我們的諮詢活動以及為有興趣進入大麻行業的潛在客户舉辦的研討會中獲得收入。在2016年，我們開始限制這些研討會，並將我們的資源投入到我們認為更高的上行活動上，包括私人諮詢服務和相關事宜。我們希望這些服務將增強我們現有的研討會產品，並隨着時間的推移取代我們當地的大多數研討會產品。

該公司提供私人諮詢服務、各種大麻專題研討會、設施設計和管理服務，以及新的州許可證申請支持。公司 保留修改、添加、省略或以其他方式修改其諮詢和服務產品的任何元素的權利，恕不另行通知。

市場營銷學

該公司通過各種在線努力、忠誠度計劃、口碑報告和推薦以及促銷活動向消費者推銷其產品和服務。

我們是各種行業組織的成員，並參加專門針對大麻的會議，我們認為這些會議有助於提升我們的品牌和技能。我們還創建了營銷宣傳資料和資源數據庫。我們將繼續通過滿意的許可證獲得者或前客户的直接推薦、利用行業特定網站和谷歌廣告詞的各種在線廣告選項以及我們可能選擇不時部署的任何其他 措施來營銷我們的許可和相關服務。我們還繼續通過參與各種活動和直接推廣，在行業內凝聚興趣和存在。

我們繼續通過我們的網站http://www.schwazze.com，增強我們的在線影響力，該網站包括對我們的主頁、投資者頁面和證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)報告的更新(通過場外交易市場公司)。以及我們的行業合作伙伴。

在我們的零售領域，我們通過我們的忠誠度計劃和產品促銷來推廣產品。

政府法規

下面討論了我們目前通過子公司直接參與大麻行業的那些司法管轄區的聯邦和州級別的美國監管制度。 該公司在科羅拉多州的成人用大麻市場直接從事大麻的製造、擁有、銷售和分銷。

美國聯邦政府在很大程度上通過《受控物質法》(CSA)對藥品進行監管。大麻是大麻的一種，被列為附表一管制物質。作為附表一管制物質，聯邦藥品監督管理局(簡稱DEA)認為大麻有很高的濫用潛力；目前在美國沒有被接受的醫療用途；在醫療監督下使用大麻缺乏公認的安全性。根據美國聯邦政府的規定，大麻中四氫大麻酚(THC)的濃度超過0.3%即為大麻。THC含量低於0.3%的大麻被歸類為大麻。

將大麻列為受管制物質的時間表與我們認為醫生、研究人員、患者和消費者廣泛接受的大麻醫療和娛樂用途不一致。此外，截至2022年3月21日，儘管與美國聯邦法律存在明顯衝突，但至少有37個州和哥倫比亞特區已將醫用大麻合法化。其中19個州和哥倫比亞特區已經將成人使用大麻用於娛樂目的合法化，儘管南達科他州的成人使用大麻措施受到了潛在的挑戰。2020年11月，亞利桑那州、蒙大拿州、新澤西州和南達科他州的選民投票決定成人使用大麻合法化，密西西比州和南達科他州的選民投票支持醫用大麻合法化。南達科他州的成人使用法被南達科他州最高法院推翻。

與加拿大不同，加拿大根據《大麻法案》(加拿大)在聯邦一級統一監管大麻的種植、分銷、銷售和擁有，而在美國，大麻基本上在州一級受到監管。監管大麻的州法律與CSA相沖突，CSA使大麻的使用和擁有在聯邦範圍內是非法的。儘管美國某些州和地區授權獲得許可或註冊的實體生產和分銷醫用或成人用大麻，但根據美國聯邦法律，擁有、使用、種植和轉讓大麻及任何相關毒品用具都是非法的。雖然我們的活動符合科羅拉多州適用的州和當地法律，但嚴格遵守州和當地有關大麻的法律既不能免除我們在美國聯邦法律下的責任，也不能為可能對我們提起的任何聯邦刑事訴訟提供辯護。2013年，隨着越來越多的州開始將醫用和/或成人使用的大麻合法化，聯邦政府試圖澄清聯邦法律和這些州法律監管框架之間的不協調之處。

在2018年前，聯邦政府通過司法部的一系列備忘錄向聯邦機構和銀行機構提供指導。最值得注意的是，美國前司法部副部長詹姆斯·科爾於2013年8月29日發佈了一份備忘錄，我們稱之為《科爾備忘錄》。科爾備忘錄為聯邦機構提供了指導，説明如何在各州優先處理與大麻有關的民事執法、刑事調查和起訴，並迅速為與大麻相關的企業設定遵守標準。科爾備忘錄 提出了八項起訴優先事項：

1.防止向未成年人分發大麻。

2.防止大麻銷售收入流向犯罪企業、幫派和卡特爾；

3.防止大麻以某種形式從根據州法律合法的州轉移到其他州；

(四)防止國家批准的大麻活動被用作販賣其他非法毒品或其他非法活動的掩護或藉口；

5.在種植和分發大麻時防止暴力和使用槍支；

6.防止醉酒駕駛和加劇與使用大麻有關的其他不良公共衞生後果；

7.防止在公共土地上種植大麻，以及隨之而來的在公共土地上生產大麻所造成的公共安全和環境危險；以及

8.防止在聯邦財產上持有或使用大麻。

2018年1月4日，前美國司法部長塞申斯撤銷了科爾備忘錄，向所有美國檢察官發佈了一份新的備忘錄，我們將其稱為塞申斯備忘錄。塞申斯備忘錄沒有在某些大麻活動根據州法律合法的司法管轄區確定與大麻有關的犯罪的國家執法重點，而是簡單地撤銷了科爾備忘錄，並指示：[i]N決定起訴哪些大麻活動...與[美國司法部]在資源有限的情況下，檢察官應遵循適用於所有聯邦起訴的既定原則。也就是説，這些原則包括犯罪的嚴重性、犯罪活動的歷史、起訴的威懾作用、受害者的利益以及其他原則。

然而，不能保證州法律不會被廢除或推翻，也不能保證地方政府當局不會限制州法律在各自管轄範圍內的適用。除非且直到美國國會修訂有關大麻的CSA(以及任何此類潛在修訂的時間或範圍，不能保證)，否則聯邦當局可能會執行當前的美國聯邦法律。目前，在沒有統一的聯邦指導的情況下，如《科爾備忘錄》所確立的那樣，執行的優先次序由各自的美國檢察官決定。

作為行業最佳實踐，儘管《科爾備忘錄》已被撤銷，但我們仍遵守以下標準運營政策和程序，旨在確保符合《科爾備忘錄》提供的指導：

1.持續監控我們的運營 是否符合適用的州、縣、市、鎮、鄉、區和其他政治/行政區劃建立的所有許可要求；

2.確保我們與大麻有關的活動符合獲得許可證的範圍；

3.執行政策和程序 防止向未成年人分銷我們的大麻產品；

4.執行政策和程序 以避免將我們的業務收益分配給犯罪企業、幫派或卡特爾；

5.實施庫存跟蹤系統和必要的程序，以可靠地跟蹤庫存並防止大麻或大麻產品轉移到州法律不允許大麻的州，

或總體上跨越任何州界；

6.監督我們設施的運作 ，使我們國家授權的大麻經營活動不被用作販運其他非法毒品或從事任何其他非法活動的掩護或藉口；以及

7.實施質量控制，以使我們的產品符合適用的法規，幷包含關於產品內容的必要免責聲明，以避免因使用大麻而對公眾健康造成不利影響，並阻止受損駕駛。

要在科羅拉多州、新墨西哥州和其他地方參與大麻行業的醫療或娛樂方面的活動，所有企業和員工都必須 從州或公司獲得徽章和許可證，對於企業，則必須從當地司法管轄區獲得徽章和許可證。科羅拉多州頒發了六種類型的商業許可證，包括種植、製造、配藥、運輸、研究許可證和測試。除生產、製造、零售、微型生產、消費休息室和快遞員外，新墨西哥州還頒發了六種類型的營業執照。所有許可證申請者都要接受背景調查，包括對所有所有者和員工的犯罪記錄進行檢查。

科羅拉多州和新墨西哥州也頒佈了嚴格的規定，管理大麻企業的設施和運營。所有設施都必須獲得國家和地方當局的許可，並受到全面的安全和監控要求。此外，每個設施都受到管理其業務實踐的廣泛的 法規的約束，其中包括強制性的種子銷售跟蹤和報告、健康和衞生標準、包裝和標籤要求以及產品效力和污染物測試。

影響成人用大麻行業的法律法規正在不斷變化，這可能會對我們擬議的運營產生不利影響。地方、州和聯邦成人使用大麻的法律法規範圍很廣，可能會受到不斷變化的解釋的影響，這可能要求我們產生與合規或更改我們的商業計劃相關的鉅額成本。此外，違反這些法律或對此類違規行為的指控可能會擾亂我們的業務，並對我們的運營造成實質性的不利影響。也有可能在未來頒佈直接適用於我們業務的法規 。這些不斷變化的法規甚至可能會影響聯邦税收政策，這可能會使 在我們的報税表上申請減税變得困難。我們無法預測未來任何法律、法規、解釋或申請的性質，也無法確定額外的政府法規或行政政策和程序，如果頒佈，會對我們的業務產生什麼影響。

員工

截至2022年3月25日，我們僱傭了389名全職員工 和29名兼職員工。我們還聘請了幾個專業承包商為各種角色提供支持，包括我們藥房的零售 、大麻和非大麻產品的批發銷售和分銷、製造、種植和一般企業。

我們的所有員工都不代表工會或集體談判協議。我們認為我們與員工的關係很好。

我們使用績效指標來評估和獎勵員工的績效，例如EBITDA目標、客流量、籃子大小和每工作小時的收入。

競爭

隨着該公司擴大其業務和運營 包括大麻種植、製造和零售活動，競爭對手的範圍也增加了。我們在運營所在州和整個美國的每個運營部門都面臨着激烈的 競爭。我們目前在科羅拉多州和新墨西哥州運營。截至2022年3月4日，科羅拉多州有653家零售藥房和420家有執照的醫用大麻商店。 在新墨西哥州有508家有執照的場所，其中228家是有執照的零售點。

該公司及其子公司在運營所在的州與各種不同的運營商競爭。在大多數這樣的州，都有特定的許可證上限 ，這會造成很高的准入門檻。然而，在一些市場，如科羅拉多州，幾乎沒有許可證的上限，從而創造了一個更開放的市場。 我們在科羅拉多州最直接的競爭對手包括許多運營商，如Green Solution(“TGS”)、Native Roots、 Green Dragon和LivWell。截至2022年3月21日，我們在新墨西哥州最直接的競爭對手包括Ultra Health、PurLife和Urban Wellness。由於我們的增長戰略，該公司還將在科羅拉多州和新墨西哥州以外擁有垂直業務的運營商視為潛在的戰略競爭對手，包括Green Thumb Industries，Inc.、iAnses Capital Holdings，Inc.、Areage Holdings，Inc.和Curaleaf 控股公司。與本公司一樣，這些公司可以實現集中式協同效應，以產生更高的利潤率。除了運營商，我們還有許多製造業競爭對手，包括Columbia Care Inc.、Craft Concerates、WHT LBL Cannabis、科羅拉多大麻公司和Spherex Inc.。當新墨西哥州於2022年4月1日將成人使用的大麻合法化時，我們預計會有更多的競爭對手進入市場。

此外，該公司還與不受監管的黑市和灰色市場競爭。隨着監管環境的持續發展，管理層相信這些不受監管的參與者將大幅減少。

商標-商號

我們依賴於我們的各種商標、商品名稱和知識產權，我們將在未來適當的時候開發我們認為對我們的業務有價值的知識產權。我們還承認，根據聯邦法律，我們通常可以獲得的與大麻行業的外觀設計或其他實用程序專利有關的某些保護目前無法強制執行。我們試圖通過與潛在客户和被許可方簽訂可靠的保密協議來保護我們的知識產權。不能保證這些保密協議將 防止第三方侵犯我們的權利。

該公司綜合運用版權、商業祕密法和保密協議來保護其專有知識產權。如果聯邦政府取消大麻禁令，我們打算積極註冊專利保護。知識產權律師建議 ，任何註冊與大麻種植有關的專利的努力目前都不會成功。(見第3項)。

行業分析

在全國範圍內，大麻產業繼續擴大，許多州通過立法，根據州法律允許醫療和/或娛樂使用大麻。雖然似乎有接受大麻的趨勢，但不能保證，如果聯邦政府改變目前與州合法化經營有關的立場，這項業務將能夠長期維持下去。

截至2022年3月21日，至少有37個州和哥倫比亞特區已將醫用大麻合法化。其中19個州和哥倫比亞特區已將成人使用大麻用於娛樂目的合法化，儘管南達科他州的成人使用大麻措施已被南達科他州最高法院推翻。2020年11月，亞利桑那州、蒙大拿州、新澤西州和南達科他州的選民投票支持成人使用大麻合法化，密西西比州和南達科他州的選民投票支持醫用大麻合法化。

雖然有許多關於最近選舉的觀察和預測，但聯邦政府還沒有通過具體的法律來改變聯邦對大麻的禁令。

科羅拉多州繼續創造與銷售增長相關的新紀錄，2021年創造了約22.5億美元的總銷售額；高於2020年的22.1億美元，並指出其中許多銷售與成人使用和強勁的旅遊業有關。值得注意的是，儘管由於新冠肺炎的緣故，自行車在2020年的銷量很高，但科羅拉多州的2021年比2020年有所增長。新墨西哥州也繼續增長，2021年銷售額約為2.64億美元，高於2020年的2.01億美元。該公司預計，當成人使用於2022年4月1日合法化後，2022年在新墨西哥州的銷售額將比前幾年有所增長。

我們的網站

我們的主要執行辦公室位於科羅拉多州丹佛市哈瓦那聖套房2014880號，郵政編碼80239，公司的電話號碼是3033710387。我們的網站地址是www.schwazze.com。本報告中引用的我們網站或任何其他網站上的信息不包括在本報告中，也不構成本報告的一部分。本報告中引用的網站地址僅為非活動 文本引用，不是指向引用網站的活動超鏈接。我們在以電子方式將根據交易法第13(A)或15(D)節提供的材料以電子方式存檔或提供給美國證券交易委員會後，將在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費提供美國證券交易委員會備案文件。

影響本公司、其業務以及普通股或優先股持有人的風險因素有很多。此處描述的風險和不確定性並不是公司面臨的唯一風險和不確定性。其他風險和不確定性，包括公司目前不知道的或目前認為無關緊要的風險和不確定性，也可能對公司的業務產生不利影響。如果實際發生下列風險之一，公司的業務可能會受到損害，其財務狀況和經營業績可能會受到重大影響。

與我們的運營相關的風險

我們的運營歷史相對較短。

我們的經營歷史相對較短，因此很難評估我們的業務和未來前景。我們已經並將繼續遇到快速變化行業中的成長型公司經常遇到的風險和困難，包括與以下方面相關的風險和困難：

如果我們不能成功管理這些風險， 我們的業務和財務業績將受到不利影響。我們的長期經營結果很難預測，並取決於我們的產品、服務和客户的商業成功、大麻行業總體上的持續增長(包括公眾對大麻相關產品的接受程度)以及大麻行業運營的監管環境。如果合法化的大麻市場因為公眾不再越來越多地接受大麻相關產品而沒有繼續增長，或者如果政府監管機構 通過法律、規則或法規來終止或削弱商業企業開發、營銷和銷售大麻相關產品的能力，我們的業務和財務業績將受到實質性的不利影響。此外，即使大麻市場繼續快速增長，政府監管允許該行業的自由市場發展，也不能保證我們的產品和服務將比我們的競爭對手提供的產品和服務更好或更具競爭力。合法化的大麻行業可能不會繼續增長，監管環境可能不會繼續有利於該行業的參與者。更廣泛地説，我們的產品和服務可能不會受到越來越多的市場接受，這將對我們增加收入的能力產生不利影響。

我們在之前的 期間發生了重大虧損，雖然2021年我們實現了盈利，但不能保證我們能產生利潤；未來的虧損可能會導致我們普通股的報價 下降，或對我們的財務狀況、到期債務的償還能力和我們的現金流產生重大不利影響。

我們在之前的 期間發生了重大虧損。在截至2021年12月31日的一年中，我們產生了大約50萬美元的淨收益，但有大約5200萬美元的累計赤字。我們不能保證我們在任何一年或在未來都會產生利潤。我們創造利潤的能力將取決於許多因素，並受到風險的影響，其中許多風險是我們無法控制的。未來的任何虧損都可能導致我們普通股的報價下跌，或者對我們的財務狀況、我們到期償還債務的能力以及我們的現金流產生重大不利影響。

我們依賴於專有 權利的實施。

當與我們的員工、顧問和公司客户簽訂保密協議時，我們採取我們認為在商業上合理的步驟來控制對我們的技術、文檔和其他專有信息的訪問和分發。儘管努力保護我們的專有權利不受未經授權的使用或披露，但各方仍可能試圖披露、獲取或使用我們的產品、解決方案或技術。我們不能 確定我們採取的步驟將防止盜用我們的專有解決方案或技術。此外，這在國外尤其困難，因為與美國法律和執法部門相比，這些國家的法律或執法部門可能無法提供對公司專有權利的有力保護。截至本報告之日，我們正在將營養素運往美國以外的地方，但我們目前沒有在美國以外或其任何領土開展任何業務。除在加拿大提供潛在的許可和諮詢服務外，該公司目前沒有計劃將其業務擴展到其他司法管轄區 。

不能保證第三方 不會對我們提出侵權索賠。

其他人可能要求獲得我們目前使用或將來可能使用的相同技術或商業機密的權利。

在我們的正常業務過程中，我們可能會不時受到索賠，包括我們或我們的客户涉嫌侵犯第三方的商標、專利和其他知識產權的索賠。任何此類索賠或任何由此引發的訴訟，如果發生，可能會使我們承擔重大的損害賠償責任，並可能導致我們的合同所有權無效。此外，即使我們贏得任何此類訴訟，此類訴訟的辯護也可能既耗時又昂貴，並可能導致轉移時間和注意力。 任何此類訴訟都可能對我們的前景、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。任何索賠或訴訟也可能導致我們使用此類商標、專利和其他知識產權的能力受到限制，除非我們 與此類第三方達成協議，而這些協議可能無法以商業上合理的條款提供。

我們行業的競爭非常激烈。

大麻行業高度分散，我們有許多競爭對手，包括許多提供與我們類似的產品和服務的競爭對手。不能保證 未來不會有其他公司進入該市場，開發與我們直接競爭的產品和服務。我們預計 當前參與者以及其他公司將繼續進入大麻市場，我們可能無法 建立或保持競爭優勢。其中一些公司可能擁有更長的運營歷史、更高的知名度、更大的客户羣以及更多的財務、技術、銷售和營銷資源。這可能使他們能夠比我們更快地 響應市場機遇。它還可以讓他們將更多的資源投入到其產品和服務的營銷、推廣和銷售中。這些競爭對手還可能採取更積極的定價政策，向現有和潛在客户、員工、戰略合作伙伴、分銷渠道和廣告商提供更具吸引力的報價。競爭加劇可能導致 降價、毛利率下降和潛在的市場份額損失。

我們的資本有限，運營資金也有限，我們需要額外的資金才能成功實施我們的業務戰略。

我們業務的擴張將需要資本支出。我們的資本需求將取決於眾多因素，包括我們營銷和銷售網絡的規模和成功程度，以及對我們產品和服務的需求。如果我們的運營所產生的資金不足以使我們能夠根據我們的戰略計劃進行增長，我們將需要通過公共或私人融資籌集更多資金。不能保證將提供額外的 融資，或者如果有，將以對我們有利的條款獲得融資。如果我們無法獲得足夠的融資， 我們可能不得不減少或取消支出，削減或推遲我們的增長戰略，包括擴大我們的銷售和營銷能力以及未來的收購，這可能會對我們的前景、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，如果我們在未來通過發行股權證券或可行使或可轉換為股權證券的證券來籌集額外資本，我們普通股的現有持有者可能會遭受嚴重稀釋，任何新發行的證券都可能擁有高於我們現有 股東的權利、優惠和特權。此外，如果我們未來通過產生債務或發行債務證券來籌集額外資本，此類債務可能會施加 契約，限制我們產生額外債務、授予留置權、支付股息和其他付款、發行證券和 買賣資產的能力，或者以其他方式限制財務或經營活動，這可能會使我們更難獲得額外的 資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。

如果我們無法在到期時償還或償還我們的債務，適用的貸款人可以執行抵押品。

我們有未償債務，以我們所有資產的擔保權益作為擔保。如果吾等未能遵守適用債務工具所載的契諾，或如 吾等未能在到期時根據債務工具支付某些款項，則該等債務的持有人可宣佈債務工具違約。如果我們在任何這類債務工具下違約，持有人有權扣押我們擔保債務工具的資產，這將對我們的前景、業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的幾家全資子公司是借款人 根據一項貸款協議，借款人是SHWZ Altmore LLC(“SHWZ Altmore”)，GGG Partners LLC作為抵押品代理。這筆貸款以借款人目前和未來幾乎所有資產的擔保權益為擔保。我們擔保借款人到期時的付款和履約。如果借款人和我們無法在到期時償還債務或償還定期貸款，貸款人可以採取其他補救措施 出售抵押品並用所得資金償還定期貸款項下的欠款。

與SBUD LLC購買Star Buds資產相關的賣方票據以SBUD LLC幾乎所有當前和未來資產的擔保權益為抵押。 如果SBUD LLC無法償還債務或在到期時償還賣方票據，除其他補救措施外，賣方可以出售抵押品 並用所得資金償還賣方票據下的欠款。

本公司的投資者票據以本公司所有現有及未來資產及附屬擔保人的優先擔保權益作為抵押，而附屬擔保人並非以其他方式質押作為抵押品，而債券擔保人為票據投資者的利益而持有的擔保債券及附屬擔保人的付款則由附屬擔保人擔保。投資者票據規定，在2025年12月7日，票據投資者將有權要求本公司以現金回購部分或全部投資者票據，金額相當於該投資者正在回購的票據的本金金額加上回購日為止的應計和未付利息。如本公司或附屬擔保人 無力償還到期債務或償還投資者票據，契約抵押品代理可出售抵押品，並用所得款項償還投資者票據項下的款項。

我們的高管或董事可能存在利益衝突 。

我們的一些高管或董事 全職受僱於其他業務或在其他業務中擁有經濟利益。因此，在以公司高級管理人員或董事的身份行事時，存在潛在的固有利益衝突。例如，我們的董事之一Brian Ruden是科羅拉多州外的Star Buds的所有者。如果可能出現利益衝突，我們的審計委員會和/或董事會全體成員將在外部法律顧問的建議下審查此類利益衝突。雖然我們相信我們的關聯方交易政策目前足以防範重大利益衝突，但我們不能保證我們能夠識別 所有重大利益衝突，或利益衝突將以對公司有利的方式得到解決。

我們計劃將我們的業務和運營擴展到我們開展業務的當前司法管轄區以外的司法管轄區，這樣做將使我們面臨新的風險。

未來，我們計劃將我們的業務和業務擴展到我們目前運營的司法管轄區以外的司法管轄區。不能保證我們的產品和服務的任何市場將在任何此類司法管轄區發展。如果我們擴展到新的司法管轄區，我們可能面臨新的或意想不到的風險，或顯著增加我們對一個或多個現有風險因素的敞口，包括但不限於經濟不穩定、新的競爭、 以及其他、新的或法律法規的變化(包括但不限於，我們可能因此類變化而違反這些法律和法規的可能性)。這些因素可能會限制我們在這些其他司法管轄區成功擴展業務、將我們的產品出口到這些司法管轄區或在這些司法管轄區提供服務的能力。

我們可能無法成功識別 並執行未來的收購或處置，也無法成功管理此類交易對我們運營的影響。

我們增長戰略的一個關鍵要素涉及確定和收購大麻行業中適當實體的利益或業務。我們無法保證能夠識別 此類潛在收購機會併成功收購它們。此外，實現未來收購的好處 在一定程度上將取決於能否通過適當的 結構及時有效地識別和捕捉此類機會，以確保穩定且不斷增長的收入來源。

重大收購、處置和其他戰略交易涉及許多風險，包括：(I)我們正在進行的業務的潛在中斷；(Ii)管理層從對我們現有業務活動的持續監督中分心；(Iii)產生債務；(Iv)那些交易的預期 收益和成本節約沒有完全實現，或者根本沒有實現，或者實現的時間比預期更長；(V)我們業務的範圍和複雜性的增加；(Vi)失去或減少對我們某些資產的控制；(Vi)新業務、服務和人員的整合；(Vii)不可預見或隱藏的負債；(Viii)資源從我們現有的利益和業務中轉移；(Ix)可能無法產生足夠的收入來抵消新成本；或(X)此類交易的費用 。

此外，不能保證未來的收購 將會增值。被收購公司或企業存在我們在收購時未知的一個或多個重大負債，可能會導致我們招致這些負債。戰略性交易可能會導致我們的業務、運營和戰略的性質發生重大變化，我們在實施戰略性交易或將任何收購的業務整合到我們的運營中時，可能會遇到不可預見的障礙或成本。

用於研究未完成的收購的資源 可能會對後續定位和收購其他業務的嘗試產生重大不利影響。

預計對每項特定收購目標業務的調查，以及相關交易協議和其他附屬文件、披露文件和其他文書的談判、起草和執行，將需要大量的管理時間和注意力，以及與支付給律師、會計師和其他第三方的費用相關的成本。如果確定的交易未完成，此類事件可能導致我們損失相關成本，這可能會影響後續尋找和收購其他業務的嘗試。

我們依賴於關鍵的公用事業服務。

我們的業務依賴於一些關鍵投入 及其相關成本，包括與我們不斷增長的業務相關的原材料和用品，以及電力、水和其他當地公用事業。我們種植大麻的業務消耗並將繼續消耗相當大的能源，這使我們容易受到能源成本上漲的影響。因此，不斷上漲或波動的能源成本可能會對我們的業務和我們未來盈利運營的能力產生不利影響 。此外，我們的關鍵投入在供應鏈的可用性或經濟性方面的任何重大中斷或負面變化都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。如果我們無法以令人滿意的條款獲得所需的供應和服務，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

消費者支出的變化可能會損害我們的業務 。

消費者支出模式，尤其是大麻產品的可自由支配支出，特別容易受到我們無法控制的因素的影響，這些因素可能會減少對我們的產品和我們客户的產品的需求。這些因素包括：

消費者支出減少可能會對我們的前景、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的成功取決於消費者對大麻產品的普遍接受程度，尤其是我們的產品。

我們能否創造收入併成功實施我們的業務計劃，在很大程度上取決於消費者對大麻產品的總體接受程度和需求。消費者的接受程度將取決於幾個因素，包括聯邦對大麻的監管以及大麻產品的可獲得性、成本、易用性、使用熟悉度、便利性、有效性、安全性和可靠性。如果消費者 普遍不接受大麻產品，特別是我們的產品，或者如果我們不能滿足客户的需求和期望， 我們繼續創造收入的能力可能會降低。

我們面臨產品責任索賠的風險 。

我們面臨產品責任索賠的固有風險 。例如，如果我們銷售的任何產品據稱在產品測試、製造、營銷或銷售過程中造成傷害或被發現不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能警告產品固有危險、疏忽、嚴格責任和違反保修的指控。根據國家消費者保護法，索賠也可以被主張。

如果我們不能成功地對抗產品責任索賠，我們可能會承擔大量責任或被要求限制我們產品的銷售。即使成功地為這些假想的未來案件辯護，也需要大量的財務和管理資源。如果我們不能成功地為這些假想的未來案件辯護，我們可能至少面臨以下潛在後果：

我們的業務依賴於監管許可。

我們的業務依賴於我們和我們的客户 從各個市政當局和州許可機構獲得各種許可證。不能保證我們或我們的客户經營大麻業務所需的任何或所有許可證 將獲得、保留或續簽。如果許可機構確定我們或我們的某個客户違反了適用的規章制度，則向我們或該客户授予的許可證可能會被吊銷 ，這可能會對我們的運營和盈利能力產生不利影響。此外，在科羅拉多州，大麻經營許可證與特定地點捆綁在一起，我們幾乎所有的經營都是通過租賃進行的。如果我們無法續簽我們在科羅拉多州的任何租約 ，我們可能會失去該地點的許可證。許可證並不特定於新墨西哥州的位置，因此，我們不會受到與我們在新墨西哥州的租賃相關的類似風險。不能保證我們或我們現有的客户將能夠繼續保留他們的許可證，也不能保證我們、我們的客户或現有和新的市場進入者將獲得新的許可證。

我們可能會面臨與我們的信息技術系統相關的風險，包括我們可能成為網絡攻擊目標的風險，以及我們可能不遵守適用的隱私法的風險。

我們已與第三方 簽訂了與我們的運營相關的硬件、軟件、電信和其他信息技術(IT)服務的協議。 我們的運營在一定程度上取決於我們和我們的供應商如何保護我們的網絡、設備、IT系統和軟件免受幾種威脅的損害 ，包括但不限於電纜切斷、對物理工廠的損壞、自然災害、故意損壞和 破壞、火災、斷電、黑客攻擊、計算機病毒、破壞、盜竊、惡意軟件、勒索軟件和網絡釣魚攻擊。這些事件和 其他事件都可能導致IT系統故障、延遲或增加資本支出。我們的運營還依賴於網絡、設備、IT系統和軟件的及時維護、升級和更換，以及降低故障風險的先發制人費用。 IT系統或IT系統組件的故障可能會對我們的聲譽造成不利影響 ，並對我們的前景、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們收集並存儲有關我們消費者的個人信息，並負責保護這些信息不受隱私侵犯。我們的一些消費者購買我們的產品用於醫療用途。有幾項法律保護某些患者健康信息和其他個人信息(包括患者記錄)的機密性，並限制受保護信息的使用和披露。特別是在美國，1974年的《隱私法》(《隱私法》)、《格雷姆-利奇-布萊利法案》(《GLBA》)、《健康保險可攜性和責任法案》(《HIPAA》)和《兒童在線隱私保護法》(《COPPA》，以及《隱私法》、《GLBA》、《HIPAA》和《COPPA》，分別稱為《美國隱私條例》)、歐盟的《一般數據保護條例》(《GDPR》)，加拿大《個人信息保護和電子文件法案》(PIPEDA)和其他司法管轄區的類似法律規定的隱私規則通過將醫療記錄和其他個人健康信息的使用和披露限制在達到預期目的所需的合理最低水平來保護醫療記錄和其他個人健康信息。隱私泄露可能因內部程序或流程故障、IT故障或故意的未經授權的入侵而發生。出於競爭性 目的，尤其是患者名單和偏好而竊取數據，無論是通過員工合謀、疏忽還是 蓄意網絡攻擊，都是持續存在的風險。此外，如果我們被發現違反了美國隱私法規、GDPR、PIPEDA或其他法律，包括由於數據被盜和隱私被侵犯，我們可能會受到制裁以及民事或刑事處罰， 可能會增加我們的責任並損害我們的聲譽。

隨着網絡威脅的持續發展，我們可能需要 花費大量額外資源來繼續修改或增強我們的保護措施，或調查和補救任何信息安全漏洞。雖然我們已部署安全資源來保護我們的數據安全和信息技術系統，但此類措施可能無法防止此類事件發生。我們的信息技術系統嚴重中斷或數據安全遭到破壞 可能會對我們的前景、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的保險覆蓋範圍可能不足以涵蓋所有重大風險敞口。

我們所承擔的責任對於我們提供的產品和服務來説是獨一無二的。雖然我們打算為某些風險提供保險，但我們的保險金額可能不足以覆蓋所有索賠或債務，我們可能被迫承擔因業務的風險和不確定性而產生的鉅額成本 。也不可能獲得針對所有業務風險和責任的保險。由於我們業務的性質，我們可能很難獲得保險，因為與非大麻行業相比，(I)願意為涉及大麻行業的公司提供保險的保險公司數量有限，(Ii)涉及大麻行業的公司可獲得的保險產品較少，(Iii)涉及大麻行業的公司的保險範圍通常更昂貴，以及(Iv)可用的保險公司、保險產品和保險成本經常波動。未能按對我們有利的條款或根本不能獲得足夠的保險，可能會對我們的前景、業務、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。我們沒有任何業務中斷保險。任何業務中斷或自然災害都可能導致大量成本和資源轉移。

新冠肺炎疫情可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

被稱為新冠肺炎的新型冠狀病毒毒株在全球範圍內爆發，導致世界各國政府制定緊急措施，以抗擊病毒的傳播。這些 措施，包括實施旅行禁令、自行實施隔離期和社會距離，對全球企業造成了實質性的 幹擾，導致經濟放緩。全球股市經歷了大幅波動和疲軟。各國政府和中央銀行採取了旨在穩定經濟狀況的重大貨幣和財政幹預措施。新冠肺炎疫情的持續時間和影響目前尚不清楚，政府和中央銀行幹預的效果也是未知的。無法可靠地估計這些事態發展的持續時間和嚴重程度，或它們對我們的財務業績和狀況的影響。到目前為止，新冠肺炎疫情還沒有對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生實質性的不利影響。

儘管如此，我們的業務可能會受到實質性的 影響，並受到與持續的新冠肺炎疫情相關的風險或公眾對風險的看法的不利影響。大流行的風險，或公眾對這種風險的看法，可能會導致客户避開公共場所，包括我們的零售物業，並可能 導致我們的供應鏈暫時或長期中斷和/或我們產品的交付延遲。這些風險還可能對我們客户的財務狀況產生不利影響，導致我們銷售產品的支出減少。此外，任何疫情、大流行、疫情或其他公共衞生危機，包括新冠肺炎，都可能導致我們的員工避免使用公共場所，這可能會對我們 配備足夠員工和管理業務的能力造成不利影響。如果不能遠程工作的員工不能上班，政府實體的“就地避難所”或其他類似命令也可能 擾亂我們的運營。與疫情、大流行或其他健康危機(如新冠肺炎)相關的風險也可能導致我們的一個或多個商店或其他設施完全或部分關閉。 雖然我們的藥房一直被視為基本服務，因此被允許繼續運營，但無法保證我們的成人使用的業務在新冠肺炎疫情剩餘期間的任何時候都將被允許保持開放，或者我們的零售藥房業務將繼續被認為是必要的。

任何疫情、大流行或其他健康危機對我們的業務、財務狀況和運營結果的最終影響程度將取決於未來的事態發展， 高度不確定且無法預測，包括可能出現的關於此類流行病、大流行或其他健康危機的嚴重程度的新信息，以及為控制或防止其進一步傳播而採取的行動等。因此，疫情、流行病或其他健康危機(如新冠肺炎)的這些和其他潛在影響可能會對我們的業務、財務狀況、增長戰略和運營結果產生實質性的不利影響。

未能執行我們的戰略可能會 導致商譽或其他無形資產減值，從而可能對盈利能力產生負面影響。

截至2021年12月31日，我們的商譽約為43,316,267美元，其他無形資產約為97,582,330美元，約佔截至該日期我們總資產的49%。我們每年評估一次減值商譽，如果存在減值指標，則根據每個報告單位的公允價值進行評估。我們根據相關資產的預期未來現金流，每年評估其他無形資產的減值，或在存在減值指標的情況下更頻繁地評估減值。這些估值包括管理層對銷售額、盈利能力、現金流產生、資本結構、債務成本、利率、資本支出和其他 假設的估計。重大負面行業或經濟趨勢、業務中斷、無法實現銷售預測或成本節約、無法有效整合收購業務、資產使用或實體結構的意外重大變化或計劃中的變化，以及資產剝離可能會對估值中使用的假設產生不利影響。如果我們報告單位的估計公允價值在未來期間發生變化，我們可能需要記錄與商譽或其他無形資產有關的減值費用，這將減少該期間的收益。

與我們的行業相關的風險

根據聯邦法律，大麻仍然是非法的。

儘管一些州根據州法律成功地發展了大麻產業，但州法律將醫用和娛樂成人使用大麻合法化 與聯邦受控物質法相沖突，後者將大麻歸類為附表一管制物質，並在國家一級將大麻使用和持有定為非法。美國最高法院裁定，聯邦政府有權監管大麻並將其定為犯罪，即使是出於醫療目的，因此聯邦法律將大麻的使用定為犯罪，從而先發制人，州法律將大麻的使用合法化。

上屆美國政府試圖在科爾備忘錄中解決州和聯邦法律下對大麻的不一致處理問題，司法部副部長詹姆斯·科爾於2013年8月向所有美國檢察官發送了該備忘錄，其中概述了司法部(DoJ)在起訴大麻犯罪方面的某些優先事項。《科爾備忘錄》規定，在已頒佈某種形式的大麻合法化法律，並已實施強有力和有效的監管和執行制度以控制大麻種植、加工、分銷、銷售和擁有的司法管轄區執行聯邦大麻法律和條例並非司法部的優先事項。美國司法部沒有提供(自那以後也沒有提供)具體的指導方針，説明根據科爾備忘錄，哪些監管和執法制度是足夠的。2018年1月4日，美國司法部長傑夫·塞申斯正式發佈《塞申斯備忘錄》，《科爾備忘錄》自發布之日起生效。《會議備忘錄》部分地指出，現行法律反映了“國會認定大麻是一種危險藥物，大麻活動是一種嚴重犯罪, “ 和塞申斯先生指示所有美國律師執行國會頒佈的法律，並在起訴與大麻活動有關的案件時遵循既定原則。不能保證聯邦政府將來不會執行與大麻有關的聯邦法律。截至本報告之日，拜登政府尚未表示大麻政策。未來聯邦執法實踐的不確定性以及聯邦和州法律法規之間的不一致給我們的業務和運營帶來了重大風險 。聯邦政府在執行聯邦法律方面的任何此類變化都可能對我們和我們的股東造成重大的財務損失。

根據聯邦法律，更具體地説，聯邦《管制物質法》規定，擁有、使用、種植和轉讓大麻是非法的。在聯邦範圍內，宣傳大麻銷售或銷售主要用於大麻的用具也是違法的，除非這些用具得到聯邦、州或地方法律的授權。我們的業務涉及大麻和大麻產品的種植、生產和銷售，因此，違反了聯邦法律。此外，我們還向從事擁有、使用、種植和/或轉讓大麻業務的客户提供服務。因此，執法當局在試圖規範大麻的非法使用時，可能會試圖對我們提起一項或多項訴訟，包括但不限於協助和教唆他人犯罪活動的指控。 聯邦協助和教唆法規規定，任何“觸犯美國或其助手、教唆、慫恿、指揮、引誘或促成美國犯罪的人，都應作為主犯受到懲罰。《美國法典》第18編第2(A)節。

如果聯邦政府改變其執法做法，或將其資源用於執行涉及大麻行業的現有聯邦法律，這種行動可能會對我們的業務和運營、我們的客户或我們產品的銷售產生實質性的不利影響，直到幷包括完全停止我們的業務，我們的投資者可能會損失他們的全部投資

未來可能會頒佈更多的聯邦或州立法，禁止我們或我們的客户銷售大麻，如果這樣的立法獲得通過，對我們和我們客户的產品和服務的需求可能會減少，導致收入下降。此外，政府對大麻行業的額外幹擾可能會導致潛在客户和用户不願使用我們的產品和服務， 這將對我們不利。我們無法預測未來任何法律、法規、解釋或應用的性質，也無法確定額外的政府法規或行政政策和程序在頒佈時或如果頒佈會對我們的業務產生什麼影響。

我們的業務依賴於與大麻行業有關的州法律。

《聯邦管制物質法》將大麻列為附表一管制物質，並將大麻的使用和持有定為國家一級的非法行為。美國最高法院裁定，聯邦政府有權監管大麻並將其定為犯罪，即使是出於醫療目的，因此將使用大麻定為犯罪的聯邦法律先發制人，州法律將其使用合法化。雖然似乎有充分的公眾支持採取立法行動使大麻的使用和擁有合法化，但許多因素可能影響或負面影響我們在不同州有商業利益的立法進程。這些因素中的任何一個都可能減緩或停止大麻的使用，這將對我們的業務產生負面影響，甚至可能導致我們整體停止運營。

大麻已經合法化的州的選民或立法機構可能會廢除允許經營醫用和零售大麻企業的適用法律。這些行動可能會迫使企業，包括我們自己和我們客户的企業，完全停止在一個或多個州的業務 。

我們必須同時遵守我們運營或向其出口產品的每個司法管轄區的聯邦、州和當地法律。

不同的聯邦、州和地方法律、法規和指導方針在我們經營或擬經營的司法管轄區，或我們向其出口或擬出口我們的產品的司法管轄區管理我們的業務，包括與健康和安全、經營行為和生產、管理、運輸、儲存和處置我們的產品和我們經營中使用的某些材料有關的法律法規。要遵守這些法律、法規和指南中的每一套，需要同時遵守其他複雜的聯邦、州和地方法律、法規和指南。 這些法律、法規和指南經常更改，可能難以解釋和應用。遵守這些法律、法規和準則需要投入大量的財務和管理資源，如果確定我們不遵守這些法律、法規和準則，可能會損害我們的聲譽和品牌形象，並對我們的前景、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，我們無法預測此類法律、法規或指導方針對我們未來運營的成本或影響。更改這些法律、法規和指導方針可能會對我們在行業和我們經營的市場中的競爭地位產生負面影響，而且不能保證我們經營的司法管轄區的各級政府不會通過立法或法規或發佈對我們的業務產生不利影響的指導方針。

我們的業務受到各種美國法律的約束，其中許多法律尚未解決，而且仍在發展中，這可能會使我們受到索賠或以其他方式損害我們的業務。

我們在美國受各種州和聯邦法律的約束。在美國，儘管大麻在許多州已被合法化用於醫療用途，並在一些州被用於成人娛樂用途，但符合“大麻”定義的大麻仍被歸類為聯邦《管制物質法》規定的附表一管制物質。在科羅拉多州通過HB19-1090之後，我們選擇通過收購科羅拉多州和新墨西哥州的幾家與植物接觸的業務， 除了非植物接觸業務外，還將進入植物接觸業務。作為一家參與直接接觸植物活動的上市公司，我們可能面臨美國聯邦政府或其他監管機構的額外審查。這種審查，以及對我們與植物接觸活動相關的運營的任何調查， 可能會對我們的前景、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們面臨着與我們的大麻和營養產品中不安全的重金屬和其他污染物濃度有關的風險，以及根據 州法律相關的不一致處理。

大麻植物可能會從它們生長的土壤中吸收重金屬和其他污染物。營養產品由可能含有重金屬和其他污染物的成分製成。重金屬和污染物自然存在於地殼中，但也可能因使用殺蟲劑而存在。一些污染物，如重金屬，即使在低濃度下對人體也是有毒的。如果我們的原材料含有污染物， 它們可能會轉移到我們的產品中。如果我們產品中的污染物水平超過允許或安全水平，可能會導致庫存損失 並可能對產品消費者造成傷害，這可能使我們面臨金錢損失、產品責任索賠和聲譽風險等風險。

此外，國家對大麻產品中污染物的檢測和允許水平的規定各不相同，這使得遵守規定變得困難和昂貴。

我們受制於農業企業固有的風險，包括農作物歉收的風險。

我們在大麻行業工作，這是一個農業過程。因此，我們的業務受制於農業業務固有的風險，包括天氣、昆蟲、植物疾病帶來的作物歉收風險，以及可能影響我們或我們客户的類似農業風險。

如果我們無法及時以可接受的成本獲得足夠數量的原材料，我們製造和銷售產品的能力可能會受到損害。

我們依賴有限數量的供應商提供用於生產我們產品的原材料，這些供應商都位於科羅拉多州。在某種程度上，由於季節性的原因，我們經歷了反覆出現的供應過剩和供應不足的週期，因此，原材料的價格和可獲得性出現波動。如果我們無法 以具有競爭力的價格保持可靠的原材料供應，我們可能會遇到生產中斷或生產成本增加的情況。市場狀況可能會限制我們提高售價以抵消原材料成本上漲的能力。上述任何情況都可能對我們的前景、業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

存在與汽化產品和某些其他消費配件的監管相關的不確定性。增加的合規負擔可能會對我們的業務發展努力和運營產生實質性的不利影響。

對於聯邦、州或地方監管當局是否以及在什麼情況下將尋求制定和執行與可用於蒸發大麻和/或煙草的硬件和附件有關的法規，存在不確定性。此外，目前或未來有關煙草汽化產品的條例是否也適用於大麻汽化產品和相關消費配件，還有待觀察。

聯邦、州和地方各級對汽化器產品的審查活動一直在增加。美國各地的聯邦、州和地方政府機構已表示，汽化產品和某些其他消費附件可能會受到州和地方各級的新法律法規的約束 。例如，2019年9月，特朗普政府宣佈了一項計劃，在全國範圍內禁止銷售大多數口味的電子煙。在州一級，超過25個州已經實施了全州範圍的法規，禁止在公共場所蒸發。 2015年1月，加州衞生部宣佈電子煙和某些其他蒸發產品是健康威脅，應該像煙草產品一樣受到嚴格監管，2019年9月，加利福尼亞州州長髮布了關於蒸發的行政命令，重點是執法和披露。許多州、省和一些城市已經通過了法律，限制電子煙和某些其他煙草霧化器產品的銷售。一些城市還實施了比州政府更嚴格的措施，例如舊金山在2018年6月批准了一項新的禁止銷售加味煙草產品的禁令，包括蒸發液體和薄荷醇香煙。

未來可能在聯邦、州或地方層面通過的任何新法律或法規的應用，直接或間接涉及大麻汽化產品或消費配件，可能會限制我們銷售此類產品的能力，導致額外的合規費用，並要求我們 更改我們的標籤和分銷方法，任何這些都可能對我們的前景、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

科學界尚未廣泛 研究使用汽化器產品對健康的長期影響。

大麻霧化器和相關產品是最近開發的，因此科學界沒有足夠的時間來研究使用它們對健康的長期影響。如果科學界最終確定使用任何或所有這些產品會帶來長期的健康風險，市場對這些產品的需求及其使用可能會大幅下降。這樣的裁決還可能導致訴訟和重大監管。對我們產品的需求損失、產品責任索賠以及因對這些產品進行不利的科學研究而增加的監管可能會對我們的前景、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

大麻行業和市場在美國相對較新，這個行業和市場可能不會像預期的那樣繼續存在或發展，或者我們最終可能無法在這個行業和市場取得成功。

我們目前的業務是在相對較新的大麻行業和市場運營，我們的成功取決於我們成功運營業務以及吸引和留住客户的能力。 除了面臨涉及農產品和受監管消費者產品的業務的一般業務風險外，我們還需要繼續在大麻行業建立我們品牌的品牌知名度，並對我們的業務 戰略和產能進行重大投資。這些投資包括將新產品和服務引入我們運營的市場， 採用質量保證協議和程序，以及進行合規努力。這些活動可能不會像預期的那樣有效地促進我們的業務，或者根本不會，我們預計我們的競爭對手將進行類似的投資，以與我們爭奪市場份額。該行業和市場的競爭條件、消費者偏好和消費模式相對未知 ，可能具有不同於其他現有行業和市場的獨特特徵，這可能會導致我們進一步發展業務的努力不成功或產生不良後果。因此，我們可能無法成功運營業務或吸引和留住客户，或開發新產品和服務並將這些產品和服務生產並分銷到我們運營或及時出口以實現有效商業化的市場 ，或者這些活動可能需要比我們目前預期的更多的資源才能成功。

我們，或者更廣泛的大麻行業， 可能會受到負面宣傳，或者受到消費者或投資者的負面看法的影響。

我們認為，大麻行業高度依賴於消費者和投資者對分發給消費者的大麻的益處、安全性、有效性和質量的積極看法。目前和未來，人們對大麻行業和大麻產品的看法可能會受到科學研究或發現、監管調查、訴訟、政治聲明、媒體關注以及美國和其他國家與大麻產品消費有關的其他宣傳(無論是否準確或有道理)的重大影響，包括與大麻產品或行業參與者的活動有關的出乎意料的安全或功效問題。不能保證未來的科學研究、發現、監管程序、訴訟、媒體關注或其他研究結果或宣傳將有利於大麻市場或任何特定的大麻產品，或將與先前的宣傳一致。 不利的未來科學研究報告、發現和監管程序，或訴訟、媒體關注或其他宣傳 即被認為不如先前的研究報告有利或有問題的研究報告，調查結果或宣傳(無論是否準確或有價值)可能會導致對我們或我們客户的大麻產品的需求大幅減少，這將影響我們的業務。此外，關於大麻或我們產品的安全性、有效性和質量的不良宣傳報道或其他媒體關注，或將大麻消費與疾病或其他負面影響或事件聯繫在一起，可能會對我們產生不利影響。即使與大麻產品相關的不良影響是由於消費者未能合法使用大麻產品而引起的，這種負面宣傳也可能會出現。, 適當的或按照指示的。

大麻行業的某些事件或發展更普遍地可能會影響我們的聲譽。

損害我們聲譽的原因可能是實際發生的或感知到的任何數量的事件，包括任何負面宣傳，無論是真是假。由於我們和我們的客户都是大麻的生產商和經銷商，大麻在美國是一種受管制的物質，以前通常與各種毒品、暴力和犯罪活動有關，因此我們的業務可能會招致負面宣傳。還有一個風險是，大麻行業其他公司和服務提供商的行動可能會對整個行業的聲譽產生負面影響 ，從而對我們的聲譽產生負面影響。社交媒體和其他基於網絡的工具越來越多地用於生成、發佈和討論用户生成的內容並與其他用户聯繫，這使得個人和團體 越來越容易交流和分享對我們的活動和整個大麻行業的負面意見和觀點，無論是真是假 。我們最終無法直接控制其他人對我們或大麻行業的看法。聲譽問題可能導致 投資者信心下降，在發展和維護社區關係方面面臨更多挑戰，並對我們推進業務戰略和實現增長前景的整體能力構成障礙。

我們無法扣除所有業務費用 。

《國税法》第280E條禁止大麻企業扣除其正常和必要的業務支出，迫使我們支付比其他行業類似公司更高的有效聯邦税率 。大麻業務的實際税率取決於其不可抵扣費用佔總收入的比例有多大。因此，我們的大麻業務可能比其他情況下的利潤更低。

大麻行業可能會面臨來自其他行業的強烈反對。

我們認為，其他行業的老牌企業反對大麻產業的發展可能具有強烈的經濟利益。大麻可能被其他行業的公司視為其產品的有吸引力的替代品，包括娛樂用大麻作為酒精的替代品，以及醫用大麻作為各種商業藥品的替代品。許多可能將新興的大麻產業視為經濟威脅的行業都很成熟，擁有大量的經濟、聯邦和州遊説資源。這些行業的公司可能會利用他們的資源，試圖減緩或推翻大麻合法化的立法。這些公司在阻止或阻礙不利於大麻行業的立法舉措方面取得的任何進展，都可能對我們的業務或我們客户的業務產生不利影響，進而影響我們的運營。

參與大麻行業的企業以及對這類企業的投資，必須遵守與洗錢、財務記錄保存和犯罪收益有關的各種法律和條例。

對美國大麻產業的投資受到涉及洗錢、財務記錄保存和犯罪收益的各種法律和法規的約束，包括經《美國愛國者法》第三章修訂的《銀行保密法》、其他反洗錢法以及由美國政府當局發佈、管理或執行的任何相關或類似規則、法規或指導方針。2014年2月，財政部金融犯罪執法網發佈了一份備忘錄(“FinCEN備忘錄”)，為尋求向大麻相關企業提供服務的銀行提供指導。FinCEN備忘錄概述了銀行在哪些情況下可以向大麻相關企業提供服務，而不會有因違反美國聯邦洗錢法而被起訴的風險。它指的是司法部副部長科爾向美國聯邦檢察官發佈的關於起訴美國洗錢犯罪的補充 指導意見， 基於違反聯邦受控物質法的與大麻有關的行為，並概述了廣泛的盡職調查和報告 要求，大多數銀行認為這些要求很繁瑣。FinCEN備忘錄目前仍然有效，但目前尚不清楚本屆政府是否會繼續遵循FinCEN備忘錄的指導方針。此類要求可能會對我們的能力 以及我們客户建立和維護銀行聯繫的能力產生負面影響。

我們可能無法保護我們的知識產權。

由於根據聯邦法律，製造(種植)、銷售、擁有和使用大麻是非法的，與大麻相關的企業可能會限制知識產權，特別是在獲得商標和執行專利方面。如果我們無法註冊或維護我們的商標，或無法為我們的任何發明申請或強制執行專利，這種能力可能會嚴重影響我們保護我們的名稱和專有技術的能力。 此外，大麻企業可能會面臨第三方根據《詐騙影響和腐敗組織法》(RICO)提起的訴訟。 我們的知識產權可能會因我們的大麻相關業務而受到損害，我們可能會在聲稱違反RICO的訴訟中被列為被告 。

我們可能無法尋求破產法院的保護 。

有一種觀點認為，聯邦破產法院不能為從事大麻或大麻相關業務的當事人提供救濟。最近的破產裁決拒絕了大麻藥房的破產，理由是企業不能違反聯邦法律，然後就同一活動要求聯邦破產的好處，法院不能要求破產受託人接管和分配大麻資產，因為這樣做違反了聯邦受控物質法。因此，由於我們與大麻相關的業務，我們可能無法尋求破產法院的保護，這可能會嚴重影響我們的財務業績 和/或我們獲得或維持信貸的能力。

州監管機構可能會要求我們提交保證金或收取高額費用。

有一種風險是，更多的州監管機構將開始要求從事大麻行業某些方面的實體在申請藥房許可證或續簽時提交保證金或高額費用，以保證支付銷售和特許經營税 。我們目前無法量化此類債券或費用在其當前運營或未來可能運營的州的潛在範圍。任何重大金額的債券或費用都可能對我們的前景、業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

與我們的普通股和優先股相關的風險

我們可能尋求通過發行稀釋您所有權的證券來籌集更多資金、為收購提供資金或發展戰略關係。

我們未來可能會籌集更多資本。 此類融資交易可能採取股權發行、債務融資、發行衍生品證券或其組合的形式。 如果我們在任何融資交易中發行任何普通股或可轉換為或可行使普通股的證券 ，我們的現有股東將在此類發行或未來此類證券轉換或行使時立即遭到稀釋。此外，目前尚未發行或未來發行的衍生證券，例如可轉換債券、可轉換優先股、期權及認股權證，可能包含反攤薄保護條款，如果觸發， 可能需要我們發行更多此類衍生證券的證券，而不是票面金額。我們無法預測未來向市場出售或發行我們普通股的股票，或可供未來出售的我們普通股的股票對我們普通股市場價格的影響(如果有)。出售大量我們的普通股(包括因行使期權和認股權證或轉換可轉換證券而發行的股票)，或認為此類出售可能發生， 可能會對我們普通股的現行市場價格產生重大影響。

根據我們可用的條款，如果這些 活動導致嚴重稀釋，可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。我們獲得的任何額外融資 可能需要授予優先於我們的普通股或我們的其他未償還證券的權利、優惠或特權，或與之同等的權利、優惠或特權。我們發行的任何證券可能等於或低於我們普通股的現行市場價格 ，在任何情況下都可能對您的所有權權益產生稀釋影響，這可能導致我們普通股的市場價格下降。 我們還可能通過債務或發行或出售其他衍生證券或工具籌集額外資金 優先於我們普通股的證券或工具。我們不能確定償還任何債務的資金將如何籌集，我們可能會 進一步發行股本或債務，以籌集資金償還此類債務，包括可能高度稀釋的資金。 我們可能發行的任何證券或工具的持有人擁有的權利可能高於我們普通股持有人的權利。如果我們因發行額外證券而受到稀釋 ，並且我們向新證券授予了比普通股持有人更高的權利，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面 影響，您可能會損失全部或部分投資。

不能保證我們的普通股交易市場將繼續活躍。

我們的普通股在場外市場集團運營的OTCQX上報價 。不能保證我們普通股的市場會持續下去。在沒有公開交易市場或沒有足夠交易量的情況下，投資者可能無法變現其在本公司的投資。

對我們 普通股市場價格的任何不利影響都可能使我們難以通過以我們認為合適的價格一次性出售股權證券來籌集額外資本。

出售我們普通股的大量股份，或預期可能發生此類出售，可能會對我們普通股的現行市場價格產生重大不利影響，如果 以及未來此類市場發展的話。

我們普通股的市場價格未來可能會有很大波動。

我們預計我們普通股的市場價格可能會因以下一個或多個因素而波動，其中許多因素不在我們的控制範圍之內：

您購買我們 普通股的價格可能不代表交易市場上的價格。您可能無法以您的買入價或高於您的買入價出售您的普通股，這可能會導致您遭受重大損失，其中可能包括您的 投資的全部損失。在過去，證券集體訴訟經常在股價波動之後對公司提起 。我們未來可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和我們業務上的資源。上述任何風險都可能對我們的銷售額、盈利能力以及普通股價格產生不利影響。

鑑於我們是一家相對默默無聞、經營歷史有限且缺乏利潤的公司，我們普通股的市場價格將特別波動 ，這可能會導致我們的股價大幅波動。您可能無法以買入價或高於買入價出售您的普通股，這 可能會給您造成重大損失。

雖然我們的普通股有一個市場，但與在國家證券交易所上市的更大、更成熟的公司的股票相比，我們未來的股價可能會特別不穩定。我們股價的波動將歸因於許多因素。 首先，與這些規模更大、更成熟的公司的股票相比，我們的普通股是零星的，交易清淡。由於流動性有限，我們的股東交易數量相對較少的股票可能會對這些股票的價格產生不成比例的影響。如果我們普通股的大量股票在沒有相應需求的情況下在市場上出售，我們的股票價格可能會急劇下降。其次，由於我們有限的經營歷史、缺乏盈利能力以及圍繞未來市場對我們產品接受度的不確定性，我們是一種投機性或“風險性”投資。作為這種風險加劇的結果，更多規避風險的投資者可能會更傾向於在出現負面消息或缺乏進展的情況下失去所有或大部分投資，而更傾向於以更快的速度和更大的折扣 在市場上出售他們的股票，而不是在國家證券交易所 上市交易的更大規模、更成熟的公司的股票。其中許多因素是我們無法控制的，可能會降低我們普通股的市場價格，而不考慮我們的運營業績 。我們不能對我們普通股在任何時候的現行市場價格做出任何預測或預測。

FINRA銷售實踐要求還可能 限制股東買賣我們普通股的能力，這可能會壓低我們普通股的價格。

FINRA已通過規則，要求經紀自營商 在向客户推薦投資之前，必須有合理理由相信該投資適合該客户。 在向其非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀自營商必須做出合理努力 以獲取有關客户的財務狀況、納税狀況、投資目標和其他信息。根據對這些規則的解釋，FINRA認為，投機性低價證券很有可能不適合至少一些客户。因此，FINRA要求使經紀自營商更難推薦其客户購買我們的普通股，這可能會限制您買賣我們普通股的能力，對我們普通股的市場產生不利影響，從而壓低普通股的每股價格。

由於我們持有在科羅拉多州和新墨西哥州經營大麻業務的許可證，我們的股東可能被要求向科羅拉多州大麻執法部或新墨西哥州大麻控制部提交備案文件，我們可能被迫贖回被認為 “不適合”成為我們公司所有者的股東持有的我們股本的股份。

我們持有科羅拉多州大麻執法部和新墨西哥州大麻控制部的各種許可證，可以在科羅拉多州和新墨西哥州經營大麻業務。因此，擁有10%或更多權益的受益所有者必須向科羅拉多州大麻執法部提交申請，並被發現適合成為科羅拉多州大麻企業的股權所有者。我們的章程規定，只要我們持有(直接或間接) 政府機構經營我們業務的許可證，該許可證的條件是我們的部分或所有股東擁有 某些資格，我們就可以贖回我們的任何和所有股本股份，以防止丟失該許可證 或恢復該許可證。如果我們在任何時候自行決定我們的一位股東或股東的關聯公司不適合成為科羅拉多州或我們可能經營的任何其他司法管轄區的大麻企業的直接或間接股權所有者，我們有權但沒有義務按本報告附件4.1所述的贖回價格贖回該股東的 股本股份。贖回後，股東最多隻能持有公司9.99%的股份。用於贖回不合適股東的公司資金將減少可用於運營和分配的資金。這種贖回權可能會對潛在投資者投資我們普通股的意願產生負面影響，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外, 公司章程中與優先股和企業有關的條款規定，如果優先股和投資者票據的持有人或其關聯公司被適用的州政府機構確定為不適合或喪失擁有公司直接或間接權益的資格，則優先股和投資者票據享有類似的公司贖回權。

我們未來的運營結果可能會有很大差異 ，這可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

我們的季度和年度收入 和經營業績未來可能會有很大差異，我們收入和經營業績的期間比較 可能不一定作為未來業績的有意義的指標或基準。您不應依賴任何 一個季度或一年的結果作為我們未來業績的指標。也有可能在未來的某些季度或年份，我們的收入和經營業績將低於我們的預期或市場分析師和投資者的預期。如果我們達不到這些預期，我們的普通股價格可能會大幅下跌。

我們的優先股、我們發行額外優先股的權利、我們的分類董事會以及我們的公司章程和章程的規定可能會推遲或 阻止可能不符合我們股東最佳利益的收購。

吾等的優先股及吾等公司章程及經修訂及重新修訂的附例(下稱“細則”)的條文可被視為具有反收購效力，包括可在何時及由何人召開吾等股東的特別會議，並可延遲、延遲或阻止收購企圖。

我們的優先股和我們的投資者票據的存在和條款，例如優先股的大多數持有人在控制權變更時要求支付清算優先權的能力 ，票據持有人要求公司以現金方式回購與控制權變更(如契約中的定義)相關的投資者票據的權利，或將優先股和投資者票據的股份轉換為普通股的能力以及由此導致的公司所有權利益的變化，可能阻止或阻礙本公司的控制權變更交易 ，否則可能符合本公司或其股東的最佳利益。此外，優先股持有人將有權 在確定股東有權在任何會議(或以書面同意代替會議)上就提交給本公司股東的任何事項進行表決的記錄日期起，投出與所持優先股股份可轉換為普通股的全部普通股股數相等的投票數，與普通股持有人作為一個單一類別一起投票。截至2022年3月25日，高管和董事控制了約42%，我們優先股持有者控制了約22%，根據截至該日期的普通股和優先股流通股數量，他們總共控制了我們股本約63%的投票權。[或可在該日期起計60天內轉換為普通股]。因此，優先股持有者有能力在所有需要我們股東批准的事項上對結果產生重大影響，包括選舉董事和批准公司控制權變更交易。

此外，我們的法定資本包括250,000,000股普通股和10,000,000股優先股，每股面值0.001美元。本公司董事會有權發行優先股，並決定任何此類優先股的權利和優先權、價格和限制，包括但不限於投票權和股息權，而無需股東進一步表決。普通股或優先股持有人的權利可能會受到我們董事會未來可能發行的優先股持有人權利的影響。

此外，我們還有一個“分類”的董事會，這意味着我們每年有一半的董事有資格參加選舉。因此，如果股東希望 更改董事會的組成，可能至少需要兩年時間才能罷免大多數現有董事或 更換所有董事。擁有一個分類的董事會還可能推遲合併、要約收購或其他可能有利於部分或大多數股東的 交易，並可能推遲或挫敗股東改變當時董事會和管理層的行動。

我們的管理層和主要股東 可以顯著影響或控制需要股東投票的事項，而其他股東可能沒有能力影響 公司交易。

目前，管理層和我們的主要股東 實益擁有我們的大量已發行普通股和優先股。因此，管理層和此類主要股東有能力顯著影響所有需要股東批准的事項的結果，包括董事選舉和重大公司交易的批准。截至2022年3月25日，根據截至2022年3月25日的普通股和已發行優先股的數量，高管和董事控制着我們股本約42%的投票權 [或可在該日期起計60天內轉換為普通股]。因此，管理層和我們的主要股東有能力在很大程度上影響所有需要我們股東批准的事項的結果，包括選舉董事 和批准重大公司交易，如公司的控制權變更交易。

我們被歸類為“較小的報告公司”和“新興成長型公司”，我們不能確定適用於較小的報告公司的信息披露要求的降低是否會降低我們的普通股和其他證券對投資者的吸引力。

作為交易法規定的報告公司，我們被歸類為S-K法規第10項所定義的“較小的報告公司”和證券法第2節所定義的“新興成長型公司”。因此，我們可以利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，以及在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股和其他證券吸引力下降，因為我們 可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股或其他證券吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。由於我們是一家“較小的報告公司”和/或“新興成長型公司”，我們的美國證券交易委員會申報文件中的披露減少了 ，這可能會使投資者更難分析我們的運營結果和財務前景。

我們過去沒有支付過股息， 在可預見的未來也不希望支付股息。任何投資回報可能僅限於我們普通股價值未來的潛在增值。

我們支付股息的能力受到我們融資協議的條款和條款的限制，包括但不限於我們與SHWZ Altmore的貸款協議、企業、 以及我們的公司章程中與我們的優先股相關的條款。我們目前打算保留未來的任何收益 以支持我們業務的發展和擴張，並預計在可預見的未來不會對我們的普通股股票支付現金股息。我們未來的任何股息支付將由我們的董事會在考慮各種因素後自行決定，包括但不限於我們的財務狀況、經營業績、現金需求、增長計劃以及我們當時可能參與的任何與股息支付有關的合同條款的條款。在我們不支付股息的情況下，我們的普通股股票可能會變得不那麼值錢，因為只有在我們的股價升值的情況下才會產生投資回報， 這是不能保證的。此外，投資者必須依靠價格上漲後出售普通股作為實現投資回報的唯一途徑；如果我們普通股的價格不升值，那麼投資就沒有回報。 尋求現金分紅的投資者不應購買我們的普通股。

我們的優先股優先於我們的普通股，但在清算、清盤或解散我們的 業務時，優先於我們現有和未來的所有負債。

在我們發生清算、清盤或解散的情況下，我們的資產只有在我們的所有債務都已償還後才能支付給優先股持有人，而我們普通股的持有人只有在我們的所有債務和優先股持有人都已支付 之後才能支付。我們的優先股在結構上優先於我們的普通股，但低於我們所有現有和未來的負債和我們子公司的負債，如我們與SHWZ Altmore的定期貸款和投資者票據，以及我們子公司的股本 由第三方和員工持有，無論是現在存在的還是未來創建的，向第三方或員工發行股票或其他股權 。如本公司破產、清盤或清盤，則在償付本公司及其附屬公司的負債後，可能沒有足夠的剩餘資產向當時尚未償還的優先股持有人支付任何款項，或 其後向當時尚未償還的普通股持有人支付任何款項。公司或我們任何全資或部分擁有的子公司的任何清算、清盤或解散，都可能對優先股持有人或普通股持有人產生重大不利影響。

一般風險因素

我們的一些現任官員在我們的業務之外還有其他 興趣。

雖然我們與我們的高管簽訂了全職僱用的僱傭協議，但僱傭協議並不禁止我們的高管將個人 時間分配給其他企業和承諾。如果我們高管的其他業務需要他們投入大量時間 處理此類事務，可能會限制他們將時間投入到我們的事務中的能力，並可能對我們的前景、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們依賴管理層來繼續我們的增長。

不能保證我們能夠繼續 或持續增長。然而，如果我們能夠以可持續的方式繼續和維持我們的增長，我們將需要大幅 擴展我們的行政設施，我們認為這是並將繼續是應對潛在市場機會的必要之舉。快速增長 將給我們的管理、運營和財務資源帶來巨大壓力。我們的成功主要依賴於我們現有的管理人員來運營我們的業務。

我們可能無法聘用或留住合格的 員工。如果不能吸引和留住合格和熟練的員工，我們的業務增長可能會受到限制。提供高質量服務的能力將取決於吸引和留住合格的員工，以及具有與我們市場相關的經驗的專業人員，包括市場營銷、技術和大麻行業的一般經驗。將對擁有這些技能的人員進行競爭 。由於總體經濟狀況、新冠肺炎疫情、缺乏經驗以及美國勞動力市場面臨的其他類似限制，一些技術工作類別在美國可能會出現嚴重短缺。

我們提供優質服務的能力取決於我們管理和擴展我們的營銷、運營和分銷系統，招募更多合格員工，以及培訓、管理和激勵現有員工和新員工的能力。如果不能有效地管理我們的員工和人力資源，將對我們的業務產生重大的 不利影響。

美國的總體市場狀況可能會對我們的業務產生重大影響。

我們業務的成功受到一般經濟和市場狀況的影響。我們仍將容易受到未來經濟衰退或衰退的影響，總體經濟狀況的任何重大不利變化，無論是地方、地區或國家經濟狀況，都可能對我們的前景、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。在這種不利的經濟狀況下，我們可能會遇到對我們的產品和服務的需求減少，這將導致收入減少和財務損失等。此外，在經濟狀況不利的時期，我們可能難以進入金融市場或面臨融資成本增加，這可能會使我們在需要時更難或不可能獲得額外的融資。

我們不能確保我們始終能夠 保持足夠的內部控制。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和幫助防止欺詐是必要的。雖然我們將採取幾個程序，並將在每一種情況下實施 多項保障措施，以幫助確保我們財務報告的可靠性，包括根據美國證券法實施的財務報告，但我們不能確定這些措施將確保我們始終能夠對財務流程和披露保持足夠的內部控制 。未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到困難，可能會損害我們的運營結果或導致我們無法履行我們的報告義務。如果我們或我們的審計師發現 一個重大弱點，披露這一事實即使很快得到補救，也可能會降低市場對我們綜合財務報表的信心，並對我們證券的價值或交易價格產生重大不利影響，進而可能影響我們的前景、 業務、財務狀況和運營結果。

我們在編制合併財務報表時所作的估計和判斷，或我們所依賴的假設，可能被證明是不準確的。

我們的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制的。在編制這些合併財務報表時，我們需要對資產的報告金額、負債、收入和費用、應計費用金額以及或有資產和負債的相關披露做出影響的估計和判斷。 我們的估計基於歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。但是，我們不能保證我們的估計或基本假設不會隨着時間的推移而改變或證明是不準確的。 與我們所做的估計和判斷或我們所依賴的假設相關的任何潛在訴訟，在編制我們的合併財務報表時， 可能會對我們的財務結果產生實質性的不利影響，損害我們的業務，並導致我們的股價下跌。

我們可能會因不可預見的事件或災難性事件而蒙受損失。

無法預見或災難性事件的發生，如恐怖襲擊、社會動盪、極端地面或太陽天氣事件或其他自然災害、大流行(如新冠肺炎)的出現或持續 ，或其他大範圍的衞生緊急情況(或對此類緊急情況可能性的擔憂)的發生，可能 造成經濟和金融中斷，這可能導致運營困難，從而削弱我們管理業務的能力。 我們所處的新興行業沒有先例或歷史數據表明該行業或本公司將如何受到此類事件的影響。

税務和會計要求可能會以我們無法預見的方式發生變化，我們可能會面臨困難或無法實施或遵守任何此類變化。

我們受到許多税務和會計要求的約束 ，現有會計或税務規則或做法的變化，或者對當前規則或做法的不同解釋 可能會對我們的財務業績、我們開展業務的方式或我們任何產品的適銷性產生重大不利影響。我們的業務及其任何擴展都將要求我們遵守多個司法管轄區的税收法律和法規，這些法律法規可能會有很大差異。遵守這些司法管轄區的税法可能既耗時又昂貴，如果我們不遵守， 未來可能會受到懲罰和費用。

由於我們的財力有限，即使我們沒有對任何潛在索賠人造成損害，訴訟也可能對我們的財務狀況產生負面影響。

訴訟被用作競爭策略，既有尋求保護其在特定市場的現有地位的老牌公司，也有試圖進入市場的新興公司 。在此類訴訟中，可以基於各種理由提出申訴，包括但不限於違反反壟斷法、違反合同、商業祕密、專利或版權侵權、專利或版權無效以及不公平的商業行為。如果我們被迫 為自己辯護，無論是否有正當理由，我們很可能會產生鉅額費用和轉移管理層的注意力，這可能會導致市場混亂，以及許可方和分銷商不願將資源投入到我們的運營中。

作為一家上市公司的要求 可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易法》、2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。遵守這些規章制度成本高昂，使某些活動更加困難， 耗時或成本高昂，並要求我們維護並擁有可用的專門系統和資源。《交易法》要求，除其他事項外，我們必須提交有關業務和經營業績的年度、季度和當前定期報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。為了保持並在必要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制以達到此標準，可能需要大量的資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會從其他業務事項上轉移，這可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。我們未來可能需要僱傭更多員工或聘請外部顧問來遵守這些要求，這將增加我們的運營成本和支出。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準 給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本 ，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能會導致合規問題的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理實踐所需的更高成本。我們打算投入資源以符合不斷變化的法律、法規和 標準，這種投資可能會導致一般和行政費用增加，並將管理層的時間 從創收活動轉移到合規活動。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管部門可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。

作為一家上市公司，規章制度 可能會讓我們獲得董事和高管責任險的成本更高。這些因素還可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，尤其是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。此外，我們的業務和財務狀況是公開的，我們認為這可能會 導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果此類索賠成功，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。即使未來潛在的索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，解決此類索賠所需的時間和資源也可能分散管理層的注意力和資源，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

不適用。

根據我們目前的計劃，預計我們目前的租賃將 足以滿足我們在可預見的未來的需求。

2019年6月7日，該公司向位於內華達州克拉克縣的州地區法院起訴ACC Industries Inc.和Building Management Company B，L.L.C.，指控其訴訟原因包括違約、改裝和不當得利，並尋求一般、特殊和懲罰性賠償。2019年7月17日，當事人約定擱置該案，轉而進行仲裁。2020年2月25日，ACC Industries Inc.對該公司提起反訴，指控其違反合同。本公司發現了新的事實，使其認為以前未被指定為仲裁當事人的相關實體--ACC Enterprise，LLC(“ACC”)--應被邀請為仲裁當事人。基於新的事實，該公司提交了一項動議，要求修改訴狀，增加新的索賠，並將ACC作為一方。2020年9月1日，仲裁員批准了公司的動議，並允許公司修改訴狀，將ACC加入為當事人。2020年9月1日，公司提出修改後的申訴，增加了故意失實陳述、欺詐性引誘、民事共謀、協助和教唆、繼承人責任和欺詐性隱瞞索賠。該公司於2020年11月2日開始仲裁程序。該公司於2021年2月完成仲裁。2021年5月14日，仲裁員作出了有利於本公司的裁決，總金額為1,935,273美元，但補償金額相當於150,000美元，淨裁決總額為1,785,273美元。在輸入仲裁裁決後， 由於唯一持有有效大麻經營登記代理卡的所有者死亡，指定了一名接管人接管ACC及其附屬機構。一旦指定了破產管理人，就自動進入訴訟中止程序。在接管期間, ACC的所有者發生了內部所有權糾紛，ACC出現了財務困難。接管人已採取應清算ACC的立場。 接管人尚未正式提出清算計劃，但預計將在不久的將來提出。該公司正在積極參與 破產管理案件。

2018年7月6日，該公司向內華達州克拉克縣八司法法院起訴維加斯山谷種植者(“VVG”)。在起訴書中，該公司指控VVG違反了雙方於2017年4月27日簽訂的技術許可協議，並要求獲得3,876,850美元的一般、特別和懲罰性賠償。2018年8月28日，VVG對本公司提起答辯和反訴。2019年8月2日，陪審團裁定該公司勝訴，判給該公司總計2,773,321美元的損害賠償金，外加判決前和判決後的利息和律師費。2020年3月，VVG向內華達州最高法院提交了開庭上訴摘要。本公司的回覆簡報應於2020年5月15日截止。在VVG於2020年3月提交開庭簡報後，該公司提交了一項動議，要求刪除簡報和記錄的部分內容。2020年8月27日，法院下令VVG補充其案情摘要和記錄。2020年10月27日，公司在與VVG的聯合請求中提交了一項動議，要求延長提交答辯狀的時間。該公司於2021年1月提交了答辯簡報。VVG的答覆 簡報於2021年3月提交。2021年7月23日，內華達州最高法院確認了初審法院的損害賠償裁決，但將案件發回初審法院，以正確計算判決後的利息。在確認之後，VVG向內華達州最高法院提交了重新審理的請願書，辯稱它忽視或誤解了記錄中的重要事實。該公司答覆了重審請願書，辯稱沒有這樣做。2021年12月22日，公司收到了3,577,200美元的未償還應收賬款，外加利息和律師費。截至2021年12月31日，長期應收賬款中仍有12,438美元的未付餘額。第二筆付款 於2022年1月支付362美元, 698，構成應計利息。剩餘的長期應收賬款餘額 將繼續計息，直至支付。

2020年3月6日，公司前首席運營官Joe Puglise向公司提出仲裁要求，要求公司違反合同並尋求股權賠償和現金損害賠償。該公司以違反合同和違反受託責任反訴，要求未指明的損害賠償。雙方於2021年1月25日開始仲裁，仲裁於2021年3月結束。2021年5月12日，仲裁小組作出了有利於Puglise先生的裁決，裁定Puglise先生有權獲得189,920美元的業績獎金外加利息，以及2,000,000份既有期權 ，以每股1.49美元的價格購買普通股。Puglise先生還獲得了391,768美元的律師費和費用。

不適用。

第 第二部分

市場信息

我們有一類公開交易的股票， 是我們的普通股。我們普通股的報價於2016年1月25日左右在OTCQB開始。2018年10月5日左右，我們的 普通股在OTCQX開始報價。2020年4月20日，該公司更名為Schwazze，並以Schwazze(施瓦澤)商標開展業務。本公司的公司名稱仍為Medicman Technologies，Inc.自2020年4月21日起，本公司以場外交易代碼“SHWZ”開始交易。

截至2022年3月25日，我們普通股的收盤價為2.13美元。我們普通股的任何場外市場報價都反映了交易商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，並不一定代表實際交易。

我們普通股的交易量每天都不同。我們相信，隨着時間的推移，隨着我們的收入和盈利能力增長到可持續的水平，我們將繼續經歷擴張。 因此，我們普通股的交易價格在數量和價格上都受到重大波動的影響。

持有者

截至2022年3月25日，我們擁有117名普通股記錄持有人。受益所有人的數量遠遠多於記錄保持者的數量，因為我們普通股的一部分是通過經紀公司以“街道名稱”登記的。

股票轉讓代理

我們證券的股票轉讓代理是Globex Transfer，LLC，780Deltona Boulevard，Suite202，Deltona，佛羅裏達州32725，電話號碼，包括區號：(813)344-4490。

分紅

本公司尚未宣佈或支付其普通股的任何現金股息，本公司預計在可預見的未來也不會這樣做。本公司派發股息的能力受其融資協議的條款及規定所限制，包括但不限於其與SHWZ Altmore的貸款協議、公司契約及公司章程細則中與優先股有關的條文。本公司目前 打算保留未來的收益(如果有的話)，以運營其業務並支持其增長戰略。未來就普通股支付股息的任何決定將由公司董事會酌情決定，並將取決於公司的財務狀況、經營結果、合同限制、適用法律施加的限制、資本要求和公司董事會認為相關的其他因素。優先股的股息以每年增加優先股金額(根據公司章程的定義)的形式支付，而不是現金。

報告

我們遵守一定的報告要求 ，向股東提供經我們的獨立會計師認證的年度財務報告，並在提交給美國證券交易委員會的電子季度報告中提供未經審計的季度財務報告。我們提交的所有報告和信息都可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov以及我們的網站www.schwazze.com上找到。

您應該閲讀以下對我們的財務狀況和運營計劃的討論和分析，以及本報告其他部分所附的合併財務報表和相關的 附註。除歷史信息外，本討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性 陳述。我們的實際結果可能與下面討論的結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素 包括但不限於“項目1A”中討論的因素。風險因素“ 和本報告其他部分包括的”前瞻性陳述“。

公司概述

Medicman Technologies，Inc.成立於2014年，總部位於科羅拉多州丹佛市，是一家大麻消費包裝商品公司和零售商。該公司的重點是通過將操作系統帶到其他州來打造 一流的垂直整合的大麻公司，在這些州它可以發展差異化的領導地位 。該公司以高績效文化為基礎，將以客户為中心的思維與數據科學相結合，以測試、衡量和推動決策和結果。

運營結果--綜合

下表列出了本公司選定的各期間和截至日期的綜合財務業績。(I)截至2021年及2020年12月31日止年度的綜合經營報表 及(Ii)截至2021年及2020年12月31日的綜合資產負債表 乃根據本報告第8項所載綜合財務報表及附註一併閲讀。

本公司的綜合財務報表 是根據美國公認會計準則編制的，並以持續經營為基礎，在正常業務過程中考慮業務的連續性以及資產和負債的變現。

收入細分市場

該公司已將其經營業務與零售、批發和其他經營部門的財務報表合併 。

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

截至2021年12月31日的年度收入總計108,420,239美元，包括(I)零售額73,723,654美元(Ii)批發銷售額34,471,447美元和(Iii)其他營業收入225,138美元，相比之下，收入為24,000,852美元，包括(I)零售額3,858,613美元，(Ii)批發18,647,780美元，及(Iii)截至2020年12月31日的年度內其他營業收入1,494,459美元，增加84,419,387美元或352%。這一增長 歸因於我們產品銷量的增加以及通過收購實現的增長。2021年，我們收購了8家新的零售藥房和1家種植設施。此外，2021年是2020年12月收購的六個零售點實現零售收入的第一個全年，這對我們的零售和批發部門的收入增長做出了貢獻。2021年其他運營收入的減少主要是由於提供的服務和諮詢收入減少，以及我們零售和批發部門的投資增加。

商品和服務的成本

截至2021年12月31日止年度的服務成本合計為59,066,545美元，而截至2020年12月31日止年度的服務成本為17,226,486美元，增幅為41,840,059美元或243%。這一增長是由於我們產品的銷售增加以及通過收購實現的增長。由於公司 能夠實現經營槓桿和協同效應，商品和服務成本的增長並沒有與收入的增長保持一致。

運營費用

截至2021年12月31日止年度的營運開支總額為38,944,528美元，而截至2020年12月31日止年度的營運開支為29,677,305美元，增幅為9,267,223美元或31%。這一增長是由於銷售、一般和行政費用、專業服務費、 工資、福利和相關僱傭成本以及非現金、股票薪酬的增加。

其他收入(費用)，淨額

截至2021年12月31日止年度的其他開支淨額為8,506,128美元，而截至2020年12月31日止年度的其他收入淨額為2,587,069美元，增加5,919,059美元或229%。其他開支淨額增加，是由於各種貸款的利息支付增加，抵銷了衍生工具負債的 收益。

淨收益(虧損)

由於上述因素，我們 在截至2021年12月31日的年度產生了14,519,130美元的淨收益，而截至2020年12月31日的年度淨虧損19,416,761美元。

按細分市場運營的結果

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度

截至2021年12月31日的一年，零售收入為73,723,654美元，與截至2020年12月31日的年度相比增加了69,865,041美元或1,811%。零售收入的增長主要是由對科羅拉多州藥房的收購推動的。

截至2021年12月31日的一年，批發收入為34,471,447美元，與截至2020年12月31日的年度相比增加了15,823,667美元或85%。批發收入的增長主要是由於收購了種植設施和增加了對市場的產品銷售。

截至2021年12月31日的財年，其他業務的收入為225,138美元，與截至2020年12月31日的財年相比，減少了1,233,907美元，降幅為85%。其他收入減少的主要原因是從諮詢到零售和批發的重點。

運營結果的驅動因素

收入

本公司的收入來自三個收入來源：零售，在零售店向最終消費者銷售來自內部和外部的成品；批發，即在內部和外部銷售的花卉和生物質的種植，並將生物質製成餾分，整合到外部開發的產品中，如可食用產品和內部開發的產品，如Purplebee品牌的蒸汽和墨盒；其他包括其他收入和支出，如許可和諮詢服務，設施設計服務，設施 管理服務，公司的三A Light™出版物，以及公司運營。

毛利

毛利潤是銷售商品的收入減去銷售成本。 銷售商品的成本包括直接歸因於產品銷售的成本，幷包括為花卉、可食用食品和濃縮物等成品支付的金額，以及製造和種植勞動力、包裝、用品和間接費用(如租金、水電費和其他相關成本)。大麻成本受市場供應的影響。毛利率衡量的是我們的毛利潤佔收入的百分比。

總運營費用

除銷售商品成本外的總運營費用包括支持客户關係、營銷和品牌活動的銷售成本。它還包括對支持公司持續業務所需的公司基礎設施的投資。

非GAAP衡量標準

EBITDA和調整後的EBITDA是非GAAP衡量標準 ，在GAAP下沒有標準化定義。以下信息提供了補充的非GAAP財務指標與根據GAAP計算和列報的最直接可比財務指標的對賬。 公司提供了非GAAP財務指標，這些非GAAP財務指標沒有根據GAAP計算或列報，作為補充信息，並補充了根據GAAP計算和列報的財務指標。提出這些非公認會計準則的補充財務指標是因為該公司認為它更好地解釋了其核心業務的結果。管理層已對包括和不包括調整項目的財務結果進行了評估，並認為提出的補充非GAAP財務指標在分析業務核心運營業績時提供了額外的視角和洞察力。這些補充的非GAAP財務措施不應被視為優於、替代或替代提出的GAAP財務措施，而應與提出的GAAP財務措施一併考慮。

流動性 與資本資源

截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的流動負債總額分別為45,263,179美元和12,360,386美元。流動負債的增加是由與投資者票據相關的衍生負債以及本公司的整體增長推動的。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的現金和現金等價物分別為106,400,216美元和1,231,235美元，以履行其當前債務。 截至2021年12月31日，公司的營運資本為78,649,076美元，比2020年12月31日增加85,012,097美元。營運資金的增加主要是由於2021年12月7日發行的投資者票據的現金增加所致。

該公司是一家處於早期成長期的公司， 通過收入和融資產生現金。現金主要用於資本支出、設施改進和 戰略投資機會。該公司預計，由於收購和成人使用於2022年4月1日在新墨西哥州合法化，2022年整體收入將增加。該公司可能會尋求額外的外部融資，以滿足資本需求。

現金流

用於經營、投資和融資活動的現金

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的經營、投資和融資活動提供(用於)的現金淨額如下：

公司通過經營活動提供的現金是由收購帶來的銷售額增長推動的。我們使用投資活動產生的現金是通過收購企業以及現有實體的物業、廠房和設備來實現的。我們的融資活動提供的現金主要來自我們的信貸融資、投資者票據和發行優先股的收益。

合同現金債務及其他承付款和或有事項

下表量化了公司截至2021年12月31日的未來合同義務：

(A) --這一數額不包括48,477,789美元的未攤銷債務貼現和8,289,743美元的未攤銷債務發行成本。見附註11 債務

該公司預計將使用運營活動的資金，如果需要，未來還將籌集資金，以支持合同現金義務。

表外安排 表內安排

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們沒有參與任何對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、現金需求或資本資源產生重大當前或未來影響的表外安排。

關鍵會計估計和近期會計公告

對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據公認會計準則編制的。編制這些財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入和支出金額的估計和判斷， 以及或有資產和負債的相關披露。在持續的基礎上，我們基於歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設來評估我們的估計，這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不是很明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。本公司認為，在其重要的會計政策(見財務報表附註2)中，可能涉及更高程度的不確定性、判斷性和複雜性的會計政策是收入確認、基於股票的薪酬、衍生工具、所得税、商譽以及承諾和或有事項，這些政策對於我們的財務狀況和經營結果的描述是最重要的，並且需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這往往是因為需要對內在不確定事項的影響做出估計。

收入確認及相關免税額

我們的收入確認政策意義重大 ，因為收入的數量和時間是我們運營結果的關鍵組成部分。要確認收入， 需要滿足某些標準。如果不滿足這些標準，則相關收入將被推遲，直到符合標準。合同 在貨物或服務交付之前收到對價時記錄責任。當收入合同代表銷售我們產品的單一履約義務時，我們會在客户接受該合同時確定此類合同。

我們有三個主要收入來源：(I)零售 銷售，(Ii)批發銷售，以及(Iii)來自諮詢、許可和其他其他來源的收入。

公司的零售和批發銷售額 在產品控制權移交給客户時進行記錄。在評估將產品控制權轉移給客户的時機時，我們會考慮幾個指標，包括產品的重大風險和回報、我們獲得付款的權利以及產品的法律所有權。根據控制指標的評估，我們的銷售在產品交付給客户時得到普遍認可 。

公司的其他收入，通常來自許可和諮詢服務，在我們履行對客户的義務時確認，這是在合同中的里程碑達到時確定的 。本公司來自研討會費用的收入與為期一天的研討會有關，並在研討會結束時確認為收入 。我們還將客户的費用報銷確認為在特定工作期間發生的費用的收入。

基於股票的薪酬

我們根據會計準則編碼(ASC)主題718對基於股份的支付進行核算，股票薪酬因此，我們根據對股票和限制性股票獎勵授予日期的公允價值的評估，使用Black-Scholes期權定價模型來記錄基於股票的獎勵的薪酬支出 。

我們對股票期權的股票補償費用 在獎勵的授權期內確認，或在授予之前的 或當前服務的股票或期權時立即根據ASC 718支出，而不再有追索權。

所得税

ASC 740, 所得税要求使用 所得税會計的資產和負債方法。根據ASC 740的資產負債法，本公司的遞延税項資產及負債是按現有資產及負債的財務 報表與其各自的課税基礎之間的暫時性差異所導致的未來税務後果確認。我們的遞延税項資產和負債 採用制定的税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應納税所得額。

商譽與無形資產

商譽是指因收購其他資產而產生的未來經濟利益，這些資產不能單獨確認和單獨確認。我們 收購產生的商譽歸因於潛在的新客户擴大市場機會的價值。無形資產具有可識別的或無限期的使用壽命。具有可識別使用年限的無形資產按直線法在其經濟或法定年限內攤銷，以較短者為準。我們的可攤銷無形資產包括許可協議、產品許可證和登記，以及知識產權或商業祕密。它們的估計使用壽命從3年到15年不等。

商譽和無限期資產不攤銷 ，但須接受年度減值測試，除非情況需要進行更頻繁的評估。我們於每年第四季就商譽進行年度減值評估 ，當事件或環境變化顯示資產的公允價值可能少於賬面值時，我們會更頻密地進行評估。商譽減值測試是在報告單位級別執行的兩個步驟的過程。第一步將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。報告單位的公允價值是通過同時考慮收益法和市場法來確定的。根據收益法和市場法計算的公允價值是根據報告單位周圍的情況進行加權的。在收益法下，我們根據報告單位的估計 未來現金流量確定公允價值，並使用考慮到現金流量的時間和風險的貼現係數將其折現至現值。對於貼現率，我們依賴資本資產定價模型方法，其中包括對無風險利率、上市股票回報率、我們相對於整體市場的風險、我們的規模和行業以及我們特有的其他 風險的評估。收益法中使用的其他重要假設包括終端價值、增長率、未來資本支出和未來營運資本需求的變化。市場方法使用指導性業務的關鍵倍數，即 具有可比性，並在公開市場交易。如果報告單位的公允價值大於其賬面價值，則不存在減值。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，則必須完成第二步，以衡量減值金額。 , 如果有的話。第二步通過從第一步計算的報告單位的公允價值中減去報告單位所有有形和無形淨資產的公允價值，計算隱含商譽的公允價值。在此步驟中，報告單位的公允價值以假設的收購價分配給報告單位的所有資產和負債 ，就好像報告單位是在該日收購的一樣。如果商譽的賬面金額超過商譽的隱含公允價值 ，則確認減值損失的金額等於超出的金額。

確定報告單位的公允價值在性質上是判斷的，需要使用重大估計和假設，包括收入增長率、戰略計劃、 和未來市場狀況等。不能保證我們為商譽減值測試所作的估計和假設將被證明是對未來的準確預測。假設和估計的變化可能會導致我們在預定的年度減值測試之前執行減值測試。

於2021年12月31日，我們以資產負債表上的重大商譽及無形資產金額對子公司進行年度公允價值評估 ，並確定不存在減值。

不適用。

醫藥人科技 公司。

目錄

獨立註冊會計師事務所報告

致醫藥人科技公司的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們已審計了隨附的Medman Technologies，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表，截至2021年12月31日和2020年12月31日的相關運營報表，股東權益(赤字)和現金流量表，以及相關附註(統稱為財務報表)。 我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及該公司截至該年度的運營結果和現金流量。符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們 是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們 必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/S/BF BorgersCPA PC

博爾傑斯CPA個人計算機

自2016年以來，我們一直擔任本公司的審計師

科羅拉多州萊克伍德

March 30, 2022

醫學人科技公司。

合併資產負債表

以美元表示

見財務報表附註

醫學人科技公司。

綜合綜合(虧損)和損益表

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度

以美元表示

見財務報表附註

醫學人科技有限公司。

合併的股東權益變動表

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度

以美元表示