目錄

介紹性評論

在本年度報告Form 10-K(以下簡稱“報告”)中，術語“我們”、“Blackboxstock”或“公司”指的是內華達州的Blackboxstock公司。

本報告中出現的Blackboxstock設計徽標和Blackboxstock，Inc.的商標或服務標誌是Blackboxstock，Inc.的財產。可能出現在本報告中的其他公司的商品名稱、商標和服務標誌是其各自所有者的財產。對於本報告中使用的商標，我們略去了適用的®和™名稱。

前瞻性陳述

在本報告中使用的“可能”、“將”、“預期”、“預期”、“繼續”、“估計”、“打算”以及類似的表述都是為了識別1933年證券法(經修訂)第27A條和1934年證券交易法(經修訂)第21E條所指的有關可能影響公司未來運營計劃、業務戰略、經營結果和財務狀況的事件、條件和財務趨勢的前瞻性陳述。此類陳述不是對未來業績的保證，可能會受到本文所述風險和不確定因素的影響，實際結果可能與前瞻性陳述中包含的結果大不相同。其他因素在該公司提交給美國證券交易委員會(簡稱“美國證券交易委員會”)的其他公開報告和文件中進行了描述。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，它們只反映了截止日期的情況。公司沒有義務公開發布這些前瞻性陳述的任何修訂結果，以反映它們作出之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

這份報告包含與我們和我們經營的行業相關的某些估計和計劃，這些估計和計劃假設某些事件、趨勢和活動將發生，並基於這些假設預測信息。我們不知道我們所有的假設都是準確的。如果我們對任何事件、趨勢和活動的假設是錯誤的，那麼我們對我們業務未來增長的估計也可能是錯誤的。我們不能保證我們對業務增長的任何估計都會實現。

以下討論和分析應與我們的財務報表以及本報告其他地方所載的與財務報表相關的説明一併閲讀。這一討論不應被解釋為意味着本報告所討論的成果一定會延續到未來，或者本報告中得出的任何結論都必然表明未來的實際業務成果。討論只代表了對管理的最好評估。

第一部分

項目1.業務

業務概述

我們開發了一個金融技術和社交媒體混合平臺，結合社交媒體元素和教育材料，為所有級別的股票和期權交易者提供實時專有分析和新聞。我們基於網絡的軟件(“Blackbox系統”)採用了人工智能增強的“預測技術”，以發現可能導致股票或期權價格快速變化的波動和異常市場活動。我們持續掃描紐約證券交易所(“NYSE”)、納斯達克、芝加哥期權交易所(“CBOE”)和其他期權市場，每秒多次分析10,000多隻股票和1,500,000多份期權合約。我們為我們的訂閲會員提供一個完全互動的社交媒體平臺，該平臺集成到我們的儀表盤中，使我們的會員能夠通過一個共同的網絡快速有效地交換信息和想法。我們相信，Blackbox系統結合了專有分析和支持廣播的社交媒體，在一個直觀、用户友好的系統上連接了全球所有類型的交易者，是一個獨特的顛覆性金融技術平臺。

我們採用基於訂閲的軟件即服務(“SaaS”)業務模式，並在42個國家和地區保持着不斷增長的會員基礎。目前，我們平臺的月費為99美元，年費為959美元。

我們的目標是為散户投資者提供以前只有大型機構對衝基金和高頻交易商才能使用的複雜交易工具，以及一個由各級交易員和投資者以負擔得起的價格組成的互動社區。我們還努力以用户友好的格式提供這些交易工具，而不需要用户進行復雜的配置。我們所有的軟件都是基於網絡的，不需要下載或頻繁更新。

我們的使命

我們的使命是以簡單而簡明的形式提供有用的專有分析，為普通散户投資者創造公平的競爭環境。我們努力在我們的實時交易社區內和我們預定的有現場講師的日程表課程中教育我們的成員。我們希望每個成員都感覺自己是團隊的一部分，目標是實現金融知識。我們認為，我們是“交易大師”平臺的對立面，這些平臺以交易或投資專家為特色，收取往往昂貴的課程費用。我們的課程不收費。我們不會追加銷售我們的會員。通過訂閲我們的平臺，所有的教育和社區項目都是免費的。

收入模式

我們從軟件即服務(或SaaS)模式中獲得收入，根據該模式，會員可以為訂閲我們的平臺支付年費或月費。我們目前不提供具有不同功能級別的超過一個級別的訂閲。所有成員都可以完全訪問我們平臺上的所有功能。

按月訂閲的價格為99美元，按年訂閲的價格為959美元(折扣241美元)。我們偶爾會在年度訂閲中提供禮品卡和促銷折扣。

黑匣子系統的開發

黑盒系統於2016年9月向全球訂閲客户提供使用。我們使用一個基於網絡的平臺，專注於為我們的成員社區提供專有分析和支持廣播的社交媒體。我們的產品包括三個關鍵要素：交易分析、社交媒體互動以及教育項目和資源。

交易分析

我們的預配置儀錶板設計簡單，易於導航，包括實時警報、股票和期權掃描儀、金融新聞、機構評級圖表以及我們的專有分析，可供所有級別的交易員使用。我們的Blackbox系統實時填充股票和期權數據，併為交易員提供廣泛的分析和工具。我們提供交易員使用的許多標準市場工具功能，但我們的產品以一系列獨特的專有功能和派生數據區分開來。這些專有功能旨在過濾“市場噪音”，並實時定位股票或期權類別中的相關市場推動者。

標準功能

(包括但不限於)

專有功能

(包括但不限於)

2017年12月，我們在我們的平臺上推出了第一個Options Flow Scanner作為一項新功能。我們的期權流量掃描儀旨在監控和提醒我們的會員期權交易所的異常活動。我們已經創建了專有期權警報系統和專有期權“熱圖”，使我們的成員能夠實時跟蹤大額期權購買情況。熱圖為我們的成員提供了一個彩色編碼的圖表，表明證券的期權合約的看漲或看跌活動，按執行價格和到期日排序，迅速確定資金流動的方向。事實證明，這是我們的會員非常喜歡的一項功能。我們還在2020年增加了一個暗池掃描儀。暗池掃描儀監控、跟蹤、繪製圖表並顯示大量股票，這些股票通常是在暗池中購買的，因此這些訂單不會在常規交易所顯示。

經紀業務整合

我們與在線經紀公司E*Trade和TradeStation進行了交易整合。這些集成允許我們的成員通過E*Trade或TradeStation直接從Blackbox平臺執行交易。使用此集成功能的我們的成員可以訪問某些自定義工具。其中一個工具是“快速點擊”功能，只需兩次簡單的點擊，就能加載我們系統的股票和期權警報，大大減少了訂單輸入所需的時間。此功能對於期權合同的訂單輸入特別有用，因為它們詳細、宂長且輸入起來很麻煩。我們打算在未來擴大與我們進行交易整合的經紀公司的數量。

教育

我們為所有會員提供完全訪問我們課程的課程、培訓和現場市場會議。這些教育項目對我們的會員都是免費的，無論是按月還是按年訂閲。我們的課程包括初學者、中級和高級交易員的課程。我們相信，教育對於增加我們的成員在市場上長期成功的可能性至關重要。我們有許多定期安排的在線研討會、問答環節以及錄製的課程。除了我們定期安排的課程外，我們還經常開設由社區經驗豐富的成員授課的臨時課程。這些課程的教育人員通常專門研究特定的市場部門或交易策略。我們為會員提供的課程和網絡研討會活動包括但不限於：

除了我們的內部課程，我們還與期權行業理事會(OIC)合作，這是一個由OCC資助的非營利性組織，其使命是讓投資公眾更好地瞭解期權市場。伊斯蘭會議組織向我們的成員教授的課程包括但不限於：

我們的教育計劃最吸引人的方面之一是課程由我們社區的成員授課。參加這些課程的學生會員往往是熟悉導師在我們平臺上的直播交易渠道關注他們的。我們相信，這種熟悉通常會帶來真實性和更高的參與度，增加這些教育努力的成功，並增加我們平臺的社區方面。

黑盒優勢

我們平臺的一個主要組成部分是為成員提供直觀而強大的技術分析的靈活性，這些分析可以根據用户知識進行擴展。我們預配置的儀錶板默認為常規設置，旨在便於新成員導航。在同一儀錶板內，我們為更復雜的交易員提供了多種切換和過濾器，使他們能夠為其更高級的交易策略實現定製功能。最重要的是，我們由數千名交易員組成的實時社區創建了一個實時的社區管理支持系統，經驗豐富的交易員經常在其中指導新成員。我們相信這是我們平臺的主要優勢和差異化之一。雖然我們每週提供完整的預定課程，但我們成員之間的現場互動被證明是無價的。我們相信，這是因為當新成員可以看到社區中經驗豐富的成員實時進行交易並提供伴隨的敍事時，所產生的興奮程度。除了教育元素之外，我們平臺的社區元素還利用了一種強大的動力，可以用“人與機器的最佳結合”來形容。我們強大的算法技術掃描紐約證券交易所、納斯達克、芝加哥期權交易所和其他期權交易所，發現市場波動和異常，並將它們顯示在全球共享的通用儀表盤上。在成千上萬的眼睛注視着這些數據的情況下，我們的會員可以快速互動，就手頭的交易機會形成共識。

我們的市場機遇

2020年的全球新冠肺炎大流行為網絡公司創造了一個獨特的環境。此外，金融刺激，加上很大一部分人口被限制在家中，創造了像我們這樣的交易工具的新資金俘虜受眾。儘管我們最初的2020年增長軌跡早於疫情爆發和隨之而來的停擺，但新冠肺炎疫情使我們能夠極大地增加我們的受眾，並在全球範圍內擴大我們的用户基礎。2021年初，隨着封鎖的緩解和人們開始重返工作場所，通常被稱為表情包股票狂熱的現象席捲了美國市場。據JMP證券分析師德文·瑞安稱，2020年，個人新開立的經紀賬户超過1000萬個，比一年內任何時候都多。這種對市場的新興趣對我們來説非常積極，因為我們的用户基礎在2021年第一季度快速增長。這種對新成員的快速獲取也讓我們對我們平臺需要重大改進的領域有了寶貴的洞察力。我們已經實施了新技術，使我們能夠加入新成員，並以更少的摩擦進行擴展。我們還準備轉向，因為我們知道，這些最近收購的成員中的許多人最終將不得不重返工作場所。我們在我們的社交媒體平臺上增強了目前的廣播功能，並創建了一個本地移動應用程序來發送實時推送警報，這是優先發展的舉措。這兩項開發舉措都是為了迎合那些在市場時間工作、不能長時間盯着屏幕的交易員。移動推送警報和移動音頻廣播使會員能夠隨時關注重要的市場發展，並繞過工作場所的互聯網防火牆。

很難量化可以歸類為日內交易者的人數，因為這個詞有些模稜兩可，特別是在2020年和2021年有大量自我導向的投資者湧入的情況下。這兩種類型的交易員往往是重疊的，區分這些人羣可能很困難。最近的數據顯示，對於這個不斷增長的市場來説，規模如下：

最近的技術和發展倡議

我們不斷升級我們的平臺，為我們的成員提供最佳的用户體驗和最大的價值。我們的許多新功能或對現有功能的改進都是由我們的成員提出的。我們的大部分平臺都是由社區策劃的，我們為每天與使用我們系統的成員合作並實施他們的建議而感到自豪。

對我們平臺的支持廣播的社交媒體組件進行改進

我們的Blackbox系統的社交媒體組件包括聊天和音頻廣播功能，我們認為這些功能對我們的平臺至關重要。2021年第四季度，我們在我們的網絡平臺上發佈了完全集成的社交媒體組件。此更新消除了雙重身份驗證和使用第三方平臺的需要，這是我們入職過程中效率低下的一個方面。我們仍然可以訪問第三方軟件，並允許一些成員繼續使用它。

為iOS和Android開發本地應用程序

我們目前有針對iOS和Android設備的全功能原生應用程序正在開發中，預計將於2022年4月發佈。目前，我們平臺的全功能版本只能通過我們的網站獲得。我們在2021年2月推出了最初的iOS和Android應用程序，只為我們的移動成員提供推送通知菜單和一系列警報日誌。儘管功能有限，但這款新應用程序一直是一個非常受歡迎的功能，對我們的用户羣來説非常有價值。對於許多在COVID封鎖期間在家工作並最近回到工作場所的新成員來説，這款應用特別有用。我們相信，當發佈時，我們當前桌面平臺的幾乎所有功能都將作為iOS和Android設備上的原生應用程序使用。我們相信，這款功能齊全的本地應用程序的加入將使我們能夠接觸到更廣泛的客户基礎，並提高我們的會員參與度。

我們相信，黑盒系統和平臺的這兩項技術發展將是我們公司的主要里程碑。儘管我們經歷了顯著的增長，並從我們的成員那裏獲得了積極的反饋，但我們相信，同時添加這些新技術將是未來增長的重要驅動力。

新產品

我們打算利用我們現有的金融技術平臺和數據資源來創建新的和獨特的產品，以服務於我們現有的訂户，並滿足更廣泛的市場。我們目前擁有大量的衍生數據，我們相信這些數據將對自我導向的投資者以及我們目前迎合的日內交易者和搖擺交易者非常有用。我們相信，自我導向的投資者羣體比日內交易者和搖擺交易者多得多，為我們的增長提供了巨大的機會。

Blackbox Pro

我們目前不向被交易所視為“專業交易者”的個人或實體進行營銷。交易所通常將專業交易員定義為：

這些交易所向符合上述標準的用户收取相當高的數據溢價。除了較高的費率外，這些交易所的入職和隨後的審批流程也很繁瑣，僅通過在線流程並不容易完成。我們目前正在與我們的數據提供商和各個交易所合作，開發一個簡化的數字入職流程。我們相信，這將使我們能夠將觸角伸向我們目前尚未提供服務的“金融專業”市場。我們相信，一旦我們能夠減少監管和定價障礙，我們現有平臺的功能將受到投資專業人士的歡迎。

投資組合管理產品

我們目前正在開發一款面向iOS和Android的移動應用程序形式的新產品，將為廣泛的投資者羣體提供實時的投資組合警報。其中許多警報是當前在Blackbox平臺上生成的派生數據的產物。這個應用程序將被設計為與在線經紀平臺集成，並允許用户將他們當前的股票頭寸和他們觀察名單上的股票導入到我們的應用程序中。我們相信，這些警報將對投資組合管理、減少損失和其他投資策略非常有用。我們計劃提供廣泛的菜單選項，以允許用户根據他們的特定需求定製此應用程序。這將是一個獨立的產品，我們計劃以所有自我導向的散户投資者為目標，而不僅僅是日內交易者或搖擺交易者，從而使公司能夠滿足更廣泛的市場細分市場。我們預計在2022年第三季度或第四季度發佈這款產品。

加密貨幣分析平臺

我們目前正在研究報價系統和交易整合合作伙伴關係，使我們的成員能夠通過“Blackbox Cryptos”平臺交易加密貨幣。這個新平臺將包括我們為當前Blackbox平臺的成員提供的相同的互動社交媒體組件。我們預計在2022年發佈這款產品。根據Coinbase Global，Inc.發佈並納入其美國證券交易委員會備案文件的公開信息，從2012年12月31日到2020年12月31日，密碼資產的總市值從不到5億美元增長到7820億美元，複合年增長率(或複合年增長率)超過150%。我們相信，這一資產類別的爆炸性增長，加上其專注於技術的投資者基礎，為我們的金融技術和社交媒體混合平臺創造了一個強大的機會，為這個市場提供了一個獨特的顛覆性工具。

主要市場的其他交易所

我們計劃擴展到其他市場，並創建類似於我們的Blackbox系統的產品，為在世界上其他主要交易所進行交易的人提供專有分析。我們正在探索的交易所包括印度證券市場(BSE和NSE)、加拿大證券交易所(CSE)、多倫多證券交易所(TSX)、巴西BOVESPA、法蘭克福證券交易所(FWB)和倫敦證券交易所(LSE)。我們還在探索向中國擴張，重點是香港證券交易所(HKSE)和內地的深圳證券交易所(SZSE)。我們預計這種擴張將在2022年末或2023年發生。我們相信，中國和印度的貿易商數量對我們來説代表着巨大的增長機會。

雖然所有這些交易所都使用本國語言，但我們認為它們使用的技術協議基本相似，這使得我們可以相對無縫地在這些市場中的任何一個市場複製我們的系統。公司管理團隊成員具有在多個市場開發交易平臺的經驗，包括但不限於倫敦證交所、東京證券交易所和巴西BOVESPA。我們與全球數據提供商合作擁有豐富的經驗，這些提供商為其中任何一家交易所提供實時市場數據。我們的算法旨在導入這些提要，並處理產生我們專有分析所需的原始數據。

黑匣子系統的營銷

我們在美國推出了我們的Blackbox系統和平臺，並於2016年9月向用户開放。平臺的使用按月或按年訂閲，通過我們的網站http://www.blackboxstocks.com.向個人消費者出售我們相信，與類似的基於網絡的交易工具相比，我們的Blackbox系統訂閲定價更具競爭力。我們在廣告計劃中主要使用數字營銷活動和客户推薦補償計劃的組合。我們的數字廣告業務包括展示和視頻美國存托股份，以及跨多個搜索和社交平臺的橫幅和文本美國存托股份。我們還利用有針對性的電子郵件營銷和戰略性的全球營銷活動來提高品牌知名度。我們相信，這種形式的廣告已經並將繼續有效地吸引訂户。我們持續監測和評估特定社交媒體平臺的效果，並相應分配營銷資金。我們還通過既定的有償客户推薦計劃來推廣我們的訂閲。我們向某些訂户提供推廣Blackbox系統的權利，併為這些訂户的努力產生的訂户收取轉介費。一般來説，我們向推薦訂户支付25美元的訂閲產生的每個月和25美元的訂户繼續他們的訂閲。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的每一年中，我們分別產生了515,580美元和272,908美元的客户推薦支出。我們希望繼續利用客户推薦銷售計劃，因為事實證明，這是一種非常有效的廣告形式。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的廣告和營銷費用分別為1,250,882美元和705,706美元, 分別為。我們打算在未來繼續在數字活動和客户推薦計劃上部署大量營銷資金。此外，我們還可以利用電視和廣播廣告。

行業合作伙伴和關係

我們與金融行業合作伙伴有幾項安排和協議，其中包括營銷夥伴關係、教育資源和許可證。我們相信，我們與大型知名經紀公司的關係增強了我們的信譽，併為我們的成員提供了附加值。這些合作伙伴包括與TD ameritrade、E*trade和Tastytrade的營銷協議，根據這些協議，這些公司為我們帶來的新賬户向我們提供推薦費，並向我們的成員提供期權交易的折扣佣金。推薦費目前對我們的收入並不重要，但我們相信，我們與這些公司的初步關係是重要的，併為我們提供了一個擴大這些關係的機會，為我們的成員帶來更大的價值。

我們已經與E*Trade和TradeStation簽署了協議，允許我們的平臺與他們的經紀平臺整合。這些集成允許我們的用户使用他們的E*Trade或TradeStation賬户直接從我們的平臺進行交易。此外，TradeStation通過其網絡研討會和他們的內部應用商店向14萬用户宣傳我們的平臺。我們相信，我們的會員無需離開我們的平臺即可與第三方經紀商執行交易的能力，對於能夠執行更復雜訂單而不必在另一個平臺上重新輸入期權合同信息的期權交易員來説尤其重要。我們打算將我們的平臺與其他經紀商整合。

我們與期權行業理事會的行業合作伙伴關係也有助於為我們的成員提供額外的教育好處。期權行業理事會是由期權結算公司資助的非營利性實體。

數據供應商

我們與數據供應商和聚合器簽約，為我們的訂户提供對大多數主要新聞通訊社的實時訪問、歷史圖表數據以及驅動後端算法的實時股票和期權數據。我們目前維護與我們的股票和期權數據提供商連接的服務器，並使用Amazon Web Services(AWS)網絡作為備份。

知識產權

我們依靠商標法和版權法、商業祕密、保密條款和其他合同條款來保護我們的專有權利，主要是我們的品牌名稱、產品編碼和標記。公司尚未註冊任何與我們的業務相關的商標、版權或其他知識產權。

政府監管和審批

我們為我們的訂閲客户提供交易工具，而不是交易平臺、經紀商或交易所，因此我們不認為我們受到美國證券交易委員會、FINRA或其他金融監管機構的監管。我們不知道營銷或使用我們的Blackbox系統或所提供的服務需要任何政府法規或批准。

競爭

我們在競爭激烈的環境中運營。儘管我們相信我們的Blackbox系統是唯一一個在同一“儀表盤”中成功整合了綜合分析系統或“掃描儀”和社交媒體平臺的平臺，允許會員並行查看相同的實時數據，但仍有許多公司提供與我們相似的一種或多種功能，或試圖滿足與我們相同的市場。這些競爭對手擁有比我們大得多的財政和其他資源。競爭最激烈的是那些提供交易分析的產品，這些產品通常被稱為“掃描儀”。我們基於一系列因素與這些實體競爭，包括價格、易用性、標準功能和專有功能(如果適用)。歸根結底，我們認為，評估任何平臺的交易分析時使用的主要因素是用户從該平臺獲得可操作信息的能力。這就是我們認為我們的專有功能使Blackbox系統與眾不同的地方。

除了這些技術工具，還有一些社交媒體平臺為交易員和投資者提供論壇，成本很低，甚至免費。將我們的社交媒體組件整合到我們的平臺中，創建了一個我們認為明顯優於獨立社交媒體網站的社區。我們的成員能夠在查看同一儀錶板的同時互動和討論想法，而不必在應用程序之間來回切換。

我們平臺的最後一個組成部分是教育。有許多不同價位的獨立投資和交易應用程序、書籍、研討會和課程。這些產品的競爭基於價格、感知價值、複雜程度和聲譽等因素。我們向訂户免費提供我們的課程。此外，我們相信，我們的社交媒體社區為我們更有經驗的交易員提供了指導新交易員的機會，這反過來又有助於我們發展的社區環境。

儘管這些因素使我們與眾不同，但我們認為以下公司可能被視為競爭對手，因為它們的產品功能和零售價格相似：交易理念、Flow Algo和交易警報。擁有專注於金融市場的社交媒體平臺的公司包括股票推特和華爾街博彩公司。

員工

截至2022年3月30日，公司擁有15名全職員工。我們目前還有22名合同工，他們主要在我們的Blackbox系統平臺上擔任團隊交易員或開發人員。

我們的員工中沒有一個由勞工組織代表，我們也不是任何集體談判協議的一方。我們沒有經歷過任何停工，我們認為我們與員工的關係很好。

我們相信，我們未來的成功將在一定程度上取決於我們繼續招聘、激勵和留住合格的管理、銷售、營銷和技術人員的能力。到目前為止，我們在吸引或留住合格員工方面並沒有遇到重大困難。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州達拉斯1485套房5430LBJ高速公路，郵編75240，我們的電話號碼是(972)726-9203。我們的網站是Https://www.blackboxstocks.com。我們網站上的信息或可以通過我們網站訪問的信息不是本報告10-K表的一部分。我們僅將我們的網站地址作為非活動文本參考。

附加信息

我們定期向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告，並在Form 8-K的當前報告中披露某些重大事件。我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據交易法第13(A)和15(D)條提交或提交的報告的修訂，在我們以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)存檔或提供這些材料後，在合理可行的情況下儘快在我們網站的投資者關係欄目上免費提供。美國證券交易委員會還維護着一個互聯網站，其中包含有關發行人的報告和其他信息，如Phunware，可以通過電子方式向美國證券交易委員會備案。美國證券交易委員會的互聯網站是http://www.sec.gov.

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本報告中包含的所有其他信息，包括我們的財務報表和相關注釋。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務或運營結果產生不利影響的重要因素。

與我們普通股所有權相關的風險

在下列情況下，我們總流通股的很大一部分可能會被出售給市場 “鎖定” 或 “市場僵局” 期間結束，或在未來債務或股權融資時結束。如果我們普通股的股票大量發行和出售，我們普通股的價格可能會下降。

如果我們的普通股大量出售，特別是我們的董事、高管、員工和大股東的出售，或者當我們的普通股有大量可供出售的股票時，我們普通股的價格可能會下降。大約4,260,090股我們已發行和已發行的普通股受到鎖定協議的限制，在2022年5月9日之前不得向市場出售。一旦這些股票不再受到這些限制，這些普通股股票就可以在發行時在公開市場上自由出售。由於在公開市場上出售了大量普通股，或者市場認為大量普通股的持有者打算出售他們的股票，我們普通股的市場價格可能會下降。

此外，為了籌集額外資本，我們可能在未來提供額外的普通股或其他可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券，這可能會導致對現有投資者的稀釋或導致我們普通股價格的下行壓力。債務融資如果可行，可能涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取某些行動的能力的契約，例如產生債務、進行資本支出或宣佈股息。我們可以高於或低於現有投資者支付的價格在其他發行中出售我們的普通股或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。

我們可能無法滿足納斯達克的上市要求，或無法維持我們普通股的上市 在納斯達克上。

我們被要求滿足某些財務和流動性標準，以維持我們在納斯達克的上市。如果我們違反納斯達克的上市要求，我們的普通股可能會被摘牌。如果我們未能達到納斯達克的任何上市標準，我們的普通股可能會被摘牌。此外，我們的董事會可能會認為，我們在國家證券交易所上市的成本超過了上市的好處。我們的普通股從納斯達克退市可能會嚴重削弱我們的股東買賣我們普通股的能力，並可能對我們普通股的市場價格和交易市場的效率產生不利影響。我們普通股的退市將嚴重損害我們籌集資本的能力和您投資的價值。

如果我們的證券股票受到細價股規則的約束，交易我們的股票將變得更加困難。

美國證券交易委員會已出臺規則，規範與低價股交易相關的經紀自營商行為。細價股通常是價格低於5.00美元的股權證券，但在某些國家證券交易所註冊的證券或在某些自動報價系統上授權報價的證券除外，前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和交易量信息。如果我們不保留在納斯達克或其他國家證券交易所的上市，如果我們的普通股價格低於5美元，我們的普通股可以被視為細價股。細價股規則要求經紀交易商在進行不受這些規則約束的細價股交易之前，提交一份包含特定信息的標準化風險披露文件。此外，“細價股規則”規定，經紀交易商在進行任何細價股的交易前，必須特別以書面決定該細價股是買家的合適投資項目，並收到(I)買家已收到風險披露聲明的書面確認；(Ii)涉及細價股的交易的書面協議；及(Iii)經簽署及註明日期的書面適當性聲明副本。這些披露要求可能會減少我們普通股在二級市場的交易活動，因此股東可能難以出售他們的股票。

我們季度收入的波動可能會導致我們普通股的價格下跌。

我們過去每個季度的經營業績差異很大，我們預計未來由於各種因素，我們的經營業績將在每個季度有所不同，其中許多因素不在我們的控制範圍之內。因此，如果收入低於我們的預期，這一缺口可能會對我們的經營業績產生不利和不成比例的影響。因此，我們在未來幾個季度可能不會實現正的營業利潤率。這些因素中的任何一個都可能導致我們的經營業績低於證券分析師和投資者的預期，這可能會對我們普通股的價格產生負面影響。

WE是一種 “受控公司” 在“納斯達克”規則所指的範圍內，並因此有資格獲得某些公司治理要求的豁免，並可選擇依賴這些豁免，這些豁免為受此類公司治理要求約束的公司的股東提供保護。

開普勒先生是董事公司總裁兼首席執行官，在董事會成員選舉中實益擁有超過50%的投票權。因此，我們現在是，將來也將繼續是納斯達克規則公司治理標準所指的“受控公司”。根據這些規則，個人、集團或另一家公司持有上市公司50%以上的投票權，即為“受控公司”，並可選擇不遵守納斯達克的某些公司治理要求。

作為一家受控公司，我們可能依賴於納斯達克標準的某些豁免，這些豁免可能使我們無法遵守某些納斯達克公司治理要求。因此，如果我們選擇依賴向“受控公司”提供的納斯達克標準的某些豁免，您將無法獲得向受納斯達克資本市場所有公司治理要求約束的公司的股東提供的相同保護。

我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。

我們從未宣佈或支付過現金股利，我們預計在可預見的未來也不會支付現金股利。因此，您不應依賴對我們普通股的投資作為未來任何股息收入的來源。我們的董事會對是否宣佈分紅有完全的決定權。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的運營結果和現金流、我們的資本要求、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。

與我們的業務相關的風險

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃，無法充分應對競爭挑戰或保持我們的企業文化，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

自2020年2月開始增加廣告支出以來，我們經歷了快速增長，並繼續快速和顯著地擴大我們的業務。雖然我們在前幾個季度經歷了顯著的收入增長，但這並不一定預示着我們未來的收入增長。然而，這種擴張增加了我們業務的複雜性，並給我們的管理、人員、運營、系統、技術表現、財務資源以及內部財務控制和報告職能帶來了巨大的壓力。我們可能無法有效地管理增長，這可能會損害我們的聲譽，限制我們的增長，並對我們的經營業績產生負面影響。

如果我們的業務持續增長，我們的信息技術系統以及內部控制和程序可能不足以支持我們的業務。為了有效地管理我們的增長，我們必須繼續改進我們的運營、財務和管理流程和系統，並有效地擴大、培訓和管理我們的員工基礎。隨着我們的組織不斷髮展壯大，我們被要求實施更復雜的組織管理結構，我們可能會發現越來越難保持我們的企業文化帶來的好處，包括我們快速開發和推出新的創新平臺和系統增強的能力。這可能會對我們的業務表現產生負面影響。

我們預計將投入巨資發展業務，這可能會導致我們的銷售和營銷、研發和其他利潤率下降。

我們過去的增長速度可能是不可持續的，也不能預示我們未來的增長速度。我們相信，我們收入的持續增長，以及我們提高或保持利潤率和盈利能力的能力，將取決於我們應對本“風險因素”部分其他部分描述的挑戰、風險和困難的能力，以及我們提供的各種服務的增長和對我們運營結果的貢獻程度。我們不能保證我們將能夠成功管理我們未來增長面臨的任何此類挑戰或風險。此外，由於各種可能的風險，包括競爭加劇、監管格局的變化以及我們業務的成熟，我們的客户基礎可能不會繼續增長或可能會下降。這些因素中的任何一個都可能導致我們的收入增長下降，並可能對我們的利潤率和盈利能力產生不利影響。如果我們的收入未能持續增長或利潤率未能提高，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。您不應依賴我們的歷史收入增長率作為我們未來業績的指標。

如果我們不繼續吸引新的訂户客户，或者如果現有客户不續訂他們的訂閲，或者續訂條款不太優惠，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

為了發展我們的業務，我們必須不斷吸引新的訂閲客户，並降低我們業務中的非續訂水平。我們做到這一點的能力在很大程度上取決於我們的銷售和營銷努力的成功。我們可能無法準確預測客户續約率方面的未來趨勢。我們的訂閲客户羣可能會因為許多因素而下降或波動，包括我們訂閲的價格、我們的競爭對手提供的服務的價格以及我們解決方案的效率和成本效益。如果由於上述任何原因或其他原因，我們無法保留和增加我們的Blackbox系統平臺對現有訂閲客户的銷售或吸引新的訂閲客户，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

為了實現穩定的盈利水平，我們必須提高收入水平。

如果我們要保持持續的盈利能力，我們需要通過增加我們Blackbox系統平臺的付費訂閲量來提高當前的收入水平。如果我們無法實現更高的收入水平，虧損可能會在短期內持續，甚至更長時間，我們可能無法在未來恢復盈利或從運營中產生正現金流。

我們打算推出新的產品和服務。我們不能保證我們將能夠有效地或有利可圖地推出這些產品和服務。

我們打算擴大我們的產品和服務，包括推出採用和擴展我們現有專有系統和技術的產品和服務。這些產品和服務將包括針對非日內交易者或搖擺交易者的應用程序，以及為專業交易者設計的產品。我們預計將在2022年推出這些產品和服務，並在產品和服務的廣告和營銷方面投入大量資金。如果我們無法從這項或其他新產品和服務中產生大量收入，我們可能會招致重大運營虧損。

我們預計我們的平臺和服務將面臨日益激烈的市場競爭。

我們面臨着激烈的競爭，我們預計這種競爭將會加劇。我們的行業和我們所服務的市場正在迅速發展，競爭日益激烈。更大、更成熟的公司可能會專注於我們的市場，並可能與我們直接競爭。較小的公司也可以推出與我們競爭的新平臺和服務，這可能會迅速獲得市場接受。我們還預計，我們在市場上的現有競爭對手將繼續專注於這些領域。其中一些公司可能比我們擁有更多的資金、技術和其他資源，比我們擁有更高的知名度，這可能使它們能夠更有效地競爭。具體地説，我們認為以下公司是直接競爭對手：Trade Ideas、Flow Algo和Trade Alert。擁有專注於金融市場的社交媒體平臺的公司包括股票推特和華爾街博彩公司。我們的競爭對手可能會宣佈新的產品、服務或增強功能，以更好地滿足不斷變化的行業標準或客户的需求，例如移動接入。任何這種加劇的競爭都可能導致定價壓力、市場份額的喪失或客户參與度的降低，其中任何一種都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

雖然我們的行業和業務因新冠肺炎疫情而加速增長，但它也對我們業務的某些方面產生了不利影響，並可能在未來對我們的業務產生不利影響。

新冠肺炎疫情的結果是，我們的業務和整個數字金融服務行業都出現了加速增長，但我們也經歷了中斷，例如，由於等待時間延長，我們的內部和第三方客户支持和運營團隊快速服務客户需求的能力受到影響，以及我們快速招聘人員的能力受到影響，這可能嚴重影響我們的業務、我們的服務、全球貨幣匯率、本地和全球勞動力市場以及全球經濟。

新冠肺炎疫情已經並可能繼續給全球金融市場帶來重大不確定性。到目前為止，隨着旅行限制和就地避難政策的實施，對數字交易服務的需求有所增加，這推動了我們新客户的顯著加速增長。隨着疫情的繼續，我們可能會經歷客户需求的波動和客户轉賬決定的延遲，這可能會對我們的業務、運營業績和整體財務業績造成實質性損害。

雖然我們經歷了部分受新冠肺炎疫情推動的增長加速，但新冠肺炎疫情波動或惡化的長期影響是無法預測的，可能會對我們客户的交易習慣和我們未來業務合作伙伴的運營產生不利影響，並可能因此對我們的經營業績產生不利影響。此外，雖然我們在新冠肺炎疫情期間迅速擴大了業務並改善了經營業績，但我們的許多客户也遭受了負面的財務後果，包括工資和失業，因此對我們服務的需求減少，或支付得起我們的服務的能力降低。不能保證那些在新冠肺炎疫情期間不太需要我們服務的客户未來會回到我們的平臺。如果緩解措施在很長一段時間內繼續實施或恢復，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，我們已經採取或未來可能採取的旨在幫助受新冠肺炎疫情影響的客户的行動可能會對我們的經營業績產生負面影響。特別是，我們已經並可能繼續經歷一些業務因素造成的不利財務影響，包括但不限於：

新冠肺炎疫情引發的這些因素和其他因素可能會在已經或未來受到新冠肺炎影響的國家惡化，其中每一個因素都可能進一步對我們客户對我們服務的使用、我們員工的工作能力以及我們的業務產生不利影響，並可能對我們的運營和財務業績產生重大不利影響。

疫情導致我們遠程工作的員工數量大幅增加，可能會帶來運營風險、增加網絡安全風險、使我們的業務連續性計劃緊張、對生產率產生負面影響、引發員工索賠或以其他方式對我們的業務產生不利影響。此外，我們可能需要新的或修改後的流程、程序和控制來應對業務環境中的變化。我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合我們員工、客户和業務合作伙伴利益的情況採取進一步行動。目前還不能確定這些措施是否足以緩解新冠肺炎帶來的風險，或者在其他方面是否會讓政府當局滿意。

新冠肺炎疫情繼續快速演變。大流行繼續影響我們業務的程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法有把握地預測。這些事態發展包括新冠肺炎的最終地理傳播、疫苗的分佈和長期效力、更具傳染性和毒性的新冠肺炎變種的影響、大流行的持續時間、旅行限制以及為控制大流行或治療其影響而採取的行動，例如社會隔離和隔離或封鎖、企業關閉或商業中斷，以及為控制和治療疾病而採取的行動的有效性。

就新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的程度而言，它還可能增加本“風險因素”一節中描述的許多其他風險。

如果我們不能保持和提高我們的聲譽和品牌認知度，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到損害。

我們相信，保持和提高我們的聲譽和品牌認知度對於我們與現有訂閲客户的關係以及我們吸引新訂閲客户的能力至關重要。推廣我們的品牌可能需要我們進行大量投資，我們預計，隨着我們的市場競爭日益激烈，這些營銷舉措可能會變得越來越困難和昂貴。我們的營銷活動可能不會成功或增加收入，如果這些活動增加了收入，增加的收入可能無法抵消我們產生的費用，我們的運營結果可能會受到損害。此外，任何損害我們或我們管理層聲譽的因素，包括未能滿足客户的期望，都可能使我們更難吸引新客户。同樣，由於我們的訂閲客户經常充當我們與潛在新客户的推薦人，任何質疑我們或我們員工工作質量的現有客户都可能削弱我們獲得更多新客户的能力。如果我們不能成功地維護和提高我們在客户中的聲譽和品牌認知度，我們的業務可能不會增長，我們可能會失去這些關係，這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

本報告中包含的對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預測的增長，我們的業務可能也不會以類似的速度增長，或者根本不會增長。

本報告中包括的市場機會估計和增長預測受到重大不確定性的影響，並基於可能被證明不準確的假設和估計。本報告所載有關我們目標市場的規模和預期增長的估計和預測可能會被證明是不準確的。即使我們競爭的市場達到了本報告中包含的規模估計和增長預測，我們的業務可能也不會以類似的速度增長，或者根本不會。我們的增長取決於許多因素，包括我們能否成功實施我們的商業戰略，這一戰略受到許多風險和不確定因素的影響。

我們依賴第三方的軟件即服務(SaaS)技術。

我們依賴來自第三方的SaaS技術來運營我們業務的關鍵功能，包括財務管理服務、關係管理服務、營銷服務和數據存儲服務。為方便起見，交易對手可能會單方面終止我們的某些供應商協議。如果這些服務因合同取消、長時間停機或中斷而變得不可用，因為它們不再以商業合理的條款或價格提供，或由於任何其他原因，我們的費用可能會增加，我們管理財務的能力可能會中斷，我們管理產品和支持我們消費者和合作夥伴的流程可能會受到損害，我們訪問或保存存儲在雲中的數據的能力可能會受到損害，直到確定、獲得和實施同等的服務(如果可用)，所有這些都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

對我們使用或許可數據能力的任何限制，或我們未能許可數據和集成第三方技術，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的應用程序中使用的一些技術和數據以及構建和運行這些應用程序的一些技術平臺依賴於第三方的許可證。我們預計，未來在開發我們的解決方案和服務時，我們可能需要從第三方獲得更多許可證。此外，我們從不同的證券交易所獲得了我們使用的部分數據。我們相信，我們擁有使用納入我們的解決方案和服務中的數據的所有必要權利。但是，我們不能向您保證我們的信息許可證將允許我們將該信息用於所有潛在或預期的應用程序和解決方案。

在未來，數據提供商可以出於任何原因從我們手中撤回他們的數據或限制我們的使用，包括如果有競爭性的理由這樣做，如果通過了限制數據使用的法律，或者如果發佈了限制我們目前在解決方案和服務中使用的數據的司法解釋。如果大量數據提供商撤回或限制他們的數據，如果我們無法識別和聯繫合適的替代數據提供商並將這些數據源集成到我們的服務產品中，我們向訂閲客户提供解決方案和服務的能力將受到重大不利影響，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們還集成到我們的專有應用程序中，並使用第三方軟件來維護和增強內容生成和交付，以及支持我們的技術基礎設施。我們使用第三方技術使我們面臨更多風險，包括但不限於與將新技術集成到我們的解決方案中相關的風險、我們的資源從開發我們自己的專有技術中轉移出來，以及我們無法從授權技術中產生足以抵消相關採購和維護成本的收入。這些技術在未來可能無法以商業合理的條款提供給我們，或者根本無法獲得，而且一旦集成到我們自己的專有應用程序中，可能很難被取代。這些許可證中的大多數只有在雙方同意的情況下才能續簽，如果我們違反了許可證的條款，並且未能在指定的時間內糾正違規，則可能會被終止。我們無法獲得、維護或遵守這些許可證中的任何一項，可能會推遲開發，直到能夠識別、許可和集成同等技術，這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的大多數第三方許可證都是非排他性的，我們的競爭對手可能會獲得使用這些許可證所涵蓋的任何技術的權利，以便與我們直接競爭。如果我們的數據供應商選擇在未來停止對許可技術的支持，我們可能無法修改或調整我們自己的解決方案。

我們依賴於數量有限的關鍵高管和員工，他們的流失可能會對我們的業務產生負面影響。

我們的業務由首席執行官古斯特·開普勒和一小羣關鍵員工領導。失去其中一名或多名高管可能會對我們的業務產生負面影響。

有關知識產權的風險

我們可能無法阻止複製我們的知識產權或聚合我們的數據以及來自其他公司的數據的實體的運營，包括社交網絡，或可能盜用我們的數據的山寨在線服務。這些活動可能會損害我們的品牌和業務。

第三方可能會不時嘗試通過抓取、機器人或其他方式從我們的網絡訪問內容或數據，並使用這些內容和數據，或將這些內容和數據與其他內容和數據結合起來作為其服務的一部分。這些活動可能會降低我們的品牌，對我們的平臺和系統性能產生負面影響，並損害我們的業務。我們採取了合同、技術或法律措施，試圖制止未經授權的活動，但這些措施可能不會成功。此外，如果我們的客户不遵守我們的服務條款，他們還可能濫用我們的工具、解決方案和服務，並向未經授權的用户提供訪問我們的解決方案和內容的權限。我們可能無法及時發現任何或所有這些類型的活動，即使我們可以，技術和法律措施也可能不足以阻止這些行動。在某些情況下，特別是在美國境外運營的在線服務的情況下，我們可用的法律補救措施可能不足以保護我們的業務免受此類活動的影響。無論我們能否成功地向這些當事方行使我們的權利，我們可能採取的任何措施都可能需要我們花費大量的財政或其他資源。

第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯或以其他方式侵犯他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的商業成功取決於我們在不侵犯第三方知識產權或專有權利的情況下開發和商業化我們的平臺、產品和服務以及使用我們的專有技術的能力。在正常業務過程中，我們可能不時受到與知識產權有關的法律程序和索賠的影響。我們目前沒有受到來自第三方侵犯其知識產權的任何實質性索賠。

知識產權糾紛的辯護成本可能很高，並可能導致我們的業務、經營業績和財務狀況受到影響。無論是否值得，我們在過去和將來都可能面臨指控，即我們、我們的合作伙伴、我們的被許可人或由我們賠償的各方侵犯或以其他方式侵犯了第三方的專利、商標、版權或其他知識產權。這種主張可以由尋求獲得競爭優勢的競爭者提出，也可以由其他當事人提出。一些第三方可能比我們更有效地承擔複雜訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。即使解決方案對我們有利，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。此外，任何法律程序的啟動和繼續產生的任何不確定因素都可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生重大不利影響。因此，第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

未能維護、保護或執行我們的知識產權可能會損害我們的業務和運營結果。

我們致力於在美國註冊我們的域名、商標和服務商標。我們還努力依靠聯邦、州和普通法的權利以及合同限制來保護我們的知識產權。我們通常與員工和承包商簽訂保密和發明轉讓協議，並與與我們開展業務的各方簽訂保密協議，以限制對我們專有信息的訪問、披露和使用。然而，我們可能不會成功地與能夠訪問我們的機密信息或為我們的技術或知識產權的發展做出貢獻的每一方執行這些協議。我們執行的那些協議可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違反。這些合同安排和我們為保護我們的知識產權而採取的其他步驟，可能無法防止我們的專有信息被挪用或披露，也不能阻止其他人獨立開發類似的技術或知識產權。

有效的商業祕密、專利、版權、商標和域名保護的獲取、開發和維護是昂貴的，無論是初始和持續的註冊或起訴要求和費用，還是維護我們權利的成本。我們已經進行了投資，並可能隨着時間的推移，通過申請專利來保護我們的知識產權，這可能是昂貴和耗時的。我們的商標和其他知識產權可能會受到其他人的挑戰，或通過行政程序或訴訟而無效。我們尚未申請或獲得任何為我們的技術或產品提供保護的已頒發專利。此外，我們可能獲得的任何已頒發的專利可能不會為我們提供競爭優勢，就像任何技術一樣，競爭對手現在或將來可能能夠開發出與我們自己的類似或更先進的技術。此外，由於美國最高法院最近的一起案件，獲得和主張與軟件或商業方法有關的專利變得越來越困難，因為許多此類專利因過於抽象而不能構成符合專利資格的主題而被無效。我們不知道這是否會影響我們通過我們的創新獲得專利的能力，或者是否會成功地主張我們可能在訴訟或訴訟前活動中尋求的任何專利。

監控我們平臺上未經授權使用的內容以及我們的其他知識產權和技術，既困難又昂貴。我們保護我們的專有權利和知識產權的努力可能沒有也可能不足以防止它們被挪用或誤用。第三方，包括我們的競爭對手，可能正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權。我們可能無法成功阻止未經授權使用我們的內容或其他知識產權或技術。此外，我們可能沒有，也可能沒有能力發現未經授權使用我們的技術或知識產權，或採取適當的步驟來執行我們的知識產權。任何不能切實執行我們的知識產權的行為都可能損害我們的競爭能力，並減少對我們的解決方案和服務的需求。我們的競爭對手也可能自主開發類似的技術。在我們的解決方案或技術所在的每個司法管轄區，我們可能無法獲得有效的專利、商標、版權和商業祕密保護。此外，與知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準也不確定。美國和其他地方的法律變化很快，未來的任何變化都可能對我們和我們的知識產權產生不利影響。我們未能切實保護我們的知識產權，可能會導致競爭對手提供包含我們最先進技術功能的解決方案，這可能會減少對我們解決方案的需求。

我們可能認為有必要或適當地提出索賠或訴訟，以強制執行我們的知識產權，保護我們的商業祕密，或確定其他人所主張的知識產權的有效性和範圍。在我們為執行我們的知識產權而提起的任何訴訟中，法院可能會以我們的知識產權不包括有問題的使用或技術為由，拒絕阻止另一方使用有爭議的技術。此外，在這種訴訟中，被告可以反訴我們的知識產權無效或不可執行，法院可能會同意，在這種情況下，我們可能會失去寶貴的知識產權。訴訟本質上是不確定的，任何此類性質的訴訟，無論結果或案情如何，都可能導致鉅額成本以及管理和技術資源的轉移，其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。如果我們不能維護、保護和執行我們的知識產權，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

一些外國的法律對知識產權的保護程度不如美國的法律。在某些外國司法管轄區，許多公司在保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。一些國家特別是發展中國家的法律制度不利於知識產權保護的實施。這可能會使我們很難阻止對我們知識產權的侵犯或挪用。在外國司法管轄區強制執行我們的知識產權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去。此外，美國和外國法律和法院的法律裁決的變化可能會影響我們為我們的技術和知識產權的執法獲得足夠保護的能力。

如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們相信我們的品牌對我們業務的成功至關重要，我們計劃利用商標註冊和其他手段來保護我們的品牌。如果我們不能保護我們的品牌免受侵權，我們的業務將受到損害，其結果是其價值縮水。

儘管我們打算要求商標權利併為我們的“Blackboxstock”品牌名稱申請商標保護，但我們可能會面臨其他金融技術或媒體平臺公司的反對；我們的商標申請可能會被美國專利商標局(USPTO)拒絕。“Blackbox”這個名字目前被用來營銷和銷售包括SaaS技術在內的各種產品和服務。當商標申請與已經申請註冊的另一個名稱(在本例中為Blackbox)為同一類別時，商標審查員可能會發出一項官方行動，拒絕我們的註冊，並要求我們就如何不會將我們使用的“Blackboxstock”與現有註冊人使用的“Blackbox”混淆的問題對USPTO做出迴應。這一過程將要求我們每次被要求對USPTO做出迴應以捍衞我們的註冊時，都會產生額外的法律費用。最終，我們可能無法註冊我們的商標。

我們擁有或許可的註冊或未註冊商標或商號可能被質疑、侵犯、規避、宣佈通用、失效，或被確定為侵犯或稀釋其他商標。我們可能無法保護我們在這些商標和商品名稱上的權利，我們需要這些權利來建立與客户和潛在合作伙伴的知名度。此外，第三方可以在將來申請註冊與我們的商標相似或相同的商標。如果他們成功註冊或發展了此類商標的普通法權利，而我們未能成功挑戰此類第三方權利，我們可能無法在某些相關國家/地區使用這些商標將我們的技術或解決方案商業化。如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。

如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位可能會受到損害。

我們嚴重依賴商業祕密和保密協議來保護我們的非專利專有技術、技術和其他專有信息，包括我們的技術平臺，並保持我們的競爭地位。關於我們的技術平臺，我們認為商業祕密和技術訣竅是我們知識產權的主要來源之一。然而，商業祕密和技術訣竅可能很難保護。我們尋求保護這些商業祕密和其他專有技術，部分是通過與有權訪問這些祕密的各方簽訂保密協議，例如我們的員工、外部承包商、顧問、顧問和其他第三方。我們還與我們的員工和顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議。保密協議旨在保護我們的專有信息，並在協議或條款包含發明轉讓的情況下，授予我們通過與員工或第三方的關係開發的技術的所有權。我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或專有信息(包括我們的技術和流程)的每一方達成了此類協議。儘管作出了這些努力，但不能保證我們簽訂的保密協議將有效地控制對此類專有信息和商業祕密的訪問。我們賴以保護某些技術的保密協議可能會被違反，可能不足以保護我們的機密信息、商業祕密和專有技術，並且可能無法在未經授權使用或泄露我們的機密信息、商業祕密或專有技術的情況下提供足夠的補救措施。進一步, 這些協議不會阻止我們的競爭對手或其他人獨立開發相同或類似的技術和流程，這可能會允許他們提供與我們類似或更好的服務，這可能會損害我們的競爭地位。

強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或其他第三方，或由競爭對手或其他第三方獨立開發，可能會損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景。

如果我們未能履行許可或與第三方簽訂的技術協議規定的義務，我們可能被要求支付損害賠償金，並且我們可能會失去對我們的業務至關重要的許可權。

我們許可對我們的業務非常重要的某些知識產權，包括來自第三方的技術和軟件，並且我們可能會簽訂未來的附加協議，為我們提供有價值的知識產權或技術的許可。如果我們未能履行許可協議下的任何義務，我們可能會被要求支付損害賠償金，許可方可能有權終止許可。許可方的終止將導致我們失去寶貴的權利，並可能阻止我們銷售我們的解決方案和服務，或對我們將未來的解決方案和服務商業化的能力產生不利影響。如果任何當前或未來的許可終止，如果許可人不遵守許可條款，如果許可人未能對侵權第三方強制執行許可專利，如果許可知識產權被發現無效或不可強制執行，或者如果我們無法以可接受的條款簽訂必要的許可，我們的業務將受到影響。此外，我們對某些技術的權利是以非獨家的方式授權給我們的。因此，這些非獨家許可技術的所有者可以自由地將其許可給第三方，包括我們的競爭對手，其條款可能比向我們提供的條件更好，這可能會使我們處於競爭劣勢。此外，我們的許可人可能擁有或控制未經許可給我們的知識產權，因此，無論其是非曲直，我們可能會受到索賠，即我們正在侵犯或以其他方式侵犯許可人的權利。此外，我們向第三方許可知識產權或技術的協議通常很複雜。, 這類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或者增加我們認為是我們在相關協議下的財務或其他義務。上述任何一項都可能損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景。

如果我們不能以合理的條款許可知識產權的使用權，我們可能無法在未來將新的解決方案或服務商業化。

未來，我們可能會確定開展業務可能需要許可的其他第三方知識產權，包括開發或商業化新的解決方案或服務。但是，此類許可證可能無法以可接受的條款提供，或者根本不能提供。第三方知識產權的許可或收購是一個競爭領域，更多的老牌公司可能會採取我們認為有吸引力或必要的第三方知識產權許可或收購戰略。這些老牌公司由於其規模、資本資源和更大的開發或商業化能力，可能比我們具有競爭優勢。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。即使此類許可證可用，我們也可能需要根據我們的解決方案和服務的銷售向許可方支付大量版税。此類版税是我們解決方案或服務成本的一個組成部分，可能會影響我們解決方案和服務的利潤率。此外，此類許可可能是非排他性的，這可能會使我們的競爭對手獲得授權給我們的相同知識產權。如果我們不能以可接受的條款簽訂必要的許可，或者如果任何必要的許可隨後被終止，如果我們的許可人未能遵守許可的條款，如果我們的許可人未能防止第三方的侵權，或者如果被許可的知識產權被發現無效或不可強制執行，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到影響。如果我們從事業務需要或需要第三方知識產權許可，這些權利可能是非排他性的。, 這可能會讓我們的競爭對手獲得授權給我們的相同技術或知識產權。此外，我們在嘗試開發替代方案時可能會遇到拖延和其他障礙。任何訴訟的辯護或未能以有利的條款獲得任何此類許可證可能會阻止我們將解決方案和服務商業化，這可能會損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景。

一般風險因素

如果證券或行業分析師沒有發表關於我們業務的研究或報告，如果他們改變了對我們股票的建議，或者如果我們的運營結果沒有達到他們的預期，我們的股票價格和交易量可能會下降。

我們證券的交易市場將受到證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告(或缺乏此類研究或報告)的影響。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。此外，如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了對我們股票的評級建議，或者如果我們的運營結果沒有達到他們的預期，我們的股價可能會下跌，這種跌幅可能會很大。

我們是一家 “新興成長型公司” 以及我們遵守適用於以下方面的減少的報告和披露要求 “新興成長型公司” 可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家“新興成長型公司”，根據《創業啟動法案》(Jumpstart Our Business Startups Act)或《就業法案》(JOBS Act)的定義，我們選擇利用某些豁免和免除各種報告要求的機會，這些要求適用於其他不是“新興成長型公司”的上市公司。這些規定包括但不限於：只允許有兩年的已審計財務報表和兩年的相關管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析；豁免遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求；在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務減少；以及不需要就高管薪酬或任何先前未獲批准的金降落傘薪酬進行不具約束力的諮詢投票。

此外，雖然我們是一家“新興成長型公司”，但我們不會被要求遵守任何新的財務會計準則，直到該準則普遍適用於私營公司。因此，我們的財務報表可能無法與非“新興成長型公司”的公司相提並論，或者選擇不利用這一條款。

我們可能一直是“新興成長型公司”，直到2027年12月31日，也就是本次首次公開募股完成五週年後的財政年度末，儘管在某些情況下，我們可能會提前停止成為“新興成長型公司”，包括如果(I)我們在任何一個財年的年收入超過10.7億美元，(Ii)我們成為一個“大型加速申報公司”，截至該財年第二季度末，非關聯公司持有至少7億美元的股權證券。或者(Iii)我們在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券。

JOBS法案的確切含義仍有待美國證券交易委員會和其他監管機構的解釋和指導，我們不能向您保證我們將能夠利用JOBS法案的所有好處。此外，投資者可能會發現，如果我們依賴《就業法案》授予的豁免和救濟，我們的普通股吸引力就會降低。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會下跌或變得更加波動。

如果我們不能對財務報告實施和保持有效的內部控制，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心。

作為一家上市公司，我們被要求對財務報告保持內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們必須提交一份由管理層提交的關於財務報告內部控制有效性的報告。然而，我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求證明我們根據薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告進行的內部控制的有效性，直到我們不再是JOBS法案所定義的“新興成長型公司”之日。因此，在可預見的將來，您將不能依賴我們的獨立註冊會計師事務所就我們的財務報告進行內部控制的任何證明。

設計和實施財務報告內部控制的過程既耗時、成本高，又複雜。如果在評估和測試過程中，我們發現我們的財務報告內部控制存在一個或多個重大弱點，或確定現有的重大弱點尚未得到補救，我們的管理層將無法斷言我們的財務報告內部控制是有效的。即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，我們的獨立註冊會計師事務所也可能得出結論認為，我們的內部控制或我們的內部控制被記錄、設計、實施或審查的水平存在重大弱點。如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者在未來需要時，如果我們的獨立註冊會計師事務所無法就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的估值可能會受到不利影響。

遵守公開報告要求已經並將繼續影響公司’美國的財政資源。

根據聯邦證券法律、法規和機構的要求，公司必須履行一定的公開報告義務。為了遵守這種報告要求，該公司將需要產生大量的法律、會計和其他管理費用。公司可能發生的費用將對公司的財務資源產生重大影響，並可能導致我們普通股的價值和價格下降。

我們依靠網絡基礎設施和我們的能力來維持和擴展我們的業務並保持競爭力。我們的應用程序或網站服務的任何重大中斷或延遲，或任何未檢測到的錯誤或設計缺陷，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們依賴於信息技術和系統的使用，我們獲取、留住和服務客户的聲譽和能力取決於我們的應用程序和網站以及底層網絡基礎設施的可靠性能。隨着我們業務的增長，我們必須不斷改進和升級我們的系統和基礎設施，同時保持或提高我們基礎設施的可靠性和完整性。我們未來的成功還取決於我們是否有能力調整我們的系統和基礎設施，以滿足快速發展的消費者趨勢和需求，同時繼續提高我們解決方案的性能、功能和可靠性，以應對競爭激烈的服務和產品。我們預計平板電腦和智能手機等替代平臺的使用將繼續增長，可能能夠優化此類平臺的產品、服務或戰略的利基競爭對手的出現將需要在技術上進行新的投資。其他領域的新發展，如雲計算，由於前期技術成本較低，使競爭對手更容易進入我們的市場。此外，我們可能無法以我們希望的速度或以具有成本效益的方式維護現有系統或更換或引入新技術和系統。也不能保證我們將擁有用於研究、設計和開發新應用程序或服務的財力或人員，也不能保證我們將能夠成功地利用這些資源，避免技術或市場過時。進一步, 不能保證我們的一個或多個競爭對手或未來競爭對手的技術進步不會導致我們現在或未來的應用程序和服務失去競爭力或過時。如果我們無法增強我們的產品和網絡能力以跟上快速的技術和法規變化，或者如果出現了能夠以比我們的平臺產品更低的價格、更高效、更方便或更安全的方式提供有競爭力的產品的新技術，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

沒有。

我們不擁有任何房地產或其他實物財產。我們的主要辦公室位於德克薩斯州達拉斯1485套房5430LBJ高速公路，郵編75240，辦公空間是從美國教師保險和年金協會租用的。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們分別產生了54,631美元和92,033美元的辦公租金支出。根據延長的租約，未來的最低租金付款為618,571美元。

我們相信，截至2022年3月30日，現有設施將足以滿足我們到2022年的運營需求。我們相信，所有這些設施都有適當的財產保險。

本公司或其任何附屬公司目前並無重大法律或政府訴訟待決，但業務附帶的一般例行訴訟除外，或其任何財產為標的。

不適用。

第二部分

市場信息

我們的普通股，面值0.001美元，於2021年11月9日在納斯達克資本市場開始交易，代碼為BLBX。

持有者

我們的轉讓代理證券轉讓公司的記錄顯示，截至2022年3月28日，我們的普通股有676名記錄持有人。登記股東的數量不包括我們對以“街道名稱”持有的普通股的受益股東數量的任何估計。截至2022年3月28日，我們有13,185,659股普通股已發行和流通。

分紅

我們沒有宣佈普通股的任何股息，也不預期我們將在可預見的未來宣佈或支付任何普通股股息。未來是否派發現金股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、適用的合同限制、組織文件中的限制以及董事會認為相關的任何其他因素。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

2021年股權激勵計劃

2021年8月4日，我們的董事會和股東批准通過了2021年股票激勵計劃(《2021年計劃》)，並於2021年8月31日生效。我們已預留75萬股普通股流通股，根據2021年計劃進行發行。將繼續參與《2021年計劃》，直到參與者有權享受的所有福利全部付清。下表列出了截至2021年12月31日的股權薪酬2021計劃信息。

(1)不包括2021年計劃下6,048股的限制性股票授予。由於沒有與限制性股票授予相關的行權價格，因此這些股票不包括在加權平均價格計算中。

最近出售的未註冊證券

該公司在報告所涉期間出售的非註冊證券此前已按照Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和/或Form 8-K當前報告的要求進行了報告。

註冊證券收益的使用

2021年11月15日，我們完成了240萬股普通股的首次公開募股，發行價為每股5.00美元。Alexander Capital，L.P.擔任執行承銷商。扣除承保折扣和佣金以及發行費用後，我們的淨收益為10,519,914美元。在我們首次公開招股中發行和出售的所有股票都是根據證券法根據經修訂的S-1表格中的註冊聲明(第333-260065號文件)進行註冊的，該聲明於2021年11月9日被美國證券交易委員會宣佈生效。

2022年1月7日，公司董事會批准了一項高達250萬美元的公司普通股回購計劃。該計劃將於2022年12月31日終止，或在授權的250萬美元全部用完後終止。截至2022年3月28日，公司已回購了430,171股普通股，總購買價為837,520美元。該公司的招股説明書中沒有預料到或披露了這種收益的使用。

除上文所述外，公開發售所得款項已按招股説明書所述用於推廣及推廣我們的Blackbox系統平臺及擴大我們的用户基礎，以及用作一般及行政開支。

發行人及關聯購買人購買股權證券

沒有。

不是必需的。

以下對截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度的財務狀況和經營成果的討論和分析應與我們的財務報表以及本表格10-K中其他部分包括的這些財務報表的附註一起閲讀。

我們的討論包括基於當前預期的前瞻性陳述，這些預期涉及風險和不確定因素，如我們的計劃、目標、預期和意圖。由於一些因素，實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。我們使用“預期”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“相信”、“打算”、“可能”、“應該”、“可能”以及類似的表達方式來識別前瞻性陳述。

概述

我們是一個金融技術和社交媒體混合平臺，為所有級別的股票和期權交易者提供實時專有分析和新聞。我們基於網絡的軟件採用人工智能增強的“預測技術”，以發現可能導致股票或期權交易價格快速變化的波動性和異常市場活動。我們的黑盒系統持續掃描納斯達克、紐約證券交易所、芝加哥期權交易所和其他期權市場，每秒多次分析10,000多隻股票和多達1,500,000份期權合約。我們還為我們的用户提供一個完全互動的社交媒體平臺，該平臺集成到我們的儀表盤中，使我們的用户能夠通過一個共同的網絡快速高效地交換信息和想法。我們最近推出了一項現場音頻/視頻功能，允許我們的成員在他們自己的頻道上進行廣播，在Blackbox社區內分享交易策略和市場洞察。

我們推出了國內使用的平臺，並於2016年9月向用户開放。使用該平臺的訂閲將通過我們的網站按月和/或每年的訂閲方式出售給個人消費者。

我們的主要辦事處位於德克薩斯州達拉斯1485套房5430LBJ高速公路，郵編75240，電話號碼是(972)726-9203。我們的普通股在場外粉色市場報價，代碼為“BLBX”。我們的公司網站位於http://www.blackboxstocks.com.

近期發佈的會計公告

在截至2021年12月31日和2022年3月31日的一年中，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了幾項新的會計公告。本公司已採納或將採納上述聲明中的每一項。管理層不認為採用這些會計聲明中的任何一項已經或將對公司的財務報表產生實質性影響。

所有其他已發出但尚未生效或尚未採納的新會計公告均被視為與吾等無關，因此預期一經採納將不會有任何影響。

重要會計政策摘要

預算的使用

本公司的財務報表編制要求管理層做出影響資產和負債報告以及或有資產和負債相關披露的估計和假設，以便按照公認會計準則報告這些財務報表。實際結果可能與這些估計不同。

金融工具的公允價值

財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題820，公允價值計量定義了公允價值，根據美國公認會計原則建立了計量公允價值的框架，並要求披露有關公允價值計量的某些信息。一般而言，金融工具的公允價值以市場報價(如有)為基礎。如果沒有這樣的報價市場價格，公允價值是基於內部開發的模型，這些模型主要使用可觀察到的基於市場的參數作為投入。可作出估值調整，以確保金融工具按公允價值入賬。這些調整可能包括反映交易對手信用質量和客户信譽的金額，以及無法觀察到的參數。任何此類估值調整都會隨着時間的推移而持續適用。

衍生金融工具

FASB ASC主題820，公允價值計量要求對某些嵌入的衍生工具進行分拆，並按其公允價值進行會計計量。公司應付票據中嵌入的持有人贖回功能需要與其主工具分開，並作為獨立衍生品入賬。

軟件開發成本

本公司根據ASC主題985-軟件核算軟件開發成本，該主題要求在技術可行性之前發生的軟件規劃、設計、編碼和測試成本被記錄為發生的研究和開發費用。這些費用包括內部開發和工程費用以及通過第三方簽訂的開發費用。

所得税

本公司將根據資產和負債的財務報告和納税基礎之間的差額，使用預計將在差額收回時生效的已制定税率和法律，確認遞延税項資產和負債。本公司為其認為不太可能變現的遞延税項資產提供估值撥備。

管理層評估其遞延所得税資產變現的可能性。管理層認為，由於本公司尚未產生應納税所得額，因此不太可能從該等經營虧損結轉中獲得税項優惠。因此，遞延所得税資產由全額估值撥備抵銷。

根據ASC主題740，所得税此外，本公司只有在税務狀況極有可能經得起税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查的情況下，才會確認不確定的税務狀況所帶來的税務利益。這些準則規定了確認門檻和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税狀況。

股份支付

向員工、董事和承包商支付的所有基於股份的付款，包括授予股票期權、限制性股票或認股權證，均根據ASC主題718-補償-股票補償在授予時的公允價值在經營報表中確認。在截至2021年12月31日的期間內，該公司根據考克斯-羅斯-魯賓斯坦二項定價模型中使用的假設計算了授予的期權的公允價值，使用了以下輸入：公司普通股在發行日的價格；1.30%的無風險利率；基於可比上市實體的波動率、各種行使價格和10年期的預期波動率為50%。授出購股權的公允價值於適用服務期內歸屬時計入費用。

流動性與資本資源

截至2021年12月31日，公司的現金餘額為2,426,497美元，有價證券價值為8,015,882美元，現金和證券的總價值為10,442,379美元。在截至2021年12月31日的一年中，該公司的運營現金流為負672,845美元，而上一年的運營現金流為143,580美元。截至2021年12月31日的年度，用於投資活動(不包括有價證券)的現金流為63,912美元，主要用於購買服務器設備和辦公傢俱。我們預計2022年的資本支出將保持在大致相同的水平，以維持我們目前的運營。截至2021年12月31日的一年，融資現金流為10,194,239美元，主要受到2021年11月15日結束的首次公開募股(IPO)的推動。我們預計在不久的將來不會籌集大量債務或股權資本來為我們現有的業務提供資金。用於融資活動的資本的主要用途將是償還公司在2022年期間99萬美元的優先擔保貸款。本金10,000美元每月到期，餘額於2022年11月12日到期。

由於持有大量現金和有價證券，以及運營、償債和資本支出的預期現金使用量不大，本公司相信其擁有足夠的資本資源來滿足目前的運營和償債需求。

貸款協議

於二零二零年十一月十二日，本公司與若干貸款人(“貸款人”)及作為貸款人代理的FvP Servicing LLC(“FvP”)簽訂貸款協議，就發行面額為1,000,000美元、年息12%、初步到期日為2022年11月12日的票據(“FPV票據”)。本金從2021年12月12日開始每月支付1萬美元，餘額將於2022年11月12日到期。

首次公開募股

2021年11月15日，公司完成了240萬股普通股的首次公開發行，每股價格為5美元，與我們在納斯達克交易所的上行平臺相關。在承銷折扣和費用後，該公司實現了10,519,914美元的發行淨收益。此次發售所得款項預計將用於推廣和營銷我們的Blackbox系統平臺，並擴大我們的用户基礎，以及用於一般和管理費用。此外，我們還打算開發和銷售更多采用或補充我們的Blackbox系統的產品和服務。我們預計將發佈一款利用專有Blackbox系統的新產品，目標客户是不一定從事日內交易或搖擺交易的傳統投資者。我們相信這類產品的市場是巨大的，我們打算投入大量的資源來宣傳和營銷這一產品。此外，我們預計將招聘更多人員，以幫助開發和改進我們現有和未來的產品和服務。

股票回購計劃

2022年1月7日，公司董事會批准了一項高達250萬美元的公司普通股回購計劃。該計劃將於2022年12月31日終止，或在授權的250萬美元全部用完後終止。截至2022年3月28日，公司已回購430,171股，總回購價格為837,520美元。我們預計，在可預見的未來，與該計劃一起使用的資本不會阻礙我們的業務。

經營成果

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比較

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司的收入分別為6,112,324美元及3,367,563美元。2,744,761美元或81.5%的增長主要是由於訂户的增長，因為每月和每年99美元和959美元的訂閲價格沒有變化，除了偶爾的促銷活動，涉及大約20%的優惠折扣。截至2021年12月31日的年度毛利率為4,260,969美元，佔收入的69.7%，而2020年的毛利率為2,166,243美元，佔收入的64.3%。從2020年到2021年，毛利率百分比的增長是由於與我們平臺運營成本相關的固定成本槓桿率較高。運營我們平臺的主要成本包括來自交易所的實時價格的數據饋送、新聞饋送、我們版主的人員成本以及一般系統費用。我們預計未來的毛利率百分比將與當前水平保持一致。

在截至2021年12月31日的一年中，我們的運營費用增加到6,538,808美元，而2020年為2,578,941美元。增加3,959,867元，即153.5%，是由於我們所有類別的營運開支均大幅增加。在截至2021年12月31日的一年中，軟件開發費用與前一年相比增長了582.3%，增幅最大。2021年的費用增加了548,651美元，這是由於更高級別的內部開發人員和工程人員以及外部承包商的成本增加所致。2021年需要大量資金的重大項目，包括改進我們的Blackbox平臺的社交媒體組件，以及開發包含我們網站幾乎所有功能的新移動應用程序。我們平臺的社交媒體組件的改進於2021年12月發佈，但我們預計在2022年之前將繼續對這一功能進行升級。預計將於2022年4月發佈的iOS和Android設備的新移動應用程序以及與此應用程序相關的未來成本在短期內將更加温和。該公司打算在2022年分配資源的其他開發項目包括髮布一款針對更廣泛的零售投資人羣的新移動應用程序和一個加密貨幣平臺。我們預計，我們的發展支出在2022年將繼續增加，儘管增加的具體時間尚不確定。在截至2021年12月31日的一年中，我們的銷售、一般和管理成本增加了2859,203美元，增幅為161.9%，達到4625,333美元。增加的最大部分是基於股票的薪酬，2021年總計1353,020美元，而2021年為100美元。, 2020年將達到100人。這一增長主要是由於根據Blackboxstock 2021年股權激勵計劃發放股權激勵所產生的補償，以及我們在納斯達克上市時向關聯方發行80,000股普通股產生的400,000美元的一次性支出。銷售、一般和行政成本的其他顯著增長包括人員薪酬在截至2021年12月31日的一年中增加了770,861美元，以及投資者和公關成本的增加。我們預計2022年這些支出將繼續增長，但增速低於2020年至2021年的增幅。

截至2021年12月31日的年度，其他收入(支出)為淨支出337,897美元，而截至2020年12月31日的年度其他淨收益為57,787美元。2021年支出的主要組成部分是利息支出135,492美元和債務攤銷貼現247,522美元。在截至2020年12月31日的年度內，其他收入(支出)包括與公司可轉換票據融資有關的重大支出，這些支出被衍生債務收益1,155,718美元所抵消。我們預計2022年的利息支出略低於2021年。

EBITDA(非公認會計準則財務指標)

我們根據美國公認的會計原則(“GAAP”)報告我們的財務結果。然而，管理層認為，某些非GAAP財務指標的陳述為管理層和投資者提供了有關公司財務狀況和經營結果的財務和業務趨勢的有用信息，當GAAP財務指標與非GAAP財務指標結合起來看待時，投資者對公司持續的經營業績有了更有意義的瞭解。此外，這些非公認會計準則財務指標是管理層用作評價業績基礎的主要指標之一。對於本新聞稿中的所有非GAAP財務指標，我們在報告中提供了相應的GAAP財務指標以供比較。

我們將EBITDA定義為扣除利息費用、所得税、折舊和攤銷費用以及某些非現金前的淨收益(虧損)。EBITDA不是公認會計原則下的經營業績衡量指標，因此不應單獨考慮，也不應被解釋為經營、投資或融資活動的營業利潤、淨收益(虧損)或現金流量的替代方案，每一項均根據公認會計準則確定。此外，EBITDA不應被視為衡量流動性的指標。此外，由於EBITDA不是根據公認會計原則確定的計量，因此容易受到不同解釋和計算的影響，因此，如所示，EBITDA可能無法與其他公司提出的類似名稱的計量相比較。

淨虧損與EBITDA的對賬

表外安排

我們沒有任何表外安排。

本公司是交易法第12b-2條所界定的“較小的報告公司”，因此不需要提供本項目所要求的信息。

本項目所需的所有財務報表均從F-1頁開始列報，並通過引用併入本文。

沒有。

信息披露控制和程序的評估

我們的首席執行官蓋斯·開普勒和我們的首席財務官羅伯特·温斯皮爾根據《交易法》第13a-15條對公司截至2021年12月31日的披露控制和程序(該術語在根據《交易法》頒佈的第13a-15(E)和15d-15(E)條中定義)的設計和運營的有效性進行了評估。此類披露控制和程序旨在確保本公司需要披露的信息得到積累，並在允許及時做出披露決定的基礎上傳達給適當的管理層。基於這一評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，公司截至2021年12月31日的披露控制和程序有效，可以提供合理的保證，即根據交易所法案，公司定期提交的文件中要求披露的信息已經積累並傳達給我們的管理層，以便及時做出關於所需披露的決定。

管理層財務報告內部控制年度報告

公司管理層負責建立和維持對《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條規定的財務報告進行充分的內部控制。公司對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括符合以下條件的政策和程序：

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

在編制年度財務報表時，我們的首席執行官和首席財務官根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架或COSO框架中確立的標準，以及美國證券交易委員會關於進行此類評估的指導，對截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。管理層的評估包括對我們財務報告內部控制設計的評估，以及對這些控制的運作有效性的測試。基於這一評估，並符合下文第9A項所述的“控制有效性限制”，管理層已確定，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的，我們對財務報告的內部控制沒有重大缺陷。

註冊會計師事務所認證報告

本年度報告不包括我們的註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》，管理層的報告不受公司註冊會計師事務所的認證，根據該法案，非加速申報者不受薩班斯-奧克斯利法案內部控制審計要求的約束。

財務報告內部控制的變化

2021年9月11日，公司任命羅伯特·温斯皮爾為首席財務官兼祕書。除了有一名全職財務主管作為管理團隊的一部分外，這項任命還規定了額外的職責分工，因為這兩個職位以前都是由我們的首席執行官擔任的。公司還任命了三名新的獨立董事，併成立了審計委員會、薪酬委員會和提名和治理委員會。於截至二零二零年十二月三十一日止年度第四季內，我們對財務報告的內部控制並無其他重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變動。

對控制措施有效性的限制

我們的披露控制和程序為我們的首席執行官和首席財務官提供了合理的保證，我們的披露控制和程序將實現他們的目標。然而，我們的管理層並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠或將防止所有人為錯誤。一個控制系統，無論設計和實施得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在內部資源限制，並且控制的好處必須相對於其相應的成本進行權衡。由於所有控制系統的侷限性，任何控制評估都不能完全保證檢測到我們公司內的所有控制問題和錯誤實例(如果有)。這些固有的限制包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能是由於人為錯誤或錯誤而發生的。此外，控制，無論設計得多麼好，都可以通過組織內特定人員的個人行為來規避。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現其所述目標。

沒有。

不適用。

第三部分

本項目所要求的信息將在我們為2022年股東年會準備的委託書(“2022年委託書”)或本年度報告的10-K表格修正案中列出，該年報將在截至2021年12月31日的財政年度的120天內提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文。

本項目要求的信息將在我們的2022年委託書或本年度報告的10-K表格修正案中闡述，該年度報告將在截至2021年12月31日的財政年度的120天內提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文。

本項目要求的信息將在我們的2022年委託書或本年度報告的10-K表格修正案中闡述，該年度報告將在截至2021年12月31日的財政年度的120天內提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文。

本項目要求的信息將在我們的2022年委託書或本年度報告的10-K表格修正案中闡述，該年度報告將在截至2021年12月31日的財政年度的120天內提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文。

本項目要求的信息將在我們的2022年委託書或本年度報告的10-K表格修正案中闡述，該年度報告將在截至2021年12月31日的財政年度的120天內提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文。

第四部分

(A)財務報表

以下文件作為這份l報告的一部分，以表格10-K的形式提交，從下面引用的頁面開始：

(B)展品

以下證據與本報告一起以表格10-K的形式提交，或通過引用將其併入，如下所述。

*現送交存檔。

沒有。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

授權委託書

通過此等陳述認識所有人，以下簽名的每個人在此構成並任命古斯特·開普勒和羅伯特·温斯皮爾為其真正合法的事實代理人和具有完全替代權力的代理人，以任何和所有身份對本10-K表格年度報告的任何和所有修正案採取行動、簽署並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，授予上述事實代理人、委託書、及代理人完全有權作出及執行與此有關而必需及必須作出的每項作為及事情，就所有意圖及目的而言，一如他或她可能或可親自作出的一樣，特此批准及確認上述事實受權人、代表及代理人或其代理人可憑藉本條例合法作出或導致作出的所有事情。

根據1934年《證券交易法》的要求，本Form 10-K年度報告已於2022年3月31日由以下人士以其姓名對面列出的身份簽署。

獨立註冊會計師事務所報告

致Blackboxstock Inc.的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們審計了Blackboxstock Inc.(“貴公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表以及截至該日止年度的相關經營報表、股東赤字和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至那時止年度的經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 特納，Stone&Company，L.L.P.

德克薩斯州達拉斯

March 31, 2022

自2015年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

黑盒股票公司

資產負債表

2021年12月31日和2020年12月31日

附註是這些財務報表的組成部分。

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營運説明書

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度

附註是這些財務報表的組成部分。

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股東虧損表

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度

附註是這些財務報表的組成部分。

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現金流量表

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度