第1條：定義

第1.1條

第二條計劃的目的和管理；授予獎勵

第2.1節

第2.2節

第2.3節

第2.4條

第2.5條

第3條--備選案文

第3.1節

第3.2節

第3.3節

第3.4節

第3.5條

第3.6節

第3.7條

第3.8條

第3.9節

第四條股票增值權

第4.1節

第4.2節

第4.3節

第五條遞延股份單位

第5.1節

第5.2節

第5.3條

第六條股份單位

第6.1節

第6.2節

第6.3節

第6.4條

第七條--一般條件

第7.1節

第7.2節

第7.3條

第八條調整和修正

第8.1條

第8.2節

第8.3節

第九條雜項

第9.1條

第9.2節

第9.3節

第9.4節

第9.5條

第9.6節

第9.7節

第9.8節

第9.9節

第9.10節

對於股份單位，指在股份單位結算日，等於市場價值乘以參與者賬户中已歸屬的 股份單位數量的金額，扣除根據第9.4節規定的任何適用税金；

對於DSU獎，在公司收到或被視為收到DSU贖回通知之日，金額等於市場價值乘以參與者根據DSU贖回通知請求贖回的參與者賬户中的總數 ，扣除根據第9.4節規定的任何適用税金；

完成任何交易或一系列交易(以下第(Br)(B)款描述的交易除外)，根據該交易或一系列交易，任何共同或一致行動的個人或團體獲得公司證券的直接或間接實益所有權，相當於公司當時發行的所有已發行證券和有權在公司董事選舉中投票的未償還證券的總投票權的50%或以上，但在收購時是公司關聯公司的人進行的收購除外。以及在行使或結算本公司根據本公司任何股權激勵計劃授予的期權或其他證券時發生的任何收購。

有涉及本公司的(直接或間接)安排、合併或類似交易已完成，而緊接該等安排、合併或類似交易完成後，緊接該等安排、合併或類似交易完成後，緊接該等安排、合併或類似交易完成後，本公司股東並不直接或間接實益擁有(A)在該等合併、合併、合併或類似交易中佔尚存實體或所產生實體合併後尚未行使表決權50%以上的未償還有表決權證券，或(B)在該等安排、合併、合併或類似交易中尚存或產生實體的母公司合計未償還表決權的50%以上。合併或類似交易；

導致(A)將公司全部或幾乎所有資產出售、租賃、交換、許可或以其他方式處置給出售、租賃、交換、許可或其他處置時不是公司關聯公司的人的任何交易或一系列交易，或(B)出售、租賃、交換、許可或其他處置給實體，除非該實體的有表決權證券的總投票權的50%(50%)以上由本公司股東實益擁有，其比例與緊接該等出售、租賃、交換、許可或其他處置之前他們對本公司已發行的有表決權證券的實益所有權基本相同；

董事會或本公司股東通過決議，大幅清算本公司的資產或結束本公司的業務，或在一項或多項交易或一系列交易中大幅重新安排其事務，或啟動該等清盤、清盤或重新安排的程序， 清盤或重新安排(除非在 情況下，該等重新安排是本公司真正重組的一部分，而在重新安排後，本公司的業務仍繼續，而持股量實質上保持不變)；

在生效日期為董事會成員的個人(現任董事會成員)因任何原因停止 至少構成董事會成員的多數；但是，如果任何新董事會成員的任命或選舉(或選舉提名)是由在任董事會成員的多數票批准或推薦的，則就本計劃而言，該新成員將被視為現任董事會成員；或

董事會認定為控制權變更的任何其他事項。

董事會已委託並任命薪酬委員會為董事會和代表董事會執行、管理和解釋 計劃。

在符合本計劃規定的條款和條件、NEO交易所規則和適用的法律的情況下，薪酬委員會(代表董事會)擁有唯一和絕對的酌處權：(I)指定參與者；(Ii)決定獎勵的類型、規模、條款和條件； (Iii)決定結算、行使、取消、沒收或暫停獎勵的方法；(Iv)確定在何種情況下可自動或在參與者或補償委員會的選舉中推遲交付與獎勵有關的現金、財產或其他金額；(V)解釋和管理、糾正計劃中的任何不一致之處、糾正計劃中的任何缺陷並提供計劃中的任何遺漏；(Vi)建立、修訂、暫停或放棄任何規則和條例，並任命補償委員會認為適當的代理人，以妥善管理計劃；(Vii)加速獎勵的歸屬、交付或可行使性，或獎勵的付款或取消限制，或豁免任何與獎勵有關的條件；及(Viii)作出任何其他決定，並採取補償委員會認為為管理本計劃而需要或適宜的任何其他決定及行動，以維持獎勵的税務處理、維持獎勵的經濟等值或遵守任何適用法律。

董事會成員及代表董事會行事或代表董事會行事的任何人員或僱員，概不對在管理、解釋、解釋或應用本計劃、任何授標協議或其他文件或根據本計劃授予任何獎勵時真誠採取或作出的任何 行動或決定負責。

這個日常工作本計劃的管理可以委託給薪酬委員會決定的公司高級管理人員和員工。

除非本計劃另有明確規定，否則有關本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵或證明任何獎勵的任何文件的所有指定、決定、解釋和其他 決定應由補償委員會全權酌情決定，可隨時作出，並對所有個人或實體具有最終、決定性和約束力，包括但不限於公司、任何子公司、任何參與者、任何獎勵的任何持有人或受益人以及公司的任何股東。

有資格獲得非限定股票期權、SARS、RSU、DSU和PSU的人員應為本公司或附屬公司的董事、高級管理人員、員工或顧問，為本公司和/或其附屬公司提供持續服務(統稱為合格參與者)。獎勵股票期權應僅授予符合資格的參與者，他們是本公司或本公司現有或未來的任何母公司或子公司(如本準則第424(E)或(F)節所定義)的員工，或其員工有資格 根據本準則獲得獎勵股票期權的其他附屬公司的員工(每個都是ISO實體)。

參加該計劃應完全自願，可以拒絕。

儘管本計劃有任何明示或默示的相反條款，但根據 本計劃授予的獎勵不得以任何方式解釋為對本公司或其附屬公司的聘用或任命的保證。

根據本章程細則第8條的規定作出調整後，根據獎勵計劃可供授出及發行的股份總數不得超過35,000,000股或根據新交易所政策及本公司股東不時批准的其他數目(股份限額)；惟根據根據計劃授出的獎勵購股權而累計發行的股份不得超過21,609,243股。

為更明確起見，本公司從庫房發行的任何股份：(I)根據任何其他建議或 已制定的股份補償安排，或(Ii)根據適用的證券交易所規則下的豁免而發行，而該等規則適用於用作對以前並非受僱於本公司或以前並非本公司內部人士的人士或 公司用作誘因的以證券為基礎的補償安排，則在釐定第2.4(1)條下保留及可供授予及發行的最高股份時，不包括在內。

(A)由於獎勵到期、終止、取消或失效而在獎勵終止前未予行使、歸屬或結算的股份，以及(B)以現金代替股份結算的獎勵，在每種情況下，均可根據本計劃的 條款在此後授予獎勵；然而，前提是在獎勵股票期權的情況下，上述條款應受本準則的任何限制。根據根據本計劃授予的獎勵的行使或歸屬而從庫房發行的所有股份應作為繳足股款和非評估股份發行。

根據本細則第8條的規定作出調整後，於任何一年期間內根據本計劃或任何其他建議或既定股份補償安排向內部人士發行的股份總數 (I)及(Ii)根據本計劃或任何其他建議或既定股份補償安排可於任何時間向內部人士發行的股份總數，在任何情況下均不得超過計劃不時規限的已發行及已發行股份總數的10%(10%)(假設所有已發行及已發行比例投票權股份轉換為股份) 。在參與者成為內部人之前，根據本計劃授予的任何獎勵應被排除在本第2.5(1)節規定的限制範圍之外。

即使本計劃有任何相反規定，在任何日曆年度，根據本計劃授予的所有獎勵以及公司支付給任何非員工董事的所有其他現金補償(不包括支付給該非員工董事作為獨立董事負責人或非執行主席(如適用)的任何增量費用)的價值不得超過600,000美元。就此限制而言，任何獎勵的價值應為其授予日期的公允價值，由與年度委託書中確定非員工董事薪酬時使用的方法一致的方法確定。

薪酬委員會應不時自行決定：(1)指定可根據本計劃獲得期權的合格參與者；(2)確定授予每個合格參與者的期權數量(如有)以及授予該等期權的日期；(3)確定在行使每一種期權時應支付的每股價格(行使價格)；(4)確定相關的歸屬條款(包括業績標準，如適用)；以及(5)確定到期日。在遵守計劃、任何授標協議和任何適用的NEO交易所規則中規定的條款和條件的前提下。

本合同授予的所有期權應根據授予該等期權的《授標協議》中的條款授予。

在符合本計劃規定的情況下，參與者有權行使授予該 參與者的期權，但受授予該期權並在獎勵協議中列出時補償委員會可能施加的歸屬限制的限制。

根據本計劃，在到期或提前終止之前，每項期權應作為全部或部分或部分認購股份行使，並可在薪酬委員會自行決定的業績標準和/或其他歸屬條件的實現時間或時間和/或依據該業績標準和/或其他歸屬條件而行使。

在行使根據本計劃授予的期權時，不會發行零碎股份，因此，如果參與者因行使期權或根據第8.1條進行調整而有權獲得零碎股份，則該參與者將只有權獲得下一個最低總數的股票，並將(除 加拿大居民或受僱於加拿大的參與者(均為税法的目的)外)獲得相當於實至名歸 此類零碎股份的價值(如果有)。就加拿大居民或受僱於加拿大的參與者而言(就税法而言)，一旦行使了受該購股權規限的全部股份的認購權，該等零碎股份將被沒收而不獲進一步補償。

在符合本計劃的規定和本計劃規定的其他行使程序的情況下，根據本計劃授予的期權可由參與者(或由參與者的財產的清算人、遺囑執行人或管理人，視情況而定)以補償委員會不時確定的形式和方式，連同銀行匯票，以獎勵協議的附表形式(行使通知)向公司交付行使通知(如第3.6節所規定)。 保兑支票或本公司可接受的其他付款形式，金額相當於根據行使購股權及任何適用的扣繳税款而將購買的股份的總行使價。

根據行使通知並經補償委員會批准，參與者可 選擇在經紀人(經紀人)的協助下進行無現金行使，以便利行使參與者的期權。？無現金行使程序可包括 出售所需數量的股票，以籌集相當於該參與者根據行使通知和任何適用的預扣税款行使的所有期權的總行使價格的金額。根據行權通知，參與者可授權經紀以賣空方式在公開市場出售股份，並將該等賣空所得款項轉交本公司以支付行使價及任何適用的扣繳税款，而本公司將緊隨其後按行權通知所規定的期權數目發行股份。

此外，為代替按照第3.7(1)節或第3.7(2)節所述的方式行使任何既得期權，並根據本第3.7(3)節的條款，參與者可以通過向公司公司祕書交出帶有適當批註的交出通知的期權(交出)，實質上採用將作為獎勵協議的附表附上的表格(交出通知)，選擇接收使用以下公式計算的該數量的股份。取決於賠償委員會接受該退回通知，並已作出令公司滿意的安排，以支付任何適用的預扣税：

在本公司實際收到行使通知、支付擬購買股份款項及符合任何扣繳税款規定前，不得發行任何股票及任何人士不得在本公司的股份登記冊上登記為股份持有人。

在第3.7(4)條的規限下，於根據第3.7(1)條、第3.7(2)條或第3.7(3)條行使購股權後，本公司應在行使期權後，在切實可行範圍內儘快但不遲於行使期權後十(10)個營業日，立即安排股份轉讓代理及股份登記處 向參與者(或參與者可能另有指示)交付參與者當時已支付的股份數目及行使通知所指定的股份數目。

在符合本計劃規定的情況下，參與者的選項應符合參與者獎勵協議中有關該參與者不再是合格參與者的條款和條件(視情況而定)。

為免生疑問，在符合適用法律的前提下，就參與者終止日期之後或之後的一段時間終止僱傭關係，根據適用法律(無論是法規、法院或其他規定)發出或應當發出的通知，如有通知或付款，將不會被視為延長了參與者的僱傭期，以確定參與者在本計劃下的權利。

參與者無權獲得因未收到本應在終止日期後結算或授予或累積給參與者的任何獎勵而產生或與之相關的損害賠償或其他補償。

任何期權不得被視為激勵股票期權，除非該計劃已獲得公司股東 的批准，以符合守則第422(B)(1)節的股東批准要求；然而，前提是任何擬作為激勵性股票期權的期權不應僅因未能獲得批准而失效，而是應被視為非限制性股票期權，除非並直至獲得批准。如果是獎勵股票期權，授予的條款和條件 應遵守和遵守守則第422節可能規定的規則。如果由於任何原因，擬作為獎勵股票期權的期權(或其任何部分)不符合獎勵股票期權的資格，則 在此類不合格的範圍內，該期權或其部分應被視為根據本計劃適當授予的非限定股票期權。

自計劃通過之日起或股東批准計劃之日起十(10)年內，不得授予任何獎勵股票期權，以較早者為準。

根據本計劃獲授予獎勵股票期權的每名參與者應在他或她取消資格處置根據該獎勵股票期權獲得的任何股份的日期後立即書面通知本公司。喪失資格的處置是指在(I)獎勵股票期權授予日期後兩(2)年或(Ii)獎勵股票期權行使日期後一(1)年之前對該等 股票的任何處置(包括但不限於任何出售)。如薪酬委員會及 按照薪酬委員會確立的程序作出決定，本公司可作為適用參與者的代理人，保留根據行使激勵性股票期權而取得的任何股份的佔有權，直至上一句所述 所述期間結束為止，但須遵守該參與者有關出售該等股份的任何指示。

如果參與者已獲得激勵性股票期權，且本第3條中任何更一般的措辭與第3.9節中的措辭相沖突，應以第3.9節中的措辭為準。

在符合本文所述規定和可能需要的任何股東或監管機構批准的情況下，薪酬委員會應不時自行決定(I)指定可根據本計劃獲得DU的合格參與者，(Ii)確定授予每個合格參與者的DU數量(如果有的話)以及授予此類DU的日期，以及(Iii)確定相關條件和授予條款(包括任何適用的履約期限和績效標準)。在符合本計劃和任何授標協議中規定的條款和條件的前提下。

每個DSU必須通過授標協議確認，該協議規定了每個DSU的條款、條件和限制，可包括但不限於DSU的歸屬和條款以及在僱傭或服務終止的情況下適用的條款，並應包含可能被認為是必要的條款，以使DSU遵守所得税中有關DSU的任何條款，或參與者可能不時是其居民或公民的任何國家或司法管轄區有效的其他法律，或任何對公司擁有管轄權的監管機構的規則。

授予加拿大居民或受僱於加拿大的參與者的任何DSU(每個都是為了税法的目的)的結構應被視為税法第7節所述的計劃，或滿足税法下通過的所得税條例第6801(D)段的要求(或此類規定的任何繼承者)。

根據歸屬及本協議和獎勵協議中規定的其他條件和規定，薪酬委員會應決定授予參與者的每一個DSU是否應使參與者有權：(I)獲得從庫房發行的一股；(Ii)獲得相當於一股的現金等價物；或(Iii)選擇從庫房獲得一股、現金等價物一股或現金和股票的組合。

在第5.3(2)條的規限下，每名已獲授予分銷單位的參與者均有權在緊接終止日期後的營業日開始至不遲於終止日期後的下一年12月15日止的期間內贖回其分銷單位，或在相關授出協議中設定的較短期間內贖回，方法是向本公司發出書面和解通知，列明待結算的分銷單位數目及於結算時可發行股份的登記詳情(如適用)( )。如果參與者死亡，贖回通知應由參與者的遺產管理人或清盤人提交。

如果公司在終止日期後的第90天或之前未收到DSU贖回通知，參與者應被視為已在終止日期後的第90天提交了DSU贖回通知，薪酬委員會應確定需要以股份、現金等價物或股份組合和現金等價物的方式結算的DSU數量，並將其交付給參與者的財產的參與者、管理人或清算人(視情況而定)。

在符合第9.4節和授標協議的前提下，應在公司收到或被視為收到DSU贖回通知後，通過以下方式迅速對DSU進行結算：

對於現金等價物的結算DSU，向代表現金等價物的參與者交付銀行匯票、保兑支票或其他可接受的付款形式；

在以股份結算的情況下，向參與者交付股份；或

如為股份和現金等價物的組合結算配股，則為以上 (A)和(B)的組合。

在符合本文規定和可能需要的任何股東或監管機構批准的情況下，薪酬委員會應不時全權酌情(I)指定根據本計劃可獲得RSU和/或PSU的合格參與者，(Ii)確定將授予每個合格參與者的RSU和/或PSU(如果有)的數量以及授予此類RSU和/或PSU的日期，以及(Iii)確定相關條件和授予條款(對於PSU，包括適用的履約期限和績效標準)。此類RSU和/或PSU的限制期(如果有的話)和限制期，在符合本計劃和任何授標協議中規定的條款和條件的情況下。

每個RSU必須通過授予協議確認，該協議規定了每個RSU的條款、條件和限制，可包括但不限於RSU的歸屬和條款以及在僱傭或服務終止的情況下適用的條款，並應包含可能被認為是必要的條款，以使RSU遵守所得税中有關RSU的任何條款，或參與者可能不時是其居民或公民的任何國家或司法管轄區有效的其他法律，或任何對公司擁有管轄權的監管機構的規則。

每個PSU必須由獎勵協議確認，該協議規定了每個PSU的條款、條件和限制，可包括但不限於適用的績效期限和績效標準、PSU的歸屬和條款以及在僱傭或服務終止時適用的條款，並應包含可能被認為是必要的條款，以使PSU遵守所得税中有關PSU的任何條款，或參與者可能不時是其居民或公民的任何國家或司法管轄區有效的其他法律，或任何對公司擁有管轄權的監管機構的規則。

授予加拿大居民或受僱於加拿大的合格參與者的任何RSU或PSU(根據税法的目的)應被視為税法第7節所述的計劃，或以其他方式確保此類獎勵不是税法(或此類規定的任何繼承者)中定義的工資遞延安排。

在本協議及獎勵協議所載歸屬及其他條件及條文的規限下， 薪酬委員會將決定授予參與者的每個RSU及/或PSU是否有權：(I)收取一股由庫房發行的股份；(Ii)收取相當於一股的現金；或(Iii)選擇收取一股來自庫房的股份、現金等值一股或現金與股份的組合。

對於每一次授予PSU，薪酬委員會應確定必須滿足任何業績標準 和其他歸屬條件的期限，以便參與者有權獲得股份，以換取該參與者持有的全部或部分PSU(績效期限)。

對於每一次授予PSU，薪酬委員會應建立任何業績標準和其他歸屬條件，以使參與者有權獲得股份以換取其PSU。

僱傭或服務-授予參與者獎項不應要求公司或子公司以任何身份保留參與者的僱傭或諮詢。為更明確起見，向參與者頒發獎項不應使公司承擔任何義務在未來頒發任何獎項 也不應使參與者有權獲得未來的獎勵。

作為股東的權利參與者或該參與者的遺產代理人或受遺贈人，在向該參與者(或該參與者的財產的清盤人、遺囑執行人或遺產管理人，視情況而定)發出股票或將該人的姓名登記在股份登記冊上之前，不得就該參與者的獎勵所涵蓋的任何股份享有任何股東權利。在不以任何方式限制前述規定的一般性的情況下，記錄日期早於股票發行日期或將該人士的姓名載入股份登記冊的股息或其他權利不得作出調整。

其他沒收-儘管本計劃或任何獎勵協議另有規定，參與者持有的所有 未授予獎勵將被沒收，並且如果該參與者未能遵守該參與者與本公司和/或任何關聯公司(包括但不限於任何獎勵協議)簽訂的任何協議(包括但不限於任何獎勵協議)中包含的與公司或其關聯公司有關的任何保密、不競爭、不披露、不詆譭或非徵集限制(視情況而定)的條款，則該參與者持有的所有未授予獎勵將被沒收，並且不再具有任何進一步的價值。

符合計劃。如果授予的獎勵或簽訂的獎勵協議在所有細節上不符合計劃的規定，或聲稱以不同於計劃規定的條款授予獎勵，則該獎勵或該獎勵的授予不得以任何方式無效或無效，但將對授予的獎勵進行調整，使其在所有方面都與計劃一致。

不可轉讓除本文所述外，獎項 不可轉讓。只有在下列情況下才能行使裁決：

獲獎的參與者；

經補償委員會事先書面批准，並受補償委員會可能規定的條件限制，該參與者的家庭或退休儲蓄信託基金；

參與者死亡後，由參與者遺產的法定代表人提供；或

參與人喪失行為能力時，法定代表人有權處理參與人的財產；

如果發生任何股息、股票拆分、合併或交換股份、合併、合併、分拆或以其他方式將公司資產分配給股東(正常現金股息除外)，或任何其他股份變動，薪酬委員會將根據監管機構的批准，酌情作出薪酬委員會認為適當的比例調整，以反映(為了保持獎勵的價值)：(I)根據計劃為發行而保留的股份或其他證券的數量或種類或 其他證券的數量或種類；(2)以前授予的未行使獎勵的股份或其他證券的數量或種類，以及這些股票或其他證券的行使價格

補償委員會可自行決定隨時或不時暫停或終止計劃，和/或修改或修改計劃或根據計劃授予的任何獎勵的條款以及與之相關的任何協議，但此種暫停、終止、修改或修訂應：

除非經本計劃條款允許或經適用參與者同意，否則不得對以前授予的任何獎勵造成不利影響或損害；以及

遵守適用法律、適用的NEO交易所政策(或本公司已申請將其股票上市的任何其他證券交易所)，並經本公司股東事先批准(如有需要)。

如果本計劃終止，只要根據本計劃授予或授予的任何獎勵或任何權利仍然懸而未決，本計劃的規定以及補償委員會通過並在終止之日有效的任何行政指導方針和其他規則及條例將繼續有效，並且儘管計劃終止，補償委員會仍有權對本計劃或獎勵進行修訂，一如本計劃仍然有效。

薪酬委員會可在未經股東批准的情況下，不時根據第8.2(1)條對計劃或任何不需要股東批准的獎勵作出更改，包括但不限於：

更改根據本計劃授予的任何獎勵的歸屬條款；

更改關於終止參與者的僱用、合同或職位的效力的規定；

更改以加快根據該計劃可行使任何裁決的日期；

對本計劃或裁決進行必要的修改，以符合適用法律或本公司證券上市交易所或對本公司、本計劃、參與者或股東擁有權力的任何其他監管機構的要求；

任何內務性質的修訂，包括但不限於澄清計劃或任何協議的現有條款的含義、更正或補充與計劃或任何協議的任何其他條款不一致的任何計劃條款、更正任何語法或印刷錯誤或修訂計劃中有關計劃管理的定義的修訂；或

有關本計劃管理的任何修訂。

儘管有前述規定或本計劃的任何其他規定，對本計劃的下列修改仍需經股東批准：

允許根據本計劃授予的賠償金可以轉讓或轉讓的任何修訂，但用於正常的遺產解決目的除外；

根據本計劃授予的獎勵 可從國庫發行的最高股票數量的任何增加，但根據第8.1條進行的調整除外；

對內幕人士有利的獎勵行使價格的任何降低，但根據第8.1條進行調整的情況除外；

任何對內幕人士有利的獎勵有效期的延長，但因禁制期延長的情況除外；

在行權價格低於市場價格的情況下延長授權書的到期日，但因禁售期而延期的情況除外；

任何刪除或超過第2.5(1)節規定的內部人士參與限制的修正案；以及

對本計劃第8.2(3)節或第8.2(4)節的任何修訂，並由《附錄》對其進行修訂。

儘管本計劃有任何其他規定，並受任何獎勵協議的約束，如果控制權發生變更，所有當時未完成的未授予獎勵將按與原始獎勵相同的條款和條件，由尚存的公司(或其任何關聯公司)或潛在繼承人(或其任何關聯公司)(持續的 實體)的獎勵取代或替換，但須進行適當的調整，不會大幅減少原始獎勵的價值。

在行使任何獎勵時，將不會發行任何零碎股份或其他證券，因此，如果由於控制權變更，參與者將有權獲得零碎股份或其他證券，該參與者將有權僅獲得下一個最低整數的股份或其他證券，並且不會就如此忽略的零碎權益進行任何支付或其他 調整。

如果可能發生控制權變更，獎勵的授予條款應以參與者的獎勵協議為準。儘管如上所述，儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但在控制權可能發生變更的情況下，補償委員會將有權自行決定修改本計劃和/或獎勵的條款，以協助參與者投標收購投標或導致控制權變更的其他交易。為提高確定性，在收購要約或其他交易導致控制權變更的情況下，補償委員會有權單獨酌情加快獎勵的授予，並允許參與者有條件地行使其獎勵，這種有條件的行使取決於收購要約人根據收購要約條款接受向收購要約提交的股票或其他證券(或導致控制權變更的此類其他交易的有效性)。但是，如果第8.3條第(3)款所指的潛在控制權變更未在規定的時間內完成(可延長)，則儘管第8.3條第(3)款或控制權變更的定義如下：(I)對既得裁決的任何有條件行使將被視為無效、無效和無效，並且此類有條件行使的裁決在任何情況下都將被視為未被行使，及(Ii)根據第8.3(3)條歸屬 的獎勵將由參與者退還本公司，並恢復為授權但未發行的股份，並將恢復適用於該等獎勵的原始條款。

如果補償委員會已根據第8.3(3)節的規定，允許就潛在的控制權變更有條件地行使獎勵，則補償委員會將有權在控制權變更實際完成後，按照其認為合適的條款，立即終止任何未行使的獎勵(包括所有既得和未歸屬獎勵)。

本公司根據任何獎勵發行及交付股份的義務須符合以下條件：(I)完成本公司認為與授權、發行或出售有關的股份所需或適宜的登記或其他資格或取得監管當局的批准； (Ii)接納該等股份在隨後可能上市的任何證券交易所上市；及(Iii)從參與者處收到本公司認為為防止違反有關規定而必需或適宜進行的有關該等股份未來交易的申述、協議及承諾。

參與者同意全力配合本公司完成所有該等事宜，包括簽署及 交付所有該等協議、承諾或其他文件，或提供為促進本公司遵守該等法律、規則及要求(包括所有預扣税款及匯款義務)而合理需要的所有資料。

如果根據任何交易政策的條款或公司施加的其他 限制，此類獎勵將不會被授予。

如補償委員會認為本公司或參與者違反任何法律、規則及規例或該等批准的任何條件，本公司並無責任因本計劃的任何條文或根據本計劃授予任何獎勵而發行或 出售股份。

如因法律或 法規限制而未能在行使或結算授權書時向參與者發行股份，本公司發行該等股份的責任將終止，而如適用，因行使任何購股權而向本公司支付的任何資金將於 切實可行範圍內儘快退還予適用的參與者。

當參與者停止持有可行使或可能成為可行使的獎勵時，該參與者即不再是參與者。

本文件所載任何事項均不得阻止薪酬委員會為任何參與者或任何其他人士的利益而採納其他或額外股份的補償安排，但須經任何監管機構、股東或其他人士批准。

儘管本計劃有任何其他規定，根據本計劃向 參與者(或向參與者財產的清算人、遺囑執行人或管理人，視情況而定)進行的所有分配、股份交付或付款，應扣除適用的來源扣除。如果產生扣留義務的事件涉及股票的發行或交付，則經賠償委員會批准，可通過以下方式履行扣繳義務：(A)讓參與者選擇讓公司、公司的轉讓代理和登記員或公司指定的任何受託人儘快代表參與者並作為其代理人出售適當數量的此類股票，出售所得收益為

本公司或經紀商根據第9.4(1)節或根據本計劃的任何其他規定出售股份將在NEO交易所或本公司股票交易所在的任何其他認可交易所進行。參與者同意此類出售，並授予公司一份不可撤銷的授權書，以代表其進行此類 股票的出售，並承認並同意：(I)出售的股票數量至少足以支付扣除所有出售成本後的扣繳義務，這些成本是參與者的責任，參與者在此授權從此次出售的收益中扣除；(Ii)在完成出售任何該等股份時，本公司或經紀將就出售時間及方式行使其唯一判斷，並無 尋求或取得最低價格的責任；及(Iii)本公司及經紀概不對因出售股份而產生的任何損失負責，包括與出售股份的定價、方式或時間有關的任何損失，或任何股份轉讓予參與者或其他方面的延遲。

參與者進一步承認，股份的銷售價格將隨着股份的市場價格而波動，且不能保證在任何出售時會收到任何特定的價格。本公司對股份的未來市值或因授予或行使獎勵及/或股份交易而影響參與者的任何所得税事宜不作任何陳述或擔保。本公司及其任何董事、高級管理人員、僱員、股東或代理人均不對 該等人士或任何其他人士就根據本計劃發行股份的價格、時間、數量或其他條件及情況、就股份市價的任何波動或以任何與本計劃有關的任何其他方式而作出或不作出的任何事情承擔責任。

儘管第9.4節第一段所述，如果參與者以書面形式指示在税法條例第100(3)條適用的情況下直接向參與者的註冊退休儲蓄計劃付款，則可以免除適用的預扣税金。

定義

第3.4節全部刪除，並替換為：

第5.2條現予修訂，加入新訂的第(5)款：

第6.2條現予修訂，加入新訂的第(5)款：

第6.4節全部刪除，並替換為：

修正第8.2(4)條，將其中(B)和(C)條全部刪除，並用以下內容取代

在美國參與者終止日期支付的所有款項只能在服務離職時支付。

如果在美國參與者離職之日，公司股票(或根據守則第409a節的要求需要與公司合併的任何其他公司的股票)在現有證券市場或其他市場公開交易，並且美國參與者是指定員工，則根據本計劃因美國參與者離職而應付給參與者的福利應推遲到原定日期較早的日期和美國 參與者離職後六個月。延期付款應在原計劃日期和美國參與者離職後六個月的日期後30天內一次性支付給美國參與者。如果美國參與者在上述六個月期間內死亡，且在支付本合同項下延期支付的金額之前，應在美國參與者死亡後60天內將因第409a條的規定而延遲支付的金額支付給美國參與者的財產。