附件10.12
執行文案：創始人
哥倫比亞關懷 公司
限制性股票單位獲獎通知書
April 26, 2019
參與者：邁克爾·阿博特
1級賽馬時間既得獎：
一級獎勵涵蓋的股票數量：870,691股1
第二級績效既得獎：
二級獎勵涵蓋的股票數量：1,741,382股2
歸屬開始日期：
一級獎勵： 2018年10月26日(授予日期？)
二級獎：2019年4月29日，股票在全國證券交易所公開交易的第一天(初始交易日期)
本獎項由哥倫比亞關懷公司根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)(該公司)授予參與者，該公司是一家根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)存在的公司，根據本《限制性股票獎勵通知》(《獎勵通知》)和所附的《限制性股票單位獎勵協議》(《獎勵協議》)授予參與者。
歸屬時間表：
Tier 1 Time既得獎勵：Tier 1獎勵的25%將在授予日期的前四個週年紀念日的每一天進行獎勵，前提是參與者從授予日期起至該日期期間一直受僱於公司及其附屬公司。如果參賽者在公司及其附屬公司的僱傭被公司無故終止、因參賽者的殘疾而被公司終止、因參賽者的正當理由被參賽者終止或因參賽者的死亡而被終止，則根據獎勵協議的條款，尚未授予的整個一級獎勵應立即授予。如果參與者在公司及其附屬公司的僱傭關係因某種原因而被終止，則第一級獎勵的全部獎金將被沒收。如果參與者因任何其他原因(包括在沒有充分理由的情況下辭職)而終止受僱於本公司及其關聯公司，則尚未歸屬的一級獎勵中尚未歸屬的部分將立即被沒收，參與者在本協議項下關於該未歸屬的第一級獎勵的所有權利將於該日期終止(參與者可保留第一級獎勵的歸屬部分，但受獎勵協議條款的約束)。
| 1 | 本獎勵結算後可發行的股票不計入哥倫比亞護理公司綜合長期激勵計劃下保留的股票池。 |
| 2 | 本獎勵結算後可發行的股票不計入哥倫比亞護理公司綜合長期激勵計劃下保留的股票池。 |
| 執行文案：創始人 |
2級績效既得獎：僅當股票 在初始交易日期後的幾年內實現了15%的複合年度總股東回報(TSR)時，Tier 2獎才有資格授予：(I)只有當 公司在截至初始交易日3週年的三年內實現15%的複合年度TSR目標時，2級獎才有資格授予，和(Ii)只有當公司在截至初始交易日期五週年的五年期間實現15%的複合年度TSR 目標時，第二級獎勵的50%才有資格授予，但在每種情況下，參與者必須從授予之日起至該週年日期間繼續受僱於公司及其附屬公司；如果參賽者在五週年之前因參賽者的殘疾或因參賽者的死亡而被公司終止受僱於本公司及其關聯公司，則在剩餘的週年紀念日(即至五週年)期間，參賽者仍有資格獲得第二級獎勵中的既得利益，前提是公司在該週年日結束時實現了TSR目標(即，如果公司因參賽者的殘疾或參賽者在初始交易日三週年前死亡而終止受僱)。如果公司在初始交易日三週年時達到TSR目標，參與者將有資格獲得第二級獎勵的50%；如果公司在初始交易日五週年時實現TSR目標，參與者將有資格獲得50%的獎勵)；如果進一步提供, 如果參與者在該三週年或五週年之前被本公司非自願終止其在本公司及其關聯公司的僱傭關係，或該參與者有正當理由辭職，則該參與者 只有在公司在該剩餘期間內實現TSR目標的情況下(即，如果該參與者在初始交易日的三週年之前被公司無故終止僱傭或該參與者有充分理由辭職)，才有資格在剩餘的週年紀念日(即至五週年)期間獲得部分二級獎勵。如果公司在三週年時實現了TSR目標，參與者將有資格獲得第二級獎勵的50%的一小部分，如果公司在五週年時達到TSR目標，參與者將有資格獲得第二級獎勵的50%的一小部分)，其中分數的分子是參與者從初始交易日期到終止僱傭日期完成的完整日曆月數，分數的分母為六十(60)。如果第2級獎勵的前50%在初始交易日期三週年結束時未被授予，則該金額在初始交易日期五週年結束時仍有資格歸屬，前提是參與者在該週年期間仍繼續受僱於公司及其關聯公司(或參與者在三週年之後但五週年之前因參與者死亡、被公司無故終止、因參與者殘疾而被公司終止)在公司及其關聯公司的僱傭關係終止。或參與者有充分理由辭職)。
如果參與者的僱傭關係在存在終止原因的情況下終止，則該參與者的僱傭關係應被視為因故終止。
| 執行文案：創始人 |
支付時間表：假設有一部分Tier 1獎勵或Tier 2獎勵歸屬，公司應 在歸屬日期後60天內交付股份以結算該歸屬獎勵。股票的交付將取決於參與者是否滿足預扣税要求、遵守任何適用的證券法、遵守獎勵協議，包括限制性契諾，以及因公司無故終止而授予的任何獎勵、因參與者殘疾而被公司終止、或參與者出於正當理由辭職、執行一般免責聲明的情況。
本授標通知中使用的大寫術語以及本文中未另行定義的術語的含義與授標協議中該等術語的含義相同。
獎勵協議包括限制性契約， 包括離職後競業禁止協議。參與者在下面的簽名證明參與者同意遵守此類限制性公約的條款。
[簽名頁如下]
| 執行文案：創始人 |
以下籤署的參與者確認已收到本獲獎通知和獲獎協議，並同意受本獲獎通知和獲獎協議條款的約束，作為授予本獲獎通知和獲獎協議的明確條件。
| 參與者 |
| /s/Michael Abbott |
| 姓名：邁克爾·阿博特 |
| 地址：[***] |
已確認並同意：
哥倫比亞關懷公司。
| 由以下人員提供： | 詹姆斯·A.C.肯尼迪 | |
| 詹姆斯·A·C·肯尼迪 | ||
| 薪酬委員會主席 |
| 執行文案：創始人 |
限制性股票單位獎勵協議
哥倫比亞護理公司
《限制性股票單位獎勵公告》附錄A
本限制性股票單位獎勵協議自授予之日起生效(如獎勵通知中所定義)，是哥倫比亞關懷公司與參與者(定義見下文)之間的協議，哥倫比亞關懷公司是根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)存在的一家公司(公司)。
因此，現在雙方同意如下：
1.定義。就本協議而言，下列術語應具有以下含義：
(A)關聯公司是指(I)直接或間接控制、受本公司控制或與本公司共同控制的任何個人或實體，和/或(Ii)在委員會規定的範圍內，本公司擁有重大權益的任何個人或實體。
(B)協議是指本限制性股票單位獎勵協議和附帶的獎勵通知，併入本文。
(C)獎勵是指授標通知中所界定的獎勵。
(D)《獎勵通知》是指附在本《限制性股票單位獎勵協議》中的限制性股票單位獎勵通知。
(E)董事會是指公司的董事會或其任何繼任者。
(F)原因？是指(I)與 公司或附屬公司簽訂的任何僱傭協議或聘書中定義的原因(包括但不限於參與者與Columbia Care LLC之間日期為2019年4月26日的某些僱傭協議)，該協議在終止時仍然有效，或(Ii)如果該等 協議中沒有包含原因的定義，或該協議不存在或仍然有效，委員會或其指定人真誠地認定參與者的行為或沒有采取行動構成：(A)從事對公司或其附屬公司造成或正在遭受重大損害的非法行為；(B)違反適用於公司或其關聯公司業務的聯邦或州法律或法規，該違反行為對公司或關聯公司造成或有合理可能對公司或關聯公司造成損害，但因公司和/或其關聯公司種植和分銷大麻而違反《受控物質法》除外；(C)嚴重違反本獎勵協議的重大條款，包括附件A，和/或參與者與公司或關聯公司之間的任何僱傭協議、保密協議、限制性契約協議、保密協議或發明轉讓協議；(D)犯下重罪或實施任何道德敗壞或挪用屬於公司或其關聯公司的物質財產的行為；。(E)從事構成重大不當行為、盜竊、欺詐、貪污、失實陳述、利益衝突或違反受託責任的任何行為。
| 執行文案：創始人 | 附錄A-2 |
對公司或關聯公司忠誠的義務；(F)重大疏忽，或參與者因生病或喪失工作能力而故意不遵守董事會或首席執行官的合法指示；(br})未經授權使用或披露公司或任何關聯公司的專有信息，使用或披露對公司或關聯公司造成重大傷害；或(H)實質性違反公司或任何關聯公司的任何重大政策；但就第(H)款而言，參與者必須獲得參與者因原因終止的書面通知(包括原因依據的解釋)，並在參與者收到此類通知後三十(30)天內治癒引發原因的事件。公司首席執行官和/或委員會應真誠地對該員工是否已解決存在的原因作出最終決定。
(G)控制權變更指(A)本公司與任何其他公司的合併、合併或重組(或本公司發行有投票權的證券作為子公司與任何其他公司合併、合併或重組的代價)，除非緊隨此類合併之後，合併或重組緊接在合併、合併或重組之前未償還的本公司的有表決權證券繼續佔緊接該合併、合併或重組後未償還的本公司或該等其他實體的有表決權證券的總投票權的至少50%(50%)(通過仍未償還或轉換為其他實體的有表決權證券)；(B)公司完成公司完全清算計劃或公司出售或處置其全部或幾乎所有資產的協議(包括通過出售或以其他方式處置公司一家或多家子公司的股權)，除非在緊接出售或清算之後，擁有緊接其之前未償還的公司有表決權證券的人按基本相同的比例代表，在清算或出售後，擁有本公司資產的實體的至少50%(50%)的有投票權證券的聯合投票權；或(C)任何人，這一術語在經修訂的1934年《證券交易法》第13(D)和14(D)條中使用(除本公司外，根據本公司的任何員工福利計劃持有本公司證券的任何受託人或其他受託人，或由本公司股東直接或間接擁有的與其股份所有權基本相同的任何公司)。, 直接或間接成為本公司證券的實益擁有人(定義見1934年證券交易法第13D-3條)，相當於本公司當時已發行證券合計投票權的50%以上，或以其他方式獲得選舉或指定 公司董事會多數成員的權力。儘管如上所述，控制權的變更不會加速支付任何遞延補償(根據規範第409a節的定義)，除非控制權的變更也符合財務條例1.409A-3(I)(5)規定的控制權變更的資格。
(H)《税法》是指經修訂的《1986年國税法》或其任何後續法規。對守則任何部分的任何提及，也應是對任何後續規定和根據其頒佈的任何財政條例的提及。
(I)委員會指董事會的薪酬委員會或其小組委員會，或如無該等薪酬委員會或其小組委員會，則指董事會。
2
| 執行文案：創始人 | 附錄A-3 |
(J)公司是指哥倫比亞護理公司、根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)存在的公司及其任何繼承者。
(K)殘疾是指(I)與公司或關聯公司簽訂的在終止時仍然有效的僱傭協議或邀請函中所定義的殘疾，或(Ii)如果此類協議不包含殘疾定義，或者此類協議不存在或仍然有效，則委員會已單獨酌情確定參與者有醫學上可確定的身體或精神損傷，可預期導致死亡或持續不少於12個月，參與者有權根據公司或參與者參與的關聯公司的長期殘疾計劃 獲得超過六個月的收入替代福利，或在沒有此類計劃的情況下，根據社會保障。
(L)公平市場價值是指董事會真誠地確定的股票或其他證券在任何給定日期的公平市場價值。
(M)好的理由是指 (I)在終止時仍然有效的與公司或關聯公司簽訂的任何僱傭或要約函中定義的好的原因，或(Ii)如果此類協議不包含好的原因的定義，或者 該協議不存在或有效，參與者將有好的理由終止其僱傭，如果未經公司同意，公司：(A)要求參與者向董事會以外的人報告(但如果公司或其附屬公司，則不視為發生好的理由，哥倫比亞護理有限責任公司，特拉華州有限責任公司(CC-DE)，成為另一家公司的子公司，有 其他重大業務運營，公司或CC-DE的運營沒有重大改變，參與者需向最終母公司的主要高管報告 公司)，(B)董事會未能提名參與者連任董事會成員或因其他原因將參與者從董事會除名，或(C)已為參與者分配了一個新頭銜，在參與者的頭銜中是重大不利減損 ；但參賽者不得有充分理由，除非及直至：(1)參賽者已在事件發生後十五(15)天內向公司遞交書面通知(I)由參賽者簽署，(Ii)列明參賽者有充分理由終止僱用的意向，(Iii)表明所依賴的具體終止條款，以及(br}(Iv)合理詳細列出所聲稱的提供充分理由依據的事實和情況；(2)公司有十五(15)天的時間調查參與者提出的指控 (調查期), 但在調查期內，公司可自行選擇：(1)在調查期結束後三十(30)天內，公司未能糾正被指控的失職行為；(4)參與者在公司規定的補救行為的最後期限後十五(15)天內終止受僱。通知應 以專人遞送、掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資的方式提供到公司主要辦事處的地址，請注意：總法律顧問。
(N)初始交易日期是指授標通知中定義的初始交易日期。
(O)參與者是指獲獎通知中所列的參與者。
3
| 執行文案：創始人 | 附錄A-4 |
(P)個人是指任何個人、實體或團體(符合1934年《證券交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)條或任何後續規定的含義)。
(Q)股份是指公司發行的在國家證券交易所公開交易的普通股。
(R)總股東回報 或(Tsr)指股份自初始交易日期至決定股東總回報日期(即初始交易日期的三週年或五週年，或如較早，則為完成控制權變更的日期)的複合年增值(如有)。就計量該等增值(如有)而言，股份的初始價值應等於自初始交易日起計的二十個交易日平均收市價，而最終價值應等於估值日(即初始交易日的三週年或五週年，或如較早，則為控制權變更日期)截至 的二十個交易日平均收市價。
2.頒獎。
(A) 自授予之日起，公司特此授予參賽者獲得股份的權利，但前提是獎項授予參賽者且參賽者遵守本協議的條款。
(B)作為獎勵的結果，參與者不應被視為本公司的股東，或擁有本公司股東的任何權利和特權(包括投票或接受分派的權利)，除非參與者已根據本協議獲得發行股票。
3.終止僱傭關係。
(A)只要參賽者繼續是本公司或其任何附屬公司的僱員，參賽者與獎勵有關的權利不會因參賽者就業性質的任何變化而受到影響。本協議是否(以及在何種情況下)已被終止以及終止日期的確定應由委員會或其指定人決定，委員會或其指定人的善意決定應是最終的、具有約束力和決定性的；但該指定人不得就指定人自己的工作作出任何此類決定。
(B)除非委員會在此類事件後的任何時候另有決定，或為遵守《守則》第409a節而要求：(1)因生病、休假或休假(包括但不限於通過預備役或國民警衞隊徵召服現役)或從一個附屬機構的僱用或服務轉移到另一個附屬機構的僱用或服務，均不得視為終止僱用；以及(Ii)如果參與者被終止僱傭關係， 但該參與者繼續以非僱員身份向本公司及其附屬公司提供服務，則就本獎項而言，這種身份變更不應被視為終止。此外，除委員會另有決定外，如果參與者受僱於不再是關聯公司的關聯公司(由於出售、資產剝離、剝離或其他類似的交易)，除非參與者的僱用或服務在交易完成後立即轉移到將構成關聯公司的另一實體，否則該參與者應被視為在交易完成之日起被終止僱用。
4
| 執行文案：創始人 | 附錄A-5 |
(C)如果第1級或第2級獎勵的任何付款是由終止僱傭 觸發的，則不得支付此類付款，除非參與者已按守則第409a節的定義進行了服務離職。此外，如果付款是由離職引發的，並且參與者 是守則第409a節規定的指定員工，則付款應在離職後六個月內延遲至符合守則第409a條所要求的程度。
(D)如果由於公司無故終止、參賽者有正當理由辭職、參賽者因殘疾而被公司終止或參賽者死亡而加速獎勵的任何部分的授予，則額外授予的條件是參賽者(或參賽者的遺囑執行人或法定代表人)以委員會批准的形式簽署全面免除書(包括參賽者確認遵守並同意繼續遵守)，第6節中的保密協議和本合同附件A) ，此類全面解除在參與者終止僱傭後六十(60)天內生效且不可撤銷。
4.控制權的變化。
(A) 第1級獎勵。如果發生以下所有情況，參賽者的Tier 1獎勵將被全額授予：(I)參賽者自授予之日起至控制權變更完成期間繼續受僱於公司或其關聯公司，以及(Ii)參賽者在公司及其附屬公司的僱傭關係被公司無故終止，公司因參賽者的殘疾、參賽者有充分理由終止參賽者或 參賽者於適用的歸屬日期前死亡而終止參賽者在公司及其附屬公司的工作。
(B)第2級獎狀。如果參與者從授予之日起至控制權變更完成期間一直受僱於公司或其關聯公司，並且
(I) 控制權變更在初始交易日期三週年前完成，參與者將獲得(A)50%(50%)的Tier 2獎勵除非公司在初始交易日期至控制權變更完成期間實現了15%(15%)的複合年股東總回報目標(條件是，如果控制權變更在初始交易日期一週年之前完成，則公司通過完成控制權變更至少實現了15%的非年化股東總回報)，以及(B)額外的50%(50%)的第二級獎勵除非如果參與者繼續受僱於本公司，公司已實現從初始交易日期到控制權變更的總股東回報(不是按年化計算，而是使用總股東回報定義中規定的股份的初始價值和最終價值)等於或大於101%(101%)(即從初始交易日期至五週年期間的複合年度股東總回報目標)。
5
| 執行文案：創始人 | 附錄A-6 |
或其關聯公司在適用週年日(即第(A)款規定的初始交易日期三週年或第(B)款規定的五週年)，或 參與者因參與者的殘疾或參與者在適用週年日之前死亡而無故終止公司及其關聯公司的僱傭關係；或
(Ii)控制權變更在初始交易日期三週年之後和初始交易日期五週年之前完成，參與者將在初始交易日期五週年時有資格獲得的第二級獎勵金額只有 如果(A)本公司在初始交易日至控制權變更完成期間已達到15%(15%)的複合年度股東總回報目標，及(B)(1)參與者在初始交易日五週年前仍繼續受僱於本公司或其聯營公司，或(2)參與者在初始交易日五週年前因參與者傷殘或因參與者死亡而無故終止其在本公司及其聯營公司的僱傭關係。
5.酌情歸屬。委員會可酌情選擇在控制權變更時授予參與者額外的歸屬信用，以獎勵 任何未完成獎勵，而不考慮參與者是否被解僱。
6.限制性契諾。
(A)員工瞭解公司已花費大量時間、精力和費用開發專有信息，並已採取合理措施保護其機密性。因此，考慮到獲獎情況，參賽者應簽署《競業禁止、不徵求意見和保密協議》(《保密協議》)，該協議作為附件A附於本文件，並以引用方式併入本文件。保密協議旨在繼續存在，並在本獎勵協議終止或到期後繼續存在。 參賽者根據本獎勵協議附件A承擔的義務、義務和責任是持續的、絕對的和無條件的，並應保持完全的效力和效力，儘管本獎勵協議因任何原因而終止，無論是否終止。
(B)參與者已仔細閲讀並認為新協議和本第6條是公平、合理和合理地保護公司利益所需的條款。只有由當事各方簽署的書面修正案才能放棄這些規定。如果參賽者違反保密協議中的任何條款，參賽者將被視為因某種原因終止其在本公司及其關聯公司的僱傭關係，並受獎勵協議第7節的償還和追回條款的約束。
(C)參與者和公司：(I)打算使附件A的規定有效並可強制執行；(Ii)確認並同意附件A的規定對於保護公司的合法利益、業務和善意是合理必要的；以及(Iii)任何違反附件A的行為將導致直接、實質性和不可彌補的損害。
6
| 執行文案：創始人 | 附錄A-7 |
對於法律上沒有適當補救措施的公司的業務和商譽。因此，參與者同意，如果他違反了附件A的任何規定，那麼，除了法律或衡平法上可用的任何其他補救措施外，公司應有權獲得禁制令來限制該違反行為，而無需證明不可彌補的傷害或提交保證書，以及違約金，包括但不限於參與者在違約期間賺取的任何和所有金錢、福利或付款。參賽者理解並同意上述救濟不會通知參賽者，也不需要證明實際損害。如果任何一方違反本協議的任何部分，在強制執行或解釋本協議的訴訟中，勝訴方可向另一方追回合理的律師費和在隨後的訴訟或訴訟中產生的費用，以及勝訴方可能有權獲得的所有其他救濟。員工同意，以下第15條的規定不適用於公司為獲得第6條所授權的衡平法救濟而提起的訴訟，公司可自由在紐約州境內或境外的任何有管轄權的法院提起訴訟，並且在適用法律允許的範圍內，應受紐約州法律管轄，而不考慮其法律衝突原則。
7. 償還收益；追回政策。如果委員會在獎勵授予之日起三(3)年內自行決定是否存在終止參與者的理由，或參與者違反了第6條和附件A中的限制性契諾，則除可獲得的任何其他補救措施(以非排他性方式)外，參與者還應被要求在委員會向參與者提出請求後10個工作日內向公司提交參與者根據本協議收到的公司股票(或其他對價)。本協議中提及的任何有理由終止僱傭的理由，包括違反第6節和附件A中的限制性契約，應在不考慮任何通知期、治療期或其他程序延遲或事件的情況下確定，然後才能找到或終止有原因的僱傭關係。限制性股票單位獎勵及根據本協議收取的所有股份(或其他代價)亦須遵守本公司不時生效的追回政策。
8.無權繼續受僱。本協議和參賽者收到獎項後，公司或任何關聯公司都不應承擔繼續僱用參賽者或聘用參賽者的義務。此外，除本協議另有明確規定外，公司或任何關聯公司(視情況而定)可隨時終止該參與者的僱用或聘用，不承擔本協議項下的任何責任或索賠。
9.資本結構的變化和類似事件。發生(I)影響股份的任何分派(無論以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、股份拆分、拆分、分拆、合併、回購或交換股份、發行認股權證或其他權利以收購本公司股份或其他證券的事件，或影響股份的其他類似公司交易或事件(包括但不限於控制權的變更)，或(Ii)不尋常或非經常性事件(包括但不限於，影響本公司或本公司的財務報表，或任何政府機構或證券交易所或交易商間報價系統的適用規則、裁決、法規或其他要求的變更， 會計原則或法律的變更，使得委員會在任何一種情況下認為調整是必要或適當的，則委員會應以其認為公平的方式進行任何此類調整， 包括但不限於下列任何或全部：
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| 執行文案：創始人 | 附錄A-8 |
(A)調整(I)可就獎勵交付的股份數目(或其他 證券、其他財產或現金的數目及種類)及(Ii)獎勵條款中的任何或全部，包括但不限於(A)受獎勵或與獎勵有關的股份數目(或其他證券或其他財產的數目及種類) ，或(B)任何適用的業績衡量標準；
(B)規定替代或承擔裁決，加快裁決的歸屬或終止；以及
(C)取消獎勵，並就獎勵的既得部分(包括如非因該取消而會因該事件發生而歸屬的任何部分)向參與者支付委員會所確定的該既得獎勵的價值(如有)(如適用，可根據公司其他股東在該事件中將收到的每股價格)，包括但不限於，現金支付的金額等於受獎勵限制的股份的公平市價(由委員會以其規定的日期由委員會酌情決定)(不言而喻，在這種情況下，獎勵的任何未歸屬部分可被取消和終止，而無需為此支付或考慮任何費用)；
(D)但條件是，在任何股權重組的情況下(財務會計準則委員會 會計準則編纂專題718(或其任何後續聲明)所指的)，委員會應對獎項進行公平或相稱的調整，以反映股權重組。任何此類調整都應是決定性的，對所有目的都具有約束力。根據上述(C)款向持有人支付的款項應以現金支付，或在委員會自行決定下，以參與者獲得財產、現金或證券(或其組合)所需的其他對價形式支付，如果參與者在緊接交易之前是當時 獎勵所涵蓋的股份數量的持有人，則該參與者在交易發生時有權獲得該等財產、現金或證券(或其組合)。此外，在根據第9條進行任何付款或調整之前，委員會可(I)降低該參與者在成交後賠償義務中所佔份額的獎勵價值， 並遵守與其他股票持有人相同的成交後購買價格調整、託管條款、抵銷權、扣留條款和類似條件，以及(Ii)要求參與者滿足任何適用的預扣税義務或證券法要求。
10.行政管理
(A)委員會應管理授標和本協定。
(B)除授予委員會的其他明示權力和授權外，委員會應擁有唯一和全面的權力：(I)決定是否、在何種程度和在何種情況下，以現金、股票、其他證券、其他獎勵或其他財產、或取消、沒收或暫停以及以何種方式或在何種情況下，可以現金、股票、其他有價證券、其他獎勵或其他財產來解決該裁決。
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| 執行文案：創始人 | 附錄A-9 |
結算、取消、沒收或暫停獎勵的方法；(Ii)決定是否自動或經參與者或委員會選舉推遲交付與獎勵有關的股份、其他證券、其他獎勵或其他財產及其他應付款項，以及在何種程度和情況下延遲交付；(Iii)解釋、管理、協調、糾正本協議和與獎勵有關的任何文書或協議中的任何缺陷和/或提供其中的任何遺漏；(Iv)設立、修訂、暫停或放棄任何規則和條例，並委任委員會認為適當的代理人以妥善管理本協議；及(V)作出委員會認為必要或適宜的任何其他決定及採取任何其他行動。
(C)除適用法律禁止的範圍外，委員會可將其全部或部分職責和權力分配給其任何一名或多名成員，並可將其全部或部分職責和權力轉授給其選定的任何一名或多名人員。委員會可隨時撤銷任何此種分配或轉授。在不限制上述 一般性的原則下，委員會可將代表委員會行事的權力授予本公司或任何關聯公司的一名或多名高級管理人員，而該等事宜、權利、義務或選舉是委員會的責任或分配給委員會的，而該等事宜、權利、義務或選舉可作為法律事項予以轉授。
(D)除非本協議另有明確規定，否則本協議或獎勵或任何與獎勵有關的文件項下或與本協議或獎勵有關的所有指定、決定、解釋和其他決定應由委員會全權酌情決定，可在任何時間作出，並對所有個人或實體具有最終、決定性和約束力，包括但不限於本公司、任何附屬公司、任何參與者、任何持有人或受益人。
(E)儘管本協議有任何相反規定，董事會仍可在任何時間和不時行使其全權決定權，就本協議執行本協議。在任何此類情況下，董事會應擁有根據本計劃授予委員會的所有權力。
11.預提税金。
(A) 參賽者應被要求向本公司或任何關聯公司支付，本公司或任何關聯公司有權並在此被授權扣留根據獎勵可交付的任何現金、股票、其他證券或其他財產，或從應支付給參與者的任何補償或其他金額中扣繳與獎勵有關的任何所需預扣或任何其他適用税項的金額(現金、股票、其他證券或其他財產)，或獎勵項下的任何付款或轉移 ，並採取委員會或本公司認為必要的其他行動，以履行支付該等預扣或任何其他適用税項的所有義務。
(B)在不限制第(A)款的一般性的原則下，委員會可全權酌情準許參賽者透過(I)交付參賽者所擁有的股份(不受任何質押或其他擔保權益約束)，而該參賽者所擁有的股份的公平市價相等於該預扣責任，或(br})讓本公司從根據獎勵結算而以其他方式可發行或可交付的股份數目中扣減若干公平市價相等於該預扣負債的股份，以全部或部分清償前述預扣責任。
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| 執行文案：創始人 | 附錄A-10 |
12.可分割性。如果本協議的任何條款因任何原因被具有管轄權的法院裁定為不可執行或無效，則本協議的其餘條款不受此類持有的影響，並應根據其條款繼續完全有效。
13.不可轉讓。每項獎勵應僅在參與者有生之年支付給參與者，或在適用法律允許的情況下支付給參與者的法定監護人或代表。在本合同項下的股份交付之前，除遺囑或繼承和分配法外，參與者不得轉讓、轉讓、質押、附屬、出售、以其他方式轉讓或轉讓或抵押獎勵或根據獎勵可交付的任何股份(包括但不限於適用法律根據國內關係命令可能禁止的除外)，並且 任何此類據稱的轉讓、轉讓、質押、附屬、出售、轉讓或產權負擔均無效，不能對公司或關聯公司強制執行；但受益人的指定不構成轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔。
14.適用法律；場地；語言。本協議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。參與者和公司均在此不可撤銷地放棄(A)現在或今後可能對在該司法管轄區內的任何有管轄權的法院提起因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或法律程序的任何反對意見，(B)在任何此類法院提起的任何該等訴訟、訴訟或程序已在任何不方便的法院提起的任何索賠，以及(C)要求陪審團審理的任何權利。
15.仲裁。在本授標協議項下、與本授標協議相關或與本授標協議相關而雙方無法自行解決的任何爭議、爭議或索賠，包括但不限於與本授標協議的一般適用、有效性、解釋、解釋或可執行性有關的爭議、爭議或索賠(公司或其附屬公司根據本協議第6條和附件A提出的索賠除外)，應根據美國仲裁協會僱傭仲裁規則和調解程序，在一名獨任仲裁員面前通過最終且具有約束力的仲裁來完全解決。本仲裁條款包括基於違反當地、州或聯邦法律的任何索賠，例如根據1964年《民權法案》第七章、《就業年齡歧視法案》、《美國殘疾人法》、《公平勞工標準法》、ERISA、COBRA、紐約州就業法律(包括但不限於紐約州人權法、紐約市人權法和紐約州勞動法)、馬薩諸塞州就業法律(包括但不限於，馬薩諸塞州公平就業行為法和馬薩諸塞州工資支付法)或類似的聯邦、州和地方法規。除本協議另有規定外，仲裁應是解決任何與裁決相關的爭議的唯一方法，公司和參與者均放棄他們本來可能擁有的任何權利給裁決此類爭議的法官或陪審團；但是，違反或執行保密協議的索賠(作為本協議的附件A)可以在紐約州有管轄權的法院進行，任何此類程序均受紐約州法律管轄, 不考慮法律原則的衝突。
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| 執行文案：創始人 | 附錄A-11 |
(A)仲裁應僅在個人基礎上進行；任何索賠不得以集體或集體訴訟的方式進行仲裁，也不得以聲稱代表他人的身份提出的索賠為基礎進行仲裁。仲裁員解決和作出書面裁決的權力僅限於參與者和 公司之間的索賠。除非各方書面同意，否則不得合併或合併索賠。任何仲裁裁決或決定都不會對與非指定仲裁當事人的任何爭議中的問題或索賠產生任何排除效力。
(B)仲裁應規定(1)仲裁員可能允許的合理書面發現和書面陳述，以及(2)仲裁員的書面決定，其中包括該決定所依據的基本調查結果和結論。除適用法律另有規定外，此類仲裁的費用應由參與者和公司平分承擔。適用的州和聯邦法律及衡平法規定的所有權利、訴訟理由、補救措施和抗辯均適用於本協議各方，並應如同在法院一樣適用，包括提出即決判決動議的權利。
(C)為了通過具有約束力的仲裁解決涉及裁決的任何爭議，本第15條應擴大到針對每一方的任何母公司、子公司或附屬公司提出的索賠，以及在以此類身份行事時，針對每一方或上述任何一方的任何高級人員、董事、股東、僱員或代理人提出的索賠，並應同樣適用於因州和聯邦法規及地方條例引起的索賠，以及根據普通法引起的索賠。仲裁員的補救權力應與對當事各方及其爭議擁有管轄權的法院的補救權力相同，但不得超過該權力。
(D)仲裁員應提交裁決和書面意見，裁決為終局裁決，對當事各方具有約束力。如果本第15條的任何規定被確定為全部或部分非法或不可執行，則該決定不應影響本第15條的其餘部分或本協議的有效性，本第15條和本協議應進行必要的改革，以最大限度地執行本第15條的規定，並確保各方之間的所有衝突，包括因法定索賠引起的衝突，應通過中立、有約束力的仲裁來解決。如果法院發現本第15條的仲裁條款不具有絕對約束力，則各方當事人打算在任何後續訴訟中將任何仲裁決定和裁決完全作為證據接受，並在法律允許的最大範圍內被任何事實裁斷者給予高度重視，並視為決定性的。
(E)除非當事各方另有約定，否則任何仲裁均應在紐約州紐約縣的美國仲裁協會或當事各方可能同意的其他仲裁庭進行。任何一方當事人均可行使仲裁權，向另一方當事人提供書面通知，説明構成該權利基礎的任何和所有索賠，並提供足夠的詳細資料，告知另一方當事人此類索賠的實質內容。如果任何一方提起訴訟，尋求強制執行或確認仲裁裁決，勝訴一方可向另一方追討在隨後的訴訟或訴訟中發生的合理律師費和費用，以及勝訴一方可能有權獲得的所有其他救濟。
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| 執行文案：創始人 | 附錄A-12 |
(F)在本仲裁協議的任何或全部被視為無效或不可執行的範圍內，如果雙方之間發生任何爭議，雙方同意放棄由陪審團提起訴訟的權利(如果有)。
(G)通過同意仲裁，各方放棄並放棄對參與者與 公司、其母公司、子公司和關聯公司(及其現任和前任成員、合夥人、高級管理人員、董事、員工和代理人，無論是以個人身份還是以代表公司 或其母實體、子公司和關聯公司的身份)之間的任何糾紛進行陪審團審判的權利。
16.權益繼承人。為免生疑問，本公司的任何繼承人應享有本協議項下的本公司利益，並有權執行本協議。同樣，參與者的法定代表人在本協議項下享有參與者的利益，並有權執行本協議。參與者根據本協議承擔的所有義務和授予公司的所有權利對參與者的繼承人、遺囑執行人、管理人和繼承人具有終局性、約束力和終局性。
17.對權利的限制；沒有未來授予的權利；特別補償項目。通過接受本協議和在此證明的授予該獎項，參與者明確承認：(A)該獎項的授予是一次性福利，不產生任何合同或其他權利，以獲得未來授予的期權或替代期權的利益；(B)與該獎項有關的所有決定，包括授予和支付，將由委員會自行決定；(C)獎勵並非任何目的正常或預期 補償的一部分，亦不得用於計算任何遣散費、辭職、裁員、服務終止付款、獎金、長期服務獎勵、退休金或退休福利或類似付款，參與者在此基礎上放棄任何申索 ，為免生疑問，獎勵不應構成根據任何司法管轄區適用法律取得的權利；及(D)標的股份的未來價值未知，且不能以 確定的方式預測。此外，參賽者理解、承認並同意，除本合同規定外，參賽者將無權因任何原因(包括是否違反合同)終止受僱而獲得與獎項相關的賠償或損害賠償。
18.本公司股份的入賬交割。每當本協議提及發行或交付代表一股或多股股票的股票時，本公司可選擇發行或以簿記形式交付該等股票，以代替 股票。
19.電子交付和承兑。本公司可自行決定以電子方式交付與本獎項有關的任何文件。參與者在此同意以電子方式接收該等文件，並同意參與由本公司或本公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統。
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| 執行文案：創始人 | 附錄A-13 |
20.參與者接受並同意；如不接受，則沒收。通過 接受本獎項(包括通過電子方式)，參與者同意受本獎項中規定的條款、條件和限制的約束。
21.沒有關於格蘭特的建議。公司不提供任何税務、法律或財務建議，也不就參與者接受獎勵或參與者收購或出售相關股份 提供任何建議。特此建議參與者就本協議諮詢其個人税務、法律和財務顧問。
22.施加其他要求。本公司保留權利對 參與者歸屬或接收股份施加其他要求，只要本公司認為出於法律或行政原因是必要或適宜的，並要求參與者簽署可能 為實現上述目的而可能需要的任何額外協議或承諾。
23.棄權。參與者承認，委員會對違反本協議任何 規定的棄權不應生效或被解釋為放棄本協議的任何其他規定，或放棄參與者或計劃中任何其他參與者隨後的任何違反行為。
24.證券合規性。本協議旨在作為1933年證券法第701條所指的補償性利益計劃，根據本協議授予、發行、轉讓或出售任何股票的目的是有資格獲得第701條規定的證券法規定的註冊豁免；但前述規定不要求公司根據本協議進行任何發行依賴規則701，只要根據證券法提供另一項註冊豁免可供發行。
本公司以股份或其他對價結算獎勵的義務應遵守所有適用的法律、規則和法規，以及可能需要的政府機構的批准。即使本裁決有任何相反的條款或條件，本公司沒有義務根據 裁決交付任何股份或其他證券，除非該等股份或其他證券已根據證券法在美國證券交易委員會正式登記轉售，或除非本公司已收到律師的意見(如果本公司要求 該意見)，根據可獲得的豁免，該等股票或其他證券可以在沒有註冊的情況下轉售，並且該豁免的條款和條件已得到充分遵守。 公司沒有義務根據1933年證券法登記出售根據本協議交付的任何股票或其他證券。委員會有權規定，根據獎勵交付的所有股票或其他證券應遵守委員會認為適當的停止轉讓令和其他限制，委員會可在代表根據本協議交付的股票或其他證券的證書上添加一個或多個圖例，以適當提及這些限制，或可導致該等股票或其他
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| 執行文案：創始人 | 附錄A-14 |
在獎勵下交付的證券將以簿記形式持有，但須符合本公司的指示或符合適當的停止轉讓命令。儘管獎項中有任何相反的規定，委員會保留在獎項中添加其認為必要或適宜的任何附加條款或條款的權利，以使獎項符合其管轄範圍內的任何政府實體的法律要求。
25.對繼承人有約束力的義務。公司在本協議項下的義務對因公司合併、合併或其他重組而產生的任何後續公司或組織，或對繼承公司實質上所有資產和業務的任何後續公司或組織具有約束力。
26.性別；標題和標題。男性代詞和其他男性詞彙應指男性和女性。本協議各章節的標題和標題僅供參考，如有任何衝突，應以協議文本為準，而不是以此類標題或標題 為準。
27.代號第409A節。
(A)公司的意圖是本協議項下的付款符合或豁免遵守守則第409a條，因此，在允許的最大範圍內，本協議應被解釋為符合本協議。如果本協議的任何條款將導致參與者根據守則第409a節產生任何額外的税收或利息，委員會應在與參與者協商並得到其批准後， 以避免參與者招致任何此類額外税收或利息的方式對該條款進行改革。
(B)就本協議中規定在僱傭終止時或之後支付根據守則第409a條被視為不合格的遞延補償的任何金額或福利而言，終止僱傭不應被視為已經發生，除非該終止也是守則第409a條所指的離職，並在本協議的任何此類條款中提及終止，？終止僱用或類似條款應意味着離職。？應根據《財務條例》第1.409A-1(H)節規定的推定，確定是否以及何時因本協議的提議而離職。
(C)儘管本協議有任何相反的規定，但如果在高管離職時，公司 確定高管是守則第409a節所指的指定僱員，則參與者因離職而根據本協議有權獲得的任何付款或福利將被視為守則第409a節規定的非限定遞延補償，此類付款或福利應在(I)離職後六(6)個月零一天和(Ii)參與者死亡之日(延遲期)兩者中較早的日期支付或提供。在延遲期結束時，根據第27(Iii)條延遲支付的所有付款和福利(無論它們是一次性支付還是在沒有延遲的情況下分期付款)應一次性支付或提供給參與者，本協議項下到期的任何剩餘付款應按照本協議為其指定的正常支付日期支付或提供。
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| 執行文案：創始人 | 附錄A-15 |
(D)只要本協議項下的付款以天數為基準指定付款期限(例如，付款應在終止之日起六十(60)天內支付)，則在指定期限內的實際付款日期應由委員會自行決定。在任何情況下， 參與者不得直接或間接指定根據本協議支付的任何款項的日曆年度，前提是此類付款受規範第409a條的約束。
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