EX-10.11

附件10.11

執行文案：高管

哥倫比亞護理公司。

限制性股票單位獲獎通知書

April 26, 2019

參與者：David Hart

1級賽馬時間既得獎：

一級獎勵涵蓋的股票數量：435,346股¹

第二級績效既得獎：

二級獎勵涵蓋的股票數量：435,346股²

歸屬開始日期：

一級獎勵： 2018年10月26日(授予日期？)

二級獎：2019年4月29日，股票在全國證券交易所公開交易的第一天(初始交易日期)

本獎項由哥倫比亞關懷公司(Columbia Care Inc.)根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)(該公司)頒發給參與者，該公司是一家根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)存在的公司，根據本限制性股票單位獎勵通知(獎勵通知)和所附的限制性股票單位獎勵協議(獎勵協議)授予參與者。

歸屬時間表：

Tier 1 Time既得獎勵：Tier 1獎勵的25%將在授予日期的前四個週年紀念日的每一天進行獎勵，前提是參與者從授予日期起至該日期期間一直受僱於公司及其附屬公司。如果參賽者在公司及其關聯公司的僱傭被公司無故終止、因參賽者殘疾或因參賽者死亡而被公司終止，參賽者在Tier 1獎勵中的既得利益應按照參賽者在終止日期後額外工作十二(Br)(12)個月的方式計算，符合獎勵協議的條款。如果參與者在公司及其附屬公司的僱傭關係因某種原因而被終止，則第1級獎勵的全部獎金將被取消。如果參與者因任何其他原因(包括辭職)而終止受僱於本公司及其關聯公司，則尚未歸屬的一級獎勵中尚未歸屬的部分應立即被沒收，參與者在本協議項下關於該未歸屬的一級獎勵的所有權利將於該日期終止(參與者可保留一級獎勵的歸屬部分，但須遵守獎勵協議的條款)。

¹	本獎勵結算後可發行的股票不計入哥倫比亞護理公司綜合長期激勵計劃下保留的股票池。

²	本獎勵結算後可發行的股票不計入哥倫比亞護理公司綜合長期激勵計劃下保留的股票池。


執行文案：高管

2級績效既得獎：僅當股票在初始交易日期後的幾年內實現了15%的複合年度總股東回報(TSR)時，Tier 2獎才有資格授予：(I)只有當公司在截至初始交易日3週年的三年內實現15%的複合年度TSR目標時，2級獎才有資格授予，和(Ii)只有當公司在截至初始交易日期五週年的五年期間實現15%的複合年度TSR 目標時，第二級獎勵的50%才有資格授予，但在每種情況下，參與者必須從授予之日起至該週年日期間繼續受僱於公司及其附屬公司；如果參賽者在五週年之前因參賽者的殘疾或因參賽者的死亡而被公司終止受僱於本公司及其關聯公司，則在剩餘的週年紀念日(即至五週年)期間，參賽者仍有資格獲得第二級獎勵中的既得利益，前提是公司在該週年日結束時實現了TSR目標(即，如果公司因參賽者的殘疾或參賽者在初始交易日三週年前死亡而終止受僱)。如果公司在初始交易日三週年時達到TSR目標，參與者將有資格獲得第二級獎勵的50%；如果公司在初始交易日五週年時實現TSR目標，參與者將有資格獲得50%的獎勵)；如果進一步提供, 如果參與者在該三週年或五週年之前被公司無故終止受僱於本公司及其附屬公司，參與者將有資格在剩餘的週年紀念日(即至五週年)期間仍有資格獲得第2級獎勵的一小部分，前提是公司在該剩餘期間內實現了TSR目標(即，如果公司在初始交易日期的第三週年前無故終止僱傭，如果公司在三週年時達到TSR目標，參與者將有資格獲得第二級獎勵的50%的分數，如果公司在五週年時達到TSR目標，參與者將有資格獲得第二級獎勵的50%的分數)，其中分數的分子是參與者從初始交易日期到終止僱傭日期完成的完整日曆月數，分數的分母為六十(60)。如果在初始交易日期的三週年結束時，前50%的Tier 2獎勵未被授予，則在初始交易日期的五週年結束時，該金額仍有資格歸屬，前提是參與者在該週年期間仍繼續受僱於公司及其關聯公司(或參與者在三週年之後但五週年之前因參與者死亡、被公司無故終止或因參與者殘疾而被公司終止)。

如果參與者的僱用在存在因原因終止的理由時終止，則參與者的僱用應被視為因原因終止。

支付時間表：假設有一部分Tier 1獎賞或Tier 2獎賞歸屬，公司應在歸屬日期後60天內交付股份以結算該歸屬獎賞。股票的交付將取決於參與者是否滿足預扣税要求、遵守任何適用的證券法以及遵守獎勵協議，包括限制性契諾，對於因公司無故終止或因參與者殘疾而被公司終止的任何獎勵，執行一般豁免。


執行文案：高管

本授標通知中使用的大寫術語和本文中未另行定義的術語的含義與授標協議中此類術語的含義相同。

授標協議包括限制性條款，包括離職後競業禁止協議。參與者在下面的簽名證明參與者同意遵守此類限制性公約的條款。

[簽名頁如下]


執行文案：高管

以下籤署的參與者確認已收到本獲獎通知和獲獎協議，並同意受本獲獎通知和獲獎協議條款的約束，作為授予本獲獎通知和獲獎協議的明確條件。

參與者

/s/大衞·哈特

姓名：大衞·哈特

地址：[***]

已確認並同意：

哥倫比亞關懷公司。


由以下人員提供：		/s/Bryan L.Olson
		布萊恩·L·奧爾森
		首席人力資本官


執行文案：高管

限制性股票單位獎勵協議

哥倫比亞護理公司

《限制性股票單位獎勵公告》附錄A

本限制性股票單位獎勵協議自授予之日起生效(如獎勵通知中所定義)，是哥倫比亞關懷公司與參與者(定義見下文)之間的協議，哥倫比亞關懷公司是根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)存在的一家公司(公司)。

因此，現在雙方同意如下：

1.定義。就本協議而言，下列術語應具有以下含義：

(A)關聯公司是指(I)直接或間接控制、受本公司控制或與本公司共同控制的任何個人或實體，和/或(Ii)在委員會規定的範圍內，本公司擁有重大權益的任何個人或實體。

(B)協議是指本限制性股票單位獎勵協議和附帶的獎勵通知，併入本文。

(C)獎勵是指授標通知中所界定的獎勵。

(D)《獎勵通知》是指附在本《限制性股票單位獎勵協議》中的限制性股票單位獎勵通知。

(E)董事會是指公司的董事會或其任何繼任者。

(F)原因？是指(I)與公司或附屬公司簽訂的任何僱傭協議或聘書中定義的原因(包括但不限於參與者與Columbia Care LLC之間日期為2019年4月26日的某些僱傭協議)，該協議在終止時仍然有效，或(Ii)如果該等協議中沒有包含原因的定義，或該協議不存在或仍然有效，委員會或其指定人真誠地認定參與者的行為或沒有采取行動構成：(A)從事對公司或其附屬公司造成或正在遭受重大損害的非法行為；(B)違反適用於公司或其關聯公司業務的聯邦或州法律或法規，該違反行為對公司或關聯公司造成或有合理可能對公司或關聯公司造成損害，但因公司和/或其關聯公司種植和分銷大麻而違反《受控物質法》除外；(C)嚴重違反本獎勵協議的重大條款，包括附件A，和/或參與者與公司或關聯公司之間的任何僱傭協議、保密協議、限制性契約協議、保密協議或發明轉讓協議；(D)犯下重罪或實施任何道德敗壞或挪用屬於公司或其關聯公司的物質財產的行為；。(E)從事構成重大不當行為、盜竊、欺詐、貪污、失實陳述、利益衝突或違反受託責任的任何行為。


執行文案：高管				附錄A-2

對公司或關聯公司忠誠的義務；(F)重大疏忽，或參與者因生病或喪失工作能力而故意不遵守董事會或首席執行官的合法指示；(br})未經授權使用或披露公司或任何關聯公司的專有信息，使用或披露對公司或關聯公司造成重大傷害；或(H)實質性違反公司或任何關聯公司的任何重大政策；但就第(H)款而言，參與者必須獲得參與者因原因終止的書面通知(包括原因依據的解釋)，並在參與者收到此類通知後三十(30)天內治癒引發原因的事件。公司首席執行官和/或委員會應真誠地對該員工是否已解決存在的原因作出最終決定。

(G)控制權變更指(A)本公司與任何其他公司的合併、合併或重組(或本公司發行有投票權的證券作為子公司與任何其他公司合併、合併或重組的代價)，除非緊隨此類合併之後，合併或重組緊接在合併、合併或重組之前未償還的本公司的有表決權證券繼續佔緊接該合併、合併或重組後未償還的本公司或該等其他實體的有表決權證券的總投票權的至少50%(50%)(通過仍未償還或轉換為其他實體的有表決權證券)；(B)公司完成公司完全清算計劃或公司出售或處置其全部或幾乎所有資產的協議(包括通過出售或以其他方式處置公司一家或多家子公司的股權)，除非在緊接出售或清算之後，擁有緊接其之前未償還的公司有表決權證券的人按基本相同的比例代表，在清算或出售後，擁有本公司資產的實體的至少50%(50%)的有投票權證券的聯合投票權；或(C)任何人，這一術語在經修訂的1934年《證券交易法》第13(D)和14(D)條中使用(除本公司外，根據本公司的任何員工福利計劃持有本公司證券的任何受託人或其他受託人，或由本公司股東直接或間接擁有的與其股份所有權基本相同的任何公司)。, 直接或間接成為本公司證券的實益擁有人(定義見1934年證券交易法第13D-3條)，相當於本公司當時已發行證券合計投票權的50%以上，或以其他方式獲得選舉或指定公司董事會多數成員的權力。儘管如上所述，控制權的變更不會加速支付任何遞延補償(根據規範第409a節的定義)，除非控制權的變更也符合財務條例1.409A-3(I)(5)規定的控制權變更的資格。

(H)《税法》是指經修訂的《1986年國税法》或其任何後續法規。對守則任何部分的任何提及，也應是對任何後續規定和根據其頒佈的任何財政條例的提及。

(I)委員會指董事會的薪酬委員會或其小組委員會，或如無該等薪酬委員會或其小組委員會，則指董事會。


執行文案：高管				附錄A-3

(J)公司是指哥倫比亞護理公司、根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)存在的公司及其任何繼承者。

(K)殘疾是指(I) 與公司或關聯公司簽訂的在終止時仍然有效的僱傭協議或要約函中定義的殘疾，或(Ii)如果此類協議中沒有殘疾的定義，或者此類協議不存在或仍然有效，則委員會已單獨酌情確定參與者有醫學上可確定的身體或精神損傷，可預期導致死亡或持續不少於12個月，參與者有權根據公司或參與者參與的關聯公司的長期殘疾計劃獲得超過六個月的收入替代福利，或在沒有此類計劃的情況下，根據社會保障。

(L)公平市場價值是指董事會真誠地確定的股票或其他證券在任何給定日期的公平市場價值。

(M)？初始交易日期指授標通知中定義的初始交易日期。

(N)參與者是指獲獎通知中規定的參與者。

(O)個人指任何個人、實體或團體(在1934年《證券交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)條或任何後續條款的含義範圍內)。

(P)股份是指公司發行的在國家證券交易所公開交易的普通股。

(Q)“股東總回報”或“總股東回報”是指股票自初始交易日期起至決定股東總回報日期(即初始交易日期的三週年或五週年，或如較早，則為完成控制權變更之日)的複合年增值(如有)。就計量該等增值(如有)而言，股份的初始價值應等於自初始交易日開始的二十個交易日平均收市價，而最終價值應等於截至估值日(即初始交易日的三週年或五週年，或如較早，則為控制權變更日期)止的二十個交易日平均收市價。

2.頒獎。

(A)自授予之日起生效，公司特此授予參與者獲得股份的權利，前提是獎勵授予且參與者遵守本協議的條款。

(B)作為獎勵的結果，參與者不應被視為本公司的股東，或擁有本公司股東的任何權利和特權(包括投票權或接受分派的權利)，除非參與者已根據本協議獲得發行股票。


執行文案：高管				附錄A-4

3.終止僱傭關係。

(A)只要參賽者繼續是本公司或其任何附屬公司的僱員，參賽者與獎勵有關的權利不會因參賽者就業性質的任何變化而受到影響。本協議是否(以及在何種情況下)已被終止以及終止日期的確定應由委員會或其指定人決定，委員會或其指定人的善意決定應是最終的、具有約束力和決定性的；但該指定人不得就指定人自己的工作作出任何此類決定。

(B)除非委員會在此類事件後的任何時候另有決定，或為遵守《守則》第409a節而要求：(1)因生病、休假或休假(包括但不限於通過預備役或國民警衞隊徵召服現役)或從一個附屬機構的僱用或服務轉移到另一個附屬機構的僱用或服務，均不得視為終止僱用；以及(Ii)如果參與者被終止僱傭關係，但該參與者繼續以非僱員身份向本公司及其附屬公司提供服務，則就本獎項而言，這種身份變更不應被視為終止。此外，除委員會另有決定外，如果參與者受僱於不再是關聯公司的關聯公司(由於出售、資產剝離、剝離或其他類似的交易)，除非參與者的僱用或服務在交易完成後立即轉移到將構成關聯公司的另一實體，否則該參與者應被視為在交易完成之日起被終止僱用。

(C)如果第1級或第2級獎勵的任何付款是因終止僱傭而觸發的，則不得支付此類付款，除非參與者已按守則第409a節的定義從服務中離職。此外，如果付款是由離職引發的，並且參與者是守則第409a節規定的指定員工，則付款應在離職後六個月內延遲至符合守則第409a節所要求的程度。

(D)如果獎勵的任何部分由於公司無故終止、公司因參與者的殘疾而終止或參與者的死亡而加速授予，則額外授予的條件是參與者(或參與者的遺囑執行人或法定代表人)以委員會批准的形式簽署一般免除 (其中將包括參與者確認遵守第6條和本合同附件A中的保密協議並同意繼續遵守)，並且該全面免除在參與者終止僱傭後六十(60)天內生效且不可撤銷。

4.控制權的變化。

(A)第1級獎狀。如果發生以下所有情況，參與者的Tier 1獎勵將被完全授予：(I)參與者從授予之日起至控制權變更完成期間繼續受僱於公司或其關聯公司，以及(Ii)參與者在適用的歸屬日期之前被公司無故終止在公司及其關聯公司的僱傭關係，因參與者的殘疾或因參與者的死亡而終止。


執行文案：高管				附錄A-5

(B)第2級獎狀。如果參與者從授予之日起至控制權變更完成期間繼續受僱於公司或其關聯公司，以及

(I)此類控制權變更在初始交易日期三週年之前完成，參與者將獲得(A)50%(50%)的Tier 2獎勵除非公司實現了從初始交易日期到控制權變更完成期間15%(15%)的複合年度股東總回報目標(條件是，如果控制權變更在初始交易日期一週年之前完成，公司通過完成控制權變更至少實現了15%的非年化股東總回報)，以及(B)額外的50%(50%)的二級獎勵除非本公司在初始交易日期至控制權變更期間(即從初始交易日期至五週年期間的複合年度股東總回報目標)已實現總股東回報(不是按年化計算，而是使用總股東回報定義中規定的股份的初始價值和最終價值)，前提是參與者在適用的週年日(即，第(A)款規定的初始交易日期的三週年或第(B)款規定的五週年)，或參與者在適用的週年日之前因參與者的殘疾或死亡而被公司無故終止在本公司及其關聯公司的僱用。或

(Ii)控制權變更在初始交易日三週年之後和初始交易日五週年之前完成，參與者將在初始交易日五週年時有資格獲得的Tier 2獎勵金額除非(A)本公司已實現從初始交易日期至控制權變更完成期間15%(15%)的複合年度股東總回報目標，及(B)(1)參與者繼續受僱於本公司或其關聯公司，直至初始交易日期五週年，或(2)參與者在本公司及其關聯公司的僱傭被本公司無故終止，或因參與者殘疾或參與者於初始交易日期五週年前死亡而被本公司終止。

5. 酌情授予。委員會可酌情決定，在控制權變更時，向參與者授予任何未完成獎勵的額外歸屬積分，而不考慮參與者是否經歷了終止僱用。


執行文案：高管				附錄A-6

6.限制性契諾。

(A)員工瞭解公司已花費大量時間、精力和費用開發專有信息，並已採取合理措施保護其機密性。因此，考慮到獲獎情況，參賽者應簽署《競業禁止、不徵求意見和保密協議》(《保密協議》)，該協議作為附件A附於本文件，並以引用方式併入本文件。保密協議旨在繼續存在，並在本獎勵協議終止或到期後繼續存在。參賽者根據本獎勵協議附件A承擔的義務、義務和責任是持續的、絕對的和無條件的，並應保持完全的效力和效力，儘管本獎勵協議因任何原因而終止，無論是否終止。

(B)參與者已仔細閲讀並認為新協議和本第6條是公平、合理和合理地保護公司利益所需的條款。只有由當事各方簽署的書面修正案才能放棄這些規定。如果參賽者違反保密協議中的任何條款，參賽者將被視為因某種原因終止其在本公司及其關聯公司的僱傭關係，並受獎勵協議第7節的償還和追回條款的約束。

(C)參與者和本公司：(I)打算使附件A的規定有效並可強制執行；(Ii)確認並同意附件A的規定對於保護公司的合法利益、業務和商譽是合理必要的；及(Iii)任何違反附件A的行為將對公司的業務和商譽造成直接的、重大的和不可彌補的損害，而法律上沒有對此作出適當的補救。因此，參賽者同意，如果他違反了附件A的任何規定，那麼，除了法律或衡平法上可用的任何其他補救措施外，公司有權獲得禁制令來限制該違反行為，而無需證明不可彌補的傷害或提交保證書，以及違約金，包括但不限於參賽者在違約期間賺取的任何和所有金錢、福利或付款。參賽者理解並同意上述救濟不會通知參賽者，也不需要證明實際損害。如果任何一方違反本協議的任何部分，在強制執行或解釋本協議的訴訟中，勝訴方可向另一方追回合理的律師費和在隨後的訴訟或訴訟中產生的費用，以及勝訴方有權獲得的所有其他救濟。員工同意以下第15條的規定不適用於公司為獲得根據第6條授權的衡平法救濟而提起的訴訟，公司可在紐約州境內或境外的任何有管轄權的法院自由提起訴訟，並在適用法律允許的範圍內提起訴訟, 應受紐約州法律管轄，而不考慮其法律衝突原則。

7.退還收益；追回政策。如果委員會在授予之日起三(3)年內自行決定有任何理由在授予之前以事由終止參賽者，或參賽者違反了第6條和附件A中的限制性契諾，則參賽者除必須(以非排他性方式)獲得任何其他補救措施外，還應被要求在委員會向參賽者提出請求後10個工作日內向公司提交參賽者根據本協議收到的公司股份(或其他對價)。本文件中的任何引用


執行文案：高管				附錄A-7

對於存在的理由終止僱傭的協議，包括違反第6節和附件A中的限制性契約，應在不考慮任何通知期、治療期或在發現或終止原因終止之前所需的其他程序延遲或事件的情況下確定。限制性股票單位獎勵和根據本協議收到的所有股份(或其他對價)也應遵守公司不時生效的追回政策。

8.無權繼續受僱。本協議和參賽者收到獎項後，公司或任何關聯公司均不承擔繼續僱用參賽者或聘用參賽者的義務。此外，除本協議另有明確規定外，公司或任何關聯公司(視情況而定)可隨時終止該參與者的僱用或聘用，不承擔本協議項下的任何責任或索賠。

9.資本結構的變化和類似事件。如果(I)影響本公司股份的任何分配(無論以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、合併、回購或交換股份、發行認股權證或其他權利以收購本公司的股份或其他證券，或其他類似的公司交易或事件(包括但不限於控制權的變更)，或(Ii)影響本公司的異常或非經常性事件(包括但不限於控制權的變更)，或公司的財務報表，或任何政府機構或證券交易所或交易商間報價系統、會計原則或法律的適用規則、裁決、法規或其他要求的變化，以致在任何一種情況下，委員會自行決定調整是必要或適當的，則委員會應以其認為公平的方式進行任何此類調整，包括但不限於下列任何或全部：

(A)調整(I)可就獎勵而交付的股份數目(或其他證券、其他財產或現金的數目及種類)及(Ii)獎勵條款中的任何或全部，包括但不限於(A)受獎勵或與獎勵有關的股份數目(或其他證券或其他財產的數目及種類)，或(B)任何適用的業績衡量標準；

(B)規定裁決書的替代或承擔、加速授予或終止裁決書；和

(C)取消獎勵，並就獎勵的既得部分向參與者支付委員會所確定的該既得獎勵的價值(如適用，可根據公司其他股東在該事件中將收到的每股價格)，包括但不限於：現金支付的金額等於受獎勵的股份的公平市價(由委員會在委員會指定的日期由委員會酌情決定) (有一項理解，在這種情況下，獎勵的任何未歸屬部分可被取消和終止，而無需為此支付或考慮任何費用)；


執行文案：高管				附錄A-8

(D)但條件是，在任何股權重組的情況下(在財務會計準則委員會會計準則編纂專題718(或其任何後續聲明)的含義範圍內)，委員會應對獎項進行公平或成比例的調整，以反映此類股權重組。任何此類調整都應是終局性的，對所有目的都具有約束力。根據上述(C)款向持有者支付的款項應以現金支付，或在委員會自行決定的情況下，以參與者獲得財產、現金或證券(或其組合)所需的其他對價的形式支付，如果參與者在緊接上述交易之前是獎勵所涵蓋的股份數量的持有人，則該參與者在交易發生時有權獲得該等財產、現金或證券(或其組合)。此外，在根據第9條進行任何付款或調整之前，委員會可(I)減少該參與者在任何成交後賠償義務中按比例分攤的獎勵金額，並遵守與其他股票持有人相同的成交後購買價格調整、託管條款、抵銷權、扣留條款和類似條件，以及 (Ii)要求參與者滿足任何適用的預扣税義務或證券法要求。

10. 管理

(A)委員會應管理授標和本協定。

(B)除授予委員會的其他明示權力和授權外，委員會應擁有唯一和全面的權力：(1)決定是否、在何種程度和在何種情況下，可以現金、股票、其他證券、其他獎勵或其他財產、或取消、沒收或中止裁決，以及可以解決、取消、沒收或中止裁決的一種或多種方法；(Ii)決定股票、其他證券、其他獎勵或其他財產以及與獎勵有關的其他款項的交付是否應自動推遲，或在何種情況下由參與者或委員會選擇；(Iii)解釋、管理、協調本協議中的任何不一致之處，糾正其中的任何缺陷和/或提供本協議和任何與獎勵有關的文書或協議中的任何遺漏；(Iv)建立、修訂、暫停或放棄任何規則和條例，並任命委員會認為適當的代理人以妥善管理本協議；以及(V)作出委員會認為對本協定的管理必要或適宜的任何其他決定和採取任何其他行動。

(C)除適用法律禁止的範圍外，委員會可將其全部或部分職責和權力分配給其任何一名或多名成員，並可將其全部或部分職責和權力轉授給其選定的任何一名或多名人員。委員會可隨時撤銷任何此種分配或轉授。在不限制上述一般性的原則下，委員會可將代表委員會行事的權力授予本公司或任何關聯公司的一名或多名高級管理人員，而該等事宜、權利、義務或選舉是委員會的責任或分配給委員會的，而該等事宜、權利、義務或選舉可作為法律事項予以轉授。

(D)除非本協議另有明確規定，否則本協議或獎勵或任何與獎勵有關的文件項下或與本協議或獎勵有關的所有指定、決定、解釋和其他決定應由委員會全權酌情決定，可在任何時間作出，並對所有個人或實體具有最終、決定性和約束力，包括但不限於本公司、任何附屬公司、任何參與者、任何持有人或受益人。


執行文案：高管				附錄A-9

(E)儘管本協議有任何相反規定，董事會仍可在任何時間和不時行使其全權酌處權，就本協議執行本協議。在任何此類情況下，董事會應擁有根據本計劃授予委員會的所有權力。

11.預提税金。

(A)參賽者應被要求向公司或任何關聯公司支付，公司或任何關聯公司有權並在此獲授權從獎勵下可交付的任何現金、股票、其他證券或其他財產中，或從應支付給參與者的任何補償或其他金額中扣留與獎勵有關的任何所需預扣或任何其他適用税項的金額(現金、股票、其他證券或其他財產)，或獎勵項下的任何付款或轉移，並採取委員會或本公司認為必要的其他行動，以履行支付該等預扣税款或任何其他適用税項的所有義務。

(B)在不限制第(A)款的一般性的情況下，委員會可在其全權酌情決定權下，允許參與者通過以下方式全部或部分履行上述預扣責任：(I)交付參與者所擁有的股票(不受任何質押或其他擔保權益的約束)，其公平市值等於該預扣責任的公平市值；或(Ii)根據獎勵結算，本公司從可發行或可交付的股份數量中扣留一定數量的股票，其公平市價等於該等預扣債務。

12.可分割性。如果本協議的任何條款因任何原因被有管轄權的法院裁定為不可執行或無效，則本協議的其餘條款不受此類持有的影響，並應根據其條款繼續全面有效。

13.不可轉讓。每項獎勵僅在參與者有生之年支付給參與者，或在適用法律允許的情況下支付給參與者的法定監護人或代表。在本合同項下的股份交付之前，參與者不得轉讓、轉讓、質押、附屬、出售、轉讓或以其他方式轉讓或抵押獎勵或根據獎勵可交付的任何股份(包括但不限於適用法律根據國內關係命令可能禁止的除外)，除非是通過遺囑或繼承法和分配，任何此類據稱的轉讓、轉讓、質押、附屬、出售、轉讓或產權負擔均無效，不得對公司或其附屬公司強制執行；但受益人的指定不構成轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔。

14.適用法律；場地；語言。本協議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。參與者和本公司均在此不可撤銷地放棄(A)現在或今後可能對因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或程序在該司法管轄區內的任何司法管轄權法院提起的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對，(B)在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在任何不方便的法院提起的任何索賠，以及(C)任何要求陪審團審判的權利。


執行文案：高管				附錄A-10

15.仲裁。在本授標協議項下、與本授標協議相關或與本授標協議相關而引起的任何爭議、爭議或索賠，各方無法自行解決，包括但不限於與本授標協議的一般適用、有效性、解釋、解釋或可執行性有關的爭議、爭議或索賠(公司或其附屬公司根據本授標協議第6條和附件A提出的索賠除外)，應根據美國仲裁協會僱傭仲裁規則和調解程序，在一名獨任仲裁員面前通過最終且具有約束力的仲裁來完全解決。本仲裁條款包括基於違反當地、州或聯邦法律的任何索賠，例如根據1964年《民權法案》第七章、《就業年齡歧視法案》、《美國殘疾人法》、《公平勞工標準法》、ERISA、COBRA、紐約州就業法律(包括但不限於紐約州人權法、紐約市人權法和紐約州勞動法)、馬薩諸塞州就業法律(包括但不限於，馬薩諸塞州公平就業行為法和馬薩諸塞州工資支付法)或類似的聯邦、州和地方法規。除本協議另有規定外，仲裁應是解決任何與裁決相關的爭議的唯一方法，公司和參與者均放棄他們本來可能擁有的任何權利給裁決此類爭議的法官或陪審團；但是，違反或執行保密協議的索賠(作為本協議的附件A)可以在紐約州有管轄權的法院進行，任何此類程序均受紐約州法律管轄, 不考慮法律原則的衝突。

(A) 仲裁應僅在個人基礎上進行；任何索賠不得以集體或集體訴訟的方式進行仲裁，也不得以聲稱代表他人的身份提出的索賠為基礎進行仲裁。仲裁員解決和作出書面裁決的權力僅限於參與者和公司之間的索賠。除非各方書面同意，否則不得合併或合併索賠。任何仲裁裁決或決定都不會對與不是指定的仲裁當事人的任何爭議中的問題或索賠產生任何排他性效果。

(B)仲裁應提供(1)仲裁員可能允許的合理書面證據和證詞，以及(2)仲裁員的書面決定，其中包括該決定所依據的基本調查結果和結論。除適用法律另有規定外，此類仲裁的費用應由參與者和公司平分承擔。適用的州和聯邦法律及衡平法規定的所有權利、訴訟理由、補救措施和抗辯均適用於本協議雙方，並應適用於法院，包括提出即決判決動議的權利。

(C)為通過具有約束力的仲裁解決涉及裁決的任何爭議，本第15條應擴大到針對每一方的任何母公司、子公司或附屬公司的索賠，並在以此類身份行事時，擴大到每一方的任何高管、董事、股東、每一方的員工或代理人或上述任何人，並應同樣適用於因州和聯邦法規和地方條例引起的索賠，以及根據普通法引起的索賠。仲裁員的補救權力應與對當事各方及其爭議具有管轄權的法院的補救權力相同，但不得大於該權力。


執行文案：高管				附錄A-11

(D)仲裁員應作出裁決和書面意見，裁決為終局裁決，對當事各方均有約束力。如果第15條的任何規定被確定為全部或部分非法或以其他方式不可執行，則該決定不應影響第15條的其餘部分或本協議的有效性，並且應對第15條和本協議進行必要的改革，以最大限度地執行第15條的規定，並確保各方之間的所有衝突，包括因法定索賠引起的衝突，應通過中立、有約束力的仲裁解決。如果法院認為第15條的仲裁條款不具有絕對約束力，則雙方當事人打算在任何後續訴訟中將任何仲裁決定和裁決完全接納為證據，並在法律允許的最大範圍內給予任何事實裁斷者高度重視，並將其視為決定性因素。

(E)除非當事各方另有約定，否則任何仲裁均應在紐約州紐約縣的美國仲裁協會或當事各方可能同意的其他仲裁庭進行。任何一方當事人均可行使仲裁權，向另一方當事人提供書面通知，説明構成該權利基礎的任何和所有索賠，並提供足夠的詳細資料，告知另一方當事人此類索賠的實質內容。如果任何一方提起訴訟，尋求強制執行或確認仲裁裁決，勝訴一方可向另一方追討在隨後的訴訟或訴訟中發生的合理律師費和費用，以及勝訴一方可能有權獲得的所有其他救濟。

(F)在本仲裁協議的任何或全部被視為無效或不可執行的範圍內，如果雙方之間發生任何爭議，雙方同意放棄由陪審團進行審理的權利(如果有)。

(G)通過同意仲裁，各方放棄並放棄對參與者與公司、其母公司、子公司和關聯公司(及其現任和前任成員、合夥人、高級管理人員、董事、員工和代理人，無論是以個人身份還是以其代表公司或其母實體、子公司和關聯公司的身份)之間的任何糾紛進行陪審團審判的權利。

16.權益繼承人。為免生疑問，本公司的任何繼承人應享有本協議項下的本公司利益，並有權執行本協議。同樣，參與者的法定代表人在本協議項下享有參與者的利益，並有權執行本協議。根據本協議對參與者施加的所有義務和授予公司的所有權利對參與者的繼承人、遺囑執行人、管理人和繼承人具有終局性、約束力和決定性。


執行文案：高管				附錄A-12

17.對權利的限制；沒有未來的權利授予；非常補償項目。通過接受本協議和在此證明的授予獎勵，參與者明確承認：(A)獎勵的授予是一次性利益，不會產生任何合同或其他權利以獲得未來授予的期權或替代期權的利益；(B)與獎勵有關的所有決定，包括授予和支付，將由委員會自行決定。(C)獎勵不是任何目的的正常或預期補償的一部分，也不用於計算任何遣散費、辭職、裁員、服務終止付款、獎金、長期服務獎勵、退休金或退休福利或類似的付款，參與者在此基礎上放棄任何索賠，為免生疑問，獎勵不應構成根據任何司法管轄區適用的法律獲得的權利；及(D)標的股份的未來價值未知且不能確定地預測。此外，參賽者理解、承認並同意，除本合同規定外，參賽者無權因任何原因(包括是否違反合同)終止受僱而獲得與獎勵相關的賠償或損害。

18.公司股份的賬面登記交付。每當本協議提及發行或交付代表一股或多股的股票時，本公司可選擇發行或以簿記形式交付該等股票以代替股票。

19.電子交付和承兑。本公司可自行決定以電子方式交付與該獎項有關的任何文件。參與者在此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意參與由公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統。

20.參與者接受並同意；未能接受的將被沒收。通過接受本獎項(包括通過電子方式)，參賽者同意受本獎項中規定的條款、條件和限制的約束。

21.沒有關於格蘭特的建議。公司不提供任何税務、法律或財務建議，也不就參與者接受獎勵或參與者收購或出售相關股份提出任何建議。特此建議參與者就本協議向其個人税務、法律和財務顧問進行諮詢。

22.施加其他要求。本公司保留權利對參與者歸屬或接收股份施加其他要求，只要本公司認為出於法律或行政原因是必要或適宜的，並要求參與者簽署可能為實現上述目的而可能需要的任何額外協議或承諾。

23.棄權。參與者承認，委員會對違反本協議任何條款的棄權不應生效或解釋為放棄本協議的任何其他條款，或放棄參與者或本計劃中任何其他參與者隨後的任何違約行為。


執行文案：高管				附錄A-13

24.證券合規性。本協議旨在成為1933年證券法第701條所指的補償性福利計劃，根據本協議授予、發行、轉讓或出售任何股票的目的是有資格獲得規則701規定的證券法註冊豁免；但前述規定不要求本公司根據本協議進行任何發行，只要根據證券法可獲得另一項註冊豁免可供發行。

本公司以股份或其他對價結算獎勵的義務應遵守所有適用的法律、規則和法規，以及可能需要的政府機構的批准。即使本裁決有任何相反的條款或條件，本公司沒有義務根據裁決交付任何股份或其他證券，除非該等股份或其他證券已根據證券法在美國證券交易委員會正式登記轉售，或除非本公司已收到律師的意見(如果本公司要求該意見)，根據可獲得的豁免，該等股票或其他證券可以在沒有註冊的情況下轉售，並且該豁免的條款和條件已得到充分遵守。公司沒有義務根據1933年證券法登記出售根據本協議交付的任何股票或其他證券。委員會有權規定所有在獎勵下交付的股份或其他證券須受委員會認為適當的停止轉讓令及其他限制所規限，委員會可安排在代表根據本協議交付的股票或其他證券的證書上加上一個或多個圖例，以適當地提及該等限制，或可根據本公司的指示或根據適當的停止轉讓令而以簿記形式交付獎勵下交付的該等股份或其他證券。即使本裁決中有任何相反的規定, 委員會保留在本獎項中添加其認為必要或適宜的任何附加條款或條款的權利，以使本獎項符合本獎項管轄範圍內任何政府實體的法律要求。

25.對繼承人有約束力的義務。公司在本協議項下的義務對因公司合併、合併或其他重組而產生的任何繼承公司或組織，或對繼承公司幾乎所有資產和業務的任何繼承公司或組織具有約束力。

26.性別；標題和標題。男性代詞和其他男性詞語應指男性和女性。本協議各章節的標題和標題僅供參考，如有任何衝突，應以協議文本為準，而不是以此類標題或標題為準。

27.代號第409A節。

(A)公司的意圖是本協議項下的付款符合或豁免遵守守則第409a條，因此，在允許的最大範圍內，本協議應被解釋為符合本協議。如果本協議的任何條款將導致參與者根據守則第409a節產生任何額外的税收或利息，委員會應在與參與者協商並得到其批准後，以避免參與者招致任何此類額外税收或利息的方式對該條款進行改革。


執行文案：高管				附錄A-14

(B)對於本協議中關於在僱傭終止時或之後支付根據守則第409a條被視為不合格遞延補償的任何金額或福利的規定，終止僱傭不應被視為已經發生，除非該終止也是守則第409a條所指的離職，並在本協議的任何此類條款中提及終止，？終止僱用或類似條款應意味着離職。應根據《財政條例》第1.409A-1(H)節規定的推定，確定是否以及何時因本協議的提議而離職。

(C)本協議的任何條款與相反，如果在高管離職時，公司確定高管是守則第409a節所指的指定員工，則在參與者因離職而根據本協議有權獲得的任何付款或福利的範圍內，將被視為守則第409a節規定的非限定遞延補償，此類付款或福利應在(I)離職後六(6)個月零一天和(Ii)參與者死亡之日(延遲期)兩者中較早者的日期支付或提供。在延遲期結束時，根據第27(Iii)條延遲支付的所有款項和福利(無論它們是一次性支付還是在沒有延遲的情況下分期付款)應一次性支付或提供給參與者，本協議項下到期的任何剩餘付款應按照本協議為其指定的正常支付日期支付或提供。

(D)只要本協議項下的付款規定了付款天數(例如，付款應在終止之日起六十(60)天內支付)，指定期限內的實際付款日期應由委員會全權決定。在任何情況下，參與者不得直接或間接指定根據本協議支付的任何款項的日曆年度，前提是此類付款受規範第409a條的約束。