ZIMVIE Inc.
員工購股計劃
第1節.名稱和目的該計劃的名稱是ZimVie Inc.員工股票購買計劃。該計劃的目的是為公司及其指定子公司的員工提供購買公司普通股的機會。該計劃旨在符合代碼第423節規定的“員工股票購買計劃”的要求。因此，該計劃的規定將被解釋為在《守則》這一節的要求範圍內擴大和限制參與。然而，本公司不承諾或不代表保持此類資格。此外，本計劃授權根據委員會通過的規則、程序、協議、附錄或子計劃，授予不符合守則第423條規定的普通股的期權和發行普通股，這些規則、程序、協議、附錄或子計劃旨在在美國以外的特定地點實現預期的税收或其他目標(本計劃的“非守則第423條組成部分”)。
就本計劃及本計劃的守則第423節內容而言，除非委員會另有決定，否則每一指定附屬公司(定義見下文第2(L)節)應被視為參與本公司或任何其他指定附屬公司的獨立發售，但根據守則第423節的規定，任何此類發售的參與條款須與參與該發售的所有員工相同。
第2節.定義如本計劃所用，下列術語大寫時具有以下含義：
a.
“受益人”對於參與者來説，是指根據第12條被指定在參與者去世後收到參與者的工資扣除賬户餘額和普通股賬户資產的個人或財產。
c.
“法規”係指不時修訂的1986年美國國税法及其解釋性規則和條例。
d.
“委員會”係指根據第13條設立的管理本計劃的委員會。
e.
“普通股”是指公司的普通股或者該普通股可以轉換成的任何股票。
f.
“普通股賬户”是指根據第6節為每個參與者設立的持有根據本計劃購買的普通股的賬户。
g.
“公司”是指ZIMVIE Inc.，一家特拉華州的公司，以及通過公司交易的任何繼承人。
h.
“報酬”是指僱員從公司、公司為普通合夥人的合夥企業、或
指定子公司，包括員工的工資、工資、加班費、班次差額、獎金、佣金和激勵性薪酬，但不包括搬遷和費用報銷、學費報銷、獎學金補助以及因參與公司或任何子公司的任何股票期權、股票購買或類似計劃而實現的收入。
i.
“繳款”是指參與者根據本計劃(無論是通過薪資扣除、支票或委員會確定的其他方式)支付並貸記到參與者的工資扣減賬户的所有金額。
j.
“公司交易”是指出售公司的全部或幾乎所有資產，或將公司與其他公司合併、合併或以其他方式進行資本重組。
k.
“指定經紀人”是指委員會不時挑選的經紀人(或任何繼任者或替補經紀人)，作為本計劃條款下的指定經紀人。
l.
“指定子公司”是指董事會或委員會自行決定是否有資格就其僱員參加本計劃的子公司。
m.
“僱員”是指為公司或子公司提供服務的任何人，包括高級職員，在公司或指定子公司的工資記錄中最初被歸類為僱員。如果公司或指定子公司出於税收或勞動法的目的將某人視為獨立承包商，而該人隨後被美國國税局或任何其他聯邦、州或地方政府機構或主管當局的法院認定為公司或指定子公司的員工，則該人將在最終裁決或受影響的指定子公司最終裁決或以其他方式接受的日期成為員工，只要他或她以其他方式滿足第2(M)條的要求。在任何情況下，在公司或指定子公司將此人視為獨立承包商期間，此人都不會被視為僱員，即使對僱員身份的確定具有追溯力。
n.
“交易法”係指不時修訂的1934年美國證券交易法及其解釋性規則和條例。
o.
“公平市價”，就任何日期而言，是指普通股在該日的收市價(如果普通股在該日沒有交易，則指緊接前一交易日的收市價)，如該價格由納斯達克證券市場或上述其他國家證券交易所公佈。如果普通股不再在納斯達克股票市場交易，則“公平市價”指委員會在任何日期本着善意確定的普通股的公平市值。委員會的決定將是決定性的，對所有人都具有約束力。
2
p.
“發售日期”是指本計劃每個發售期間的第一個營業日。
q.
“要約期”是指從每年6月1日至12月1日開始的六(6)個月期間，或委員會確定的其他期間，但在任何情況下，要約期不得超過二十七(27)個月。
r.
“高級職員”是指交易所法案第16條所指的公司高級職員。
s.
“工資扣減賬户”是指根據第5節為參與者設立的用於持有參與者繳費的賬户。
t.
“計劃”是指ZimVie Inc.員工股票購買計劃。
u.
“購買日期”是指本計劃每一提供期間的最後一天。
v.
“收購價”是指委員會為每個要約期確定的數額；但前提是收購價不得低於要約日或收購日普通股公平市價的85%(85%)，以較低者為準；但條件是：(I)經股東批准增加本計劃下可供發行的股份數目，(Ii)全部或部分該等額外股份將就該項增加時正在進行的發售期間發行(“額外股份”)，及(Iii)在該項增加當日普通股的公平市價(“批准日期公平市價”)高於任何該等發售期間在發售日的公平市價，則在這種情況下，增發股份的收購價將為批准日期的85%(85%)，或購買日普通股的公平市價，以較低者為準。
w.
“股份”是指根據本計劃第16節調整的普通股份額。
x.
“附屬公司”指由本公司或守則第424條所指的附屬公司持有不少於50%(50%)有表決權股份的國內或外國公司，不論該公司現已存在或以後是否由本公司或附屬公司組織或收購；但就非守則第423條的組成部分而言，“附屬公司”亦應包括由本公司直接或間接持有不少於50%(50%)有表決權股份的任何其他實體。
第三節資格。
y.
在給定的提供期間內，在提供日期為僱員的任何人都有資格參加該提供期間的計劃，但受第4節的要求和規範第423(B)節施加的限制的約束。
3
儘管如上所述，(1)委員會可根據委員會制定的標準和程序限制全職員工參加計劃，以及(2)委員會可制定行政規則，並可就任何預期要約日期的參與規定在本公司或指定附屬公司工作最多兩年的資格服務要求。董事會還可以確定指定的一組高薪僱員沒有資格參加該計劃，只要被排除的類別符合守則第414(Q)節中“高薪僱員”的定義。就該計劃而言，僱員將被視為全職僱員，除非他或她的慣常工作時間少於每週20小時或每年少於5個月。此外，委員會可就守則第423節或非守則第423節的組成部分指定附屬公司是否為指定附屬公司，在非守則第423節組成部分的情況下，委員會可在委員會全權酌情決定因任何原因而認為該僱員參與計劃是不可取或不切實際的情況下，將該僱員(或一羣僱員)排除在參與計劃之外。
z.
儘管本計劃有任何其他規定，但如果僱員(或根據守則第424(D)節其股票將歸屬於該僱員的任何其他人士)擁有本公司的股本及/或持有未償還期權以購買擁有本公司或本公司任何附屬公司所有類別股票總投票權或總價值百分之五(5%)或以上的股份，則任何僱員均無資格參與本計劃。
第四節參與。僱員可以通過完成認購協議，授權委員會或其指定人提供的工資扣除和任何其他所需文件(“登記文件”)，並根據委員會規定的規則，在適用的要約日期前30天內將其提交給委員會(或其指定人)或指定的經紀人，成為計劃的參與者，除非董事會或委員會就特定的要約期間為所有員工設定了不同的提交登記文件的時間。登記文件將列出參賽者的補償金額，最高可達100%(100%)或委員會指定的較低限額，根據該計劃作為繳費支付。委員會可規定為一項或多項具體薪酬項目另行選舉(不同百分比)。在工資扣減不可行的國家，委員會可允許僱員以其他方式參加計劃，例如支票。
第5節繳款方式
AA。
參與者的工資扣減將從提供日期後的第一個支付日期開始，並將在參與者的投保文件適用的提供期間的購買日期或之前的最後支付日期結束，除非參與者選擇按照第8節的規定退出計劃，並遵守委員會可能指定的其他工資扣除規則。參與者的投保文件將在連續的提供期間保持有效，除非參與者根據第8節的規定選擇退出該計劃，或者除非參與者及時提交新的投保文件以更改薪資比率
4
BB。
除當地法律另有要求和委員會另有規定外，參賽者的所有繳款將由公司作為其一般資產的一部分持有；但是，公司將為每個參賽者建立一個工資扣除賬户，並將每個參賽者的繳費記入參賽者的工資扣除賬户。參賽者不得向參賽者的工資扣減賬户支付任何額外款項，除非經委員會在工資扣減不可行的國家授權。
Cc.
除非當地法律要求並由委員會指定，否則參與者對該計劃的貢獻不會產生利息。
DD。
除委員會另有規定外，對以美元以外的貨幣支付的員工的工資扣除將以當地(非美國)累計貨幣，並在購買日期轉換為美元。
第六節參與者購買和普通股賬户。在每個購買日期，每個參與者將被視為已選擇用參與者工資扣除賬户中的全部餘額購買普通股，指定經紀人將所購買的股票貸記到參與者的普通股賬户中。
依。
參與者將獲得參與者的工資扣除賬户餘額可以在購買日以購買價格購買的完整和零碎股票數量(四捨五入到最接近的千分之一)。
法郎。
購買股票所產生的費用和指定經紀人的費用將由參與者支付。
GG。
在根據本計劃以參與者的名義購買股份之前，參與者將不擁有股份的權益或投票權。
HH。
參與者普通股賬户中持有的股票將登記在指定經紀人或其代名人的名下，以使參與者受益。根據本計劃交付給參與者的股票將以參與者的名義或參與者和參與者的配偶的名義重新登記。
第七節購買的限制。參與者購買受以下限制：
二、
在任何一個日曆年度內，參與者不得根據本計劃或根據守則第423條規定的任何其他計劃，購買在適用發售日期(根據守則第423(B)(8)條確定)公平市場價值超過25,000美元的普通股。此外，在任何情況下，參與者在本計劃下的任何發售期間可以購買的普通股數量不得超過5,000股普通股。
5
JJ。
參與者的工資扣除賬户不得在任何購買日期用於購買普通股，條件是在購買後，參與者將擁有(或被視為擁有代碼第424(D)節所指的)股票，該股票擁有本公司或本公司任何子公司所有類別股票總投票權或總價值的5%(5%)或更多。為此，參與者根據任何未償還期權可以購買的股票將被視為由該參與者擁有。
KK。
自本部分限制參與者購買普通股的能力的第一個購買日期起，參與者的工資扣減將終止，參與者將在購買日期後儘快收到參與者工資扣減賬户餘額的退款。
呃.。
在任何情況下，根據該計劃購買的普通股總額不會等於或超過公司已發行股票的20%(20%)。
第八節退出參與。
嗯。
根據委員會規定的規則，參加者可在購買日期之前的任何時間，通知委員會或其指定人或指定經紀人，提取記入參加者工資扣除賬户的全部但不少於全部會費。如果參與者選擇退出，參與者的所有繳費將退還給參與者的工資扣除賬户，參與者不得在該要約期間向計劃中的股票購買作出任何進一步貢獻。
NN.
參與者在發售期間的自願退出不會對參與者在隨後的發售期間參與計劃的資格產生任何影響，也不會影響參與者保留以前記入參與者普通股賬户中的普通股的能力。
第9節指定經紀購買股票。自每次購買之日起，指定經紀人將使用所有參與者的工資扣減賬户的累計餘額購買普通股，並將其記入參與者的普通股賬户。
喔.。
指定經紀將收購本公司新發行或作為庫存股持有的股份，或如委員會指示，將在公開市場或私人交易中以購買方式收購股份。
PP。
如在委員會的指示下在公開市場或非公開交易中以一項或多項交易購買股份，本公司將向指定經紀支付買入價與為參與者購買股份的價格之間的差額。
第10節普通股賬户提款。除本節另有規定外，參與者可在提前14天書面通知指定經紀人後，選擇提取參與者普通股賬户中的資產。
6
QQ。
參與者可以選擇獲得記入參與者普通股賬户的全部普通股股票的證書。作為參與該計劃的一項條件，每個參與者將同意，如果參與者在購買股票的購買日期起兩年內出售或以其他方式處置參與者持有的任何普通股，將通知公司。
RR.
參與者可以選擇出售參與者普通股賬户中的所有股票，並將收益減去出售費用後匯給參與者。
黨衞軍。
在任何一種情況下，指定經紀人將出售普通股賬户中持有的任何零碎股份，並將出售所得減去出售費用後的收益匯給參與者。
儘管有上述規定，委員會可要求指定經紀人將記入參與者普通股賬户的普通股保留一段指定的時間，並可限制在此期間的處置，和/或委員會可建立其他程序，以允許追蹤喪失資格的普通股處置或限制股份轉讓。
第11節停止參與。如果參與者死亡或終止受僱，該參與者將停止參加本計劃，公司或其指定人將退還參與者工資扣除賬户中的餘額，指定經紀人將分配參與者普通股賬户中的資產。
TT.
在參與者死亡的情況下，參與者的工資扣除賬户餘額和參與者的普通股賬户資產將分配給參與者的受益人。
UU。
如果參與者終止僱傭，參與者的工資扣除帳户餘額和參與者的普通股帳户資產將分配給參與者。就本第11條而言，如果受僱人員被轉移到本公司或其他指定子公司，參與者的受僱將不被視為終止。但是，如果考慮到適用當地法律和法典第423節的要求，委員會可以將參與者的參與轉移到一個單獨的要約或非法典第423節，如果考慮到當地法律和法典第423節的要求是可取的或必要的，委員會可以將參與者的參與轉移到另一項提議或非法典第423節的提議中。
VV。
在分配時，參與者或在參與者死亡的情況下，參與者的受益人可以選擇獲得記入參與者普通股賬户的全部普通股股票的證書，或者可以選擇出售參與者普通股賬户中的任何完整股票。在這種情況下，指定經紀人將出售普通股賬户中持有的全部股票和任何零碎股票，並將出售所得減去出售費用後匯給參與者或受益人。
儘管有上述規定，如果參與者死亡或終止受僱，委員會可要求指定經紀人將記入參與者或受益人普通股賬户的普通股保留一段指定的時間，並可限制
7
在此期間，委員會可制定其他程序，以便追蹤喪失資格的普通股處置情況，或限制普通股轉讓。
第12節受益人的指定每個工資扣減賬户和每個普通股賬户都將以參與者的名義登記。在委員會允許的範圍內，參與者可指定受益人，在參與者死亡的情況下，通過遵守委員會規定的程序獲得參與者在這兩個賬户中的權益。如果參與者已婚，並且指定的受益人不是配偶，則需要配偶同意才能使指定生效。參加者可以按照委員會規定的程序隨時更改受益人的指定(如有必要，可徵得配偶同意)。
第13節本計劃的管理。該計劃將由董事會任命的不少於三名成員組成的委員會管理。
哇哦。
該委員會將是董事會的薪酬委員會，除非董事會指定另一個委員會管理該計劃。董事會可不時填補委員會的空缺。
XX。
在本計劃明文規定的規限下，委員會將擁有酌情決定權，可採取執行本計劃所需的任何及所有行動(包括指示指定經紀收購股份)及解釋本計劃；制定、修訂及撤銷與本計劃有關的規則及規例；以及在執行本計劃時作出所有其他必要或適宜的決定。所有這些決定都是終局的，對所有人都有約束力。
YY。
委員會的法定人數將由其多數成員組成，委員會可在出席會議的會議上以過半數成員表決的方式行事，或在沒有會議的情況下，經委員會全體成員簽署的書面同意採取行動。
ZZ.
委員會可請求提供諮詢意見或協助，或僱用或指定適當管理該計劃所需的其他人員。
AAA級。
在適用法律不禁止的範圍內，委員會可不時將其在本計劃下的部分或全部權力授予委員會的一個或多個小組委員會，或委員會認為必要、適當或適宜的一個或多個官員或其他個人或團體，條件或限制可在授權時或之後設定。就本計劃而言，對委員會的提及將被視為指委員會根據本第13(E)條授權給的任何小組委員會、小組委員會或其他個人或團體。
第14條權利不得轉讓本計劃下的權利不能由參與者轉讓，並且只能由參與者在其有生之年行使。
8
第15節為本計劃保留的股份。在以下語句及第16節規定的任何調整的規限下，根據該計劃可供購買的最高股份數目將為1,000,000股或董事會釐定的較少股份數目。為免生疑問，根據第15條預留的最大股數可用於滿足根據本計劃第423條規定的股份購買，而該最大股數的任何剩餘部分可用於滿足根據非規範第423條規定的股份購買。
第16節資本結構的變化儘管《計劃》中有任何相反的規定，但委員會可在未經任何參與者或受益人同意的情況下采取下列行動，委員會的決定將是決定性的，對所有人都具有約束力。
BBB。
在普通股分紅、普通股拆分或任何股份組合的情況下，公司作為倖存公司的公司交易，或公司股本的任何其他變化(包括但不限於為購買公司普通股或優先股而設立或向股東一般發行權利、期權或認股權證)、受本計劃約束的公司股票或證券的數量和種類、根據本計劃可交付的或可在要約期內購買的股票或證券的最高數量，銷售價格和計劃的其他相關條款將由委員會適當調整，委員會的決定將對所有人具有約束力。
Ccc。
如果公司是公司交易的一方，而公司不是尚存的公司，則委員會可就該計劃採取委員會認為適當的行動。
第17節股東批准。儘管本計劃有任何其他規定，但在本公司股東於2022年2月4日獲得批准通過本計劃之前，不得根據本計劃購買任何股份。
第18條圖則的修訂董事會可隨時或不時在任何方面修訂或暫停該計劃，包括但不限於縮短與分拆或其他類似公司活動有關的發售期限。然而，本公司的股東必須批准任何增加根據本計劃可發行的股份數量的修正案(僅反映根據第16條本公司資本發生變化的增加)或改變其僱員成為本計劃僱員的任何公司(子公司除外)的名稱。
第19節終止本計劃。本計劃及員工和受益人在本計劃下的所有權利將終止：
DDD。
在參與者有權購買多於第15節規定的剩餘可供購買的預留股份數量的股份的購買日期，或
9
如果本計劃在上述(A)項所述情況下終止，截至終止日期剩餘的預留股份將按比例計入參與者的普通股賬户。計劃終止後，每個參與者將收到參與者工資扣除賬户中的餘額和參與者普通股賬户中的所有股份。
第20條委員會的彌償委員會成員的服務將構成為本公司的董事服務，因此委員會成員將有權根據公司註冊證書和章程作為公司董事獲得賠償和補償。
第21條。政府規章。本計劃、本計劃下股份購買權的授予和行使，以及本公司或指定經紀商在行使股份購買權時出售和交付股份的義務，將受所有適用的聯邦、州和外國法律、規則和法規以及本公司的律師認為需要的任何監管或政府機構的批准的約束。
第22條。報告。委員會或指定經紀人將至少每年向參與者提供賬户報表，其中將列出繳款金額、每股收購價、購買並記入參與者普通股賬户的股票數量，以及參與者工資扣除賬户中的剩餘現金餘額(如有)。
第23條。非美國的子計劃。儘管本計劃中有任何相反的規定，委員會仍可通過與本計劃的運作和管理有關的規則、程序、協議、附錄或子計劃(統稱為“子計劃”)，以適應美國以外司法管轄區的當地法律、慣例和程序，子計劃的條款可優先於本計劃的其他規定，但除第15節外，除非被此子計劃的條款所取代，否則本計劃的規定將管轄此子計劃的運作。在與規範第423節的要求不一致的情況下，任何此類子計劃都將在計劃的非規範第423節部分下采用。
第24條。預扣税金。在參與者全部或部分行使選擇權時，或在參與者處置根據計劃獲得的部分或全部股份時，參與者應為與參與者參與計劃有關的任何所得税、社會保險、工資税、臨時付款或其他税收相關項目(“税收相關項目”)做好充足的撥備。除委員會另有決定外，本公司或僱用參賽者的指定附屬公司可全權酌情決定，以(A)扣繳參賽者的工資或其他補償、(B)扣留購買後可發行的總公平市價足以支付有關股份所需扣繳的税項的全部股份，或(C)透過自願出售或本公司安排的強制性出售，扣留在購買時出售股份所得的款項，以履行其扣繳與税務有關項目的責任。
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第25條。治理法律。本計劃應受科羅拉多州法律管轄，除非委員會對為美國境外指定子公司通過的子計劃另有規定。
第26條。生效日期。本計劃自2022年3月1日起施行。
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