附件4.1

註冊人登記的證券的説明

1934年《證券交易法》第12節

截至2022年3月15日，ZimVie Inc.(“公司”、“我們”、“我們”和“我們”)保留了根據1934年證券交易法(“交易法”)第12節登記的一類證券，即我們的普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)。

以下是對我們普通股的主要條款的描述。本説明以本公司經修訂及重訂的公司註冊證書(“證書”)、本公司經修訂及重訂的附例(“附例”)及經修訂的特拉華州一般公司法(“DGCL”)的適用條文為限。我們的證書和附例作為截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度報告的證物，以供參考。

一般信息

我們的法定股本包括150,000,000股我們的普通股和15,000,000股我們的優先股，每股面值0.01美元。普通股的所有流通股均已正式授權、有效發行、已繳足股款且不可評估。

投票權。普通股的持有者對股東表決的所有事項，每股享有一票投票權。普通股持有者無權累積他們在董事選舉中的投票權，這意味着普通股大多數流通股的持有者可以選舉我們所有的董事。

股息權。普通股的持有者有權獲得董事會可能不時宣佈的股息，並酌情從任何合法可用於此目的的資金中獲得股息。

清算權。在我們清盤後，在支付或撥備支付我們的所有債務和任何已發行優先股的任何清算優先權後，我們普通股的持有者將有權按比例分享我們剩餘的資產。

沒有優先購買權。我們普通股的持有者無權享有優先認購權、認購權或轉換權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股的持有者不受我們進一步催繳或評估的影響。

美國特拉華州法和我國公司註冊證書及附則的反收購效力

我們的證書、章程和DGCL的某些條款可能具有反收購效力。這些規定可能會延遲、推遲或阻止股東認為符合其最佳利益的要約收購或收購企圖。這包括一種可能導致溢價的嘗試，即股東持有的股票的市價。以下概述的這些規定可能會阻止某些類型的強制性收購做法和不充分的收購要約。他們還可能鼓勵尋求獲得公司控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，這些條款的好處超過了阻止收購提議的潛在缺點，因為除其他外，收購提議的談判可能會導致其條款的改善。

特拉華州反收購法。我們是特拉華州的一家公司，因此，我們必須遵守DGCL第203節的規定。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在利益相關股東成為利益股東後的三年內與利益相關股東進行業務合併(定義見下文)，除非：

就DGCL第203節而言，適用以下定義：

儘管第203條允許特拉華州的一家公司選擇不受其條款的管轄，但我們沒有做出這一選擇。

股東特別會議。我們的證書和章程規定，股東特別會議只能由我們董事會的多數成員根據説明特別會議的目的或目的的決議召開。在這種情況下，我們董事會的多數成員相當於在沒有空缺或新設立的董事職位空缺的情況下我們將擁有的董事總數的多數。股東召開特別會議的任何權力都被明確拒絕。

附例的修訂。我們的證書和章程規定，我們的董事會有權在董事會多數成員贊成的情況下修改、廢除和通過新的章程。經當時發行和發行的有表決權股票的多數投票權持有人的贊成票，本章程也可在任何股東大會上修改、廢除，並可通過新的章程。

股東書面同意的訴訟。我們的證書明確取消了股東通過書面同意採取行動的權利。股東行動只能在我們的股東年度會議或特別會議上進行。

預先通知條款。我們的章程建立了一個預先通知程序，供股東提名董事候選人或將其他業務提交年度股東大會。本程序規定：

分類董事會；董事的選舉和罷免；填補空缺。我們的董事會目前分為三個類別，每個類別的董事從2023年開始每年由我們的股東選舉產生，交錯三年任期。從2026年股東年會開始，董事將每年選舉一次，任期至下一屆股東年會結束，此後我們的董事會將不再劃分級別。

在任何有法定人數的董事選舉股東會議上，選舉將以就董事的選舉所投的多數票決定，董事未獲得提交辭呈供董事會審議所需的多數票，但如屬競爭性選舉，選舉將由出席任何此類會議並有權就董事選舉投票的親身或委派代表的多數股份決定。在我們的董事會解密之前，任何個人或團體都需要至少三次董事選舉才能獲得對我們董事會的控制權。因此，雖然董事會被分成不同的類別，但這些規定可能會阻止第三方發起代理權競爭、提出要約收購或以其他方式試圖獲得對公司的控制權。

董事會因法定人數增加或死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因而產生的任何空缺，將由當時在任的董事會多數成員投贊成票來填補，即使出席人數不足法定人數，也不是由股東來填補。任何被任命填補董事會空缺的董事的任期將持續到空缺所在類別的董事的完整任期的剩餘部分，直到他或她的繼任者選出並符合資格為止。

我們的證書規定：(I)在如上所述的董事會被解密之前，我們的股東只有在與DGCL對機密董事會的要求一致的情況下才被允許以正當理由罷免董事，以及(Ii)在我們的董事會完全解密之後，我們的股東可以無故或無故罷免董事。

非指定優先股。我們董事會擁有的發行優先股的權力可能被用來阻止第三方試圖通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們公司的控制權，從而使此類嘗試變得更加困難或成本更高。我們的董事會可能能夠發行帶有投票權或轉換權的優先股，如果行使這些權利，可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響。

獨家論壇。我們的證書規定，除非我們書面同意另一個論壇，否則位於特拉華州的州或聯邦法院將是以下情況的唯一和獨家論壇：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱違反我們或我們的任何現任或前任董事高管或其他僱員對我們或我們的股東所負有的受信責任的訴訟；(Iii)根據DGCL或我們的證書或章程(兩者均可不時修訂)的任何條款而產生的針對我們或董事高管或其他員工的索賠的任何訴訟；或(Iv)提出申索的任何訴訟

針對我們或我們的任何董事、官員或其他受內政原則管轄的員工。此外，除非我們另有書面同意，否則解決根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)提出的任何申訴的唯一和排他性論壇應是美國聯邦地區法院。儘管我們相信這一條款將使我們受益，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但它可能會產生阻止針對我們或我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。其他公司的管理文件中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了挑戰，對於上述一個或多個訴訟或程序，法院可能會發現我們證書中包含的選擇法院條款不適用或不可執行。

《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅，以及其他考慮因素，我們的證書規定，美國聯邦地區法院將成為解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。然而，由於《交易所法案》第27條規定，為執行《交易所法案》或其下的規則和法規所產生的任何責任義務而提起的所有訴訟均具有獨家聯邦管轄權，因此我們的證書進一步規定，獨家訴訟地條款不適用於根據《交易所法案》或其下的規則和法規而引起的訴訟。

上市

該普通股在納斯達克股票市場交易，代碼為“ZIMV”。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare Trust Company，N.A.。