美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格10-Q

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至2021年3月31日的季度

或

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的☐過渡報告

關於從到的過渡期

委員會檔案第001-39908號

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《財務會計準則》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則
《交易所法案》。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
是，否，☐

截至2021年6月29日，已發行的A類普通股有34,500,000股，面值每股0.0001美元，B類普通股8,625,000股，面值每股0.0001美元。

目錄

第一部分-中期財務信息

女王的策略增長資本

未經審計的簡明資產負債表

見未經審計的簡明財務報表附註。

1

女王的策略增長資本

未經審計的經營簡明報表

見未經審計的簡明財務報表附註。

2

女王的策略增長資本

未經審計的股東權益變動簡明報表

截至2021年3月31日的三個月

(未經審計)

見未經審計的簡明財務報表附註。

3

女王的策略增長資本

未經審計的現金流量表簡明表

見未經審計的簡明財務報表附註。

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女王的策略增長資本
未經審計的簡明中期財務報表附註

注1--組織和業務運作説明

Queen‘s Gambit Growth Capital(“本公司”)於2020年12月9日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。本公司為新興成長型公司，因此，本公司須承擔與新興成長型公司有關的所有風險。

截至2021年3月31日，本公司尚未開始任何業務。自2020年12月9日(成立)至2021年3月31日期間的所有活動涉及本公司的成立及首次公開招股(“首次公開招股”)，如下所述，以及自首次公開招股以來，尋求首次業務合併。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。

該公司的保薦人是特拉華州的有限責任公司Queen‘s Gambit Holdings LLC(“保薦人”)。本公司首次公開招股的註冊書於2021年1月19日宣佈生效。於2021年1月22日，本公司完成其首次公開發售的單位(“單位”及有關A類普通股的“A類普通股”)(“公眾股份”)，包括4,500,000股額外單位以彌補超額配售(“超額配售單位”)，每單位10.00元，產生毛收入3.45億元，招致發售費用約1620萬元，其中約1,000萬元為遞延承銷佣金(附註5)。

於首次公開發售結束的同時，本公司與保薦人完成5,933,333份認股權證(每份為“私人配售認股權證”及統稱為“私人配售認股權證”)的私人配售(“私人配售”)，每份私人配售認股權證的價格為1.50美元，所得收益總額為8,900,000美元(附註4)。

首次公開發售及私募完成後，首次公開發售的淨收益3.45億美元(每單位10.00美元)及若干私人配售的收益存入美國的信託帳户(“信託帳户”)，由大陸股票轉讓信託公司擔任受託人，並只投資於1940年《投資公司法》第2(A)(16)條所指的美國“政府證券”。經修訂(“投資公司法”)期限為185天或少於185天，或符合根據“投資公司法”頒佈的規則2a-7的某些條件的貨幣市場基金，只投資於直接的美國政府國庫券，直至(I)完成企業合併及(Ii)如下所述的信託賬户分配。

公司管理層對首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成企業合併。不能保證公司將能夠成功地完成業務合併。公司必須完成一項或多項初始業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户中所持資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應付税款)，才能達成初始業務合併。然而，只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式收購目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司時，本公司才會完成業務合併。

本公司將為其公眾股份持有人(“公眾股東”)提供機會，在企業合併完成時(I)與召開股東大會以批准企業合併有關，或(Ii)以收購要約的方式贖回全部或部分公眾股份。本公司是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約，將由本公司自行決定。

公眾股東將有權按當時信託賬户中金額的一定比例贖回他們的公開股票(最初預計為每股公開股票10.00美元)。每股金額為

5

女王的策略增長資本
未經審計的簡明中期財務報表附註

分配給贖回其公眾股份的公眾股東不會因本公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少(如附註5所述)。根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”，這些公開發行的股票在首次公開發行完成後被歸類為臨時股權。在這種情況下，如果公司擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，並經普通決議批准，公司將繼續進行業務合併。如法律並不要求股東表決，而本公司因業務或其他法律原因而決定不進行股東表決，則本公司將根據其經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則(“經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則”)，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並在完成業務合併前向美國證券交易委員會提交要約文件。然而，如果法律要求股東批准交易，或本公司出於業務或法律原因決定獲得股東批准，本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集時提出贖回股份。此外，每個公共股東可以選擇贖回他們的公共股票，無論他們是投票支持還是反對擬議的交易。如果公司尋求股東對企業合併的批准, 初始股東(定義見下文)同意投票表決其創辦人股份(定義見下文附註4)及在首次公開招股期間或之後購買的任何公開股份，以支持業務合併。首次公開發售完成後，本公司將採取內幕交易政策，要求內部人士：(I)在某些禁售期內及在掌握任何重大非公開資料時避免購買股份，以及(Ii)在執行前與本公司的法律顧問進行所有交易結算。此外，初始股東同意放棄與完成企業合併相關的方正股份和公開股份的贖回權利。

儘管有上述規定，經修訂及重訂的組織章程大綱及細則規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13條)的任何其他人士，在未經本公司事先同意的情況下，將被限制贖回在首次公開發售中出售的合共超過20%或以上A類普通股的股份。

本公司的保薦人、高級職員及董事(“初始股東”)同意不會就經修訂及重訂的組織章程大綱及細則(I)提出修正案，以修改本公司義務的實質或時間，即如本公司未能在首次公開招股結束後24個月或2023年1月22日(“合併期”)內完成業務合併，或(Ii)有關股東權利或首次業務合併前活動的任何其他條文，則本公司有責任就首次業務合併允許贖回或贖回100%的公開股份。除非本公司向公眾股東提供贖回其A類普通股連同任何該等修訂的機會。

如果本公司未能在合併期內完成企業合併，本公司將(I)停止除清盤以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過十個工作日，贖回公眾股票的每股價格應以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(該利息應扣除應付税款和用於支付解散費用的最高100,000美元利息)，除以當時已發行和已發行的公眾股票數量，該等贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)及(Iii)於贖回該等贖回後，經其餘股東及董事會批准，儘快清盤及解散，但就第(Ii)及(Iii)條而言，須受本公司根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的責任，以及在所有情況下須受適用法律的其他規定規限。

初始股東同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，則放棄對方正股份的清算權。然而，如果初始股東或公司管理團隊成員在首次公開募股時或之後獲得公開發行的股票，如果公司未能在合併期間內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。承銷商同意在這種情況下放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註5)的權利

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未經審計的簡明中期財務報表附註

本公司未在合併期內完成業務合併，在此情況下，該等款項將與信託户口內可用於贖回公眾股份的其他資金一併計入。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能只有每股10.00美元，最初存入信託賬户。為保障信託賬户內所持有的金額，保薦人同意，如供應商就向本公司提供的服務或出售給本公司的產品或本公司已與其商討訂立交易協議的預期目標企業提出任何索償要求，減少信託賬户內的資金金額，保薦人將對本公司負上法律責任。這項責任不適用於執行放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、利息或任何種類的索賠的第三方的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開發行的承銷商的賠償針對某些債務提出的任何索賠，包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)下的負債。此外，如果已執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄任何權利、所有權，從而減少贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性, 信託賬户中的任何形式的利息或對信託賬户中的款項的索賠。

流動性與資本資源

截至2021年3月31日，該公司的營運銀行賬户中約有180萬美元，營運資本約為230萬美元。

到目前為止，本公司的流動資金需求已由保薦人支付25,000美元，以支付代表本公司的若干發售開支，以換取發行方正股份、保薦人根據附註(見附註4)於首次公開發售前向保薦人提供總額約91,000美元的貸款，以及於首次公開發售後完成首次公開發售及於信託户口以外持有的私募所得款項淨額。本公司於2021年1月28日全額償還該票據。此外，為支付與企業合併有關的交易費用，保薦人或保薦人的聯營公司或本公司若干高級職員及董事可(但無義務)向本公司提供營運資金貸款(見附註4)。截至2021年3月31日，沒有任何營運資金貸款項下的未償還金額。

基於上述情況，管理層相信本公司將有足夠的營運資金及向發起人或發起人的聯營公司或本公司若干高級職員及董事借款的能力，以較早完成業務合併或自本申請日期起計一年的時間滿足本公司的需要。在此期間，本公司將使用這些資金支付現有應付帳款、確定和評估潛在的初始業務合併候選者、對支付差旅費用的預期目標業務進行盡職調查、選擇要合併或收購的目標業務以及構建、談判和完善業務合併。

附註2--主要會計政策摘要和列報依據

陳述的基礎

隨附的未經審計簡明財務報表按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)以及美國證券交易委員會的規則和規定，以美元列報。因此，它們不包括公認會計準則所要求的所有信息和腳註。管理層認為，未經審計的簡明財務報表反映了所有調整，其中僅包括對列報各期間的餘額和結果進行公允報告所需的正常經常性調整。截至2021年3月31日的三個月的經營業績不一定表明到2021年12月31日或任何未來時期可能預期的結果。

隨附的未經審計簡明財務報表應與本公司分別於2021年1月28日、2021年1月21日和2021年3月29日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表、最終招股説明書和截至2020年12月31日的10-K年度報告中包含的已審計財務報表及其附註一併閲讀。

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未經審計的簡明中期財務報表附註

對以前發佈的財務報表的修訂

2021年4月，該公司發現其截至2021年1月22日經審計的資產負債表中的公共和私募認股權證(統稱為“認股權證”)的會計處理存在錯誤，該表包括在當前的Form 8-K報告中。認股權證反映為資產負債表上的權益組成部分，而不是負債。錯誤更正的影響反映在本文所載未經審計的簡明財務報表中，這導致衍生權證負債項目增加2,500萬美元，可能贖回夾層股權項目的A類普通股抵銷減少，額外實收資本增加650萬美元，累計赤字減少650萬美元。據報道，股東權益總額不會發生變化。

新興成長型公司

本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂，本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守2002年Sarbanes-Oxley法案第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少在其定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。《就業法案》規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。

這可能使本公司未經審核的簡明財務報表與另一家既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較困難或不可能，後者因所採用的會計準則潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。

預算的使用

根據公認會計原則編制這些未經審計的簡明財務報表要求公司管理層作出估計和假設，以影響在未經審計的簡明財務報表發佈之日的資產和負債額以及或有資產和負債的披露。做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理情況下，管理層在編制其估計時考慮的未經審計簡明財務報表日期存在的狀況、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。這些未經審核的簡明財務報表所包括的其中一項較重要的會計估計是釐定衍生認股權證負債的公允價值。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年3月31日和2020年12月31日，沒有現金等價物存在。

信用風險集中

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未經審計的簡明中期財務報表附註

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，有時可能超過聯邦存款保險公司25萬美元的承保限額，以及信託賬户中持有的任何現金。截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司在這些賬户上沒有出現虧損，管理層認為本公司在這些賬户上沒有面臨重大風險。

信託賬户中持有的投資

公司在信託賬户中持有的投資組合包括《投資公司法》第2(A)(16)節所述的期限不超過185天的美國政府證券，或投資於投資於美國政府證券的貨幣市場基金的投資，或兩者的組合。公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易證券於各報告期末按公允價值列示於未經審核的簡明資產負債表。這些證券的公允價值變動所產生的收益和損失計入隨附的未經審計的簡明經營報表中的信託賬户投資收入。信託賬户所持投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。

金融工具的公允價值

公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。這些層級包括：

在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸類到公允價值等級的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。

於2021年3月31日及2020年12月31日，由於票據的短期性質，現金、應付賬款及應計開支及應付關聯方票據的賬面價值與其公允價值相若。該公司在信託賬户中的投資包括對原始到期日為185天或更短的美國國債的投資，或對僅由美國國債組成並按公允價值確認的貨幣市場基金的投資。信託賬户所持投資的公允價值是根據活躍市場的報價確定的。

就首次公開發售發行的認股權證(定義見附註3)的公允價值最初採用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量，其後按其上市交易價格計量。私募認股權證的公允價值是使用修正的Black-Scholes模型估計的。

衍生認股權證負債

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未經審計的簡明中期財務報表附註

本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險。管理層根據ASC 480和ASC 815-15評估公司的所有金融工具，包括購買其A類普通股的已發行認股權證，以確定該等工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期結束時重新評估。

公司在首次公開發售中向投資者發行了11,500,000份認股權證以購買A類普通股，同時發行了5,933,333份私募認股權證。根據ASC 815，該公司所有未清償認股權證均確認為衍生負債。因此，吾等確認認股權證工具為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該等工具調整至公允價值。該等負債須於每個資產負債表日重新計量，直至被行使為止，而公允價值的任何變動均於本公司的經營報表中確認。與首次公開發售相關發行的認股權證的公允價值最初採用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量，其後按其上市交易價格計量。私募認股權證的公允價值是使用修正的Black-Scholes模型估計的。

產品發售成本

發售成本包括法律、會計、包銷費用及與首次公開發售直接相關的其他成本。發售成本於首次公開發售中發行的可分離金融工具按相對公允價值基準按收到的總收益分配。與認股權證負債相關的發售成本在已發生時計入，在經營報表中列示為非營業費用。與公開發售股份相關的發售成本於首次公開發售完成時計入股東權益。在首次公開發售的總髮售成本中，約50萬美元包括在未經審計的簡明經營報表中的融資成本衍生權證負債中，1570萬美元包括在股東權益中。

可能贖回的A類普通股

公司按照ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，對其可能需要贖回的A類普通股進行會計處理。必須強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在不完全在本公司控制範圍內時被贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，於2021年3月31日和2020年12月31日，須贖回的30,330,143股和0股A類普通股分別作為臨時權益列報，不在本公司未經審計的簡明資產負債表的股東權益部分。

所得税

FASB ASC主題740規定了對納税申報單中所採取或預期採取的納税頭寸的財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性。為了確認這些好處，税務機關審查後，必須更有可能維持税收狀況。截至2021年3月31日和2020年12月31日，沒有未確認的税收優惠。本公司管理層決定開曼羣島為本公司唯一的主要税務管轄區。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2021年3月31日和2020年12月31日，沒有應計利息和罰款金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。

開曼羣島政府目前沒有對收入徵税。根據開曼羣島所得税規定，本公司不徵收所得税。因此，所得税沒有反映在公司未經審計的簡明財務報表中。公司管理層

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未經審計的簡明中期財務報表附註

預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生重大變化。

每股普通股淨收益(虧損)

該公司遵守ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是用淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數。在計算每股攤薄收益(虧損)時，本公司並未考慮於首次公開發售及私募發售合共17,433,333股A類普通股的認股權證的影響，因為根據庫存股方法，該等認股權證將屬反攤薄性質。因此，每股普通股的攤薄收益(虧損)與本期每股普通股的基本虧損相同。

該公司未經審計的簡明經營報表包括以類似於每股收益兩級法的方式列報需要贖回的普通股的每股收益。A類普通股的基本和稀釋每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是，將截至2021年3月31日的三個月在信託賬户上賺取的大約66,000美元的投資收入除以這一時期已發行的A類普通股的加權平均數量。B類普通股的基本和稀釋後的每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是，將約1110萬美元的淨虧損減去A類普通股應佔收入，除以該期間已發行的B類普通股的加權平均數。

近期會計公告

2020年8月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2020-06號《債務與轉換及其他期權(次級主題470-20)》和《實體自有權益衍生工具和套期保值合約(次級專題815-40)：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理》(“ASU 2020-06”)，通過取消現行GAAP所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU 2020-06還取消了與股權掛鈎的合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。本公司於2021年1月1日採用ASU 2020-06。採用ASU 2020-06沒有影響公司的財務狀況、經營結果或現金流。

管理層並不相信任何其他近期發出但尚未生效的會計聲明，如目前採納，將不會對本公司未經審核的簡明財務報表產生重大影響。

附註3-首次公開發售

2021年1月22日，本公司完成首次公開發售34,500,000個單位，包括4,500,000個超額配售單位，每單位10.00美元，產生毛收入3.45億美元，產生發行成本約1,620萬美元，其中約1,000萬美元用於遞延承銷佣金。雅居樂公共倉儲公司K.S.C.P.(“雅居樂”)、關聯方及盧克索資本集團有限公司(“盧克索”)的聯營公司購買了5,940,000個首次公開發售的單位(“聯屬單位”)。

每個單位包括一股A類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及三分之一的可贖回認股權證(每份認股權證，即“公開認股權證”)。每份全公開認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可予調整(見附註6)。

附註4--關聯方交易

方正股份

於2020年12月9日，保薦人代表本公司支付25,000美元，或每股約0.004美元，以支付若干發行開支，以換取發行6,468,750股B類普通股，面值0.0001美元(“B類普通股”或“創辦人股”)。於2021年1月13日及2021年1月19日，本公司完成B類普通股股本分別為1,437,500股及718,750股，導致

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未經審計的簡明中期財務報表附註

總計8,625,000股已發行的B類普通股。所有股份及相關金額均已追溯重列，以反映股份資本。至多1,125,000股方正股份須予沒收，惟超額配售選擇權未獲承銷商全面行使，方正股份將佔首次公開發售後本公司已發行及已發行股份的20.0%。2021年1月22日，承銷商充分行使超額配售選擇權；因此，這112.5萬股方正股票不再被沒收。

除有限例外情況外，初始股東同意不轉讓、轉讓或出售其任何創辦人股份，直至(I)初始業務合併完成後一年或(Ii)初始業務合併完成後翌日，即本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致所有股東有權以其普通股換取現金、證券或其他財產。儘管有上述規定，如果A類普通股在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)，創始人股票將被解除鎖定。

私募認股權證

在首次公開發售結束的同時，本公司完成了5,933,333份私募認股權證的私募配售，向保薦人按每份私募認股權證1.5美元的價格進行配售，產生總收益890萬美元。

每份完整的私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股完整的A類普通股。私募認股權證的部分收益被加到信託賬户持有的首次公開發行的收益中。如本公司未能在合併期內完成業務合併，私募認股權證將會失效。私人配售認股權證將不可贖回，並可在無現金基礎上行使，只要它們由保薦人或其獲準受讓人持有。

除有限的例外情況外，初始股東同意在初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售其任何私募認股權證。

贊助商貸款

於2020年12月9日，保薦人同意向本公司提供至多300,000美元貸款，以支付根據本票(“票據”)進行首次公開招股的相關開支。這筆貸款為無息貸款，於首次公開發售完成時到期。截至2021年1月22日，該公司通過票據借入了約91,000美元。本公司於2021年1月28日全額償還該票據。截至2020年12月31日，未償還餘額約為68,000美元。截至2021年3月31日，沒有未償餘額。

營運資金貸款

為支付與企業合併相關的交易費用，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將償還營運資金貸款。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在業務合併完成後償還，不計利息，或由貸款人酌情決定，最多150萬美元的此類營運資金貸款可轉換為私募配售認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。截至2021年3月31日及2020年12月31日，本公司並無營運資金貸款項下借款。

行政支持協議

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未經審計的簡明中期財務報表附註

自本公司證券首次在納斯達克上市之日起，本公司同意每月向保薦人的一家關聯公司支付合計10,000美元，用於支付為本公司提供的辦公空間、祕書和行政服務。於完成初步業務合併或本公司清盤後，本公司將停止支付該等月費。於2021年6月21日，本公司與保薦人訂立經修訂的函件協議(“經修訂的行政支援協議”)，以確認本公司與保薦人的協議，即在本公司要求的範圍內，保薦人應向本公司提供本公司可能合理需要的某些辦公空間、公用事業及祕書及行政支援，並在保薦人提出要求並提供證明提供該等辦公空間或支持的合理金額的文件後，本公司應以現金向保薦人償還該等款項，但償還總額不得超過240,000美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司的行政支持費用為0美元。

附註5--承付款和或有事項

登記和股東權利

方正股份、私募認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的證券(如有)的持有人根據註冊權協議有權享有註冊權。

這些持有者有權提出最多三項要求，要求公司登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，這些持有者將擁有在初始業務合併完成後提交的登記聲明方面的某些“搭載”登記權。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。

承銷協議

本公司授予承銷商從有關首次公開發售的最終招股説明書起計45天的選擇權，以首次公開發售價格減去承銷折扣及佣金購買最多4,500,000個超額配售單位(如有)。2021年1月22日，承銷商全面行使超額配售選擇權。

承銷商並無就聯營單位收取任何承保折扣或佣金。對於首次公開發售的剩餘單位，承銷商有權在首次公開發售結束時獲得每單位0.2美元的承銷折扣，或總計570萬美元。此外，每單位0.35美元，或總計約1000萬美元，將支付給承銷商作為遞延承銷佣金。僅在公司完成業務合併時，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

風險和不確定性

管理層繼續評估新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論，雖然病毒可能會對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響尚不容易確定，截至這些未經審計的簡明財務報表的日期。未經審計的簡明財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

附註6-衍生權證負債

公司在首次公開發售中向投資者發行了11,500,000份認股權證以購買A類普通股，同時發行了5,933,333份私募認股權證。

公開認股權證將於(A)企業合併完成後30天或(B)首次公開發售完成後12個月內(以較遲者為準)按每股11.50美元的價格行使；惟在每種情況下，本公司均須根據證券法就行使認股權證可發行的A類普通股制定有效的註冊聲明，並備有有關A類普通股的現行招股章程(或本公司準許持有人以無現金方式行使認股權證，而該等無現金行使可獲豁免登記)。

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未經審計的簡明中期財務報表附註

根據《證券法》)。本公司同意，在實際可行範圍內，本公司將盡快但無論如何不遲於初始業務合併完成後20個工作日，作出商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交一份涵蓋因行使認股權證而可發行的A類普通股的有效登記説明書，並維持一份有關該等A類普通股的現行招股章程，直至認股權證到期或被贖回為止，一如認股權證協議所述。如在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明於初始業務合併結束後第60個營業日仍未生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免以“無現金基礎”行使認股權證，直至有有效的登記聲明及本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。儘管有上述規定，如果A類普通股在行使認股權證時並非在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條下的“備兑證券”的定義，則本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果本公司如此選擇，將不需要提交或維持有效的登記聲明，並且在本公司沒有選擇的情況下，它將在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法律，採取商業上合理的努力，對股票進行登記或資格認定。

認股權證將在企業合併完成後五年內到期，或在贖回或清算時更早到期。

行使認股權證時可發行普通股的行使價及數目在若干情況下可予調整，包括派發股息或資本重組、重組、合併或合併。此外，如果(X)本公司就初始業務合併的結束以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或實際發行價發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券(該等發行價或實際發行價由董事會真誠決定，如向初始股東或其關聯方發行，則不考慮初始股東或該等關聯方在發行前持有的任何方正股份)(“新發行價”)。(Y)該等發行的總收益總額佔於完成初始業務合併當日可用作初始業務合併的資金的股本收益總額及其利息的60%以上，及(Z)在本公司完成初始業務合併的前一個交易日開始的10個交易日內，A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，即“市值”)低於每股9.20美元，則認股權證的行使價將調整(至最接近的仙)，相等於市值與新發行價格較高者的115%，下述每股18.00美元的贖回觸發價格將調整(至最接近的仙)，相等於市值與新發行價格中較高者的180%, 而下文所述的每股10.00美元的贖回觸發價格將調整(至最接近的美分)，以等於市值和新發行價格中的較高者。

私募認股權證與首次公開發售所售單位的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證時可發行的普通股，只要由保薦人或其準許受讓人持有，(I)本公司將不會贖回，(Ii)除若干有限例外外，持有人不得轉讓、轉讓或出售，直至初始業務合併完成後30天。(3)可由持有人在無現金的基礎上行使，以及(4)將有權享有登記權。如果私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則本公司可贖回私募認股權證，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

A類普通股每股價格等於或超過$18.00時認股權證的贖回

一旦認股權證可行使，本公司可要求贖回公開認股權證(私募認股權證除外)：

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未經審計的簡明中期財務報表附註

A類普通股每股價格等於或超過$10.00時認股權證的贖回

此外，一旦認股權證可予行使，本公司可要求贖回認股權證：

上述A類普通股的“公允市值”，是指在贖回通知向認股權證持有人發出之日起10個交易日內，A類普通股的成交量加權平均價。在任何情況下，每份認股權證不得就超過0.361股A類普通股行使與此贖回功能有關的認股權證(可予調整)。

如果公司要求贖回公開認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”行使。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。如果公司無法在合併期間內完成最初的業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，認股權證持有人將不會收到任何與其認股權證有關的資金，也不會從信託賬户以外的公司資產中獲得與該等認股權證有關的任何分配。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。

附註7-股東權益

優先股-本公司獲授權發行5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，並享有公司董事會不時釐定的指定、投票權及其他權利及優惠。截至2021年3月31日和2020年12月31日，沒有已發行或已發行的優先股。

A類普通股-公司有權發行500,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元。截至2021年3月31日，已發行和已發行的A類普通股有34,500,000股，其中30,330,143股普通股可能需要贖回。截至2020年12月31日，未發行或流通股A類普通股。

B類普通股-公司有權發行50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。持股人每持有一股B類普通股有權投一票。已發行及已發行的8,625,000股B類普通股，反映附註4及附註9所述的股本。在已發行及已發行的8,625,000股B類普通股中，多達1,125,000股在承銷商的超額配股權未獲全部或部分行使的情況下，可免費沒收予本公司，以便首次公開發售後，第一股東將合共擁有本公司已發行及已發行普通股的約20%(見附註4)。2021年1月22日，承銷商

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未經審計的簡明中期財務報表附註

全面行使超額配售選擇權；因此，這1,125,000股B類普通股不再被沒收。因此，截至2021年3月31日和2020年12月31日，已發行的B類普通股有8,625,000股。

除法律或證券交易所規則另有規定外，A類普通股持有人與B類普通股持有人將在提交本公司股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票；但在初始業務合併之前，只有B類普通股持有人才有權就本公司董事的選舉投票。

B類普通股將在初始業務合併時按一對一原則(經調整後)自動轉換為A類普通股。如就初始業務合併發行或當作發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券，則所有方正股份轉換後可發行的A類普通股總數將合計相當於轉換後(公眾股東贖回A類普通股後)已發行的A類普通股總數的20%，包括本公司因完成初始業務合併而發行、或視為已發行或可發行的A類普通股總數，或因完成初始業務合併而發行或視為已發行或可發行的A類普通股。不包括在初始業務合併中向任何賣方發行或將發行的任何A類普通股或可為或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或股權掛鈎證券，以及在營運資金貸款轉換後向保薦人、高級管理人員或董事發行的任何私募認股權證；只要方正股份的這種轉換永遠不會低於一對一的基礎上發生。

附註8-公允價值計量

下表提供了截至2021年3月31日按公允價值經常性計量的公司資產和負債的信息，並顯示了公司用來確定該公允價值的估值技術的公允價值等級。截至2020年12月31日，沒有按公允價值經常性計量的資產和負債。

在報告所述期間開始時確認來往於第1、2和3級的轉賬。截至2021年1月1日，由於公募認股權證於2021年3月單獨上市交易，其估計公允價值已從3級計量轉為1級公允價值計量。信託賬户所持投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。

一級投資工具包括投資於政府證券和公共認股權證的共同基金。該公司使用實際貿易數據、基準收益率、交易商或經紀商的報價和其他類似來源等信息來確定其投資的公允價值。

與公開發售相關發行的公開認股權證的公允價值最初採用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量，其後，公開認股權證的公允價值已根據該等認股權證的上市市價(一級計量)於2021年3月31日計量。集市

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未經審計的簡明中期財務報表附註

私募認股權證的價值最初和後來使用修正的布萊克-斯科爾斯模型進行了估計。在截至2021年3月31日的三個月內，公司確認了410萬美元負債的公允價值變動所產生的營業報表收入，該負債公允價值變動在附帶的未經審計的簡明營業報表上作為衍生權證負債的公允價值變動列示。

私募認股權證及公開認股權證在分開上市及交易前的估計公允價值，是根據第3級資料釐定，當中涉及固有的不確定性。如果因素或假設發生變化，估計的公允價值可能會有很大不同。蒙特卡洛模擬模型和Black-Scholes模型所固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息率有關。本公司根據本公司已買賣認股權證的隱含波動率以及與認股權證的預期剩餘壽命相符的選定同業公司普通股的歷史波動率，估計其普通權證的波動率。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，期限與認股權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相同。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在零。

下表提供了有關第3級公允價值計量投入在其計量日期的量化信息：

在截至2021年3月31日的三個月期間，按3級投入計量的衍生權證負債的公允價值變動摘要如下：

注9--後續活動

管理層對資產負債表日之後至簡明財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，除附註2及附註4所披露的事項外，本公司並無在未經審核的簡明財務報表中發現任何需要調整或披露的後續事項。

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除文意另有所指外，凡提及“我們”、“我們”、“我們”或“公司”，均指皇后賭博成長資本。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與第1項中包含的未經審計的簡明財務報表及其相關附註一起閲讀。本季度報告中表格10-Q的財務報表位於其他地方。下文所述管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

前瞻性陳述

本季度報告中有關Form 10-Q的某些表述包括根據修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)的含義作出的前瞻性表述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。此類陳述包括但不限於可能的企業合併及其融資、相關事項，以及本10-Q表格季度報告中包含的歷史事實陳述以外的所有其他陳述。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於, 在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中描述的那些。

概述

本公司為一間空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，併為與一個或多個業務或實體(“業務合併”)進行合併、合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組而組成。本公司首次公開招股的註冊聲明於2021年1月19日(“首次公開招股”)宣佈生效。於二零二一年一月二十二日(“招股截止日期”)，吾等完成首次公開發售34,500,000個單位(“單位”)，包括根據承銷商全面行使其超額配股權而發行的4,500,000個單位。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為我們帶來了3.45億美元的毛收入。

在首次公開發售完成的同時，本公司與特拉華州一家有限責任公司(吾等的“保薦人”)完成了5,933,333份私募認股權證(“私募認股權證”)的私募(“私募”)，每份私募認股權證的購買價為1.50美元(購買價約為8,900,000美元)，為吾等帶來約8,900,000美元的總收益。

首次公開發售及向本公司保薦人進行私募所得款項淨額中，約有345,000,000美元已存入為本公司公眾股東利益而設立的信託賬户(“信託賬户”)。信託賬户中持有的首次公開發行和私募認股權證的淨收益僅投資於到期日不超過185天的美國政府證券，或投資於符合1940年《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債。

我們目前正在為最初的業務合併尋找合適的目標。我們打算使用首次公開發行、私募認股權證的私募、我們的股票、債務或我們的現金、股票和債務的組合的現金來完成初始業務合併。我們正在尋找收購機會，在任何給定的時間，都可能處於盡職調查或初步調查的不同階段

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關於一些潛在收購的討論。我們可能會不時簽訂不具約束力的意向書，但我們目前不受任何關於任何初始業務合併的最終協議的約束。然而，我們不能向您保證，我們將確定任何合適的目標候選人，或者，如果確定，我們將能夠以有利的條件或根本不能完成對這些候選人的收購。

如果我們無法在24個月內完成我們的業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但不超過10個工作日，贖回公眾股票，以每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並且以前沒有釋放給我們來支付所得税(扣除我們應支付的任何税款和支付解散費用的最高100,000美元的利息)，除以當時已發行的公眾股票數量，根據適用法律，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)，且(Iii)在贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快清盤及解散，且每宗贖回均受吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務所規限。

經營成果

我們既沒有從事任何重大業務，也沒有產生任何運營收入。我們從2020年12月9日(成立)到IPO截止日期的整個活動與我們的成立、首次公開募股的準備以及自首次公開募股結束以來尋找預期的首次公開募股業務合併有關。到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。我們最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。我們將在信託賬户中的投資中以投資收入的形式產生營業外收入。我們預計作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及我們對潛在業務合併候選人進行盡職調查的費用都會增加。

截至2021年3月31日止三個月，本公司淨虧損約1,110萬美元，其中包括約610萬美元發行私募認股權證負債虧損、約410萬美元衍生權證負債公允價值變動、約488,000美元融資成本衍生權證負債及約410,000美元一般及行政開支，部分由信託賬户約66,000美元投資收入抵銷。

流動性與資本資源

在首次公開招股完成之前，我們唯一的流動資金來源是向保薦人首次出售我們的B類普通股，每股票面價值0.0001美元(“B類普通股”或“創辦人股”)。

於招股截止日期，吾等完成首次公開發售34,500,000個單位，包括根據承銷商全面行使其超額配股權而發行的4,500,000個單位。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為我們帶來了約345,000,000美元的毛收入。2021年1月22日，在完成首次公開募股的同時，我們完成了以每份私募認股權證1.5美元的價格向保薦人非公開出售5,933,333份私募認股權證，為我們帶來約8,900,000美元的毛收入。首次公開發售及向本公司保薦人進行私募所得款項淨額中，約有345,000,000美元存入信託賬户。信託賬户持有的345,000,000美元的淨收益包括大約10,000,000美元的遞延承銷折扣和佣金，這些折扣和佣金將在完成我們的初始業務合併後發放給首次公開募股的承銷商。在首次公開發售及向保薦人進行私募所得款項總額中，5,700,000元用於支付首次公開發售的承銷折扣及佣金，91,000元用於償還保薦人的墊款，其餘款項則預留用於支付應計發售及組建成本、未來收購的業務、法律及會計盡職調查開支，以及持續的一般及行政開支。

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截至2021年3月31日，我們的運營銀行賬户中約有180萬美元，營運資本約為230萬美元。

截至2021年3月31日，吾等的流動資金需求已獲本公司保薦人支付25,000美元以支付若干發行開支，以換取發行方正股份、於首次公開招股前及首次公開招股後根據無抵押本票(“票據”)由本公司保薦人提供合共約91,000美元的貸款，以及出售完成首次公開招股及於信託户口以外持有的私募認股權證所得款項淨額。我們於2021年1月28日全額償還了這張票據。此外，為了支付與初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或保薦人的關聯公司，或我們的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)向我們提供營運資金貸款(“營運資金貸款”)。截至2021年3月31日，沒有任何週轉貸款項下的未償還金額。

基於上述，管理層相信，我們將有足夠的營運資金和借款能力從我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司，或我們的高級管理人員和董事那裏，以滿足我們的需求，通過完成初始業務合併的較早時間或自本申請以來的一年。在此期間，我們將使用這些資金支付現有應付帳款、確定和評估潛在的初始業務合併候選者、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務以及構建、談判和完成初始業務合併。

合同義務

登記和股東權利

方正股份、私募認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的證券(如有)的持有人根據註冊權協議有權享有註冊權。

這些持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，這些持有者將擁有在初始業務合併完成後提交的登記聲明方面的某些“搭載”登記權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷協議

吾等從有關首次公開發售的最終招股説明書開始，給予承銷商45天的選擇權，以首次公開發售價格減去承銷折扣及佣金購買最多4,500,000個超額配售單位(如有)。2021年1月22日，承銷商全面行使超額配售選擇權。

承銷商並無就聯營單位收取任何承保折扣或佣金。對於首次公開發售的剩餘單位，承銷商有權在首次公開發售結束時獲得每單位0.2美元的承銷折扣，或總計570萬美元。此外，每單位0.35美元，或總計約1000萬美元，將支付給承銷商作為遞延承銷佣金。僅在我們完成業務合併時，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

關鍵會計政策

管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們未經審計的簡明財務報表為基礎的，這些財務報表是根據公認會計準則編制的。在編制這些未經審計的簡明財務報表時，我們需要做出影響未經審計簡明財務報表中的資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露的估計和判斷。我們持續評估我們的估計和判斷，包括與金融工具公允價值和應計費用相關的估計和判斷。我們的估計是基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產賬面價值和

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從其他來源看不出來的負債。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。我們已確定以下為我們的關鍵會計政策：

信託賬户中持有的投資

我們在信託賬户中持有的投資組合包括《投資公司法》第2(A)(16)節所述的期限不超過185天的美國政府證券，或投資於投資於美國政府證券的貨幣市場基金的投資，或兩者的組合。我們在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易證券於各報告期末按公允價值列示於未經審核的簡明資產負債表。這些證券的公允價值變動所產生的收益和損失計入隨附的未經審計的簡明經營報表中的信託賬户投資收入。信託賬户所持投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。

可能贖回的A類普通股

我們根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，對我們可能需要贖回的A類普通股進行會計處理。必須強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。可有條件贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，而不完全在我們的控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，於2021年3月31日和2020年12月31日，須贖回的30,330,143股和0股A類普通股分別作為臨時股本列報，不在我們簡明資產負債表的股東權益部分。

每股普通股淨收益(虧損)

我們遵守ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是用淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數。在計算每股攤薄收益(虧損)時，我們並未考慮於首次公開發售及私募發售合共17,433,333股A類普通股的認股權證的影響，因為根據庫存股方法，該等認股權證將屬反攤薄性質。因此，每股普通股的攤薄收益(虧損)與本期每股普通股的基本虧損相同。

我們未經審核的簡明經營報表包括列報可能贖回的A類普通股的每股普通股收益(虧損)，其方式類似於每股普通股收益(虧損)的兩級計算法。A類普通股的基本和稀釋每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是，將截至2021年3月31日的三個月在信託賬户上賺取的大約66,000美元的投資收入除以這一時期已發行的A類普通股的加權平均數量。B類普通股的基本和稀釋後的每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是，將約1110萬美元的淨虧損減去A類普通股應佔收入，除以該期間已發行的B類普通股的加權平均數。

衍生認股權證負債

我們不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。吾等根據ASC 480及ASC 815，“衍生工具及對衝”(“ASC 815”)評估其所有金融工具，包括其購買普通股的認股權證，以確定該等工具是否為衍生工具或包含符合嵌入衍生工具資格的特徵。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期結束時重新評估。

根據ASC 815，就首次公開發售發行的11,500,000份公開認股權證(“公開認股權證”)及5,933,333份私募認股權證確認為衍生負債。因此，吾等確認該等權證工具為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該等工具調整至公允價值。負債必須在每個資產負債表日重新計量，直到負債被行使為止，以及

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公允價值的任何變動都在我們的經營報表中確認。與公開發售相關發行的認股權證的公允價值最初採用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量，其後，與首次公開發售相關發行的公開認股權證的公允價值已根據該等認股權證的上市市價計量。私募認股權證的公允價值最初是通過修改後的布萊克-斯科爾斯期權定價模型估算的。

表外安排

截至2021年3月31日，我們沒有任何表外安排。

《就業法案》

2012年4月5日，2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)簽署成為法律。《就業法案》包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。根據《就業法案》，我們有資格成為“新興成長型公司”，並被允許遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，我們未經審計的簡明財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

作為一家“新興成長型公司”，除其他事項外，我們不需要(I)根據第404條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守上市公司會計監督委員會(美國)可能通過的關於強制性審計公司輪換的任何要求，或對審計師報告提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的額外信息的補充要求，以及(Iv)披露某些與高管薪酬有關的項目，例如高管薪酬與業績的相關性，以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將在我們首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”為止，以較早的為準。

近期會計公告

2020年8月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2020-06號《債務與轉換及其他期權(次級主題470-20)》和《實體自有權益衍生工具和套期保值合約(次級專題815-40)：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理》(“ASU 2020-06”)，通過取消現行GAAP所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU 2020-06還取消了與股權掛鈎的合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。我們於2021年1月1日通過了ASU 2020-06。採用ASU 2020-06並未影響我們的財務狀況、經營業績或現金流。

我們不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明，如果目前被採納，將對我們的財務報表產生實質性影響。

我們是S-K規則第10(F)(1)項中定義的較小的報告公司。因此，根據S-K條例第305(E)項，我們不需要提供該項目所要求的信息。

披露控制和程序

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在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2021年3月31日的財政季度末我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這一評估並參考美國證券交易委員會的員工聲明，我們的核證員得出結論，僅由於公司將公司權證的會計錯誤應用於負債，我們的披露控制程序和程序截至2021年3月31日沒有生效。鑑於這一重大弱點，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的未經審計的中期財務報表是根據公認會計準則編制的。因此，管理層認為，本季度報告10-Q表中包含的未經審計的簡明財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量。

披露控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。

財務報告的內部控制

在最近完成的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

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第二部分--其他資料

沒有。

除了本季度報告中關於Form 10-Q的其他信息外，您還應仔細考慮第I部分第1A項中討論的風險。我們於2021年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告(“2020年年度報告”)中包含了“風險因素”。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。第一部分第1A項中討論的風險因素沒有實質性變化。2020年年度報告中的“風險因素”，但下文所述除外。

我們的認股權證被計入負債，我們認股權證的價值變化可能對我們的財務業績產生重大影響。

2021年4月12日，美國證券交易委員會的工作人員發佈了一份題為《關於特殊目的收購公司發佈的權證的會計和報告考慮因素的員工聲明》(《美國證券交易委員會員工聲明》)，其中重點闡述了某些和解條款和與業務合併後的某些收購要約相關的條款，這些條款與我們的權證協議中包含的條款相似。我們重新評估了認股權證的會計處理，並決定將認股權證歸類為按公允價值計量的衍生負債，每個期間的公允價值變化在收益中報告。

因此，截至2021年3月31日，我們的資產負債表中包括與我們權證中包含的嵌入功能相關的衍生負債。ASC 815規定在每個資產負債表日重新計量此類衍生工具的公允價值，由此產生的與公允價值變動相關的非現金收益或虧損在經營報表的收益中確認。由於採用經常性公允價值計量，我們的財務報表和經營結果可能會基於我們無法控制的因素而按季度波動。由於經常性的公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損，此類收益或虧損的金額可能是實質性的。

我們發現，截至2021年3月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們不能發展和維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法及時準確地報告我們的財務結果，這可能會對我們完成初始業務合併的能力造成重大不利影響。

在美國證券交易委員會員工聲明發布後，管理層發現我們在與首次公開募股相關的權證會計相關的財務報告方面的內部控制存在重大弱點。我們對財務報告的內部控制沒有對權證進行適當的會計分類，由於其對我們財務報表的影響，我們認為這是一個重大弱點。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。任何未能對我們的財務報告保持內部控制的行為都可能對我們及時準確地報告我們的財務狀況和運營結果的能力產生不利影響，這可能會推遲或擾亂我們完成初步業務合併的努力。如果我們的財務報表沒有及時提交，我們還可能受到我們證券上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。無論是哪種情況，都可能對我們完成初始業務合併的能力造成實質性的不利影響。我們擴大和改進了對複雜證券和相關會計準則的審查程序，並繼續評估彌補重大弱點的其他措施。

此外，由於這種實質性的弱點、我們權證的會計變更以及美國證券交易委員會提出或未來可能提出的其他事項，我們可能面臨訴訟或其他糾紛，這些可能

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包括援引聯邦和州證券法的索賠、合同索賠或因我們對財務報告和財務報表編制的內部控制存在重大缺陷而產生的其他索賠。截至本報告之日，我們不知道有任何此類訴訟或糾紛。然而，我們不能保證將來不會發生這樣的訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴與否，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況或我們完成初始業務合併的能力產生重大不利影響。

第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用

未登記的銷售

2020年12月，我們的贊助商以25,000美元購買了6,468,750股方正股票，約合每股0.004美元。方正股份將在初始業務合併時自動轉換為我們的A類普通股。於2021年1月13日和2021年1月19日，我們分別完成了1,437,500股和718,750股B類普通股的股本，使我們的保薦人總共持有8,625,000股方正股票。2021年1月22日，承銷商全面行使超額配售選擇權，因此，被沒收的1,125,000股股票不再被沒收。方正股份是根據證券法第4(A)(2)節所載的豁免註冊而發行的。

在首次公開發售完成的同時，我們的保薦人向本公司購買了合共5,933,333份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1.50美元(購買價格約為8,900,000美元)。每份私募認股權證的持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股。私募認股權證的出售是根據證券法第4(A)(2)節所載的豁免註冊作出的。

收益的使用

於招股截止日期，吾等完成首次公開發售34,500,000個單位，包括根據承銷商全面行使其超額配股權而發行的4,500,000個單位。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為我們帶來了3.45億美元的毛收入。

2021年1月22日，在首次公開發售完成的同時，我們完成了以每份認股權證1.5美元的收購價向保薦人非公開出售5,933,333份私募認股權證，為我們帶來約8,900,000美元的毛收入。

巴克萊資本公司是我們首次公開募股承銷商的唯一賬簿管理人和代表。R.Seelaus&Co.，LLC和Siebert Williams Shank&Co.，LLC擔任我們首次公開募股的聯合聯席經辦人。在我們的首次公開募股中出售的證券是根據證券法根據S-1表格上的註冊聲明進行註冊的(文件編號333-251790和333-252243)(統稱為“註冊聲明”)。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2021年1月19日生效。

從2020年12月9日(成立)到2021年1月22日(IPO截止日期)，我們產生了大約16,200,000美元與首次公開募股相關的成本和支出。在首次公開招股結束時，我們支付了總計5,700,000美元的承銷折扣和佣金。此外，承銷商同意推遲大約10,000,000美元的承保折扣和佣金，這筆金額將在完成初始業務合併時支付。在首次公開招股結束前，保薦人的一家關聯公司借給我們高達300,000美元，用於支付首次公開招股的部分費用。2021年1月28日，在可用於支付承銷折扣和佣金以外的發售費用的300,000美元中，總共償還了91,000美元給我們的保薦人。正如我們於2021年1月21日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中所描述的那樣，我們首次公開募股所得的計劃用途沒有實質性變化。

扣除承保折扣和佣金(不包括遞延部分約10,000,000美元，這筆金額將在完成初始業務合併時支付)和發售

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除開支外，吾等首次公開發售及出售私募認股權證的總收益淨額為345,000,000美元(或首次公開發售每單位出售10.00美元)，存入信託户口。

沒有。

不適用。

沒有。

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展品索引

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

日期：2021年6月29日

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