附件4.5

證券説明

一般信息

截至2022年3月31日，BurTech收購公司發行併發行了30,079,500股A類普通股，每股面值0.0001美元，以及9,487,500股B類普通股，每股面值0.0001美元。我們根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12條註冊的證券有三類：(1)我們的單位；(2)我們的普通股；(3)我們的權證。

以下是對我們單位、普通股票和認股權證的描述，僅為摘要，並不完整。通過參考我們的第二次修訂和重新發布的公司註冊證書，該證書作為表格10-K(本附件4.5是其中的一部分)年度報告的附件併入其中，並受該證書的整體約束。

此處未另行定義的術語應具有本附件4.5所列表格10-K《年度報告》中賦予它們的含義。

單位

每個單位的發行價為10.00美元，由一股A類普通股和一份可贖回認股權證組成。每份認股權證持有人有權購買一股普通股。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數股的普通股行使其認股權證。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。

由這兩個單位組成的A類普通股和認股權證於2022年1月31日開始單獨交易。一旦A類普通股和認股權證的股票開始分開交易，持有者將可以選擇繼續持有單位或將其單位分離為成分證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將這些單位分為A類普通股和認股權證。

安置單位

配售單位與首次公開招股中出售的單位相同，不同之處在於配售單位及其組成部分證券在我們的初始業務組合完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售，並將有權獲得註冊權。

普通股

我們已發行的普通股有39,567,000股包括：

·29,648,250股我們的A類普通股以首次公開募股和私募中出售的單位為基礎；

·向承銷商代表發行431,250股我們的A類普通股；以及

·9,487,500股由初始股東持有的B類普通股

我們的贊助商總共購買了 898.250個配售單位，每個單位的價格為10美元，總購買價格為8,982,500美元。初始股東將在發行和承銷商超額配售選擇權(包括將向保薦人發行的配售股份，不包括有代表性的股份，假設他們沒有在首次公開募股或公開市場購買任何單位)到期後，持有總計約26.6%的已發行和已發行普通股。首次公開發售完成後，我們的初始股東持有24.81%的已發行普通股和已發行普通股(不包括向代表或其指定人發行的A類普通股股份、上述配售單位和標的證券，並假設他們在首次公開募股中不購買任何單位)。

登記在冊的普通股股東有權就將由股東投票表決的所有事項對持有的每股股份投一票。A類普通股的持有者和B類普通股的持有者將在提交我們股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。除非在我們修訂和重述的公司註冊證書或章程中有特別規定，或者DGCL 或適用的證券交易所規則的適用條款另有要求，否則必須由我們股東投票表決的我們普通股的大多數股份投贊成票。我們的董事會將分為兩屆，每一屆的任期一般為兩年，每年只選舉一屆董事。對於董事選舉沒有累計投票，因此，投票支持董事選舉的50%以上股份的持有人可以選舉所有董事。如果董事會宣佈，我們的股東有權從合法可供其使用的資金中獲得應收股息。

由於我們修訂和重述的公司證書授權發行最多280,000,000股A類普通股，如果我們要進行初始業務合併，我們可能被要求(取決於該初始業務合併的條款)在我們的股東就初始業務合併進行投票的同時，增加我們被授權發行的A類普通股數量我們尋求股東批准我們的初始業務合併。

根據納斯達克公司治理的要求，我們不需要在不遲於我們在納斯達克上市後的第一個會計年度結束後一年內召開年會。然而，根據DGCL第211(B)條，吾等須舉行股東周年大會，以根據本公司的附例選舉董事，除非該等選舉是以書面同意代替該等會議。在完成我們最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會來選舉新董事，因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的規定，該條款要求召開年度會議。因此，如果我們的股東希望我們在我們最初的業務合併完成之前舉行年度會議，他們可能會試圖通過根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請來迫使我們舉行一次會議。

我們將向我們的股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股價格贖回其全部或部分公開發行的股票，以現金支付，相當於在完成我們的初始業務合併前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未發放給我們用於納税的，除以當時已發行的公共股票數量，受此處描述的限制的限制。信託賬户中的金額最初預計約為每股公開發行10.15美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。本公司保薦人、高級職員及董事已與吾等訂立書面協議，根據該協議，彼等將同意放棄其於完成初步業務合併時所持有的任何創辦人股份及配售股份及任何公開股份的贖回權。許多空白支票公司持有股東投票權，並在其初始業務合併中進行委託書徵集，並規定在此類初始業務合併完成時相關贖回公眾股票以換取現金，即使適用法律或證券交易所要求也不需要投票，但如果法律不要求股東投票，並且我們因業務或其他法律原因沒有決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書，根據美國證券交易委員會的投標要約規則進行贖回, 並在完成我們的初步業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標報價文件。我們修改和重述的公司註冊證書將要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會代理規則所要求的基本相同的關於初始業務組合和贖回權的財務和其他信息。但是，如果適用法律或證券交易所要求需要股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據代理規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股票。如果我們尋求股東批准，我們將完成我們的初始業務合併只有在投票的普通股流通股的大多數投票贊成初始業務合併。該等會議的法定人數為親身或委派代表出席本公司已發行股本股份的持有人，代表有權於該會議上投票的本公司所有已發行股本股份的多數投票權。承銷商將對其收購的任何公開股票享有與公眾股東相同的贖回權。該代表已通知我們，它目前沒有承諾、計劃或打算為自己的賬户收購任何公開發行的股票；但是，如果他們確實收購了公開發行的股票, 它將在正常業務過程中或在“建議業務-實現我們的初始業務組合-允許購買我們的證券”第一段中描述的交易類型中這樣做。承銷商不會在持有任何未向賣方披露的重大非公開信息的情況下、在《交易所法案》規定的法規M所規定的限制期內、在違反《交易所法案》第9(A)(2)條或第10(B)-5條的交易中、或在適用的州證券法或經紀-交易商法規禁止的情況下進行任何此類購買。如果我們的初始股東或配售單位的購買者將任何此類證券轉讓給某些許可受讓人，作為此類轉讓的條件，這些許可受讓人將同意放棄這些相同的贖回權。此外，我們的保薦人承諾以每單位10.00美元的價格購買804,500個配售單位(如果超額配售選擇權全部行使，則購買最多 898,250個配售單位)，該私募將與首次公開募股同時進行。如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的保薦人、其他初始股東、我們的高管和董事已同意投票他們各自的創始人股票、配售股票和他們持有的任何公開股票，以支持我們的初始業務合併。

我們的保薦人、高級管理人員、董事或其關聯公司參與私下協商的交易(如日期為2021年12月10日的公開招股説明書所述)(如果有)，可能會導致我們的初始業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對此類業務合併。為了尋求批准我們已投票的普通股中的大多數流通股，一旦獲得法定人數，非投票將不會對我們初始業務合併的批准產生影響。我們打算提前大約30天(但不少於10天，也不超過60天)發出任何此類會議的書面通知，以便在會議上進行表決以批准我們的初始業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們最初股東的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動的任何其他人或作為“集團”(如交易法第 13節所定義)的任何其他人，將被限制贖回其在首次公開募股中出售的普通股的股份總和超過15%，我們稱之為超額股份。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響，如果這些股東在公開市場出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成初始業務合併，這些股東將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，並且為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售其股票，可能會出現虧損。

如果我們就我們的初始業務合併尋求股東批准，根據書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票支持我們的初始業務合併，投票支持我們的初始業務合併。因此，除了我們的初始股東創始人股票和配售股票外，我們不需要在首次公開募股中出售的額外公開股票投票支持初始業務合併(假設只有代表法定人數的最低股份數量投票)即可批准我們的初始業務合併(假設未行使超額配售選擇權，並且初始股東不購買首次公開募股中的任何單位或單位或在售後市場中購買股票，且不包括代表股票)。如果我們已發行普通股的所有股份都投票表決，我們將需要在首次公開募股中出售的25,000,000股公開股票中有8,160,251股或32.64%的股份被投票支持初始業務合併，以使我們的初始業務合併獲得批准(假設不行使超額配售選擇權，即初始股東不購買首次公開募股中的任何單位或售後市場中的單位或股份，不包括代表的股份)。此外，每名公眾股東均可選擇贖回其公開發行的股份，而不論他們投票贊成或反對擬議的交易(受上一段所述限制的限制)。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，如果我們不能在首次公開募股結束後15個月內完成我們的初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快但不超過其後十個工作日，按每股價格贖回以現金支付的公開股票，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，且之前並未向我們發放用於支付税款的利息(減去最多100,000美元的利息以支付解散費用)，除以當時已發行的公共股票數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後合理地儘快經本公司其餘股東及本公司董事會批准後，解散及清盤，在上文第(Ii)及(Iii)條的情況下，受本公司根據特拉華州法律規定債權人債權的義務及其他適用法律的要求所規限。我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據協議，如果我們未能在首次公開募股結束後15個月內完成我們的首次業務合併，他們將同意放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股份和配售股份的分配的權利。然而，如果我們的首次公開募股股東在首次公開募股中或之後獲得了公開募股股份, 如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權清算信託賬户中有關此類公開發行股票的分配。

如果公司在最初的業務合併後發生清算、解散或清盤，我們的股東有權按比例分享在償還債務和為優先於普通股的每一類股票(如果有)撥備後可供分配的所有剩餘資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。我們沒有適用於普通股的償債基金條款，但我們將向我們的股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，在符合此處描述的限制的情況下，以現金贖回其公開發行的股票，現金相當於其在信託賬户中按比例存入的總金額。

方正股份和配售股份

方正股份和配售股份與首次公開發行的出售單位所包括的A類普通股的股份相同，方正股份和配售股份的持有人與公眾股東具有相同的股東權利，只是(I)方正股份和配售股份受某些轉讓限制，如下所述，(Ii)我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了書面協議，據此，他們同意(A)放棄他們就完成我們的初始業務合併而持有的任何創始人股份和配售股份以及任何公開股份的贖回權，(B)放棄對其創始人股份、配售股份和與股東有關的任何公開股份的贖回權利投票批准對我們修訂和重述的公司註冊證書的修正案(X)以修改我們義務的實質或時間允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務或在此之前對我們的章程進行某些修改，或者如果我們沒有在首次公開募股結束後15個月內完成我們的初始業務合併或(Y)關於以下方面的，則贖回我們100%的公開股票與股東權利或首次公開招股前業務合併活動有關的任何其他條款和(C)如果我們未能在首次公開募股結束後15個月內完成初始業務合併，則放棄他們從信託賬户中清算與其持有的任何創始人股票有關的分配的權利, 儘管如果我們未能在該時間段內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股票的分配，(Iii)創始人股票是我們的B類普通股，在完成我們的初始業務合併時，將以一對一的基礎自動轉換為我們的A類普通股，並(Iv)有權獲得登記權。如果我們將我們的初始業務組合提交給我們的公眾股東進行表決，我們的保薦人、高級管理人員和董事已根據書面協議同意投票支持我們的初始業務組合。配售股份在我們的初始業務組合完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售，但允許受讓人除外。

B類普通股股份將在我們的初始業務合併完成時自動轉換為A類普通股股份 (受股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整的影響)，並受本協議規定的進一步調整。增發或視為增發A類普通股或股權掛鈎證券的，超過招股説明書中的要約金額，且與初始業務合併的結束有關的，B類普通股轉換為A類普通股的比率將進行調整(除非持有大部分B類普通股流通股的持有者同意放棄關於任何此類發行或視為發行的調整)，以使在轉換所有B類普通股時可發行的A類普通股的數量在轉換後合計等於。首次公開發行完成後發行的全部普通股總數的24.81%(不包括向代表人或其指定人發行的A類普通股股份、配售單位和證券，假設初始股東不購買首次公開發行的單位)，加上與初始業務合併相關而發行或視為發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券(不包括向或將向初始業務組合中的任何賣方發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券, 在向我們提供的貸款轉換時向我們的保薦人或其附屬公司發行的任何相當於私募的單位及其標的證券)。我們目前無法確定在未來的任何發行時，我們B類普通股的大多數持有者是否會同意放棄對換股比率的此類調整。由於(但不限於)以下原因，他們可以放棄此類調整：(I)作為我們初始業務合併協議的一部分的結束條件；(Ii)與A類股東就構建初始業務合併進行談判；或(Iii)與提供融資的各方談判，這將觸發B類普通股的反稀釋條款。如果不放棄這種調整，此次發行不會減少我們B類普通股持有者的持股百分比，但會減少我們A類普通股持有者的持股百分比。如果放棄此類調整，此次發行將減少我們兩類普通股持有者的持股百分比。股權掛鈎證券是指在與我們最初的業務合併相關的融資交易中可轉換、可行使或可交換為A類普通股的任何債務或股權證券，包括但不限於股權或債務的私募。如果可轉換證券、認股權證或類似證券在轉換或行使時可發行，則就換股比率調整而言，該等證券可被視為已發行。

除某些有限的例外情況外，方正股份不得轉讓、轉讓或出售(除了我們的高級職員和董事以及與我們贊助商有關聯的其他個人或實體，他們每個人都將受到相同的轉讓限制)，直到發生以下較早的情況：(A)我們的初始業務合併完成後六個月和(B)我們的初始業務合併完成後，如果我們的A類普通股報告的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組和類似)在我們的初始業務合併後開始的任何30個交易日內的任何20個交易日。

優先股

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，優先股股票可以不時以一個或多個系列發行。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權、指定、權力、優先選項、相對、參與、可選或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在未經股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤職。截至本日，本公司並無發行優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證未來不會這樣做。首次公開發售時並無發行或登記優先股。

可贖回認股權證

公開股東認股權證

每份認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股我們的A類普通股，可按下文討論的調整情況，在首次公開募股結束後12個月和我們的初始業務合併完成後30天的任何時間開始。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數股A類普通股行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。拆分單位後，不會發行任何零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。

認股權證將在我們最初的業務合併完成後五年，紐約時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期。

我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也將沒有義務就此類認股權證的行使進行結算，除非根據證券法關於認股權證相關A類普通股的登記聲明隨後生效，且與此相關的招股説明書是有效的，但受我們履行下文所述關於登記的義務的制約。本公司將不會行使任何認股權證，並無義務在行使認股權證時發行A類普通股，除非認股權證行使時可發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國的證券法登記、合資格或視為獲豁免。如果前兩個句子中的條件就認股權證而言不符合，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，並且該認股權證可能沒有價值和到期一文不值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的A類普通股股份支付該單位的全部購買價。

我們目前不會登記認股權證行使後可發行的A類普通股股票。然而，我們已同意，在我們的初始業務合併完成後，我們將在切實可行的範圍內儘快向美國證券交易委員會提交一份涵蓋因行使認股權證而可發行的A類普通股的登記説明書，使該登記説明書生效，並保持與A類普通股有關的當前招股説明書，直至認股權證到期或贖回為止。如認股權證協議所述。如果在我們最初的業務合併結束後第60個營業日前，一份涵蓋可在行使認股權證時發行的A類普通股的登記聲明仍未生效，則權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金基礎”方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明及在吾等未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。儘管如上所述，如果因行使認股權證而可發行的A類普通股的登記聲明在完成我們的初始業務合併後的指定期間內不生效，權證持有人可根據1933年證券法(經修訂)第3(A)(9)節規定的豁免或證券法規定的豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明，以及在我們未能維持有效的登記聲明的任何期間內。如果該豁免或另一豁免不可用，, 持有者將無法在無現金的基礎上行使其認股權證。在這種無現金行使的情況下，每個持有者將通過交出認股權證來支付行使價，認股權證的數量等於(X)認股權證相關的A類普通股股數乘以認股權證的行使價與“公平市場價值”(定義見下文)與(Y)公平市場價值之間的差額所得的商數。就此而言，“公平市價”是指A類普通股股票在截至行使日期前一個交易日的5個交易日內的平均最後銷售價格。認股權證將在我們完成初始業務合併五週年時到期，即紐約市時間下午5點，或在贖回或清算時更早到期。

為支付向吾等提供的營運資金貸款，我們向保薦人、高級管理人員、董事、初始股東或其關聯公司發行額外單位的認股權證及任何相關認股權證將與首次公開招股中發售的單位的認股權證相同，但在初始業務合併完成後30天前不得轉讓、轉讓或出售該等認股權證。

一旦認股權證可以行使，我們就可以召回認股權證進行贖回：

·全部，而不是部分；

·按每份認股權證0.01美元定價；

·在認股權證可行使後不少於30天的提前書面贖回通知(“30天贖回期”)給予每個權證持有人；

•

如果且僅當A類普通股的報告最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在30個交易日內的任何20個交易日內，自認股權證可行使起至我們向權證持有人發送贖回通知之前的三個交易日結束；以及‘

·如果、且僅當存在與該等認股權證有關的A類普通股股票有效的現行登記聲明。

除非在贖回通知所指定的日期前行使認股權證，否則將喪失行使權利。在贖回日及之後，權證的紀錄持有人將不再享有其他權利，但在交出該權證時，可收取該權證的贖回價格。

我們已經建立了上文討論的最後一個贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在對認股權證行使價格的重大溢價。如果上述條件得到滿足，我們發佈了認股權證贖回通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，在發出贖回通知後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元贖回觸發價格(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等進行調整)以及 $11.50美元的認股權證行權價。

如果我們如上所述要求贖回認股權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使認股權證的持有人在“無現金的基礎上”這樣做。在這種情況下，每個持有者將通過交出A類普通股的認股權證來支付行使價，認股權證的數量等於認股權證標的A類普通股的股數除以(X)A類普通股股數的乘積，乘以認股權證的行使價與“公平市價”(定義見下文)之間的差額，再乘以(Y)公平市價。本辦法所稱“公允市價”，是指在向權證持有人發出贖回通知之日前5個交易日止的5個交易日內，A類普通股股票的平均最後銷售價格。

認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議，以登記形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改：(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條款符合認股權證條款的描述及公開發售招股説明書所載的認股權證協議，或補救、更正或補充任何有缺陷的條款，或(Ii)就認股權證協議項下所產生的事項或問題，在認股權證協議各方認為必要或適宜且各方認為不會對認股權證登記持有人的利益造成不利影響的情況下，增加或更改任何其他條文。認股權證協議要求至少50%當時未發行的公共認股權證的持有人以書面同意或投票的方式批准，才能做出任何對登記持有人的利益造成不利影響的更改。

行使認股權證時可發行的A類普通股的行使價和股份數目在某些情況下可能會作出調整，包括派發股息、特別股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，認股權證不會因A類普通股的發行價格低於其各自的行使價而作出調整。

此外，如果(X)我們以低於每股A類普通股9.20美元的新發行價(發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠地確定，如果是向我們的保薦人、初始股東或他們的關聯公司發行，不考慮他們在發行之前持有的任何方正股票)，為完成我們的初始業務合併而額外發行 A類普通股或股權掛鈎證券，(Y) 此類發行的總收益總額佔總股本收益及其利息的60%以上，在完成我們的初始業務合併之日可用於為我們的初始業務合併提供資金的 (扣除贖回)，以及(Z)市值低於每股9.20美元，則認股權證的行使價將調整為等於(I)市值或(Ii)新發行價格中較大者的115%。認股權證的每股18.00美元股份贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於(I) 市值或(Ii)新發行價格中較大者的180%。

認股權證可以在到期日或之前在權證代理人辦公室交出時行使，認股權證證書背面的行使表按説明填寫並籤立，並以經核證的或官方銀行支票支付全部行使價，支付給我們行使的認股權證數量。權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股股份前，並不享有A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使後發行A類普通股後，每位股東將有權就將由股東投票表決的所有事項而持有的每股記錄在案的股份投一票。

認股權證持有人可選擇受制於其認股權證的行使，以致有選擇的認股權證持有人不能行使其認股權證，在行使該等權力後，該持有人將實益擁有超過9.8%的A類已發行普通股股份。

於行使認股權證時，不會發行零碎股份。如果於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，吾等將於行使認股權證時，將A類普通股發行予認股權證持有人的股份數目向上舍入至最接近的整數。

我們已同意，在符合適用法律的情況下，任何因認股權證協議引起或以任何方式與認股權證協議相關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地將提交給該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。請參閲“風險因素 -我們的權證協議將紐約州法院或紐約州南部美國地區法院指定為我們權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。” 本條款適用於根據《證券法》提出的索賠，但不適用於根據《證券法》提出的索賠或美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何索賠。

配售認股權證

配售認股權證具有與作為公開發售單位一部分出售的認股權證相同的條款及規定，包括行使價、可行使性及行使期。

此外，我們配售認股權證的持有人有權享有某些註冊權。

吾等保薦人已同意，在吾等完成初步業務合併後30天前，不會轉讓、轉讓或出售任何配售認股權證(包括行使任何此等認股權證而可發行的A類普通股)，但公開招股章程中題為“主要股東-對方正股份及配售認股權證轉讓的限制及其他與本公司保薦人有關聯的人士或實體”一節所述除外。

分紅

We have not paid any cash dividends on our common stock to date and do not intend to pay cash dividends prior to the completion of an initial business combination. The payment of cash dividends in the future will be dependent upon our revenues and earnings, if any, capital requirements and general financial conditions subsequent to completion of an initial business combination. The payment of any cash dividends subsequent to an initial business combination will be within the discretion of our board of directors at such time. If we increase or decrease the size of the offering we will effect a stock dividend or a share contribution back to capital or other appropriate mechanism, as applicable, with respect to our Class B common stock immediately prior to the consummation of the offering in such amount as to maintain the ownership of our initial stockholders at 24.81% of the issued and outstanding shares of our common stock (excluding the shares of Class A common stock issued to the representative or its designees, the placement units and the securities underlying the placement units and assuming they do not purchase any units in the initial public offering) upon the consummation of the initial public offering. Further, if we incur any indebtedness, our ability to declare dividends may be limited by restrictive covenants we may agree to in connection therewith.