美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格10-K

截至2021年12月31日的財政年度

或

從_至 _的過渡期

委託檔案編號：001-41139

BURTECH收購公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人電話號碼，包括 區號：(202)600-5757

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：無。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是¨ No x

如果註冊人不需要根據《交易法》第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是¨ 否x

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節所要求的所有報告，以及(2)在過去的90天內是否符合此類提交要求。是x不是¨

用複選標記表示註冊人是否在前12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是x 否¨

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的定義 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”。

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。是¨不是x

用複選標記表示註冊人是否已提交報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告進行的內部控制有效性的評估由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行。 ¨

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條規定的那樣)。是x不是¨

截至2021年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為0美元。註冊人的單位於2021年12月13日在納斯達克全球市場(“納斯達克”) 開始交易，註冊人的A類普通股、面值0.0001美元的認股權證於2022年1月31日在納斯達克開始交易 。

截至2022年3月31日，共有28,750,000股A類普通股，每股面值0.0001美元；9,487,500股B類普通股，每股面值0.0001美元，已發行 並流通。

以引用方式併入的文件

沒有。

BURTECH收購公司。

截至2021年12月31日的年度Form 10-K年報

某些條款

“本公司”、“我們的”、“我們”或“我們”指的是BurTech Acquisition Corp.，這是一家於2021年3月2日在特拉華州註冊成立的空白支票公司。 提到我們的“贊助商”時，指的是BurTech LP LLC，一家特拉華州的有限責任公司。我們提到的“IPO”是指BurTech Acquisition Corp.於2021年12月15日完成的首次公開募股(IPO)。

關於前瞻性陳述的特別説明

本10-K表格年度報告包含符合1933年《證券法》第27A節或《證券法》和1934年《證券交易法》第21E節的前瞻性陳述。本報告中包含的非純歷史陳述為前瞻性陳述 。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他 特徵的陳述，包括任何潛在的假設，均屬前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“ ”應該、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些字眼並不意味着聲明不具有前瞻性。例如，本報告中的前瞻性陳述可能包括有關我們的：

本報告中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。 不能保證影響我們的未來發展會是我們預期的發展。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括，但不限於，在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些 前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的 信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求，和/或當管理層知道 或有合理的基礎得出以前披露的預測不再合理實現的結論。

第 部分I

引言

我們是一家新組建的空白支票公司，成立於2021年3月，是特拉華州的一家公司，成立的目的是實現合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或與一項或多項業務的類似業務組合，在本招股説明書中，我們將這些業務稱為我們的初始業務組合。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標， 我們沒有，也沒有任何代表我們的人直接或間接地與任何業務合併目標就與我們的初始業務合併進行任何實質性討論。

本公司首次公開發售的註冊聲明 於2021年12月10日宣佈生效(“首次公開發售”或“首次公開發售”)。 於2021年12月15日，我們以每單位10.00美元完成其25,000,000股首次公開發售(“單位”)， 每單位包括一股A類普通股，面值0.0001美元(“公開股份”)，以及一份可贖回的 認股權證，以每股11.5美元的收購價購買一股A類普通股(“公開認股權證”)， 產生250,000,000美元的毛收入，併產生16,919,619美元的發行成本，其中10,062,500美元為遞延承銷佣金。我們授予承銷商45天的選擇權，可以按首次公開發行價格額外購買最多3,750,000個單位，以彌補超額配售(如果有)。2021年12月15日，超額配售選擇權 全面行使。

於2021年12月15日，在首次公開招股完成的同時，本公司完成向本公司保薦人(“保薦人”)BurTech LP，LLC非公開出售(“私募”)804,500個單位(“配售單位”)，收購價格為每個配售單位10.00美元，為公司帶來8,045,000元的總收益。同樣在2021年12月15日，保薦人在承銷商行使超額配售選擇權時額外購買了93,750個配售單位，產生了937,500美元的額外收益。

在2021年12月15日首次公開募股結束的同時，首次公開募股中出售單位的淨收益共計291,812,500美元(每單位10.15美元)和出售配售單位的部分收益被存入信託賬户 (“信託賬户”)，該賬户位於美國，以現金項目形式持有，或可投資於美國政府證券， 《投資公司法》第2(A)(16)條規定的含義，期限為185天或更短。或符合投資公司法第2a-7條條件的任何開放式投資公司，直至(I)完成企業合併或(Ii)將信託賬户中的資金分配給我們的股東，兩者中以較早者為準。

如果我們無法在首次公開募股結束後十五(15)個月內完成初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回，但不超過十個工作日，按每股價格贖回以現金支付的 公開發行股票，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(之前並未向我們發放用於支付税款的利息)(減去最多100,000美元的利息以支付 解散費用)除以當時已發行的公共股票數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後合理地儘快 ，但須經我們的其餘股東和我們的董事會批准。 解散和清算，在上文第(Ii)和(Iii)款的情況下，遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，規定債權人的債權 和其他適用法律的要求。

我公司

我們是一家新組建的空白支票公司，成立於2021年3月，是特拉華州的一家公司，成立的目的是實現合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或與一項或多項業務的類似業務合併，在整個招股説明書中，我們將其稱為我們的初始業務合併。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，我們也沒有、也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標就與我們的初始業務合併進行任何實質性討論。

我們打算利用我們管理團隊在任何行業或部門識別、收購和運營企業的能力；然而，鑑於我們創始人的經驗 ，我們預計將專注於收購一家參與零售、生活方式、酒店、技術或房地產市場的企業。我們相信，我們的管理團隊的經驗使我們能夠很好地識別、尋找、談判和執行與這些市場中有吸引力的公司或企業的初步業務合併，我們的管理團隊在這些市場擁有豐富的專業知識。

我們打算確定並收購一家能夠從合作伙伴那裏受益的業務，該合作伙伴在我們的重點領域擁有廣泛的運營、資本市場和投資管理經驗，並且 為我們的投資者提供了誘人的回報潛力。我們相信，通過優化資本結構和有效配置資本，並在深思熟慮的長期戰略下運營，我們可以迅速擴大或實現目標業務的運營轉型。此外，我們的管理團隊在構建生態系統和品牌、消費者購買模式以及整合強大的解決方案和商業模式所需的技術方面擁有深刻的洞察力。

我們的管理團隊

我們的管理團隊由董事長兼首席執行官沙哈爾·汗、總裁艾薩克·切特里特、首席財務官羅曼·利夫森、首席投資官佩耶爾·法拉薩特和首席營銷官克里斯托弗·施羅德領導。

沙哈爾·M·汗是我們的董事會主席兼首席執行官。Khan先生作為投資者、企業家和社會風險投資家的職業生涯跨越了22年，投資涉及電信、房地產、能源、自然資源、技術(特別強調與互聯網相關的通信技術和先進的網絡安全解決方案)以及其他各種工業部門。他作為委託人通過其家族信託基金為項目銀團貢獻了數十億美元的股權。

汗先生是Burkhan World Investments LLC的創始人，自其於2021年1月成立以來，一直擔任首席執行官和董事的職務。Burkhan World Investments LLC是一家控股公司，進行多元化投資，專注於將投資組合收益再投資於有潛力加速可持續發展的公司。 汗先生是CyVOLVE的股東，這是一家在紐約和倫敦擁有數據安全專利的網絡安全公司。自2019年以來， Khan先生一直擔任總部位於紐約市的三一酒店集團有限公司的首席執行官兼董事會主席，該集團目前正在開發紐約市的一家酒店物業，該酒店將與CondéNaste公司Wire一起在紐約市成為一個完全由技術支持的生活和工作目的地 。利邦目前正在開發一條數十億美元的“數字遊牧”物業管道。Khan先生在2018年至2019年期間擔任數據安全公司Global Data Sentinel，Inc.的董事會主席。他也是三一白城風險投資公司(“白城”)的創始人，這是一家總部位於迪拜的諮詢精品店和家族理財室 ，2012年至2014年擔任董事的一名員工。2018年，懷特城出價收購紐約廣場酒店，完成交易，然後同意將酒店出售給卡塔爾主權財富基金。

2012年，汗是CRME(Colt中東)的創始成員，該公司是一家礦業公司，在巴基斯坦和阿富汗擁有黃金、銅和鋰的特許權。從2004年到2008年，他是Quimera Project的董事會成員和股東，Quimera Project是一個位於西班牙巴塞羅那的研發集羣，由多家科技公司和大學組成，旨在將對環境可持續發展產生積極影響的技術商業化 。他還與休斯頓的美國乙烷公司成立了一家合資企業，與通用電氣合作，在巴基斯坦投資高達6000兆瓦的電力項目。Khan先生是巴林一級銀行財富投資公司的創始人之一，專注於在巴林和中東其他國家的房地產投資。他也是全球之聲 電信的創始人，該公司是1997年首批獲得互聯網語音牌照的公司之一，該公司隨後合併為納斯達克上市公司 。汗是位於法國南部的軟件公司Centile的首席執行官。2009年，汗創立了Zebasole，這是印度最早的太陽能開發商之一。從2017年到2019年，汗還在GD360董事會擔任董事成員。

Khan先生目前被任命為世界商業天使投資論壇(WBAF)的參議員，作為G20全球普惠金融夥伴關係(GPFI)的附屬合作伙伴。WBAF致力於在全球範圍內合作，為世界經濟發展賦權。他也是美國競爭力委員會的委員，該委員會是一個無黨派的領導組織，由首席執行官、大學校長、勞工領袖和國家實驗室主任組成，致力於確保美國在創新方面保持世界領先地位。該委員會有一個主要目標：通過充當創新公共政策解決方案的催化劑來加強美國的競爭優勢。Khan先生出生於紐約，擁有美國大學經濟學學士學位，並在約翰·霍普金斯大學學習商業管理。

艾薩克·切裏特是我們的總裁和董事之一。切特里特是一名房地產老手，擁有建築和電氣工程方面的背景。切特里特先生 目前是房地產諮詢公司蒙蒂諮詢服務公司的首席執行官和董事，他 自2015年以來一直擔任該公司的職位。Monti Consulting專注於零售和酒店房地產、物業技術和管理服務 。此外，自2019年以來，切特里特先生一直擔任房地產管理、諮詢和開發公司三一酒店集團的總裁兼董事總裁。切特里特先生在Taubman Company開始了他的房地產生涯，在那裏他在美國各大城市建立了聲譽。在Taubman的職業生涯中，他為開發包括海豚購物中心在內的眾多物業做出了貢獻，並在美國和海外擴展和發展了許多其他奢侈高端品牌、餐廳和娛樂場所。

切特里特先生還在過去的20年裏從事購物中心、購物中心、酒店的銷售，並專門從事位置評估和談判。後來擔任Westfield副總裁時，切特里特先生為美國東部的高端零售和娛樂發展做出了貢獻。在過去的二十年裏，切特里特先生參與了美國和國際上的許多房地產交易。在過去的幾年裏，切特里特先生深耕金融科技和Proptech領域，致力於發展下一代酒店和房地產行業，目標是利用這些行業內的這些創新來滿足持續不斷的技術進步的市場需求。Chetrit先生擁有法國圖盧茲ORT建築和電氣工程專業的理科學士學位。

羅曼·V·利夫森是我們的首席財務官。 自2021年2月以來，利夫森先生一直擔任家族理財室投資公司Burkhan World的首席財務官。Livson先生也是我們的贊助商BurTech LP，LLC的管理成員。自2014年7月以來，Livson先生一直在投資銀行Katalyst Securities LLC擔任首席合規官。Livson先生的職業生涯始於倫敦和莫斯科普華永道的企業財務部門，主要從事房地產、能源、金屬和採礦、航運和物流以及電信行業。隨後，他在瑞典領先經紀公司Hagstromer and Qviberg的投資銀行部工作。2000年移居美國後，利夫森成立了一家投資銀行諮詢公司，幫助歐洲和金磚四國(巴西、俄羅斯、印度和中國)的公司在美國上市、籌集資金並參與跨境併購和收購交易。Livson先生曾擔任一家美國上市公司的首席財務官，負責籌集資金、安排收購和資產剝離以及財務報告。利夫森為油氣、科技和生物技術公司籌集了超過1億美元的資金。利夫森先生是CFA特許持有人，在FINRA擁有第7、24和63系列註冊。Livson先生擁有哥倫比亞大學數學金融碩士學位、莫斯科國立電子技術學院(MEIT)物理學碩士學位以及倫敦政治經濟學院金融學位。

Payel Farasat是我們的首席投資官。 自2020年12月以來，Farasat女士一直擔任Burkhan World Investments LLC(“Burkhan”)的首席投資官(CIO) 以及V4 Capital LLC的聯合創始人和管理合夥人，V4 Capital LLC是一家諮詢和私募股權公司，專門從事有目的、有影響和有愛心的投資。 自2017年12月以來，Farasat女士一直擔任商業和管理諮詢公司Farasat Consulting Group LLC(“FCG”)的董事總經理。Farasat女士也是Project Me Coering的創始人和大師教練，這是一個她於2017年6月創建的培訓和諮詢組織。Farasat女士在資產管理和財務諮詢方面擁有20多年的經驗、直覺和信念。Farasat女士擔任Burkhan投資委員會主席，負責Burkhan全球集團公司生態系統的投資政策和投資組合管理。Farasat女士研究和分析了Infratech/Proptech/金融科技、人工智能/量子計算、Mediatech/eSports/eGaming、生物技術、醫療保健、醫療技術、替代能源、區塊鏈和加密貨幣行業的快速增長公司的格局-尋找可投資的優秀企業，併為Burkhan投資組合的公司創建定製的 融資解決方案。

在加入Burkhan之前，Farasat女士於2015年2月至2017年11月擔任Loring Ward Securities Inc.(“Loring Ward”)的首席投資官，該公司是一家交鑰匙資產管理提供商，以及洛林·沃德的專有共同基金家族SA Funds，管理着超過160億美元的資產。佩耶爾擔任洛林·沃德投資委員會主席(其中包括諾貝爾獎得主哈里·馬科維茨博士)，並領導投資部門。在高管團隊中，她還負責公司的投資理念、政策、投資組合管理和宣傳。她負責許多投資策略、方法、業績、風險歸因分析、第三方經理監督、董事會報告、金融科技解決方案、公共關係和公共評論的制定。在加入洛林·沃德之前，Farasat女士於2007年9月至2015年2月在嘉信理財(“嘉信理財”)任職，擔任嘉信理財(CSIM)地區副總裁，此前擔任戰略交易集團(STG)高級經理，專門為超高淨值投資者和財務顧問提供複雜的對衝和高級交易策略。在加入嘉信理財之前，Farasat女士是美國企業金融服務公司(“美國企業”)的獨立高級財務顧問，在2002年7月至2007年9月期間，她為客户、企業和401(K)公司提供財務規劃和資產管理。Farasat女士是負責任領導力中心(CRL)的董事會成員，負責領導CRL的賦權行動。CRL是一家全球性非營利和非政府組織。 Farasat女士以優異成績獲得了加州大學伯克利分校哈斯商學院經濟學學士學位，輔修計算機科學和工商管理, 以及舊金山大學金融分析(MSC FA)碩士學位，以優異成績畢業。Farasat女士也是ICF認證教練和PHI認證Pranic Healer。

克里斯托弗·施羅德是我們的首席營銷官。在過去的30年裏，施羅德先生還一直是全球知名品牌的互動媒體度假村開發商、品牌創建者和營銷者。他在為美國運通、加州旅遊委員會、UMUSIC酒店和米高梅度假村等全球知名組織創建和實施大型營銷、品牌和發展項目方面擁有強大的背景。自2019年11月以來，施羅德先生一直擔任體驗式酒店品牌開發公司Experiential Ventures，LLC的首席執行官。從2016年2月到2019年7月，施羅德先生擔任達基亞娛樂和酒店公司的管理合夥人和董事。他是UMUSIC酒店和娛樂中心概念的創始合夥人，該概念是與世界上最大的音樂公司之一環球音樂集團的合作伙伴關係。他還積極參與該公司的擴張，創建標誌性的項目。施羅德先生還領導有線酒店品牌的創建和擴張，擁有該品牌的獨家許可證。施羅德先生還積極參與創建和擴展其他與傳統品牌合作的項目，包括《體育畫報》、康泰納仕、正宗品牌集團和Emmitt Smith。

2013至2015年，施羅德先生擔任Veremonte的首席營銷官，Veremonte是一家總部位於倫敦的數十億美元的投資公司，在那裏他致力於在歐洲創建休閒開發項目，與硬石酒店和太陽馬戲團建立了合作伙伴關係。他還與萊昂納多·迪·卡普里奧、邁克爾·安德雷蒂、阿蘭·普羅斯特和維珍賽車等知名合作伙伴共同孵化和推出了E方程式，這是世界上第一個全電動賽車錦標賽。比賽在世界各地的城市舉行，包括巴黎、倫敦和紐約。

1995年，施羅德先生創立了預訂公司，這是當時世界上首批面向酒店業的互聯網開發公司之一。從1995年到2003年，他領導了MGM Resorts和Hilton/Park Place Entertainment旅遊業在線預訂系統的開發。在此期間，施羅德先生還在為米高梅度假村創建和實施大規模的品牌重塑和再開發活動中發揮了關鍵作用，其中包括開發一個多媒體路演，向股東和投資者展示，以確保項目資金。施羅德先生還擔任美國運通目的地營銷集團Custom Marketing Group互動事業部總裁，為20多個旅遊委員會開發和管理數字媒體宣傳活動。

施羅德先生參與了旅遊營銷、獎勵和忠誠度方面的工作，創建了一套獲得專利的獎勵制度，並創建了一家領先的獎勵公司，為Capital One、美國運通、美國銀行、新秀麗和福特汽車公司等公司創造了專有產品和長期營銷活動。 他的許多項目都在進行中，包括合作營銷活動，包括當地旅遊委員會、企業合作伙伴、 景點、媒體、航空公司和酒店。施羅德還為美國全國廣播公司的《今日秀》製作了首批定製旅遊節目，此外還有福克斯與老友記、哥倫比亞廣播公司等。此外，施羅德與Steve Burks合作創建了一個專有的旅行獎勵系統，包括世界上最大的在線旅遊公司Priceline/booking.com在內的多家公司都在使用該系統。在大學期間，施羅德先生創建了美國最大的大學旅遊和營銷公司之一，客户包括Ocean Pacific、Miller Beer、夏威夷熱帶和Ujena泳裝。這導致他從大學直接被聘為董事全國營銷和零售部門 這家擁有《Ujena泳裝》、《泳裝畫報》和《跑者世界》雜誌的公司。施羅德先生就讀於聖馬科斯的德克薩斯州立大學。

我們的董事

Leon Golden自本招股説明書發佈之日起擔任我們的董事會成員。戈爾德先生是一名特許公共會計師，自1996年以來一直在紐約布魯克林的會計師事務所ARG Associates，Inc.擔任會計師。自1996年以來，戈爾德先生一直在ARG Associates，Inc.擔任董事的職務。 戈爾德先生在過去的25年裏一直代表上市公司和私營公司從事會計工作的各個領域。通過他作為一名財務會計的專業知識，我們相信他將成為團隊中不可或缺的一部分。戈登先生是一名註冊會計師，擁有布魯克林學院的學士學位。

自本招股説明書發佈之日起，Scott Young擔任本公司董事會成員。自2010年1月以來，Young先生一直擔任Dial Partners有限責任公司的高級顧問和董事，以及專注於併購和企業融資的諮詢公司。楊先生是位於英國劍橋的劍橋量子計算有限公司的三名創始董事會成員之一，任職時間為2015年4月至2017年10月。在最近宣佈與霍尼韋爾量子解決方案公司合併後，劍橋已經成為領先的集成量子計算公司， 融合了量子軟件、霍尼韋爾的量子硬件和劍橋量子公司開發的量子操作系統。 合併後實體的主要特徵是支持量子的網絡安全解決方案、用於加速藥物發現的量子化學以及 證券和大宗商品交易增強，所有這些都融入了人工智能、機器學習和其他技術。 楊先生還在2012年1月至2016年10月期間擔任金球網控股有限公司的董事。楊先生自2003年11月以來一直擔任全能有限公司的董事 ，目前是該公司提名和公司治理委員會的成員。

楊先生為範圍廣泛的實體提供戰略建議，包括私人企業、跨國公司、家族理財室、私募股權集團和主權財富基金。 他特別關注那些開發了可在全球範圍內擴展的技術、擁有強大的管理團隊和堅實的商業商業模式支持的公司。楊先生之前在紐約摩根士丹利公司的國際資本市場部任職，職責包括協助主權國家政府在國際資本市場上舉債，與鄧普頓、摩根大通投資管理公司、富達和索羅斯等大型投資集團合作，提供投資建議和對衝策略。他與摩根士丹利的全球財富管理集團密切合作，為客户確定 國際投資策略。之前的職位包括公司融資、固定收益和股權銷售以及辛迪加 ，在紐約的證券交易和商業銀行公司LF Rothschild&Co為主要在技術和生物技術領域的公司提供融資、股票交易所上市和併購建議。楊先生與位於紐約的經濟合作與發展組織美國辦事處合作，為美國政府以及範圍廣泛的跨國公司提供指導，涉及歐洲和歐盟之間有關金融服務、勞工實踐、警察之間的信息共享以及與安全相關的問題、空間合作和其他關鍵領域的政策和法規。Young先生擁有經濟學和國際研究的理學學士學位，以及北卡羅來納大學教堂山分校的法學博士學位和工商管理碩士學位。

自本招股説明書發佈之日起，Joseph A.Porrello擔任本公司董事會成員。波雷洛先生在南佛羅裏達州從事法律工作已超過24年，代表醫生、高淨值人士及其家人的需求，包括於2002年創建了自己的律師事務所Joseph A.Porrello。在創立Joseph A.Porrello，P.A.之前，Porrello先生是南佛羅裏達州Bilzin Sumberg，LLP律師事務所税務、信託和房地產以及公司部門的成員。波雷洛先生在設計和實施複雜的戰略方面擁有豐富的經驗，以保護企業資產免受債權人以及所得税、遺產税和其他税收的影響。自2021年11月以來，波雷洛一直是特殊目的收購公司貝內斯爾資本收購公司的董事成員。波雷洛自2010年以來一直擔任會計和財務規劃諮詢公司Compass
East，LLC的董事員工。Porrello先生擁有佛羅裏達大學的文學學士學位、丹佛大學的法學博士學位和佛羅裏達大學的税務法律碩士學位。

我們的顧問

艾哈邁德·達爾穆克·阿勒馬克圖姆殿下是我們的顧問之一。謝赫·馬克圖姆是阿拉伯聯合酋長國迪拜王室成員。謝赫·馬克圖姆是謝赫·艾哈邁德·達爾穆克·阿勒馬克圖姆殿下私人辦公室的創始人兼主席，擁有 私人持股的公司集團，主要專注於能源項目、大型基礎設施開發 ，包括建立液化天然氣終端、石油和大宗商品交易、醫療保健、海水淡化以及教育和農業項目 在非洲、南亞、俄羅斯和中東運營。

Mohammad Shaikh是我們的顧問之一。Shaikh先生是Facebook區塊鏈戰略合作伙伴關係的負責人，負責全球合作伙伴關係和戰略。 Shaikh先生擁有十多年的跨國金融服務和區塊鏈/密碼經驗。此前，謝赫是Meridio的創始人兼首席執行官，這是一家基於區塊鏈的公司，由Consensys支持，發行了世界上第一個零碎的房地產份額。 他還創建了Consensys的中東辦公室。在加入Meridio之前，Shaikh先生向主權財富基金、能源和電信公司諮詢了波士頓諮詢集團的私募股權投資業務。謝赫在貝萊德的房地產另類資產部門工作期間，幫助創立了該公司的可持續發展委員會。謝赫是一名兩次創始人，曾為Web3領域的幾家區塊鏈公司提供諮詢服務。他受到世界經濟論壇的邀請，就其全球區塊鏈戰略提供諮詢，包括中央銀行數字貨幣(CBDC)。他是一位活躍的天使投資者，並在兩家物流公司的董事會任職。Shaikh先生擁有亨特學院的學士學位和羅切斯特大學的MBA學位。

Alexis Johnson是我們的顧問之一。Johnson女士擁有超過五年的房地產開發和建設管理經驗，範圍從高端住宅 到商業和醫療保健。約翰遜在2015年創辦了她的媒體公司，目標是利基行業和社區。約翰遜女士於2017年初開始被動投資加密貨幣，並在2018年春季推出了一個新的部門Light Node Media，它是一家面向區塊鏈社區的公關和媒體公司。2019年夏天，約翰遜女士創立了傳奇投資網絡。 約翰遜女士是約翰·霍普金斯區塊鏈和金融科技網絡的總裁兼董事會成員，該網絡將在區塊鏈空間工作或表達興趣的學生、校友和教授 聯繫在一起。作為小石城9號獎學金的獲得者，約翰遜女士擁有約翰霍普金斯大學懷廷工程學院土木工程學士學位。

帕特里克·奧蘭多是我們的顧問之一。奧蘭多先生利用數十年的經驗和在SPAC、金融、大宗商品和衍生品等行業的人脈，努力為利益相關者創造顯著的價值。奧蘭多先生曾在數字世界收購公司、(納斯達克股票代碼：DWAC) 貝內斯爾資本收購公司(納斯達克：BENE)和馬基亞資本收購公司(納斯達克：MAQC)、德意志銀行、摩根大通、BT Capital Markets、Sucro Can和Pure BioFuels Corporation擔任領導職務，他建立了廣泛的網絡，他的知識和曝光率將 使我們能夠找到和吸引有吸引力的潛在目標，可能談判有利的交易，並可能在全球範圍內吸引大量 融資。奧蘭多先生在麻省理工學院斯隆管理學院獲得機械工程學士學位和管理科學學士學位。

競爭

在為我們的初始業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略性業務組合的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗 。此外，許多競爭對手擁有比我們更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這一固有限制 使其他企業在追求目標企業的初始業務組合方面具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東有關的現金，這可能會減少我們最初的業務合併和我們的未償還認股權證的可用資源，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會被 某些目標企業看好。這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢 。

員工

我們目前有五名警官。這些 個人沒有義務在我們的事務上投入任何特定的時間，但他們打算根據各自的業務判斷，將他們認為必要的時間 投入到我們的事務中，直到我們完成最初的 業務合併。根據是否已為我們的初始業務合併選擇了目標業務，以及我們所處的初始業務合併流程所處的階段，他們在任何時間段內投入的時間都會有所不同。在完成最初的業務合併之前，我們不打算讓 有任何全職員工。我們沒有與任何管理團隊成員簽訂僱傭協議 。

有關我們業務總體發展的更多討論，請參見我們於2021年12月14日提交給美國證券交易委員會的424B4表格的最終招股説明書。

作為一家較小的報告公司，我們不需要 根據本項目進行披露。

不適用。

我們的行政辦公室位於賓夕法尼亞大道西北1300號，Suite700，Washington，DC 20004，我們的電話號碼是(202)600-5757。

自我們的證券首次在納斯達克上市之日起，我們同意每月向我們的財務顧問ARC Group Limited支付10,000美元的辦公空間、水電費 以及祕書和行政支持費用。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

我們可能會不時受到法律程序、調查 和與我們的業務開展相關的索賠。我們目前不是任何針對我們的實質性訴訟或其他法律程序的一方。我們也不知道任何法律程序、調查或索賠或其他法律風險，即 對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的可能性微乎其微。

不適用。

第 第二部分

我們的產品於2021年12月13日左右開始在納斯達克全球市場或納斯達克進行交易，交易代碼為“BRKHU”。由這兩個單位組成的A類普通股和可贖回認股權證於2022年1月31日開始分別交易，代碼分別為“BRKH”和“BRKHW”。

紀錄持有人

截至2022年3月31日，我們共有28,750,000股A類普通股由大約5名登記在冊的股東發行和持有，而我們的保薦人持有的B類普通股有9,487,500股。記錄持有人的數量是從我們的轉讓代理的記錄中確定的，不包括普通股的受益所有者，其股票是以各種證券經紀人、交易商和註冊結算機構的名義持有的。

分紅

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股 支付任何現金股息，也不打算在完成初始業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於業務合併完成後我們的收入和收益(如果有)、資本要求和一般財務狀況 。業務合併後的任何股息支付將在此時由我們的董事會自行決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有) 用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的 未來不會宣佈任何股息。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計不會在可預見的未來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們 可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

根據股權補償計劃授權發行的證券

沒有。

最近出售的未註冊證券

沒有要報告的未註冊證券 以前未包括在Form 10-Q季度報告或當前Form 8-K報告中的證券。

發行人及關聯購買人購買股權證券

沒有。

以下討論和分析應與本年度報告10-K表中其他部分包含的這些財務報表和相關附註一起閲讀。本討論 包含前瞻性陳述，反映了我們目前對可能影響我們未來經營業績或財務狀況的事件和財務趨勢的預期、估計和假設。實際結果和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中包含的情況大不相同，原因有很多，包括本年度報告10-K表格中其他部分題為“風險因素”和“前瞻性陳述”的章節中討論的那些因素。

有關前瞻性陳述的注意事項

這份Form 10-K年度報告包括修訂後的1933年《證券法》第27A節和修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第21E節定義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測 。這些前瞻性聲明受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與此類前瞻性聲明明示或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“ ”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或此類術語或其他類似表述的否定詞來識別前瞻性 陳述。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於 在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中描述的那些因素。

概述

我們是一家空白支票公司，於2021年3月2日在特拉華州註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或 類似的業務合併。我們是一家新興成長型公司，因此，我們面臨與新興成長型公司相關的所有風險。

於2021年12月15日，我們完成了28,750,000個單位的IPO，包括承銷商全面行使超額配售選擇權的3,750,000個單位，單位價格為每單位10.00美元 (“單位”)。每個單位由一個A類普通股和一個可贖回認股權證(“公共認股權證”)組成。 每份完整認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。在完成招股的同時，我們完成了向保薦人定向增發898,250個單位(“私募單位”)，包括承銷商全面行使超額配售選擇權的93,750個單位，以每單位10.00美元的價格，產生總計8,982,500美元的收益。

自首次公開募股(“合併期”)結束起，我們將只有15個月的時間來完成初始業務合併。如果我們無法在合併期內完成最初的業務合併(並且股東沒有批准延長這一時間段的章程修正案)，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的範圍內儘快但不超過 之後十個工作日，以每股價格贖回以現金支付的公開股票，等於以下金額的總和：(br}當時存入信託賬户的資金所賺取的利息，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以支付其税款(減去用於支付解散費用的高達100,000美元的利息)，除以當時已發行的公眾股票的數量， 根據適用的法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後合理地儘快進行， 取決於我們其餘股東和我們董事會的批准，解散和清算，在上文第(Br)(Ii)和(Iii)條的情況下，遵守我們在特拉華州法律下的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果我們未能在合併期內完成初始業務合併，這些認股權證將到期變得一文不值。

經營成果

我們從成立到2021年12月31日的整個活動都在為我們的首次公開募股做準備。我們不會產生任何運營收入，直到我們最初的業務合併完成和完成 。

2021年3月2日至2021年12月31日期間，我們淨虧損65,892美元，其中包括66,791美元的組建和運營成本以及899美元的利息和股息收入。

流動性、資本資源和管理層的 計劃

截至2021年12月31日，我們的運營銀行賬户中約有150萬美元，營運資金約為120萬美元。

在首次公開招股之前，我們截至2021年12月31日的流動資金需求已通過保薦人支付方正股份25,000美元以支付某些發行成本以及保薦人無擔保本票項下的貸款144,746美元來滿足。此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務 向我們提供營運資金貸款。截至2021年12月31日，沒有任何週轉貸款項下的未償還金額。

與我們的IPO相關的交易成本總計16,919,619美元，其中包括2,875,000美元的承銷費，10,062,500美元的遞延承銷費 ，向承銷商發行的A類普通股的公允價值3,456,652美元，以及525,467美元的其他發行成本。

保薦人同意借給公司最多300,000美元，用於首次公開募股的部分費用。這些貸款不計息，無擔保，於2021年12月31日或IPO結束時(以較早者為準)到期。截至2021年12月31日，公司已借入期票144,746美元。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息(減去應付所得税)來完成我們的業務合併。 如果我們的股本或債務全部或部分用作完成我們的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標企業的運營提供資金， 進行其他收購併實施我們的增長戰略。

基於上述情況，管理層相信，我們將有足夠的營運資金和借款能力，通過較早完成業務合併或自本申請之日起一年來滿足其需求。在此期間，我們將使用這些資金支付現有應付帳款，確定和評估潛在的初始業務組合候選者，對潛在目標企業進行盡職調查，支付 差旅費用，選擇要合併或收購的目標企業，以及構建、談判和完成業務組合 。

關鍵會計政策

根據美國公認會計原則編制該等財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於該等財務報表日期的資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內的支出金額。實際結果可能與這些估計不同。我們已確定以下為我們的關鍵會計政策：

可能贖回的普通股

我們根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，對可能贖回的普通股進行會計處理。強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股 (包括具有贖回權的普通股，這些普通股要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不確定事件時進行贖回，而不僅僅在我們的控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股 被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，截至2021年12月31日，可能贖回的28,750,000股A類普通股 以贖回價值作為臨時股權列示，不在我們資產負債表的股東權益 部分之外。

我們在贖回價值發生變化時立即確認 ，並調整可贖回普通股的賬面價值，使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。 可贖回普通股賬面金額的增減受額外實收資本費用和 累計虧損的影響。

與首次公開募股相關的發售成本

我們 遵守ASC340-10-S99-1、美國證券交易委員會員工會計公告主題5A-“發售費用”和美國證券交易委員會員工會計公告主題5T-“主要股東支付的費用或負債的會計處理”的要求。 發售成本主要包括與首次公開募股相關的資產負債表日期產生的專業費用和註冊費。發行歸類為股權的股權合同的直接應佔發售成本計入股權減值 。被歸類為資產和負債的股權合同的發售成本立即計入費用。我們因IPO而產生的發售成本共計16,919,619美元(包括2,875,000美元的承銷費、10,062,500美元的遞延承銷費 、向承銷商發行的A類普通股的公允價值3,456,652美元和525,467美元的其他發售成本)。

每股普通股淨虧損 股

我們有兩類股票，稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損按比例在這兩類股票之間分攤。購買我們股票的29,648,250股潛在普通股被排除在2021年3月2日至2021年12月31日期間的稀釋每股收益中，因為權證是或有可行使的，而或有尚未滿足， 它的納入將是反攤薄的。因此，每個普通股的攤薄淨虧損與每個普通股的基本淨虧損在 個期間相同。

近期會計公告

2020年8月，FASB發佈了更新的會計準則(ASU)第2020-06號，債務轉換和其他期權債務(副主題470-20)和實體自有股權的衍生品和對衝合同(副主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計(“ASU 2020-06”)，通過刪除當前GAAP所需的主要分離模式來簡化可轉換工具的會計處理。 ASU還取消了與股權掛鈎的合同有資格獲得衍生品範圍例外所需的某些結算條件， 並在某些方面簡化了稀釋後每股收益的計算。我們目前正在評估亞利桑那州立大學對其財務狀況、運營結果或現金流的影響。

我們的管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則如果目前採用會對隨附的財務報表產生實質性影響。

較小的報告公司不需要。

這一信息列在本報告第15項之後，在此作為參考列入。

沒有。

信息披露控制和程序的評估

披露控制程序是為確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告根據交易法提交的我們的報告中要求披露的信息而設計的程序 。披露控制 還旨在確保收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。我們的管理層 在現任首席執行官和首席財務官(我們的“認證人員”)的參與下，根據交易所法案下的規則13a-15(B)，評估了截至2021年12月31日我們的披露控制和程序的有效性 。基於這一評估，我們的認證人員得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序 是有效的。

我們並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。無論披露控制和程序的構思和運作有多好， 只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外， 披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制，對披露控制和程序的任何評估都不能絕對保證我們已檢測到我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有的話)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，並且不能 保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其規定的目標。

管理層財務報告內部控制報告

由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了過渡期，本10-K表格年度報告不包括 管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告。

財務報告內部控制的變化

在最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

沒有。

不適用。

第 第三部分

下表列出了有關我們的董事和高管的信息。

沙哈爾·M·汗是我們的董事會主席兼首席執行官。Khan先生作為投資者、企業家和社會風險投資家的職業生涯超過22年，投資涉及電信、房地產、能源、自然資源、技術(特別強調與互聯網相關的通信技術和先進的網絡安全解決方案)以及其他各種工業部門。他通過他的家族信託作為委託人為項目貢獻了數十億美元的股權。

汗先生是Burkhan World Investments LLC的創始人，自其於2021年1月成立以來，一直擔任首席執行官和董事的職務。Burkhan World Investments LLC是一家控股公司，進行多元化投資，專注於將投資組合收益再投資於有潛力加速可持續發展的公司。 汗先生是CyVOLVE的股東，這是一家在紐約和倫敦擁有數據安全專利的網絡安全公司。自2019年以來， Khan先生一直擔任總部位於紐約市的三一酒店集團有限公司的首席執行官兼董事會主席，該集團目前正在開發紐約市的一家酒店物業，該酒店將與CondéNaste公司Wire一起在紐約市成為一個完全由技術支持的生活和工作目的地 。利邦目前正在開發一條數十億美元的“數字遊牧”物業管道。Khan先生在2018年至2019年期間擔任數據安全公司Global Data Sentinel，Inc.的董事會主席。他也是三一白城風險投資公司(“白城”)的創始人，這是一家總部位於迪拜的諮詢精品店和家族理財室 ，2012年至2014年擔任董事的一名員工。2018年，懷特城出價收購紐約廣場酒店，完成交易，然後同意將酒店出售給卡塔爾主權財富基金。

Khan先生是2012年CRME(Colt中東)的創始成員，CRME是一家礦業公司，在巴基斯坦和阿富汗擁有黃金、銅和鋰特許權。2004年至2008年，他是Quimera Project的董事會成員和股東，這是一個位於西班牙巴塞羅那的研發集羣，由技術公司和大學組成，旨在將對環境可持續發展產生積極影響的技術 商業化。他還與休斯頓的美國乙烷公司有一家合資企業，與通用電氣合作，在巴基斯坦投資高達6000兆瓦的電力項目。Khan先生是巴林一家一級銀行--財富投資之家的創始人之一，專注於巴林和中東其他國家的房地產投資。他也是全球語音電信的創始人，該公司是1997年首批獲得互聯網語音牌照的公司之一，該公司後來合併為納斯達克上市公司。Khan先生是位於法國南部的軟件公司Centile的首席執行官。2009年，汗創立了Zebasole，這是印度最早的太陽能能源開發商之一。從2017年到2019年，汗還在GD360董事會擔任董事的一員。

Khan先生目前被任命為世界商業天使投資論壇(WBAF)的參議員，作為G20全球普惠金融夥伴關係(GPFI)的附屬合作伙伴。WBAF致力於在全球範圍內合作，為世界經濟發展賦權。他也是美國競爭力委員會的委員，該委員會是一個無黨派的領導組織，由首席執行官、大學校長、勞工領袖和國家實驗室主任組成，致力於確保美國在創新方面保持世界領先地位。該委員會有一個主要目標：通過充當創新公共政策解決方案的催化劑來加強美國的競爭優勢。Khan先生出生於紐約，擁有美國大學經濟學學士學位，並在約翰·霍普金斯大學學習商業管理。

艾薩克·切裏特是我們的總裁，也是我們的董事之一。切特里特是一名房地產老手，擁有建築和電氣工程方面的背景。切特里特先生目前是房地產諮詢公司蒙蒂諮詢服務公司的首席執行官和董事，他自 2015年以來一直擔任該公司的職位。蒙蒂諮詢公司專注於零售和酒店房地產、物業技術和管理服務。此外，自2019年以來，切特里特先生一直擔任房地產管理、諮詢和開發公司三一酒店集團的總裁和董事公司 。切特里特先生在Taubman Company開始了他的房地產生涯，在那裏他在美國的主要城市建立了聲譽。在Taubman的職業生涯中，他為開發包括海豚購物中心在內的眾多物業以及美國和海外許多其他奢侈高端品牌、餐廳和娛樂場所的擴張和業務發展做出了貢獻。

切特里特先生還在過去的20年裏從事購物中心、購物中心、酒店的銷售，並專門從事位置評估和談判。後來擔任Westfield副總裁時，切特里特先生為美國東部的高端零售和娛樂發展做出了貢獻。在過去的二十年裏，切特里特先生參與了美國和國際上的許多房地產交易。在過去的幾年裏，切特里特先生深耕金融科技和Proptech領域，致力於發展下一代酒店和房地產行業，目標是利用這些行業內的這些創新來滿足持續不斷的技術進步的市場需求。Chetrit先生擁有法國圖盧茲ORT建築和電氣工程專業的理科學士學位。

羅曼·V·利夫森是我們的首席財務官。 自2021年2月以來，利夫森先生一直擔任家族理財室投資公司Burkhan World的首席財務官。Livson先生也是我們的贊助商BurTech LP，LLC的管理成員。自2014年7月以來，Livson先生一直在投資銀行Katalyst Securities LLC擔任首席合規官。Livson先生的職業生涯始於倫敦和莫斯科普華永道的企業財務部門，主要從事房地產、能源、金屬和採礦、航運和物流以及電信行業。隨後，他在瑞典領先經紀公司Hagstromer and Qviberg的投資銀行部工作。2000年移居美國後，利夫森成立了一家投資銀行諮詢公司，幫助歐洲和金磚四國(巴西、俄羅斯、印度和中國)的公司在美國上市、籌集資金並參與跨境併購和收購交易。Livson先生曾擔任一家美國上市公司的首席財務官，負責籌集資金、安排收購和資產剝離以及財務報告。利夫森為油氣、科技和生物技術公司籌集了超過1億美元的資金。利夫森先生是CFA特許持有人，在FINRA擁有第7、24和63系列註冊。Livson先生擁有哥倫比亞大學數學金融碩士學位、莫斯科國立電子技術學院(MEIT)物理學碩士學位以及倫敦政治經濟學院金融學位。

Payel Farasat是我們的首席投資官。 自2020年12月以來，Farasat女士一直擔任Burkhan World Investments LLC(“Burkhan”)的首席投資官(CIO) 以及V4 Capital LLC的聯合創始人和管理合夥人，V4 Capital LLC是一家諮詢和私募股權公司，專門從事有目的、有影響和有愛心的投資。 自2017年12月以來，Farasat女士一直擔任商業和管理諮詢公司Farasat Consulting Group LLC(“FCG”)的董事總經理。Farasat女士也是Project Me Coering的創始人和大師教練，這是一個她於2017年6月創建的培訓和諮詢組織。Farasat女士在資產管理和財務諮詢方面擁有20多年的經驗、直覺和信念。Farasat女士擔任Burkhan投資委員會主席，負責Burkhan全球集團公司生態系統的投資政策和投資組合管理。Farasat女士研究和分析了Infratech/Proptech/金融科技、人工智能/量子計算、Mediatech/eSports/eGaming、生物技術、醫療保健、醫療技術、替代能源、區塊鏈和加密貨幣行業的快速增長公司的格局-尋找可投資的優秀企業，併為Burkhan投資組合的公司創建定製的 融資解決方案。

在加入Burkhan之前，Farasat女士在2015年2月至2017年11月期間擔任洛林·沃德證券公司(“Ling Ward”)的首席投資官，該公司是交鑰匙資產管理公司和SA Funds的首席投資官，SA Funds是洛林·沃德的自有共同基金家族，管理着超過160億美元的資產。Payel 擔任洛林·沃德投資委員會主席(其中包括諾貝爾獎得主哈里·馬科維茨博士)，並領導投資部。在高管團隊中，她還負責公司的投資理念、政策、投資組合管理和消息傳遞。 她管理許多投資戰略、方法、業績、風險歸因分析、第三方經理監督、 董事會報告、金融科技解決方案、公共關係和公共評論的制定。在加入洛林·沃德之前，Farasat女士於2007年9月至2015年2月在嘉信理財工作，擔任嘉信理財投資管理(CSIM)地區副總裁，此前擔任戰略交易集團(STG)高級經理，專門為超高淨值投資者和金融顧問提供複雜的對衝和高級交易策略。在加入嘉信理財之前，Farasat女士是美國企業金融服務公司(“美國企業”)的獨立高級財務顧問，在2002年7月至2007年9月期間為客户、企業和401(K)公司提供財務規劃和資產管理服務。Farasat女士是負責任領導力中心(CRL)的董事會成員，負責領導CRL的賦權行動。CRL是一家全球性非營利組織和非政府組織。Farasat女士以優異成績獲得了加州大學伯克利分校哈斯商學院經濟學學士學位，輔修計算機科學和工商管理。, 以及舊金山大學金融分析理學碩士學位，以優異成績畢業。Farasat女士也是ICF認證教練和PHI認證Pranic Healer。

克里斯托弗·施羅德是我們的首席營銷官。在過去的30年裏，施羅德先生還一直是全球知名品牌的互動媒體度假村開發商、品牌創建者和營銷者。他在為美國運通、加州旅遊委員會、UMUSIC酒店和米高梅度假村等全球知名組織創建和實施大型營銷、品牌和發展項目方面擁有強大的背景。自2019年11月以來，施羅德先生一直擔任體驗式酒店品牌開發公司Experiential Ventures，LLC的首席執行官。從2016年2月到2019年7月，施羅德先生擔任達基亞娛樂和酒店公司的管理合夥人和董事。他是UMUSIC酒店和娛樂中心概念的創始合夥人，該概念是與世界上最大的音樂公司之一環球音樂集團的合作伙伴關係。他還積極參與該公司的擴張，創建標誌性的項目。施羅德先生還領導有線酒店品牌的創建和擴張，擁有該品牌的獨家許可證。施羅德先生還積極參與創建和擴展其他與傳統品牌合作的項目，包括《體育畫報》、康泰納仕、正宗品牌集團和Emmitt Smith。

2013至2015年，施羅德先生擔任Veremonte的首席營銷官，Veremonte是一家總部位於倫敦的數十億美元的投資公司，在那裏他致力於在歐洲創建休閒開發項目，與硬石酒店和太陽馬戲團建立了合作伙伴關係。他還與萊昂納多·迪·卡普里奧、邁克爾·安德雷蒂、阿蘭·普羅斯特和維珍賽車等知名合作伙伴共同孵化和推出了E方程式，這是世界上第一個全電動賽車錦標賽。比賽在世界各地的城市舉行，包括巴黎、倫敦和紐約。

1995年，施羅德先生創立了預訂公司，這是當時世界上首批面向酒店業的互聯網開發公司之一。從1995年到2003年，他領導了MGM Resorts和Hilton/Park Place Entertainment旅遊業在線預訂系統的開發。在此期間，施羅德先生還在為米高梅度假村創建和實施大規模的品牌重塑和再開發活動中發揮了關鍵作用，其中包括開發一個多媒體路演，向股東和投資者展示，以確保項目資金。施羅德先生還擔任美國運通目的地營銷集團Custom Marketing Group互動事業部總裁，為20多個旅遊委員會開發和管理數字媒體宣傳活動。

施羅德先生參與了旅遊營銷、獎勵和忠誠度方面的工作，創建了一套獲得專利的獎勵制度，並創建了一家領先的獎勵公司，為Capital One、美國運通、美國銀行、新秀麗和福特汽車公司等公司創造了專有產品和長期營銷活動。 他的許多項目都在進行中，包括合作營銷活動，包括當地旅遊委員會、企業合作伙伴、 景點、媒體、航空公司和酒店。施羅德還為美國全國廣播公司的《今日秀》製作了首批定製旅遊節目，此外還有福克斯與老友記、哥倫比亞廣播公司等。此外，施羅德與Steve Burks合作創建了一個專有的旅行獎勵系統，包括世界上最大的在線旅遊公司Priceline/booking.com在內的多家公司都在使用該系統。在大學期間，施羅德先生創建了美國最大的大學旅遊和營銷公司之一，客户包括Ocean Pacific、Miller Beer、夏威夷熱帶和Ujena泳裝。這導致他從大學直接被聘為董事全國營銷和零售部門 這家擁有《Ujena泳裝》、《泳裝畫報》和《跑者世界》雜誌的公司。施羅德先生就讀於聖馬科斯的德克薩斯州立大學。

我們的董事

Leon Golden自本招股説明書發佈之日起擔任我們的董事會成員。戈爾德先生是一名特許公共會計師，自1996年以來一直在紐約布魯克林的會計師事務所ARG Associates，Inc.擔任會計師。自1996年以來，戈爾德先生一直在ARG Associates，Inc.擔任董事的職務。 戈爾德先生在過去的25年裏一直代表上市公司和私營公司從事會計工作的各個領域。通過他作為一名財務會計的專業知識，我們相信他將成為團隊中不可或缺的一部分。戈登先生是一名註冊會計師，擁有布魯克林學院的學士學位。

自本招股説明書發佈之日起，Scott Young擔任本公司董事會成員。自2010年1月以來，Young先生一直擔任Dial Partners有限責任公司的高級顧問和董事，以及專注於併購和企業融資的諮詢公司。楊先生是位於英國劍橋的劍橋量子計算有限公司的三名創始董事會成員之一，任職時間為2015年4月至2017年10月。在最近宣佈與霍尼韋爾量子解決方案公司合併後，劍橋已經成為領先的集成量子計算公司， 融合了量子軟件、霍尼韋爾的量子硬件和劍橋量子公司開發的量子操作系統。 合併後實體的主要特徵是支持量子的網絡安全解決方案、用於加速藥物發現的量子化學以及 證券和大宗商品交易增強，所有這些都融入了人工智能、機器學習和其他技術。 楊先生還在2012年1月至2016年10月期間擔任金球網控股有限公司的董事。楊先生自2003年11月以來一直擔任全能有限公司的董事 ，目前是該公司提名和公司治理委員會的成員。

楊先生為範圍廣泛的實體提供戰略建議，包括私人企業、跨國公司、家族理財室、私募股權集團和主權財富基金。他特別關注那些開發了可在全球範圍內擴展的技術、擁有強大的管理團隊並得到堅實的商業商業模式支持的公司。楊先生之前在紐約摩根士丹利公司的國際資本市場部任職，他的職責包括協助主權國家政府在國際資本市場上籌集債務，與鄧普頓、摩根大通投資管理公司、富達和索羅斯等大型投資集團合作提供投資建議和對衝策略。他與摩根士丹利的全球財富管理集團密切合作，為其客户確定國際投資策略。之前的職位包括在紐約的證券交易和商業銀行LF Rothschild&Co 擔任企業財務、固定收益和股權銷售以及辛迪加，為主要在技術和生物技術領域的公司提供融資、證券交易所上市和併購建議。Young先生與經濟合作與發展組織駐紐約的美國辦事處合作，為美國政府以及眾多跨國公司提供指導，涉及金融服務、勞工實踐、警察之間的信息共享和安全相關問題、空間合作和其他關鍵領域的歐洲和歐盟政策和法規。楊先生擁有經濟學和國際研究的理學學士學位，以及北卡羅來納大學教堂山分校的法學博士學位和工商管理碩士學位。

自本招股説明書發佈之日起，Joseph A.Porrello擔任本公司董事會成員。波雷洛先生在南佛羅裏達州從事法律工作已超過24年，代表醫生、高淨值人士及其家人的需求，包括於2002年創建了自己的律師事務所Joseph A.Porrello。在創立Joseph A.Porrello，P.A.之前，Porrello先生是南佛羅裏達州Bilzin Sumberg，LLP律師事務所税務、信託和房地產以及公司部門的成員。波雷洛先生在設計和實施複雜的戰略方面擁有豐富的經驗，以保護企業資產免受債權人以及所得税、遺產税和其他税收的影響。自2021年11月以來，波雷洛一直是特殊目的收購公司貝內斯爾資本收購公司的董事成員。波雷洛自2010年以來一直擔任會計和財務規劃諮詢公司Compass
East，LLC的董事員工。Porrello先生擁有佛羅裏達大學的文學學士學位、丹佛大學的法學博士學位和佛羅裏達大學的税務法律碩士學位。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會由五名董事組成。 根據納斯達克的公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開年度會議。我們的董事會分為兩類，每年只選舉一類董事 ，每一類(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期兩年 。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開年會。由約瑟夫·波雷洛和艾薩克·切特里特組成的第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由沙哈爾·汗、斯科特·楊和利昂·戈登組成的第二類董事的任期將在第二屆年度股東大會上屆滿。

我們的管理人員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。我們的董事會有權在其認為合適的情況下任命其認為合適的人員擔任本公司章程中規定的職位。我們的章程規定，我們的高級職員可由董事會主席、首席執行官、首席財務官、首席投資官、首席運營官、總裁、 副總裁、祕書、財務主管、助理祕書和董事會決定的其他職位組成。

董事獨立自主

納斯達克的上市標準要求董事會的多數成員必須是獨立的。“獨立董事”泛指公司或其子公司的高級管理人員、員工或任何其他個人以外的人，其關係被公司董事會認為會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷。我們預計，董事會將確定斯科特·楊、約瑟夫·波雷洛和利昂·戈爾登為納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則中定義的“獨立董事”。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

董事會各委員會

我們董事會有兩個常設委員會： 一個審計委員會和一個薪酬委員會。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克規則和交易法第10A-3條要求上市公司審計委員會只能由獨立董事組成，納斯達克規則要求上市公司薪酬委員會只能由獨立董事組成。

審計委員會

利昂·戈登、斯科特·楊和約瑟夫·波雷洛擔任我們審計委員會的成員，利昂·戈登擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市準則 和適用的美國證券交易委員會規則，我們要求審計委員會至少有三名成員，他們都必須是獨立的。根據董事上市標準和交易所法案第10-A-3(B)(1)條，里昂·戈登、斯科特·楊和喬什·波雷洛均符合納斯達克的獨立標準。

我們的審計委員會章程規定了審計委員會的職責，包括但不限於：

審計委員會的財務專家

根據納斯達克的規定，審計委員會在任何時候都將由能夠閲讀和理解公司資產負債表、損益表和現金流量表的基本財務報表的“獨立董事” 獨家組成。

每名審計委員會成員均通曉財務，我們的董事會已認定戈登先生符合適用美國證券交易委員會規則中所定義的“審計委員會財務專家”的資格，一般指任何具有過去財務或會計工作經驗、必要的會計專業認證或其他類似經驗或背景、導致 個人財務成熟的人士。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由利昂·戈登和斯科特·楊組成，根據董事上市標準，他們都是獨立的納斯達克。楊先生是薪酬委員會的主席。薪酬委員會的職責在我們的薪酬委員會章程中有所規定，包括但不限於：

儘管如上所述， 除了在長達15個月的時間內每月向我們的財務顧問支付10,000美元的辦公空間、公用事業和祕書費用以及行政支持外，在完成初始業務合併之前，我們不會向我們的任何 現有股東、高級管理人員、董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括調查人員、諮詢或其他類似費用，或他們為完成初始業務合併而提供的任何服務。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何薪酬安排。

《憲章》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。然而，薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見 之前，會考慮每個顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

董事提名

我們沒有常設的提名委員會 ，但我們打算在法律或納斯達克 規則要求時成立公司治理和提名委員會。根據納斯達克規則第5605條，獨立董事過半數可推薦董事的提名人選，供董事會遴選。董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，令人滿意地 履行妥善遴選或批准董事被提名人的職責。將參與董事提名的考慮和推薦的董事是利昂·戈登、斯科特·楊和約瑟夫·波雷洛。根據納斯達克規則第5605條，所有此類董事都是獨立的。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

董事會還將在我們的股東尋求推薦的被提名人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，特別股東會議)選舉 期間，考慮由我們的股東推薦的候選人。希望提名 董事進入董事會的股東應遵循我們章程中規定的程序。

我們尚未正式確定董事必須具備的任何具體、 最低資格或技能。總體而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最佳利益的能力。

道德守則

我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們已經提交了我們的道德準則和審計和薪酬委員會章程的副本，作為註冊説明書的附件 ，本招股説明書是其中的一部分。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開備案文件來查看這些文檔。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供我們的《道德準則》副本。我們打算在當前的Form 8-K報告中披露對我們道德守則某些條款的任何修訂或 豁免。

第16節(A)受益所有權 報告合規性

修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》第16(A)條要求我們的高管、董事和實益擁有超過10% 註冊類別股權證券的人員向美國證券交易委員會提交初始所有權報告和我們普通股和其他股權證券所有權變更的報告 。根據美國證券交易委員會規定，這些高管、董事和超過 10%的實益擁有人必須向我們提供由該等舉報人員提交的所有第16(A)條表格的副本 。

僅根據我們對提交給我們的此類表格的審查和某些報告人員的書面陳述，我們認為適用於我們的高管、董事和超過10%的實益所有者的所有備案要求都已及時提交。

僱傭協議

我們沒有與我們的高管簽訂任何僱傭協議，也沒有簽訂任何在終止僱傭時提供福利的協議。

高管與董事薪酬

沒有高管因向我們提供的服務而獲得任何現金 補償。我們不會向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們的贊助商、高級管理人員或董事的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括任何尋找人費用、報銷、諮詢費或任何貸款付款，在完成我們最初的業務合併之前或與為完成 我們的初始業務合併而提供的任何服務相關的任何服務(無論交易類型如何)，我們不會支付任何補償。但是，這些個人將獲得報銷 與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們或其附屬公司支付的所有款項。在初始業務合併之前的任何此類付款將使用信託賬户以外的資金進行。除了季度審計委員會對此類付款的審查外，我們預計不會對董事和高管因確定和完成初始業務組合而產生的自付費用 報銷進行任何額外的控制。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

如果我們的董事會有一名或多名高管，我們的高管目前或在過去一年中都沒有擔任過任何實體的薪酬委員會成員。

下表列出了截至2022年3月31日A類普通股和B類普通股的實益擁有人數：(I)我們所知的持有A類普通股和B類普通股超過5%的已發行和已發行普通股的實益擁有人 每個人；(Ii)我們的每名高級管理人員和董事；以及(Iii)我們的所有高級管理人員和董事作為一個集團。截至2022年3月31日，我們有898,250股A類普通股和9,487,500股B類普通股已發行和流通。B類普通股可按一對一的方式轉換為A類普通股，並可進行調整。

除非另有説明， 我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。下表未反映於認股權證行使後可發行的任何普通股的實益擁有權記錄，因認股權證於2022年3月31日起計60天內不可行使。

*少於1%的 。

方正股份

2021年5月21日，我們的保薦人購買了8,625,000股方正股票，總收購價為25,000美元。2021年9月24日，公司發行了862,500股與1.1股拆分相關的B類普通股，總計發行了9,487,500股B類普通股，約合每股0.003美元。方正股份的發行數目乃根據以下預期而釐定： 預期該等方正股份於本次發售完成後將佔已發行股份的24.81%(不包括向代表或其指定人發行的A類普通股、配售單位及配售單位相關證券，並假設 初始股東在本次發售中不購買單位)。截至2021年12月31日，發起人持有9,487,500股B類普通股和898,250股A類普通股。由於承銷商的超額配售選擇權已全部行使，保薦人持有的B類普通股均不會被沒收。

初始股東同意不轉讓、 轉讓或出售其任何創始人股份(或轉換後可發行的普通股)，直至以下較早的情況發生： (A)初始業務合併完成後六個月和(B)初始業務合併後，如果A類普通股的最後銷售價格在初始業務合併後開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、 重組、資本重組等調整)。

本票關聯方

保薦人於2021年5月21日向吾等發出無抵押本票，據此吾等可借入本金總額達300,000美元，用以支付與首次公開招股相關的費用。該票據為無息票據，於首次公開發售完成或吾等決定不進行首次公開發售之日期(br}較早時)支付。 該等款項已從分配用於支付首次公開發售發售費用之所得款項中支付。

關聯方貸款

為支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司，或我們的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給我們資金(“營運資金貸款”)。此類週轉資金貸款將由本票證明。票據將在業務合併完成時償還，不計息， 或者，貸款人可酌情在業務合併完成後將高達1,500,000美元的票據轉換為額外的 配售單位，每單位價格為10.00美元。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還 營運資金貸款。截至2021年12月31日，沒有任何營運資金貸款項下的未償還金額。

行政服務安排

我們的 財務顧問已同意從我們的證券首次在納斯達克上市之日起至我們完成企業合併及其清算的較早時間，向我們提供我們可能不時需要的某些一般和行政服務，包括辦公場所、 公用事業和行政服務。我們已同意為這些服務每月向財務顧問支付10,000美元 。

一般信息

我們的贊助商、高級管理人員和董事，或他們各自的任何關聯公司，將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們或其附屬公司支付的所有款項，並將確定將報銷的 費用和費用金額。此類人員因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

除了向我們的財務顧問支付每月10,000美元(最長15個月)的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持費用外，我們不會向我們的任何現有股東、高級管理人員、董事或他們各自的附屬公司支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢費或其他類似費用，或他們為完成初始業務合併而提供的任何服務。

關聯方政策

我們於2021年12月15日通過的《道德守則》要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，除非是根據董事會(或審計委員會)批准的指導方針。關聯方交易被定義為以下交易：(1)在任何日曆年，所涉及的總金額將或可能超過120,000美元，(2)我們或我們的任何子公司是參與者，以及(3)(A)董事的任何高管、董事或被提名人，(B)超過我們普通股5%的實益所有者，或(C)(A)和(B)條所述人員的直系親屬，擁有或 將擁有直接或間接的重大利益(不包括僅僅因為是董事的股東或另一實體的實益擁有者少於10% )。當某人採取的行動或利益可能使其難以客觀有效地執行其工作時，可能會出現利益衝突情況。如果一個人或他或她的家庭成員因其職位而獲得不正當的個人利益，也可能產生利益衝突。

此外，根據我們於2021年12月15日通過的書面章程，我們的審計委員會負責審查和批准我們進行的關聯方交易。若要批准關聯方交易，需獲得出席會議的審計委員會多數成員的贊成票，且會議達到法定人數。整個審計委員會的多數成員將構成法定人數。如果不召開會議，審核委員會所有成員的一致書面同意將需要 批准關聯方交易。我們於2021年12月13日通過的審計委員會章程的一種形式作為註冊説明書的證物提交了 ，本招股説明書是其中的一部分。我們還要求我們的每一位董事和高管 填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

本程序旨在確定 任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或是否導致董事、員工或管理人員存在利益衝突。

為了進一步最大限度地減少利益衝突，我們已 同意不會完成與我們的任何贊助商、高管或董事有關聯的實體的初始業務合併 ，除非我們或獨立董事委員會已從獨立投資銀行或其他獨立的 實體那裏獲得意見，從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。此外，我們不會向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們的贊助商、高級管理人員或董事的任何附屬公司支付發起人費用、報銷、諮詢費、任何貸款付款或其他補償 在完成我們的初始業務 合併之前向我們提供的服務，或與為完成我們的初始業務組合而提供的任何服務相關的服務 (無論交易類型如何)。然而，以下款項將支付給我們的保薦人、高級管理人員或董事，或我們或他們的關聯公司，其中任何一項都不會從我們完成初始業務合併之前在信託賬户中持有的公開募股收益中支付：

我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或其附屬公司支付的所有款項。

董事獨立自主

納斯達克上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。關於董事獨立性的描述，請參見“-第三部分，第10項--董事、高管和公司治理“.

以下是已支付或將支付給Marcum、LLP或Marcum的服務費用摘要。

審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務的費用，以及通常由Marcum提供的與監管備案文件相關的服務。從2021年3月2日(成立之日)至2021年12月31日期間，馬庫姆為審計我們的年度財務報表、審查我們各自時期的8-K表格中包含的財務信息以及 提交給美國證券交易委員會的其他必要文件而提供的專業服務的費用總額約為66,014.72美元。上述數額包括臨時程序和審計費用以及出席審計委員會會議的費用。

審計相關費用。 審計相關費用包括與審計業績或財務報表審查合理相關的保證和相關服務的費用，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或法規不要求的證明服務，以及有關財務會計和報告標準的諮詢。在2021年3月2日至2021年12月31日期間，我們沒有向Marcum支付任何與審計相關的費用。

税費。我們沒有 向Marcum支付2021年3月2日至2021年12月31日期間的納税申報服務、規劃和税務建議。

所有其他費用。 在2021年3月2日至2021年12月31日期間，我們沒有向Marcum支付任何其他服務費用。

前置審批政策

我們的審計委員會是在我們首次公開募股完成後 成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准所有審計服務 ，並允許我們的審計師為我們執行非審計服務，包括費用和條款(受《交易法》中所述的非審計服務的例外情況的限制，這些服務是審計委員會在完成審計之前批准的)。

第四部分

沒有。

以下展品隨本報告一起存檔。 通過引用併入本文的展品可以從美國證券交易委員會的網站Sec.gov獲得。

*現送交存檔。

簽名

根據1934年《交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定的日期簽署。

BURTECH收購公司。

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

BurTech收購公司

對財務報表的幾點看法

我們審計了BurTech Acquisition Corp.(“公司”)截至2021年12月31日的資產負債表、相關經營報表、股東從2021年3月2日(成立)至2021年12月31日期間的赤字和現金流量變化，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的財務狀況，以及從2021年3月2日(成立)到2021年12月31日期間的經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們 是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們 必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Marcum LLP

馬庫姆律師事務所

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

紐約，紐約 2022年3月31日

BURTECH收購 公司

資產負債表

2021年12月31日

附註是這些財務報表的組成部分。

BURTECH收購 公司

營運説明書

附註 是這些財務報表的組成部分。

BURTECH收購 公司

股東虧損變動報表

附註是這些財務報表的組成部分。

BURTECH收購 公司

現金流量表

附註 是這些財務報表的組成部分。

BURTECH收購 公司

財務報表附註

注1-組織、業務運營和持續經營

BurTech Acquisition Corp.(以下簡稱“公司”) 是一家於2021年3月2日在特拉華州註冊成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。 本公司是一家新興成長型公司，因此，本公司面臨與新興成長型公司相關的所有風險。

截至2021年12月31日，公司尚未開展任何業務 。自2021年3月2日(成立)至2021年12月31日期間的所有活動與本公司的組建和首次公開募股(IPO)有關。本公司最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

該公司的贊助商是BurTech LP LLC(“贊助商”)。

本公司首次公開招股的註冊書於2021年12月10日(“生效日期”)宣佈生效。於2021年12月15日，本公司完成招股28,750,000個單位，包括承銷商全面行使超額配售選擇權所得的3,750,000個單位，按每單位10.00美元計(“單位”)，詳情見附註3(“首次公開發售”)。每個單位由一股A類普通股和一股可贖回認股權證(“公開認股權證”)組成。每份完整的認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。

在完成首次公開招股的同時，本公司完成向保薦人定向配售898,250個單位(“私募單位”)，包括承銷商全面行使超額配股權所得的93,750個 個單位，以每單位10.00美元的價格，合共產生8,982,500元的收益。

交易成本為16,919,619美元，其中包括2,875,000美元的承銷佣金、10,062,500美元的遞延承銷佣金、 向承銷商發行的A類股票的公允價值3,456,652美元以及525,467美元的其他發行成本。此外，1 539 541美元的現金不在信託賬户(定義見下文)，可用於週轉資金用途。

本公司管理層擁有廣泛的酌情權 關於IPO和私募單位的淨收益的具體應用，儘管基本上所有的淨收益都旨在一般用於完成業務合併(減去遞延承銷佣金)。

納斯達克規則要求，公司必須在公司簽署與初始業務合併相關的最終協議時， 完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少達到信託賬户所持資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)。董事會將 決定初始合併的公允市場價值。如果董事會不能獨立確定初始業務合併的公允市值，本公司將徵求獨立投資銀行或其他獨立實體的意見，這些獨立實體通常就該等標準的滿足程度提出估值意見。 儘管本公司認為董事會不太可能無法獨立確定初始業務合併的公允市值，如果它對特定目標的業務不太熟悉或不太熟悉，或者目標的資產或前景的價值存在很大的不確定性，它可能無法做到這一點。此外， 根據納斯達克規則，任何初始業務合併都必須獲得公司獨立董事的多數批准。

在2021年12月15日IPO完成後，從IPO中出售單位和出售私人配售單位的淨收益中獲得的291,812,500美元(每單位10.15美元)被存入信託賬户(“信託賬户”)，並將僅投資於期限為185天或更短的美國政府 證券，或符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債。除信託賬户中可用於支付納税義務的資金和可用於公司解散費用的最高100,000美元的利息外，首次公開募股和出售信託賬户中持有的配售單位的收益將不會從信託賬户中釋放，直到下列情況中最早發生的情況發生：(A)完成初始的 業務合併，(B)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票，以修訂公司修訂和重述的公司註冊證書(I)修改公司義務的實質或時間，以允許贖回與初始業務合併有關的義務，或在公司未在首次公開募股結束後15個月內完成初始業務合併的情況下贖回100%的公開股票，或(Ii)關於與股東權利或業務合併前活動有關的任何其他條款，以及(C)如果公司無法在首次公開募股結束後15個月內完成初始業務合併，則贖回公開發行的股票, 以適用法律為準。存入信託賬户的收益可能受制於本公司債權人的債權(如有)，而債權人的債權可能優先於本公司公眾股東的債權。

本公司將向其公眾股東 提供在初始業務合併完成後贖回全部或部分公開股份的機會，包括： (I)召開股東大會批准業務合併，或(Ii)以要約收購的方式在沒有股東投票的情況下進行贖回。關於本公司是否將尋求股東批准擬議的企業合併或進行收購要約的決定將由本公司自行決定，並將基於各種因素，如交易的時間以及交易條款是否要求本公司根據適用的法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。

本公司將向其公眾股東 提供機會，在初始業務合併完成後，以每股價格 以現金支付的方式贖回全部或部分公眾股票，該價格相當於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，除以當時已發行的公眾股票數量，以支付税款，但受本文所述限制的限制。信託賬户中的金額 最初預計為每股10.15美元，但不能保證投資者在贖回時將獲得每股10.15美元。

根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”，待贖回的普通股股份將按贖回價值入賬，並在IPO完成後歸類為臨時股權。

自首次公開招股結束起計(“合併期”)，本公司將只有15個月時間完成初步業務合併。如果公司無法在合併期內完成最初的業務合併(且股東未批准延長這一期限的公司章程修正案)，公司將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下迅速但不超過十個工作日，以每股價格贖回以現金支付的公眾股票，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，且之前並未向公司發放用於支付税款的利息(減去用於支付解散費用的高達100,000美元的利息)，除以 當時已發行的公眾股票數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後合理地儘可能快地 經公司其餘股東和公司董事會批准，解散和清算，在上文第(Ii)和(Iii)款的情況下，遵守公司根據特拉華州法律規定的義務 規定債權人的債權和其他適用法律的要求。將不會有贖回權或與認股權證有關的清算分配，如果公司未能在合併期間內完成初始業務合併，則這些認股權證將一文不值。

保薦人、高級管理人員及董事已與本公司訂立書面協議，根據該協議，他們同意(I)放棄其就完成初始業務合併而持有的任何創始人股份、配售股份及公眾股份的贖回權， (Ii)放棄其對任何創始人股份的贖回權，他們持有的配售股份和公開股份 股東投票批准對公司修訂和重述的公司註冊證書的修正案(A)修改公司義務的實質或時間，允許贖回與最初的業務合併相關的或對之前公司章程的某些 修改，或如果公司沒有在合併期間內完成最初的業務合併或(B)與股東權利有關的任何其他條款，則贖回100%的公開股份。-初始業務合併活動，以及(Iii)如果公司未能在合併期間內完成初始業務合併，則放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股份和配售股份的分配的權利，儘管如果公司未能在規定的時間內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股票的分配；及(Iv)投票 他們持有的任何方正股份及在IPO期間或之後購買的任何公開股份(包括公開市場及私下協商的交易)，支持初始業務合併。

發起人同意，如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司簽訂了書面意向書、保密或類似協議或商業合併協議的預期目標業務提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金額降至(I)每股10.15美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公眾股金額，則發起人將對本公司負責。如果由於信託資產價值減少而低於每股公開股份10.15美元，減去應付税款，只要此類負債不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的放棄(無論該豁免是否可強制執行)的任何索賠 ，也不適用於根據IPO承銷商的賠償針對某些 負債(包括證券法下的負債)的任何索賠。然而，本公司並未要求保薦人為該等賠償義務預留 ，本公司亦未獨立核實保薦人是否有足夠資金履行其彌償責任 並相信保薦人的唯一資產為本公司證券。因此，本公司不能向您保證贊助商 將能夠履行這些義務。

流動性

截至2021年12月31日，該公司的營運銀行賬户中約有150萬美元，營運資金約為120萬美元。

於首次公開招股前，本公司截至2021年12月31日的流動資金需求已由保薦人支付25,000美元(見附註5)以支付方正股份以支付若干發行成本，以及保薦人無抵押本票項下的貸款144,746美元(見附註5)。此外，為支付與企業合併相關的交易成本，本公司的保薦人或保薦人的關聯公司或本公司的某些高級職員和董事可(但無義務)向本公司提供營運資金貸款，如下文所界定的 (見注5)。截至2021年12月31日，沒有任何週轉貸款項下的未償還金額。

基於上述情況，管理層相信，本公司將擁有足夠的營運資金及借款能力，以較早的時間完成業務合併或自本申請日期起計一年的時間滿足其需要。在此期間，公司將使用這些資金支付現有應付帳款 ，確定和評估潛在的初始業務合併候選者，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併 。

風險和不確定性

管理層目前正在評估新冠肺炎疫情的影響 ，並得出結論，儘管病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響尚不能輕易確定，截至財務報表日期 。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整

附註2--重要會計政策

陳述的基礎

所附財務報表按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和條例 列報。

新興成長型公司的地位

根據證券法第2(A)節的定義，本公司是一家“新興成長型公司”，經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂後，公司可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法第404條的審計師認證要求，在其定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。以及免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營 公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇 延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的適用日期，本公司作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的 過渡期是困難或不可能的。

預算的使用

按照美國公認會計原則編制本財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露。做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時考慮到的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在近期內發生變化。這些財務報表中包含的較重要的會計估計之一 是確定代表性股份的公允價值。隨着獲得更新的信息，這些估計可能會發生變化，因此，實際結果可能與這些估計大不相同。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年12月31日，該公司擁有1,539,548美元現金，沒有任何現金等價物。

信託賬户中的投資

截至2021年12月31日，公司在信託賬户中擁有291,813,399美元的投資，其中主要包括投資於美國政府證券、現金或其組合的共同基金的投資。公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易證券在每個報告期結束時按公允價值列示在資產負債表上。這些證券的公允價值變動所產生的收益和損失計入隨附的經營報表中信託賬户持有的投資收益。 信託賬户持有的投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。

金融工具的公允價值

公司資產和負債的公允價值符合財務會計準則ASC 820“公允價值計量和披露”規定的金融工具，其公允價值接近資產負債表中的賬面價值，主要是由於其短期性質。

本公司適用ASC 820，其中確立了計量公允價值的框架，並在該框架內澄清了公允價值的定義。ASC 820將公允價值定義為 退出價格，即在計量日市場參與者之間的有序交易中，為轉移本公司本金或最有利市場的負債而收到的資產價格或支付的價格。ASC 820中確立的公允價值層次結構通常要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。可觀察到的投入反映了市場參與者將用於為資產或負債定價的假設，並基於從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據而制定。不可觀察到的輸入反映了實體自身基於市場數據的假設和實體對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的判斷，並將根據在該情況下可獲得的最佳信息來制定。

可能贖回的普通股

根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，公司對其普通股進行會計處理 可能需要贖回。必須強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的 控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不僅僅在本公司的 控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。 公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的 控制範圍之內，並受未來發生不確定事件的影響。因此，截至2021年12月31日，可能贖回的28,750,000股A類普通股 以贖回價值作為臨時股權列報，不在公司資產負債表的股東權益部分。

本公司於發生贖回價值變動時立即確認這些變動，並調整可贖回普通股的賬面價值，使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本費用和累計虧損的影響。

與首次公開募股相關的發售成本

本公司符合ASC340-10-S99-1、美國證券交易委員會員工會計公告主題5A-“發售費用”和美國證券交易委員會員工會計公告主題5T-“主要股東支付的費用或負債的會計處理”的要求。 發售成本主要包括與首次公開募股相關的資產負債表日產生的專業費用和註冊費。發行歸類為股權的股權合同的直接應佔發售成本計入股權減值 。被歸類為資產和負債的股權合同的發售成本立即計入費用。本公司因首次公開招股而產生的發售成本達16,919,619美元(包括2,875,000美元的承銷費、10,062,500美元的遞延承銷費、3,456,652美元向承銷商發行的A類普通股的公允價值及525,467美元的其他發售成本)。

每股普通股淨虧損

公司有兩類股份，分別為A類普通股和B類普通股。收益和虧損按比例在這兩類股票之間分攤。用於購買本公司股票的29,648,250股潛在普通股被排除在2021年3月2日至2021年12月31日期間的稀釋後每股收益中，因為權證是或有可行使的，而或有尚未滿足，將其納入將是反攤薄的。因此，每股普通股的攤薄淨虧損與本期內每股普通股的基本淨虧損相同。下表顯示了用於計算每類普通股的基本和稀釋後每股淨虧損的分子和分母 的對賬：

所得税

本公司根據財務會計準則委員會(FASB)ASC 740，“所得税”(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740要求確認以下各項的遞延税項資產和負債：資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差異的預期影響，以及預期的未來税項利益 從税項損失和税項抵免結轉中獲得的税項利益。ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值撥備 。

ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性 的會計處理，並規定了財務報表確認和計量納税申報單中所採取或預期採取的納税狀況的確認門檻和計量流程 。要確認這些好處 ，税務機關審查後，必須更有可能維持納税狀況。ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。

本公司確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款 為所得税費用。截至2021年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。公司目前未發現任何可能導致重大 付款、應計或重大偏離其立場的審查問題。

該公司已將美國確定為其唯一的“主要”税務管轄區。

本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。這些檢查可能包括質疑扣減的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入聯繫以及對聯邦和州税法的遵守情況。本公司管理層預期未確認税務優惠總額在未來12個月內不會有重大變化。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存款保險覆蓋範圍250,000美元。於2021年12月31日，本公司並無因此而蒙受任何虧損，管理層 相信本公司不會因此而面臨重大風險。

最新會計準則

2020年8月，FASB發佈了更新的會計準則(ASU)第2020-06號，債務轉換和其他期權債務(副主題470-20)和實體自有股權的衍生品和對衝合同(副主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計(“ASU 2020-06”)，通過刪除當前GAAP所需的主要分離模式來簡化可轉換工具的會計處理。 ASU還取消了與股權掛鈎的合同有資格獲得衍生品範圍例外所需的某些結算條件， 並在某些方面簡化了稀釋後每股收益的計算。該公司目前正在評估ASU 對其財務狀況、運營結果或現金流的影響。

本公司管理層不認為 最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則如果目前採用會對隨附的財務報表產生重大影響。

附註3-首次公開發售

公共單位

於2021年12月15日，本公司完成其28,750,000個單位的首次公開招股，包括因承銷商全面行使超額配售而發行3,750,000個單位， 收購價為每單位10.00美元。該公司發售的每個單位的價格為10.00美元，由一股A類普通股和一份可贖回認股權證組成。每份完整的認股權證將使持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，價格可能會有所調整。

在IPO中作為單位一部分出售的全部28,750,000股普通股 都包含贖回功能，允許在與公司清算相關的情況下 在與業務合併相關的股東投票或要約收購或與公司註冊證書的某些修訂相關的情況下贖回該等公開股票 。根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指南(已編入ASC480-10-S99)，並非僅在本公司 控制範圍內的贖回條款要求將須贖回的普通股歸類為永久股權以外的類別。鑑於普通股 是通過其他獨立工具(即公共認股權證)發行的，歸類為臨時 股本的普通股的初始賬面價值是根據ASC 470-20的指導原則分配的收益。

普通股須遵守美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指引，該指引已編入ASC480-10-S99。如權益工具可能會出現可贖回情況，本公司可選擇在自發行日期(或自該工具可能變得可贖回之日起，如較後)至該工具的最早贖回日期為止的 期間內，累積贖回價值的變動，或在發生變動時立即確認贖回價值的變動，並將該工具的賬面值調整至與各報告期結束時的贖回價值相等。本公司於發生贖回價值變動時立即確認這些變動，並調整可贖回普通股的賬面價值，使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。首次公開招股結束後，公司立即確認了從初始賬面價值到贖回金額的增值 金額。可贖回普通股賬面價值的變化導致額外實收資本和累計虧損的費用 。

截至2021年12月31日，資產負債表上反映的需要贖回的普通股對賬如下：

附註4-私募

在首次公開招股結束的同時，本公司的保薦人以每單位10.00美元的價格購買了總計898,250個私募單位，或 總配售金額為8,982,500美元。私募單位的部分收益被添加到信託賬户中持有的IPO收益 中。若本公司未能在合併期內完成業務合併，則出售信託户口內持有的私募單位所得款項將用於贖回公開發售的股份(受適用法律的規定所規限)，私募單位將變得一文不值。

每個私募單位將由1股A類普通股和1股可贖回認股權證組成。每份私募認股權證使持有人有權以每股11.50美元的收購價購買一股普通股。

保薦人與本公司的高級職員及董事同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售其任何私人配售單位，直至首次業務合併完成 後30天。

附註5--關聯方交易

方正股份

2021年5月21日，保薦人購買了8,625,000股公司B類普通股，每股票面價值0.0001美元(“方正股份”)，總價 25,000美元。2021年9月24日，本公司發行了862,500股與1.1股拆分相關的B類普通股， 總計發行了9,487,500股B類普通股，其中1,237,500股在承銷商超額配售選擇權未行使的情況下被沒收。2021年12月15日，承銷商充分行使其超額配售選擇權，因此，1,237,500股方正股票不再被沒收。

已發行的方正股份數量已確定 ，因此方正股份在轉換後的基礎上將佔24.81%。首次公開招股後的流通股(不包括本次發行完成後向代表人或其指定人發行的A類普通股股份、配售單位及其相關證券 ，並假設初始股東在本次發行中不購買單位)。

初始股東同意不轉讓、 轉讓或出售其任何創始人股份(或轉換後可發行的普通股)，直至下列情況中較早的發生： (A)初始業務合併完成後六個月和(B)初始業務合併後， 如果A類普通股的報告最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票 股息、重組、資本重組等調整後)，則在初始業務合併後 開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內。任何獲準的受讓人將受到初始股東對任何方正股份的相同限制和其他協議(“禁售期”)。

本票關聯方

保薦人同意借給公司最多300,000美元，用於首次公開募股的部分費用。這些貸款不計息，無擔保，於2021年12月31日或IPO結束時(以較早者為準)到期。截至2021年12月31日，公司已借入期票144,746美元。

營運資金貸款

為支付與擬進行的初始業務合併有關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或本公司的某些高級職員和 董事可以(但沒有義務)按需要以無息方式借出本公司資金(“營運資本貸款”)。如果公司完成初始業務合併，公司將償還營運資金貸款。如果最初的業務合併沒有結束，公司可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。發起人、本公司高管和董事或本公司或其關聯公司在初始業務合併之前或與初始業務合併相關的營運資金貸款中，最高可達1,500,000美元 可在初始業務合併完成後按每單位10.00美元的價格轉換為單位，由貸款人選擇。單位將與放置單位相同 個單位。除上文所述外，保薦人、本公司高級職員及董事或其關聯公司的營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在有關營運資金貸款的書面協議。本公司 預計不會向保薦人或保薦人的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為本公司不相信第三方 會願意借出此類資金，並放棄尋求使用信託賬户中資金的任何和所有權利。 截至2021年12月31日，沒有此類營運資金貸款未償還。

行政服務費

自首次公開招股生效日起，公司將每月向保薦人的關聯公司支付10,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用。 完成公司的初始業務合併或其清算後，公司將停止支付這些月費。 截至2021年12月31日，公司從生效日期(2021年12月10日)至2021年12月31日期間的行政服務費應計7,097美元，這筆費用包括在隨附的資產負債表中欠關聯方的款項中。

附註6--承付款和或有事項

註冊權

方正股份的持有人、方正股份的代表股份、可在轉換營運資金貸款時發行的配售單位(包括成份股證券)和單位(包括其中所含的證券)、因行使配售認股權證而可發行的任何A類普通股股份，以及在轉換作為營運資金貸款一部分發行的單位及方正股份轉換時可發行的任何A類普通股和認股權證(以及標的A類普通股)。將根據將於首次公開招股生效日期前或生效日期簽署的登記權協議 享有登記權，該協議要求本公司登記該等證券以供轉售(如為方正股份，則僅在轉換為A類普通股後)。這些證券的大多數持有者有權提出最多三項要求，要求公司登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外， 持有人對在公司完成初始業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權，並有權根據證券法第415條要求公司登記轉售該等證券。註冊權協議不包含違約金或因延遲註冊本公司證券而產生的其他現金結算條款。

承銷協議

2021年12月15日，該公司支付了每單位1.0%的現金承保折扣，或2,875,000美元，作為承銷費的一部分。

此外，由於承銷商在完成本公司的初始業務合併時全面行使超額配售，承銷商有權獲得IPO總收益3.5%或10,062,500美元的遞延承銷折扣 。

代表股

2021年12月15日，公司向代表或其指定人發行了431,250股A類普通股(“代表股”)。代表股份的總公允價值為3,456,652美元，或每股8.02美元，並計入發售成本。本公司將代表股份作為首次公開發售的發售成本入賬，並相應計入股東權益。

代表股份持有人已 同意未經本公司事先同意不得轉讓、轉讓或出售任何該等股份，直至完成其最初業務 合併。此外，代表股份持有人已同意(I)放棄與完成本公司初步業務合併有關的該等股份的贖回權利(或參與任何收購要約的權利)，及(Ii)如 公司未能於首次公開招股結束後15個月內完成其初步業務合併，則放棄從信託户口清算有關該等股份的分派的權利。根據FINRA規則5110，代表股票被FINRA視為承銷商賠償。有關估值方法及用以釐定代表股份公平價值的假設，請參閲附註9。

優先購買權

在符合若干條件的情況下，本公司授予代表於業務合併完成日期後15個月內，由代表全權酌情決定優先拒絕擔任獨家投資銀行、獨家賬簿管理人及/或獨家配售代理的不可撤銷權利 有關未來的每項公開及私募股權及債券發行，包括本公司或本公司任何繼承人或現時或未來附屬公司的所有股權掛鈎融資。根據FINRA規則5110(G)(6)(A)，這種優先購買權自招股説明書構成部分的登記聲明生效之日起 不得超過三年。

附註7--股東權益

優先股

本公司獲授權發行1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至2021年12月31日，未發行或流通股優先股。

A類普通股

本公司獲授權發行2.8億股A類普通股，每股面值0.0001美元。A類普通股的持有者有權為每股股份投一票。截至2021年12月31日，已發行或已發行的A類普通股有1,329,500股，其中不包括28,750,000股可能需要贖回的A類普通股 。

B類普通股

本公司獲授權發行20,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。B類普通股的持有者有權為每股股票投一票 。2021年9月24日，該公司發行了862,500股與1.1股拆分相關的B類普通股。 截至2021年12月15日，已發行和已發行的B類普通股共有9,487,500股。

方正股份流通股數量已確定為方正股份將佔IPO後已發行股份的24.81%(不包括本次發行完成時向代表或其指定人發行的A類普通股股份、配售單位及配售單位相關證券，並假設初始股東在本次發行中不購買單位)。

B類普通股股份將在初始業務合併完成時以一對一的方式自動 轉換為A類普通股股份，受股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整的影響。如果發行或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的額外股份 超過本招股説明書中提出的金額，並與初始業務合併的結束有關，B類普通股應轉換為A類普通股的比例將進行調整(除非B類普通股的大多數流通股持有人同意就任何此類發行或視為發行免除此類調整)，以便在轉換所有B類普通股時可發行的A類普通股的數量在轉換後的基礎上總體相等， 根據IPO完成時發行的所有普通股股份總數(不包括本次發行完成後將向代表人或其指定人發行的A類普通股股份、配售單位和證券，並假設初始股東不購買本次發行單位)，加上與初始業務合併相關而發行或視為已發行或視為已發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券(不包括已發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券, 指在與初始業務合併相關的融資交易中發行的A類普通股，包括但不限於私募股權或債務。如果在轉換或行使可轉換證券、認股權證或類似證券時可發行該等股票，則可就轉換利率調整的目的而將該等證券視為“已發行”。

認股權證

每份認股權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股公司A類普通股，受本文所述調整的影響。認股權證將於本公司首次業務合併完成後30天或首次公開招股結束後12個月可行使。

認股權證將於紐約時間 下午5：00到期，到期日為初始業務合併完成後五年或更早於贖回或清算時。在行使任何認股權證時，認股權證行權價將直接支付給本公司，而不會將 存入信託賬户。

本公司將無義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股 ，亦無義務交收該等認股權證的行使 ，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股股份作出的登記聲明當時生效，且招股説明書是有效的，但須受本公司履行下文所述有關登記的本公司義務的限制。認股權證將不會被行使，本公司將無義務在認股權證行使時發行A類普通股，除非認股權證行使時可發行的A類普通股已登記， 根據認股權證登記持有人居住國的證券法律符合或視為獲豁免。如果前兩個句子中的條件不符合認股權證，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，且該認股權證可能沒有價值和失效。在任何情況下，本公司將不會被要求 淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買人 將僅為該單位的A類普通股股份支付該單位的全部購買價 。

本公司已同意於初始業務合併完成後，在切實可行範圍內儘快盡其所能向美國證券交易委員會提交一份涵蓋可因行使認股權證而發行的A類普通股股份的登記 説明書，使該登記 聲明生效，並維持一份與該等A類普通股股份有關的現行招股章程，直至認股權證協議指定的 認股權證屆滿或贖回為止。如因行使認股權證而可發行的A類普通股股份的登記聲明於初始業務合併結束後第60個營業日仍未生效，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一豁免，以“無現金 基礎”行使認股權證，直至有有效登記聲明的時間及本公司未能維持有效登記聲明的任何 期間為止。儘管如上所述， 如因行使認股權證而可發行的A類普通股的登記聲明未能在初始業務合併完成後的指定期間內生效，則認股權證持有人可根據經修訂的1933年證券法 法案第3(A)(9)條或證券法所規定的豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效登記聲明的時間及本公司未能維持有效登記聲明的任何期間為止。如果該豁免或另一豁免不可用 ，持有人將無法在無現金的基礎上行使其認股權證。

一旦可行使認股權證，本公司即可贖回尚未贖回的認股權證：

如果公司如上所述要求贖回認股權證 ，公司管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在“無現金基礎”的情況下這樣做 。在這種情況下，每個持有者將通過交出A類普通股的認股權證來支付行使價，該數量的A類普通股等於(X)A類普通股的股數乘以認股權證的行權證行使價和“公平市場價值”(Br)(定義見下文)與(Y)公平市場價值之間的差額所得的商數。“公允市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的五個交易日內，A類普通股的 股最後一次銷售的平均價格。

此外，如果(X)本公司為完成最初的業務合併而額外發行 股A類普通股或股權掛鈎證券，發行價格或實際發行價格低於每股A類普通股9.20美元(發行價格或有效發行價格將由公司董事會真誠決定，如果是向保薦人或其關聯公司發行，則不考慮保薦人或該等關聯公司持有的任何方正股票，視情況而定，(br}於該等發行前)(“新發行價格”)，(Y)該等發行所得的總收益佔 完成初始業務合併當日可用作初始業務合併的資金的股權收益總額及其利息的60%以上，以及(Z)A類普通股在本公司完成初始業務合併的前一個交易日起的20個交易日內的成交量加權平均交易價格(該價格，如果認股權證的價格(“市值”)低於每股9.20美元，則認股權證的行使價將調整為(最接近)等於市值和新發行價格中較大者的115%，而下文“認股權證贖回”項下所述的每股18.00美元的股份贖回觸發價格將調整(最接近)為等於市場價值和新發行價格中較大者的180%。

私募認股權證以及作為向本公司支付營運資金貸款的保薦人、高級職員、董事、初始股東或其關聯公司發行的額外單位的任何認股權證，將與首次公開發售中發售的單位的認股權證相同，只是它們在初始業務組合完成後30天才可轉讓、轉讓或出售。

附註： 8 - 所得税

該公司的遞延税項淨資產如下：

所得税撥備包括以下內容：

截至2021年12月31日，該公司有10,178美元的美國聯邦運營虧損結轉可用於抵消未來的應税收入，這些收入不會到期。

在評估遞延税項資產的變現時，管理層會考慮是否更有可能部分遞延税項資產不會變現。 遞延税項資產的最終變現取決於未來應納税所得額的產生， 代表未來可扣除淨額的臨時差額成為可扣除的期間。管理層在作出這項評估時，會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應課税收入及税務籌劃策略。經考慮所有可得資料後，管理層認為遞延税項資產的未來變現存在重大不確定性，因此已設立全額估值撥備。2021年3月2日至2021年12月31日期間，估值免税額的變動為13,837美元。

聯邦所得税税率 與公司在2021年12月31日的有效税率對賬如下：

該公司在美國聯邦司法管轄區提交所得税申報單，並自成立之日起接受審查。

附註 9-公允價值計量

下表顯示了截至2021年12月31日按公允價值經常性計量的公司資產和負債的信息，並顯示了公司用來確定該公允價值的估值技術的公允價值層次。

代表股份的公允價值採用概率加權預期回報模型(“PWERM”)進行估值。股價中的PWERM因素、業務合併的時機 以及轉讓限制失效的時機。公允價值是在限制終止時出售證券所產生的貼現現金流。預期收益是由於缺乏市場性而加權和貼現的概率。

PWERM中用於截至2021年12月31日具有代表性的 股票估值的關鍵輸入如下：

附註10--後續活動

本公司對資產負債表日之後至財務報表發佈日為止發生的後續事件和交易進行了評估。根據本公司的審核， 本公司沒有發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。