美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格10-K

(標記 一)

X根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至2021年12月31日的財政年度

¨ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委託檔案編號：001-41101

TLGY收購公司

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

註冊人電話號碼，包括區號：(1)302-803-6849

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是¨ 不是x

如果註冊人不需要根據《交易所法案》第13節或第15(D)節提交報告，則用複選標記表示 。 是¨不是x

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x 否¨

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條 要求提交的每個交互數據文件。是x 否¨

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。¨

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是x 否¨

註冊人的股票沒有在任何交易所上市，截至2021年6月30日(即第二財季的最後一個工作日)， 沒有任何價值。註冊人的單位於2021年12月1日開始在納斯達克全球市場交易。登記單位的持有人可以選擇自2022年1月21日起在納斯達克全球市場分別交易A類普通股和構成該單位的可拆卸可贖回權證。根據納斯達克全球市場的報告，根據單位在2022年3月30日的收盤價計算，未償還單位的總市值為286,062,500美元，但由可能被視為註冊人的關聯方持有的單位除外。

截至2022年3月30日，已發行和已發行的註冊人共有28,750,000股普通股，包括23,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元；以及5,750,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。

以引用方式併入的文件

沒有。

目錄表

頁面

除非本報告在表格10-K中另有説明，否則引用 ：

有關前瞻性陳述的警示説明

就聯邦證券法而言，本報告中以Form 10-K格式包含的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括， 但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述 。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“ ”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“ ”“將會”，類似的表達可以識別前瞻性陳述，但沒有這些話並不意味着 一份聲明不具有前瞻性。本報告中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於：

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來 事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

第一部分

概述

我們是一家新註冊的空白支票公司，於2021年5月註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，我們在整個報告中將其稱為我們的初始業務合併。 我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，我們沒有、也沒有任何人代表我們與我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性的 討論。我們 到目前為止沒有產生任何運營收入，即使我們完成了初始業務 合併，也可能不會產生運營收入。

雖然我們可能在任何企業、行業、部門或地理位置尋求收購機會，但我們打算專注於我們認為我們的管理團隊和創始人的專業知識將為我們提供競爭優勢的行業的目標，包括全球生物製藥或技術支持的企業對消費者(B2C) 行業。我們相信，這些行業近年來出現的創新，在一定程度上是對新冠肺炎全球疫情引發的廣泛社會、經濟和行為變化的迴應，為以技術和商業模式創新瞄準高增長 公司提供了有吸引力的機會。例如，憑藉我們團隊的行業網絡和我們創始人 最近的投資，我們已將注意力轉向醫療保健領域的某些細分市場，包括神經學和罕見疾病，我們相信我們可以在這些領域為我們的業務組合找到有吸引力的目標。雖然我們將瞄準全球公司，但我們相信，我們團隊與亞洲的緊密聯繫使我們在採購具有全球抱負的亞洲生物製藥公司方面具有優勢，以便 在美國市場進行業務合併。我們相信，亞洲有利的創新和監管趨勢應該會讓我們更好地把握這樣的機會。在B2C技術方面，我們將想方設法利用我們團隊之前在和/或投資方面的工作；例如，我們將利用我們在亞洲遊戲公司的經驗，重點關注由於後COVID時代消費者對各種虛擬娛樂和生活方式產品的需求激增而在該行業發生的重大變化的影響。我們 不會與在中國(包括香港和澳門)有主要業務運營的任何實體進行初始業務合併。

我們的關鍵與眾不同之處在於我們的團隊在私募股權和轉型運營方面有着深厚的根基，這反映了我們的創始人金鎮君作為藍籌股私募股權合作伙伴以及上市和私人公司首席執行官的職業生涯。我們的創始人和獨立董事長期成功地擔任亞洲和全球頂級投資平臺的高級領導者，包括TPG(全球和亞洲領先的私募股權公司)、軟銀(全球領先的風險投資公司和亞洲風險投資公司)、國際金融公司(世界銀行集團的私營部門投資部門)和 IMM(韓國領先的收購和成長型資本投資公司)。我們打算在我們的投資戰略中利用私募股權風格的方法，並利用我們在尋找具有長期潛力的投資方面的經驗，我們打算以有利的交易條款確保這些投資。除了金先生作為一名成功的連續變革型CEO的經驗外，我們的兩位聯席總裁塞隆·奧德勞格博士和史蒂文·諾曼先生還擁有豐富的運營領導經驗。奧德勞格博士和諾曼先生分別幫助運營、建立和投資了全球醫療保健和科技消費領域的領先上市公司和私營公司。在生物製藥領域，奧德勞格博士在許可和收購流水線資產以及剝離公司方面擁有豐富的經驗。作為我們獨立董事的一員，Shrijay(Jay)Vijayan博士在為治療、診斷和醫療器械、罕見疾病、神經變性、癌症、自身免疫和炎症等廣泛領域的知名醫院和機構 開發和商業化新技術方面擁有深厚的專業知識。我們相信，這些技能將幫助我們尋找和努力尋找潛在的目標企業, 並在我們最初的業務合併後創造價值。

Kim先生在選擇和合作具有吸引力的宏觀領域的行業領先公司方面有着長期的記錄，通常是在行業發展的關鍵時刻，並使這些 公司通過顛覆性技術和商業模式轉型實現增長。我們希望這些實踐經驗將在評估我們的業務合併目標的潛力方面有價值，並使我們能夠在業務合併後加強其競爭優勢 。我們的創始人為多家行業領先的上市公司和私營公司的長期股東價值創造做出了重大貢獻。例如，李寧的市值從2012年擔任首席執行官的金先生啟動多年轉型計劃時的約7億美元增加到2021年8月底的300多億美元。金先生於2007年擔任華大汽車首席執行官，當時華大汽車的估值約為5億美元，2015年該公司在上海證券交易所上市，市值約為150億美元。我們相信，我們的創始人和我們管理團隊的其他成員在他們工作、建議或投資的廣泛行業中擁有獨特的商業聯繫人和關係網絡 。我們相信，我們的管理團隊在投資和價值創造方面有着獨特的、久經考驗的記錄，這些記錄植根於他們的運營和資本市場經驗，他們處於有利地位，能夠充分利用與我們的業務戰略相關的醫療保健和B2C技術領域不斷增長的 投資機會。

競爭差異化

我們的使命是為我們的 股東創造誘人的風險調整回報。我們打算利用我們的管理團隊識別、收購和運營業務的能力，通過利用以下對我們有利的差異化因素，使業務受益於他們的參與：

經營策略

我們的業務戰略是確定並完成我們最初的業務 與一家前景看好的全球公司--或一家與亞洲有聯繫、有潛力成為一家全球公司--的公司--以生物製藥或由使能技術驅動的消費者業務為重點。我們不會與 任何在中國(包括香港和澳門)有主要業務的實體進行初步業務合併。我們的遴選過程將植根於我們的創始人 和我們團隊廣泛的全球關係網絡、深厚的行業和運營專業知識，以及高度差異化的交易採購和結構化專業知識，我們預計這些專業知識將為我們提供強大的潛在目標渠道。我們將專注於尋求增值合作伙伴的變革性成長型公司，並將在我們的業務合併後應用私募股權風格的價值創造。我們的創始人、管理團隊和董事擁有以下方面的經驗：

業務合併標準

根據我們的業務戰略，我們總結了以下業務合併標準的關鍵方面 ，我們認為這些方面對於尋找和評估預期的業務合併目標非常重要。 我們將在評估收購目標時使用這些標準，但我們可能會決定與不符合這些標準和準則的業務進行初始業務合併。

此外，我們相信，通過我們類似私募股權的方法，將我們的長期利益與潛在目標股東和PIPE投資者的利益保持一致，我們完成初始業務合併的能力將得到增強。

這些標準並非是包羅萬象的。與特定初始業務合併的優點有關的任何評估，在相關程度上可能基於這些一般指南以及我們的管理團隊可能認為相關的其他考慮因素、因素和標準。如果我們決定與不符合上述標準和準則的目標企業進行我們的 初始業務合併，我們將在與我們的初始業務合併相關的股東通信中披露目標 業務不符合上述標準，如本報告中討論的 ，我們將以委託書徵集材料或投標要約文件的形式向美國證券交易委員會提交。

能夠延長完成業務合併的時間

如果我們預期我們可能無法在2021年12月3日起的15個月內完成我們最初的業務合併，我們可以(但沒有義務)在我們的贊助商或其 關聯公司的要求下，將完成業務合併的時間延長最多6次，每次再延長一個月， 總計最多21個月(“有償延長期”)。此外，如果我們在15個月期間或付費延期期間為初始業務組合提交了初步委託書、註冊説明書或類似的備案文件，我們將有權自動延期三個月(“自動延展期”)，以完成業務合併。在付費延期或自動延期的情況下，如果我們選擇任何此類付費延期或與自動延期相關的延期，公眾股東將沒有機會投票或贖回其股票 。根據吾等與吾等的信託代理人於2021年11月30日訂立的經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則及信託協議的條款，為利用有償延長期以完成吾等的初步業務合併，吾等的保薦人或其附屬公司或指定人須在適用的截止日期前五天發出通知，於適用的截止日期當日或之前，將每月延期的759,000美元(每股0.033美元)存入信託賬户。任何此類付款將以貸款的形式進行。 任何此類延期融資貸款將是無息的，並在完成我們的初始業務合併後支付。 如果我們完成了初始業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還貸款金額 。最高3,000美元, 可根據貸款人的選擇，以每份認股權證1.00美元的價格，將5000筆此類延期融資貸款轉換為郵政業務合併實體的私募認股權證。如果我們沒有完成業務合併，我們將不會償還此類 貸款。如果我們在適用的截止日期前五天收到我們的贊助商或其附屬公司希望我們延期的通知，我們打算至少在適用的截止日期前三天發佈新聞稿宣佈這一意向。 此外，我們打算在適用的截止日期的第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時 存入。我們的贊助商及其附屬公司或指定人沒有義務為信託帳户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。為免生疑問，在自動 延長期內，不需要向信託賬户存入任何金額。我們的公眾股東將無權投票或贖回與任何此類付費延期或自動延期相關的股份。因此，我們可能會進行這樣的延期，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的延期，並且將無法贖回與此相關的股票。

初始業務組合

納斯達克規則以及我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則要求，吾等必須在簽署與初始業務合併有關的最終協議時，與一家或多家運營中的企業或資產完成初始業務合併，其公平市值至少等於信託賬户中持有的淨資產的80%(不包括以信託形式持有的任何遞延承銷折扣的金額)。我們的董事會將決定我們最初業務合併的公平市場價值。如果我們的董事會 不能獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值(包括在財務顧問的協助下)，我們將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或估值或評估 公司獲得關於滿足這些標準的意見。雖然我們認為我們的董事會可能能夠獨立確定我們最初業務組合的公平市場價值，但如果董事會不太熟悉或對特定目標的業務不太熟悉，或者如果目標資產或前景的價值存在重大不確定性，包括如果該公司處於發展、運營或增長的早期階段，董事會可能無法這樣做。或者，如果預期交易 涉及複雜的財務分析或其他專業技能，並且董事會確定外部專業知識在進行此類分析時 將是有用或必要的。因為任何這樣的意見，如果獲得，只會聲明公平市場價值達到淨資產的80%門檻, 除非該意見包括有關目標的估值或將提供的對價的重要信息 ，否則預計該意見的副本不會分發給我們的股東。但是，如果《交易法》附表 14A要求，我們將向美國證券交易委員會提交的與 我們的初始業務組合相關的任何委託書徵集材料或投標要約文件都將包括此類意見。

我們預計最初的業務組合結構將使 我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業的股權或資產的100%。然而，我們可以構建我們的初始業務組合，使得交易後公司 擁有或收購目標企業的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標或其他原因，但只有在交易後公司擁有或 收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標公司的控股權的情況下，我們才會完成此類業務合併。 足以使其不被要求根據修訂後的1940年投資公司法註冊為投資公司。或《投資公司法》。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東 可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於業務合併中目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權證券。在這種情況下，我們將 獲得目標100%的控股權。然而，由於發行了大量新股，, 在我們最初的業務合併之前，我們的股東 在我們最初的業務合併之後，可能會持有不到我們已發行和流通股的大部分。如果交易後公司擁有或收購的一項或多項目標業務的股權或資產少於100%，則該等業務所擁有或收購的部分將計入 上述80%的淨資產測試。如果業務合併涉及多個目標業務， 80%的淨資產測試將以所有目標業務的合計價值為基礎。

在我們與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併的範圍內，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們 不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

我們不被禁止與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的保薦人、高級管理人員或董事的其他形式共享所有權來完成業務合併。如果我們尋求完成與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的目標的初始業務合併 ，我們或獨立董事委員會將從作為FINRA成員的獨立投資銀行或估值或評估公司獲得 意見，認為從財務角度來看，這種初始業務合併對我們公司是公平的。

我們管理團隊的成員和我們的獨立董事將在此次發行後直接或間接擁有創始人股票和/或私募認股權證，因此在確定特定目標業務是否適合與我們完成初始業務合併時可能存在利益衝突 。 此外，如果目標業務將任何此類高管和董事的留任或辭職作為與我們與 就我們初始業務合併達成的任何協議的條件，則我們的每位高管和董事在評估特定業務組合方面可能存在利益衝突 。

我們的每一位高管和董事目前對其他實體，包括我們贊助商的關聯公司，以及這些高管或董事已經投資或將投資的特定公司，可能在未來對其他實體負有額外的、受託或合同義務。在符合開曼羣島法律規定的受託責任的情況下，我們的高級管理人員和董事(同時也是我們保薦人的高級管理人員和/或其關聯公司的員工)沒有義務 向我們提供他們所知道的任何潛在業務合併的機會。因此，如果我們的任何高級職員或 董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，他或她將履行其受託責任或合同義務，向該其他實體提供此類業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。我們修訂和重述的組織章程細則規定，我們放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會中的利益，除非 該機會明確僅以董事或公司高管的身份提供給此人，並且是我們能夠在合理基礎上完成的機會。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

此外，在我們尋求初步業務合併期間，我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事不被禁止 ，並且可能發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者可能從事其他業務或投資項目。任何此類公司、企業或投資在尋求初始業務合併時可能會出現額外的 利益衝突。但是，我們不認為任何此類潛在衝突會對我們完成初始業務合併的能力造成實質性影響。

尋找潛在的業務合併目標

我們相信，我們的管理團隊在運營和交易方面的豐富經驗和關係將為我們提供大量潛在的初始業務合併目標。在他們的職業生涯中，我們的管理團隊成員在世界各地建立了廣泛的人脈網絡和企業關係。這一網絡是通過我們的管理團隊採購、收購和融資業務的活動、我們管理團隊誠信和公平對待賣家、融資來源和目標管理團隊的聲譽，以及我們的管理團隊在不同的經濟和金融市場條件下執行交易的經驗而發展起來的。

該網絡為我們的管理團隊提供了推薦流 ，這導致了大量專有交易或少數投資者被邀請參與銷售流程。我們相信，我們管理團隊的聯繫人和關係網絡將為我們提供重要的投資機會。此外，我們預計目標業務合併候選者將從各種獨立來源 引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權基金和尋求 剝離非核心資產或部門的大型商業企業。

我們不被禁止與與我們的創始人、贊助商、高管或董事有關聯的公司進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的創始人、贊助商、高管或董事的其他形式共享所有權來完成業務合併。如果我們尋求完成與我們的創始人、贊助商、高管或董事有關聯的目標的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或估值或評估公司獲得意見，認為從財務角度來看，這種初始業務合併對我們公司是公平的。

我們管理團隊的成員和我們的獨立董事在我們首次公開募股後直接或間接擁有創始人股票和/或私募認股權證，在確定特定目標業務是否是實現我們最初業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為與我們的 初始業務合併相關的任何協議的條件，則我們的每個高管和董事在評估特定業務組合方面可能會有利益衝突。

我們的每一位高管和董事目前對其他實體，包括我們贊助商的關聯公司，以及這些高管或董事已經投資或將投資的特定公司，可能在未來對其他實體負有額外的、受託或合同義務。在符合開曼羣島法律規定的受託責任的情況下，我們的高級管理人員和董事(同時也是我們保薦人的高級管理人員和/或其關聯公司的員工)沒有義務 向我們提供他們所知道的任何潛在業務合併的機會。因此，如果我們的任何高級職員或 董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，他或她將履行其受託責任或合同義務，向該其他實體提供此類業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。我們修訂和重述的組織章程細則規定，我們放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會中的利益，除非 該機會明確僅以董事或公司高管的身份提供給此人，並且是我們能夠在合理基礎上完成的機會。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

此外，在我們尋求初步業務合併期間，我們的創始人、發起人以及我們的高管和董事不被禁止，並可能發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者可能尋求其他業務或投資項目。任何此類公司、企業或投資 在尋求初始業務合併時可能會出現額外的利益衝突，特別是在投資授權重疊的情況下 。此外，我們的贊助商、高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。此外，我們的某些管理人員和董事 對當前和未來的投資基金、賬户和共同投資工具有時間和注意力的要求 。但是，我們不認為任何此類潛在衝突會對我們完成初始業務組合的能力造成實質性影響。

上市公司的地位

我們相信，我們的結構將使我們成為具有吸引力的業務組合合作伙伴，以實現目標業務。作為一家現有的上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股的替代方案。在與我們的企業合併交易中，目標企業的所有者可以例如用他們在目標企業的股票、股份或其他股權交換我們的A類普通股(或新控股公司的股票)，或者我們的A類普通股和現金的組合，允許我們 根據賣家的特定需求定製對價。我們相信，與典型的首次公開募股相比，目標企業會發現這種方法是一種更快捷、更具成本效益的上市公司方法。與典型的業務合併交易流程相比，典型的首次公開募股流程花費的時間要長得多，而且在首次公開募股過程中有大量費用 ，包括承銷折扣和佣金，這些費用在與我們的業務合併 中可能不會出現同樣的程度。

此外，一旦擬議的業務合併完成，目標業務將實際上已上市，而首次公開募股始終受制於承銷商完成募股的能力以及一般市場狀況，這可能會推遲或阻止募股的發生，或可能產生 負面估值後果。在最初的業務合併之後，我們相信目標業務將有更大的機會獲得資本，這是提供與股東利益一致的管理激勵的額外手段，並能夠將其股票用作收購的貨幣。作為一家上市公司，可以通過擴大公司在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景將使我們成為一個有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們的地位視為一家空白支票公司， 例如我們沒有運營歷史，以及我們尋求股東批准任何擬議的初始業務合併的能力，這都是負面的。

根據就業法案的定義，我們是一家“新興成長型公司”。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們IPO完成五週年後的最後一天，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)在我們被視為大型加速申報公司的情況下，這意味着截至前一年6月30日，我們由 非關聯公司持有的A類普通股的市值等於或超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到財政年度的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們股票的市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入等於或超過1億美元，而截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們股票的市值等於或超過7億美元。

實現我們最初的業務合併

一般信息

我們目前沒有，也不會在IPO後的一段時間內從事任何業務 。我們打算使用以下現金完成我們的初始業務合併：首次公開募股和私募認股權證的私募收益，與我們的初始業務合併相關的出售我們股票的收益(根據遠期購買協議或支持協議，我們可能在IPO完成或其他情況下籤訂)，向目標所有者發行的股票，向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務， 或上述各項的組合。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和 業務所固有的眾多風險。

從2021年12月3日起，我們有15個月的時間完成初始業務合併。然而，如果我們預期我們可能無法在首次公開募股完成後15個月內完成我們的初始業務組合 ，如果我們的保薦人或其關聯公司提出要求，我們可以(但沒有義務)將完成業務組合的時間延長六次，每次再延長一個月，最多21個月(“已支付的 延展期”)。此外，我們將有權自動延長三個月(“自動延展期”) 如果我們在15個月期間或付費延展期內為初始業務組合提交了初步委託書、註冊説明書或類似申請，則我們將有權完成業務組合。在付費延期或自動延期的情況下，如果我們選擇進行任何此類付費延期或與自動延期相關的延期，公眾股東將沒有機會投票或贖回其股票 。根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則及吾等與大陸證券轉讓及信託公司訂立的信託協議的條款，為利用有償延長期以完成吾等的初始業務合併，吾等的保薦人或其聯屬公司或指定人須於適用的截止日期前五天發出通知，於適用的截止日期前五天向信託賬户存入每月延期的759,000美元(每股0.033美元)，或在適用的截止日期之前。任何此類付款都將以貸款的形式進行。任何此類延期資金 貸款將不計息，並在完成我們的初始業務合併後支付。如果我們完成最初的業務組合 , 我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。根據貸款人的選擇，最高可達3,000,000美元的延期融資貸款可轉換為郵政業務合併實體的私募認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元 。如果我們不完成業務合併，我們將不會償還此類貸款。如果 我們在適用的截止日期前五天收到我們的贊助商或其附屬公司希望我們延期的通知，我們打算至少在適用的截止日期前三天發佈新聞稿宣佈我們的意向。此外，我們打算 在適用的截止日期後第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。我們的贊助商 及其附屬公司或指定人沒有義務為信託帳户提供資金，以延長我們完成初始業務 組合的時間。為免生疑問，在自動延展期內，無須向信託賬户存入任何款項。我們的 公眾股東將無權投票或贖回與任何此類付費延期或自動延期相關的股份。 因此，我們可以進行此類延期，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的延期並且 將無法贖回與此相關的股份。

如果我們的初始業務組合是用股權或債務證券支付的，或者信託賬户中釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務組合相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將交易結束後信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或營運資金提供資金。

我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，我們 沒有，也沒有任何代表我們的人直接或間接與任何業務合併目標就與我們的初始業務合併進行任何實質性討論。因此，我們的投資者目前沒有評估目標業務的 可能的優點或風險的基礎，我們可能最終與目標業務一起完成我們的初始業務合併。儘管我們的管理層 將評估我們可能與之合併的特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，此評估將 導致我們確定目標業務可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍， 這意味着我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。

我們可能尋求通過私募債務或股權證券來籌集更多資金，以完成我們的初始業務合併，我們可能會使用此類發行的收益而不是信託賬户中的金額來完成我們的初始業務合併。此外，我們打算瞄準企業價值大於我們通過IPO和出售私募認股權證所獲得的淨收益的企業，因此，如果收購價格的現金部分超過信託賬户的可用金額，扣除滿足公眾股東贖回所需的金額，我們可能需要尋求額外融資來完成此類 提議的初始業務合併。如果遵守適用的證券法，我們預計只能在完成初始業務合併的同時完成此類融資 。對於由信託賬户資產以外的資產出資的初始業務合併，披露初始業務合併的委託書或要約文件將披露融資條款，只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。我們通過發行股權或股權掛鈎證券或通過貸款、墊款或與我們最初的業務合併相關的其他債務來籌集資金的能力沒有限制 ，包括根據我們可能簽訂的遠期購買協議或後備協議 。目前，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或以其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。我們的贊助商，創始人，官員, 董事或股東需要 在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。

目標業務來源

我們預計，目標企業候選人將從包括投資銀行家和私人投資基金在內的各種獨立來源 引起我們的注意。目標企業可能會因我們通過電話或郵件徵集而被這些非關聯來源 引起我們的注意。這些消息來源還可能會將我們介紹給他們認為我們可能會主動對其感興趣的目標企業，因為這些消息來源中的許多人都已閲讀此報告，並瞭解我們的目標業務類型。我們的高級管理人員、董事和其他初始股東以及他們的關聯公司， 也可能會將他們通過正式或非正式詢問或討論以及參加貿易展會或會議而通過業務聯繫人瞭解到的目標企業候選人引起我們的注意。此外，由於我們的高級管理人員、董事和其他初始股東的過往記錄和業務關係，我們預計將獲得許多專有交易流機會，否則我們不一定能獲得這些機會。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘用專門從事商業收購的專業公司或其他個人的服務，但我們未來可能會聘用這些 公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付尋人費用, 諮詢費或其他補償將在基於交易條款的公平協商中確定。我們只會在管理層 確定使用發現者可能會為我們帶來我們可能無法獲得的機會的範圍內，或者如果發現者主動與我們接洽 並提出我們管理層認為符合我們最大利益的潛在交易，我們才會聘用發現者。發起人費用的支付通常與交易的完成有關，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中的資金中支付。 但是，在任何情況下，我們的保薦人或我們的任何現有高管或董事，或他們所屬的任何實體，在完成我們的初始業務合併之前，或他們為完成我們的初始業務組合而提供的任何服務(無論是什麼類型的交易)之前，公司都不會向 支付任何發起人費用、諮詢費或其他補償。此外，從2021年11月30日開始，通過完成初始業務合併和清算，我們每月向贊助商支付15,000美元，用於支付為我們管理團隊成員提供的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務。 在我們初始業務合併之前的任何此類付款將從信託賬户以外的資金中支付。除上述外， 在完成我們最初的業務合併之前，或與為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務相關，我們不會向我們的保薦人、高級管理人員或董事、我們的保薦人或高級管理人員的任何關聯公司或與此相關的任何贊助商、高級管理人員或董事支付任何貸款或其他補償的費用、報銷、諮詢費、款項。

我們不被禁止尋求與我們的創始人、贊助商、高管或董事有關聯的業務合併目標的初始業務合併，或通過合資企業或與我們的創始人、贊助商、高管或董事的其他形式共享所有權來完成業務合併 。如果我們 尋求完成與我們的創始人、贊助商、高管或董事有關聯的業務合併目標，我們或獨立董事委員會將從作為FINRA成員或估值或評估公司的獨立投資銀行獲得意見，從財務 的角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

評估目標業務並構建初始業務組合

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行 盡職審查，其中可能包括與現任管理層和員工的會議、文件審查、對客户和供應商的面談、設施檢查，以及對財務、運營、法律和其他信息的審查 ，這些信息將向我們提供。如果我們決定推進特定目標，我們將繼續構建和協商業務合併交易的條款。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的時間以及與此流程相關的成本目前無法確定。如果我們的初始業務合併沒有最終完成，與潛在目標業務的識別和評估以及與其談判產生的任何成本都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一項業務合併的資金 。本公司不會向我們的管理團隊成員或他們各自的附屬公司支付任何諮詢費，因為他們為我們最初的業務合併提供的服務或與之相關的服務。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他實體 有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併不同，我們 很可能沒有資源使我們的業務多樣化並降低單一業務線的風險。通過僅用一個實體完成我們的 初始業務合併，我們缺乏多元化可能會：

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們打算在評估與目標企業實現初始業務合併的可取性時，密切關注潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前無法確定。我們管理團隊的任何成員是否將繼續留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。雖然我們的一名或多名董事可能會在我們最初的業務合併後繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一位都不太可能全力以赴地處理我們的事務。此外，我們不能向您保證我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任合併後公司的高級管理或顧問職位。我們的任何關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多的 經理，以補充目標業務的現有管理層。我們不能向您保證，我們將有能力招聘更多經理，或者更多經理將擁有提升現任管理人員所需的必要技能、知識或經驗。

股東可能無權批准我們最初的業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但要符合我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的規定。但是，如果法律或適用的證券交易所規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他原因決定尋求股東批准 。

根據納斯達克的上市規則，我們的初始業務合併將需要 股東批准，例如：

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、初始股東、創始人、董事、高級管理人員或他們的關聯公司可以在我們初始業務合併完成之前或之後在私下協商的 交易中或在公開市場上購買股票或公開認股權證。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、創始人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制 。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算讓 參與此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户 中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或如果此類購買被《交易法》下的法規M禁止，他們將不會進行任何此類購買 。

如果我們的保薦人、創始人、董事、高級管理人員、顧問 或他們的關聯公司以私下協商的交易方式從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則該等出售股票的股東將被要求撤銷他們之前選擇贖回其股票的選擇。我們 目前預計，此類購買(如果有)不會構成符合《交易所法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的私有化交易；但是，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受此類規則的約束，則買方將遵守此類規則。

任何此類股份購買的目的可能是：(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性 ，或(Ii)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或 一定數量的現金，否則該要求似乎無法滿足 。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票表決此類認股權證。對我們證券的任何此類購買 都可能導致我們最初的業務合併完成，否則可能無法完成。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股” 可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的保薦人、創始人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司預期 他們可以確定我們的初始股東、創始人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到我們郵寄與我們最初業務組合相關的代理材料後 股東提交的贖回請求來進行 私下談判購買的股東。如果我們的保薦人、創始人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司進行私下收購， 他們將只識別並聯系已表示選擇按比例贖回其股份以按信託賬户份額贖回其股份或投票反對我們初始業務合併的潛在出售股東，無論該股東是否已就我們的初始業務合併提交了 委託書，但前提是該等股份尚未在股東大會上就我們的初始業務合併進行投票。我們的保薦人、創始人、高級管理人員、董事、顧問或他們的任何關聯公司將根據協商的價格和股份數量以及他們認為相關的任何其他因素來選擇向哪些股東購買股票， 並且只有在此類購買符合《交易法》和其他聯邦證券法下的法規M的情況下，我們的保薦人、創始人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司才會購買股票。 如果購買股票違反了《交易法》第9(A)(2)條或 規則10b-5，我們的保薦人、創始人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司將不會購買股票。任何此類購買都將根據《交易所法案》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於美國特拉華州威爾明頓302套房Kennett Pike4001號，郵編：19807，電話：(1)3028036849。

我們的公司網站地址是www.tlgyquisition.com。我們的網站 和網站上包含的信息或可通過網站訪問的信息不被視為通過引用併入本報告，並且 不被視為本報告的一部分。您不應依賴任何此類信息來決定是否投資我們的證券 。

我們是開曼羣島的免税公司。獲豁免公司是指主要在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司，因此獲豁免遵守公司法的若干條文 。作為一家獲得豁免的公司，我們已獲得開曼羣島政府的批准並獲得了免税承諾，根據開曼羣島税收優惠法案(修訂)第6條，自承諾之日(2021年5月31日)起20年內，開曼羣島頒佈的任何對利潤、收入、收益或增值徵税的法律將不適用於我們或我們的業務，此外，不對利潤、收入、收益或增值徵税。收益 或增值或屬於遺產税或遺產税性質的收益將應支付(I)我們的股票、債券或其他債務，或(Ii)扣留我們向股東支付的全部或部分股息或其他收入或資本分配 ，或支付本金或利息或根據我們的債券或其他債務應付的其他款項 。

我們是一家“新興成長型公司”，如經修訂的1933年證券法(“證券法”)第2(A)節所界定，經2012年的JumpStart Our Business Startups Act (“JOBS法”)修訂。因此，我們有資格利用各種報告要求的豁免，包括但不限於，不需要遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除 就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行無約束力諮詢投票的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，就業法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的優勢。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們的IPO完成五週年之後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值等於或超過7億美元。以及(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”的含義與《就業法案》中的含義相同。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，我們由非關聯公司持有的股票市值等於或超過2.5億美元 ，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入等於或超過1億美元， 截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們股票的市值等於或超過7億美元。

公眾股東在完成初始業務合併後的贖回權

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們的初始業務合併完成後，以每股價格贖回全部或部分A類普通股，以現金支付 ，相當於初始業務合併完成前兩個工作日計算的存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，併除以當時已發行和已發行的公共股票的數量， 支付我們的税款 ，受本文所述的限制和條件的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股公開發行10.20美元。我們將 分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給IPO承銷商的遞延承銷佣金而減少。根據與吾等的書面協議，吾等的保薦人、高級管理人員、董事及其他初始股東已同意放棄他們對其創辦人股份的贖回權利及(本公司IPO的承銷商代表 除外)因完成吾等初步業務合併而可能持有的任何公開股份。

向不選擇贖回的A類普通股持有人分發可分配可贖回認股權證

於分派時，吾等將按比例只向在本公司首次公開招股中發行的A類普通股(不論該等股份是在本公司首次公開招股期間或之後收購)的記錄持有人 分配相當於5,750,000股認股權證乘以四分之一(“認股權證總金額”)的 份認股權證，而該等認股權證在本公司贖回任何A類普通股後仍未發行，而該等A類普通股持有人已選擇贖回與我們的初步業務組合有關的任何A類普通股。行使贖回權的公眾股東無權獲得有關該等贖回公眾股份的任何可分派可贖回認股權證 。將就每股公眾股份分配的可分配可贖回認股權證的數量取決於與我們最初的業務組合相關的公眾股票總數，但在任何情況下都不會低於每股未贖回的A類普通股 的可分配可贖回認股權證的四分之一。獲得可分派可贖回認股權證的或有權利將繼續附屬於我們的A類普通股，不得單獨轉讓、轉讓或出售，也不會有任何證書或文書證明。

我們的可分配可贖回權證在其他方面與我們的 可拆卸可贖回權證相同，包括在行使價、行使力和行使期方面。不會發行零碎可分派可贖回認股權證，不會支付任何現金來代替零碎可分派可贖回認股權證，並且只會買賣整個可分派 權證。可分派可贖回認股權證將可與我們的可拆卸可贖回認股權證互換，並將在其以與可拆卸可贖回認股權證相同的股票代碼分發後 變為可交易。

對贖回的限制

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股份，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。此外，我們擬議的初始業務合併可能會對以下情況設定最低現金要求：(I)支付給目標或其所有者的現金代價，(Ii)用於營運資金或其他一般公司用途的現金，或(Iii)保留現金以滿足其他條件。如果吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額 ，加上根據建議的初始業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成初始業務合併或贖回任何股份，而所有提交贖回的A類普通股將退還予持有人。然而，我們可以通過發行與股權掛鈎的證券或通過與我們最初的業務合併相關的貸款、墊款或其他債務來籌集資金，包括根據我們可能簽訂的遠期購買協議或後備安排，以滿足該等有形資產淨值或最低現金要求。

進行贖回的方式

我們將向公眾股東提供機會，在我們的初始業務合併完成後贖回其全部或部分A類普通股 (I)召開股東大會批准業務合併，或(Ii)不經股東投票通過要約收購。 我們將完全由我們自行決定是尋求股東批准擬議的業務合併還是進行要約收購。並將基於各種因素，例如交易的時機，交易條款 是否要求我們根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准，或者我們是否被視為外國私人發行人(這將需要要約收購，而不是根據美國證券交易委員會規則尋求股東批准)。 資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而我們 無法生存的與我們公司的直接合並，以及我們發行超過20%已發行和已發行普通股或尋求獲得股東批准的任何交易修改我們修訂的 和重述的組織章程大綱和章程細則需要股東批准。只要我們獲得並維護我們的證券在納斯達克上的上市，我們就必須遵守納斯達克的股東批准規則。

我們向公眾股東提供通過上述兩種方法之一贖回公眾股票的機會的要求將包含在我們修訂和重述的章程大綱和組織章程細則的條款中，並且將適用於我們是否繼續根據交易所法案註冊或我們在納斯達克上市。 如果獲得有權就該條款投票的普通股至少66.66%的持有人批准，該等條款可以通過特別決議進行修訂，只要我們提供與該修訂相關的贖回。

如果我們向我們的公眾股東提供在股東大會上贖回他們的公眾股份的機會，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則：

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權 。

若吾等尋求股東批准，吾等將在根據開曼羣島法律取得普通決議案後才能完成初步業務 ，該普通決議案為本人或受委代表持有本公司大部分普通股並有權就該決議案投票並於 公司股東大會上投票的股東的贊成票。如果有權在 會議上投票的三分之一已發行和流通股的持有人親自或委託代表出席，則該會議的法定人數將出席。我們的保薦人、高級管理人員、董事和其他初始股東將計入這個 法定人數，並已同意投票表決他們的創始人股票和(承銷商代表除外)在我們IPO期間或之後購買的任何公開 股票(包括在公開市場和私下協商的交易中)，以支持我們的初始業務 組合。就尋求批准普通決議案而言，一旦獲得法定人數，非投票將不會影響我們最初的 業務合併的批准。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們還需要在IPO中出售的23,000,000股公眾股票中， 8,625,000股，即37.5%，投票支持初始業務合併，才能 批准我們的初始業務合併(假設所有已發行和已發行股票都已投票)。這些法定人數和投票門檻，以及我們的發起人、高管、董事和其他初始股東的投票協議，可能會使我們更有可能完成 我們的初始業務合併。每名公眾股東均可選擇贖回其公眾股份，不論其投票贊成或反對擬議交易，或於批准擬議交易的股東大會記錄日期當日選擇贖回其公眾股份。

如果不需要股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將：

如果我們根據收購要約規則進行贖回，我們的贖回要約將根據交易所法案下的規則14e-1(A)在至少20個工作日內保持開放， 在收購要約期到期之前，我們將不被允許完成我們的初始業務組合。此外，收購要約的條件是，公眾股東提出的收購要約不得超過我們被允許贖回的公開股票數量。 如果公眾股東提供的股份多於我們提出的收購要約，我們將撤回要約，不完成最初的業務合併

在公開宣佈我們的初始業務合併後，如果我們選擇根據要約收購規則進行贖回，我們或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的在公開市場購買我們的A類普通股的任何計劃，以遵守 交易所法案下的規則14e-5。

我們打算要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有其股票，根據持有人的選擇， 在代理材料或投標要約文件中規定的日期之前， 要麼將他們的股票交付給我們的轉讓代理，要麼使用託管 信託公司的DWAC(託管存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給我們的轉讓代理。在代理材料的情況下，此日期最多可以是對批准初始業務合併的提案進行預定投票之前的兩個工作日。此外，如果我們進行與股東投票相關的贖回，我們 打算要求尋求贖回其公開股份的公眾股東也在預定投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求，其中包括該等股份的實益所有人的姓名。我們將就我們的初始業務合併向我們的公眾股票持有人提供的 代理材料或收購要約文件(如果適用)將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求。我們相信 這將使我們的轉讓代理能夠高效地處理任何贖回，而無需贖回公眾股東的進一步溝通或行動，這可能會推遲贖回並導致額外的行政成本。如果擬議的初始業務合併未獲批准，並且我們繼續搜索目標公司，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾股東交付的任何證書或股票 。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股份，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。此外，我們擬議的初始業務合併可能會對以下情況設定最低現金要求：(I)支付給目標或其所有者的現金代價，(Ii)用於營運資金或其他一般公司用途的現金，或(Iii)保留現金以滿足其他條件。如果吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額 ，加上根據建議的初始業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成初始業務合併或贖回任何股份，而所有提交贖回的A類普通股將退還予持有人。然而，我們可以通過發行與股權掛鈎的證券或通過與我們最初的業務合併相關的貸款、墊款或其他債務來籌集資金，包括根據我們可能簽訂的遠期購買協議或後備安排，以滿足該等有形資產淨值或最低現金要求。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併後的贖回限制

如果吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併 ，而吾等並未根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，則吾等經修訂的 及重述的組織章程大綱及章程細則規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人士(定義見 交易所法案第13節)，將被限制在未經吾等事先同意的情況下就超額股份尋求贖回權。我們相信，這一 限制將阻止股東積累大量股份，以及這些持有人隨後試圖利用他們的 能力對擬議的企業合併行使贖回權，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買 他們的股票。如果沒有這一規定，如果我們、我們的保薦人或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該 持有人的股份，持有我們IPO中出售的股份總數超過15%的公共 股東可能會威脅要行使其贖回權。通過限制我們的股東贖回在IPO中出售的股份不超過15%的能力，我們相信我們 將限制一小部分股東無理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標業務合併相關的合併，該合併的目標要求我們擁有 最低淨值或一定數量的現金。

然而，我們不會限制我們的股東 投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括多餘股份)的能力。

交付與投標要約或贖回權相關的股票證書

如上所述，我們打算要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人 還是以“街頭巷尾”的名義持有他們的股票，根據持有人的選擇，在代理材料或投標要約文件(視情況而定)規定的日期之前，將他們的股票交付給我們的轉讓代理 ，或使用存託信託公司的DWAC(託管存取款)系統以電子方式將其股票交付給我們的轉讓代理。對於代理材料，此日期最多可在批准初始業務合併提案的預定投票前兩個工作日。 此外，如果我們進行與股東投票相關的贖回，我們還打算要求尋求贖回其公開股份的公眾股東也在預定投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求 ，其中包括該股票受益所有者的姓名。我們將就我們的初始業務合併向我們的公眾股票持有人提供的代理材料或收購要約文件(如適用)將表明我們是否要求 公眾股東滿足此類交付要求。因此，如果我們分發代理材料，公眾股東將有最多兩個工作日的時間對初始業務合併進行預定投票，或者從我們發出要約材料之日起至要約收購期限結束(視情況而定)，如果公眾股東希望行使其 贖回權利，則可以提交或投標其股份。如果股東未能遵守委託書或要約收購材料中披露的上述或任何其他程序，請視情況而定, 其股票可能不會被贖回。鑑於行權期限相對較短，建議股東 使用電子方式交付其公開發行的股票。

存在與上述流程以及認證共享或通過DWAC系統交付共享的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向提交或投標股票的經紀人 收取大約80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有人提交或投標他們的股份，這筆費用都將產生。交付股份的需要是行使贖回權的要求，而不考慮必須在什麼時間進行此類交付。

上述流程與許多空白支票公司的流程不同。 為了完善與業務合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發 代理材料，供股東投票表決初始業務合併，持有人只需投票反對擬議的業務合併，並勾選代理卡上的方框，表明該持有人正在尋求行使其贖回權。在企業合併獲批後，公司將聯繫該股東安排其交付證書 以核實所有權。因此，股東在完成業務合併後有一個“期權窗口”，在此期間他或她可以監測公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格， 他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將其股票交付公司註銷。 因此，股東在股東大會之前意識到他們需要承諾的贖回權將成為在企業合併完成後直到贖回持有人提交證書之前存續的“選擇權” 。在會議前進行實物或電子交付的要求 確保一旦業務合併獲得批准，贖回股東的贖回選擇將不可撤銷。

如果我們最初的業務合併因任何原因而未獲批准或完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權贖回其股份 信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公共持有人 交付的任何證書。

如果我們最初提出的業務合併尚未完成，我們可能會 繼續嘗試完成不同目標的業務合併，直到IPO結束後15個月(或最多24個月，如本報告中更詳細地描述，視情況而定)。

如果沒有初始業務組合，則贖回公開股票並進行清算

我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，我們將只有在首次公開招股結束後15個月內(或本報告更詳細描述的最多24個月，視乎 適用而定)完成我們的初步業務合併。如果我們沒有在這段時間內完成我們的初始業務合併，我們 將：(I)停止除清盤目的以外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回，但不超過 之後十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時在信託賬户中存入的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去應繳税款和支付解散費用的最高利息 )，除以當時已發行和已發行的公眾股票數量，上述贖回將完全消除 公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清盤分派(如有)的權利)，及(Iii)在贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准， 迅速清盤及解散，在第(Ii)及(Iii)條的情況下，受制於我們根據開曼羣島法律為債權人提供債權的義務，以及在所有情況下均受適用法律的其他要求所規限。我們的可分配可贖回認股權證不會有贖回權或清算 分配，如果我們未能在15個月(或本報告中更詳細描述的24個月，視情況而定)時間段內完成我們的初始業務組合，則這些認股權證將一文不值。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和其他初始股東已根據與我們的書面協議，如果我們未能在首次公開募股結束後15個月內(或本報告中更詳細描述的最多24個月，視情況適用)完成我們的初始業務合併，則放棄他們從信託賬户中清算其持有的任何創始人股票的分派的權利。然而，如果我們的保薦人或管理團隊在 或在我們首次公開募股之後收購公眾股票，如果我們未能在分配的15個月(或本報告中更詳細描述的最多24個月，視情況適用)內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公眾股票有關的分配。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員、董事和其他初始股東已同意，他們不會對我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出任何修訂，以修改我們允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務的實質或時間 ，如果我們不在IPO結束後15個月內(或本報告中更詳細描述的最多24個月)完成我們的初始業務合併，則不會贖回100%的公開發行股票。)或(B)與股東權利或首次合併前業務活動有關的任何其他重大條款，除非我們向我們的公眾股東 提供機會，在批准任何此類修訂後以每股價格贖回其公開發行的股票，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，併除以當時已發行和已發行的公開股票數量。然而，我們可能不會贖回我們的公開股票 ，其金額可能會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。如果對數量過多的公開發行股票行使這一可選贖回權，以致我們無法滿足有形資產淨值要求，我們將不會在此時進行修訂或相關的公開發行股票贖回。

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人支付的款項，都將來自信託賬户以外的金額(截至2021年12月31日為1,452,706美元)，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。但是，如果這些資金 不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和支出，只要信託賬户中有任何 不需要為信託賬户餘額上的利息收入支付所得税的應計利息，我們可以 要求受託人向我們額外發放高達100,000美元的應計利息，以支付這些成本和支出。

如果我們將首次公開募股和出售私募認股權證的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮從信託賬户賺取的利息(如果有)，股東在解散時收到的每股贖回金額將約為 $10.20。然而，存入信託賬户的收益可能會受制於我們債權人的債權，而債權人的債權優先於我們公眾股東的債權。我們無法向您保證，股東收到的每股實際贖回金額將不會大幅低於10.20美元。雖然我們打算支付這些金額(如果有的話)，但我們不能向您保證我們將有足夠的資金 支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們執行 協議，放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以造福於我們的公眾股東 ，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們簽署了這樣的協議， 他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘騙、違反信託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，在每一種情況下，以便在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索償要求，我們的管理層將考慮我們是否有合理的競爭替代方案，並且只有在管理層認為在這種情況下第三方的參與將符合公司的最佳利益的情況下，才會與該第三方簽訂協議。我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者在 管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。我們的獨立註冊會計師事務所和我們IPO的承銷商尚未與我們簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。此外, 不能保證此類實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的保薦人同意，如果第三方對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了書面意向書、保密或其他類似協議或商業合併協議的潛在目標企業提出任何索賠，保薦人將對我們承擔責任。將信託賬户中的資金減少到(I)每股10.20美元和(Ii)截至信託賬户清算之日的實際每股公共股票金額，如果由於信託資產價值減少而每股低於10.20美元，則減少應繳税款，以較小者為準。但此類責任不適用於第三方或潛在目標企業執行了對信託賬户中所持資金的任何和所有權利的放棄(無論該放棄是否可強制執行)的任何索賠，也不適用於根據我們對我們IPO承銷商的賠償針對某些債務提出的任何索賠，包括根據證券法 規定的負債。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人的唯一資產是本公司的證券 。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果針對信託帳户成功提出任何此類索賠，, 可用於我們最初的業務合併和贖回的資金可以 降至每股公開募股不到10.20美元。在這種情況下，我們可能無法完成我們的初始業務合併，而您 將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。

對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益減少到 以下(I)每股10.20美元和(Ii)在信託賬户清算之日在信託賬户中持有的每股實際金額(如果由於信託資產的價值減少而低於每股10.20美元)，在每種情況下都會減少 應繳税款，並且我們的發起人聲稱它無法履行其賠償義務或它沒有與特定索賠有關的賠償義務 ，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動 以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其 商業判斷時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做，例如，如果獨立 董事認為此類法律行動的成本相對於可追回的金額太高，或者如果獨立董事確定不太可能出現有利的結果。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會 低於每股10.20美元。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商(除了我們獨立的註冊會計師事務所)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體執行與我們有業務往來的協議，從而降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不 賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對我們的IPO承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任 。我們可能可以獲得信託賬户以外的金額(截至2021年12月31日為1,452,706美元)，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們的清算相關的成本和支出，目前估計不超過 約100,000美元)，但這些金額可能用於上市公司產生的費用或潛在業務合併候選人的盡職調查費用 。如果我們進行清算，隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的債權承擔責任。

如果我們提交破產或破產申請，或非自願破產，或針對我們提出的破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.20美元。此外，如果我們提交破產或破產申請，或針對我們提交的非自願破產或破產申請未被駁回，股東收到的任何分配都可能被視為適用的債務人/債權人 和/或破產法規定的“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求 ，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能向您保證不會因這些原因向您提出索賠。

我們的公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們沒有在IPO結束後15個月內(或本報告中更詳細描述的最多24個月，視適用情況而定)完成我們的初始業務組合，則在贖回我們的公眾股票的情況下，受適用法律的限制，(Ii)就股東投票修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則 以(A)修改我們的義務的實質或時間，以允許贖回與我們最初的業務合併有關的股份，或 如果我們未能在首次公開招股結束後15個月內(或如本報告更詳細地描述，最多24個月)內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的公開股份。如適用)或(B)有關股東權利或初始業務合併前活動的任何其他重大規定，或(Iii)於完成初始業務合併後贖回各自股份以換取現金。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併， 股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東將其 股票贖回給我們，以獲得信託賬户中適用的按比例份額。該股東亦必須已行使上文所述的贖回權。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，與我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。

競爭

在為我們的初始業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的競爭，包括尋求戰略收購的其他特殊目的收購公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司和運營企業 。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗 。此外，這些競爭對手中的許多人擁有與我們相似或更多的財務、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金 ，這可能會減少我們最初的業務合併以及我們的已發行和未償還認股權證的可用資源，而且它們可能代表的未來稀釋可能不會被某些目標企業看好 。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

設施

我們的主要執行辦公室位於美國特拉華州威爾明頓，19807,302Suit302Kennett Pike4001.我們的電話號碼是(1)3028036849。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的運營需求。

員工

我們目前有三名執行主任。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何特定的時間，但他們打算將他們認為必要的時間投入到我們的事務中，直到我們完成初步的業務合併。根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務以及我們所處的業務合併流程所處的階段，他們在任何時間段內投入的時間會有所不同 。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

定期報告和財務信息

我們已根據交易法登記了我們的單位、A類普通股和認股權證 並有報告義務，包括要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據交易法的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供經審計的預期目標業務財務報表，作為發送給股東的委託書徵集材料或收購要約文件的一部分，以幫助他們 評估目標業務。這些財務報表極有可能需要根據《公認會計準則》或《國際財務報告準則》編制或調整，視具體情況而定，而歷史財務報表可能需要按照PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可以進行初始業務合併的潛在目標業務池 ，因為某些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表 並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。我們無法 向您保證，被我們確定為潛在業務合併候選者的任何特定目標企業將按照上述要求編制財務報表 ，或者潛在目標企業將能夠按照上述要求編制其財務報表。在無法滿足這些要求的情況下，我們可能無法 收購提議的目標業務。雖然這可能會限制潛在的業務合併候選者，但我們不認為這一限制將是實質性的。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，我們將被要求評估截至2022年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被視為大型加速申請者或加速申請者而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求對內部控制程序進行審計。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關其內部控制充分性的規定。開發任何此類實體的內部控制以實現遵守《薩班斯-奧克斯利法案》，可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。

我們是開曼羣島的免税公司。獲豁免公司是指主要在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司，因此獲豁免遵守公司法的若干條文 。作為一家獲得豁免的公司，我們已獲得開曼羣島政府的批准並獲得了免税承諾，根據開曼羣島税收優惠法案(修訂)第6條，自承諾之日(2021年5月31日)起20年內，開曼羣島頒佈的任何對利潤、收入、收益或增值徵税的法律將不適用於我們或我們的業務，此外，不對利潤、收入、收益或增值徵税。收益 或增值或屬於遺產税或遺產税性質的收益將應支付(I)我們的股票、債券或其他債務，或(Ii)扣留我們向股東支付的全部或部分股息或其他收入或資本分配 ，或支付本金或利息或根據我們的債券或其他債務應付的其他款項 。

我們是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所定義，並經《就業法案》修訂。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。 如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的價格可能更不穩定。

此外，就業法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的優勢。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們的IPO完成五週年之後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元不可轉換債券的日期。

第1A項。風險因素

作為一家較小的報告公司，我們不需要在本報告中包括風險 因素。然而，以下是可能對我們公司和我們的運營產生重大影響的重大風險、不確定因素和其他因素的部分列表：

有關我們公司和我們業務的完整風險清單， 請參閲我們於2021年12月3日提交給美國證券交易委員會的招股説明書中題為“風險因素”的部分。

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目2.財產

我們 不擁有對我們的運營具有重大意義的任何房地產或其他有形財產。我們的主要執行辦公室位於美國特拉華州威爾明頓，302Suit302，Kennett Pike4001，郵編：19807。我們的電話號碼是(1)3028036849。我們認為 我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的運營需求。

項目3.法律訴訟

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟 待決。

第4項礦山安全信息披露

不適用。

第II部

第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的單位、A類普通股和可贖回認股權證均在納斯達克全球市場上交易，代碼分別為“TLGYU”、“TLGY”和“TLGYW”。我們的單位於2021年12月1日開始公開交易，我們的A類普通股和可贖回認股權證於2022年1月21日開始公開交易。

紀錄持有人

2022年3月30日，我們單位有1名登記持有人，我們A類普通股有1名登記持有人，B類普通股有6名登記持有人，我們的公開認股權證有1名登記持有人。登記持有人的數目不包括數目顯著較多的“街名”持有人或實益持有人，其單位、A類普通股及認股權證由銀行、經紀商及其他金融機構登記持有。

分紅

截至目前，我們尚未就普通股支付任何現金股息 ，也不打算在業務合併完成前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於業務合併完成後我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況 。業務合併後的任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會自行決定。如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

沒有。

最近出售未登記的證券；使用登記發行所得的資金。

沒有。

未登記的銷售

根據證券法第4(A)(2)條的規定，我們於2021年12月3日提交給美國證券交易委員會的招股説明書中描述的向我們的 保薦人和我們的初始股東出售創始人股票和私募認股權證的交易被視為不涉及公開募股的發行人交易。

收益的使用

2021年12月3日，我們以每單位10.00美元的價格完成了20,000,000個單位的首次公開募股 ，產生了200,000,000美元的毛收入。每個單位包括(I)一股 公司A類普通股，每股面值0.0001美元，(Ii)一份可拆卸的可贖回認股權證的一半，及(Iii)在初始業務合併贖回時間後獲得一份可贖回認股權證至少四分之一的或有權利。瑞穗證券(Mizuho Securities)美國有限責任公司是我們IPO的承銷商。在我們的首次公開招股中出售的證券是根據證券法註冊 表格S-1中的聲明(註冊號333-260242和333-261431)註冊的。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2021年11月30日生效 。

在完成IPO的同時，我們完成了以每份私募認股權證1.00美元的收購價向保薦人非公開出售總計10,659,500份認股權證， 總收益為10,659,500美元。此類證券是根據《證券法》第4(A)(2)節所載的豁免註冊發行的。

私募認股權證與作為我們IPO中出售的單位的 部分出售的認股權證相同，不同之處在於私募認股權證，只要它們由我們的保薦人或其允許的受讓人持有，(I)不可由我們贖回，(Ii)除某些有限的例外情況外，該等持有人不得轉讓、轉讓或 出售，直至我們完成初始業務組合(包括行使該等私募認股權證而可發行的A類普通股 )後30天。(Iii)可由持有人以無現金方式行使，及(Iv) 是否有權享有登記權。該等銷售並無支付承銷折扣或佣金。

2021年12月8日，根據IPO承銷商全面行使超額配售 期權，我們完成了額外3,000,000個單位(“期權單位”)的銷售，每個期權單位10.00美元，產生了30,000,000美元的毛收入。我們還完成了以每份私募認股權證1美元的價格向 保薦人出售額外的 600,000份私募認股權證(“額外私募認股權證”)的交易，產生了600,000美元的毛收入。

我們總共支付了4,000,000美元的承銷費和1,533,689美元的IPO相關其他成本和支出。此外，承銷商同意延期支付8,650,000美元的承銷費，這些費用將在我們完成初始業務合併後支付。

我們的IPO(包括期權單位)和與保薦人的私募(包括額外的私募認股權證)的總計234,600,000美元的收益被存入信託 賬户。我們在2021年12月3日提交給美國證券交易委員會的招股説明書中描述的首次公開募股募集資金的計劃用途沒有重大變化 。

發行人及關聯購買人購買股權證券

沒有。

第六項。[已保留]

第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

閲讀以下討論和分析時應結合本報告其他部分所列財務報表和相關説明。本討論包含前瞻性陳述 ，反映我們目前對可能影響我們未來運營結果或財務狀況的事件和財務趨勢的預期、估計和假設。由於多種因素，包括本報告題為“風險因素”和 “前瞻性陳述”的章節以及本報告其他部分討論的因素，實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中包含的內容大不相同。

概述

我們是一家空白支票公司，於2021年5月21日註冊為開曼羣島豁免公司，註冊成立的目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標 ，我們沒有，也沒有任何代表我們的人直接或間接與任何業務合併目標 就與我們的初始業務合併進行任何實質性討論。我們打算使用以下現金完成我們的初始業務合併：我們的IPO和私募認股權證的私募收益，與我們的初始業務組合相關的出售我們股票的收益(根據遠期購買協議或支持協議，我們可能在完成IPO或其他情況後簽訂)，向目標所有者發行的股票，向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務，或上述各項的組合。我們預計在追求我們的初始業務合併過程中會產生大量成本。 我們不能向您保證我們的融資計劃或完成初始業務合併的計劃是否會成功。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入 。從2021年5月21日(成立)到2021年12月31日，我們唯一的活動是組織活動和為IPO做準備所需的活動，以及在我們首次公開募股後確定業務合併的目標公司。 在完成初始業務合併之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們以信託賬户持有的現金和現金等價物的利息收入形式產生營業外收入 。我們因成為上市公司而產生費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。

從2021年5月21日(成立)至2021年12月31日，我們的淨收益為2,162,761美元，這主要是由於衍生權證負債的公允價值變化 負債3,436,685美元，但被816,357美元的一般和行政成本以及分配給認股權證負債的發售成本 分配的442,567美元部分抵消。

流動性與資本資源

2021年12月3日，我們以每單位10.00美元的價格完成了200,000,000個單位的IPO ，產生了200,000,000美元的毛收入。在完成首次公開招股的同時，我們完成了以每份私募認股權證1.00美元的價格向保薦人出售10,659,500份私募認股權證的交易 產生了10,659,500美元的總收益。

於2021年12月8日，根據IPO承銷商全面行使超額配股權，我們以每股10.00美元的價格完成了額外3,000,000個期權單位的銷售，產生了30,000,000美元的毛收入。我們 還完成了以每份私募認股權證1美元的價格向我們的保薦人出售額外600,000份私募認股權證(“額外的 私募認股權證”)的交易，產生了600,000美元的毛收入。我們的IPO(包括期權單位)和與保薦人的私募(包括額外的私募認股權證) 的總計234,600,000美元的收益 存入了信託賬户。我們產生了14,183,689美元的交易成本，包括在IPO中支付的4,000,000美元承銷費，8,650,000美元的遞延承銷費和1,533,689美元的發行費用。

截至2021年12月31日，我們在信託賬户中持有的投資為234,600,000美元。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息(不包括遞延承銷佣金)來完成我們的初始業務合併。如果有的話，我們可以提取利息來交税。如果我們的股權或債務全部或部分被用作完成我們初始業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益 將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金，進行其他收購 並實施我們的增長戰略。

截至2021年12月31日，我們持有的現金不在信託賬户$1,452,706. 我們打算使用這些資金主要用於確定和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成 業務合併。

我們認為，我們不需要籌集額外資金來滿足在我們最初的業務合併之前運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商初始業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，則我們在初始業務合併之前可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。 為了彌補營運資金不足或支付與預期的初始業務合併相關的交易成本，或者延長我們完成初始業務合併的時間段，我們的贊助商及其附屬公司或指定人可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。這類貸款將不計息。如果我們完成初始業務合併， 我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還營運資金貸款金額和延期貸款金額，但我們信託賬户的收益不會用於此類償還。至多1,500,000美元的此類營運資金貸款和至多3,000,000美元的貸款(如本報告其他部分所述)可根據貸款人的選擇，以每份認股權證1.00美元的價格轉換為業務合併後實體的私募認股權證。此類認股權證將與私募認股權證相同。除上述規定外，該等貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在有關該等貸款的書面協議。在完成我們最初的業務合併之前, 我們 不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會 願意借出此類資金，並對尋求使用我們信託帳户中的資金的任何和所有權利提供豁免。

表外安排；承付款和合同義務

截至2021年12月31日，我們並無任何如S-K規則第303(A)(4)(Ii)項所界定的表外安排 ，亦除本文所披露的義務外，並無任何其他承擔或合約義務。

合同義務

《行政服務協議》

從2021年11月30日開始，直到我們最初的業務合併或清算完成為止，我們將每月向贊助商支付15,000美元，用於為我們的管理團隊成員提供辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務。

註冊權

方正股份、私募認股權證及任何因轉換營運資金貸款及為延長本公司完成初始業務組合的時間而發行的任何 認股權證持有人(以及其成分證券的持有人，視情況而定)將擁有登記權利，以根據於2021年11月30日簽署的登記權協議，要求吾等登記出售其持有的任何證券(就方正股份而言，僅在轉換為A類普通股後方可轉售)。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求我們登記此類證券。此外，這些持有者將擁有“搭載”註冊權，將其證券包括在公司提交的其他註冊聲明中。我們將承擔與提交 任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷協議

承銷商或我們的IPO有權獲得IPO總收益的2.0%或4,000,000美元的現金承銷折扣 ，該折扣已在IPO結束時支付。此外，承銷商 已同意延期承銷2,000,000,000個單位IPO總收益的3.5%的承銷佣金，以及3,000,000個超額配售期權單位總收益的5.5%的承銷佣金，或總計8,650,000美元，這些佣金將在我們完成初始業務合併時從信託賬户中持有的資金中支付給 承銷商。

危急情況 會計估計和政策：

按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。 實際結果可能與這些估計值大不相同。公司已將以下內容確定為其關鍵會計 估計和政策：

對我們財務報表的關鍵會計估計是我們認股權證負債的估計公允價值。公允價值被定義為 在計量日期市場參與者之間的有序交易中因出售資產或轉移負債而收到的價格 。GAAP建立了一個三級公允價值等級，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。 該等級對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量) ，對不可觀察到的投入(第3級計量)給予最低優先權。這些層級包括：

認股權證負債

我們 根據ASC 815-40中包含的指導對認股權證進行會計處理，根據該指導，認股權證不符合 股權處理的標準，必須作為負債記錄。因此，我們將權證按其公允價值歸類為負債，並在每個報告期將權證調整為公允價值。該等負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均於經營報表中確認。認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。

對於沒有可觀察到的交易價格的時期的公共權證，使用蒙特卡洛模擬進行估值。於公股認股權證從單位中分離後的期間內，公募認股權證的市價按各有關日期的公允價值計算。私募認股權證的公允價值是使用Black-Scholes-Merton模型確定的。

可能贖回的A類普通股

我們 根據會計準則編纂(“ASC”) 主題480“區分負債與股權”中的指導，對可能贖回的普通股進行會計處理。必須強制贖回的A類普通股(如有) 被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股 ，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不確定的事件時進行贖回，而不僅僅在我們的控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並使 受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的A類普通股作為臨時 股本列示，不在我們資產負債表的股東權益部分。

每股普通股淨收入

每股普通股淨收入是通過淨收入除以 期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。我們在計算每股收益時採用了兩類法。淨收入通過分配總股份數分配給每個類別的股份，然後除以相應類別的總股份數。

我們 在計算每股攤薄收益時並未考慮與首次公開發售及定向增發相關發行的認股權證的影響，因為行使該等認股權證須視乎未來事件而定。因此，每股普通股的攤薄淨收入 與每股普通股的基本淨收入相同。由於贖回價值接近公允價值，與可贖回A類普通股相關的增值不計入每股普通股收益 。

最近的會計聲明

2020年8月，財務會計準則委員會發布了會計準則更新(ASU)第2020-06號、債務轉換債務和其他期權(副主題470-20)和實體自有股權衍生工具和對衝合同(副主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計(“ASU 2020-06”)，通過取消當前GAAP所要求的主要分離模式來簡化可轉換工具的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並在某些領域簡化了稀釋後每股收益的計算。本公司於2021年5月21日(成立)採用ASU 2020-06。採用ASU不會影響公司的財務狀況、運營結果或現金流。

管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則如果目前採用，會對我們的財務報表產生重大影響 。

《就業法案》

JOBS法案包含多項條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們符合“新興成長型公司”的資格，根據《就業法案》 ，我們被允許遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。 我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用此類準則的相關日期遵守新的或修訂的會計準則 。因此，我們的財務 報表可能無法與截至上市公司生效日期 遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴《就業法案》提供的其他降低的報告要求的好處。在符合JOBS法案中規定的某些條件的情況下，如果我們選擇依賴此類豁免，作為“新興成長型公司”，我們可能不會被要求(I)根據第404條提供關於我們的財務報告內部控制制度的獨立註冊會計師事務所的認證報告 ，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求的非新興成長型上市公司的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能採納的有關強制輪換審計公司或補充獨立註冊會計師事務所報告的任何要求 提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的額外信息，以及(Iv)披露與高管薪酬相關的項目，如高管薪酬與業績之間的相關性以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較 。這些豁免將在我們的首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”為止，以較早的為準。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

我們是交易法規則12b-2所界定的較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的信息。

項目8.財務報表和補充數據

該信息出現在本報告第15項之後的表格10-K 中，並通過引用包含在本文中。

第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

第9A項。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序是控制和其他程序 ，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序 包括但不限於旨在確保根據《交易法》提交或提交的公司報告中要求披露的信息被累積並傳達給管理層(包括我們的首席執行官和主要財務和會計官員)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。

截至2021年12月31日，根據《交易法》規則13a-15和15d-15的要求，我們的首席執行官和首席財務會計官對我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為，我們的披露控制和程序(如交易所 法案規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)是有效的。

管理層關於財務內部控制的報告 報告

由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了過渡期，本10-K表格報告不包括管理層對財務報告內部控制的 評估報告，也不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告。

財務報告內部控制的變化

在本報告所涵蓋的10-K表格期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

項目9B。其他信息。

沒有。

項目9C。其他有關阻止 檢查的外國司法管轄區的披露。

不適用

第三部分

項目10.董事、行政人員和公司治理

高級職員和董事

截至本報告之日，我們的高級管理人員和董事如下：

金鎮君 、董事長兼首席執行官

金振權先生是我們的創始人、董事長兼首席執行官。Kim先生在私募股權投資領域擁有20年的高級領導經驗，並在行業領先的公共和私營公司擔任過一系列變革型CEO。作為首席執行官，他做出了重要的行業貢獻和顯著成就，這些貢獻和顯著成就獲得了2009年TPG年度CEO會議的傑出增長獎，以及由中國領先的金融媒體集團21世紀傳媒集團頒發的2009年度最佳經銷集團和2012年最具創新商業模式獎，以及由中國頂級媒體和行業協會聯合主辦的2010年汽車零售業年度十大男性 論壇的認可。

在2021年5月創建TLGY Holdings LLC之前，Kim先生 專注於具有強大潛力的全球高增長投資，能夠受益於有吸引力的新興宏觀趨勢，並可以 運用其實施業務轉型的經驗來推動價值創造。自2018年以來，金先生一直擔任董事董事會獨立董事和東渡國際集團提名委員會成員。2006年至2016年，金先生供職於全球領先的私募股權公司TPG Capital，在那裏他擔任合夥人和亞洲投資審查委員會成員。作為TPG合夥人，Kim先生還同時擔任多家TPG投資組合公司的首席執行官或轉型領導者。金先生的投資和運營重點是共同領導TPG在中國核心消費行業的四大轉型投資。這四項投資中的每一項都以顛覆性的商業模式和/或技術的形式提供了差異化的價值創造角度； 它們總共為TPG的投資者帶來了遠超10億美元的回報(即來自中國廣汽的約7億美元，來自Unitrust的約7億美元，以及李寧和達芙妮的總計超過2億美元)。2012年至2014年，金先生擔任李寧有限公司首席執行官兼副董事長，該公司是中國領先的運動服裝品牌，2020年的年銷售額超過20億美元。 在此期間，他設計並啟動了品牌轉型，幫助該公司擺脱了財務困境，併為其作為領先品牌和今天市值超過300億美元的公司的最終復興奠定了基礎。Kim先生於2011至2015年間擔任中國領先的女鞋品牌達芙妮國際控股有限公司的董事會成員, 在那裏，他領導了鞋業第一次成功地大規模實施快速零售和供應鏈管理數字化 ，大幅提升了在他加入之前一直停滯不前的業務的銷售額、利潤和市值。Kim先生在2007年至2011年期間擔任華大汽車服務集團有限公司首席執行官兼副董事長，在此期間，他幫助開創了公司在中國的零售推廣和公司管理系統的數字化，使公司的銷售額 增長了七倍，並從中國排名第11的中型平臺躍升為中國和世界第一的汽車零售和服務公司。此後幾年內，該公司在上海證券交易所上市，市值達到約150億美元。2009年至2010年，Kim先生還擔任中國領先的獨立設備租賃公司Unitrust Group的董事會成員，在此期間，他幫助建立了一個管理團隊，並制定了一項新戰略，將一家初創企業轉變為一家大型行業領導者，最終在香港證券交易所上市，市值約為20億美元。在加入TPG Capital之前，Kim先生於2002至2006年間擔任戴爾韓國分公司總裁，戴爾韓國分公司是全球硬件、軟件和服務領域的領導者，2020年的年銷售額超過600億美元。他首次成功地領導了戴爾直接模式在韓國的實施，從而鞏固了戴爾作為市場領導者的地位，而戴爾此前一直難以在韓國獲得有意義的市場地位或建立可盈利的業務。2000年至2002年，金先生擔任劍橋大學互聯網商業資本公司的副總裁, 總部位於馬薩諸塞州的早期風險投資公司，幫助 找到或參與了包括劍橋技術合作夥伴公司和RazorFish在內的成功企業的早期投資。Kim先生於1996年在全球管理諮詢公司麥肯錫公司的首爾和波士頓辦事處開始了他的職業生涯。Kim先生在哈佛學院肯尼迪政府學院獲得MPP學位，在霍普金斯-南京中心獲得文憑，並在哈佛學院獲得東亞語言和文明與政府學士學位。

聯席總裁塞隆·E·奧德勞格

塞隆·E·奧德勞格博士是我們的聯合主席。奧德勞格博士擁有40多年的製藥及相關公司首席執行官、董事會成員和高級管理人員的經驗。自2019年以來，奧德勞格博士一直擔任德雷特綜合徵基金會的董事會副主席和籌款人，該基金會是一個非營利性組織，致力於籌集研究資金，併為針對特定症狀的研究提供研究撥款， 採用新方法治療德雷韋特綜合徵，這是一種罕見的災難性形式的癲癇，從兒童時期開始。自2021年以來，奧德勞格博士一直擔任阿森迪亞製藥公司的董事會成員，該公司是一家專業製藥公司，致力於開發現有藥物產品的增強配方，並使臨牀前和臨牀階段候選藥物的配方成為可能。自2022年以來，他一直擔任Pharma Nobis LLC董事會主席，該公司為美國的消費者保健公司和零售商提供代工和自有品牌服務。

自2006年以來，他一直擔任為製藥公司提供諮詢服務的EIR Healthcare Consulters LLC的管理合夥人。例如，2011年，他在武田併購前整合Nycomed業務的規劃中擔任顧問。自2017年以來，他一直擔任Signet Healthcare Partners的風險合夥人，Signet Healthcare是一家成長期醫療保健投資者，總資本承諾超過4億美元，投資於50多家公司。 作為合作伙伴和Signet運營主管，他為Signet兩次成功退出發揮了重要作用。奧德勞格博士還在2015至2017年間擔任早期納米技術配方公司Leon Nanodrugs GmbH的首席執行官兼董事董事總經理 ，並於2017年至2020年擔任該公司監事會成員。從2017年到2018年，奧德勞格博士還橫向擔任Impopharma Inc.的執行主席和代理首席執行官，該公司是一家鼻腔和肺部藥物產品開發服務提供商。2014至2016年，他還擔任Apicore US LLC的董事會成員。他是董事會一個特別委員會的負責人，該委員會探索了股東退出的途徑，最終導致該公司2016年被Medicure收購。2013至2014年，奧德勞格博士還擔任Cedarburg Hauser製藥公司的執行主席，Cedarburg Hauser製藥公司是一傢俬營的活性藥物成分合同製造商。在塞達堡，奧德勞格先生被請來領導和協調退出進程，並於2014年成功出售給AMRI。在加入Signet Healthcare Partners之前，奧德勞格博士於2011至2013年擔任Planet BiopPharmticals Inc.的執行主席兼首席執行官。Planet BiopPharmticals Inc.是一家專注於過敏提取物和其他過敏控制產品的私營專業製藥公司，也是Aisling Capital的投資組合公司。在星球上, 他剝離了過敏控制產品部門，並在2013年成功地將過敏提取物業務出售給了阿瑞斯生命科學公司。在加入Planet BiopPharmticals之前，奧德勞格博士於2008至2011年間擔任Signet Healthcare Partners的私有投資組合公司CyDex PharmPharmticals Inc.的首席運營官、總裁兼首席執行官，負責提供醫藥產品 並基於Captisol藥物配方技術平臺授權其技術。其中一個產品亮點是完成了馬法蘭的Captisol製劑的第二階段臨牀研究，該製劑現在市場上的名稱為Evomela。股東退出於 2011年完成，當時公司被Ligand PharmPharmticals收購。從1992年到2006年，奧德勞格博士在2005年藤澤和山口合併而成的全球製藥公司Astellas擔任執行副總裁和首席運營官等職務。在他在藤澤的領導下，該公司推出了三種醫院產品AmBisome、Adenoscan和Mycamine，以及皮膚科產品Protope。1998年，他領導了將仿製藥部門剝離到APP的團隊，這是專注於美國品牌藥物的成功戰略的一部分。在加入Astellas/Fujisawa之前，他在拜耳股份公司擔任高級領導職務。奧德勞格博士在明尼蘇達大學獲得了環境健康博士學位，並在堪薩斯城密蘇裏大學獲得了生物學碩士和理學學士學位。

史蒂文·諾曼，董事聯席總裁、首席財務官兼首席執行官

史蒂文 諾曼先生是董事的聯席總裁兼首席財務官，並在我們的董事會擔任執行董事。諾曼先生是一位經驗豐富的亞太地區科技行業高管，他的專長包括企業扭虧為盈和增長。諾曼先生在亞太技術領域擁有20多年的高管和董事從業經驗。最近，諾曼是Growth Acumen的創始人，這是一家專注於幫助科技和SaaS公司加快亞太地區增長的諮詢公司。從 2008年到2016年，諾曼先生擔任筆記本電腦外殼和技術解決方案的全球領導者泰格斯公司的亞太區董事董事總經理 ，他管理着12個國家和地區的所有職能，幫助業務收入和利潤大幅增長。從2007年到2011年，諾曼先生首先擔任戰略和運營主管，然後從2008年起擔任澳大利亞一家博彩和體育博彩公司的董事會成員。從1993年到2006年，諾曼先生是戴爾亞太區高管團隊的一員，幫助公司從一家初創公司成長為一家價值數十億美元的企業。他幫助建立了戴爾中國業務，並在印度建立了家庭和小型企業部門。諾曼先生也是技術公司銷售和營銷最佳實踐方面的全球思想領袖 ，他寫過一本關於這個主題的書。諾曼先生於2012年完成沃頓高級管理課程(AMP)，並持有麥格理大學管理學研究生文憑。

獨立董事的Shrijay Vijayan

Shrijay博士，博士是我們獨立的董事。Vijayan博士在生物醫學技術商業化方面擁有16年的經驗 在此期間，他參與了各種技術的評估和開發，包括從罕見疾病到神經變性、癌症、自身免疫和炎症等領域的治療、診斷和醫療設備。Vijayan博士曾在公立/私立機構以及知名醫院和大學工作過。自2019年以來，Vijayan博士一直在美國排名第一的整形外科醫院特殊外科醫院擔任創新與技術商業化董事 ，在那裏他一直密切參與針對自身免疫適應症的生物製品和藥品的評估和商業化 。2012年至2014年，他擔任董事創新與技術轉移助理，隨後在2014年至2018年期間，他還擔任拉什大學醫學中心(RUSH)創新與技術轉移負責人，拉什是一家國家級學術醫療中心。Vijayan博士密切參與了來自Rush的臨牀資產的商業化潛力評估，這些資產包括免疫腫瘤學的幾個第二階段資產和完成第三階段臨牀試驗並最終獲得FDA批准的一種女性避孕藥。除了各種臨牀資產，Vijayan博士還密切參與了技術的商業化潛力評估和許可，包括罕見疾病和神經退行性疾病的治療、癌症和腎臟疾病的診斷以及神經血管疾病的醫療設備。2007年至2012年，Vijayan博士是最佳願景公司業務發展和科學事務的聯合創始人兼董事, 一家種子期醫療設備公司 開發用於治療老花眼的激光技術，老花眼是一種老化狀態，眼睛失去了專注於近距離物體的能力。2010年至2012年，Vijayan博士在羅格斯大學擔任生物醫學許可的董事和技術商業化助理董事 ，在那裏他推動創新的生物醫學技術，目標是通過許可交易將其盈利。 在羅格斯大學期間，Vijayan博士負責評估和商業化一大批生物醫學和製藥 技術，範圍從傳染病和癌症的新療法到生物醫學工程和新的製藥製造工藝 。Vijayan博士於2005年作為芝加哥伊利諾伊大學(UIC)的副技術經理開始了他的技術商業化職業生涯，從2006年到2010年，他在UIC擔任技術經理，參與了包括睡眠呼吸暫停、抑鬱症和成癮在內的各種療法的評估和商業化 。Vijayan博士獲得了紐約市立大學的生物學博士學位和UIC的MBA學位。在獲得博士學位後，Vijayan博士完成了博士後培訓，在芝加哥大學從事神經退行性變、癌症和自身免疫方面的研究。

韓冬賢，獨立董事

韓冬賢先生，CFA是我們獨立的董事。韓先生擁有20多年的技術投資者和企業家經驗，主要是在韓國。韓自2016年以來一直是董事和香港創業諮詢和投資公司ST Invictus Partners的股東。自2020年以來，韓先生一直擔任Solid Inc.的董事會成員和審計委員會主席，Solid Inc.是一家在Kosdaq上市的韓國電信設備公司，市值約為3740億韓元(截至2022年3月為3.06億美元)。自2018年起，韓先生一直擔任獨立非執行董事及韓亞金融集團香港附屬銀行韓亞環球金融的審核委員會副主席。2008至2011年間，他在韓國最大的電信公司之一KT Corporation擔任戰略投資部高級副總裁。從2001年到2007年，韓先生是亞洲領先的私募股權公司賽義夫的合夥人兼韓國辦事處負責人，直到2006年剝離，賽義夫一直是日本跨國企業集團控股公司軟銀集團的子公司。2000年至2001年，韓先生在軟銀集團的韓國分支機構軟銀韓國和軟銀風險投資公司擔任副總裁兼普通合夥人。韓先生擁有斯坦福大學商學院工商管理碩士學位和首爾國立大學工商管理學士學位。

獨立董事首席執行官趙孝昌

Cho Hyunchan 是我們獨立的董事。Cho先生在其成功的投資生涯中積累了20多年的經驗。自2019年以來，Cho先生一直擔任韓國領先的另類資產投資公司IMM Investment的合夥人和基礎設施投資主管。自2019年以來，他還擔任IMM投資公司海外子公司IMM資產管理公司的首席執行官。從1999年到2019年，Cho先生在國際金融公司(IFC)擔任各種職位，該公司是世界銀行集團的私營部門分支機構，包括負責亞太基礎設施和自然資源的董事，以及中國、韓國和蒙古的高級國家經理。 Cho先生擁有東京大學的土木工程博士學位，斯坦福大學的土木工程碩士學位，以及韓國延世大學的土木工程學士學位。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會由五名成員組成。每個董事服務 為期兩年。根據納斯達克的公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個會計年度結束後的一年內不需要召開股東周年大會。只有B類普通股的持有人才有權在我們完成初始業務合併之前或與之相關的任何股東大會上任命董事。 在我們的初始業務合併之前，我們的公眾股份持有人將無權任命任何董事進入我們的董事會 。我們的管理人員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們的董事會有權任命其認為合適的高級管理人員。

董事獨立自主

納斯達克上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的，遵守分階段規則和有限的例外。根據納斯達克上市準則，“獨立董事” 泛指公司或其附屬公司的高級職員或僱員或與公司有 關係的任何其他個人，而該等個人被公司董事會認為可能幹擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的 。本公司董事會已決定，施瑞傑·維賈揚博士、韓冬賢博士及趙顯昌均為“獨立董事”，定義見“納斯達克上市準則”及適用的“美國證券交易委員會規則”。

軍官與董事薪酬

我們的高級管理人員或董事均未因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。然而，我們目前向塞隆·E·奧德勞格和史蒂文·諾曼每人支付3,000美元的月費，從2021年12月3日開始 。從2021年11月30日開始，到我們最初的業務合併完成和清算之前，我們每月向贊助商支付15,000美元，用於向我們的管理團隊成員提供辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務。此外，我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷 與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和 對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。初始業務合併之前的任何此類付款都將從信託賬户以外的資金中支付。除了每季度審計委員會審查此類報銷外，我們預計 不會對我們的董事和高級管理人員因識別和完成初始業務合併而代表我們的活動而產生的自付費用 進行任何額外的控制。 除了這些付款和報銷外，公司在完成我們的初始業務 合併之前，不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。

在我們完成最初的業務合併後，董事或留在我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費。所有這些 費用將在當時已知的範圍內，在向我們的股東提供的與擬議的初始業務合併相關的委託書徵集材料或要約收購材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的此類費用的金額 設定任何限制。在擬議的初始業務合併時，此類薪酬的金額 不太可能知道，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高級管理人員的任何薪酬將由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事 決定，或推薦 董事會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成最初的業務合併後繼續留在我們的崗位上，雖然在我們最初的業務合併後，我們的部分或所有高級管理人員和董事可能會協商僱傭或諮詢安排以留在我們這裏。 任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們的管理層在完成初始業務合併後留在我們這裏的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素 。我們不參與與我們的高級職員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

董事會各委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會 。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克規則和交易法規則10A-3要求上市公司審計委員會僅由獨立董事組成。除分階段規則和有限的例外情況外，納斯達克的規則要求上市公司的薪酬委員會和提名委員會 必須完全由獨立董事組成。每一家都根據我們董事會批准的章程運營，其組成和職責如下所述 。每個委員會的章程可在我們的網站www.tlgyquisition.com上查閲。

審計委員會

Shrijay Vijayan博士、韓冬賢先生和Cho Hyunchan先生是我們審計委員會的成員。韓冬賢先生擔任審計委員會主席。

根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，審計委員會的所有董事 必須是獨立的。審計委員會的每一位成員都具備財務知識，我們的董事會已 認定韓冬賢符合美國證券交易委員會相關規則中定義的“審計委員會財務專家”資格，並且 擁有會計或相關財務管理專業知識。

我們通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

薪酬委員會

Shrijay Vijayan博士、韓冬賢先生和Cho Hyunchan先生是我們賠償委員會的成員。Shrijay Vijayan博士擔任薪酬委員會主席。

我們已經通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

儘管如此，如上所述，除了每月向我們的贊助商支付15,000美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持以及報銷費用外， 不會向我們的任何現有股東、創始人、高管、董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢費或其他類似費用，也不會就他們為完成初始業務合併而提供的任何服務支付任何補償。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何薪酬安排。

《憲章》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、獨立法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。然而，薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見 之前，會考慮每個顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

提名和公司治理委員會

Shrijay Vijayan博士、韓東賢先生和Cho Hyunchan先生是我們提名和公司治理委員會的成員。Cho Hyunchan Cho先生擔任提名委員會和公司治理委員會主席。

我們通過了提名和公司治理委員會章程，其中詳細説明瞭提名和公司治理委員會的主要職能，包括：

章程還規定，提名和公司治理委員會可自行決定保留或徵求任何用於確定董事候選人的獵頭公司的建議並將其終止，並將直接負責批准獵頭公司的費用和其他留任條款。

我們 尚未正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。 一般而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧和代表股東最佳利益的能力。在我們最初的業務合併之前，我們的公開發行股票的持有者將無權推薦董事候選人進入我們的董事會。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

如果有一名或多名高管在我們的董事會任職，我們的高管目前或過去一年都沒有擔任過任何實體薪酬委員會的成員。

第16(A)節實益所有權報告合規性

交易法第16(A)條要求我們的高級管理人員、董事和實益擁有我們普通股10%以上的人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告 。這些舉報人員還被要求向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。僅根據對這類表格的審查，我們認為在截至2021年12月31日的一年中，沒有拖欠申請者。

商業行為及道德守則和委員會章程

我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。我們已經提交了一份我們的商業行為和道德準則的副本作為本報告的證物。您 將能夠通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開備案文件來審閲本文檔。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《商業行為和道德準則》以及我們董事會委員會章程的副本。如果我們對我們的《商業行為與道德準則》進行任何修改，而不是技術性、行政性或其他非實質性的 修改，或者向我們的主要高管、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員授予根據適用的美國證券交易委員會或納斯達克規則需要披露的任何豁免，包括任何隱含的豁免，包括任何隱含的豁免，則我們將在我們的 網站上披露此類修改或放棄的性質。我們網站上包含的信息不會以引用方式併入本報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，對我們網站的任何提及僅用於非活躍的文本參考。

利益衝突

根據開曼羣島法律，董事和高級職員應承擔以下受託責任：

除上述規定外，董事還負有非受託責任的注意義務。這項義務被定義為一種要求，即作為一個相當勤奮的人，既擁有董事對公司的一般知識、技能和經驗，又具有董事的一般知識、技能和經驗，這些知識、技能和經驗可以合理地期望某人履行與該董事所履行的職能相同的職能。

如上所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而獲得其他利益的義務。然而， 在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以原諒和/或事先授權違反這一義務。這可以通過在組織章程大綱和章程細則中授予許可的方式實現，也可以通過股東在股東大會上的批准實現。

我們的每一位高管和董事目前對其他實體，包括我們贊助商的關聯公司，以及這些高管或董事已經投資或將投資的特定公司，可能在未來對其他實體負有額外的、受託或合同義務。在符合開曼羣島法律規定的受託責任的情況下，我們的高級管理人員和董事(同時也是我們保薦人的高級管理人員和/或其關聯公司的員工)沒有義務 向我們提供他們所知道的任何潛在業務合併的機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或 董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，他或她可履行其受託責任或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會 ，但始終受開曼羣島法律規定的受託責任的約束。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會中的利益，除非 該機會明確僅以董事或公司高管的身份提供給該人，並且 我們能夠在合理的基礎上完成該機會。然而，我們不認為我們的高管或董事的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

下表彙總了我們的高級管理人員和董事目前對其負有受託責任或合同義務的實體：

潛在投資者還應注意以下其他潛在的利益衝突：

我們不被禁止尋求與我們的創始人、贊助商、高管或董事有關聯的業務合併目標的初始業務合併，或通過合資企業或與我們的創始人、贊助商、高管或董事的其他形式共享所有權來完成業務合併 。如果我們尋求完成與我們的創始人、贊助商、高級管理人員或董事有關聯的業務合併目標的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行或估值或評估公司獲得意見，從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們 不需要在任何其他情況下獲得此類意見。此外，在任何情況下，我們的贊助商或我們的任何現有管理人員或董事，或他們各自的任何附屬公司，公司都不會在完成我們最初的業務合併之前，或就他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務，向公司支付任何發現人費、諮詢費或其他補償，除非我們目前 從2021年12月3日開始向塞隆·E·奧德勞格和史蒂文·諾曼每人支付每月3,000美元的費用。此外，從2021年11月30日起，我們每月向贊助商支付15,000美元，用於支付為我們管理團隊成員提供的辦公空間、公用事業、祕書和行政服務。

我們不能向您保證上述任何衝突都將以對我們有利的方式得到解決。

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的 公眾股東進行表決，根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高管、董事和其他初始股東已同意投票表決他們的創始人股票，他們和我們管理團隊的其他成員已同意投票表決他們的創始人股票 以及在IPO期間或之後購買的任何股票，以支持我們的初始業務合併。

高級人員及董事的法律責任限制及彌償

開曼羣島法律不限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，但開曼羣島法院可能認為此類規定與公共政策相違背的範圍除外，例如就故意違約、欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定在法律允許的最大範圍內對我們的高級管理人員和董事進行賠償，包括他們以這樣的身份產生的任何責任， 但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。我們購買了董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用 ，並確保我們不承擔賠償高級管理人員和董事的義務。

我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户中的任何權利、所有權、權益或任何形式的索賠，並已同意放棄他們未來因向我們提供的任何服務或因此而可能擁有的任何權利、所有權、利益或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索 。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初始業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。

我們的賠償義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，原因是他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會 使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

我們相信，這些條款、保險和賠償協議是吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事所必需的。

第11項.行政人員薪酬

目前，我們從2021年12月3日開始向塞隆·E·奧德勞格和史蒂文·諾曼每人支付每月3,000美元的費用。此外，我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。在初始業務合併之前的任何此類付款將從信託賬户以外的資金中支付。除了每季度審計委員會審查此類報銷外，我們 預計不會對我們的董事和高級管理人員因識別和完成初始業務組合而代表我們的活動產生的自付費用 進行任何額外的控制。除這些付款和報銷外，公司在完成我們的初始業務合併之前，不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。

在我們完成最初的業務合併後，董事或留在我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費。所有這些 費用將在當時已知的範圍內，在向我們的股東提供的與擬議的初始業務合併相關的委託書徵集材料或要約收購材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的此類費用的金額 設定任何限制。在擬議的初始業務合併時，此類薪酬的金額 不太可能知道，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高級管理人員的任何薪酬將由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事 決定，或推薦 董事會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成最初的業務合併後繼續留在我們的崗位上，雖然在我們最初的業務合併後，我們的部分或所有高級管理人員和董事可能會協商僱傭或諮詢安排以留在我們這裏。 任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們的管理層在完成初始業務合併後留在我們這裏的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素 。我們不參與與我們的高級職員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

第12項：某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項。

下表列出了截至2022年3月30日我們普通股的實益所有權的信息，其中 普通股的實益所有權信息如下：

下表基於2021年3月30日已發行的28,750,000股普通股 ，其中23,000,000股為A類普通股，5,750,000股為B類普通股。除非 另有説明，否則我們相信表中所列的所有人士對他們實益擁有的所有我們的普通股 擁有唯一投票權和投資權。下表未反映私募認股權證的記錄或實益擁有權 ，因為這些認股權證在本報告日期起計60天內不可行使。

*不到1%

第十三條某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。

2021年6月17日，我們的保薦人支付了25,000美元，約合每股0.0043美元，以支付我們的某些發行和組建成本，以換取5,750,000股方正股票。2021年8月7日，我們的 保薦人免費交出了總計718,750股方正股票，從而將方正股票的流通股總數 減少到5,031,250股，導致方正股票的收購價約為每股0.005美元。2021年12月3日，我們的保薦人將30,000股方正股票轉讓給我們的每一位獨立董事Shrijay(Jay)Vijayan博士、Donhyun han 和Hyunchan Cho，每個人的總收購價為150美元，或每股約0.005美元。在我們的贊助商向該公司初始投資25,000美元之前，該公司沒有有形或無形資產。方正股份的收購價是通過將向公司貢獻的現金金額除以方正股份的發行數量來確定的。方正股票流通股數量 是根據我們的IPO總規模最多為20,125,000股的預期確定的，因此此類 方正股票將佔我們IPO後已發行和已發行股票總和的20%。

本公司保薦人合共購入10,659,500份私募認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股，每份認股權證的價格為1.00美元，或總計10,659,500美元 ，於首次公開招股結束的同時以私募方式購入一股A類普通股。2021年12月8日，我們的保薦人額外購買了600,000份額外的私募認股權證，每份可按每股11.50美元購買一股A類普通股， 每份額外的私人配售認股權證1美元，或總計600,000美元。私募認股權證與本公司首次公開發售的認股權證 相同，惟私募認股權證只要由吾等保薦人或其獲準受讓人持有，(I)本公司將不會贖回、(Ii)不得(包括行使此等認股權證後可發行的A類普通股)、(br}在若干有限例外情況下)由持有人轉讓、轉讓或出售，直至吾等初始業務完成後30天 組合，(Iii)可由持有人以無現金方式行使，以及(Iv)將有權享有登記權。除某些有限的 例外情況外，私募認股權證(包括行使認股權證後可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售。

從2021年11月30日開始，直到我們最初的業務合併和清算完成的較早時間，我們將每月向贊助商支付15,000美元，用於支付為我們管理團隊成員提供的辦公空間、公用事業、祕書 和行政支持服務。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

對於在完成初始業務合併之前或與初始業務合併相關的服務，公司不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。然而，我們目前從2021年12月3日開始向塞隆·E·奧德勞格和 史蒂文·諾曼每人支付3000美元的月費。此外，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何 費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行 盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或其附屬公司支付的所有款項。

在我們的IPO完成之前，我們的保薦人以無擔保本票向我們提供了總計300,000美元的貸款，我們用來支付與發行相關的費用和組織費用。貸款已在2021年12月3日IPO結束時得到全額償還。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，或延長我們完成初始業務合併的時間期限，我們的贊助商及其附屬公司或指定人可以(但沒有義務)按需要以無息方式借給我們資金。如果我們完成初始業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們 可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還此類營運資金貸款金額和期限延長 但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。至多1,500,000美元的此類營運資金貸款 和至多3,000,000美元的貸款可由貸款人選擇轉換為業務合併後實體的私募認股權證，價格為每份認股權證1.00美元，以延長我們完成初始業務合併的期限(如年報 中所述)。這類認股權證將與私募認股權證相同。除上文所述外，此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議。在完成我們最初的業務合併 之前，我們預計不會從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款 ，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中的資金的任何和所有權利。

上述向我們的贊助商支付的任何款項、向我們的贊助商償還的貸款，或者在我們最初的業務合併之前償還的營運資金貸款和延期貸款，都將使用信託賬户以外的資金進行。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員 可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，任何和所有金額都將在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露，在向我們的股東提供的委託書或要約材料(如果適用)中。 此類補償的金額不太可能在分發此類投標要約材料時或在考慮我們最初的業務合併的股東大會(如果適用)時知道。因為這將由合併後的業務的董事決定高管和董事的薪酬。

關聯方交易審批政策

我們董事會的審計委員會通過了一項政策 ，提出了審查和批准或批准“關聯方交易”的政策和程序。“關聯方交易”是指任何已完成或擬進行的交易或一系列交易：(I)公司曾經或正在參與的交易；(Ii)其金額超過(或合理預期將超過)12萬美元或公司前兩個已完成會計年度在交易持續時間內的平均總資產的1%的金額 (不計利潤或虧損)；以及(Iii)“關聯方”擁有、擁有或將擁有直接或間接的重大利益。本政策下的“關聯方”包括：(I)我們的董事或高級管理人員；(Ii)我們任何類別有表決權證券超過5%的任何記錄或受益的 所有人；(Iii)上述任何人的任何直系親屬(如果上述 人是自然人)；以及(Iv)根據《交易法》第 S-K條第404項可能是“關聯人”的任何其他人。根據該政策，審計委員會將考慮(I)每筆關聯方交易的相關事實和情況，包括交易條款是否與與無關第三方的交易條款相當，(Ii)關聯方在交易中的利益程度，(Iii)交易是否違反我們的道德準則或其他政策, (Iv)審計委員會是否認為交易背後的關係 符合公司及其股東的最佳利益，以及(V)交易可能對董事作為董事會獨立成員的地位及其在董事會委員會任職的資格產生影響。 管理層將向審計委員會提交每項擬議的關聯方交易，包括所有相關事實和情況 。根據該政策，我們只有在我們的審計委員會根據政策規定的指導方針批准或批准該交易的情況下，才能完成關聯方交易。該政策將不允許任何董事或高級職員 參與其為關聯方的關聯人交易的討論或決定。

第14項主要會計費用及服務

我們獨立註冊的會計師事務所自成立以來提供的專業服務費用包括：

(1) 審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業 服務的費用，以及我們的獨立註冊會計師事務所通常提供的與法定和監管備案相關的服務。

(2) 審計相關費用。與審計相關的費用包括為保證和相關服務開具的費用，這些費用與我們年終財務報表的審計或審查業績合理相關，不在“審計費用”項下列報。這些服務包括法規 或有關財務會計和報告準則的法規和諮詢不要求的證明服務。

(3) 税費。税費包括與税務合規、税務規劃和税務諮詢相關的專業 服務收費。

(4) 所有其他費用。所有其他費用包括所有其他服務的收費

我們的審計委員會是為完成我們的IPO而成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述任何服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的 審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括其費用和條款(受在完成審計之前經審計委員會批准的《交易所法案》中所述的非審計服務的最低限度例外情況的約束)。

第IV部

項目15.證物、財務報表和財務報表附表

(A)            將以下文件作為本報告的一部分進行歸檔：

(1)            Financial Statements

(2)            財務報表明細表

所有財務報表附表都被省略，因為它們不適用，或數額不重要且不是必需的，或所需資料載於下文第四部分第15項所列財務報表及其附註。

(3)            Exhibits

作為本報告的一部分，我們特此提交所附的 展品索引中列出的展品。通過引用併入本文的展品可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲得。

展品索引

項目16.表格10-K摘要

不適用。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已於2022年3月31日正式授權註冊人代表註冊人簽署本10-K表格年度報告。

授權委託書

通過此等陳述認識所有人，簽名出現在下面的每個人構成並指定金振權為其真實合法的事實代理人和代理人，具有完全的替代權和繼任權，以任何和所有身份，以他的名義、地點和代理，簽署本10-K表格中本年度報告的任何和所有修正案，並將其連同其所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，授予上述事實代理人和代理人單獨行事，完全有權作出和執行與此相關的每一項必要和必要的行為和事情，盡其可能 或可以親自作出的所有意圖和目的而作出，特此批准並確認，該事實受權人和代理人，或其替代者或替代者，可以合法地 作出或導致根據本協議作出。

根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，以下表格10-K的年度報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。

財務 報表索引

紐約辦事處 7Penn Plaza，Suite 830 紐約州紐約市，郵編：10001 T 212.279.7900

獨立註冊會計師事務所報告

致TLGY收購公司股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們審計了所附的TLGY收購公司(“本公司”)截至2021年12月31日的資產負債表、自2021年5月21日(成立)至2021年12月31日期間的相關經營報表、股東赤字和現金流量的變化，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日的財務狀況及其2021年5月21日(成立)至2021年12月31日期間的經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們 是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們 必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/Marcum Bernstein&Pinchuk LLP

Marcum Bernstein&Pinchuk LLP

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

紐約

March 31, 2022

PCAOB ID號：5395

TLGY 收購公司

資產負債表

截至2021年12月31日

附註是財務報表的組成部分。

TLGY 收購公司

操作報表

附註是財務報表的組成部分。

TLGY 收購公司

股東虧損變動報表

對於 2021年5月21日(開始)至2021年12月31日

附註是財務報表的組成部分。

TLGY 收購公司

現金流量表

附註是財務報表的組成部分。

TLGY 收購公司

財務報表附註

注1-組織機構和業務運作説明

TLGY收購 公司(“公司”)於2021年5月21日在開曼羣島註冊成立。本公司成立的目的是 與一項或多項業務(“業務合併”)進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。本公司不限於為完成企業合併而實施的特定行業或部門。本公司是一家初創及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與初創及新興成長型公司有關的所有風險。

截至2021年12月31日，本公司尚未開始任何業務。自2021年5月21日(成立)至2021年12月31日期間的所有活動均與本公司的成立及首次公開發售(“首次公開發售”)有關，詳情見下文 。本公司最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入。 本公司將從首次公開募股所得收益中以利息收入的形式產生營業外收入。 本公司選擇12月31日為其財政年度末。

公司首次公開募股的註冊聲明於2021年11月30日宣佈生效。於2021年12月3日，本公司完成首次公開發售20,000,000股單位(“單位”，就所發行單位所包括的普通股而言，稱為“公開股份”)，所產生的總收益為200,000,000美元，如附註3所述。

同時，隨着首次公開發售的完成，本公司完成了向TLGY保薦人有限責任公司(“保薦人”)以每份私募認股權證1.00美元的購買價格向TLGY保薦人有限責任公司(“保薦人”)私下出售(“私募”)合共10,659,500份認股權證(“私募認股權證”)的交易，為本公司帶來 10,659,500美元的總收益。

根據承銷商全面行使其超額配售選擇權，本公司於2021年12月8日完成以每個認購單位10.00美元的價格出售額外3,000,000個單位(“認購單位”)，產生毛收入30,000,000美元。 本公司亦完成以每份私募認股權證1美元的價格向保薦人出售額外600,000份私募認股權證，產生總收益600,000美元，以履行其在行使承銷商的超額配售選擇權時購買該等額外認股權證的責任。

交易成本為14,183,689美元，包括4,000,000美元的承銷費、8,650,000美元的遞延承銷費( 由大陸股票轉讓信託公司作為受託人的信託賬户持有) 以及與首次公開發行相關的1,533,689美元的其他發行成本。現金1,452,706美元於2021年12月31日存放在信託賬户外，可用於營運資金用途。如附註6所述，8,650,000美元遞延承銷費 視乎業務合併於首次公開發售完成後15個月內(或如經延長則最多24個月)而定 。

繼首次公開發行於2021年12月3日完成，承銷商超額配售單位於2021年12月8日出售後，從首次公開發行和私募中出售單位的淨收益中獲得234,600,000美元(每股10.20美元)的金額 存入信託賬户，可投資於美國政府證券，含義在1940年《投資公司法》(經修訂的《投資公司法》)第2(A)(16)節中設定。到期日為185天或以下或本公司根據投資公司法第2a-7條所定條件選定的任何開放式投資公司作為貨幣市場基金，直至(I)完成業務合併或(Ii)向本公司股東分派信託賬户，兩者中較早者如下所述。

公司管理層對首次公開發售和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益一般都將用於完成業務合併。證券交易所上市規則規定，業務組合必須為 一家或多家經營企業或資產，其公平市值至少等於信託 賬户(定義如下)所持資產的80%(不包括遞延承銷佣金金額和從信託賬户賺取的收入應繳税款)。本公司只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司已發行及未償還的有投票權證券的50%或以上，或以其他方式取得目標業務的控股權，以致不需要根據經修訂的《1940年投資公司法》(“投資公司法”)註冊為投資公司的情況下，本公司才會完成業務合併。不能保證該公司將能夠成功地實現業務合併。

本公司將向已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供機會，以贖回其全部或部分公眾股份，包括(I)與召開股東大會以批准業務合併有關 或(Ii)以與業務合併有關的要約方式贖回。本公司是否尋求股東批准企業合併或進行要約收購將由本公司作出決定。公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的按比例贖回其公開股票(最初預計為每股公開股票10.20美元，外加信託賬户中當時按比例計算的任何利息，扣除應繳税金)。企業合併完成後，本公司認股權證將不會有贖回權。根據會計準則編纂(ASC)主題480，待贖回的公開股份將按贖回價值入賬，並於首次公開發行完成後分類為臨時股權。區分負債與股權” (ASC 480).

所有 公開發行的股份均設有贖回功能，可於與本公司的業務合併及本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(“經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則”)作出若干修訂的情況下，於本公司的清盤進行股東投票或要約收購時贖回該等公開股份。根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則 及其關於可贖回股本工具的指導意見(已編入ASC480-10-S99)，不僅僅在公司控制範圍內的贖回條款要求需要贖回的普通股被歸類為永久股本以外的普通股。鑑於公開 股份將以其他獨立工具(即公開認股權證)發行，歸類為臨時股本的A類普通股 股份的初始賬面值將為根據ASC 470-20釐定的分配收益。A類普通股 須遵守ASC 480-10-S99。如果權益工具有可能成為可贖回工具，本公司可選擇 (I)自發行之日起(或自該工具可能成為可贖回之日起)期間內的贖回價值變動, 如果較晚)至票據的最早贖回日期，或(Ii)在贖回價值發生變化時立即確認，並將票據的賬面金額調整為與每個報告 期間結束時的贖回價值相等。該公司已選擇立即承認這些變化。公眾股是可贖回的，並將在資產負債表上分類為此類 ，直到贖回事件發生之日為止。根據與本公司業務合併有關的協議，本公司公開股份的贖回可能須滿足包括最低現金條件在內的條件 。

如果公司尋求股東批准企業合併，公司只有在收到開曼羣島法律下批准企業合併的普通決議時才會繼續進行企業合併，這需要出席公司股東大會並在大會上投票的大多數股東的贊成票，或法律或證券交易所規則要求的其他投票。 如果不需要股東投票，並且公司出於業務或其他法律原因沒有決定舉行股東投票， 公司將根據其修訂和恢復的組織章程和章程，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的 收購要約規則進行贖回，並在完成業務合併前向美國證券交易委員會提交包含與委託書中實質上相同的信息的投標要約文件。如果公司 尋求股東批准企業合併，發起人已同意將其創始人股票(定義見 附註5)和在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票投票贊成批准企業合併。此外， 每個公眾股東可以選擇贖回其公開發行的股票，無需投票，如果他們真的投票了，無論他們投票贊成還是反對擬議的企業合併。此外，每個公眾股東可以選擇贖回其公開股票，而不需要投票，如果他們真的投票了，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。

儘管有上述規定，如本公司尋求股東批准業務合併，而本公司並無根據要約收購規則進行贖回，則未經本公司事先書面同意，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東 一致行動或作為“團體”(定義見1934年證券交易法(經修訂)第13節)的任何其他人士，將被限制贖回合共超過15%的公開 股份。

發起人已同意(A)放棄對其持有的與完成企業合併相關的任何方正股份和公眾股份的贖回權，以及(B)不對修訂和重新制定的組織章程大綱和章程提出修訂 (I)修改本公司義務的實質或時間，允許贖回與本公司最初的 業務合併相關的義務，或在本公司未能在合併期間(定義為)完成企業合併的情況下贖回100%的公開股票以下)或(Ii)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他規定 ，除非本公司向公眾股東提供機會，在批准任何該等修訂後贖回其公眾股份。

如本公司於首次公開招股結束後15個月內(或在首次公開招股結束後最多24個月內(如完成業務合併的期限根據經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則的條款延長)(“合併期”)內仍未完成業務合併，本公司將 (I)停止除清盤外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快完成但不超過十個業務 日後，贖回100%的公眾股份。以現金支付的每股價格，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括賺取的利息和之前未向本公司發放以支付其税款的利息(如果有)(減去用於支付解散費用的利息，最高可達100,000美元 )，除以當時已發行和已發行的公開股票數量，這將完全 消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果 有任何)，以及(Iii)在贖回之後合理地儘快，經本公司其餘公眾股東及其董事會批准後，進行清盤及解散，每宗個案均受本公司根據開曼羣島法律就債權人債權及其他適用法律的規定作出規定的責任所規限。本公司認股權證將不存在贖回權或清算分派，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，則這些認股權證到期時將一文不值。

發起人已同意，如果公司未能在合併期內完成業務合併，發起人將放棄從信託賬户清算其將收到的創始人股票的分配的權利。然而，如果發起人或其任何關聯公司收購公眾股份，如果公司 未能在合併期內完成企業合併，則該等公眾股份將有權從信託賬户清算分配。承銷商已同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延 承銷佣金(見附註6)的權利，在這種情況下，該等金額將包括在信託賬户中可用於贖回公開發行股票的其他資金中。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於單位的首次公開募股價格(10.00美元)。

為了保護信託賬户中持有的金額，發起人同意，如果第三方(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論達成交易協議的預期目標業務 提出任何索賠，發起人將在 範圍內對本公司負責。由於信託資產價值的減少，將信託賬户中的資金金額減少到(1)每股公開股票10.20美元和(2) 截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股票的實際金額，如果低於 每股10.20美元，則在每種情況下，均扣除可能提取的利息 納税。本責任不適用於執行放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的第三方的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開募股承銷商的賠償針對某些債務提出的任何索賠，包括修訂後的1933年證券法(“證券法”)下的負債。 如果執行的放棄被視為無法對第三方強制執行，保薦人將不對該等第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力讓所有供應商、服務提供商(不包括本公司的獨立註冊會計師事務所)、潛在目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低保薦人因債權人的債權而不得不對信託賬户進行賠償的可能性。

流動性和管理的 計劃

截至2021年12月31日，公司擁有約150萬美元的現金和約160萬美元的營運資金。關於公司根據會計準則更新(“ASU”)對持續經營事項的評估 2014-15，“披露一個實體作為持續經營企業的能力的不確定性，”管理層 相信，自本財務報表發佈之日起，本公司在首次公開招股完成後在信託賬户外可動用的資金將使其能夠維持運營至少一年。因此，之前發佈的財務報表中披露的對公司作為持續經營企業的持續經營能力的重大懷疑已得到緩解 。

風險和不確定性

管理層 目前正在評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，儘管病毒可能 對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體的影響 截至資產負債表日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

附註2- 重要會計政策摘要

演示的基礎

本公司所附財務報表乃根據美國公認會計原則(以下簡稱“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會的規章制度列報。

新興的 成長型公司

公司是經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，經《2012年啟動我們的企業創業法案》(《就業法案》)修訂的《證券法》第2(A)節對其進行了界定，公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少了在其定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，並免除了就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求，以及 股東批准之前未批准的任何金降落傘支付的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。 《就業法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何選擇退出的選擇都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長的過渡期 ，這意味着當發佈或修訂一項標準時，該標準對於上市公司或私人公司具有不同的申請日期， 本公司作為一家新興成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

使用 估計

根據美國公認會計原則編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設，以影響資產負債表公佈之日的資產和負債額以及或有資產和負債的披露。

做出 估計需要管理層做出重大判斷。至少合理的可能性是，管理層在制定其估計時考慮的於資產負債表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能在短期內因一個或多個未來確認事件而發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。

現金 和現金等價物

公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。 公司擁有現金1,452,817美元，其中1,452,706美元不在信託賬户中，截至2021年12月31日沒有現金等價物。

信託賬户中持有的投資

截至2021年12月31日，該公司在信託賬户中擁有2.346億美元的投資。本公司在信託賬户中持有的投資組合 投資於1940年修訂的《投資公司法》(以下簡稱《投資公司法》)第2(A)(16)節所述的美國政府證券，到期日不超過185天，或投資於公司選定的、符合《投資公司法》第2a-7條條件的貨幣市場基金的任何開放式投資公司。

提供與首次公開募股相關的成本

公司遵守財務會計準則委員會(“FASB”)ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工 會計公告(“SAB”)主題5A、“要約費用“發行成本已分配給首次公開發售中發行的可分離金融工具。首次公開發售完成後，與認股權證負債相關的發售成本 將計入已產生的費用。與該等單位相關的發售成本按相對公允價值法在臨時權益及公開認股權證之間分配。發售成本為534,172美元，主要包括籌備首次公開發售所產生的成本。該等發售成本連同承銷商費用12,650,000美元(或首次公開發售結束時以現金支付的4,000,000美元及遞延費用8,650,000美元)， 於首次公開發售完成後按相對公允價值方法於臨時股本、公開認股權證及私募認股權證之間分配。在這些成本中，442,567美元分配給公共認股權證， 分配給私人配售認股權證，並計入運營報表。此外，公司還記錄了轉讓給承銷商代表瑞穗證券美國有限責任公司的300,300股B類股票和轉讓給保薦人投資者Centaury Management Ltd.的15,000股B類股票的公允價值999,517美元(扣除對價後)，每股B類股票在首次公開募股結束時轉讓。

A類 可能贖回的普通股

公司按照ASC 480中列舉的指導原則對其可能需要贖回的A類普通股進行會計處理。區分負債與股權“。”必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括以贖回為特徵的普通股 權利由持有人控制，或在不確定事件發生時須予贖回，而不完全在本公司控制範圍內)分類為臨時權益。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。本公司的A類普通股具有某些贖回權利，本公司認為這些權利不在本公司的控制範圍內，並受未來發生不確定事件的影響。因此，於2021年12月3日，可能贖回的23,000,000股A類普通股以每股10.20美元的價格贖回234,600,000股A類普通股， 在公司資產負債表的股東虧損部分之外作為臨時權益列報。

公司在贖回價值發生變化時立即確認，並在每個報告期結束時調整可贖回A類普通股的賬面價值，使其與贖回價值相等。首次公開發售完成後，公司立即確認了從初始賬面價值到贖回金額的計量調整。可贖回A類普通股的賬面價值變動導致額外實收資本和累計虧損約1,950萬美元的費用。

2021年12月31日，資產負債表中反映的A類普通股對賬如下：

每股普通股淨收入

公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股普通股淨收入的計算方法是淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數量。公司採用兩級法計算每股收益。由於贖回價值接近公允價值，與可贖回A類普通股 相關的重新計量調整不計入每股收益。

在計算每股普通股攤薄收益時，並未計入因(I)首次公開發售及(Ii)定向增發而發行的認股權證的影響。截至2021年12月31日，本公司並無任何攤薄證券或其他 合約可予行使或轉換為普通股，繼而分享本公司的收益。

下表反映了普通股基本淨收益和稀釋後淨收益的計算。

所得税 税

公司按照ASC 740規定的資產負債法核算所得税，所得税“遞延 税項資產和負債按估計的未來税項影響確認，可歸因於列載現有資產和負債金額的財務 報表與其各自税基之間的差異。遞延税項資產及負債按預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額的制定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間內的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。

ASC 740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸。為了確認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須更有可能持續 。本公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2021年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。公司目前未發現任何可能導致重大 付款、應計或重大偏離其立場的審查問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

開曼羣島政府目前不對收入徵税。根據開曼羣島所得税條例，本公司不徵收所得税。因此，所得税沒有反映在公司的財務報表中。

信用風險集中度

可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户， 該賬户有時可能超過聯邦存託保險承保範圍250,000美元。本公司並未因此而蒙受損失。

金融工具的公允價值

公允價值定義為在計量日期市場參與者之間的有序交易中因出售資產或轉移負債而收到的價格 。美國公認會計原則建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。這些層級包括：

有關按公允價值計量的負債的其他信息，見 附註9。

衍生工具 金融工具

公司根據ASC主題815對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入式衍生品資格的特徵。“衍生品和對衝。”本公司的衍生工具 於首次公開發售截止日期(2021年12月3日)按公允價值入賬，並於每個報告日期重新估值 經營報表所載的公允價值變動。衍生工具的資產和負債在資產負債表上按資產負債表日起12個月內是否需要進行淨現金結算或轉換為流動或非流動資產進行分類。本公司已確定公開認股權證及私人配售認股權證為衍生工具。 由於公開認股權證及私人配售認股權證符合衍生工具的定義，因此公開認股權證及私人配售認股權證於發行時及於每個報告日期按ASC 820按公允價值計量。“公允價值計量“， 在變動期內的經營報表中確認的公允價值變動。

擔保 債務

根據FASB ASC 815所載指引，公司負責就首次公開發售發行的公開認股權證和私募認股權證及 私募認股權證的帳目。“衍生工具和套期保值”因此， 根據該條款，公開認股權證和私募認股權證不符合股權處理標準，必須 作為負債記錄。因此，本公司將權證工具歸類為公允價值負債，並在每個報告期將該工具 調整為公允價值。該負債將於每個資產負債表日重新計量，直至公開認股權證及私募認股權證均已行使或到期，而公允價值的任何變動將於本公司的經營報表中確認。發行時的公允價值是使用蒙特卡羅模擬模型對公開認股權證進行估值，並使用改進的布萊克-斯科爾斯模型對私募認股權證進行估值。估值模型利用了投入和其他 假設，可能不能反映它們可以結算的價格。這種授權證分類還需在每個報告期進行重新評估。於發行私募認股權證時，本公司就出售私募認股權證的超額收益入賬4,177,274美元至額外支付的資本 ，超出私募認股權證負債的公平價值。

最新會計準則

2020年8月，美國財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號文件，債務--帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝 --實體自有股權合同(分主題815-40)：以實體自有股權計入可轉換票據和合同(“ASU 2020-06”)“，通過刪除當前美國公認會計原則所要求的主要分離模型，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的合同有資格獲得衍生品 範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。公司成立時即採用ASU 2020-06。 採用ASU不會影響公司的財務狀況、經營業績或現金流。

管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則如果目前採用，會對公司的財務報表產生實質性影響 。

注3- 首次公開發行

根據首次公開發售及承銷商行使超額配售選擇權，本公司以每單位10.00美元的收購價向本公司出售23,000,000股股份，總收益為230,000,000美元，其中包括全面行使承銷商超額配售選擇權，為本公司帶來30,000,000美元的總收益。每個單位包括1股本公司A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)，以及1股本公司可贖回認股權證(每份完整認股權證，一份“認股權證”)的一半，每份完整認股權證 持有人有權按每股11.5美元的價格購買一股完整的A類普通股，並可作出調整。參見附註8。

注4- 私募

同時，隨着首次公開發售的完成及超額配股權的行使，本公司完成了共11,259,500份認股權證(“私人配售認股權證”)的非公開發售(“非公開配售”)，以每份非公開配售認股權證1美元的價格購買 ，為本公司帶來11,259,500美元的總收益。

私募單位收益的一部分被添加到信託 賬户中持有的首次公開募股收益中。若本公司未能在合併期內完成業務合併，則出售信託户口內持有的私人配售單位所得款項將用於贖回公開發售的股份(受適用法律的規定規限)，而私人配售單位將變得一文不值。

除某些例外情況外，私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股)在初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售。

注5- 關聯方

方正 共享

於2021年6月17日，保薦人收到5,750,000股本公司B類普通股(“方正股份”)，以換取代本公司支付的現金25,000美元。2021年8月7日，發起人無償交出並沒收了718,750股方正股票，隨後發起人持有5,031,250股方正股票。於2021年11月30日，本公司再次發行方正股份，保薦人合共持有方正股份5,750,000股。所有股份金額 均已追溯重列，以反映此次退回。方正股份包括合共最多750,000股股份，但在承銷商沒有全部或部分行使超額配售的情況下予以沒收，以使方正股份的數目按折算基準相當於首次公開發售後本公司已發行及已發行普通股的約20% 。在行使超額配售選擇權後，這些股份不再受 沒收。

發起人同意，除有限的例外情況外，不轉讓、轉讓或出售創始人的任何股份，直到以下情況發生 之前：(A)在企業合併完成一年後和(B)在企業合併之後，(X)如果最後報告的A類普通股的銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)，在企業合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)本公司完成清算、合併、股本交換或其他類似交易的日期 ，導致所有公眾股東有權將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產 。

在招股結束的同時，保薦人向三名獨立董事分別轉讓了30,000股B類普通股，總收購價為150美元，約合每股0.005美元。公司在經營報表中記錄了569,868美元的基於股份的補償，以提供服務。

一般事務和行政事務

自2021年11月30日起，公司同意每月向贊助商支付15,000美元，用於支付辦公空間、水電費和祕書費用 以及行政支持費用。在完成初始業務合併或公司清算後，公司將停止支付這些月費。於截至2021年12月31日止期間，本公司根據行政服務協議產生15,000美元，該協議已於2021年12月31日全數支付。

本票 票據關聯方

保薦人於2021年6月17日向本公司發出無抵押本票(“本票”)，據此，本公司可借入本金總額最高達300,000元。本票為無息票據，於(I)2022年12月31日或(Ii)建議公開發售事項完成後的較早日期 支付。截至2021年12月31日，已全額支付本票項下的未償還金額。

流動資金貸款

為支付與企業合併相關的交易費用，發起人或發起人的關聯公司或其某些高管和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“週轉資金貸款”)。 此類週轉資金貸款將由本票證明。票據可以在業務合併完成時償還， 不計利息，或者，貸款人可以酌情在業務合併完成時將高達1,500,000美元的票據轉換為認股權證 ，每份認股權證的價格為1.00美元。這類認股權證將與私人配售認股權證相同。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的部分收益償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。截至2021年12月31日，營運資金貸款項下沒有未償還金額。

展期融資貸款

此外，為延長本公司完成企業合併的期限，發起人或發起人的關聯公司或其某些高級管理人員和董事可根據需要借給公司資金，但沒有義務。如果公司完成業務合併，公司將償還貸款金額。如果業務 組合未關閉，則信託賬户的任何收益都不會用於償還此類延期資金貸款金額。如果本公司未完成業務合併，本公司將不償還此類延期融資貸款。為延長完成初始業務合併的期限而發放的高達3,000,000美元 貸款可根據貸款人的選擇，按每份認股權證1.00美元的價格轉換為業務合併後實體的私募認股權證。此類認股權證將與私募認股權證相同。除上文所述外，此類貸款的條款(如有)尚未確定 ，也不存在與此類貸款有關的書面協議。在完成業務合併之前，本公司不希望從保薦人或保薦人的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為本公司不相信第三方 會願意借出此類資金，並放棄使用信託賬户中資金的任何和所有權利 。

附註6--承付款和或有事項

註冊 權利

根據一項登記權利協議，方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款或 延長貸款時發行的認股權證及認股權證(以及因轉換營運資金貸款或延長貸款及於轉換創始股份時可發行的任何普通股認股權證)的持有人，根據一項登記權利協議有權享有登記權 ，該協議規定本公司須登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，只有在轉換為A類普通股後方可發行)。這些證券的持有者有權提出最多三項要求， 不包括簡短的登記要求，要求公司登記此類證券。此外，持有人對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭售”登記權利，並有權根據證券法第415條的規定要求本公司登記轉售此類證券。然而，註冊權協議 規定，在其涵蓋的證券解除鎖定限制之前，本公司不會被要求進行或允許任何註冊或使任何註冊聲明生效 。本公司將承擔與提交任何該等註冊聲明有關的費用。

承銷 協議

公司授予承銷商45天的選擇權，自首次公開發行之日起購買最多3,000,000個額外單位 ，以彌補首次公開發行價格減去承銷折扣和佣金後的超額配售。

於2021年12月3日，在首次公開發售結束的同時，承銷商獲得每單位0.20美元的現金承銷折扣，或總計4,000,000美元(無論承銷商購買額外單位的超額配售選擇權是否全部行使 )，該折扣在首次公開發售結束時支付。此外，承銷商將有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計7,000,000美元。僅在公司完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

2021年12月8日，根據承銷商全面行使超額配股權的規定，本公司完成了以每股10.00美元的價格出售額外3,000,000個期權單位的交易，產生了30,000,000美元的毛收入。本公司記錄了1,650,000美元的額外遞延費用，將在業務合併完成時支付。

代表 股票已被FINRA視為補償，因此，根據FINRA 手冊第5110(E)(1)條，招股説明書構成其組成部分的註冊説明書生效之日起180天內將被禁售。在首次公開招股結束的同時，保薦人將15,000股B類普通股轉讓給保薦人投資者Centaury 管理有限公司，總購買價為75美元，約合每股0.005美元。保薦人還將300,300股B類普通股轉讓給承銷商的代表瑞穗證券美國有限責任公司，總價為1,000,000美元，約合每股3.33美元。因此，本公司錄得額外交易成本999,517美元，即授出日期 股份經收取代價後的公允價值。

附註7- 股東虧損

優先股 股-本公司獲授權發行5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元 ，並享有由本公司董事會不時決定的指定、投票權及其他權利及優惠。截至2021年12月31日，未發行或流通股優先股。

A類 普通股-公司有權發行500,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元。A類普通股的持有者有權為每股股份投一票。截至2021年12月31日，已發行和已發行的A類普通股分別為23,000,000股 ，包括23,000,000股A類普通股，可能於2021年12月31日贖回。

B類 普通股 —本公司獲授權發行50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。B類普通股的持有者每股有權 投一票。2021年11月30日，本公司再次發行方正股份，保薦人共持有方正股份5,750,000股。截至2021年12月31日，已發行和已發行的B類普通股共計575萬股。

在企業合併之前，只有B類普通股的持有者才有權投票選舉董事。除法律另有規定外，普通股持有人、A類普通股持有人和B類普通股持有人將作為一個類別對提交股東表決的所有事項進行投票。就企業合併而言，公司可與目標公司的股東或其他投資者訂立股東協議或其他安排，以提供與首次公開招股完成後生效的公司管治安排不同的 投票或其他公司管治安排。

B類普通股的 股票將在企業合併時自動轉換為A類普通股，或根據持有人的選擇在更早的時間 以一對一的方式自動轉換為A類普通股，並進行調整。增發或視為增發A類普通股或股權掛鈎證券，超過首次公開發行的發行金額，並與企業合併結束有關的，B類普通股應轉換為A類普通股的比例將進行調整(除非當時已發行的B類普通股的大多數持有人同意就任何此類發行或視為發行放棄此項調整)，以使所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股的數量在轉換後的總數上相等，首次公開發售完成時所有已發行普通股總數的20%，加上與企業合併有關而發行或視為已發行的所有A類普通股 股份及股權掛鈎證券(扣除因企業合併而贖回的A類普通股股份數目)，但不包括在企業合併中向本公司任何目標權益的任何賣方發行或 可發行的任何股份或股權掛鈎證券。

附註8- 擔保責任

公共 認股權證只能針對整數股行使。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只有 份完整認股權證進行買賣。公開認股權證將於(A)業務合併完成後30天及(B)建議公開發售完成後12個月(以較遲者為準)行使。公開認股權證將在企業合併完成後五年或在贖回或清算時更早到期。

本公司將無責任根據認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務 就該等認股權證的行使交收任何A類普通股，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明隨即生效，並備有與該等 A類普通股有關的現行招股説明書，但須受本公司履行其登記責任，或獲得有效豁免登記的規限。本公司將不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，本公司亦無責任向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證時發行的股份已根據行使認股權證持有人居住國的證券法登記或符合資格，或可獲豁免登記。

本公司已同意，本公司將在實際可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於業務合併結束後20個工作日內，盡其商業上合理的努力，在業務合併後60個工作日內提交一份登記説明書，涵蓋可因行使認股權證而發行的A類普通股 的發行，並維持一份有關A類普通股的現行招股説明書，直至認股權證期滿或贖回為止。儘管有上述規定，如果A類普通股在行使並非在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條所規定的“備兑證券”的定義，則本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公募認股權證持有人以“無現金基礎”方式行使該認股權證，而在公司作出選擇的情況下，本公司將無須提交或維持有效的登記聲明，但將根據適用的藍天法律，在無法獲得豁免的範圍內，利用其 商業上合理的努力對股票進行註冊或資格認證。

當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回認股權證-一旦認股權證可行使，公司即可贖回尚未發行的公共認股權證：

如果認股權證可由本公司贖回，則本公司可行使其贖回權，即使其無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回認股權證-一旦認股權證可行使，公司即可贖回尚未發行的公共認股權證：

除某些有限的例外情況外，私募認股權證與首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於：私募認股權證及可於行使私募認股權證時發行的A類普通股 在企業合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售。 此外，私募認股權證將可在無現金基礎上行使及不可贖回，除非由初始購買者或其獲準受讓人持有。若私人配售認股權證由非初始購買者或其獲準受讓人持有，則私人配售認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

根據ASC 815-40所載指引，本公司負責與首次公開發售相關的22,759,500份認股權證(包括11,500,000份公開認股權證及11,259,500份私募認股權證)。這種指導規定， 由於認股權證不符合其規定的股權處理標準，每份認股權證必須記錄為負債。

衍生金融工具的會計處理要求本公司在首次公開招股結束時記錄衍生負債。 因此，本公司將按其公允價值將每份認股權證歸類為負債，並將向認股權證分配發行單位所得款項的一部分，相當於通過蒙特卡洛模擬確定的公允價值。 該負債須在每個資產負債表日重新計量。隨着每次重新計量，認股權證負債將調整為公允價值，公允價值的變化將在公司的經營報表中確認。公司將在每個資產負債表日重新評估分類。如果分類因期間內發生的事件而發生變化，則認股權證將自導致重新分類的事件發生之日起重新分類。

於發行衍生權證後，本公司在資產負債表上記錄了14,106,726美元的衍生負債。私募認股權證的公允價值超過私募認股權證所得款項，本公司計入額外實收資本4,177,274元。

附註9- 公允價值計量

下表顯示了本公司在2021年12月31日按公允價值計量的資產和負債的信息， 顯示了本公司用來確定該公允價值的估值投入的公允價值層次：

公開認股權證和私募認股權證根據ASC 815-40作為負債入賬，並在資產負債表的負債項下列報。權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動 計入經營報表中權證負債的公允價值變動。

本公司 使用蒙特卡羅模擬模型對公開認股權證進行估值，並使用修改後的Black-Scholes模型對私募認股權證進行估值。 本公司從(I)出售單位(包括一股A類普通股和一隻公開認股權證的一半)、(Ii)出售私募認股權證和(Iii)發行B類普通股獲得的收益進行分配，首先基於其在初始計量時確定的公允價值 。剩餘收益將根據A類普通股(臨時股權)和B類普通股(永久股權)在初始計量日期的相對公允價值分配給可能贖回的A類普通股(臨時股權)和B類普通股(永久股權)。於計量日期，由於使用不可觀察的資料，公開認股權證及私募認股權證被歸類於公允價值架構的第三級。定價模型中固有的假設與預期股價波動性、預期壽命和無風險利率有關。本公司根據與認股權證預期剩餘壽命相符的歷史波動率來估計普通股的波動率。無風險利率基於授予日的美國財政部零息 收益率曲線，其到期日與認股權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命 假定等於其剩餘的合同期限。

在初始測量時，蒙特卡羅模擬模型和改進的Black-Scholes模型的關鍵輸入 如下：

下表彙總了按公允價值經常性計量的本公司第3級金融工具的公允價值變化：

截至2021年12月31日，衍生權證負債為10,580,041美元。此外，截至2021年12月31日止期間，本公司 錄得營業報表上衍生認股權證負債的公允價值變動收益3,436,685美元。私募認股權證的公允價值超過私募認股權證所得款項，本公司將額外繳足資本計入4,177,274美元的費用。

如上文所述，保薦人將B類方正股份轉讓給三名獨立董事、承銷商代表和保薦人的一名投資者。為了計算這些股份的公允價值，公司使用了蒙特卡洛模擬模型。在估值技術或方法發生變化的報告期結束時確認進出第1、2和3級的轉賬。除上述情況外，從2021年5月21日(開始)到2021年12月31日這段時間內沒有任何轉賬。

蒙特卡洛模擬模型的關鍵輸入 在初始測量時如下：

注10- 後續事件

公司對資產負債表日之後至財務報表可出具之日為止發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，本公司未發現任何其他後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。