附件4.5

本公司登記的證券説明

根據1934年《交易法》第12條

以下對我們的單位、普通股和認股權證的描述是摘要，並不聲稱是完整的。其須受本公司經修訂及重述之公司註冊證書、附例及認股權證協議之整體規限及限制，上述各項均以參考方式併入Form 10-K年度報告中作為證物，本附件4.5為其中一部分。

單位

每個單位包括一股完整的A類普通股和三分之一的認股權證。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股的一股，調整如下。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對A類普通股的整數股行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非持有者購買至少三個單位，否則他們將無法獲得或交易整個權證。

持有者可以選擇繼續持有單位或將其單位分離為成分證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將這些單位分為A類普通股和認股權證。此外，這些單位將自動分離為它們的組成部分，在我們完成最初的業務合併後將不進行交易。

普通股

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的法定股本包括100,000,000股A類普通股，面值0.0001美元。截至2021年3月29日，共有23,000,000股A類普通股已發行和流通。除法律或納斯達克適用規則另有規定外，A類普通股持有人及B類普通股持有人(其中已發行及已發行股份共5,750,000股)可就所有其他待股東表決的事項(包括與我們最初業務合併有關的任何投票)，就所持每股股份投一票。除非在本公司經修訂及重述的公司註冊證書或章程中有特別規定，或DGCL的適用條文或適用的證券交易所規則另有規定，否則我們所表決的普通股須獲得大多數普通股的贊成票，方能批准由本公司股東表決的任何此類事項。我們的董事會將分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。對於董事選舉沒有累積投票，因此，超過50%的創始人股份的持有者投票支持董事選舉的人可以在我們最初的業務合併之前選舉所有董事。我們的股東有權在董事會宣佈從合法可用的資金中獲得應收股息。

由於我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多100,000,000股A類普通股，如果我們進行業務合併，我們可能會被要求(取決於該業務合併的條款)在我們的股東就業務合併進行投票的同時，增加我們被授權發行的A類普通股的數量，直到我們就我們的業務合併尋求股東批准的程度。

根據紐約證券交易所的公司治理要求，我們不需要在不遲於我們在紐約證券交易所上市後的第一個財政年度結束後一年內舉行年度會議。然而，根據DGCL第211(B)條，吾等須舉行股東周年大會，以根據本公司的附例選舉董事，除非該等選舉是以書面同意代替該等會議作出。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來選舉新的董事，因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的要求，該條款要求召開年度會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前舉行年度會議，他們可能會試圖通過根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請來迫使我們舉行一次會議。

我們將向我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股現金價格贖回其全部或部分股份，該價格相當於我們初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户資金賺取的利息(扣除應付税款)，除以當時已發行的公共股票數量，符合本文所述的限制。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。與一些空白支票公司不同，我們持有股東票並在其初始業務合併中進行委託代理募集，並規定在完成該等初始業務合併時將公開發行的股票相關贖回為現金，即使適用法律或證券交易所規則並不要求股東投票，如果適用法律或證券交易所規則並不要求持有股東票且吾等因業務或其他原因而決定持有股東票，則吾等將根據經修訂及重述的公司註冊證書，根據美國證券交易委員會的投標要約規則進行贖回，並在完成吾等初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件。我們修訂和重述的公司註冊證書將要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會代理規則所要求的基本相同的關於初始業務組合和贖回權的財務和其他信息。但是，如果適用的法律或證券交易所規則要求股東批准該交易, 或我們因業務或其他原因決定獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的情況下提出贖回股份。如果我們尋求股東的批准，我們將只有在投票的普通股的大多數流通股投票贊成業務合併的情況下才能完成我們的初始業務合併。該會議的法定人數為親自出席或受委代表出席的公司已發行股本股份持有人，代表有權在該會議上投票的公司所有已發行股本股份的多數投票權。為了尋求批准我們的普通股的大多數流通股，一旦獲得法定人數，無投票權將不會對我們的業務合併的批准產生任何影響。如有需要，我們打算就任何此類會議提前大約30天(但不少於10天，也不超過60天)發出書面通知，在會上進行投票，以批准我們的業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們贊助商的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，公共股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(定義見交易所法案第13條)的任何其他人士，將被限制贖回其在首次公開募股中出售的普通股股份總數超過15%的股份，我們稱之為超額股份。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份，這將降低他們對我們完成業務合併的能力的影響，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成業務合併，這些股東將不會收到關於多餘股份的贖回分配，因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，並且為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股票，可能會出現虧損。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，如果我們不能在首次公開募股結束後24個月內完成我們的業務合併，我們將(I)停止所有業務，但清盤除外，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但不超過10個工作日，贖回公眾股票，以每股價格支付現金，相當於當時存放在信託賬户的總金額，包括從信託中持有的資金賺取的利息(扣除應繳税款和不超過100,000美元的支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)，並受適用法律的規限，及(Iii)在贖回後合理地儘快解散及清盤，但須經本公司其餘股東及本公司董事會批准，且在每宗個案中均須遵守吾等根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。

在企業合併後公司發生清算、解散或清盤的情況下，我們的股東有權按比例分享在償還債務和為每一類優先於普通股的股票撥備後可供分配給他們的所有剩餘資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。沒有適用於普通股的償債基金條款，除了我們將向我們的股東提供機會以現金贖回他們的公開股票，現金相當於他們當時在信託賬户中按比例存入的總金額，包括利息(利息應是我們完成初始業務合併時應支付的税款淨額，受本文所述限制的限制)。

公開認股權證

我們已經發行了認股權證，購買我們A類普通股的7,666,666股。每份認股權證使登記持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，可根據下文討論的調整，從首次公開募股結束後12個月起至我們初始業務合併完成後30天的任何時間開始。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對A類普通股的整數股行使認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非持有者購買至少三個單位，否則他們不能獲得或交易整個權證。認股權證將在我們最初的業務合併完成後五年內到期，在紐約時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

吾等並無責任根據認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務就該等認股權證的行使進行結算，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的A類普通股股份的登記聲明生效，並備有與A類普通股有關的現行招股説明書，但須受吾等履行下文所述有關登記的義務所限，或該等認股權證可根據認股權證協議的條款以無現金方式行使。任何認股權證不得以現金或無現金方式行使，我們亦無義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證時發行的股份已根據行使認股權證持有人所在國家的證券法註冊或取得資格，或可獲豁免。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值及期滿時毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。如果該認股權證不可行使，則包含該認股權證的單位的購買者將支付該單位的全部購買價，僅為該單位的A類普通股股份。

吾等已同意，在初步業務合併完成後，吾等將在可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於20個工作日，盡我們商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，登記根據證券法可發行因行使認股權證而可發行的A類普通股股份。吾等將盡我們商業上合理的努力，使其在吾等初步業務合併完成後60個營業日內生效，並維持該等登記聲明及與之相關的現行招股章程的效力，直至根據認股權證協議的規定贖回或屆滿認股權證為止。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明。但我們將被要求在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法律，使用我們在商業上合理的努力來註冊或資格股票。如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明在初始業務合併結束後的第60個營業日仍未生效，權證持有人可以在有有效的登記聲明之前和在我們未能保持有效的註冊聲明的任何期間內, 根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，在“無現金基礎上”行使認股權證。在這種情況下，每個持股人將交出A類普通股的認股權證，以支付行使價，該數目等於(A)認股權證相關的A類普通股股份數目乘以(X)A類普通股股份數目乘以我們A類普通股的“公平市價”超過認股權證行使價格所得的(Y)公平市價及(B)0.361與認股權證數目的乘積所得的商數。

由該持有人交出，但可予調整。本款所稱公平市價，是指權證代理人收到行權通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內A類普通股成交量加權平均價格的平均值。

A類普通股每股價格等於或超過$18.00時認股權證的贖回.

一旦認股權證成為可行使的，我們可以贖回尚未贖回的認股權證(本文中關於私募認股權證的描述除外)：

全部，而不是部分；

以每份認股權證0.01美元的價格計算；

向每名認股權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知(“30天贖回期”)；及

當且僅當在我們向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內任何20個交易日內，我們的A類普通股的最後一次報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等以及A類普通股和股權掛鈎證券的某些發行進行調整)。

我們將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行A類普通股的登記聲明生效，且與該等普通股有關的現行招股説明書在整個30天贖回期內可供查閲，或吾等要求按下文所述以無現金方式行使認股權證。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使標的證券的發行根據所有適用的州證券法並不是豁免的，並且我們無法根據所有此類法律登記標的證券或使其符合出售資格。因此，即使持有人無法行使上述認股權證，吾等亦可贖回上述認股權證。

我們已確立上文討論的最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的贖回價格較認股權證行權價有顯著溢價。如果上述條件得到滿足，我們發出贖回權證通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等以及A類普通股和股權掛鈎證券的某些發行進行調整)，以及11.50美元(整股)認股權證的行使價。

如果我們如上所述要求贖回權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使其權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、已發行認股權證的數量，以及在行使認股權證後發行最多數量的A類普通股對我們股東的攤薄影響。如果我們的管理層利用這一選項，所有認股權證持有人將支付行使價，交出A類普通股的認股權證，其數量等於(A)認股權證相關A類普通股的股數乘以(X)認股權證的行使價格乘以(Y)公允市場價值與(B)0.361的乘積與持有人交出的認股權證數量，兩者的乘積為(X)A類普通股的股數乘以(Y)權證的行使價格。“公平市價”是指在向權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的十個交易日內，A類普通股的成交量加權平均價。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算認股權證行使時將收到的A類普通股股份數量所需的信息, 包括在這種情況下的“公平市場價值”。以這種方式要求無現金行使將減少發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的攤薄效應。我們相信，如果我們在最初的業務合併後不需要行使認股權證的現金，這一功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們把我們的

雖然本公司的保薦人及其獲準受讓人仍有權行使其私募認股權證以換取現金或以上述方式以無現金方式行使認股權證，而本公司管理層並無利用這項選擇，但假若所有認股權證持有人均被要求以無現金方式行使其認股權證，則其他認股權證持有人將被要求使用該等公式，詳情如下。

A類普通股每股價格等於或超過$10.00時認股權證的贖回.

一旦認股權證可以行使，我們可以贖回尚未贖回的認股權證：

全部，而不是部分；

在向每個認股權證持有人發出至少30天的提前書面贖回通知的情況下，每份認股權證0.10美元，條件是持有人將能夠在贖回前以無現金基礎行使其認股權證，並獲得根據贖回日期和我們A類普通股(定義如下)的“公平市場價值”確定的該數量的股票，除非另有説明。

當且僅當參考價值(如上文“當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回權證”)等於或超過每股10.00美元(根據股票拆分、股票股息、配股、拆分、重組、資本重組等以及A類普通股和股權掛鈎證券的某些發行進行調整)；以及

如果參考價值低於每股18.00美元(根據股票拆分、股票股息、配股、拆分、重組、資本重組等調整，以及A類普通股和股權掛鈎證券的某些發行進行調整)，私募認股權證也必須同時要求贖回，贖回條款與上文所述的相同(除上文所述關於持有人無現金行使其認股權證的能力的條款外)。

自發出贖回通知之日起至贖回或行使認股權證為止，持有人可選擇以無現金方式行使認股權證。我們將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行A類普通股的登記聲明生效，以及有關該等普通股的最新招股説明書在整個30天贖回期內可供查閲。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使標的證券的發行根據所有適用的州證券法並不是豁免的，並且我們無法根據所有此類法律登記標的證券或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使認股權證。

下表中的數字代表“贖回價格”，或認股權證持有人根據本公司在相應贖回日期贖回A類普通股的“公平市價”，以及相應贖回日期在認股權證到期日之前的月數，在本公司根據這項贖回功能贖回時將獲得的A類普通股股份數目，詳情見下表。


	A類普通股的公允市值
贖回日期(期限至認股權證的有效期屆滿)	10.00	11.00	12.00	13.00	14.00	15.00	16.00	17.00	18.00
60個月	0.261	0.281	0.297	0.311	0.324	0.337	0.348	0.358	0.361
57個月	0.257	0.277	0.294	0.310	0.324	0.337	0.348	0.358	0.361
54個月	0.252	0.272	0.291	0.307	0.322	0.335	0.347	0.357	0.361
51個月	0.246	0.268	0.287	0.304	0.320	0.333	0.346	0.357	0.361
48個月	0.241	0.263	0.283	0.301	0.317	0.332	0.344	0.356	0.361
45個月	0.235	0.258	0.279	0.298	0.315	0.330	0.343	0.356	0.361

42個月	0.228	0.252	0.274	0.294	0.312	0.328	0.342	0.355	0.361
39個月	0.221	0.246	0.269	0.290	0.309	0.325	0.340	0.354	0.361
36個月	0.213	0.239	0.263	0.285	0.305	0.323	0.339	0.353	0.361
33個月	0.205	0.232	0.257	0.280	0.301	0.320	0.337	0.352	0.361
30個月	0.196	0.224	0.250	0.274	0.297	0.316	0.335	0.351	0.361
27個月	0.185	0.214	0.242	0.268	0.291	0.313	0.332	0.350	0.361
24個月	0.173	0.204	0.233	0.260	0.285	0.308	0.329	0.348	0.361
21個月	0.161	0.193	0.223	0.252	0.279	0.304	0.326	0.347	0.361
18個月	0.146	0.179	0.211	0.242	0.271	0.298	0.322	0.345	0.361
15個月	0.130	0.164	0.197	0.230	0.262	0.291	0.317	0.342	0.361
12個月	0.111	0.146	0.181	0.216	0.250	0.282	0.312	0.339	0.361
9個月	0.090	0.125	0.162	0.199	0.237	0.272	0.305	0.336	0.361
6個月	0.065	0.099	0.137	0.178	0.219	0.259	0.296	0.331	0.361
3個月	0.034	0.065	0.104	0.150	0.197	0.243	0.286	0.326	0.361
0個月	—	—	0.042	0.115	0.179	0.233	0.281	0.323	0.361

公允市值及到期日的準確數字可能未載於上表，在此情況下，倘若公允市值介乎表內兩個數值之間或贖回日期介乎表內兩個贖回日期之間，則每份認股權證應發行的A類普通股股份數目將由公平市價較高及較低的股份數目與較早及較遲贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法釐定。在任何情況下，每份認股權證不得就這項贖回功能行使超過0.361股A類普通股的認股權證，但須予調整。最後，如上表所示，如果認股權證沒有現金，並即將到期，則不能在我們根據這一贖回特徵進行贖回時以無現金方式行使，因為它們將不能對任何A類普通股行使。

這一贖回功能不同於其他空白支票發行中使用的典型認股權證贖回功能，後者通常只規定當A類普通股的交易價格在特定時期內超過每股18.00美元時，以現金贖回認股權證(私募認股權證除外)。這一贖回功能的結構是，當A類普通股的交易價格為每股10.00美元或以上時，即我們A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價時，所有未贖回的認股權證都可以贖回。我們已經建立了這一贖回功能，為我們提供了贖回認股權證的靈活性，而不必使認股權證達到上文“-當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”中規定的每股18.00美元的門檻。根據這一特徵選擇行使與贖回相關的認股權證的持有人，實際上將根據首次公開發行日起具有固定波動率投入的期權定價模型，從其認股權證中獲得一定數量的股票。這項贖回權為我們提供了另一種贖回所有未償還認股權證的機制，因此對我們的資本結構具有確定性，因為認股權證將不再未償還，將被行使或贖回，如果我們選擇行使這項贖回權，我們將被要求向權證持有人支付贖回價格，如果我們確定這樣做符合我們的最佳利益，將使我們能夠迅速贖回認股權證。因此，當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們將以這種方式贖回權證。

如果我們如上所述要求贖回A類普通股的現金或股票的認股權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使認股權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、已發行認股權證的數量，以及在行使認股權證後發行最多數量的A類普通股對我們股東的攤薄影響。如果我們的管理層利用這一選項，所有權證持有人都將

交出認股權證以支付行權價，認股權證的A類普通股股數等於(X)認股權證所持有的A類普通股股數乘以(Y)認股權證行權價格所得的A類普通股股數乘以(Y)公平市價所得的商數。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的A類普通股數量所需的信息，包括在這種情況下的“公平市價”。以這種方式要求無現金行使將減少發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的攤薄效應。我們相信，如果我們在最初的業務合併後不需要行使認股權證的現金，這一功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回我們的認股權證，而我們的管理層沒有利用這一選項，我們的保薦人及其獲準受讓人仍有權以現金或無現金基礎行使其私募認股權證，其使用的公式與其他認股權證持有人被要求在無現金基礎上行使其認股權證時其他認股權證持有人將被要求使用的相同，詳情如下。

如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，惟在行使該等權利後，該人(連同該人士的聯屬公司)，據該認股權證代理人實際所知，會實益擁有超過4.9%或9.8%(或持有人指定的其他數額)的A類普通股股份。

如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的應付股息或A類普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該股息、拆分或類似事件的生效日期，每一份認股權證可發行的A類普通股的數量將按A類普通股的流通股增加的比例增加。向有權以低於公允市值的價格購買A類普通股的A類普通股持有人進行的配股，將被視為A類普通股的數量的股票股息，等於(I)在該配股中實際出售的A類普通股股份數量(或在該配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)乘以(Ii)一(1)減去(X)支付的A類普通股每股價格的商數。此類供股除以(Y)公允市場價值。就此等目的而言(I)如供股為可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，則在釐定A類普通股的應付價格時，將會考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；及(Ii)公平市價指A類普通股在適用交易所或適用市場正常交易的首個交易日前十(10)個交易日內公佈的A類普通股成交量加權平均價格，但無權收取該等權利。

此外，如果吾等在認股權證未到期期間的任何時間，因A類普通股(或認股權證可轉換為的其他股本股份)的股份(或認股權證可轉換為的其他股本股份)而以現金、證券或其他資產向A類普通股持有人支付股息或作出分派，則不包括(A)、(B)某些普通現金股息、(C)滿足A類普通股持有人與擬議的初始業務合併有關的贖回權，(D)為滿足A類普通股持有人的贖回權利，就股東投票修訂我們經修訂及重述的公司註冊證書以修改我們的義務的實質或時間，以允許贖回與我們的初始業務合併有關的事項，或贖回100%A類普通股(如果我們未能在首次公開招股結束後24個月內完成我們的首次業務合併)，或(E)就未能完成我們的初始業務合併而贖回我們的公眾股份，則認股權證行權價將會降低，並在該事件生效日期後立即生效。現金金額和/或就該事件每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的公允市場價值。

如果我們的A類普通股的流通股數量因A類普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，可因行使每份認股權證而發行的A類普通股的數量將按A類普通股的此類流通股減少的比例減少。

如上文所述，每當行使認股權證時可購買的A類普通股股份數目作出調整時，認股權證行使價格將會調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X)，其分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股股份數目，及(Y)其分母為緊接其後可購買的A類普通股股份數目。

此外，如果我們以低於每股普通股9.20美元的新發行價(該發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠地確定，如果是向我們的保薦人或其關聯公司發行的任何此類發行，而不考慮保薦人或該等關聯公司在發行前持有的任何方正股票)，為與結束我們的初始業務合併相關的融資目的而額外發行普通股或股權掛鈎證券，認股權證的行使價將調整為(最接近的)相當於新發行價格的115%。

A類普通股流通股的任何重新分類或重組(上述或僅影響此類A類普通股的面值)，或我們與另一家公司或合併成另一家公司的任何合併或合併(合併或合併除外，其中我們是持續的公司，不會導致我們的A類普通股流通股的任何重新分類或重組)，或我們的資產或其他財產作為整體或實質上作為一個整體出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下，認股權證持有人其後將有權按認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取認股權證持有人假若在緊接有關事件發生前行使認股權證持有人行使其認股權證前行使認股權證的情況下，將會收取的股額或其他證券或財產(包括現金)股份的種類及數額，以取代認股權證持有人於行使認股權證所代表的權利後立即可購買及應收的股額或其他證券或財產(包括現金)。

然而，如該等持有人有權就該等合併或合併後的應收證券、現金或其他資產的種類或數額行使選擇權，則每份認股權證可予行使的證券、現金或其他資產的種類及數額，將被視為該等持有人在作出上述選擇的該等合併或合併中所收取的種類及每股金額的加權平均，且如已向該等持有人作出投標、交換或贖回要約，並已接受該等持有人(投標除外)。公司就公司修訂和重述的公司註冊證書中規定的公司股東所持有的贖回權提出的交換或贖回要約，或由於公司贖回A類普通股股份(如果擬議的初始業務合併提交公司股東批准)，在以下情況下，在這種情況下，投標或交換要約的制定者連同該制定者所屬的任何集團的成員(根據《交易法》第13d-5(B)(1)條的含義)，並連同該莊家的任何聯屬公司或聯營公司(指交易法第12B-2條)，以及任何該等聯營公司或聯營公司所屬的任何集團的任何成員，實益擁有(指交易法第13d-3條所指的)超過50%的A類普通股已發行股份，認股權證持有人將有權收取該認股權證持有人作為股東實際有權獲得的最高數額的現金、證券或其他財產，而假若該認股權證持有人在該投標或交換要約屆滿前已行使該認股權證，則該認股權證持有人將有權獲得該等現金、證券或其他財產, 已接納該等要約，而該持有人持有的所有A類普通股已根據該等要約或交換要約購買，但須作出與認股權證協議所規定的調整儘可能相等的調整(在完成該等要約或交換要約之前及之後)。

此外，如果A類普通股持有人在此類交易中以普通股形式支付的應收代價少於70%，則應在後續實體中以普通股的形式支付，該實體在全國證券交易所上市交易或在成熟的場外交易市場報價，或將在該事件發生後立即如此上市交易或報價，且如果權證的註冊持有人在公開披露交易後30天內正確行使權證，則認股權證的行使價格將根據權證協議中規定的布萊克-斯科爾斯值(定義見認股權證協議)下調。這些認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。您應該查看授權證協議的副本，它是

作為10-K表格年度報告的證物存檔，本附件4.5是其中的一部分，以完整描述適用於認股權證的條款和條件。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須獲得當時至少65%尚未發行的公共認股權證持有人的批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。

於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回認股權證證書時，可行使認股權證，而認股權證證書背面的行使表格須按説明填寫及籤立，並以保兑或正式銀行支票全數支付行權證的行使價格(或以無現金方式(如適用))予吾等。權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股股份之前，並不享有A類普通股持有人的權利或特權或任何投票權。在認股權證行使後發行A類普通股後，每名股東將有權就將由股東投票表決的所有事項持有的每股股份投一(1)票。

各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。

分紅

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在我們完成最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在業務合併後，任何現金股息的支付將由本公司董事會在此時酌情決定。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

我們修改後的公司註冊證書

我們修改和重述的公司註冊證書包含某些要求和限制，這些要求和限制適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。未經持有我們65%普通股的持有者批准，不得修改這些條款。我們的初始股東，他們共同實益擁有我們普通股的20%，他們將參與任何修改我們修訂和重述的公司證書的投票，並將有權以他們選擇的任何方式投票。具體地説，我們修訂和重述的公司註冊證書除其他事項外，規定：

如果我們在首次公開招股結束後24個月內仍未完成初步業務合併，我們將：(1)停止除清盤目的外的所有業務；(2)在合理可能的範圍內儘快贖回100%的公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回金額相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(扣除應繳税款和不超過10萬美元的解散費用利息)，除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有的話)；和(3)在贖回後，在得到我們剩餘股東和董事會批准的情況下，儘快解散和清算，在每種情況下，我們都有義務根據特拉華州的法律規定債權人的債權和其他適用法律的要求；

在我們的初始業務合併之前，我們可能不會發行額外的股本，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)對任何初始業務合併進行投票；

雖然我們不打算與與我們的贊助商、我們的董事或我們的高級職員有關聯的目標企業進行業務合併，但我們並不被禁止這樣做。如果我們達成這樣的交易，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，這樣的業務合併對我們的公司是公平的。此外，如果我們在最初的業務合併的同時與第九集團傳媒合並，我們將獲得關於此類合併的公平意見。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見；

如果適用法律或證券交易所規則不要求對我們的初始業務合併進行股東投票，並且我們因業務或其他法律原因而沒有決定舉行股東投票，我們將根據交易法規則13E-4和規則14E提出贖回我們的公開股票，並將在完成我們的初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含與交易法第14A條所要求的關於我們的初始業務合併和贖回權的財務和其他信息基本相同的財務和其他信息；

我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業發生，這些目標企業在達成初始業務合併協議時，合計公平市值至少佔我們在信託賬户中持有的資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應繳税款)；

我們最初的業務合併將得到我們大多數公正董事的批准；

如果我們的股東批准了對我們修訂和重述的公司註冊證書的修訂，以修改我們贖回100%公共股票義務的實質或時間，如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的業務合併，我們將向我們的公共股東提供機會，在批准後以每股價格贖回他們的全部或部分A類普通股，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額。包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和所得税，以及與信託賬户管理有關的費用，除以當時已發行的公眾股票的數量；和

我們不會完成與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司的初始業務合併。

此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們只有在(贖回之後)我們的有形資產淨值至少為我們最初業務組合的5,000,001美元的情況下，才會贖回我們的公開股票，無論是在完成該初始業務組合之前或之後，或(B)就吾等經修訂及重述的公司註冊證書作出修訂的情況下，(I)修改吾等義務的實質或時間，以允許贖回與吾等首次公開招股相關的業務合併，或在吾等尚未在首次公開招股結束後24個月內完成初始業務合併，或(Ii)關於任何其他與股東權利或首次公開招股前業務合併活動有關的條文，修改吾等的義務，以使吾等不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)。

特拉華州法律中的某些反收購條款和我們修改和重新修訂的公司註冊證書和章程

我們受DGCL第203條規範公司收購的條款的約束。該法規禁止某些特拉華州公司在某些情況下與下列公司進行“業務合併”：

持有我們已發行有表決權股票15%或以上的股東(也稱為“利益股東”)；

有利害關係的股東的關聯公司；或

有利害關係的股東的聯繫人，自該股東成為有利害關係的股東之日起三年內。

“企業合併”包括合併或出售超過10%的我們的資產。但是，在下列情況下，第203條的上述規定不適用：

我們的董事會批准了在交易日期之前使股東成為“利益股東”的交易；

在導致股東成為利益股東的交易完成後，該股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，但不包括法定排除在外的普通股；或

在交易發生之日或之後，該企業合併由我們的董事會批准，並在我們的股東會議上批准，而不是通過書面同意，通過至少三分之二的已發行有表決權股票的贊成票，而不是由感興趣的股東擁有。

在某些情況下，這項規定會令“有利害關係的股東”更難在三年內與公司進行不同的業務合併。這一規定可能會鼓勵有意收購我們公司的公司提前與我們的董事會進行談判，因為如果我們的董事會批准了導致股東成為利益股東的業務合併或交易，就可以避免股東批准的要求。這些規定還可以防止我們的董事會發生變化，並可能使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，保薦人及其附屬公司、其各自的任何直接或間接受讓人在轉讓後至少持有我們已發行普通股的15%，以及這些人所屬的任何集團，都不構成本條款所指的“利益股東”。

我們授權但未發行的普通股和優先股可用於未來的發行，無需股東批准(包括指定的未來發行)，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

某些訴訟的獨家論壇

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院應是任何(1)代表我公司提起的派生訴訟或訴訟、(2)聲稱我公司任何董事高管、僱員或代理人違反對我公司或我們股東的受信責任的訴訟、或任何協助和教唆此類違規行為的索賠、(3)針對我公司或董事提出索賠的訴訟。依據本公司或本公司經修訂及重述的公司註冊證書或本公司附例的任何條文而產生的訴訟，或(4)針對本公司或受內部事務原則管限的本公司任何董事、高級職員或僱員的申索的訴訟，但上文第(1)至(4)項的申索除外

(C)根據聯邦證券法(包括證券法)，根據聯邦證券法，衡平法院和特拉華州聯邦地區法院應同時作為唯一和排他性的法院。儘管有上述規定，本款規定不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院對其擁有專屬管轄權的任何其他索賠。如果以任何股東的名義向特拉華州境內法院以外的法院提起標的屬於法院規定範圍內的任何訴訟(“外國訴訟”)，則該股東應被視為已同意：(X)位於特拉華州境內的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行法院規定的任何訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權，及(Y)在任何該等強制執行行動中，向該股東在外地訴訟中的大律師送達作為該股東的代理人而向該股東送達的法律程序文件。儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。更有甚者, 在法律程序中，其他公司的公司註冊證書中選擇的法院條款的可執行性受到了質疑，法院可能會認為這些類型的條款不適用或不可執行。

股東特別會議

我們的章程規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數票、我們的首席執行官或我們的董事長召開。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的章程規定了關於股東提議和董事選舉候選人提名的預先通知程序，但由我們的董事會或董事會委員會提出或指示的提名除外。為了將任何事項“適當地提交”會議，股東必須遵守事先通知的要求，並向我們提供某些信息。一般來説，為了及時，公司祕書需要在不晚於第90天營業結束時收到股東通知，也不能早於前一次股東年會週年紀念日前120天營業結束時收到股東通知。根據《交易法》第14a-8條的規定，尋求在我們的年度委託書中包含的建議必須符合其中包含的通知期。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的某些要求。我們的章程將允許股東大會上的會議主席通過會議規則和規則，如果不遵守規則和規則，這些規則和規則可能會阻止某些業務在會議上進行，這些條款還可能推遲、推遲或阻止潛在收購方進行委託書徵集，以選舉收購方自己的董事名單，或以其他方式試圖影響或獲得對我們的控制。

以書面同意提出的訴訟

要求或允許我們的普通股股東採取的任何行動必須通過召開正式召開的股東年會或特別會議來實施，除非是針對我們的B類普通股，否則不得通過股東的書面同意來實施。

分類董事會

我們的董事會分為三類，第一類、第二類和第三類，每一類的成員交錯任職三年。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，授權的董事人數只能通過董事會的決議才能改變。在任何優先股條款的規限下，任何或所有董事可在任何時間被免職，但僅限於有權在董事選舉中投票的所有當時已發行股本的多數投票權持有人的贊成票，並作為一個類別一起投票。我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能通過投票方式填補。