美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q/A

(第1號修正案)

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至的季度期間9月30日，2021

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於過渡期，從至

委託文檔號： 001-39384

代言外科公司。

(註冊人的確切姓名如其章程所規定)

特拉華州		87-2678169
(述明或其他司法管轄權公司或組織)		(税務局僱主識別號碼)

第四大道78號沃爾瑟姆, 馬薩諸塞州		02451
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

617-868-1700

註冊人的電話號碼，包括區號

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股面值0.0001美元	RBOT	紐約證券交易所
認股權證購買一股A類普通股，每股行使價為11.50美元	RBOT WS	紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是 ☒ 否☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節條)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ 不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器☐	加速的文件服務器☐
非加速文件服務器☒	規模較小的報告公司☒
	新興成長型公司☒

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ 不是 ☒

截至2021年11月1日，註冊人擁有98,832,452 已發行的A類普通股和19,789,860已發行的B類普通股。

解釋性説明

本10-Q/A表格第1號修正案(“第1號修正案”) 修訂本公司於2021年11月8日向美國證券交易委員會提交的截至2021年9月30日的10-Q表格季度報告(定義見下文)(“原始報告”)。本修正案第1號對原報告第一部分第1、2、4項進行了修改和重述，並在原報告中增加了第二部分第1A項，原報告中的其他項不作修改。在第1項中，本修訂第1號包括本公司截至2021年9月30日止三個月及九個月的重述簡明綜合財務報表，包括若干附註。該重述涉及本公司於2021年9月30日資產負債表上被歸類為第3級公允價值計量的公司的公開認股權證(“公開認股權證”)的估值，本公司已確定該等認股權證應按第1級公允價值計量進行估值。公募認股權證已重新分類，現按第1級公允價值計量列示，並經修訂後的估值反映認股權證於2021年9月17日及2021年9月30日收購當日的公開市場估值。簡明綜合資產負債表、簡明綜合經營報表、可轉換優先股、普通股及股東權益/虧損簡明綜合報表亦反映截至及截至2021年9月30日止三個月及九個月的公開認股權證的修訂估值，簡明綜合財務報表附註1、3、5及13亦已修訂。此重述不會對流動資金和資本資源產生任何實質性影響。

該錯誤是在公司的年終報告流程中發現的。管理層已重新評估其截至2021年9月30日對財務報告的內部控制有效性的評估，並得出結論認為，本公司的管理季度審查控制存在並將繼續存在與認股權證估值和其他領域相關的重大弱點。有關公司財務報告內部控制的重大弱點以及公司補救重大弱點的計劃的説明，請參閲第二部分-第4項。本修正案第1號的控制和程序。

此外，根據美國證券交易委員會的規定，原始報告第二部分第6項已被修改，以包含公司首席執行官和首席財務官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302和906條的要求提供的最新證明。本修正案第1號未針對提交原始報告後發生的事件進行更新，但反映了前述規定。

	頁面
第一部分：財務信息
項目1.財務報表 (未經審計)	1
截至2021年9月30日(重述)和2020年12月31日的簡明綜合資產負債表	1
截至2021年9月30日(重述)和2020年9月30日止三個月和九個月的業務簡明綜合報表	2
截至2021年9月30日(重述)和2020年9月30日的三個月和九個月的可轉換優先股、普通股和股東權益/(虧損)簡明合併報表	3
截至2021年9月30日(重述)和2020年9月30日的9個月現金流量簡明合併報表	4
簡明合併財務報表附註	5
項目2.管理層討論及財務狀況和經營結果分析	20
項目3.關於市場風險的定量和定性披露	27
項目4.控制和程序	27
第二部分：其他信息
項目1.法律訴訟	28
第1A項。風險因素	28
第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用	57
項目3.高級證券違約	57
項目4.礦山安全信息披露	57
項目5.其他信息	57
項目6.展品	58
簽名	60

在這份Form 10-Q/A季度報告中，術語“我們”、“公司”和“替代外科”是指替代外科公司(前身為D8控股公司)。以及我們的子公司。於2021年9月17日(“截止日期”)，D8控股公司(之前為獲開曼羣島豁免遷移至開曼羣島並已本地化的開曼羣島公司(“D8”及在本文所述的業務合併後，“公司”)根據截至2021年4月15日的協議及合併計劃的條款(“業務合併協議”)完成先前宣佈的業務合併(“業務合併”) 由D8，Snowball Merger Sub，Inc.(特拉華州的Snowball Merger Sub，Inc.(“合併附屬公司”))以及代謝性外科公司，特拉華州的一家公司(“遺產代謝性”)。於完成業務合併及業務合併協議預期的其他交易(統稱為“交易”及該等完成，即“結束”)後，合併附屬公司隨即與Legacy Vicity合併，並併入Legacy Suacity，而Legacy Vicacy則作為D8的全資附屬公司而繼續存在。在與這些交易有關的情況下，D8更名為“替代外科公司”。和傳統代用品更名為“代替性外科美國公司。”

有關前瞻性陳述的警示説明

這份10-Q/A表格季度報告包括符合1933年《證券法》(下稱《證券法》)第27A節和《1934年證券交易法》(下稱《交易法》)第21E節的前瞻性表述，這些前瞻性表述與未來事件、我們未來的業務或財務業績，或我們的計劃、戰略和前景有關。這些陳述基於我們管理團隊的信念和假設。儘管我們相信這些前瞻性陳述中反映或暗示的我們的計劃、意圖和期望是合理的，但我們不能保證我們將實現或實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性陳述固有地受到風險、不確定性和假設的影響。一般而言，非歷史事實的陳述，包括有關可能的或假定的未來行動、業務戰略、事件或業績的陳述，均為前瞻性陳述。這些聲明可在之前、之後或包括“相信”、“估計”、“預期”、“計劃”、“預測”、“ ”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“計劃”、“已計劃”、“預期”或“打算”等詞語。或這些術語的否定，或其他類似術語，旨在識別有關未來的陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞語。前瞻性陳述基於公司管理層準備的預測，並由公司管理層負責。本Form 10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

●

認識到業務合併的預期收益的能力，這可能會受到競爭以及我們盈利增長和管理增長並留住關鍵員工的能力的影響；

●

能夠維持我們的A類普通股在紐約證券交易所上市的能力；

●

產品和服務開發活動的成功、成本和時機；

●

我們最初產品的商業化和採用以及替代系統和我們任何未來產品和服務的成功；

●

替代系統和我們的任何其他產品和服務產品一旦商業化後的潛在屬性和好處；

●

我們能夠獲得並保持對替代系統和我們的產品和服務的監管批准，以及任何已批准的產品或服務的任何相關限制和限制；

●

我們的業務受各種美國和外國法律的約束，這些法律可能會發生變化，並可能對我們的業務產生不利影響；

●

我們能夠識別、授權或獲取其他技術；

●

我們維護現有許可協議和製造安排的能力。

●

我們與目前營銷或從事腹股溝修補和其他手術應用產品和服務開發的其他公司競爭的能力，其中許多公司擁有比我們更多的財務和營銷資源；

●

代用系統和我們未來的任何產品和服務的市場規模和增長潛力，以及每個產品和服務在商業化後單獨或與其他公司合作為這些市場提供服務的能力；

●

我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計；

●

我們未來籌集資金的能力；

●

我們的財務業績；

●

我們的知識產權以及未能保護或執行這些權利會如何損害我們的業務、運營結果和財務狀況

●

超出我們控制範圍的經濟衰退、政治和市場狀況及其可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響的可能性；

●

新冠肺炎疫情對我們業務的預期持續影響；以及

●

標題為“”的一節中詳述的其他因素Risk Factors.”

這些前瞻性陳述基於截至本報告之日可獲得的信息以及當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定因素。重要因素可能導致實際結果、業績或成就與前瞻性陳述所指示或暗示的結果、業績或成就大不相同，例如在本季度報告第二部分10-Q/A表格第1A項以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中有關風險因素的表述。“風險因素”標題下所述的風險並非詳盡無遺。新的風險因素不時出現，我們無法預測所有這些風險因素，也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。前瞻性陳述並不是業績的保證。您不應過分依賴這些聲明，這些聲明僅説明截至本聲明的日期。歸因於我們或代表我們行事的人的所有前瞻性聲明都明確地受到前述警示聲明的限制。我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非法律要求。

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

代理外科公司

未經審計的精簡合併資產負債表

(以千為單位，共享和每股數據除外)

	9月30日，			十二月三十一日，
	2021年 (重述)			2020
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	185,046		$	16,867
預付費用和其他流動資產		6,179			258
流動資產總額		191,225			17,125
受限現金		622			118
財產和設備，淨值		1,517			445
其他長期資產		—			100
總資產	$	193,364		$	17,788

負債、可轉換優先股和股東權益
流動負債：
應付帳款	$	848		$	373
應計費用		1,615			394
設備貸款的當期部分		47			47
定期貸款的當期部分		600			—
流動負債總額		3,110			814
遞延租金		1,467			58
設備貸款，扣除當期部分		28			63
定期貸款，扣除當期部分和發行成本		836			—
認股權證負債		129,642			—
總負債		135,083			935

承付款和或有事項(附註8)

遺留可轉換優先股(附註10)		—			—

股東權益：
優先股，$0.0001票面價值；1,000,000授權股份；不是於2021年9月30日及2020年12月31日發行或發行的股份		—			—
A類普通股，$0.0001票面價值；300,000,000和200,000,000分別於2021年9月30日和2020年12月31日授權的股票；98,832,452和67,640,740分別於2021年9月30日及2020年12月31日發行及發行的股份		10			7
B類普通股，$0.0001票面價值；22,000,000和20,000,000分別於2021年9月30日和2020年12月31日授權的股票；19,789,860和19,572,257分別於2021年9月30日及2020年12月31日發行及發行的股份		2			2
額外實收資本		146,853			48,435
累計赤字		(88,584	)		(31,591	)
股東權益總額		58,281			16,853

總負債和股東權益	$	193,364		$	17,788

請參閲這些精簡合併財務報表的附註。

代理外科公司

未經審計的業務簡明合併報表

(單位為千，每股數據除外， )

	截至9月30日的三個月						九個月結束 9月30日
	2021 (重述)			2020			2021 (重述)			2020
運營費用：
研發	$	5,189		$	2,504		$	12,804		$	6,831
銷售和市場營銷		842			362			1,393			776
一般事務和行政事務		2,530			475			6,206			1,594
總運營費用		8,561			3,341			20,403			9,201
運營虧損		(8,561	)		(3,341	)		(20,403	)		(9,201	)
其他收入(支出)：
認股權證負債的公允價值變動		(36,532	)		—			(36,532	)		—
利息收入		—			1			1			114
利息支出		(31	)		(1	)		(59	)		(4	)
所得税前虧損		(45,124	)		(3,341	)		(56,993	)		(9,091	)
所得税撥備		—			—			—			—
淨虧損和綜合虧損	$	(45,124	)	$	(3,341	)	$	(56,993	)	$	(9,091	)
A類和B類普通股每股淨虧損基本和稀釋後普通股	$	(0.49	)	$	(0.04	)	$	(0.64	)	$	(0.12	)

請參閲這些精簡合併財務報表的附註。

代言外科公司。

未經審計的可轉換優先簡明合併報表
股票、普通股和股東權益/(虧損)

(以千為單位，共享數據除外)

	截至2021年9月30日的三個月 (重述)
	敞篷車						A類和B類				其他內容					總計
	優先股						普通股				已繳費		累計			股東的
	股票			金額			股票		金額		資本		赤字			權益
平衡，2021年6月30日		66,550,929		$	46,670			21,315,731	$	2	$	2,508	$	(43,460	)	$	(40,950	)
資本重組的追溯適用 (注1)		(66,550,929	)		(46,670	)		66,550,929		7		46,663		—			46,670
調整後的餘額，期初		—			—			87,866,660		9		49,171		(43,460	)		5,720
反向資本重組，扣除交易成本(注1)		—			—			30,579,972		3		97,311		—			97,314
認股權證的無現金行使		—			—			146,577		—		—		—			—
普通股期權的行使		—			—			29,103		—		4		—			4
基於股票的薪酬		—			—			—		—		367		—			367
淨虧損		—			—			—		—		—		(45,124	)		(45,124	)
平衡，2021年9月30日		—		$	—			118,622,312	$	12	$	146,853	$	(88,584	)	$	58,281

	截至2021年9月30日的9個月 (重述)
	敞篷車						A類和B類				其他內容					總計
	優先股						普通股				已繳費		累計			股東的
	股票			金額			股票		金額		資本		赤字			赤字
餘額，2021年1月1日		66,550,929		$	46,670			20,662,068	$	2	$	1,772	$	(31,591	)	$	(29,817	)
資本重組的追溯適用 (注1)		(66,550,929	)		(46,670	)		66,550,929		7		46,663		—			46,670
調整後的餘額，期初		—			—			87,212,997		9		48,435		(31,591	)		16,853
反向資本重組，扣除交易成本(注1)		—			—			30,579,972		3		97,311		—			97,314
認股權證的無現金行使		—			—			146,577		—		—		—			—
普通股期權的行使		—			—			465,163		—		115		—			115
基於股票的薪酬		—			—			—		—		992		—			992
限制性股票的歸屬		—			—			217,603		—		—		—			—
淨虧損		—			—			—		—		—		(56,993	)		(56,993	)
平衡，2021年9月30日		—		$	—			118,622,312	$	12	$	146,853	$	(88,584	)	$	58,281

	截至2020年9月30日的三個月
	敞篷車						A類和B類				其他內容						總計
	優先股股票						普通股股票				已繳費			累計			股東的
	股票			金額			股票		金額		資本			赤字			赤字
平衡， 2020年6月30日		52,885,027		$	33,150			18,920,979	$	2	$	1,354		$	(24,466	)	$	(23,110	)
資本重組的追溯應用 (注1)		(52,885,027	)		(33,150	)		52,885,027		5		33,142			—			33,150
調整後的期初餘額		—			—			71,806,006		7		34,496			(24,466	)		10,040
A-3系列融資，淨髮行成本95美元								13,248,632		1		13,104			—			13,105
行使普通股期權{br		—			—			302,752		—		36			—			36
基於股票的薪酬		—			—			—		—		176			—			176
授予限制性股票		—			—			652,788		1		(1	)		—			—
淨虧損		—			—			—		—		—			(3,341	)		(3,341	)
餘額， 2020年9月30日		—		$	—			86,010,178	$	9	$	47,811		$	(27,807	)	$	20,016

	截至2020年9月30日的9個月
	敞篷車						A類和B類				其他內容						總計
	優先股股票						普通股股票				已繳費			累計			股東的
	股票			金額			股票		金額		資本			赤字			赤字
平衡，2020年1月1日		52,885,027		$	33,150			17,613,962	$	2	$	1,196		$	(18,716	)	$	(17,518	)
資本重組的追溯應用 (注1)		(52,885,027	)		(33,150	)		52,885,027		5		33,142			—			33,150
調整後的餘額，期初		—			—			70,498,989		7		34,338			(18,716	)		15,632
A-3系列融資，淨髮行成本為95美元		—			—			13,248,632		1		13,104			—			13,105
普通股期權的行使		—			—			304,193		—		36			—			36
基於股票的薪酬		—			—			—		—		334			—			334
限制性股票的歸屬		—			—			1,958,364		1		(1	)		—			—
淨虧損		—			—			—		—		—			(9,091	)		(9,091	)
平衡，2020年9月30日		—		$	—			86,010,178	$	9	$	47,811		$	(27,807	)	$	20,016

請參閲這些精簡合併財務報表的附註。

代言外科公司。

未經審計的現金流量簡明合併報表

(單位：千)

	九個月結束
	2021年 (重述)			2020
經營活動的現金流：
淨虧損	$	(56,993	)	$	(9,091	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
折舊		190			111
基於股票的薪酬		992			334
資本化債務發行成本攤銷		36			—
認股權證負債的公允價值變動		36,532			—
經營性資產和負債變動情況：
預付費用和其他流動資產		(5,921	)		123
應付帳款		190			195
應計費用		860			82
遞延租金		569			2
用於經營活動的現金淨額		(23,545	)		(8,244	)
投資活動產生的現金流：
購置財產和設備		(422	)		(65	)
出售短期投資所得收益		—			13,326
現金淨額(用於)/由投資活動提供		(422	)		13,261
融資活動的現金流：
償還設備貸款		(35	)		(36	)
A-3系列融資的收益，扣除發行成本		—			13,105
定期貸款收益		1,500			—
反向資本重組收益，扣除發行成本		191,070			—
行使股票期權所得收益		115			36
融資活動提供的現金淨額		192,650			13,105
現金、現金等價物和限制性現金的變動		168,683			18,122
現金、現金等價物和受限現金，期初		16,985			2,304
現金、現金等價物和受限現金，期末	$	185,668		$	20,426

受限制現金的對賬：
現金和現金等價物		185,046			20,308
受限現金		622			118
	$	185,668		$	20,426
補充現金流信息：
支付的利息	$	23		$	1

非現金投資和融資活動：
與Waltham租賃有關的租賃改進	$	840		$	—
收購中承擔的認股權證	$	93,110		$	—
應付款和應計費用中的反向資本重組成本	$	646		$	—

請參閲這些精簡合併財務報表的附註。

代理外科公司

簡明合併財務報表附註

(以千為單位，不包括共享和每股數據)

業務性質和呈報依據

業務性質

2014年5月1日，公司在特拉華州註冊成立，總部設在馬薩諸塞州沃爾瑟姆。該公司目前正在開發其虛擬現實手術系統，使用專有的類人手術機器人和虛擬現實將外科醫生運送到患者體內進行微創外科手術。

隨附的簡明綜合財務報表按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。本説明中對適用指南的任何引用均指權威的美國公認會計原則。

除非另有説明或文意另有所指外，本季度報告中對“公司”和“替代外科”的提及是指替代外科公司的綜合業務。提及的“D8”是指業務合併完成之前的公司，提及的“遺留替代外科”是指業務合併完成之前的替代外科公司。

於2021年4月15日，本公司與D8控股公司(“D8”) 訂立合併協議及合併計劃(“合併協議”)，以實現D8與本公司的業務合併，而本公司於合併後仍作為D8的全資附屬公司(“業務合併”)繼續存在。2021年9月17日，合併協議生效，以每股代辦外科公司股票換取3.29831股D8普通股。該公司在贖回後獲得的總收益為77,993美元。就合併事宜而言，D8與認購人訂立認購協議，認購人同意以142,000美元(“管道”)的收購價購買合共14,200,000股A類普通股(“管道”)，所有股份均於日期發行。這總共為公司提供了#美元的現金。190,424，這是扣除交易成本$29,569.

遺留輔助性外科被視為業務合併中的會計收購方。該決定主要基於Legacy Surgical的股東擁有合併後公司的多數投票權，Legacy Surgical有能力任命本公司董事會的多數董事，Legacy Surgical的現有管理團隊由合併後公司的高級管理人員組成，Legacy Surgical包括合併後公司的持續運營，合併後的公司以Vicacy 的名稱命名。因此，出於會計目的，該業務合併被視為等同於D8淨資產的遺留替代外科股票發行，並伴隨着資本重組。D8的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。

雖然D8是業務合併中的合法收購人，由於遺留替代外科被視為會計收購方，因此遺留替代外科的歷史財務報表在業務合併完成後成為合併後公司的歷史財務報表。因此，本報告所包括的財務報表反映(I)傳統替代外科於業務合併前的歷史經營業績；(Ii)D8與傳統替代外科於業務合併結束後的合併結果；(Iii)傳統替代外科按其歷史成本計算的資產及負債；及(Iv)傳統替代外科所有呈列期間的股權結構，受資本重組呈報影響。

根據適用於該等情況的指引，截至截止日期的所有可比期間的股權結構均已重述，以反映與業務合併有關而向舊外科公司股東發行的本公司普通股股份數目，每股面值0.0001美元。因此，在業務合併前，與傳統代理外科公司已發行的可轉換優先股和傳統代理外科公司普通股相關的股份和相應資本金額以及每股收益已追溯重述為反映業務合併中確立的3.29831美元交換比率的股份。由於反向資本重組，Legacy Surgical以前被歸類為夾層的可轉換優先股被追溯調整，轉換為普通股，並重新分類為永久優先股。

演示基礎

隨附的簡明綜合財務報表未經審計，並已按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)有關中期財務報告的適用規則和規定編制。按照公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註披露可能已根據此類規則和規定被精簡或省略。因此，這些簡明綜合財務報表應與截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的經審計財務報表及附註一併閲讀。本文所包括的截至2020年12月31日的簡明綜合資產負債表來自本公司經審計的財務報表。

管理層認為，簡明合併財務報表反映了所有必要的調整，僅包括正常的經常性調整，以公平地反映我們截至2021年9月30日的財務狀況、截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月期間的經營業績和股東權益/(赤字)，以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月期間的現金流量。截至2021年9月30日的三個月和九個月期間的經營業績不一定代表截至2021年12月31日的年度或任何中期或任何其他未來年度的預期結果。

重述

這些截至2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合財務報表，包括其中的某些附註已被重述。重述涉及本公司於2021年9月30日簡明綜合資產負債表中被分類為第3級的公開認股權證的估值，而本公司已確定該等公開認股權證應按第1級估值。該等公開認股權證已重新分類，現列為第1級，經修訂後的估值反映認股權證於2021年9月17日及2021年9月30日收購當日的公開市場估值。這些變化對截至2021年9月30日的簡明綜合資產負債表、截至2021年9月30日的三個月和九個月的可轉換優先股、普通股和股東權益/(虧損)的簡明綜合經營表和簡明綜合經營報表以及截至2021年9月30日的九個月的簡明綜合現金流量表的影響如下：

(單位為千，每股數據除外)	2021年9月30日
資產負債表：	據報道，			調整，調整			如上所述
認股權證負債	$	178,287		$	(48,645	)	$	129,642
總負債	$	183,728		$	(48,645	)	$	135,083
額外實收資本	$	118,563		$	28,290		$	146,853
累計赤字	$	(108,939	)	$	20,355		$	(88,584	)
股東權益	$	9,636		$	48,645		$	58,281

	截至2021年9月30日的三個月								截至2021年9月30日的9個月
運營説明書：	據報道，			調整，調整		如上所述			據報道，			調整，調整		如上所述
認股權證公允價值變動	$	(56,887	)	$	20,355	$	(36,532	)	$	(56,887	)	$	20,355	$	(36,532	)
所得税前虧損	$	(65,479	)	$	20,355	$	(45,124	)	$	(77,348	)	$	20,355	$	(56,993	)
淨虧損	$	(65,479	)	$	20,355	$	(45,124	)	$	(77,348	)	$	20,355	$	(56,993	)
A類和B類普通股每股淨虧損，基本和攤薄	$	(0.71	)	$	0.22	$	(0.49	)	$	(0.87	)	$	0.23	$	(0.64	)

可轉換優先股報表，	截至2021年9月30日的三個月								截至2021年9月30日的9個月
普通股和股東權益/(赤字)：	據報道，			調整，調整		如上所述			據報道，			調整，調整		如上所述
額外實收資本
反向資本重組，扣除交易成本	$	69,021		$	28,290	$	97,311		$	69,021		$	28,290	$	97,311
新增實收資本餘額	$	118,563		$	28,290	$	146,853		$	118,563		$	28,290	$	146,853

累計赤字
淨虧損	$	(65,479	)	$	20,355	$	(45,124	)	$	(77,348	)	$	20,355	$	(56,993	)
平衡，2021年9月30日	$	(108,939	)	$	20,355	$	(88,584	)	$	(108,939	)	$	20,355	$	(88,584	)

	截至2021年9月30日的9個月
現金流量表：	據報道，			調整，調整			如上所述
淨虧損	$	(77,348	)	$	20,355		$	(56,993	)
認股權證負債的公允價值變動	$	56,887		$	(20,355	)	$	36,532

重要會計政策摘要

隨附的簡明綜合財務報表反映了本附註以及隨附的簡明綜合財務報表和附註中其他部分所述的某些重要會計政策的應用。

使用預估的

根據美國公認會計原則編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設，以影響所報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的費用金額。估計用於但不限於公司作為持續經營企業的持續經營能力、財產和設備折舊、金融工具的公允價值和或有事項。實際結果可能與這些估計不同。

金融工具的公允價值

美國公認會計原則要求披露有關金融工具的公允價值信息，無論是否在資產負債表中確認，對其估計該價值是切實可行的。該框架提供了一個公允價值層次結構，對估值技術的輸入進行優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權 (1級計量)，對不可觀察的投入(3級計量)給予最低的優先權，並最大限度地減少不可觀測投入的使用。當可用時，使用最可觀察到的輸入。公允價值層次的三個層次描述如下：

1級-估值方法的輸入是公司有能力訪問的活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價。

2級-估值方法的投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價；非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價；資產或負債可觀察到的報價以外的投入；以及通過相關性或其他方式從可觀察到的市場數據中得出或得到其證實的投入。

3級-估值方法的投入不可觀察，對公允價值計量具有重要意義。

由於票據的短期性質，預付費用、應付賬款和應計費用的賬面價值接近其公允價值。

認股權證的公允價值是根據其在公開市場上的交易價值確定的。私募認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型計算的，因為這些工具不具備提前贖回功能。

現金和現金等價物

現金和現金等價物由支票賬户和貨幣市場基金組成。本公司將購買日原始到期日為90天或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。

受限現金

公司有一項協議，將維持現金餘額$622及$118分別於2021年9月30日和2020年12月31日作為與本公司租賃相關的信用證的抵押品。由於租賃期從2023年12月開始至2029年2月結束，餘額在公司資產負債表上被歸類為長期餘額。

短期投資

該公司的所有投資，包括存單，均被歸類為可供出售，並按公允價值列賬。截至2021年9月30日和截至2020年12月31日的三個月和九個月期間沒有未實現收益。截至2021年9月30日，公司沒有持有任何短期投資。

信用風險和表外風險集中度

本公司並無重大表外風險，例如外匯合約、期權合約或其他境外對衝安排。可能令本公司面臨集中信貸風險的金融工具主要包括現金及現金等價物。本公司主要與信譽良好的認可金融機構維持其現金及現金等價物。

擔保債務

公司不使用衍生工具來對衝現金流風險、市場風險或外匯風險。管理層根據ASC 480和ASC 815-15評估公司的所有金融工具，包括購買其A類普通股的已發行認股權證，以確定該等工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，於每個報告期結束時重新評估。

作為業務合併的一部分，該公司承擔了17,249,991份可向投資者以及投資者購買A類普通股的可行使公共認股權證10,400,000私募認股權證。根據ASC 815-40，本公司所有未清償認股權證均確認為衍生負債。因此，本公司按公允價值確認認股權證為負債，並於每個報告期將認股權證負債調整至公允價值。該等負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均在經營報表中確認。認股權證的公允價值是根據其在公開市場上的交易價值確定的。私募認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型計算的，因為這些工具不具備提前贖回功能。

財產和設備

財產和設備按成本入賬。維修和保養支出在發生時計入費用。當資產報廢或處置時，這些資產和相關的累計折舊將從賬目中註銷，由此產生的任何損益都計入淨虧損的確定。使用直線法計算相關資產的估計使用年限的折舊如下：

		預計使用壽命
計算機設備和軟件		3年份
製造設備		3-5年份
傢俱和固定裝置		3-7年份
租賃權改進		使用年限或剩餘租賃期較短的

長期資產減值

公司持續評估是否發生事件或情況顯示其長期資產的估計剩餘使用年限可能需要修訂或該等資產的賬面價值可能減值。公司不認為在2021年9月30日之前發生了任何事件，這將表明其長期資產已減值。

擔保和賠償

在特拉華州法律允許的情況下，公司向其高級管理人員、董事、顧問和員工賠償因與公司的關係或在公司擔任的職位而發生的某些事件或事件。截至2021年9月30日，公司未發生任何與這些賠償義務相關的損失，也沒有未決的索賠。本公司預計不會有重大的與這些賠償義務相關的索賠，因此，得出結論認為這些義務的公允價值可以忽略不計，並且沒有確定相關的負債。

研究和開發

研究和開發成本在發生的期間內支出。研發成本包括工資和人事費用、諮詢費用、軟件和網絡服務、法律、原材料和分配的管理費用，如折舊和攤銷、租金和水電費。將用於未來研發活動的商品和服務的預付款被記錄為預付費用，並在提供服務或消費商品時在服務期內支出。

基於股票的薪酬

公司按公允價值核算所有基於股票的補償，包括作為服務補償而發行的股票期權和認股權證，並在必要的服務期間(通常是相應獎勵的歸屬期)內確認這些股權獎勵的基於股票的補償費用(扣除實際沒收)。

公司股票期權和認股權證在授予日的公允價值由Black-Scholes定價模型確定，該模型利用了股價、預期波動率和預期期限等關鍵假設。本公司對這些假設的估計主要基於本公司股票的公允價值、歷史數據、同行公司數據以及對未來趨勢的判斷。在成為上市公司之前，公司普通股的公允價值由董事會在每個授予日根據各種因素確定，包括獨立第三方估值的結果、公司的財務狀況和歷史財務業績、公司擬上市產品的技術發展狀況、普通股的非流動性、公司股本的公平銷售，包括可轉換優先股、優先股東權利和偏好的影響、而流動性事件的前景，以及其他事件，如公司的普通股，交易不活躍。自成為上市公司以來，本公司使用其公開交易的股票價格作為其普通股的公允價值。

所得税税

公司按照ASC 740按資產負債法核算所得税，所得税會計，其中要求確認已包括在財務報表中的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。根據此方法，本公司以財務報表與資產及負債的税基之間的差異為基礎，採用預期差異將撥回的年度的現行税率，以確定遞延税項資產及負債。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。

本公司確認遞延税項資產的程度為：管理層認為這些資產未來更有可能變現。在作出這樣的決定時，管理層會考慮所有可用的正面和負面證據，包括現有應税臨時差異的未來沖銷、預計的未來應納税所得額、税務籌劃戰略和最近運營的結果。

公司為與不確定的税收狀況相關的各個税務機關的潛在納税準備。確認的金額是基於確定公司在其税務申報或立場中享受的税收優惠在審計時是否“比更有可能”持續。確認的金額等於大於50與不確定的税收狀況相關的利息和罰款被記錄為所得税費用的一個組成部分。

每股淨虧損

普通股股東應佔每股基本淨虧損的計算方法為：普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股加權平均數。普通股股東應佔攤薄淨虧損通過調整普通股股東應佔淨虧損以根據稀釋性證券的潛在影響重新分配未分配收益來計算。普通股股東應佔稀釋每股虧損的計算方法為：普通股股東應佔稀釋淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數，包括潛在的稀釋性普通股。就本次計算而言，已發行的股票期權、認股權證和可轉換優先股被視為潛在攤薄普通股，不計入每股淨虧損，因為它們的影響是反攤薄的。

因此，在公司報告淨虧損的期間，此類損失不會分配給此類參與證券。在本公司報告普通股股東應佔淨虧損期間，普通股股東應佔稀釋每股淨虧損與普通股股東應佔基本每股淨虧損相同，因為稀釋性普通股不被視為已發行如果其影響是反攤薄的話。

全面損失

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月期間的經營報表中，淨虧損和全面虧損之間沒有差異。

細分市場

運營部門是指企業的組成部分，其獨立的財務信息可供首席運營決策者(“CODM”)在做出有關資源分配的決策和評估業績時進行評估。 CODM是本公司的首席執行官。為了評估業績和做出經營決策，公司將其運營作為一個單獨的部門進行管理。該公司的主要精力集中在其虛擬現實外科系統的開發上。

新興的成長型公司狀態

公司是《創業啟動法案》(JumpStart Our Business Startups Act)( 《就業法案》)中定義的“新興成長型公司”(“EGC”)，可能會利用適用於其他不是EGC的上市公司的各種報告要求的某些豁免。本公司可以利用這些豁免，直到其不再是JOBS法案第107條規定的EGC，並選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。由於此次選舉，公司的財務報表可能無法與符合上市公司財務準則委員會(“FASB”)準則生效日期的公司進行比較。公司可享受這些豁免，直至上市五週年後的財政年度的最後一天，或不再是EGC的較早時間。

最近發佈的會計準則

2016年2月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2016-02號，租賃(主題842)，，關於租約的會計和披露的指導意見。更新要求承租人確認與所有租賃相關的負債，包括資產負債表上的經營租賃。此更新還要求承租人和出租人披露有關其租賃交易的關鍵信息。此更新適用於公共業務實體以外的實體，包括選擇推遲遵守新的或修訂後的財務會計準則的新興成長型公司，直到要求非發行人的公司遵守此類準則，從2021年12月15日之後開始的年度報告期。允許提前採用。公司目前正在評估採用ASU編號2016-02對財務報表和相關披露的影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具-信用損失：金融工具信用損失的測量(主題326)。ASU 2016-13號要求計量和確認金融資產的預期信貸損失。2019年4月，FASB向ASU第2019-04號內的第2016-13號ASU作出澄清，對主題326(金融工具--信貸損失)、主題815(衍生工具和對衝)和主題825(金融工具)的編纂改進 。此更新適用於公共業務實體以外的實體，包括選擇推遲遵守新的或修訂後的財務會計準則的新興成長型公司，直到要求非發行人的公司遵守此類準則，自2022年12月15日之後的年度報告期。本公司目前正在評估ASU編號2016-13將對財務報表和相關披露產生的影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，簡化所得税的會計核算。ASU第2019-12號取消了與期間內税收分配方法、計算中期所得税的方法以及確認外部基差的遞延税項負債有關的某些例外。它還澄清和簡化了所得税會計的其他方面。此更新適用於公共業務實體以外的實體，包括選擇推遲遵守新的或修訂的財務會計準則的新興成長型公司，直到要求非發行人的公司在2021年12月15日之後的年度報告期內遵守此類準則。本公司目前正在評估ASU編號2019-12對財務報表和相關披露的影響。

收購

2021年9月17日，本公司與D8完成了與合併後倖存下來的傳統外科公司的業務合併，成為D8的全資子公司。業務合併完成後，已發行和未發行的每一股遺產代辦外科股份均轉換為收受權利3.29831 公司普通股的股份(“交換比例”)(“合併對價”)。

在企業合併結束時，D8的公司註冊證書進行了修改和重述，其中包括將所有類別股本的授權股份總數增加到143,931,076股份，其中124,141,216被指定為A類普通股，並19,789,860被指定為B類普通股，面值均為$0.0001每股。

於簽署業務合併最終協議時，D8與若干投資者(各為“認購人”)分別訂立認購協議 (各為“認購協議”)，據此認購人同意購買，而D8同意向認購人出售，合共14,200,000公司普通股，收購價為$10.00每股，總收購價為$142,000，根據認購協議進行私募(“PIPE”融資)。隨着企業合併的完善，PIPE融資也隨之結束。

根據美國公認會計原則，業務合併被計入反向資本重組。在這種會計方法下，D8在財務會計方面被視為“被收購”公司。詳情見附註1，“業務性質和列報依據” 。因此，為了會計目的，該企業合併被視為等同於為D8的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。D8的淨資產按歷史成本列報，並無任何商譽或其他無形資產入賬。

下表將業務合併的要素與截至2021年9月30日的九個月的現金流量表和權益變動表進行了核對。

	資本重組
現金-D8的信託和現金(不包括贖回)	$	77,993
現金管道融資		142,000
減去：交易成本和諮詢費		(24,443	)
反向資本重組淨收益		195,550
減去：承擔的認股權證負債		(93,110	)
減去：應計交易費用和諮詢費		(5,126	)
反向資本重組中承擔的淨資產和淨負債	$	97,314

企業合併完成後，緊隨其後發行的普通股數量如下：

	股份數量
普通股，在企業合併前已發行		34,500,000
減值：贖回D8股票		(26,745,028	)
D8公開發行股份		7,754,972
D8保薦人股份		8,625,000
在管道融資中發行的股票		14,200,000
企業合併與管道融資股		30,579,972
傳統外科替補股份(1)		88,042,340
企業合併後緊接的普通股股份總數		118,622,312

(1)

遺留外科股份的數量是從緊接業務合併結束前已發行的遺留外科股份中按以下交換比率確定的3.29831。所有零碎股份都被四捨五入。

PROPERTY AND EQUIPMENT, NET

財產和設備，淨額包括以下內容：

	估計數	9月30日，			十二月三十一日，
	有用的生活	2021			2020
機器和設備	3至5年份	$	553		$	535
傢俱和固定資產	3至7年份		153			103
計算機硬件和軟件	3年份		119			67
租賃權改進	租賃期或資產壽命的出租人		1,166			24
財產和設備合計			1,991			729
減去累計折舊			(474	)		(284	)
財產和設備，淨額		$	1,517		$	445

關於Waltham租約，公司收到了 $840與其房東資助的租賃改善有關。這些租賃改進將按租賃期限或每項資產壽命較短的較短者進行折舊。這一美元840房東支付給供應商的金額已包括在遞延租金和租賃改進中，並在租賃期間以直線方式攤銷租金費用。

截至2021年9月30日的三個月和九個月的折舊費用為$84及$190分別為。總值為#美元的機械232是否以$現金收購了 47和設備貸款#美元1852019年。這臺機器累計攤銷了#美元。141及$97分別於2021年9月30日和2020年12月31日。

FAIR VALUE MEASUREMENTS

以下公允價值層次表提供了有關公司按公允價值經常性計量的金融資產的信息，並顯示了公司用來確定此類公允價值的投入的公允價值層次：

	2021年9月30日
	報價
	處於活動狀態		意義重大
	相同商品的市場		其他可觀察到輸入量		意義重大看不到輸入量
	(1級)		(2級)		(3級)		總計
資產：
貨幣市場基金	$	183,979	$	—	$	—	$	183,979
總資產	$	183,979	$	—	$	—	$	183,979

負債：
認股權證法律責任--公共認股權證	$	38,122	$	—	$	—	$	38,122
認股權證負債--私人認股權證		—		—		91,520		91,520
總負債	$	38,122	$	—	$	91,520	$	129,642

	2020年12月31日
	報價		意義重大
	在活動中		其他		意義重大
	市場件相同的物品		可觀測輸入		看不見輸入
	(第 1級)		(級別 2)		(第 3級)		總計
資產：
貨幣市場基金	$	15,768	$	—	$	—	$	15,768
總資產	$	15,768	$	—	$	—	$	15,768

貨幣市場基金和存單分別分為現金和現金等價物和短期投資。

認股權證的公允價值是根據其在公開市場上的交易價值確定的。

私募認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型計算的。模型中使用的重要假設是公司的股價、行權價格、預期期限、波動性、利率和股息率。

截至2021年9月30日止期間，本公司確認因負債公允價值增加而計入營業報表的費用約為$36.5百萬美元在隨附的經營報表中作為衍生權證負債的公允價值變動列報。

本公司根據本公司買賣認股權證的隱含波動率及部分同業公司普通股與認股權證的預期剩餘壽命相符的歷史波動率，估計其認股權證的波動率。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，其到期日與認股權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命假設為與其剩餘的合同期限相等。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在零。

下表提供了有關第3級公允價值計量在其計量時投入的量化信息：

	自.起			自.起
私人認股權證	9月17日， 2021			9月30日， 2021
波動率		62.5	%		62.5	%
股票價格	$	11.57		$	14.96
要轉換的期權的預期壽命		5.0年份			5.0年份
無風險利率		0.90	%		1.00	%
股息率		0.00	%		0.00	%

應計費用和其他流動負債

下表彙總了公司應計費用和其他流動負債的構成：

	截止日期：
	九月 2021		十二月三十一日， 2020
相關的薪酬和福利	$	545	$	291
專業服務和其他		1,070		103
應計費用	$	1,615	$	394

債務

定期貸款

2020年10月，本公司簽訂了一項定期貸款，為本公司提供最高可達#美元的借款3.52024年4月1日到期的100萬美元。這筆貸款包括兩個部分：150萬美元的部分，在2020年10月貸款協議結束時向本公司提供，並可供本公司使用，直至2021年3月31日。在公司成功實現與公司外科機器人開發相關的里程碑後，公司將獲得第二批200萬美元的資金，截止日期為2021年9月30日。儘管達到了里程碑，但該公司選擇不提取200萬美元的部分。

定期貸款截止日期為2021年9月30日，屆時公司將支付30筆等額每月本金加利息中的第一筆。收到第二批貸款後，純利息窗口將延長六個月，至2022年3月30日，然後按月等額支付本金加利息。定期貸款的利息為浮動利率，等於最優惠利率，但不低於3.25%的最低利率。此外，在貸款到期日或終止日期較早時支付的最後一筆款項將包括借款金額的7.5%的遞延利息，因此最低年利率應支付給貸款人5.98%。如果公司選擇在定期貸款結束一週年之前償還定期貸款，將收取未償還本金餘額的3%的預付費。如果在一週年日之後但在兩週年日之前支付，預付費將降至2% ，此後為1%。如果公司和銀行同意在貸款到期前對貸款進行再融資，則不收取預付費.

這筆貸款沒有財務契約，但包含月報要求，並賦予貸款人對公司所有資產的優先留置權。截至2020年12月31日，沒有未償還的金額。2021年3月，該公司借入了第一批#美元1.5百萬美元。截至2021年9月30日，$1.5100萬美元是定期貸款的未償還部分。

遞延融資成本

在與定期貸款有關的情況下，公司發生了$0.1百萬美元的費用，包括權證費用，於2020年12月31日計入其他長期資產，然後從2021年3月提取的貸款收益中扣除。公司將在借款期限內攤銷這些成本。在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，9及$18已資本化成本的%已攤銷至利息支出。

普通股認股權證

關於定期貸款，本公司向貸款人發出認股權證，以購買254,794普通股價格為澳元。0.41每股。普通股認股權證可行使的金額為10自發行之日起數年，其結構可在合併或收購中倖存(全現金及/或公開股票收購除外)，並可全部或部分以無現金方式行使。普通股權證的公允價值為$。0.33於授出日期每股，本公司錄得合共$85在與於2020年12月31日計入其他長期資產的權證發行相關的遞延融資成本中。於本公司進行資本重組時，貸款人選擇以無現金方式行使認股權證，導致淨髮行146,577普通股。

設備貸款

2019年3月，本公司與一家供應商簽訂了兩筆設備貸款，用於購買製造機械。設備貸款在開始時的本金餘額總計為185美元，其中48個月的等額本金和利息從擁有機器後90天開始支付。設備貸款以基礎機器為抵押。截至2021年9月30日和2020年12月31日，設備貸款的未償還本金餘額總額分別為28美元和63美元，扣除當前部分47美元。

下表説明瞭不可取消設備協議規定的未來付款，幷包括5美元的利息：

截至12月31日的年度，
2021, 剩餘三個月	$	13
2022		50
2023		17

未來設備付款總額	$	80

COMMITMENTS AND CONTINGENCIES

公司根據2023年12月和2029年2月到期的不可撤銷運營租賃協議租賃其辦公設施。截至2021年9月30日的三個月和九個月的租金支出為$392及$906，以及截至2020年9月30日的三個月和九個月期間為$109、和$336，分別為。

本公司於2021年1月25日簽訂了一份為期12年的租賃協議，自2021年4月1日起至2029年2月28日止。租賃期內到期的租金總額為$9.7百萬美元。

下表列出了公司在2021年9月30日不可取消的經營租約所要求的未來最低租賃金額：

截至12月31日的年度，
2021, 剩餘三個月	$	288
2022		1,397
2023		1,675
2024		1,334
2025		1,376
此後		4,631
未來最低租賃付款總額	$	10,701

法律訴訟公司在正常業務過程中可能會不時面臨法律索賠或訴訟。於每個報告日期，本公司評估潛在損失金額或潛在損失範圍是否根據權威性指引中有關處理或有事項的規定的條款而可能及合理地評估。本公司已發生的支出與其法律訴訟相關的費用。

INCOME TAXES

截至2021年9月30日止三個月及九個月期間及截至2020年12月31日止年度，本公司並無計提税項撥備，因為本公司處於整體虧損狀況，並就其遞延税項淨資產維持全額估值準備。

10.

STOCKHOLDERS’ EQUITY

授權的個共享

於2021年9月30日，公司的授權股份包括300,000,000A類普通股，$0.0001面值；以及22,000,000B類普通股，$0.0001面值；以及1,000,000優先股，面值為$ 0.0001每股。

傳統替代外科優先股

在業務合併方面，由於反向資本重組，以前被歸類為夾層的Legacy Surgical可轉換優先股(“Legacy可轉換優先股”)被追溯調整，轉換為普通股，並重新分類為永久股權。截至2021年9月30日，沒有授權、已發行或未償還的Legacy可轉換優先股。下表彙總了緊接業務合併之前授權、發行和發行的遺留可轉換優先股的詳情：

	企業合併之前的
	股票
遺留可轉換優先股	授權		已發行和未償還		優先股股票
A系列傳統可轉換優先股，面值0.0001美元		16,740,853		16,740,854	$	6,477
A1系列傳統可轉換優先股，面值0.0001美元		26,107,321		26,107,321		16,678
A2系列傳統可轉換優先股，面值0.0001美元		10,036,853		10,036,853		9,995
A3系列傳統可轉換優先股，面值0.0001美元		18,267,057		13,665,901		13,520
總計		71,152,084		66,550,929	$	46,670

以下描述了在業務合併中轉換之前公司的傳統可轉換優先股的權利和優先股：

投票- 傳統系列優先股的持有者與所有其他類別和系列股票一起在折算後的基礎上作為單一類別進行投票。每股遺留系列優先股賦予持有人每股投票權，投票數應等於該股可轉換為普通股的股。傳統系列A1和A2優先股的持有人合計有權選舉兩名董事進入公司董事會，而遺產系列A3優先股的持有人有權選舉兩名董事進入公司董事會。

分紅- 當公司董事會決定時，可以從合法可用的資金中宣佈和支付傳統系列優先股的股息。自轉換之日起至2021年9月30日，沒有宣佈任何股息。

清算- 在公司發生任何清算、解散或清盤時，無論是自願的還是非自願的，傳統系列優先股的持有人有權首先從可供分配的資產中獲得支付，優先於向公司普通股持有人進行任何分配，以下列金額中的較大者為準：(A)相當於$0.3926A系列優先股每股收益， $0.6420每股遺留A1系列優先股，外加已宣佈但未支付的股息，$0.9963傳統系列A2的每股優先股，加上已宣佈但未支付的股息，$0.9963每股遺留系列A3優先股，外加已宣佈但未支付的股息(B)若遺留系列優先股的所有股份在緊接本公司任何清盤、解散或清盤前已轉換為B類普通股，則每股應支付的金額。

轉換- 傳統系列優先股的每位持有者有權隨時選擇將傳統系列優先股的任何此類股份轉換為B類普通股的全額繳費和不可評估股份。折算比例是將採購價格除以折算價格，折算價格等於$0.3926, $0.6420, $0.9963及$0.9963分別為傳統系列A、A1、 A2和A3優先股的每股。如果發生某些稀釋事件，轉換價格可能會發生變化。轉換是強制性的公司的普通股首次公開發行，價值至少為$40給公司的毛收入為百萬美元或在選擇大於50系列優先股持有者的百分比。

救贖- 傳統系列優先股不受強制或可選贖回的約束，但與公司清算、解散或清盤有關的除外。

普通股股票

普通股類別

第類普通股每股有一票投票權。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，A類普通股的持有者有權按比例從董事會可能不時宣佈的股息(如有)中，從合法可用於此類用途的資金中獲得股息。如果發生任何自願或非自願清算、解散或結束我們的事務，A類普通股的持有人有權按比例分享在償還我們的債務和其他債務後剩餘的所有資產，但優先股或優先於A類普通股的任何類別或系列股票(如果有)的優先分配權受限制。

B類普通股每股獲得20票，並以每股一對一的轉換率將轉換為A類。如果董事會宣佈任何股息，B類普通股持有者將與A類普通股持有者按比例分享。B類普通股的持有者有權在任何時候根據持有者的選擇，以一對一的方式將其B類普通股的股份轉換為A類普通股的全額繳足股款和不可評估的股份。一旦發生某些事件，B類普通股的持有者將自動一對一地將轉換為A類普通股。如果我們的事務發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤，B類普通股的持有人有權按比例分享支付我們的債務和其他債務後的所有剩餘資產，但優先股或優先於B類普通股的任何類別或系列股票的優先分配權受限制。

受限股票協議 — 2014年，本公司按面值向本公司最初的創辦人發行了19,789,860股傳統A類普通股，其中包含本公司按每股0.0001美元的原始收購價或股份當時的公允價值(在四年內失效)中的較低者進行回購的權利。於2016及2018年度，該等股份因回購權利失效而作出修訂，自2018年1月起，60%股份歸屬，其餘股份歸屬36個月。

截至2021年1月30日，這些股票被完全歸屬，並於2021年9月17日，隨着資本重組，這些股票被轉換為B類普通股。

優先股

獲授權的優先股可不時發行一個或多個系列，每個系列的條款、投票、股息、轉換、贖回、清算和其他權利將由董事會在發行時確定。

認股權證

在D8的首次公開募股中，於2020年7月17日它以1美元的價格出售了單位。10.00每單位，其中包括一股D8 A類普通股，$0.0001面值和一半可贖回的認股權證(每份都是“公共認股權證”)。2020年7月17日，在首次公開募股結束的同時，D8完成了 8,000,000私人配售認股權證，每份可行使的認股權證可按$購買一股D8 A類普通股11.50每股股，價格為$1.00根據私人配售授權書。2020年7月24日，在出售D8的超額配售單位的同時，D8完成了對另一家900,000私募認股證。關於業務合併， 1,500,000在轉換D8營運資金貸款時，已發行額外的私募認股權證。關於業務合併，每股已發行和已發行的D8 A類普通股自動轉換為一股A類普通股。每份認股權證可按$購買一股A類普通股。11.50每股。

截至2021年9月30日，公司擁有17,249,991 公共認股權證和10,400,000私募認股權證未償還。

公開認股權證將以$的價格行使11.50在(A)2021年9月17日業務合併完成後30天或(B)D8首次公開募股結束後12個月內(以較晚者為準)每股股票；在任何情況下，本公司均須根據證券法就可於行使認股權證時發行的A類普通股股份作出有效登記聲明，並備有有關該等股份的現行招股章程，且該等股份已根據持有人所在國家的證券或藍天法律登記、合資格或豁免登記 (或本公司準許持有人在認股權證協議所指明的情況下以無現金方式行使認股權證)。如果認股權證可由本公司贖回，則本公司可行使其贖回權，即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。本公司向美國證券交易委員會提交了一份註冊説明書，該聲明於2021年10月22日宣佈生效，涵蓋可在行使認股權證時發行的A類普通股，並將保留與該等A類普通股有關的現行招股説明書，直至認股權證協議指定的認股權證到期、行使或贖回為止。

認股權證將在企業合併完成後五年或在贖回或清算時更早到期。如果(X)本公司以A類普通股的發行價或有效發行價低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價(A類普通股的發行價或有效發行價低於每股9.20美元)，增發A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，則由公司董事會本着誠意決定，如果是向初始股東或其關聯方發行任何此類股票，則不考慮初始股東或該等關聯方持有的任何方正股票(視情況適用)。(br}於該等發行前)(“新發行價格”)，(Y)該等發行所得的總收益佔股權收益總額及其利息的60%以上，可於本公司完成初始業務合併(扣除贖回)之日用作初始業務合併的資金，及(Z)A類普通股在本公司完成初始業務合併的前一個交易日起的10個交易日內的成交量加權平均交易價格(該價格，當A類普通股每股價格低於9.20美元/股時，認股權證的行權價格將調整為(最接近)等於市值和新發行價格中較高者的115%，而下文《當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回權證觸發價格》中所述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整(最接近)為市值和新發行價格中較高者的180%。, 而下文“當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”中所述的每股10.00美元的贖回觸發價格將調整(至最近的1美分)，以等於市值和新發行價格中的較高者。

當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回認股權證。本公司可要求公開認股權證贖回：

●

in whole and not in part;

●

at a price of $0.01 per warrant;

●

在贖回前至少30天發出書面通知；以及

●

當且僅當在本公司向認股權證持有人發出贖回通知的日期前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(調整後)。

當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回權證。本公司可要求公開認股權證贖回：

●

in whole and not in part;

●

at a price of $0.10 per warrant;

●

在至少30天前發出贖回書面通知後；提供持有人將能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證，並根據贖回日期和公司A類普通股的“公平市價” 獲得該數量的股票；以及

●

如果且僅當在公司向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股10.00美元(調整後)。

私募認股權證與D8首次公開發售中出售的單位所涉及的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和可在行使私募認股權證時發行的A類普通股的股份，只要由保薦人或其準許的受讓人持有，(I)公司將不可贖回，(Ii)不得轉讓(包括行使認股權證後可發行的A類普通股股份)，但某些有限的例外情況除外。在初始業務合併完成後30天內由持有人轉讓或出售，(Iii)可由持有人以無現金方式行使，(Iv)將有權登記。如果私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，私募認股權證將可由本公司贖回，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

11.

Stock-based Compensation

2014年計劃-2014年，董事會批准通過2014年股票激勵計劃(“計劃”)。該計劃允許向公司員工、高管、董事、顧問和顧問授予激勵性和非限制性股票期權、限制性股票和其他基於股票的獎勵。根據該計劃，獎勵最多可達19,914,315 A類普通股。董事會管理該計劃，並決定期權的行權價格、受限股票的購買價格、獎勵的費率以及獎勵的其他條款和條件。期權和限制性股票通常授予 25在授權日的一週年時，按6.25員工在三年期間內的每季度百分比或非員工的服務期限內的每季度百分比 10自授予之日起數年。

公司按董事會認為等於授予時普通股公允價值的行權價格向員工授予股票期權。公司股票期權和認股權證在授予之日的公允價值由布萊克-斯科爾斯定價模型確定，該模型利用了股價、預期波動率和預期期限等關鍵假設。公司對這些假設的估計主要基於公司股票的公允價值、歷史數據、同行公司數據以及對未來趨勢的判斷。在企業合併之前，公司普通股的公允價值是由董事會在每個授予日根據各種因素確定的，這些因素包括第三方估值的結果、公司的財務狀況和歷史財務業績、公司擬議產品中的技術發展狀況、普通股的非流動性、公司股本(包括可轉換優先股)的公平銷售、優先股東權利和偏好的影響、以及流動性事件的前景等，因為公司的普通股交易不活躍。

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內，公司授予了購買3,788,960和1,913,350分別為員工和顧問的普通股，公允價值為$4,657及$471分別使用Black-Scholes 期權定價模型在以下假設下進行計算：

	九個月已結束			九個月已結束
	9月30日，			9月30日，
	2021			2020
無風險利率		0.45% - 1.13	%		0.26% - 0.46	%
預期壽命，以年為單位		5.20 - 6.11			5.00 - 6.04
股息率		-	%		-	%
預期波動率		69.66% - 71.02	%		67.45% - 70.36	%
普通股公允價值	$	1.11 - $1.81		$	0.23 - $0.25

無風險利率假設基於適用於相關股票期權期限的觀察利率。員工和非員工股票期權的預期壽命是使用期權的合同期限和期權的加權平均行權期的平均值來計算的，因為公司沒有足夠的歷史記錄來使用替代方法來計算員工的預期壽命。公司不派發股息，預計在可預見的未來也不會派發股息。本公司普通股的預期波動率是根據類似上市公司的同業集團的歷史波動率的平均值確定的。

截至2021年9月30日，與未歸屬股票期權相關的未確認股票薪酬支出總額總計為$4,523。截至2021年9月30日的剩餘成本預計將在加權平均期內確認2.96好幾年了。

與公司授予的所有基於股票的獎勵相關的股票薪酬支出總額在運營報表中報告如下：

	截至三個月 9月30日，				截至前九個月 9月30日，
	2021		2020		2021		2020
研發	$	144	$	128	$	400	$	261
銷售和市場營銷		21		10		57		(9	)
一般事務和行政事務		201		37		535		82
總計	$	366	$	175	$	992	$	334

公司計劃一般發行之前未發行的普通股，用於行使股票期權。

有 6,590,000根據該計劃，可於2021年9月30日授予的股票。

截至2021年9月30日的9個月，該計劃的選項活動如下：

						剩餘
				鍛鍊		合同壽命
	選項			價格		(在年內)

截至2021年1月1日的未償還債務		8,890,535		$	0.31		7.89

授與		3,788,960			1.97		9.10
已鍛鍊		(465,226	)		0.25		3.70
已退貨、取消、沒收或過期		(444,932	)		0.77		-

期權已歸屬，預計將於2021年9月30日歸屬		11,769,337		$	0.82		7.80

截至2021年9月30日及2020年9月30日止九個月內授出的期權的加權平均授出日期公允價值為$1.23及$0.25，分別為。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內行使的期權的內在價值合計 $3,616及$87，分別為。

預留供未來發行的普通股

截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司已預留以下A類普通股股份供未來發行：

	自.起
	9月30日，		十二月三十一日，
	2021		2020
未償還普通股期權		11,769		8,889
根據該計劃可供發行的股份		6,590		5,699
銀行認股權證		102		254
公開認股權證		17,250		17,250
私人認股權證		10,400		10,400
為未來發行預留的法定普通股總股份		46,111		42,492

12.

EMPLOYEE RETIREMENT PLAN

該公司根據《國税法》第401(K)節的規定，保留了替代外科公司的401(K)計劃，涵蓋所有符合條件的員工。公司員工在服務三個月後可參加401(K)計劃，且必須年滿21歲。該公司提供公司出資的等額出資，總額為$110及$278分別為截至2021年9月30日的三個月和九個月期間和#美元53及$162分別為截至2020年9月30日的三個月和九個月期間。

13.

Net Loss Per Share

本公司使用代理外科公司普通股股東應佔淨虧損和每期已發行普通股的加權平均數來計算每股基本虧損。攤薄每股虧損包括在行使已發行股票期權和基於股票的獎勵時可發行的股份，而此類工具的轉換將是攤薄的。

	截至以下三個月 9月30日，						對於九個月結束 9月30日，
	2021			2020			2021			2020
每股基本和攤薄淨虧損的分子：
淨虧損	$	(45,124	)	$	(3,341	)	$	(56,993	)	$	(9,091	)

每股基本和稀釋後淨虧損的分母：
加權平均股份		92,233,000			85,411,082			89,211,046			75,998,170

A類和B類普通股每股淨虧損基本和稀釋後普通股	$	(0.49	)	$	(0.04	)	$	(0.64	)	$	(0.12	)

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月內，稀釋性證券，包括非既得股票期權、限制性股票獎勵、和普通股認股權證的影響為不包括在計算稀釋後每股淨虧損的分母，因為本公司確認該等期間的淨虧損，而計入該等虧損將是反攤薄性質。不包括稀釋性證券 39,419,328截至2021年9月30日的三個月及九個月及35,170,854截至2020年9月30日的三個月和九個月的股票。

14.

後續事件

於2021年10月14日，本公司與其業主訂立協議，修訂其於2021年1月25日的租賃協議，將租賃空間由42,000至72,000平方英尺的空間，並將租約從2028年延長至2032年，並可選擇將租約延長至2037年。在租約及其修訂期間應支付的款項從$增加到10.2百萬至美元26.2百萬美元。

管理層已評估截至該等簡明綜合財務報表發佈之日為止發生的後續事件，並確定除上文所披露或該等簡明綜合財務報表附註所披露的事項外，並無其他後續事件需要在該等簡明綜合財務報表中確認或披露。

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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下管理層的討論和分析已修訂本季度報告表格10-Q/A第I部分第1項附註1中描述和量化的重述的影響。

以下討論和分析提供了管理層認為與評估和了解我們未經審計的簡明綜合經營結果和財務狀況相關的信息。閲讀討論時應結合本本10-Q/A季度報告中包含的簡明綜合財務報表及其附註，以及我們於2021年6月11日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的委託書/招股説明書中包含的截至2020年12月31日的綜合財務報表及附註。本討論包含前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定因素，包括但不限於本季度報告10-Q/A表的 “風險因素”部分中描述的風險和不確定性。實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的大不相同。除文意另有所指外，凡提及“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”，意指本公司及其合併附屬公司的業務及營運。分別截至2021年9月30日及2020年9月30日止三個月及九個月的簡明綜合財務報表，顯示本公司及其合併附屬公司的財務狀況及經營業績。

概述

我們正在將先進的微型化機器人技術、計算機科學和3D可視化技術相結合，以構建一種新的智能且經濟實惠的單切口手術機器人，它可以將外科醫生虛擬地運送到患者體內進行微創手術，即MIS。憑藉我們的下一代機器人技術和專有的類人手術機器人，我們正在尋求改善患者的預後，以及外科手術的成本和效率。

我們相信，該系統是唯一一個獲得美國食品和藥物管理局(FDA)頒發的腹股溝手術“突破設備”稱號的機器人系統。突破性設備的指定提供了多種好處，旨在加快新型醫療設備的上市時間，包括優先審查設備的上市前提交，它提供了一條通往Medicare和Medicaid服務中心(CMS)、報銷和覆蓋範圍的既定途徑。然而，醫療設備的開發過程本質上是不確定的，不能保證突破性設備指定將加快審批時間，或使替代系統更有可能獲得批准。在麻省理工學院(MIT)富有遠見的工程師團隊的帶領下，我們打算推出新一代機器人手術，旨在解決開放手術以及當前手動和機器人輔助的管理信息系統的缺點。

我們估計有超過3900萬個軟組織外科手術可以通過我們的技術解決。據估計，在這些手術中，超過50%是使用開放手術進行的，而不到5%是通過當前機器人輔助的管理信息系統進行的。

我們認為，機器人輔助手術的緩慢採用是由以下幾個因素造成的：

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重大的資本投資。現有的機器人系統需要高昂的前期成本和繁重的年度服務合同，而這些合同往往貴得令人望而卻步，尤其是在門診環境中。預計每個系統的前期資本成本將增加至200萬美元，外加每年額外10%-20%的維護和服務合同費用。

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利用率低。除了巨大的採購成本，現有的機器人系統造成了效率低下，並增加了考慮採用的醫療機構的成本。由於體積大且便攜性有限，現有的機器人系統需要建造專門的手術室，佔用醫院內寶貴的空間。一旦安裝到位，這些機器人系統需要大量的設置和操作房間週轉時間，這限制了機器人系統可以執行的程序數量。

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能力有限。現有的機器人系統能力有限，不適合許多門診手術。由於它們在腹部內的自由度有限，它們依賴於顯著的、複雜的、在體外的機器人運動，並且它們在多象限內的操作能力有限，難以在腹部的“天花板”上操作，在患者的腹部內外造成碰撞，並限制手術團隊對患者的整體接觸。

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很難使用。現有的機器人系統需要特定於設備的培訓，要求外科醫生為每個程序“設計機器人動作” 。在選擇切口點時，外科醫生必須有效地設計機器人的運動學運動，以使每一次手術都能正常操作，並避免患者腹部內外的碰撞。他們必須設計出比使用開放手術的自由度更少的運動學運動，限制他們的自然活動。要熟練操作這些傳統的機器人系統以執行他們原本通過開放手術接受培訓的程序需要進行大量培訓，並在活體患者身上進行幾十個程序。由於這些系統在專用、昂貴的手術室中進行維護，因此獲取系統培訓的權限成為採用該系統的重大障礙，從而導致更多的開放式手術。

我們的單端口系統配備了先進的小型化機器人技術和先進的可視化技術，旨在解決開放手術和現有的單端口和多端口機器人手術方法的嚴重侷限性，以改善患者的預後並促進醫院和其他醫療機構的採用。替代系統的設計具有完全不同的架構和專有的“去耦合致動器”，以克服開放手術或現有機器人輔助手術的許多限制具有最小侵入性和更強大的機器人系統。這一架構通過超薄的支撐管在腹部實現了前所未有的靈活性，大大改進了現有的傳統機器人系統，並最大限度地減少了與開放手術相關的併發症和創傷。

財務亮點

截至2021年9月30日，我們正在進行預收。

在截至2021年和2020年9月30日的9個月中，我們的淨虧損分別為5700萬美元和910萬美元，期間虧損增加4790萬美元或527%，這主要是由於我們的公共和私人認股權證的市值計價產生了3650萬美元的費用，與人員相關的費用增加了560萬美元，專業費用增加了190萬美元，設施費用增加了130萬美元，研發用品和材料增加了50萬美元，廣告增加了30萬美元。30萬美元的保險費，10萬美元的利息支出和140萬美元的其他費用。我們平均員工人數的增加幾乎完全是由於我們研發人員的增加，我們的平均員工人數從截至2020年9月30日的9個月的平均57人增加到截至2021年9月30日的9個月的平均95人，增幅為67% 。

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，我們分別錄得淨虧損1,290萬美元和930萬美元，期間虧損同比增加38.2%，這主要是由於我們的平均員工人數增加了37.5%。我們平均員工人數的增加幾乎完全是由我們研發人員的增加推動的，我們的平均員工人數從截至2019年12月31日的年度的平均37人增加到截至2020年12月31日的年度的平均51人，增幅為37.8%。

新冠肺炎

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎在全球範圍內爆發為大流行。我們繼續密切關注圍繞新冠肺炎持續傳播和可能捲土重來的最新事態發展。新冠肺炎疫情已經並預計將繼續對我們的業務產生不利影響，特別是因為我們、其他企業和政府正在採取預防和預防措施。有關更多信息，請參閲本季度報告10-Q表中其他部分包含的“風險因素” 。我們無法預測新冠肺炎大流行將對我們未來的運營結果、流動性和財務狀況產生的全面影響，原因包括許多不確定性，包括大流行的持續時間、美國各地政府當局可能採取的行動。然而，預計新冠肺炎未來不會在成本方面帶來任何重大變化。我們將繼續監控我們的業務表現，並重新評估新冠肺炎的影響。

最新發展動態

2021年9月17日，我們完成了業務合併。業務合併在2021年9月15日舉行的D8股東特別會議上批准。這項交易導致合併後的公司更名為“代理外科公司”，傳統代理公司更名為“代理外科運營公司”。以及合併後公司的A類普通股和認股權證，將於2021年9月20日在紐約證券交易所開始交易，代碼分別為“RBOT”和“RBOT WS”。作為業務合併的結果，我們獲得了大約1.42億美元的毛收入。2021年10月6日，遺產代辦更名為“代辦外科手術公司”。致“替代外科美國公司”

影響經營效果的因素

以下因素對我們的業務非常重要，我們預計它們將在未來影響我們的運營結果和財務狀況：

收入

到目前為止，我們還沒有產生任何收入。我們預計至少要到2023年才能產生收入，而且只有在獲得FDA對我們產品的批准的情況下才能產生收入。新產品初始銷售的任何收入都很難預測，而且在任何情況下，最初只能略微減少我們因不斷增加的研發和營銷活動而產生的持續淨虧損。

研究和開發費用

研發費用主要包括工程、產品開發、臨牀研究以開發和支持我們的產品、監管費用、醫療事務以及與正在開發的產品和技術相關的其他成本。這些費用包括員工薪酬，包括基於庫存的薪酬、用品、諮詢、原型、測試、材料、差旅費用、折舊和分配設施管理費用費用。此外，研發費用包括與我們的臨牀研究相關的成本，包括臨牀試驗設計、臨牀試驗點啟動和研究成本、數據管理、相關差旅費用和用於臨牀試驗的產品成本、與我們的法規遵從性和質量保證功能相關的內部成本和外部成本以及管理費用。我們預計研發費用佔收入的百分比將隨着時間的推移而變化，這取決於我們新產品開發工作的水平和時間，以及我們的臨牀開發、臨牀試驗和其他相關活動。

一般和行政費用

一般和行政費用或G&A費用主要包括人員薪酬，包括與行政、財務和會計、信息技術和人力資源職能有關的股票薪酬。其他併購費用包括差旅費用、專業服務費(包括法律、審計和税費)、保險費、一般公司費用和分配的設施相關費用。隨着我們擴展基礎設施以推動和支持預期的增長，我們預計併購費用將繼續以絕對美元計算增加，這是由於與上市公司相關的額外法律、會計、保險和其他費用。

銷售和營銷費用

銷售和營銷或S&M費用主要包括與銷售和營銷職能以及醫生教育項目相關的人員薪酬，包括基於股票的薪酬。其他S&M費用包括培訓、差旅費用、促銷活動、營銷活動、市場研究和分析、會議和貿易展覽、專業服務費和分配的設施相關費用。我們預計S&M費用將繼續增加，因為我們提高了潛在客户對我們存在的認識，併為我們在未來尚未確定的日期推出產品做好了銷售和營銷職能的準備。

認股權證負債的公允價值變動

認股權證負債的公允價值變動是指作為2021年9月17日完成業務合併的一部分而對未發行的公開和私募認股權證進行的按市值計價的公允價值調整。我們私募認股權證公允價值的變化主要是由於我們股票在Black-Scholes期權定價模型中使用的標的股票價格變化的結果，而公開認股權證是根據其在紐約證券交易所的價格按市價計價的。權證負債最初於2021年9月17日按公允價值計量，並在行使時重新計量，以及在報告期結束時仍未償還的權證的負債。

利息收入

利息收入主要包括從我們的現金和現金等價物上賺取的利息收入。

利息支出

利息支出主要包括我們的未償還設備貸款產生的利息。

經營成果

下表列出了我們在所示期間的歷史運營結果：

	截至9月30日的9個月，
(以千為單位，每股金額除外)	2021			2020			變化			%變化
	(重述)
運營費用：
研發	$	12,804		$	6,831		$	5,973			87	%
銷售和市場營銷		1,393			776			617			80	%
一般事務和行政事務		6,206			1,594			4,612			289	%
總運營費用		20,403			9,201			11,202			122	%
運營虧損		(20,403	)		(9,201	)		(11,202	)		122	%
其他收入(支出)：
認股權證負債的公允價值變動		(36,532	)		-			(36,532	)		不適用
利息收入		1			114			(113	)		(99	)%
利息支出		(59	)		(4	)		(55	)		1,375	%
所得税前虧損		(56,993	)		(9,091	)		(47,902	)		527	%
所得税撥備		—			—			—			不適用
淨虧損和綜合虧損	$	(56,993	)	$	(9,091	)	$	(47,902	)		527	%
每股普通股基本虧損和攤薄後淨虧損	$	(0.64	)	$	(0.12	)	$	(0.52	)		433	%

截至2021年9月30日的9個月與2020年9月30日的比較

研究和開發費用。在截至2021年9月30日的九個月中，研發費用增加了600萬美元，增幅87%，達到1280萬美元，而截至2020年9月30日的九個月的研發費用為680萬美元。研發費用的增加主要是由於人員相關費用增加了370萬美元，專業服務增加了60萬美元，設施費用增加了60萬美元，材料和用品增加了50萬美元，設備成本增加了10萬美元，其他運營費用增加了50萬美元。與人事相關的費用增長70%主要是由於平均員工人數增加了63%，從截至2020年9月30日的9個月的平均48人增加到截至2021年9月30日的9個月的平均78人，其餘增長歸因於工資和福利的增加。

銷售和營銷費用。在截至2020年9月30日的9個月至2021年9月30日的9個月中，銷售和營銷費用增加了60萬美元，這與人員相關費用增加了40萬美元，廣告費用增加了30萬美元，其他費用增加了10萬美元，但被專業費用減少了20萬美元所部分抵消。與人員相關的費用增長84%是由於員工人數平均增加了92%，從截至2020年9月30日的9個月的平均6人增加到截至2021年9月30日的9個月的平均12人，其餘增長歸因於工資和福利的增加。

一般和行政費用。在截至2021年9月30日的九個月中，一般和行政費用增加了460萬美元，增幅為289%，達到620萬美元，而截至2020年9月30日的九個月為160萬美元。一般和行政成本的增加是由於與人事相關的費用增加了150萬美元，專業費用增加了160萬美元，與我們的擴建和新租賃相關的設施費用增加了70萬美元，上市公司的保險費增加了30萬美元，計算機設備增加了10萬美元，其他費用增加了40萬美元。專業費用的增加是由於在截至2021年9月30日的九個月內為編制過去兩年的上市公司財務報表而進行的工作的諮詢、審計和法律費用。

認股權證負債的公允價值變動。在截至2021年9月30日的九個月內，認股權證負債的公允價值變動(經重述)為虧損3,650萬美元。認股權證負債的公允價值變動是由於在2021年9月17日至2021年9月30日報告期結束期間對公開配售和私募認股權證負債進行了重新計量而產生的。

利息收入。與截至2020年9月30日的九個月相比，截至2021年9月30日的九個月的利息收入減少了10萬美元，或99%。利息收入減少的主要原因是，與截至2020年9月30日的九個月相比，截至2021年9月30日的九個月的平均短期投資減少。

利息支出。與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月的利息支出增加了10萬美元。這主要是由於2021年有150萬美元的定期貸款未償還，期限為6個月。

所得税。我們的所得税撥備包括根據制定的税率對美國聯邦和州所得税的估計，並根據允許的抵免、扣除、不確定的税收狀況、遞延税收資產和負債的變化以及税法的變化進行調整。由於累計虧損，我們對我們的美國和州遞延税金資產保持估值準備金。

下表列出了該公司在指定時期內的歷史經營業績：

	截至十二月三十一日止的年度，
(以千為單位，每股金額除外)	2020			2019			變化			%變化
運營費用：
研發	$	9,796		$	7,479		$	2,317			31	%
銷售和市場營銷		861			250			611			244	%
一般事務和行政事務		2,328			2,054			274			13	%
總運營費用		12,985			9,783			3,202			33	%
運營虧損		(12,985	)		(9,783	)		(3,202	)		33	%
其他收入(支出)：
利息收入		113			471			(358	)		-76	%
利息支出		(3	)		(2	)		(1	)		50	%
所得税前虧損		(12,875	)		(9,314	)		(3,561	)		38	%
所得税撥備		—			—			—			不適用
淨虧損和綜合虧損	$	(12,875	)	$	(9,314	)	$	(3,561	)		38	%
每股普通股基本虧損和攤薄後淨虧損	$	(0.67	)	$	(0.57	)	$	(0.10	)		17	%

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度比較

研究和開發費用。在截至2020年12月31日的一年中，研發費用增加了230萬美元，增幅為31%，達到980萬美元，而截至2019年12月31日的年度為750萬美元。研發費用增加的主要原因是與人事有關的費用增加了220萬美元，諮詢費用增加了20萬美元，法律(知識產權)服務增加了10萬美元，信息技術費用增加了10萬美元，設施費用增加了10萬美元，但材料和用品費用減少了40萬美元，部分抵消了增加的費用。與人員相關的支出增加的主要原因是平均員工人數增加了38%，從2019年的平均37人增加到2020年的平均51人。

銷售和營銷費用。銷售和營銷費用從截至2019年的年度的30萬美元增加到截至2020年12月31日的年度的90萬美元，增幅為244%。銷售和營銷成本的增加主要是由於員工人數增加和專業費用增加導致與人員相關的費用增加了40萬美元。

一般和行政費用。在截至2020年12月31日的財年中，一般和行政費用增加了30萬美元，增幅為13%，達到230萬美元，而截至2019年12月31日的財年為200萬美元。一般和行政費用增加的原因是，與人事相關的費用增加了10萬美元，專業費用增加了20萬美元，但由於新冠肺炎，差旅費用減少了10萬美元，部分抵消了這一增加。

利息收入。在截至2020年12月31日的年度內，利息收入較截至2019年12月31日的年度減少40萬美元，或76%。利息收入減少主要是由於截至2020年12月31日的年度的平均短期投資較截至2019年12月31日的年度減少。

利息支出。利息支出主要涉及未償還的設備貸款。與截至2019年12月31日的年度相比，在截至2020年12月31日的年度內，設備貸款的非實質性增長是由於設備貸款在2020年有12個月未償還，而2019年僅有8個月未償還設備貸款。

流動性與資本資源

到目前為止，我們的主要資本來源是在業務合併和D8資本重組之前的優先股私募。自成立以來，我們在每個年度期間都發生了淨虧損。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，我們的淨虧損分別為1290萬美元和930萬美元。截至2021年9月30日，我們持有現金和現金等價物1.85億美元，累計赤字8860萬美元。

我們預計，與我們正在進行的活動相關的淨虧損將繼續下去，尤其是在我們繼續投資於商業化和新產品開發的情況下。如上文“最近的發展” 部分所述，我們與D8控股公司簽訂了業務合併協議，交易的結果是我們有大約185.0美元的現金，我們預計這筆現金足以支持我們在未來12個月後的運營。

我們可能尋求出售額外的普通股或優先股或可轉換債務證券，進行額外的信貸安排或其他形式的第三方融資，或尋求其他債務融資。出售股權和可轉換債務證券可能會對我們的股東造成稀釋，在優先股權證券或可轉換債務的情況下，這些證券可能提供優先於我們普通股的權利、優先或特權。根據信貸協議發行或借款的債務證券的條款可能會對我們的業務造成重大限制。如果我們通過協作和許可安排籌集資金，我們可能會被要求放棄對我們的平臺技術或產品的大量權利，或者以對我們不利的條款授予許可。附加資本可能無法以合理的條款獲得，或者根本不存在。

現金

截至2021年9月30日，我們的現金和現金等價物餘額為1.85億美元。我們未來的資本需求可能與目前計劃的不同，並將取決於各種因素，包括研發支出的時間和程度以及其他戰略業務計劃的支出。

現金流摘要

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度與截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的比較

	九個月結束 9月30日，						年終十二月三十一日，
(單位：千)	2021			2020			2020			2019
	(重述)
現金流量表數據：
用於經營活動的現金淨額	$	(23.5	)	$	(8.2	)	$	(12.0	)	$	(8.7	)
投資活動提供(用於)的現金淨額	$	(0.4	)	$	13.3		$	13.2		$	(1.8	)
融資活動提供的現金淨額	$	192.6		$	13.1		$	13.5		$	10.0

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的現金流

經營活動

在截至2021年9月30日的九個月內，經營活動中使用的現金淨額為2,350萬美元，這是由於淨虧損5,700萬美元，以及淨營業資產和負債以及非現金項目的淨變化為4,300萬美元和3,780萬美元。非現金項目包括因權證負債公允價值變化而產生的3,650萬美元、基於股票的薪酬100萬美元、折舊和攤銷20萬美元以及其他項目10萬美元。我們淨營業資產和負債的430萬美元的變化主要是由於預付資產和其他資產增加了590萬美元，而應計費用增加了90萬美元，應付賬款增加了20萬美元，遞延租金增加了50萬美元。

截至2020年9月30日的九個月，經營活動中使用的現金淨額為820萬美元，這是由於淨虧損(910萬美元)被非現金項目增加40萬美元以及我們的淨運營資產和負債淨變化40萬美元所抵消。非現金項目包括30萬美元的股票薪酬和10萬美元的折舊。我們淨營業資產和負債的40萬美元變化主要是由於應付帳款增加了20萬美元，預付費用和其他流動資產減少了10萬美元，以及應計費用增加了10萬美元。

用於投資活動的現金流

截至2021年9月30日的9個月，投資活動用於設備採購的現金淨額為40萬美元。

截至2020年9月30日的9個月，投資活動提供的現金淨額為1330萬美元，來自期內到期的短期投資。

融資活動提供的現金流

截至2021年9月30日的九個月，融資活動提供的淨現金為1.926億美元，其中1.911億美元來自反向資本重組的收益，以及150萬美元與定期貸款的收益相關。

由於發行優先股的收益，截至2020年9月30日的九個月，融資活動提供的現金淨額為1,310萬美元。

截至2020年和2019年12月31日止年度的現金流

經營活動

截至2020年12月31日止年度的經營活動所用現金淨額為1,200萬美元，歸因於淨虧損1,290萬美元，以及淨營業資產及負債淨變動 3萬美元及非現金項目6萬美元。非現金項目包括40萬美元的股票薪酬和20萬美元的折舊。我們的淨運營資產和負債發生了30萬美元的變化，這主要是由於應付賬款增加了20萬美元，應計費用增加了10萬美元。

截至2019年12月31日止年度的經營活動所用現金淨額為870萬美元，歸因於淨虧損930萬美元，以及淨營業資產及負債淨變動 20萬美元及非現金項目40萬美元。非現金項目包括30萬美元的股票薪酬和10萬美元的折舊。我們淨營業資產和負債的變化是由於應計費用增加了20萬美元，應付賬款增加了10萬美元，但預付費用和其他流動資產增加了10萬美元。

用於投資活動的現金流

截至2020年12月31日的年度，投資活動提供的現金淨額為1,320萬美元，與短期投資的銷售和到期日1,330萬美元有關，但被購買物業和設備1,000萬美元所抵消。

截至2019年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額為180萬美元，與購買160萬美元的短期投資以及購買物業和設備有關 20萬美元。

融資活動提供的現金流

截至2020年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為1,350萬美元，與我們發行A3系列可轉換優先股所得的1,350萬美元相關。

截至2019年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為1,000萬美元，與我們發行A2系列可轉換優先股的淨收益1,000萬美元相關。

表外安排

於本報告所述期間，吾等與為促進表外安排而成立的未合併組織或金融夥伴關係，例如結構性融資或特殊目的實體，並無任何關係。

關鍵會計政策和估算

我們的精簡合併財務報表是根據美國公認會計準則編制的。編制這些簡明合併財務報表需要我們作出估計和假設，以影響截至合併資產負債表日的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內發生的已報告費用。本公司管理層根據歷史經驗及其他各種被認為合理的假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能會對我們的合併財務報表產生重大影響。

雖然我們的重要會計政策在我們的歷史簡明合併財務報表的附註中進行了描述(參見隨附的簡明合併財務報表的附註2)，但我們認為以下關鍵會計政策在編制我們的簡明合併財務報表時需要進行重大判斷和估計：

基於股票的薪酬

我們按公允價值核算所有基於股票的薪酬，包括股票期權和認股權證，並確認在必需的服務期(通常是相應獎勵的歸屬期)內扣除實際沒收的這些股權獎勵的基於股票的薪酬支出。

我們的股票期權和認股權證在授予之日的公允價值由Black-Scholes定價模型確定，該模型利用了普通股的公允價值、預期波動率和預期期限等關鍵假設。我們對這些假設的估計主要基於我們股票的公允價值、歷史數據、同行公司數據和對未來趨勢的判斷。我們普通股的公允價值是由我們的董事會在每個授予日根據各種因素確定的，這些因素包括獨立第三方估值的結果、我們的財務狀況和歷史財務業績、我們建議產品中的技術發展狀況、普通股的非流動性性質、我們的股本(包括可轉換優先股)的公平出售、優先股東的權利和偏好的影響以及流動性事件的前景等，因為我們的普通股交易不活躍。由於歷史練習數據不足，我們在計算預期期限時使用了簡化方法。我們的股票目前公開交易，波動性是基於汽車和能源儲存行業內可比公司的基準。使用的股息收益率為零，因為我們從未支付過任何現金股息，而且在可預見的未來也不會這樣做。

最近採用的會計公告

最近發佈的會計聲明可能會潛在地影響我們的財務狀況和經營結果，其描述在我們的10-Q季度報告中的註釋2“重要會計政策摘要 -最近發佈的會計聲明”中進行了披露。

新興成長型公司

在業務合併之後，我們成為了《就業法案》所定義的“新興成長型公司”。根據就業法案，新興成長型公司可以選擇採用財務會計準則委員會或美國證券交易委員會可能發佈的新會計準則或修訂後的會計準則，或者(I)在適用於非新興成長型公司的相同期間內，或(Ii)在與私營公司相同的期間內。我們打算利用豁免在與私營公司相同的時間段內遵守新的或修訂的會計準則。因此，此處包含的信息可能與您從其他上市公司收到的信息不同。

我們還打算利用根據JOBS法案對新興成長型公司的一些降低的監管和報告要求，只要我們符合新興成長型公司的資格，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的審計師認證要求，減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和金降落傘薪酬進行非約束性諮詢投票的要求。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

根據交易法規則12b-2的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的信息。

項目4.控制和程序

物質軟弱的背景與補救

關於我們對截至2020年12月31日的簡明綜合財務報表的披露控制和程序的評估，我們發現我們在財務報告方面的內部控制存在重大弱點。我們的結論是，我們對披露控制和程序的評估存在重大缺陷，包括對財務報告的內部控制，因為我們沒有必要的業務流程、人員和相關內部控制來運行以滿足上市公司的會計和財務報告要求。這些重大弱點的表現方式包括與日記帳分錄的記錄和關鍵賬户的對賬有關的職責分工不當，以及對某些交易和賬户的會計分析。

我們專注於設計和實施有效的內部控制措施，以改進我們對披露控制和程序的評估，包括對財務報告的內部控制，並補救重大弱點。為了彌補這些重大弱點，我們已經並計劃採取以下行動：

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招聘和繼續聘用具有公共公司經驗的額外會計、財務和法律資源；以及

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實施額外的審核控制和流程，要求及時對某些交易和賬户進行對賬和分析。

這些行動和計劃的行動將接受管理層的持續評估，並將需要測試和驗證未來期間財務報告中的內部控制的設計和運行有效性。我們致力於不斷完善財務報告的內部控制，並將繼續審查財務報告的內部控制。

信息披露控制和程序的評估

在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務會計官)的監督和參與下，我們對截至2021年9月30日的財政季度末我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》下的規則 13a-15(E)和15d-15(E)中定義。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)自2021年9月30日起沒有生效，以提供合理的保證，即我們提交的報告和根據證券交易法提交的報告中要求披露的信息在需要時得到記錄、處理、彙總和報告。此外，本公司在評估其於2021年9月30日的公開認股權證的估值時存在重大弱點。

披露控制和程序旨在確保我們在交易法報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且此類信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和首席財務官或執行類似職能的人員，以便及時決定是否需要披露。

財務報告內部控制的變化

除上述重大弱點及收購D8外，在截至2021年9月30日的季度內，根據《交易法》規則13a-15(D)和15d-15(D)所要求的對此類內部控制的評估，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性產生重大影響。

第二部分--其他資料

項目1.法律訴訟

截至本季度報告表格10-Q/A的日期，據我們所知，我們不是當事人，我們的財產不受任何重大待決法律程序的影響。但是，我們可能會不時地捲入法律訴訟或受到在我們正常業務活動過程中出現的索賠的影響。無論結果如何，此類法律程序或索賠可能會因為辯護和和解成本、轉移管理資源和其他因素而對我們產生不利影響。

第1A項。風險因素。

除了本季度報告中列出的其他信息外，還應仔細考慮以下風險因素，包括本季度報告中題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”的部分、我們的合併財務報表和相關的説明，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件，以評估我們的公司和我們的業務。投資我們的證券涉及高度風險。如果以下風險因素中描述的任何事件實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果和未來增長前景可能會受到重大不利影響，我們證券的交易價格可能會下跌。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同，原因是下面和本季度報告10-Q/A中其他地方描述的因素。

除文意另有所指外，本節中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“公司”指的是企業合併後的維信外科公司及其子公司，或企業合併前的傳統維信或D8。

與我們的財務狀況和資本要求有關的風險

我們只有有限的運營歷史來評估我們業務的前景，我們沒有從銷售替代系統中獲得任何收入，並且自成立以來一直蒙受損失。我們預計，至少在未來幾年內，隨着我們開發和商業化腹股溝修補和未來適應症的替代系統，我們將繼續遭受重大損失。

自成立以來，我們幾乎所有的財務資源都投入到了我們的手術機器人的開發上。我們主要通過發行股權證券來為我們的業務提供資金。我們到目前為止還沒有從銷售替代系統中獲得收入，併發生了重大虧損。我們未來的淨虧損金額將在一定程度上取決於未來的銷售和正在進行的替代系統的開發、我們未來支出的比率以及我們通過發行證券、戰略合作或贈款獲得資金的能力。我們預計至少在未來幾年內，隨着腹股溝修補替代系統的商業化，以及尋求開發和商業化替代系統的新外科應用，例如婦科、泌尿外科或其他普通外科應用，我們將繼續遭受重大損失。我們預計我們的費用將大幅增加，如果我們：

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繼續建立我們的銷售、營銷和分銷基礎設施，將我們的腹股溝修補替代系統商業化；

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繼續發展代課制度；

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尋求識別、評估、收購、許可和/或開發其他產品和技術或其組件以及我們當前產品和技術的後續版本；

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尋求維護、保護和擴大我們的知識產權組合；

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努力吸引和留住技術人才；以及

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支持我們作為一家上市公司的運營。

我們未來能否從替代系統銷售中獲得收入在很大程度上取決於我們在許多領域的成功，包括但不限於：

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直接或與一個或多個協作者或分銷商合作，推出和商業化代用系統的當前和未來用途；

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就代用系統的每個申請獲得並維護監管授權，並在整個相關司法管轄區保持監管合規性；

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在不斷變化的環境中為最終用户和客户保持臨牀和經濟價值。

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應對任何相互競爭的技術和市場發展；

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在我們可能加入的任何合作、許可或其他安排中談判有利條件；

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與能夠提供足夠(數量和質量)基礎設施以支持替代系統的市場需求的第三方建立和維護分銷關係；以及

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維護、保護和擴大我們的知識產權組合，包括專利、商業祕密和技術訣竅。

自成立以來，我們遭受了重大損失。因此，您不能依靠我們的歷史經營業績來做出有關我們的投資或投票決定。

自成立以來，我們一直從事研發活動。我們主要通過發行股權證券為我們的運營提供資金，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別發生了1290萬美元和930萬美元的淨虧損。截至2020年12月31日，我們的累計赤字為3,160萬美元。我們不知道是否或何時會實現盈利。我們創造收入和實現盈利的能力取決於我們根據新合作伙伴的需求和我們積極的業務戰略加快替代系統商業化的能力。我們可能無法實現這些目標中的任何一個或全部。

我們可能需要籌集更多資金來開發替代系統並將其商業化，並擴大我們的研發努力。這筆額外的融資可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得。如果在需要時未能獲得必要的資金，可能會迫使我們推遲、限制或終止產品商業化或開發工作或其他操作。

自成立以來，我們的手術消耗了大量現金。我們預計將花費大量額外資金將替代系統商業化，用於腹股溝修補，併為替代系統開發新的外科應用。我們預計將利用與業務合併相關的資金來擴大我們的業務規模，開發腹股溝修補替代系統並將其商業化，為替代系統開發新的外科應用，如婦科、泌尿外科或其他普通外科應用，擴大國際業務，並用於營運資金和一般企業用途。我們將需要額外的資金來開發和商業化腹部手術的替代系統，併為新的外科應用開發替代系統。此外，由於許多我們目前未知的因素，我們的運營計劃可能會發生變化，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金。

我們不能保證未來的融資將以足夠的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)提供。此外，任何未來融資的條款可能會對我們股東的持股或權利以及我們發行額外證券(無論是股權還是債務)或此類發行的可能性產生不利影響，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。債務的產生可能導致固定支付義務的增加，我們可能需要同意某些限制性公約，例如對我們產生額外債務的能力的限制，對我們獲取、銷售或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。我們還可能被要求提前通過與合作伙伴的安排或其他方式尋求資金，我們可能被要求放棄對我們某些技術的權利，或以其他方式同意對我們不利的條款，其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績和前景產生重大不利影響。此外，通過發行股本或可轉換債務證券籌集額外資本將導致我們股權證券持有人的股權稀釋，並可能影響我們股權證券的現有持有人的權利。即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，如果市場狀況有利或如果我們有特定的戰略考慮，我們可能會尋求額外的資金。

我們的獨立註冊會計師事務所對我們作為一家持續經營的企業繼續存在的能力表示了懷疑。

基於我們的經常性虧損和預期在可預見的未來將產生鉅額支出和負現金流，我們的獨立註冊會計師事務所在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務報表報告中加入了一段説明段落，表達了對我們作為持續經營企業繼續經營的能力的極大懷疑。在他們的報告發布後，我們完成了與D8控股公司的業務合併。作為這筆交易的結果，截至2021年9月30日，我們擁有約1.85億美元的現金，我們預計這些現金足以支持我們至少未來12個月的運營。

與我們的業務和運營相關的風險

我們是一家發展階段的公司，運營歷史有限，在任何司法管轄區都沒有營銷授權的產品，我們不能向您保證我們將擁有商業化的產品。

我們是一家處於發展階段的醫療設備公司，運營歷史有限，目前我們沒有任何產品在任何國家或司法管轄區被授權商業化，也沒有任何收入來源。我們自2014年成立以來一直從事研究和產品開發，並將我們所有的時間和資源投入到我們的技術和替代系統的開發中，我們打算首先將其商業化，用於腹股溝修補，然後進行後續適應症。我們業務未來的成功將取決於我們是否有能力獲得監管授權以營銷我們的替代系統、推動採用、成功地為替代系統引入新的手術應用、建立我們的銷售和分銷網絡以及控制成本，所有這些我們可能無法做到。我們的運營歷史有限您可以評估我們的業務，而且我們的運營費用正在增加。我們沒有重要的運營歷史，這也限制了您對我們、替代系統和我們的前景進行比較評估的能力。

如果我們不能成功管理替代系統的開發和推出，我們將無法實現向D8 Holdings提交的長期預測，我們的業務、運營和財務結果和狀況可能會受到不利影響。

我們的目標是推出替代系統，最初用於腹側疝修補術，但後來將該產品擴展到其他腹部外科應用，包括婦科、泌尿外科和普通外科手術。我們面臨着開發和推出替代系統以用於第一適應症、特定用途和其他外科應用的風險。我們正在開發替代系統，在申請FDA批准之前，需要完成Beta測試、驗證和驗證，預計將於2023年進行。如果我們遇到開發或製造挑戰或在我們的開發週期中發現錯誤，初始和新的外科應用程序的啟動日期可能會推遲，這將導致我們實現預期結果的能力延遲。與不成功的產品開發或發佈活動相關的費用或損失，或與替代系統缺乏市場接受度相關的費用或損失，可能會對我們的業務或財務狀況產生不利影響。

替代系統和機器人輔助外科技術的使用市場正在快速發展，競爭日益激烈，因為醫療保健行業正在經歷重大的結構性變化，這使得對我們的產品和技術的需求難以預測。

代用系統和機器人輔助手術技術的市場正在迅速發展，我們是否能實現並保持高水平的需求和市場採用率尚不確定。我們未來的財務業績將在一定程度上取決於這個市場的增長，以及我們適應客户不斷變化的需求的能力。很難預測我們目標市場未來的增長速度和規模。因此，為考慮業務合併而向D8 Holdings提供的可定位市場預測可能無法實現。有關代用系統的負面宣傳可能會限制市場對代用系統的接受。如果我們的客户沒有感受到替代系統的好處，何時或如果它被授權營銷，或者如果替代系統沒有吸引新客户，那麼我們的市場可能根本不會發展，或者它可能發展得比我們預期的更慢。我們的成功在很大程度上將取決於醫療保健組織是否願意增加對我們技術的使用，以及我們是否有能力向現有和潛在客户展示我們的技術相對於競爭產品的價值。如果醫療保健組織不承認或承認替代系統的好處，或者如果我們無法降低醫療成本或推動積極的健康結果，則我們的解決方案市場可能根本不會發展，或者它的發展速度可能比我們預期的要慢。

由於我們的市場競爭激烈，客户可能會選擇購買競爭對手的產品或服務，或者可能不接受腹股溝修補的替代系統，這將導致未來產生收入的能力降低。

使用替代系統的機器人輔助手術是一項技術，它在疾病管理和重建醫療程序方面都與現有的和新興的治療方案競爭。這些具有競爭力的治療方案包括傳統的開放手術和微創方法。其中一些程序被醫學界廣泛接受，在許多情況下，已經有很長的使用歷史。可以發表的研究表明，其他治療方案比機器人輔助手術更有益和/或更具成本效益。我們不能確定醫生是否會使用我們的產品來替代或補充現有的治療方法，或者我們的產品是否會與當前或未來的技術競爭，如果這些產品被授權上市的話。

此外，我們還面臨或預計將面臨來自開發或已經開發機器人輔助手術系統和產品的公司的競爭。已有公司推出了機器人外科領域的產品，或明確表示將努力進入該領域，這些公司包括但不限於以下公司：直覺外科公司公司、強生(包括其全資子公司ethicon Endo-Surgery，Inc.、Auris Health、Inc.和Verb Surgical Inc.)、美敦力(包括其全資子公司Covidien LP)、虛擬切割公司、Titan醫療公司、CMR Surgical Ltd.和Stryker公司。其他在工業機器人領域擁有豐富經驗的公司可能會擴展到外科機器人領域，成為競爭對手。如果我們的競爭對手開發和銷售比我們未來的商業產品更有效或更便宜的產品，我們未來創造收入的能力可能會由於定價壓力而降低。如果我們無法成功競爭，我們未來創造收入的能力將受到影響，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。

我們的成功取決於市場對用於腹股溝疝修補術的替代系統的接受程度，我們開發和商業化用於腹股溝修補和其他外科應用的替代系統的能力，以及我們為我們的技術開拓新市場的能力。

我們已經開發並參與了代用系統的開發，該系統最初用於腹股溝修補。讓醫生、患者和第三方付款人接受機器人輔助手術作為手術的首選方法對我們的成功至關重要。我們的成功將取決於美國和全球醫療保健市場是否接受替代系統，以及它是否被授權在這些司法管轄區銷售。我們面臨的風險是，市場不會接受替代系統而不是競爭產品，包括醫院和門診外科中心使用的傳統和現有的機器人輔助手術程序，我們將無法有效競爭。可能影響我們成功地將用於腹股溝修補的替代系統商業化以及將任何潛在的未來產品和技術商業化的因素包括：

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開發或獲取外部開發的技術解決方案的挑戰，這些技術解決方案在滿足下一代設計挑戰方面具有足夠的競爭力；以及

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依賴醫院、ASC、外科醫生和其他醫療保健從業者對替代系統的接受程度。

即使我們可以證明替代系統的安全性和有效性，並且他們獲得了營銷授權，醫院、ASC或外科醫生也可能選擇不使用它。此外，醫院、ASC和外科醫生採用代用系統的速度可能較慢，因為使用新產品會產生明顯的責任風險，而且第三方付款人的報銷存在不確定性，尤其是考慮到正在進行的醫療改革舉措和不斷變化的醫療環境。

替代系統的廣泛使用將需要手術團隊的培訓。我們預計外科團隊將需要一個學習過程來熟練使用替代系統。由於完成培訓所需的時間，市場可能會推遲接受。我們可能無法快速培訓足夠數量的外科手術團隊以產生對我們產品的足夠需求。我們不能向投資者保證，替代系統或任何未來的產品和技術將獲得廣泛的市場接受。如果替代系統或任何未來產品和技術的市場未能發展或發展慢於預期，或未能達到或維持市場接受度，我們的業務和經營業績將受到重大不利影響。

外科醫生、醫院、ASC和分銷商可能與其他醫療設備公司有現有的關係，這使得我們很難與他們建立新的關係，因此，我們可能無法有效地銷售和營銷替代系統。

我們認為，為了有效地銷售和營銷替代系統，當產品獲得營銷授權時，我們必須與腹部外科領域的主要外科醫生、醫院和ASCs建立關係。這些關鍵外科醫生、醫院和ASC中的許多人已經與大型知名公司建立了長期合作關係，這些公司通過合作研究計劃和其他關係在醫療設備行業佔據主導地位。由於這些現有關係，其中一些可能是合同強制執行的，外科醫生、醫院和ASC可能不願採用替代系統，特別是當它與這些現有關係支持的產品和技術或通過他們自己的協作研究計劃競爭或有潛力競爭時。即使這些外科醫生、醫院和ASC購買了替代系統，他們也可能不願與我們建立協作關係，以促進聯合營銷計劃或向我們提供臨牀和財務數據。

我們在培訓外科醫生、醫院或ASC工作人員方面的任何失敗都可能導致產品銷售額低於預期，並可能導致潛在的責任。

我們未來銷售和營銷工作的一個關鍵組成部分是培訓足夠數量的外科醫生和醫院工作人員，以便在授權營銷時正確使用替代系統。我們依賴外科醫生和醫院工作人員投入足夠的時間來學習使用我們未來的產品和技術。説服外科醫生、醫院和ASC工作人員投入必要的時間和資源以充分培訓替代系統的使用將是具有挑戰性的，我們不能向您保證我們將在這些努力中取得成功。如果外科醫生、醫院或ASC工作人員沒有經過適當的培訓，他們可能會濫用或無效地使用替代系統。如果護士或醫院的其他成員或ASC工作人員沒有經過適當的培訓以協助使用替代系統，外科醫生可能無法使用替代系統。培訓不足可能導致患者結果不滿意、患者受傷和相關責任或負面宣傳，這可能會對我們的產品銷售產生不利影響或產生巨大的潛在責任。

機器人輔助手術設備的開發成本很高，而且涉及持續的技術變化，這可能會使替代系統過時。

機器人輔助手術設備市場的特點是快速的技術變革、醫學進步和不斷髮展的行業標準。這些因素中的任何一個都可能減少對替代系統的需求，如果它被授權用於市場營銷，或者需要大量的資源和支出用於研究、設計和開發，以避免技術或市場過時。

我們的成功將取決於我們是否有能力提高我們現有的技術、服務和系統，並開發或獲取和營銷新技術，以跟上技術發展和不斷演變的行業標準，同時響應客户需求的變化。未能充分開發或獲取能夠充分滿足不斷變化的技術和客户需求的設備增強功能或新設備，或未能及時推出此類設備，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能沒有足夠的財務資源來改進現有的設備、推進技術並以具有競爭力的價格開發新設備。一個或多個競爭對手或未來進入該領域的競爭者的技術進步可能會導致替代系統變得不具競爭力或過時，這可能會減少收入和利潤並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們可能會在現有和未來計劃的產品和技術以及我們銷售或計劃銷售來自不同公司的替代系統的每個市場上遇到激烈的競爭，其中許多公司擁有比我們更多的財務和營銷資源。我們的主要競爭對手包括直覺外科公司、強生(包括他們的全資子公司ethicon Endo-Surgery，Inc.、Auris Health，Inc.和Verb Surgical Inc.)和美敦力，這幾家公司目前是機器人輔助手術設備的頂級製造商。

此外，我們的主要競爭對手是擁有大量資源的知名醫療器械製造商，他們可能會採取激進的營銷策略。競爭對手還可能擁有將更多產品線商業化、捆綁產品或向客户提供更高折扣和獎勵的能力以獲得競爭優勢。如果競爭產品的價格因此降低，我們可能無法有效競爭。

我們高度依賴我們的聯合創始人兼首席執行官兼總裁Adam Sachs、我們的聯合創始人兼首席技術官Sammy Khalifa的持續貢獻。失去他們的服務可能會損害我們的業務，如果我們無法吸引、招聘、培訓、留住、激勵和整合關鍵人員，我們可能無法實現我們的目標。

我們未來的成功取決於我們吸引、招聘、培訓、留住、激勵和整合關鍵人員的能力，包括我們的聯合創始人、首席執行官兼總裁Adam Sachs、我們的聯合創始人兼首席技術官Sammy Khalifa，以及我們最近擴大的管理團隊和我們的研發、製造、銷售和營銷人員。我們未來的業務和運營結果在很大程度上取決於薩克斯和哈利法先生的持續貢獻。如果我們失去他們的服務，或者如果他們在目前的職位上表現不佳，或者如果我們無法吸引和留住除薩克斯和哈利法之外的技術員工，這可能會對我們業務計劃的發展和實施產生不利影響，並對我們的業務造成重大損害。對合格人才的競爭非常激烈。

此外，我們依靠技術和科學員工或第三方承包商來有效地建立、管理和發展我們的業務。因此，我們相信我們未來的生存能力將在很大程度上取決於我們吸引和留住高技能機器人工程師、人工智能工程師、軟件工程師、硬件工程師和光學工程師以及其他管理、銷售和科學技術人員的能力。為了有效地招聘這些人員，我們可能需要向員工或顧問支付比我們目前預期的更高的薪酬或費用，而這種更高的薪酬支付可能會對我們的運營業績產生負面影響。對有經驗的高素質人才的競爭非常激烈，我們不能向投資者保證我們能夠招聘和留住這些人員。我們的增長尤其有賴於吸引和留住訓練有素的銷售人員，他們具有必要的技術背景和能力，能夠在技術層面上了解替代系統，有效地識別潛在新客户並向其銷售，併為替代系統開發新用途。由於代用系統的技術性和複雜性，以及我們在其中競爭的動態市場，任何未能吸引、招聘、培訓、留住、激勵和整合合格人員的行為都可能嚴重延遲代用系統的發展，損害我們的運營業績和增長前景。

我們將需要擴展我們的組織，我們可能在招聘所需的額外員工和顧問方面遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。

隨着我們的開發和商業化計劃以及戰略的發展，我們將需要更多的管理、運營、銷售、營銷、財務、法律和其他資源。醫療器械行業對人才的爭奪非常激烈。由於競爭激烈，我們可能無法吸引和留住業務發展所需的合格人員或招聘合適的替代人員。

我們的管理層可能需要將過多的注意力從日常活動中轉移出來，並將大量時間用於管理這些增長活動。我們可能無法有效地管理我們業務的擴展，這可能會導致我們的基礎設施薄弱、操作錯誤、失去商業機會、員工流失以及剩餘員工的工作效率下降。我們的預期增長可能需要大量的資本支出，並可能將財政資源從其他項目中轉移出來，例如為替代系統開發更多的外科應用程序。如果我們的管理層不能有效地管理我們的增長，我們的費用可能會增加超過預期，我們產生和/或增長收入的能力可能會降低，我們可能無法實施我們的業務戰略。我們未來的財務業績以及我們將替代系統商業化並有效競爭的能力將在一定程度上取決於我們有效管理未來任何增長的能力。

我們沒有營銷和銷售替代系統的經驗如果我們不能成功地將替代系統商業化，我們的業務和經營業績將受到不利影響。

如果我們獲得FDA和其他監管機構的營銷授權，我們沒有營銷和銷售替代系統的經驗。我們目前打算將替代系統銷售給醫院和ASC。替代系統未來的銷售將在很大程度上取決於我們能否有效地營銷和銷售替代系統，成功地管理和擴大我們的銷售隊伍，以及增加我們的營銷努力範圍。我們還可能在未來達成分銷安排。由於我們在營銷和銷售替代系統方面的經驗有限，我們預測需求的能力、支持此類需求所需的基礎設施以及向客户銷售週期的能力都未經驗證。如果我們不建立一支高效、有效的營銷和銷售隊伍，我們的業務和運營結果將受到不利影響。

我們預計未來國際收入的比例將越來越大，可能會受到與我們的國際活動相關的各種額外風險的影響，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

隨着我們在國際上擴大銷售和營銷機會，我們打算從國際來源獲得收入。我們的國際化經營經驗有限，從事國際業務涉及許多困難和風險，包括：

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與建立本地品牌知名度、獲得本地關鍵意見領袖支持和臨牀支持、實施報銷策略以及建立本地營銷和銷售團隊相關的挑戰；

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要求遵守國外的法規要求和法律，包括與患者數據和醫療器械相關的法規和法律；

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美國與我們未來的客户、分銷商、製造商和供應商有業務的外國國家之間的貿易關係，包括關税和進出口許可要求等保護主義措施，無論是由美國還是由此類外國強加的；

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困難以及人員配置和管理海外業務的費用；

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難以在國際上保護、獲取或執行知識產權；

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要求遵守反賄賂法律，如美國《反海外腐敗法》、數據隱私要求、勞動法和反競爭法規；

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可能有利於當地公司的法律和商業慣例；

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付款週期較長，在執行協議和通過某些外國法律制度收取應收款方面存在困難。

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政治和經濟不穩定；以及

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潛在的不利税收後果、關税、關税、官僚要求和其他貿易壁壘。

我們將大量資源用於我們的國際業務，並且無法有效地管理這些風險，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

如果我們的產品和技術的價格不斷下降，但無法降低我們的費用，包括生產我們產品和技術的單位成本，則可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

由於來自管理醫療組織和其他第三方付款人和供應商的定價壓力，我們可能會在監管授權後體驗到替代系統的價格下降，隨着醫療設備行業的整合，我們付款人的市場力量增加，供應商之間的競爭加劇，包括製造服務提供商。如果替代系統的價格下降，而我們無法降低我們的費用，包括採購材料、物流和製造替代系統的成本，我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流可能會受到不利影響。就我們對大型醫院網絡的銷售而言，我們可能會受到採購折扣的影響，這可能會對我們的產品和技術的價格產生負面影響。

我們可能會遇到製造問題或延遲，這可能會限制我們收入的增長或增加我們的損失。

我們可能會遇到不可預見的情況，這些情況會導致我們的生產延遲或短缺，以及由我們的外包製造供應商和為替代系統製造組件的其他第三方供應商造成的延遲或短缺。FDA為成品醫療器械和器械部件製造商建立了全面和規範的法規，要求他們建立和維護流程和程序，以充分控制可能對產品質量和患者安全產生不利影響的器械製造操作和環境條件。潔淨室標準就是這些要求的一個例子。如果我們或我們的第三方組件製造商或供應商未能遵守適用的標準和法規要求，可能會延誤替代系統的生產。

我們或我們的第三方組件製造商或供應商在擴大或維護與替代系統相關的生產時可能會遇到困難，包括：

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涉及產量的問題；

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quality control and assurance;

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組件或材料供應短缺；

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對零部件、材料或技術的進口或出口限制；

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缺少合格的人員；以及

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遵守州和聯邦法規。

如果我們跟不上對替代系統的需求，我們未來的收入可能會受到影響，市場對替代系統的接受度可能會受到不利影響，我們的客户可能會轉而購買我們競爭對手的產品。我們不能成功製造替代系統將對我們的運營業績產生重大不利影響。

我們依賴有限或獨家供應商提供替代系統中使用的部分材料和組件，可能無法找到替代品或無法立即過渡到替代供應商，這可能需要我們重新設計替代系統的各個方面，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽產生重大不利影響。

我們依賴有限或獨家供應商提供替代系統中使用的某些材料和組件。雖然我們定期預測我們對此類材料的需求，並將輸入標準採購訂單，但我們與其中一些供應商沒有長期合同。如果我們失去這樣的供應商，或者如果這樣的供應商無法履行我們的訂單或滿足我們的製造規格，則無法保證我們是否能夠及時確定替代供應商或以可接受的條件與其達成協議。此外，如果我們被要求更換替代系統關鍵組件的製造商，我們將被要求驗證新的製造商維護的設施和程序是否符合質量標準以及所有適用的法規和指南，我們可能被要求重新設計替代系統的各個方面以適應新組件，這將導致重大的延誤和額外成本。如果我們在重新設計替代系統或確保這些材料和組件的安全方面遇到延誤或困難，或者如果供應的材料和組件的質量不符合我們的要求，或者如果我們無法獲得可接受的替代品，則我們的運營可能會中斷。重新設計替代系統所需的時間和精力，或鑑定新供應商並確保新材料和組件提供相同或更高質量的結果所需的時間和精力，可能會導致顯著的額外成本。任何此類中斷都可能嚴重影響我們的業務、財務狀況, 運營結果和聲譽。雖然我們相信，我們目前的零部件和材料供應足以讓我們在不中斷業務的情況下繼續開發我們的產品和技術，但如果我們必須更換其中一家供應商，不能保證我們未來能夠保持這種庫存水平。

收購、合資或戰略聯盟可能會擾亂我們的業務，導致我們的股東股權稀釋，並以其他方式損害我們的業務。

我們可能會收購其他業務或產品和技術，以及尋求戰略聯盟、合資企業、技術許可或對互補業務的投資。到目前為止，我們還沒有參與任何這些戰略交易，我們成功完成交易的能力尚未得到證實。這些戰略性交易中的任何一項都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響，並使我們面臨許多風險，包括：

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此類交易導致我們與客户、分銷商、製造商或供應商的關係中斷；

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與被收購公司相關的意外負債；

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困難將收購的人員、技術和運營整合到我們現有的業務中；

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將管理層的時間和精力從運營業務轉移到收購整合上挑戰；

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增加我們的費用，減少我們可用於運營和其他用途的現金；以及

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可能的與收購業務相關的核銷或減值費用。

除上述風險外，海外收購還涉及獨特的風險，包括與跨不同文化和語言的業務整合有關的風險、貨幣風險以及與特定國家相關的特定經濟、政治和監管風險。

此外，任何收購的預期收益可能無法實現。未來的收購或處置可能導致我們股權證券的潛在稀釋發行，債務、或有負債或攤銷費用或商譽的註銷，任何這些都可能損害我們的財務狀況。我們無法預測未來合資企業、戰略聯盟或收購的數量、時間或規模(如果有的話)，也無法預測任何此類交易可能對我們的經營業績產生的影響。

如果我們沒有成功地開發、優化和運營我們的銷售和分銷渠道，或者我們沒有有效地擴展和更新基礎設施，我們的運營結果和客户體驗可能會受到負面影響。

如果我們沒有充分預測市場需求，或者以其他方式成功開發、優化和運營我們的銷售和分銷渠道，可能會導致庫存過剩或不足或履行能力，增加成本，或者產品或組件供應立即短缺，或者以其他方式損害我們的業務。此外，如果我們沒有維護足夠的基礎設施，使我們能夠管理採購和庫存等，可能會對我們的運營結果產生負面影響。

如果我們無法繼續發展一個合適的銷售和營銷組織，和/或如果我們的直銷組織不成功，我們可能很難在未來獲得市場知名度和銷售我們的產品和技術。

我們必須發展和發展我們的銷售和營銷組織，並建立合作伙伴關係或其他安排來營銷和銷售我們的產品和技術，和/或與包括分銷商和其他人在內的第三方合作來營銷和銷售我們的產品和技術，以在我們獲得營銷授權時開發和維護替代系統的商業成功，併為我們未來的任何產品和技術實現商業成功。發展和管理直銷組織是一個困難、昂貴和耗時的過程。

要發展我們的銷售和營銷組織以成功獲得市場認知，並在我們的產品和技術獲得適當的營銷授權後銷售它們，我們必須：

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繼續招聘和保留足夠數量的有效和有經驗的銷售和營銷人員；

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有效地培訓我們的銷售和營銷人員瞭解替代系統的好處和風險；

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建立並保持成功的銷售、營銷、培訓和教育計劃，教育健康護理專業人員，使他們能夠適當地向患者通報代用系統；

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管理分散在不同地理位置的銷售和營銷運營；以及

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有效地培訓我們的銷售和營銷人員瞭解適用的欺詐和濫用法律，以規範與醫療從業者以及當前和潛在患者的互動，並保持積極的監督和審計措施，以確保持續合規。

我們可能無法成功地管理我們的銷售以可接受的比率強制或增加我們的產品銷售。

如果我們無法建立和保持足夠的銷售和營銷能力，或無法與第三方達成並維護銷售和營銷替代系統的安排，我們的業務可能會受到損害。

我們不能保證在未來能夠建立並保持足夠的銷售量。銷售額的大幅下降可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。如果我們與第三方簽訂了在美國、歐洲或其他國家/地區執行銷售或營銷服務的額外安排，我們的產品利潤率可能會低於我們直接營銷和銷售替代系統的利潤率。如果我們與其他公司達成聯合促銷或其他營銷和銷售安排，我們收到的任何收入都將取決於其他公司的技能和努力，我們無法預測這些努力是否會成功。此外，美國以外的醫療從業者對替代系統的市場接受度的增長將在很大程度上取決於我們繼續證明替代系統的相對安全性、有效性、可靠性、成本效益和易用性的能力。如果我們無法做到這一點，我們可能無法從我們在其他國家/地區的銷售活動中增加產品收入。如果我們不能獨立或與他人建立和保持足夠的銷售、營銷和分銷能力，我們未來的收入可能會減少，我們的業務可能會受到損害。

質量問題可能導致召回或安全警報和/或聲譽損害，並可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們的產品和技術以及未來的商業產品和技術的質量對我們和我們的客户非常重要，因為產品故障會帶來嚴重且代價高昂的後果。我們的成功取決於替代系統的質量和可靠性。我們的業務使我們面臨潛在的產品責任風險，這些風險是醫療器械設計、製造和營銷過程中固有的風險。雖然我們採取措施確保組件、產品和技術的製造符合嚴格的質量規範，但替代系統包含機械部件、電子組件、光學組件、包裝和計算機軟件，其中任何一個都可能包含錯誤或出現故障，尤其是在首次引入成品系統時。此外，新產品或修改可能包含未檢測到的錯誤或性能問題，儘管進行了測試，但只有在市場授權和商業發貨後才能發現這些錯誤或性能問題。由於代用系統旨在執行復雜的手術程序，由於產品故障的嚴重和昂貴的後果，我們和我們的未來客户對此類缺陷的敏感度增加。

雖然替代系統受嚴格的質量流程和控制，但我們不能保證我們的系統不會出現組件老化、錯誤、性能問題、製造不合格或設計缺陷，也不能保證在商業使用期間不會發現用户或患者的意外風險。如果我們遇到產品缺陷或性能問題，可能會發生以下任一或全部情況：

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delays in shipments;

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loss of revenue;

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delay in market acceptance;

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diversion of resources;

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damage to reputation;

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product recalls;

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regulatory actions;

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增加了服務或保修成本；或

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product liability claims.

此外，代用系統的製造和生產需要一個高度受控和清潔的環境，以最大限度地減少顆粒和其他限制產量和質量的污染物。工藝控制中的弱點或材料中的微小雜質可能會導致不合格產品。如果我們不能保持嚴格的質量控制，或如果出現污染問題，我們可能會在開發和商業化工作中遇到延誤，並可能受到監管執法行動的影響，這將損害我們的業務和運營結果。

如果我們或我們的第三方組件製造商或供應商未能達到任何適用的產品質量標準，並且替代系統成為召回、安全警報或其他監管執法行動的對象，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會失去客户，我們的收入和運營結果可能會下降。

如果我們不能為替代系統開發和發佈新的手術應用程序，或者不能成功地對替代系統進行增強、新功能和修改，或者不能實現足夠的臨牀實用，我們的業務、財務狀況和手術結果可能會受到不利影響。

我們經營的市場的特點是技術變化迅速，新產品和服務的推出和增強頻繁，客户需求不斷變化，行業標準不斷髮展。引入包含新技術的產品會迅速使現有產品過時和無法銷售。此外，法律法規中的更改可能會影響替代系統的有效性，並可能需要對替代系統進行更改或修改以適應此類更改。我們投入大量資源研究和開發替代系統的新開發並通過整合附加功能、改進功能和添加其他改進來增強替代系統，以滿足客户不斷變化的需求。在FDA授權上市時，替代系統的任何增強、改進或任何新功能是否成功取決於幾個因素，包括及時完成、具有競爭力的定價、充分的質量測試、與新技術和現有技術以及第三方合作伙伴技術的集成以及整體市場接受度。我們可能無法及時、經濟高效地開發、營銷和交付替代系統的增強或改進，或響應市場需求持續變化或新客户要求的任何新產品和技術，而任何增強、改進或改進替代系統或任何新解決方案可能無法獲得市場認可或授權。由於開發替代系統非常複雜，因此很難預測發佈新增強功能的時間表，而且我們可能不會像客户要求或期望的那樣迅速提供新的更新。我們開發的任何新產品和技術都可能不會及時或不划算地推出。, 可能包含錯誤或缺陷，或者可能無法獲得產生足夠收入所需的廣泛市場接受度。此外，即使我們推出新產品和技術，我們也可能會遇到來自替代系統的收入下降，但新產品和技術的收入不會抵消這一下降。例如，客户可能會推遲購買新產品和技術，以便對這些產品和技術進行更全面的評估，或者等到行業和市場評論廣泛可用。客户也可能會推遲購買新產品，因為他們現有的替代系統或其他設備繼續滿足他們的需求。由於擔心新產品的性能，一些客户可能會在遷移到新產品時猶豫不決。此外，我們可能會失去選擇競爭對手產品的現有客户。這可能導致暫時或永久性收入不足，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

競爭對手推出新產品和解決方案、開發全新技術以取代現有產品或醫療福利趨勢的轉變可能會使我們未來的商業產品和技術過時或對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們可能會在行業標準、設計或營銷方面遇到困難，這可能會延遲或阻止我們開發、推出或實施新產品和技術、增強功能、附加特性或功能。如果客户不廣泛購買和採用我們未來的產品和技術，我們可能無法實現投資回報。如果我們沒有準確預測客户需求，或者我們無法及時且經濟高效地開發、許可或獲取新的特性和功能，或者如果此類增強功能沒有獲得市場認可，則可能導致負面宣傳、收入損失或市場接受度或客户對我們提出索賠，這些都可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們業務的各個方面產生負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績或現金流產生實質性的不利影響。

2019年12月，據報道，一種新型冠狀病毒株在中國武漢出現，此後它已經蔓延到包括美國在內的世界其他地區。任何傳染性疾病的爆發或其他不利的公共衞生事態發展，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。這些對我們運營的影響已經包括，未來也可能包括，中斷或限制我們員工和客户的旅行能力，或我們進行協作和其他商業交易的能力，監督我們的第三方製造商和供應商的活動，並進行材料運輸。我們還可能受到供應商、製造商或客户工廠暫時關閉的影響。新冠肺炎疫情還可能繼續對潛在客户產生影響，因為擇期手術越來越推遲，人們更多地關注盈利較低的護理領域，因此導致醫療機構在新產品和設備上的支出減少。

為了阻止新冠肺炎的爆發，包括美國在內的許多國家已經對旅行施加了重大限制，許多企業已經宣佈延長關門時間。這些旅行限制和業務關閉已經並可能在未來對我們在本地和全球的運營產生不利影響，包括當或如果我們獲得FDA或其他監管機構的營銷授權時，我們製造、營銷、銷售或分銷替代系統的能力，並且此類限制和關閉已經導致或可能導致供應商、製造商或客户的設施暫時關閉。我們的員工、供應商、客户、製造商的運營或接觸客户的任何中斷都可能影響我們未來的銷售和經營業績。此外，旅行限制可能會使我們更難監控第三方製造業務的質量，如果我們無法對這些設施進行面對面的質量審核。我們正在繼續監測和評估新冠肺炎疫情對我們業務的影響。然而，我們目前無法準確地預測這些情況最終將對我們的運營產生什麼影響，因為與病毒的最終地理傳播、疾病的嚴重性、疫情的持續時間以及受影響國家政府實施的旅行限制和企業關閉的持續時間相關的不確定性。此外，傳染性疾病在人類人口中的顯著爆發可能會導致廣泛的健康危機，這可能會對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟低迷，可能會影響對替代系統的需求，並可能影響我們的運營業績。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張並轉移管理層的注意力，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們已經並將繼續產生重大的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的，包括與上市公司報告要求相關的成本。我們還將繼續產生與公司治理要求相關的成本，包括薩班斯-奧克斯利法案的要求，以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所實施的規則。我們預計這些規則和法規的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動更加困難、耗時和成本高昂，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。例如，我們的管理團隊將需要投入大量時間作為上市公司進行運營以及遵守適用的法律法規。由於遵守適用於上市公司的規章制度涉及的複雜性，我們管理層的注意力可能會轉移到其他業務上，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們不能成功糾正財務報告內部控制的這一重大缺陷，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或運營結果，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，從而對我們的業務和A類普通股的價值產生重大不利影響。

我們已發現截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務報告內部控制存在重大缺陷。我們發現的主要弱點如下：

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我們沒有維護有效的控制環境，因為我們沒有維護與我們的財務報告要求相稱的充足的會計和財務報告資源。

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我們沒有維護有效的風險評估流程，導致控制設計不當。

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我們沒有保持適當的控制活動，以支持在審核帳户調節和手動日記帳分錄以及保護資產方面適當劃分職責。

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我們沒有設計和實施與信息技術相關的控制，包括訪問和變更管理。

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我們沒有對控制流程和相關會計政策和程序進行記錄、全面溝通和監控。

這些重大缺陷可能導致賬户餘額或披露的錯誤陳述，這將導致我們的年度或中期財務報表出現重大錯誤陳述，無法預防或檢測到。如果我們根據第 404節對財務報告的內部控制進行了評估，管理層可能已經發現了其他控制缺陷，這些控制缺陷還可能代表一個或多個重大缺陷。

為了彌補重大缺陷，我們聘請了一家會計諮詢公司，為我們的技術會計和財務報告能力提供更多深度和廣度。我們還聘請了更多合格的會計和財務人員，以提供我們內部會計職能所需的專業知識水平，並保持適當的職責分工。我們打算完成適當的風險評估，以確定相關風險並指定所需目標。我們打算圍繞我們的財務結算、財務報告和其他會計流程制定並傳達我們的政策和程序。我們打算進一步制定和記錄有關我們財務報告內部控制的必要政策和程序，以便我們能夠在合併完成後根據需要對我們的財務報告內部控制進行第404條分析。我們無法向您保證這些措施將顯著改善或補救上述重大缺陷。我們也不能向您保證，我們已經確定了所有缺陷，或者我們不會在未來出現更多重大缺陷。因此，當我們根據交易所法案或合併後第404條的報告要求報告我們的財務報告內部控制的有效性以進行認證時，可能仍然存在重大弱點。此外，儘管我們仍然是一家新興的成長型公司，我們將不會被要求包括由我們的獨立註冊會計師事務所發佈的關於財務報告的內部控制的認證報告。

我們預計會產生額外的成本來補救這些控制缺陷，儘管不能保證我們的努力會成功或避免未來潛在的重大缺陷。如果我們不能成功補救我們在財務報告內部控制中現有的或未來的任何重大弱點，或者如果我們發現任何其他重大弱點，我們財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響，我們除了適用的證券交易所上市要求外，可能無法保持遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能對我們的財務報告失去信心。我們的股價可能因此下跌。我們還可能成為紐約證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構調查的對象。

實施美國國際商業活動税制變化的立法、採用其他税制改革政策或美國以外司法管轄區税法或政策的變化可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響。

我們將在我們打算開展業務的眾多國際司法管轄區繳納所得税。改革國際企業的税收一直是政界人士的優先事項，人們提出了各種各樣的潛在變化。一些提案，其中幾項已經通過，對毛收入徵收增量税，而不考慮盈利能力。

我們使用淨營業虧損來抵消未來收入的能力可能會受到一定的限制。

截至2020年12月31日，我們有聯邦淨營業虧損結轉 (“NOL”)，以抵消約2,780萬美元的未來應納税收入，其中約280萬美元將在不同日期到期至2037年12月31日，如果不利用的話。缺乏未來的應税收入將對我們利用這些NOL的能力造成不利影響。此外，根據《守則》第382條的規定，公司在“所有權變更”後利用變更前的NOL和其他變更前税收屬性(如研究税收抵免)抵銷變更後應納税所得額的能力受到限制。就這些目的而言，所有權變更通常發生在一個或多個股東或持有一家公司至少5%股份的股東羣體的股權所有權在三年內(按滾動計算)的最低持股百分比基礎上增加50個百分點。我們現有的NOL可能會受到因以前的所有權變更而產生的限制，並且我們可能會因此類以前的所有權變更而限制每年的使用量。此外，我們股票所有權的未來變化，包括未來的發行，以及我們可能無法控制的其他變化，可能會導致根據本守則第382條的額外所有權變化。根據州法律的類似規定，我們的NOL也可能受到損害。我們還沒有進行評估所有權變更是否發生的研究, 自成立以來是否有多次所有權變更，或者是否由於與此類研究相關的顯著複雜性和成本而導致所有權變更。由於最終實現這些資產未來收益的不確定性，我們已經記錄了與我們的NOL和其他遞延税項資產相關的全額估值津貼。

除上述守則第382節所述的限制外，2017年12月31日之後開始的課税年度所產生的NOL的使用，亦受《冠狀病毒援助、救濟及經濟安全法》修訂的限制。CARE法案“)。一般來説，在2017年12月31日之後開始的納税年度產生的NOL不得抵銷該年度應納税所得額的80%，並且此類NOL不能結轉到上一個納税年度。CARE法案修改了對NOL扣除的限制，並規定，在2017年12月31日之後至2021年1月1日之前的納税年度產生的NOL可以結轉到此類損失的納税年度之前五個納税年度的每個，但在2020年12月31日之後開始的納税年度產生的NOL可能不會結轉。此外，CARE法案取消了從2021年1月1日之前開始的應税年度扣除NOL不得超過本年度應税收入80%的限制。由於這些限制，我們可能需要在未來某一年繳納聯邦所得税，儘管我們在所有年份總共都有淨虧損。

美國對國際商業活動徵税或採取税制改革政策可能會對我們未來的財務狀況和經營結果產生重大影響。

納税人申請和使用外國税收抵免的能力受到限制，某些税收減免推遲到將美國境外的收入匯回美國，以及未來可能頒佈的美國税法的變化，這些都可能影響未來外國收入的税收處理。如果我們的國際商業活動規模擴大，美國對此類活動徵税的任何變化都可能增加我們在全球的有效税率，並損害我們未來的財務狀況和經營業績。

我們或我們的代理人違反了美國《反海外腐敗法》和其他全球反賄賂法律，可能會對我們造成不利影響。

我們受美國《反海外腐敗法》(“《反海外腐敗法》“)，它禁止公司及其中間人為了獲得或保留業務或獲得任何其他不正當利益而違反法律向非美國政府官員付款。我們未來可能依賴獨立分銷商或戰略合作伙伴在國際上銷售替代系統，這要求我們在執行禁止參與腐敗活動的政策時保持高度警惕，因為這些分銷商或戰略合作伙伴可能被視為我們的代理商，我們可能要為他們的行為負責。醫療器械和製藥領域的其他美國公司因允許其代理人在與此類非美國政府官員做生意時偏離適當做法而面臨《反海外腐敗法》的刑事處罰。我們還在計劃開展業務的司法管轄區遵守類似的反賄賂法律，包括英國2010年的《反賄賂法》，該法也禁止商業賄賂，並將未能阻止賄賂定為犯罪。我們在遵守這些法律和制定程序以監督我們的代理商遵守這些法律方面的經驗有限。這些法律性質複雜且影響深遠，因此，我們不能向投資者保證，我們未來不會被要求改變我們的一個或多個做法，以符合這些法律或這些法律或其解釋的任何變化。

任何違反這些法律的行為，或對此類違規行為的指控，都可能擾亂我們的運營，涉及嚴重的管理分心，涉及鉅額成本和支出，包括法律費用，並可能對我們的業務、前景、財務狀況或運營結果造成實質性的不利影響。我們還可能面臨嚴厲的處罰，包括刑事和民事處罰、返還和其他補救措施。

與醫療保健行業轉型和法規變化相關的風險

我們受到廣泛的政府監管，這可能會限制我們產品和技術的開發、營銷、銷售和分銷，並可能導致我們產生巨大的成本。

我們和代理系統受到FDA以及其他各種聯邦、州、地方和外國政府機構的廣泛的售前和售後監管。政府對醫療器械的監管旨在確保其安全性和有效性，其中包括以下要求：

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設計、開發和製造流程；

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使用和儲存説明書的標籤、內容和語言；

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產品測試、臨牀前研究和臨牀試驗(如果適用)；

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監管授權，包括但不限於上市前審批或上市前審批；

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建立註冊、設備清單和持續遵守QSR要求；

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advertising and promotion;

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marketing, sales and distribution;

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符合性評估程序；

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產品可追溯性和記錄保存程序；

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審查產品投訴、投訴報告、召回和現場安全糾正措施；

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上市後監測，包括報告死亡或重傷和故障，如果再次發生，可能導致死亡或重傷；

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post-market studies (if applicable); and

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product import and export.

我們和我們的產品、技術和未來的商業產品將受到的法律法規是複雜的，並會定期變化。法規變化可能導致我們繼續或擴大業務的能力受到限制，並可能導致高於預期的成本或低於預期的銷售額。

新的醫療器械或醫療器械的重大修改，包括現有產品的新用途或索賠，在美國銷售之前，必須首先獲得510(K)批准或上市前批准(“PMA“)，除非適用豁免。在510(K)審批流程中，FDA必須確定所建議的設備在預期用途、技術以及安全性和有效性方面與市場上合法上市的設備在很大程度上是等同的，以批准所建議的設備上市。有時需要臨牀數據來支持實質上的等價性。

通過510(K)售前通知流程、PMA流程或從頭分類流程獲得II類或III類醫療設備的營銷授權可能是昂貴和耗時的，並需要向FDA支付鉅額用户費用，除非有豁免。FDA對510(K)審批的上市前通知的審查通常需要90至180天，對從頭分類申請的審查通常需要120至280天，但這兩個審查過程都可能持續更長時間。此外，在設備根據重新分類訂單獲得許可或授權後，任何可能會顯著影響設備的安全性或有效性，或可能會對其預期用途造成重大變化的修改，都將需要新的許可或可能的PMA，具體取決於修改的程度和相關的風險。

在PMA審批過程中，FDA必須在一定程度上基於大量數據，包括但不限於技術、臨牀前、臨牀試驗、製造和標籤數據，確定所建議的設備對於其預期用途是安全有效的。獲得PMA的過程成本更高，不確定，審批可能需要180天，在某些情況下，可能需要從最初向FDA提交申請之日起一年以上。通過PMA申請獲得批准的設備修改通常需要FDA批准補充PMA申請。替代系統和我們未來的一些產品和技術可能需要PMA批准。此外，FDA可能會要求我們在銷售替代系統的未來更改之前獲得PMA。此外，我們可能無法及時獲得新產品和技術的額外510(K)許可或PMA，或替代系統的修改或其他指示或根本無法獲得。拖延獲得未來的許可或批准可能會對我們及時推出新的或增強的產品和技術的能力造成不利影響，這反過來可能會損害我們的收入和未來的盈利能力。

為了進行涉及人體對象的臨牀調查以證明醫療器械的安全性和有效性，如有必要，對於PMA申請、510(K)上市前通知或從頭分類請求，公司必須申請並獲得機構審查委員會或IRB對擬議調查的批准。此外，如果臨牀研究涉及對人類健康的“重大風險” (由FDA定義)，則研究贊助商還必須提交併獲得FDA對研究設備豁免或IDE申請的批准，並遵守適用的IDE法規。除非獲得IDE豁免，否則風險不大的設備仍受某些簡化的IDE要求的約束；但是，如果滿足此類簡化要求，則不需要使用IDE應用程序。我們可能無法獲得任何必要的FDA和/或IRB批准，以便在美國對我們開發並打算在美國銷售的未來設備進行臨牀試驗。如果我們確實獲得了此類批准，FDA可能會發現我們的研究不符合IDE或其他管理臨牀研究的法規，或者來自任何此類試驗的數據可能不支持研究設備的上市授權。此外，不能確定臨牀試驗將達到預期的終點、產生有意義或有用的數據並且沒有意想不到的不良影響，或者FDA將接受外國臨牀研究數據的有效性(如果適用)，並且這種不確定性可能會阻止或推遲營銷授權，從而導致重大財務成本和收入減少。

為確保符合法規要求，醫療器械製造商接受市場監督，並接受FDA或其他監管機構的定期、預先安排和突擊檢查，這些檢查可能包括我們分包商的製造設施。

我們以及受FDA監管的第三方製造商或供應商也受到許多上市後監管要求的約束，其中包括與代用系統製造有關的質量體系規定、標籤規定和醫療器械報告(“多藥耐藥“) 規章。這些法規中的最後一條要求，如果我們的商業設備導致或促成了死亡或嚴重傷害，或者故障在故障再次發生時可能導致或促成死亡或嚴重傷害，則我們必須向FDA報告。如果不遵守適用的法規要求，FDA可能會採取執法行動，其中可能包括以下任何一種處罰：

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無標題信件、警告信、罰款、禁令、同意法令和民事處罰；

●

客户通知，或維修、更換或退款訂單；

●

自願或強制召回、拘留或扣押產品；

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經營限制，包括全部或部分停產；

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產品推向市場延遲；

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推遲或拒絕FDA對新產品或新的預期用途或授權產品的修改授予510(K)許可、PMA批准或從頭開始分類的訂單。

●

取消已批准的510(K)許可、暫停或撤回私營部門會計準則；或

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在最嚴重的案件中，刑事起訴。

任何此類事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

不能保證FDA會為替代系統或我們未來的任何產品和技術授予營銷授權，如果不能為替代系統和我們未來的產品和技術獲得必要的營銷授權，將對我們的業務增長能力產生不利影響。

代用系統和我們的新產品或修改後的產品和技術需要FDA的營銷授權才能在美國上市。FDA可能會拒絕我們對新產品和新技術進行上市前審查的請求，也可能不會針對成功商業化所必需或需要的適應症授予這些產品和技術的營銷授權。早期審查也可能導致延遲或其他問題。例如，FDA發佈了指導意見，旨在解釋用於評估是否可以接受上市前審查提交的實質性審查的程序和標準。在“拒絕接受”的指導下，FDA根據特定的驗收標準進行早期審查，以通知申請人設備的上市前提交是否在行政上完成，如果不是，則此類通知將確定缺失的要素。申請者有機會向FDA提供任何確定為失蹤的信息。如果未在指定時間內提供信息，將不接受FDA的審查，並將被視為已放棄。FDA還可能更改其營銷授權政策、採用附加法規或修訂現有法規，或採取其他措施阻止或推遲我們正在開發的產品和技術的授權，或影響我們及時獲得授權產品的營銷授權的能力。收到或未能收到FDA對我們新產品和技術的營銷授權將對我們擴大業務的能力產生不利影響。

不成功的動物研究、臨牀試驗或與正在開發的產品和技術相關的程序可能會對我們的前景產生重大不利影響。

新設備產品、技術以及現有設備產品和技術的新適應症的監管審批流程需要廣泛的數據和程序，包括制定監管和質量標準，可能還包括涉及動物或人類受試者的研究。雖然我們打算為基於合法市場預測設備的腹股溝手術尋求授權，這將不需要人體臨牀試驗，但FDA可能不同意並要求我們進行人體臨牀試驗，其他適應症也可能需要這樣的研究。雖然我們打算為基於合法上市的謂詞裝置的腹股溝手術尋求替代性系統的授權，這將不需要人類臨牀研究，但其他適應症可能需要這樣的研究。為了支持PMA，除非獲得豁免，否則FDA將要求我們進行一項或多項臨牀研究，以證明候選產品安全有效。在某些情況下，可能還會要求此類研究支持上市前通知或從頭分類請求。來自我們或第三方進行的未來動物研究、臨牀試驗或其他研究的不利或不一致的數據，或對此類數據的看法，可能會對我們獲得必要的設備監管授權的能力以及市場對我們未來前景的看法產生不利影響。

未能以及時且經濟高效的方式成功完成任何所需的研究可能會對我們在替代系統或其他產品和技術方面的前景產生重大不利影響。由於動物研究、臨牀試驗和其他類型的科學研究本質上是不確定的，不能保證這些試驗或研究將及時或具有成本效益地完成、適合支持營銷授權或產生商業上可行的產品。臨牀試驗或其他研究可能會遭遇重大挫折，即使早期的臨牀前或動物研究顯示出有希望的結果。此外，動物研究或臨牀試驗的初步結果可能與後續的臨牀分析相矛盾。動物研究或臨牀試驗的結果也可能得不到實際的長期研究或臨牀經驗的支持。如果初步研究結果後來出現矛盾，或者如果初步結果不能得到實際長期研究或臨牀經驗的支持，我們的業務可能會受到不利影響。如果認為試驗參與者面臨不可接受的健康風險，我們、FDA、負責的IRB或其他監管機構也可以在任何時候暫停或終止臨牀試驗。FDA可能不同意我們對動物研究或臨牀試驗數據的解釋，或者可能會發現此類研究或試驗的設計、進行或結果不足以證明候選產品的安全性和有效性。FDA還可能要求對腹股溝或其他適應症進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗，這可能會進一步推遲我們的產品和技術的批准。

FDA最近加強和更新設備產品和技術的各種監管途徑的舉措及其對醫療技術行業安全和創新的整體方法可能會改變產品開發成本、要求和其他因素，併為我們的產品、技術和業務帶來額外的不確定性。

未來，監管要求可能會發生變化，對我們產生不利影響。管理市場前授權流程的法律或法規或與我們當前和未來候選產品相關的上市後合規性要求的任何變化，都可能使獲得新候選產品的營銷授權或生產、營銷和分銷獲得此類授權的現有候選產品變得更加困難和昂貴。

例如，FDA和其他政府機構一直在關注與某些醫療設備相關的網絡安全風險，並鼓勵設備製造商採取更主動的方法來評估其設備在開發期間和設備投入商業分銷後的定期網絡安全風險。如果代用系統被認為容易受到第三方篡改，這些監管努力可能會導致未來FDA的新要求或額外的產品責任或其他訴訟風險。2016年12月，國會通過了《21世紀治療法案》，對FDA的醫療器械和臨牀試驗規則進行了多次修改，2017年8月，國會通過了為期五年的醫療器械使用費重新授權方案的最新版本，該方案在審批前和審批後都會影響醫療器械監管，並可能對我們的業務產生一定影響。此後，FDA宣佈了一系列措施，以更新和簡化510(K)通知和監管審查流程，並監控上市後的安全性，併發布了一項擬議規則，以正式確定從頭開始的分類流程，為創新設備開發人員提供清晰的信息。FDA 510(K)流程的變化可能會使獲得許可變得更加困難，增加延遲，增加不確定性，並對我們為候選產品獲得和保持許可的能力產生其他重大不利影響。下一輪醫療設備使用費計劃的談判過程始於2020年，因為這些計劃必須在2022年年中得到國會的重新授權，因此可能會實施額外的法規變化或新的機構計劃。

目前尚不清楚FDA為使美國醫療器械監管系統現代化而發起或宣佈的各種活動是否會影響我們的業務，以及如何影響我們的業務，因為FDA的一些新的醫療器械安全和創新計劃尚未正式確定，可能會發生變化。例如， 2018年醫療器械安全行動計劃特別關注產品上市後的監控，以及在新的安全問題出現時如何應對。醫療技術行業越來越受到監管機構、立法者、和其他利益相關者的關注，這可能會給替代系統和我們的整體業務帶來意想不到的監管和其他潛在變化。例如，在應對新冠肺炎突發公共衞生事件時，FDA的設備中心領導層行使了相當大的執法自由裁量權，以滿足醫學界和患者對遠程監控和其他涉及數字健康產品和產品候選的創新解決方案的需求。美國食品藥品監督管理局表示，新冠肺炎疫情期間採取的一些政策變化可能會在突發公共衞生事件平息後繼續存在，但目前尚不清楚哪些政策將被保留，或者這些政策未來將如何影響醫療器械行業。

如果我們無法在其他國家/地區獲得現有候選產品或正在開發的候選產品的監管授權，我們將無法在這些國家/地區將這些產品和技術商業化。

為了讓我們在美國以外的國家/地區銷售替代系統，我們必須遵守其他國家/地區有關替代系統的質量、安全性和有效性的廣泛的安全和質量法規。這些法規，例如獲得營銷授權的要求，包括歐盟的CE標誌授予，以及亞太地區的監管授權和監管審查所需的時間，因國家/地區而異。如果不能在我們計劃銷售替代系統的任何國家/地區獲得營銷授權，可能會損害我們的創收能力並損害我們的業務。營銷授權要求和流程因國家/地區而異，可能涉及額外的產品測試和額外的行政審查期。在其他國家/地區獲得上市授權所需的時間可能與獲得FDA授權所需的時間不同。其他國家/地區的上市前審查和授權程序可能包括上述有關FDA在美國批准的所有風險，以及與申請準備、提交和審查程序中的延遲、拒絕或不確定性有關的其他潛在風險這些國家/地區的監管程序。產品在一個國家/地區的監管授權不能確保在另一個國家/地區獲得監管授權，但在一個國家/地區未能或延遲獲得營銷授權可能會對其他國家/地區的監管流程產生負面影響。未能在其他國家/地區獲得監管授權，或在獲得此類授權方面出現任何延遲或挫折，都可能產生與上述FDA在美國授權相同的不利影響。

如果我們、我們的合同製造商或我們的組件供應商不能及時以可接受的成本和符合法規和質量要求的方式生產足夠數量的替代系統，我們設備的製造和分銷可能會中斷，我們的產品銷售和運營結果可能會受到影響。

我們、我們的合同製造商和我們的組件供應商必須遵守QSR，這是一個複雜的法規框架，涵蓋了我們設備的設計、測試、生產、控制、質量保證、標籤、包裝、殺菌、儲存、分銷和服務的程序和文檔。我們和我們的合同製造商和受監管的零部件供應商將接受FDA和其他監管機構的定期突擊檢查，以監控和確保遵守上市後監管要求。我們不能向投資者保證，FDA或其他監管機構在未來的質量體系檢查中不會發現我們的工廠或我們第三方製造商或供應商的工廠存在違規的證據。

因此，假設我們獲得了一個或多個產品的營銷授權，我們和我們的合同製造商將繼續在所有合規領域投入時間、金錢和精力，包括製造、生產、產品監控和質量控制。如果我們或我們的第三方製造商和組件供應商未能遵守QSR要求或針對不利的監管檢查結果採取適當和及時的糾正措施，可能會延誤替代系統的生產並導致罰款、難以獲得監管授權召回、包括禁令救濟或同意法令在內的執法行動或其他後果，這些可能會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性不利的影響。任何此類失敗，包括我們的合同製造商未能達到並保持所需的高製造標準，都可能導致產品測試或交付的延遲或失敗、成本超支、保修成本增加或其他可能損害我們的業務和前景的問題。

我們當前或未來的產品和技術可能會受到產品召回的影響，即使在獲得FDA的營銷授權之後也是如此。無論是自願還是在FDA的指示下召回替代系統，或者發現我們未來產品的嚴重安全問題，都可能對我們產生重大不利影響。

如果我們或我們的第三方製造商未能遵守與製造實踐、標籤等相關的法規，或者如果獲得了有關替代系統安全性或有效性缺陷的新信息，則FDA和其他國家的類似政府機構有權要求召回替代系統和任何附件設備。例如，根據FDA的MDR規定，我們需要向FDA報告任何替代系統可能導致或促成死亡或嚴重傷害的事件，或者如果該故障再次發生，替代系統發生故障可能會導致或促成死亡或嚴重傷害的事故。如果再次發生相同或類似的不良事件或產品故障，可能會導致自願或強制召回產品，或在必要時發出行政或司法扣押或禁令。如果FDA發現該設備有合理的可能性會導致嚴重的不良健康後果或死亡，則可能會下令政府強制召回。如果發現設備中存在任何重大缺陷，例如製造缺陷、標籤缺陷、包裝缺陷或其他未能遵守適用法規的情況，我們可能會進行自願召回。FDA可能不同意我們對自願召回的初始分類。FDA要求任何設備的更正或拆卸報告必須在更正或拆卸開始後的10個工作日內提交給該機構；但是，任何因發現設備違反FDCA而啟動的召回都必須立即向FDA報告。如果對設備的更改解決了違反FDCA的問題, 這一變化通常會構成醫療器械召回，並要求向FDA提交召回報告。

召回替代系統將轉移管理和財務資源，並對我們的聲譽、運營結果和財務狀況產生不利影響，這可能會削弱我們以經濟高效和及時的方式生產替代系統以滿足客户需求的能力。我們還可能受到產品責任索賠的影響，需要承擔其他成本，或被要求採取可能對我們未來的銷售和盈利能力產生負面影響的其他行動。公司被要求保留某些產品撤回或移除的記錄，即使這些記錄不需要向FDA報告。我們可能會在未來啟動涉及替代系統的自願現場行動，我們認為這些行動不需要通知FDA。如果FDA不同意我們的決定，FDA可以要求我們將這些行為報告為召回。未來召回、撤回或扣押任何產品都可能嚴重影響消費者對我們品牌的信心，導致對替代系統的需求減少，並對我們的銷售產生負面影響。此外，FDA可以對我們或我們的代理進行召回時未報告召回的情況採取執法行動。

如果我們從事不正當或標籤外的營銷或推廣代用系統，我們可能會受到執法行動的影響，包括罰款、處罰和禁令。

FDA對我們產品的促銷標籤進行監管，以確保我們的聲明與相關的營銷授權一致，有科學數據證實這些聲明，並且我們的促銷和廣告既不虛假也不具有誤導性。我們產品的標籤外營銷或虛假廣告可能會損害我們在市場上的形象，導致產品責任訴訟，這可能會使我們的業務付出高昂的代價。如果我們被認為從事標籤外促銷或虛假廣告，可能會導致FDA和其他監管機構進行代價高昂的調查和制裁。除FDA外，根據替代系統和未來產品和技術獲得的營銷授權形式，聯邦貿易委員會(“FTC)(”聯邦貿易委員會“)可能有重疊的權力來監督我們產品的廣告和我們提供的任何相關服務。聯邦貿易委員會的重點將是確保此類廣告是真實的，而不是根據聯邦貿易委員會法案，而不是執行FDCA和FDA實施的法規中的任何監管要求。

2020年9月，FDA發佈了一項擬議的規則，以修訂其管理與根據FDCA確定藥物或設備的“預期用途”相關的證據類型的規則，一旦最終敲定，將對製造商或分銷商何時從事標籤外營銷產生影響。已徵求公眾意見，FDA預計將在不久的將來發布最終法規，並證明其可能對此法規語言進行的任何額外修訂。

我們受制於聯邦、州和外國法律，禁止“回扣”和虛假或欺詐性聲明，以及其他欺詐和濫用法律、透明度法律和其他醫療保健法律和法規，如果違反這些法律和法規，我們將受到重罰。此外，根據這些法律對我們的做法提出的任何挑戰或對其進行的調查都可能導致負面宣傳，迴應成本高昂，從而可能損害我們的業務。

如果我們為我們的替代系統獲得FDA營銷授權，我們將受到廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律法規的約束，這些法律和法規可能會限制我們營銷、銷售和分銷我們獲得營銷授權的任何產品的業務或財務安排和關係。適用的聯邦和州醫療保健法律和法規的限制包括：

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除其他事項外，聯邦反回扣法令禁止任何人在知情和故意的情況下，直接或間接以現金或實物形式索要、提供、接受或提供報酬，以誘導或獎勵或作為交換，將個人轉介給，或購買、訂購或推薦可根據聯邦醫療保險和醫療補助等聯邦醫療保健計劃支付的任何商品或服務；

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聯邦虛假索賠法案對個人或實體施加刑事和民事處罰，包括民事舉報人或刑事訴訟，原因包括故意提供、或導致提交虛假或欺詐性的聯邦政府計劃付款申請，或作出虛假陳述或記錄，對支付虛假索賠具有重大意義，或逃避、減少或隱瞞向聯邦政府付款的義務；

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經《經濟和臨牀健康信息技術法案》修訂的1996年聯邦健康保險可攜帶性和責任法案，或HIPAA，對實施詐騙任何醫療福利計劃的計劃施加刑事和民事責任，並在保護個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸方面施加義務，包括強制性合同條款；

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聯邦虛假陳述法禁止明知和故意偽造、隱瞞、掩蓋重大事實或作出任何與醫療保健福利、項目或服務的交付或付款有關的重大虛假陳述。

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《醫生支付陽光法案》下的聯邦透明度要求要求聯邦醫療保險或醫療補助涵蓋的經FDA授權的藥品、器械、生物製品和醫療用品的製造商每年報告，向衞生與公眾服務部提供與向醫生、教學醫院和某些高級非醫生保健從業者以及醫生所有權和投資利益支付和其他價值轉移有關的信息。和

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類似的州法律法規，如州反回扣和虛假申報法，以及類似的非美國欺詐和濫用法律法規，可能適用於銷售或營銷安排以及涉及由非政府第三方付款人(包括私人保險公司)報銷的醫療項目或服務的索賠。一些州的法律要求醫療器械公司遵守器械行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，此外還要求器械製造商報告與向醫生和其他人支付費用有關的信息醫療保健提供者或營銷支出。在某些情況下，州法律和非美國法律還管轄健康信息的隱私和安全，其中許多法律在很大程度上彼此不同並且通常不會被HIPAA搶佔，從而使合規工作複雜化。

努力確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合當前或未來涉及適用的欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、法規或判例法。如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會面臨重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、監禁、將產品排除在政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)之外，以及削減或重組我們的業務。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不符合適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括將其排除在政府資助的醫療保健計劃之外。

醫療保健政策和支付變化可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們無法預測美國或國外未來的立法或行政或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。在美國和其他一些司法管轄區，已對醫療保健系統進行了多項立法和法規更改，並提出了更改建議，這些更改可能會阻止或推遲我們的產品和技術或任何潛在的未來產品和技術的營銷授權，限制或規範授權後的活動，或影響我們銷售獲得營銷授權的任何產品和技術的盈利能力。美國國會加強對FDA醫療器械授權流程的審查，可能會大大推遲或阻止上市授權，並使我們受到更嚴格的產品標籤和上市後測試及其他要求。國會還必須每五年重新授權FDA的用户費用計劃，並經常對這些計劃進行更改，此外，作為定期重新授權過程的一部分，政策或程序更改可能會在FDA和行業利益相關方之間進行協商。下一輪醫療設備使用費計劃的談判過程始於2020年，因為這些計劃必須在2022年中獲得國會的重新授權。

2010年3月，國會通過了ACA，該法案極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式，並對美國醫療器械行業產生了重大影響。另一個例子是，2020年12月27日簽署成為法律的《2021年綜合撥款法案》納入了廣泛的醫療保健條款和對現有法律的修訂。

ACA的某些方面仍然存在司法和國會方面的挑戰，因此ACA的某些部分沒有得到充分實施或有效廢除。特別是，2018年12月，德克薩斯州一名地區法院法官裁定，ACA整體違憲，因為作為2019年1月1日生效的《減税和就業法案》的一部分，國會已廢除了個人強制要求。2019年12月，第五巡迴上訴法院維持了地區法院的裁決，即ACA中的個人強制令違憲，但將案件發回地區法院，以確定是否可以將作為ACA的一部分而不是具體涉及個人強制令或醫療保險的其他改革與ACA的其他改革分開，以避免宣佈該法律全部無效。2020年3月2日，美國最高法院批准了要求對本案進行審查的移審令的請願書，並撥出1小時進行口頭辯論，於2020年11月10日進行。最高法院的裁決預計將於2021年春季發佈。尚不清楚這起訴訟以及其他廢除和取代ACA的努力將如何影響該法律的實施、醫療器械行業以及我們的業務。此外，從2020年1月1日起永久取消2020年聯邦支出計劃，ACA規定的對僱主贊助的高成本醫療保險和醫療器械税徵收的“凱迪拉克”税，以及從2021年1月1日起，也取消了健康保險公司税。此外，CMS發佈了一項最終規則，將給予各州更大的靈活性，自2020年1月1日起生效，為個人和小團體市場的保險公司設定基準, 這可能會放寬ACA對通過此類市場銷售的計劃所要求的基本健康福利。我們將繼續評估ACA的潛在影響，以及它可能被廢除或取代對我們業務的影響。

圍繞ACA未來的不確定性，尤其是對報銷水平的影響，可能會導致我們未來客户的購買決策不確定或延遲，這可能會反過來對產品銷售產生負面影響。如果沒有足夠的報銷水平，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

此外，自《ACA》頒佈以來，還提出並通過了其他立法修訂。這些變化包括根據2011年的《預算控制法案》，對醫療保險提供者的支付總額每財年最高削減2%，該法案始於2013年，將一直有效到2030年，除非國會採取進一步行動。然而，根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案或CARE法案的規定，2011年預算控制法案下的聯邦醫療保險自動減支計劃於2020年5月1日至2020年12月31日期間暫停，原因是新冠肺炎大流行，該法案也將自動減支計劃延長一年，至2030年，以抵消2020年取消計劃的額外費用。2021年綜合撥款法案隨後於2020年12月27日簽署成為法律，並將CARE法案的暫停期延長至2021年3月31日。

我們無法預測未來的醫療保健計劃是否將在聯邦或州一級實施，或者在我們未來可能開展業務的美國以外的國家/地區實施，也無法預測未來的任何立法或法規將對我們產生的影響。

為FDA和其他政府機構提供的資金不足可能會阻礙他們聘用和留住關鍵領導層和其他人員的能力，阻止新產品和技術的及時開發或商業化，或者以其他方式阻止這些機構履行我們業務運營可能依賴的正常業務職能，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA審查和批准或批准新的醫療設備產品和技術的能力可能會受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和保留關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及法律、法規和政策變化。因此，該機構的平均審查時間在最近幾年有所波動。此外，政府對美國證券交易委員會和我們業務可能依賴的其他政府機構的資助，包括那些為研發活動提供資金的機構，受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定和不可預測的。

FDA和其他機構的中斷還可能增加新產品和技術由必要的政府機構審查和/或授權所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去幾年中，美國政府多次關門，某些監管機構，如食品和藥物管理局和美國證券交易委員會，不得不讓關鍵員工休假，並停止關鍵活動。另外，為應對新冠肺炎疫情，食品藥品監督管理局於2020年3月宣佈，打算暫時推遲對外國製造設施及產品和技術的大部分檢查，並暫時推遲對國內製造設施的例行監督檢查。隨後，FDA於2020年7月10日宣佈，打算恢復對國內製造設施的某些現場檢查，並遵循基於風險的優先順序制度。

截至2021年1月29日，美國食品和藥物管理局指出，它將繼續確保在新冠肺炎大流行期間根據其用户費用性能目標及時審查醫療產品和技術的申請，並進行“關鍵任務”國內外檢查，以確保製造設施符合美國食品和藥物管理局的質量標準。利用評級系統，根據給定州和地區SARS-CoV-2感染軌跡的數據以及州和地方政府制定的規則和指導方針，幫助確定何時何地進行此類檢查是最安全的，FDA要麼繼續在個案基礎上只進行“關鍵任務”檢查，要麼在可能安全的情況下，恢復優先的國內檢查，通常包括審批前檢查。不被視為任務關鍵的外國審批前檢查仍被推遲，而那些被認為是關鍵任務的將被視為以個案為基礎進行檢查。FDA將使用類似的數據來通知恢復海外優先業務，因為這樣做變得可行和明智，FDA最近已恢復在中國的檢查，並計劃儘快恢復在印度的此類活動。FDA對檢查是否為關鍵任務的評估考慮了許多與公共健康利益相關的因素，包括產品和技術是否被用於診斷、治療或預防沒有其他合適替代品的嚴重疾病或醫療狀況。原因檢查和審批前檢查均可視為關鍵任務。FDA可能無法保持這一速度，未來可能會出現延誤或挫折。

此外，美國以外的監管機構可能會採取類似的限制或其他政策措施來應對新冠肺炎疫情。如果政府長期停擺或放緩，或者如果全球健康擔憂繼續阻止FDA或其他監管機構進行定期檢查或其他監管活動，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理監管提交的能力，這可能會對我們未來的業務產生重大不利影響。此外，在完成業務合併和我們作為一家上市公司的運營後，未來的政府關閉可能會影響我們進入公開市場並獲得必要資本以適當資本化和繼續運營的能力。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們無法保護我們的知識產權，我們相對於競爭對手和潛在競爭對手保持任何技術或競爭優勢的能力將受到不利影響，我們的業務可能會受到損害。

我們依賴專利保護以及商標、版權、商業祕密和其他知識產權保護以及合同限制來保護我們的專有技術，所有這些都提供了有限的保護，可能無法充分保護我們的權利或允許我們獲得或保持任何競爭優勢。如果我們無法獲取、維護和保護我們的知識產權，第三方可能能夠更有效地與我們競爭，我們可能會失去我們的技術或競爭優勢。我們還可能在嘗試辯護、強制追回或限制使用我們的知識產權時招致鉅額訴訟費用。

我們不能向投資者保證，我們目前正在處理的或未來的任何專利申請都將導致授予專利，我們也無法預測需要多長時間才能授予此類專利，也無法預測此類專利的範圍(如果授予)是否足以保護代理系統免受競爭對手的攻擊。對於我們已經授予或將來可能授予的任何專利，其他方可能會設計出不侵犯我們專利的替代方案。此外，我們不能向投資者保證，其他各方不會挑戰授予我們的任何專利，或者法院或監管機構將裁定我們的專利有效或可強制執行。我們不能向投資者保證我們將成功應對針對我們專利的挑戰。任何成功的第三方對我們專利的挑戰都可能導致此類專利的不可執行性或無效，或導致此類專利被狹隘地解釋或以不利於我們利益的方式解釋。由於這些不確定性，我們建立或保持相對於競爭對手的技術或競爭優勢的能力可能會減弱。由於這些和其他原因，我們的知識產權可能不會為我們提供任何競爭優勢。例如：

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我們或我們的許可人(未來我們是否應該使用許可知識產權)可能不是第一個使我們的未決專利申請或已授予專利涵蓋發明的人；

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我們或我們的許可人可能不是第一個為我們的發明提交專利申請的人。要確定這些發明的優先權，我們可能必須參與美國專利商標局宣佈的幹擾訴訟或派生訴訟(“USPTO“) 這可能會給我們帶來巨大的成本，而且可能不會成功。鑑於我們的專利申請或已授予的專利(或我們許可人的專利)將優先於此類訴訟中涉及的任何其他專利或專利申請，因此不能保證；

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其他方可以獨立開發類似或替代的產品和技術，或複製我們的任何產品和技術。

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我們擁有或許可的未決專利申請可能不會在美國或外國司法管轄區獲得授予專利，而且即使此類未決專利申請作為專利授予，它們可能不為商業上可行的產品和技術的知識產權保護提供基礎，可能不會為我們提供任何競爭優勢，或者可能會受到第三方的挑戰和無效；

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我們不得開發其他專有產品和技術以及可申請專利的技術。

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其他方的專利可能會阻止我們實踐我們的技術，從而對我們的業務產生不利影響；以及

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當我們為我們的產品和技術及其用途申請專利時，如我們認為合適，我們可能無法及時或根本無法就重要產品和技術及其用途申請或獲得專利。或者，我們可能無法在潛在的相關司法管轄區申請或獲得專利。

專利的強度涉及複雜的法律問題，可能是不確定的。即使一項或多項專利確實成功頒發，第三方也可以對其有效性、可執行性、清單或範圍提出質疑。這樣的挑戰可能會導致此類專利縮小、失效或無法強制執行。如果我們的專利提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作開發我們的技術，並威脅到我們將其商業化的能力。此外，如果我們在臨牀試驗中遇到延遲，我們可以在專利保護下銷售我們的產品的時間將會縮短。由於美國和大多數其他國家的專利申請在提交後的一段時間內是保密的，我們不能確定我們是第一個提交與我們的產品相關的專利申請的。這將要求我們認識到從發明到專利申請的提交時間。

即使我們的專利申請以專利的形式發佈，它們的發佈形式可能不會為我們提供任何有意義的保護、阻止競爭對手與我們競爭或為我們提供任何競爭優勢。我們的競爭對手或許能夠通過以非侵權方式開發類似或替代的技術或產品來規避我們的專利。專利的頒發對於其範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。例如，我們可能捲入反對、幹擾、派生、各方間審查或其他挑戰我們專利權的訴訟，而任何訴訟的結果都高度不確定。此類挑戰可能導致我們專利的權利要求縮小、無效或無法強制執行，這可能會限制我們阻止或阻止他人使用類似或相同的技術和產品或將其商業化的能力，或者限制我們的技術和產品的專利保護期限。考慮到新技術的開發、測試和監管審查所需的時間，保護此類技術的專利可能會在此類技術商業化之前或之後到期。因此，我們的專利組合可能無法為我們提供足夠的權利來排除其他人將與我們的產品相似或相同的產品商業化，或以其他方式為我們提供競爭優勢。

如果我們的知識產權提供的保護不充分，或者被發現無效或不可強制執行，我們將面臨更大的直接競爭風險。如果我們的知識產權不能為我們的產品和技術提供足夠的覆蓋範圍並針對競爭對手的產品和技術提供保護，我們的競爭地位可能會受到不利影響，我們的業務也可能受到影響。

我們用來保護我們的知識產權和其他專有權利安全的措施可能不夠充分，這可能會導致失去對的法律保護，從而降低此類知識產權和其他權利的價值。

專利申請過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時提交和起訴所有必要或理想的專利申請。此外，我們可能無法在所有相關市場尋求或獲得專利保護。在獲得專利保護之前，我們也可能無法確定我們研發成果的個可申請專利的方面。我們正在處理的和未來的專利申請可能不會產生完全或部分保護我們技術或產品的已頒發專利。此外，我們現有的專利和我們未來獲得的任何專利可能還不夠廣泛，不足以阻止其他人使用我們的技術或開發競爭產品和技術。

如果我們延遲提交專利申請，而競爭對手在我們之前提交了相同或類似技術的專利申請，我們獲得專利權利的能力可能會受到限制。我們可能根本無法為這項技術申請專利。即使我們可以為技術申請專利，我們也可能只能為有限的範圍的技術申請專利，而有限的範圍可能不足以保護我們的產品，或者阻止與我們相似或相鄰的競爭對手的產品。我們最早的專利申請已經公佈。競爭對手可能會審查我們發佈的專利，併為我們的產品取得與我們開發的相同或類似的技術進步。如果競爭對手在我們之前提交了此類預付款的專利申請，則我們可能無法再保護該技術。我們可能需要從競爭對手那裏獲得許可證，如果許可證無法以商業上可行的條款提供，則我們可能無法發佈我們的產品。

除了為我們的技術申請專利外，我們還依靠商標、商業祕密、版權和不正當競爭法等合同條款來保護我們的知識產權和其他專有權利。儘管採取了這些措施，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避或挪用。此外，我們還通過與員工、顧問、公司合作伙伴以及在需要時與我們的顧問簽訂保密協議和知識產權轉讓協議，採取措施保護我們的知識產權和專有技術。我們的供應商還可以訪問我們擁有或使用的專利技術以及其他專有信息，根據與我們的協議，這些供應商受保密條款的約束。

在未經授權使用或披露或違反協議的情況下，此類協議或條款可能無法強制執行或無法為我們的商業祕密或其他專有信息提供有意義的保護，我們可能無法阻止此類未經授權的披露。儘管有任何此類協議，但不能保證我們現在或以前的製造商或供應商不會使用和/或向我們的競爭對手提供我們的商業祕密、技術訣竅或其他專有信息，這些信息是這些各方通過與我們的關係獲得或產生的。這可能會使我們的競爭對手獲得專利或其他專有信息。此外，如果與我們達成協議的一方對第三方負有重疊或衝突的義務，我們對某些知識產權的權利和權利可能會受到損害。監控未經授權的披露是困難的，我們不知道我們已經採取或將採取的防止此類披露的步驟是否足夠。如果我們強制執行第三方非法獲取和使用我們的商業機密的索賠，這將是昂貴的和耗時的，結果將不可預測，任何補救措施可能都不充分。美國以外的法院可能不太願意保護商業祕密。

此外，競爭對手可能購買我們的產品和技術並試圖複製我們從我們的開發工作中獲得的部分或全部競爭優勢，故意侵犯我們的知識產權，圍繞我們受保護的技術進行設計，或開發他們自己的不屬於我們知識產權的競爭技術。如果我們的知識產權不能充分保護我們的市場份額不受競爭對手的產品和技術和方法的影響，我們的競爭地位可能會受到不利影響，我們的業務也可能受到影響。

我們可能需要或可能選擇從第三方獲得許可證以推進我們的研究或允許將我們當前或未來的產品和技術商業化，並且我們不能提供能夠獲得此類許可證的任何保證。

我們可能需要或可能選擇從第三方獲得許可證以推進我們的研究或允許將我們當前或未來的產品和技術商業化，並且我們不能提供任何保證如果沒有此類許可證，可能不會對我們當前或未來的產品和技術強制實施第三方專利。我們可能無法以商業上合理的條款獲得這些許可證中的任何一項，如果有的話。即使我們能夠獲得許可證，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們授權的相同技術。如果我們無法獲得許可證，我們可能需要花費大量時間和資源來開發或許可替代技術。如果我們無法這樣做，我們可能無法開發或商業化受影響的產品和技術，這可能會對我們的業務造成實質性損害，擁有此類知識產權的第三方可以申請禁止我們銷售的禁令，或者對於我們的銷售，我們有義務支付版税、損害和/或其他形式的賠償。

知識產權許可涉及複雜的法律、商業和科學問題。根據許可協議，我們與許可人之間可能會發生知識產權糾紛，包括：

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根據許可協議授予的權利範圍和其他與解釋相關的問題；

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我們的技術和工藝是否以及在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權；

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我們在合作開發關係下將專利和其他權利再許可給第三方的權利；

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我們在使用與我們產品和技術的開發和商業化有關的許可技術方面的盡職義務，以及哪些活動滿足這些盡職義務；以及

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由我們的許可方和合作夥伴共同創造或使用知識產權而產生的發明和專有技術的所有權。

如果許可知識產權糾紛妨礙或損害我們以可接受的條款維護許可安排的能力，我們可能無法成功開發和商業化受影響的產品，或者該糾紛可能會對我們的運營結果產生不利影響。

除了我們根據其授予知識產權許可的協議外，我們未來還可以根據我們的知識產權授予許可。與許可證內一樣，許可證外也很複雜，我們與被許可方之間可能會發生糾紛，例如上述類型的糾紛。此外，我們的被許可人可能會違反他們的義務，或者我們可能會因我們未能或據稱未能履行我們的義務而承擔責任。任何此類事件都可能對我們的業務產生不利影響。

許可和獲取第三方知識產權是一種競爭性做法，可能比我們更成熟或擁有更多資源的公司也可能採取戰略來許可或獲取我們認為對我們的技術商業化是必要或有吸引力的第三方知識產權。更成熟的公司可能比我們更具競爭優勢，因為它們的規模、現金資源或商業化能力更大。不能保證我們能夠成功完成此類談判並最終獲得我們可能尋求獲得的知識產權的權利。

我們和我們的合作伙伴可能會因侵犯第三方知識產權而被起訴。如果發生這種情況，此類訴訟將耗資巨大且耗時，如果出現不利結果，任何此類訴訟都可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們的成功還取決於我們在不侵犯第三方專有權的情況下開發、製造、營銷和銷售替代系統的能力。在我們正在開發替代系統的領域中，存在大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利以及未決專利申請。作為阻礙我們成功商業化和進入新市場的業務戰略的一部分，競爭對手可能會聲稱替代系統侵犯了他們的知識產權，並可能建議我們簽訂許可協議。此類競爭對手可能會對我們或我們的合作伙伴提起訴訟，以強制執行此類索賠。

此類索賠可能有價值，也可能沒有價值，但即使此類索賠沒有法律依據，我們也可能產生鉅額成本，我們的管理層和技術人員可能會將注意力轉移到為我們辯護或解決此類索賠上。法院或行政機構的任何不利裁決，或對不利裁決的看法，可能會對我們開展業務的能力和我們的財務產生實質性的不利影響。此外，對我們提出索賠的第三方可能能夠獲得針對我們的禁令救濟，這可能會阻止我們提供代用系統的能力，並可能導致針對我們的鉅額損害賠償。此外，由於我們有時可以同意賠償客户、合作者或被許可人，因此我們可能要承擔與任何侵權或涉嫌侵犯第三方知識產權相關的額外責任。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此可能會有未決的申請，其中一些我們不知道，可能會導致已頒發的專利被替代系統或專有技術侵犯。此外，我們可能無法識別已頒發的相關專利，或錯誤地得出已頒發的專利無效或未被我們的技術或替代系統侵犯的結論。在醫療器械領域，特別是在機器人手術領域，涉及專利和其他知識產權的訴訟數量很大。隨着我們面臨日益激烈的競爭和業務增長，我們可能會面臨侵權索賠。如果第三方聲稱我們或我們的任何許可方、客户或協作合作伙伴侵犯了第三方的知識產權，我們可能必須執行以下任一或全部操作：

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尋求可能無法按商業合理條款獲得的許可證(如果有的話)；

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停止將任何侵權產品商業化或重新設計替代系統或流程以避免侵權，在某些情況下，重新設計可能是不可能的或可能需要大量的金錢支出和時間；

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支付實質性損害賠償，包括三倍損害賠償金和律師費，如果法院裁定爭議產品或專有技術侵犯或侵犯第三方權利，我們可能必須支付；

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為我們的技術支付可觀的版税或費用或授予交叉許可；以及

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辯護訴訟或行政訴訟，無論我們勝訴或敗訴都可能代價高昂，這可能會導致我們的財務和管理資源大量分流。

我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受複雜的專利訴訟費用，因為他們擁有更多的資源。此外，任何訴訟的發起和繼續產生的任何不確定性都可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生重大不利影響，或者可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們可以選擇通過請求美國專利商標局在單方面複審、各方間複審或授權後複審程序中審查專利權利要求，來挑戰第三方美國專利中權利要求的可專利性。這些程序費用高昂，可能會耗費時間或其他資源。我們可以選擇在歐洲專利局、歐洲專利局或其他外國專利局的專利反對程序中挑戰第三方的專利。這些異議訴訟的費用可能很高，可能會耗費時間或其他資源。如果我們未能在美國專利商標局、歐洲專利局或其他專利局獲得有利的結果，我們可能會面臨第三方的訴訟，指控我們的產品或專有技術侵犯了我們的專利。

在任何知識產權訴訟過程中，可以公開宣佈訴訟的啟動，以及訴訟中的聽證結果、動議裁決和其他臨時程序。如果證券分析師或投資者認為這些公告是負面的，我們產品、計劃或知識產權的感知價值可能會降低。因此，我們普通股的市場價格可能會下降。此類公告還可能損害我們的聲譽或我們未來產品的市場，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或我們許可方的專利的訴訟，這可能是昂貴、耗時且不成功的。

競爭對手可能侵犯我們的專利或我們許可的專利。在發生侵權或未經授權使用的情況下，我們可能會提起一項或多項侵權訴訟，這可能是昂貴和耗時的。任何此類訴訟程序的不利結果可能會使我們的一項或多項專利面臨被無效、被發現無法執行或被狹隘解釋的風險，並可能使我們的專利申請面臨無法發佈的風險。不利的結果可能還要求我們支付對方的法律費用。此外，由於知識產權訴訟需要大量的發現，因此我們的一些機密信息有可能在此類訴訟期間因披露而泄露。

我們的許多競爭對手都比我們大，擁有比我們多得多的資源。因此，他們很可能比我們更長時間地維持複雜專利訴訟的費用。此外，與訴訟相關的不確定性可能會對我們籌集任何必要資金以繼續我們的運營、繼續我們的內部研究計劃、獲得所需技術的許可或建立開發合作伙伴關係的能力產生實質性的不利影響這將有助於我們將替代系統推向市場。

此外，專利訴訟可能非常昂貴和耗時。任何此類訴訟或訴訟中的不利結果可能會使我們或我們任何未來的開發合作伙伴失去我們的專有地位，使我們承擔重大責任，或者要求我們尋求可能無法以商業上可接受的條款獲得的許可證，如果有的話。

如果被告在無效和/或不可執行性的法律主張上獲勝，我們將失去至少部分，甚至全部，對專利要求的技術或方法的專利保護。此外，如果我們的專利或我們未來許可方的專利提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止其他公司與我們合作，授權、開發或商業化當前或未來的產品。這種專利保護的喪失將對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們可能需要通過為攻擊USPTO的專利有效性而創建的程序來保護我們的專利。USPTO審理授權後訴訟，包括PGR、IPR和派生訴訟。在任何此類提交或訴訟中做出不利裁決可能會縮小我們專利權利的範圍或可執行性，或使其無效，這可能會對我們的競爭地位產生不利影響。由於與美國聯邦法院宣佈專利主張無效所需的證據標準相比，美國專利商標局訴訟中的證據標準較低，第三方有可能在美國專利商標局訴訟中提供足以使專利主張無效的證據，即使同樣的證據如果首先在地區法院訴訟中提交也不足以使權利要求無效。相應地，第三方可以嘗試使用USPTO程序來使我們的專利主張無效，而如果在地區法院訴訟中首先被第三方作為被告提出質疑，我們的專利主張將不會無效。因此，美國發明法(美國發明法)友邦它的實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

如果在法庭上受到挑戰，我們頒發的專利可能會被認定為無效或無法強制執行，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

儘管我們採取了與我們的產品和專有技術相關的專利和其他知識產權保護措施，但我們的任何知識產權都可能受到挑戰或無效。例如，如果我們或我們的任何合作伙伴對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋替代系統的專利，則此類訴訟中的被告可以反訴我們的專利無效和/或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效和/或不可執行的反訴很常見。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足若干法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯或無法實施、或未能聲稱符合專利資格的主題。不可執行性斷言的理由可能是有人與專利的起訴有關，向美國專利商標局隱瞞了相關信息，或在美國或國外的起訴期間做出了誤導性的聲明。第三方也可以向美國專利商標局或外國專利局提出類似的要求，即使在訴訟範圍之外也是如此。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。例如，關於有效性問題，我們不能確定沒有我們和專利審查員不知道或在起訴期間沒有被考慮的無效的先前技術。如果被告在無效和/或不可強制執行的法律主張上獲勝，我們將至少失去部分甚至全部被質疑的專利。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們可能會受到員工、顧問或獨立承包商錯誤使用或向我們披露其他客户或前僱主的所謂商業機密的指控，這可能會使我們面臨代價高昂的訴訟。

正如醫療器械行業中的常見情況一樣，我們聘請顧問和獨立承包商的服務來幫助我們開發替代系統。其中許多顧問和獨立承包商以前受僱於大學或其他技術或醫療器械公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手，或以前曾向或目前可能正在向這些公司提供諮詢或其他服務。我們可能成為索賠的對象，聲稱我們作為顧問或獨立承包商，無意或以其他方式使用或泄露了其前僱主或其前客户或現任客户專有的商業祕密或其他信息。我們可能同樣會受到員工類似行為的索賠，例如之前受僱於另一家公司的員工，包括競爭對手或潛在競爭對手。訴訟可能需要對這些索賠進行抗辯。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致大量成本，並分散我們管理團隊的注意力。如果我們沒有成功，我們可能會失去對寶貴知識產權的訪問或獨佔訪問。

此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能會大幅增加我們的運營虧損，並減少我們可用於開發活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或訴訟。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔此類訴訟或訴訟的費用，因為他們的財力要大得多。專利訴訟或其他知識產權相關訴訟的發起和繼續產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生不利影響。

我們可能會面臨對我們的專利和其他知識產權的發明權或所有權提出質疑的索賠。

我們通常與員工、顧問和承包商簽訂保密和知識產權轉讓協議。這些協議一般規定，當事人在向我們提供服務的過程中構思的發明將是我們的專有財產。但是，這些協議可能不會得到遵守，也可能不會將知識產權有效地分配給我們。例如，即使我們與學術顧問簽訂了諮詢協議，要求該學術顧問將為我們提供服務而開發的任何發明轉讓給我們，該學術顧問也可能無權將此類發明轉讓給我們，因為這可能與他或她將所有此類知識產權轉讓給其僱用機構的義務相沖突。

我們可能會受到前員工、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們的專利、商業祕密或其他知識產權中擁有權益的索賠。此外，以前的員工可能會受僱於開發類似技術的競爭對手，並可以幫助競爭對手圍繞我們的專利進行設計。雖然我們的政策是要求可能參與知識產權開發的員工和承包商簽署將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法與實際開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。我們簽訂的轉讓協議可能不是自動執行的或可能被違反，因此可能需要提起訴訟來抗辯這些或其他挑戰我們的專利、商業祕密或其他知識產權所有權的索賠。如果我們未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，例如對我們的產品非常重要的知識產權的獨家所有權或使用權。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權，這可能會對我們的業務產生實質性的負面影響。

在全球所有國家/地區申請、起訴和保護當前和未來產品和技術的專利將非常昂貴，而且美國以外的許多市場在將替代系統商業化方面可能會小於美國。因此，我們可能會選擇在美國以外申請更有限的專利申請，因此我們在美國以外的一些國家/地區的知識產權可能不像在美國那樣廣泛，或者可能根本不會在這些國家/地區申請。此外，國外一些國家的法律對知識產權的保護程度不及美國的聯邦和州法律。因此，無論我們是否能夠阻止第三方在美國實施我們的發明，我們都可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，或者在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品和技術。競爭對手可以在我們沒有申請和獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的產品和技術，此外，可以將其他侵權產品和技術出口到我們擁有專利保護的地區，但執法力度不如美國。這些產品和技術可能與我們的產品和技術競爭，而我們的專利或其他知識產權可能無法有效或不足以阻止它們競爭。即使我們在特定司法管轄區尋求並獲得已頒發的專利 , 我們的專利聲明或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止第三方在此類司法管轄區進行競爭。專利保護最終必須在逐個國家的基礎上尋求，這是一個昂貴且耗時的過程，結果不確定。因此，我們可以選擇不在某些國家/地區尋求專利保護，我們將不會在這些國家/地區享受專利保護的好處。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家/地區，尤其是某些發展中國家的法律制度不支持專利和其他知識產權保護的強制執行，這可能會使我們很難阻止侵犯我們的專利或營銷競爭產品和技術侵犯我們的專有權。在外國司法管轄區執行我們的專利權的訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移。這些訴訟程序可能會使我們的專利面臨被宣佈無效或狹義解釋的風險，並我們的專利申請面臨無法發佈的風險。此外，這些訴訟程序可能會促使第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢，並可能對我們的業務產生不利影響。

此外，我們還面臨這樣的風險，即代用系統將從價格相對較低的市場進口或重新進口到價格相對較高的市場，這將導致銷售額和我們從受影響市場收到的任何付款的減少。美國專利法的最新發展使基於專利侵權理論的這些做法和相關做法變得更加困難。

專利條款可能不足以在足夠的時間內保護我們在技術方面的競爭地位。

專利的壽命是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然失效時間通常是自其在美國最早的非臨時申請日期起20年。可能有多種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋我們產品的專利，一旦產品的專利有效期到期，我們可能會對競爭持開放態度。鑑於新產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護此類產品的專利可能會在此類產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利來阻止其他人在相當長的時間內或根本不將與我們的產品相似或相同的產品商業化。

獲得和維護我們的專利保護取決於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他規定。在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區內專利權的部分或全部喪失。在這種情況下，競爭對手可能會比其他情況下更早進入市場。

任何已頒發專利的定期維護費應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和外國專利代理機構。美國專利商標局和各種外國政府專利代理機構還要求在專利申請過程中及以後遵守一些程序、文件、費用支付(如年金)和其他類似條款。雖然在許多情況下，根據適用規則，可以通過支付滯納金或通過其他方式修復疏忽失效，但在某些情況下，不遵守規則可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。不合規可能導致專利或專利申請被放棄或失效的事件包括但不限於未能在規定的時限內對官方行動做出迴應、未支付費用以及未能正確地使正式文件合法化和提交。在某些情況下，我們的許可人可能負責這些付款或申請，從而減少我們對遵守這些要求的控制。

如果我們未能遵守任何知識產權的程序、單據、付款和其他規定，該知識產權可能會被遺棄或失效。

如果我們的商標和商號沒有得到充分保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的註冊或未註冊的商標或商號可能會受到挑戰，可能會被侵犯、規避或宣佈為通用商標，或被確定為侵犯其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，我們需要這些商標和商品名稱才能在我們感興趣的市場中獲得潛在合作伙伴或客户的認可。有時，競爭對手可能會採用與我們類似的商品名稱或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他註冊商標的所有者可能會提起商號或商標侵權索賠。從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標和商品名稱建立名稱認可，那麼我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。

此外，如果我們無法根據我們的商標和商品名稱建立名稱識別，那麼我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們可能會將我們的商標和商品名稱授權給第三方，例如分銷商。儘管這些許可協議可能會為如何使用我們的商標和商號提供指南，但如果我們的被許可人違反這些協議或濫用我們的商標和商號，可能會危及我們對我們的商標和商號的權利，或削弱與我們的商標和商號相關的商譽。我們執行或保護與商標、商業名稱、商業祕密、域名、版權或其他知識產權相關的專有權的努力可能會無效，並可能導致大量成本和資源轉移，並可能對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。

許多因素可能會限制我們的知識產權提供的任何潛在競爭優勢。

我們的知識產權提供的未來保護程度是不確定的因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務，為我們的競爭對手或潛在競爭對手提供進入壁壘，或允許我們保持競爭優勢。此外，如果第三方擁有覆蓋我們技術實踐的知識產權，我們可能無法充分行使我們的知識產權或從我們的知識產權中提取價值。以下示例是説明性的：

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其他人可能能夠開發和/或實踐與我們的技術相似的技術或我們技術的某些方面，而這些技術或方面不在我們已從或可能從我們擁有或許可的專利申請中獲得的任何專利的權利要求的；

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我們可能不是第一個將發明納入我們擁有或許可的未決專利申請的公司；

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我們可能不是第一個提交涉及一項發明的專利申請，因此可能無法獲得或保持對該發明的專利保護；

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其他公司可以獨立開發類似或替代技術，而不會侵犯我們的知識產權；

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我們擁有或許可的未決專利申請可能不會導致已頒發的專利；

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我們擁有或許可的專利如果頒發，可能不會為我們提供任何競爭優勢，或者可能被狹隘地解釋為無效或不可執行，由於我們的競爭對手的法律挑戰；

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在我們不尋求和獲得專利保護的司法管轄區，第三方可能與我們競爭；

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我們可能無法以合理的條款或根本無法獲得和/或維護必要的或有用的許可證；

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第三方也可以許可我們非排他性許可的知識產權；

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第三方可能主張我們的知識產權的所有權權益，如果勝訴，此類糾紛可能會阻止我們對該知識產權行使專有的權利；

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我們可能無法對我們的商業祕密或其他專有信息保密；

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我們可能不會開發或許可其他可申請專利的專有技術；以及

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一個或多個第三方可以針對我們提供的產品申請持續專利，如果發佈此類專利，可能會對我們的業務產生不利影響。

如果發生任何此類事件，都可能嚴重損害我們的業務和運營結果。

訴訟風險

除了知識產權訴訟風險(如上所述)外，我們還面臨產品責任索賠的風險，並可能受到損害賠償、罰款、處罰和禁令等的影響。

我們的業務使我們面臨產品責任索賠的風險，產品責任索賠是醫療設備測試、製造和營銷中固有的，包括可能因誤用(包括系統黑客或第三方對我們系統的其他未經授權的訪問)、故障或產品的設計缺陷而導致的產品責任索賠，當或如果被授權銷售時。此責任可能會根據FDA與我們的設備相關的分類以及適用於特定疏忽或嚴格責任訴訟中規範開發商和/或製造商的產品責任標準的州法律而有所不同。如果代用系統造成或僅僅看起來造成了傷害，我們可能會受到產品責任索賠的影響。患者、醫療保健提供者或其他銷售替代系統的人可能會提出索賠。如果我們的產品被召回或扣押，產品責任索賠的風險也可能增加。產品責任索賠可以由個人提出，也可以由尋求代表某一類別的團體提出。

雖然我們的保險級別是我們認為合適的，但此保險受到免賠額和承保範圍的限制。我們目前的產品責任保險可能不會繼續以可接受的條款向我們提供，如果有，承保範圍可能不足以保護我們免受未來任何產品責任索賠。如果我們無法以可接受的費用或可接受的條款提供足夠的保險，或以其他方式保護免受潛在的產品責任索賠，我們可能會承擔重大責任，這可能會損害我們的業務。產品責任對於未投保的責任或超出投保責任的金額的索賠、召回或其他索賠可能會導致重大的成本，並對我們的業務造成重大損害。

即使明顯的傷害是由於他人的行為或濫用設備或合作伙伴設備造成的，我們也可能會受到索賠。醫療保健提供者使用替代系統的方式可能與標籤不一致，也不同於FDA在臨牀研究和授權中使用該系統的方式。醫療保健提供者在標籤外使用醫療產品是很常見的，任何此類對替代系統的標籤外使用都可能使我們承擔額外的責任，或者在發現後需要更改設計以限制這種潛在的標籤外使用。無論勝訴與否，為訴訟辯護可能代價高昂，可能轉移管理層的注意力，並可能導致負面宣傳，這可能導致撤回代用系統或降低市場對代用系統的接受度。

此外，我們還可以簽訂各種協議，為與代用系統相關的某些索賠向第三方提供賠償。這些賠償義務可能需要我們為這些賠償義務所涵蓋的索賠支付大量的金額。我們目前不受任何產品責任索賠的影響；但是，未來針對我們的任何產品責任索賠，無論其是非曲直，都可能導致對我們的負面宣傳，最終可能損害我們的聲譽，並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

與我們的證券和上市公司相關的風險

我們的已發行認股權證在我們的業務合併結束30天后可對我們的A類普通股行使，這可能會增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量並導致對我們股東的稀釋。

業務合併後，(I)有(I)17,249,991股已發行的公開認股權證，可按每股11.50美元的行使價購買17,249,991股A類普通股； (Ii)8,900,000股與D8首次公開發售相關的可按每股11.50美元的行使價行使的8,900,000股A類普通股的已發行認股權證；及(Iii)1,500,000股可按每股11.50美元的行使價行使的營運資金貸款轉換後發行的1,500,000股A類普通股的已發行認股權證。在我們的業務合併於2021年9月17日結束後30天內，認股權證即可行使。在某些情況下，認股權證可在無現金基礎上行使。在行使該等認股權證的情況下，我們將額外發行A類普通股，這將導致A類普通股持有者的股權被稀釋，並增加有資格在公開市場轉售的股票數量。在公開市場出售大量此類股票可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，其影響會隨着我們股價的上升而增加。然而，不能保證權證在到期前仍以現金形式存在，因此，權證可能會到期一文不值。

我們的權證被計入負債，我們權證價值的變化可能會對我們的財務業績產生實質性影響。

2021年4月12日，公司財務處代理董事和美國證券交易委員會代理總會計師共同發佈了關於特殊目的收購公司發行權證的會計和報告考慮的聲明，題為“關於特殊目的收購公司(“SPAC”)發行的權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明 ” (the “美國證券交易委員會聲明“)。具體地説，美國證券交易委員會聲明側重於與業務合併後的某些投標要約相關的某些和解條款和條款，這些條款與管限我們認股權證的認股權證協議中包含的條款類似。由於美國證券交易委員會的聲明，D8重新評估了其公開認股權證和私募認股權證的會計處理，並決定將該等權證歸類為按公允價值計量的衍生負債，並在每個期間的收益中報告公允價值變化。

因此，截至2020年12月31日，D8的資產負債表包括與D8的權證相關的衍生負債。會計準則編纂815、衍生工具和套期保值(“ASC 815“)規定在每個資產負債表日期重新計量此類衍生工具的公允價值，由此產生的與公允價值變動相關的非現金收益或虧損在經營報表的收益中確認。由於採用經常性公允價值計量，我們的財務報表和經營結果可能會基於我們無法控制的因素而按季度波動。由於採用經常性公允價值計量，預計我們將在每個報告期內確認認股權證的非現金收益或虧損，該等收益或虧損的金額可能是重大的。

由於我們對財務報告的內部控制存在實質性缺陷，我們可能會面臨訴訟和其他風險。

美國證券交易委員會聲明發布後，在諮詢其獨立註冊會計師事務所後，D8的管理層及其審計委員會得出結論，重報其之前發佈的截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的期間以及截至2020年9月30日的未經審計的中期財務報表。見“-我們的權證被計入負債，我們權證價值的變化可能會對我們的財務業績產生實質性影響。作為重述的一部分，D8發現其財務報告的內部控制存在重大缺陷。

由於此類重大缺陷、重述、權證會計變更以及美國證券交易委員會提出或未來可能提出的其他事項，我們可能面臨訴訟或其他糾紛，其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、合同索賠或因重述而產生的其他索賠，以及我們對財務報告和財務報表編制的內部控制存在重大弱點。我們不能保證將來不會發生這樣的訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴與否，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用“新興成長型公司”或“較小的報告公司”可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，可能會使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修改的《證券法》所指的《新興成長型公司》，我們可以利用適用於其他非《新興成長型公司》的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。以及免除對高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法訪問他們可能認為重要的某些信息。我們可能在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果截至財年第二季度末，非附屬公司持有的普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，我們將從該財年的最後一天起不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會認為我們的證券吸引力下降，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因為我們對這些豁免的依賴而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司(即那些尚未根據《證券法》宣佈註冊聲明有效或沒有根據《交易法》註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。《就業法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或非上市公司有不同的應用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在非上市公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家非新興成長型公司或新興成長型公司的上市公司進行比較困難或不可能由於所用會計標準的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(I)在本財年第二財季結束時，非關聯公司持有的普通股市值大於或等於2.5億美元；(Ii)在上一個完成的財年，我們的年收入大於或等於至1億美元，並且截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元。就我們利用這種減少的披露義務而言，這也可能使我們的財務報表難以或不可能與其他上市公司進行比較。

我們無法預測我們的雙層結構可能對我們的A類普通股的股價產生的影響。

我們無法預測我們的雙重股權結構是否會導致我們的A類普通股的市場價格更低或更波動，或者帶來不利的宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將具有多股權結構的公司納入其指數的某些。根據這些政策，我們的雙重資本結構將使我們沒有資格被納入某些指數，因此，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的股票。目前尚不清楚這些政策將對被排除在此類指數之外的上市公司的估值產生什麼影響(如果有的話)，但與被納入的類似公司相比，它們可能會壓低估值。因此，我們A類普通股的股票市場價格可能會受到不利影響。

特拉華州法律和我們的組織文件包含某些條款，包括反收購條款，這些條款限制了股東採取某些行動的能力，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。

特拉華州《公司法總則》的規定(“DGCL“)，我們的組織文件包含的條款可能會使股東可能認為有利的收購變得更加困難、延遲或阻止，包括股東可能以其他方式獲得股票溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們普通股股票支付的價格，從而壓低我們普通股的交易價格。此外，這些規定還可能使股東難以採取某些行動，包括選舉不是由我們現任董事會成員提名的董事或採取其他公司行動，包括對我們的管理層進行變動。除其他事項外，我們的組織文件包括以下條款：

●

我們董事會發行一個或多個系列優先股的能力；

●

本公司董事會有權發行優先股，包括“空白支票”優先股，並有權決定這些股票的價格和其他條款，包括優先股和投票權，而無需股東批准。這可能被用來顯著稀釋敵意收購者的所有權；

●

對董事和高級管理人員的責任和賠償的限制；

●

董事會選舉董事的權利，以填補因董事會擴大或辭職、董事去世或撤職而導致股東無法填補董事會空缺的空缺；

●

要求只有在獲得持有當時已發行普通股總投票權至少662/3%的股東的贊成票後，才能基於原因將董事從我們的董事會中免職；

●

禁止股東通過書面同意採取行動 (B類普通股持有者或未來系列優先股持有者要求採取的行動除外)，這迫使股東在年度或特別股東大會上採取行動，並可能推遲股東強制考慮股東提案或採取行動的能力，包括罷免董事；

●

只有我們的董事會、我們的董事會主席或我們的首席執行官才能召開股東特別會議，這可能會推遲股東強制考慮提案或採取行動(包括罷免董事)的能力；

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控制董事會和股東會議的進行和安排的程序。

●

要求持有至少662/3%當時有投票權的所有流通股的持有者投贊成票，並作為一個類別一起投票，以修改、更改、更改或廢除《憲章》中的某些條款，這些條款可能會阻止股東在年度或特別股東會議上提出事項，並推遲我們董事會的變動，也可能會抑制收購方實施此類修改的能力，以促進主動接管企圖；

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我們董事會修訂章程的能力，這可能允許我們的董事會採取額外行動來防止主動收購，並抑制收購方修改章程以促進主動收購企圖的能力；以及

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股東必須遵守的提前通知程序，以提名我們董事會的候選人或在股東大會上提出應採取行動的事項，這可能會阻止股東在年度或特別股東會議上提出問題，並推遲我們董事會的變動，還可能阻止或阻止潛在收購者進行委託書徵集以選出收購者自己的候選人名單董事或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

這些反收購條款以及特拉華州法律的某些條款可能會使第三方更難收購我們，即使第三方的要約可能被我們的許多股東認為是有益的。因此，我們的股東獲得溢價的能力可能有限。如果預期收購出於任何原因沒有完成，我們可能會遇到金融市場的負面反應，包括對我們普通股價格的負面影響。這些規定還可能阻止代理權競爭，並使我們的股東更難選舉他們選擇的董事，並導致我們採取股東希望的其他公司行動。

此外，董事提名協議的條款為保薦人提供了某些董事會提名權，這也可能具有推遲或防止控制權變更的效果。

我們的公司註冊證書要求在特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院對特定類型的訴訟進行排他性訴訟的條款可能會限制原告在司法論壇上提出他們認為有利的索賠的能力，從而阻止某些訴訟，包括衍生品訴訟和針對我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的訴訟。

我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果該法院沒有標的管轄權，則是位於特拉華州的任何其他具有標的管轄權的法院)，將是以下唯一和獨家的法院：(A)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(B)聲稱任何現任或前任董事高管違反受託責任的索賠，本公司的其他僱員或股東向吾等或吾等的股東提出的任何訴訟，(C)依據董事公司或本公司章程或章程的任何條文而產生的任何針對吾等或吾等高級職員或董事的申索的任何訴訟，或DGCL賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟，(D) 任何旨在解釋、適用、強制執行或裁定憲章或細則或其中任何條文的有效性的訴訟，(E)針對吾等或任何現任或前任董事、高級職員、僱員、受特拉華州法律的內部事務原則管轄的公司的股東或代理人，或(F)任何主張DGCL第115節所定義的“內部公司索賠”的行為。《憲章》還規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內, 美國聯邦地區法院將是根據《證券法》提出訴因的任何投訴的獨家解決機構。憲章中的這一規定不涉及也不適用於根據《交易法》提出的索賠。《交易法》第27條對所有提起的訴訟賦予聯邦專屬管轄權以強制執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任；在這些條款可被解釋為適用於此類索賠的範圍內，法院是否會執行與此類索賠相關的條款存在不確定性，並且我們的股東不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。

任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益，將被視為知悉並同意前款所述的憲章條款。這些條款可能會限制原告在司法法院提出他們認為有利的索賠的能力，從而阻止某些訴訟，包括衍生品訴訟和針對我們和我們的董事和高管的訴訟。其他公司的公司註冊證書或章程中類似的選擇法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，在對我們提起的任何適用訴訟中，法院可能會發現《憲章》中所載的選擇法院條款在此類訴訟中不適用或不可執行。此外，如果法院發現我們的公司註冊證書中的這些條款不適用於一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

儘管我們不是紐約證券交易所規則所指的“受控公司” ，但我們未來可能會成為“受控公司”，因此，我們的股東可能無法獲得非受控公司的股東所享有的某些公司治理保護。

如果我們董事選舉的投票權超過50%由個人、集團或其他公司持有，我們將成為紐約證券交易所公司治理標準所指的“受控公司”。業務合併完成後，創辦人持有我們已發行股本約80.0%的投票權。創建者沒有就B類普通股的投票權共同採取行動的協議或安排，因此他們沒有就受控公司地位組成一個“集團”。雖然任何個人、集團或其他公司都不會擁有超過50%的公司投票權，但創辦人可能會在未來決定以集團的形式行事，這種投票權的集中將使我們成為紐約證券交易所公司治理標準所指的“受控公司”。

因此，如果我們成為紐約證券交易所公司治理標準所指的“受控公司”，則我們將不受以下要求的約束：(I)多數獨立董事；(Ii)完全由獨立董事組成的提名委員會；(Iii)由多數獨立董事或完全由獨立董事組成的薪酬委員會確定的高管薪酬；以及(Iv)由獨立董事的多數票或完全由獨立董事組成的提名委員會選出或推薦的董事提名人供我們的董事會推選。A類普通股的每股初始使其股東有權就提交給股東的所有事項投一票，而B類普通股的每股初始使其股東有權就提交給股東的所有事項投二十票。因此，創辦人憑藉他們的B類普通股，持有我們已發行股本約80.0%的投票權。因此，這些所有者如果以同樣的方式投票，將能夠控制我們董事會董事的選舉和罷免(受董事提名協議的約束)，從而決定公司和管理政策，包括潛在的合併或收購、支付股息、資產出售、章程和章程的修訂以及其他重大公司交易，只要他們保留對B類普通股的大量所有權。這種所有權的集中可能會推遲或阻止公司控制權的可能變化，這可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

我們的主要股東和管理層將對我們產生重大影響，他們的利益可能會在未來與您的利益發生衝突。

每一股A類普通股最初賦予其股東對提交給股東的所有事項的一票投票權，而每股B類普通股最初賦予其股東對提交給股東的所有事項的二十票的投票權。因此，創辦人憑藉其B類普通股持有我們已發行股本約80.0%的投票權。因此，如果這些所有者以同樣的方式投票，將能夠控制我們董事會董事的選舉和罷免(受董事提名協議的約束)，從而決定公司和管理政策，包括潛在的合併或收購、支付股息、資產出售、章程和章程的修訂以及其他重大公司交易，只要他們保留對B類普通股的大量所有權。這種所有權的集中可能會推遲或阻止公司控制權的可能變化，這可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用。

股權證券的未登記銷售

不適用。

D8首次公開募股所得資金的使用

信託賬户共存入345.0 百萬美元，包括首次公開發售及行使全部超額配售所得的3.381億美元(包括約1,210萬美元的承銷商遞延折扣)及私募所得的690,000萬美元。我們支付了690萬美元的承銷折扣，並記錄了約553,000美元用於與首次公開募股相關的其他成本和支出。首次公開招股的淨收益用於支付業務合併、遞延承銷折扣和佣金以及相關費用。

發行人購買股票證券

在截至2021年9月30日的三個月內，我們沒有回購任何股權證券。

第3項高級證券違約

沒有。

第4項礦山安全信息披露

不適用。

第5項其他資料

沒有。

項目6.展品。

展品號碼	附件説明	由註冊成立此處引用來自表格或時間表	提交日期	美國證券交易委員會文件/ 註冊號碼

2.1	協議和合並計劃，日期為2021年4月15日，由替代外科公司(前D8控股公司)、雪球合併子公司和替代外科美國公司(前替代外科公司)簽署。	表格8-K (附件2.1)	4/15/2021	001-39384

3.1	代理外科公司註冊證書。	表格8-K (附件3.1)	9/23/2021	001-39384

3.2	修訂並重新制定了《代理外科公司章程》。	表格8-K (附件3.2)	9/23/2021	001-39384

4.1	樣本 A類普通股證書	表格8-K (附件4.1)	9/23/2021	001-39384

10.1†	位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆市第四大道78號的大樓，租期為2021年1月25日，租户為Surgical US Inc.(前身為Surgical Inc.)。和第四大道有限責任公司。	表格S-4/A (Exhibit 10.12)	8/2/2021	333-257055

10.2†	修正租約，日期為2021年10月14日，由美國替代外科公司和第四大道有限責任公司之間的租約。	表格8-K (附件10.1)	10/20/2021	001-39384

10.3	日期為2021年10月14日的替代外科美國公司與Fourth Avenue LLC之間的租賃擔保。	表格8-K (附件10.2)	10/20/2021	001-39384

10.4+	高管僱傭協議，日期為2021年7月13日，由Vicary Surgical Inc.和Adam Sachs簽署。	表格S-4/A (Exhibit 10.13)	7/15/2021	333-257055

10.5+	高管僱傭協議，日期為2021年7月13日，由Surgical Inc.和Sammy Khalifa簽署。	表格S-4/A (Exhibit 10.14)	7/15/2021	333-257055

10.6+	高管僱傭協議，日期為2021年7月13日，由Vicary Surgical Inc.和William Kelly簽署。	表格S-4/A (Exhibit 10.15)	7/15/2021	333-257055

10.7+	高管僱傭協議，日期為2021年7月13日，由維信外科公司和瓊·莫里斯簽署。	表格S-4/A (Exhibit 10.16)	7/15/2021	333-257055

10.8+	信協議書，日期為2021年6月2日，由Surgical和David Styka簽署。	表格S-4/A (Exhibit 10.17)	7/15/2021	333-257055

10.9+	非員工董事薪酬政策。	表格S-4/A (Exhibit 10.18)	7/15/2021	333-257055

10.10+	替代性 Surgical Inc.2014年股票激勵計劃，經修訂。	表格8-K (附件10.9)	09/23/2021	001-39384

10.11+	替代性 Surgical Inc.2021股權激勵計劃及其協議格式。	表格8-K (Exhibit 10.10)	09/23/2021	001-39384

展品號碼	附件説明		由註冊成立此處引用來自表格或時間表	提交日期	美國證券交易委員會文件/ 註冊號碼

10.12+	修訂了，並重新簽署了註冊權協議，日期為2021年9月17日，由替代外科公司(前D8控股公司)、替代外科運營公司(前替代外科公司)以及他們的某些證券持有人。		表格8-K (附件10.11)	09/23/2021	001-39384

10.13+	《賠償協議》表格。		表格8-K (Exhibit 10.12)	09/23/2021	001-39384

10.14	董事提名協議，日期為2021年9月17日，由Surgical Inc.(前D8控股公司)簽署和D8 贊助商有限責任公司。		表格8-K (Exhibit 10.13)	09/23/2021	001-39384

31.1	依照依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第12a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。	*

31.2	依照依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第12A-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官和首席會計官進行認證。	*

32.1	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典第18編第1350節》頒發的首席執行官證書。	**

32.2	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席財務官和首席會計官的認證。	**

101.INS	內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中)

101.SCH	內聯XBRL分類擴展架構文檔	*

101.CAL	內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔	*

101.DEF	內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔	*

101.LAB	內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔	*

101.PRE	內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔	*

104	封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)	*

現提交本局。

本協議附件32.1和附件32.2中提供的證明被視為隨本季度報告一起提供，不會被視為根據修訂後的1934年《證券交易法》第18條的規定而被視為已提交。但註冊人明確將其納入作為參考的範圍除外。

†

根據S-K規則第601(A)(5)項的規定，本展品的某些展品和時間表已被省略。註冊人同意應其要求向美國證券交易委員會提供所有遺漏的展品和時間表的副本。

管理合同或補償計劃或安排。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本表格10-Q/A的季度報告由經正式授權的簽署人代表註冊人簽署。

	代言外科公司。

March 31, 2022	由以下人員提供：	/s/ 亞當·薩克斯
		亞當·薩克斯
		首席執行官兼總裁
		(首席行政主任)

March 31, 2022	由以下人員提供：	/s/ 威廉·凱利
		威廉·凱利
		首席財務官
		(首席財務官和首席會計官)

説明性説明表格10-Q/A的第1號修正案(“；第1號修正案”；) 修訂公司最初提交的截至2021年9月30日的Form 10-Q季度報告(定義見下文) 美國證券交易委員會，2021年11月8日(原始報告“；)。本修正案第1號對此作出修改和重申原報告第一部分第1、2、4項，在原報告中增加第二部分第1A項，原報告中不增加其他項目現對報告進行修改。在第1項中，本修正案第1號包括公司重述的簡明合併財務報表截至2021年9月30日的三個月和九個月，包括其中的某些附註。重述涉及公司的公開認股權證(#x201c；公開認股權證”；)，於9月#日被歸類為3級公允價值計量 2021年3月30日的資產負債表，該公司已確定該資產應採用第1級公允價值計量進行估值。公開認股權證已重新分類，現在作為第1級公允價值計量列示，並修正了反映公眾估值的估值在2021年9月17日和2021年9月30日購買認股權證時的市場。壓縮合並餘額表、簡明合併經營報表、可轉換優先股簡明合併報表、普通股簡明合併報表和股東’；股本/赤字也反映了截至和截至三個月和九個月的公募認股權證的修訂估值截至2021年9月30日，附註1、3, 簡明合併財務報表的第5和第13條也作了修訂。這重述不會對流動資金和資本資源產生任何實質性影響。此錯誤是在本公司年終報告流程。管理層已重新評估其對財務報告內部控制有效性的評估截至2021年9月30日，並已得出結論，公司的季度管理存在並將繼續存在重大弱點審查與公有權證和其他領域估值相關的控制。有關該公司的重大弱點的描述財務報告的內部控制和公司彌補重大弱點的計劃，見第二部分第四項。本修正案第1號的控制和程序。此外，根據證券規則。和交易委員會，原報告第二部分第6項已被修改，以包含來自公司首席執行官和首席財務官，符合#年《薩班斯-奧克斯利法案》第302和906條的要求 2002年。本修正案第1號未針對提交原始報告後發生的事件進行更新，但反映了前述規定。遺留外科股份的數量是從緊接業務合併結束前已發行的遺留外科股份中按交換比率3.29831確定的。所有零碎股份都被四捨五入。真的617--12-31Q30001812173868170000018121732021-01-012021-09-300001812173美國-公認會計準則：公共類別成員2021-11-010001812173美國-公認會計準則：公共類別成員2021-11-0100018121732021-09-3000018121732020-12-310001812173美國-公認會計準則：公共類別成員2021-09-300001812173美國-公認會計準則：公共類別成員2020-12-310001812173美國-公認會計準則：公共類別成員2021-09-300001812173美國-公認會計準則：公共類別成員2020-12-3100018121732021-07-012021-09-3000018121732020-07-012020-09-3000018121732020-01-012020-09-300001812173美國-公認會計準則：首選股票成員2021-06-300001812173美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-06-300001812173US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-06-300001812173美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-06-3000018121732021-06-300001812173美國-公認會計準則：首選股票成員2021-07-012021-09-300001812173美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-07-012021-09-300001812173US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-07-012021-09-300001812173美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-07-012021-09-300001812173美國-公認會計準則：首選股票成員2021-09-300001812173美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-09-300001812173US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-09-300001812173美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-09-300001812173美國-公認會計準則：首選股票成員2020-12-310001812173美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-12-310001812173US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001812173美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-12-310001812173美國-公認會計準則：首選股票成員2021-01-012021-09-300001812173美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-012021-09-300001812173US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-09-300001812173美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-01-012021-09-300001812173美國-公認會計準則：首選股票成員2020-06-300001812173美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-06-300001812173US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-06-300001812173美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-06-3000018121732020-06-300001812173美國-公認會計準則：首選股票成員2020-07-012020-09-300001812173美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-07-012020-09-300001812173US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-07-012020-09-300001812173美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-07-012020-09-300001812173美國-公認會計準則：首選股票成員2020-09-300001812173美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-09-300001812173US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-09-300001812173美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-09-3000018121732020-09-300001812173美國-公認會計準則：首選股票成員2019-12-310001812173美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2019-12-310001812173US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2019-12-310001812173美國-公認會計準則：保留預付款成員2019-12-3100018121732019-12-310001812173美國-公認會計準則：首選股票成員2020-01-012020-09-300001812173美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-01-012020-09-300001812173US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-01-012020-09-300001812173美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-01-012020-09-300001812173RBOT：Business 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