美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

截至本財政年度止2021年12月31日

關於從到的過渡期

佣金文件編號: 000-30653

銀河遊戲公司

(小企業發行人的確切名稱，載於其章程)

根據該法第12(B)條登記的證券：

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐    不是  ☑

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐    不是  ☑

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  ☑ No ☐

用複選標記表示發行人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ☑ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器☐加速文件管理器☐ 非加速文件服務器☐規模較小的報告公司☑ 新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☑

説明非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，其計算方法是參照最後一次出售普通股的價格，或截至登記人第二財季最後一個營業日這類普通股的平均出價和要價。$70,923,698.

註明截至最後實際可行日期，註冊人所屬每一類普通股的已發行股數：23,718,968截至2022年3月28日的普通股。 

銀河遊戲公司

年鑑截至2021年12月31日的年度10-K表格報告

目錄

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關於前瞻性陳述的特別説明

本報告包含的陳述與歷史或當前事實無關，但屬於“前瞻性”陳述。這些報表涉及基於對未來結果的預測和對尚不能確定的數額的估計的分析和其他信息。這些陳述還可能與未來的事件或趨勢、我們的未來前景以及建議的新產品、服務、發展或商業戰略等有關。這些陳述一般(儘管不總是)可以通過使用預期、出現、相信、可能、估計、預期、指示、意圖、可能、計劃、預測、計劃、追求、將繼續和其他類似的術語和短語以及未來時態的使用來識別。

實際結果可能與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。我們未來的財務狀況和經營結果以及任何前瞻性陳述都可能會發生變化，並受到固有的已知和未知風險和不確定性的影響。您不應在未來任何時候假定本報告中的前瞻性陳述仍然有效。我們不打算，也不承擔任何義務更新我們的前瞻性陳述，以反映未來的事件或情況。

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第一部分

項目1.業務

生意場

除非上下文另有説明，否則所提及的“Galaxy Gaming，Inc.”、“We”、“We”、“Our”或“Company”是指內華達州的Galaxy Gaming，Inc.(“Galaxy Gaming”)。

我們是一家成熟的全球博彩公司，專門從事專有賭場桌上游戲和相關技術、平臺和系統的設計、開發、收購、組裝、營銷和許可。賭場使用我們的專有產品和服務來增強他們的遊戲業務，提高他們的盈利能力、生產力和安全性，並向他們的玩家提供受歡迎的尖端遊戲娛樂內容和技術。我們向世界各地的在線賭場、北美、加勒比、中美洲、英國、歐洲和非洲的陸上賭場博彩公司以及郵輪公司推銷我們的產品和服務。我們授權我們的產品和服務僅在合法的遊戲市場上使用。我們還授權我們的內容，並將其他公司的內容分發給世界各地的iGaming運營商。

產品和服務

專有桌上游戲。賭場使用專有桌上游戲與公共領域中的其他遊戲(例如，二十一點、擲骰子、輪盤賭等)一起或代替其他遊戲因為他們在球員中很受歡迎，並增加了盈利能力。通常，專有桌上游戲被分成兩種產品類型，稱為“邊注”和“高級遊戲”。邊注是通常添加到公共領域遊戲中的專有功能和下注選項，如百家樂、牌九撲克、擲骰子和21點桌上游戲。我們邊注的例子包括21+3®，幸運女士®和獎金擲骰子™。高級遊戲是獨特的獨立遊戲，有自己的一套規則和策略。我們優質遊戲的例子包括注意，Hold‘em®，High Card Flush®，卡津螺柱®和三張撲克牌®。一般來説，高級遊戲產生的每桌位置比邊注遊戲產生更高的收入。

增強型桌面系統。增強型桌上系統是用於賭場桌上游戲的電子增強，以增加玩家的吸引力和增強遊戲的安全性。這一類別的一個例子是我們的獎金大獎系統(“BJS”)，這是一個安裝在賭桌上的先進電子系統，旨在通過檢測玩家下注和其他遊戲活動來收集數據。這些信息被處理並用於通過評估博弈來改善賭場的運營，提高莊家的效率，並通過提供大獎和其他獎金機制來獎勵玩家。通常，BJS系統包括一個電子視頻顯示器，稱為平板電視，它顯示了旨在激發玩家興趣並促進遊戲各個方面的遊戲信息。BJS系統還可以用於在賭場內或通過多個賭場的互連將多個賭桌聯網到一個共同的系統中，我們稱之為我們的賭場間聯網系統。2022年，我們計劃推出一種名為Triton™的新桌子系統。Triton被設計成一個平臺，在這個平臺上我們可以構建一套增強的桌面遊戲功能和服務，其中第一個將是BJS目前提供的累進式頭獎賭博。Triton是使用現成的電子元件和軟件建造的，以最大限度地減少現場服務問題。

網遊。2020年8月21日，我們完成了對進步遊戲合作伙伴有限責任公司(PGP)100%會員權益的收購。PGP擁有許多遊戲(包括我們的遊戲)的全球獨家版權，可以再授權給主要在歐洲、英國和最近在美國的在線遊戲系統運營商。在收購之前，PGP一直是我們的遊戲在網絡遊戲領域的獨家分銷商；通過收購PGP，我們有效地消除了PGP向我們收取的分銷商費用，我們現在也獲得了PGP從其他許可方的內容中賺取的收入(我們向他們支付版税)。在許多情況下，這些在線運營商為許多獨立的在線賭場品牌提供“白標”博彩基礎設施，其結果是PGP許可的內容可以出現在數百個在線博彩網站上。PGP與在線運營商簽訂的合同禁止這些運營商在不合法的市場上部署內容。

產品戰略。在實體賭場市場，我們有一個“立體”的增長戰略。首先，我們尋求增加我們的遊戲服務的賭場數量。其次，在賭場內，我們尋求增加我們有位置的桌子的數量。我們目前的產品植入集中在21點，我們已經開發了邊注和其他遊戲內容，以解決其他桌上游戲類別，如百家樂、輪盤賭和擲骰子。最後，通過將我們增強的系統添加到已經包含我們的內容的表格中，我們可以增加每個表格的計費單位。例如，在一個有我們的邊注的21點賭桌上，我們可以添加第二個邊注和每個邊注的累進大獎，從而將該桌的可計費單位從1增加到4。截至2021年12月31日，我們為全球515家賭場提供服務，在這些賭場的4,500張桌子上有內容，在這些賭場總共有6,709個計費單元。

我們在iGaming上的戰略與此類似，都是為了讓我們的內容出現在儘可能多的在線桌面上。然而，iGaming業務的結構有所不同，因為我們的許多客户都是iGaming平臺提供商，他們為在線運營商提供交鑰匙在線遊戲解決方案，後者將這些在線產品直接部署到遊戲玩家身上。在較小程度上，我們將我們的內容授權給擁有自己平臺的在線運營商，並直接為遊戲客户服務。網上類似賭場的東西被稱為“皮膚”。

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其中，皮膚是單獨品牌和營銷的URL。在線運營商經常提供針對不同市場、使用不同主題的多種皮膚。我們的策略是1)在儘可能多的皮膚上顯示我們的內容，2)在每個皮膚上儘可能多地顯示我們的遊戲。截至2021年12月31日，我們在完畢 1,000世界各地的皮膚和大約四到六個人 遊戲配售上每一個那些皮膚。 最後，我們預計美國有更多的州.S.將使在線遊戲合法化，允許我們的在線客户向更多的觀眾提供遊戲。

經常性收入和毛利

我們的大多數客户與我們簽訂合同，按月使用我們的產品和服務，通常需要30-45天的終止通知。根據產品或合同條款，我們每月向客户開具發票，根據產品或合同條款的不同，可以預先無限量使用，也可以拖欠實際使用費。2021年和2020年，這些經常性收入幾乎佔到了我們總收入的全部。我們的許可證收入幾乎沒有直接成本，因此產生了很高的毛利率。在本報告所包括的經營報表中，我們不報告“毛利”。相反，毛利將相當於“收入”減去“輔助產品和組裝組件的成本”，這兩項都在我們的經營報表中列出。

欲瞭解更多關於我們的收入、營業收入和資產的信息，請參閲本報告中的“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“項目8.財務報表和補充財務信息”。

戰略

我們的長期業務戰略側重於通過為賭場客户提供增強的服務和支持，以及通過生產創新產品和玩家享受的遊戲方法來增加我們對賭場客户的價值。我們相信，通過增加我們的產品和服務對客户的價值，我們可以繼續在現有和新市場建立我們的經常性收入。為了達到這一目標，我們採取了以下策略：

擴大我們的服務、產品和技術組合。我們的戰略是成為賭場運營商的重要供應商，為賭場桌上游戲提供完整和全面的服務、遊戲、產品、系統、技術和方法組合。我們不斷開發和/或尋求收購新的專有桌上游戲，以補充我們現有的產品，並擴大我們在賭場專有桌上游戲的滲透率。我們相信，通過為其他重要的公共領域賭場遊戲百家樂、輪盤賭和擲骰子開發內容，我們有一個重要的機會來複制我們在21點邊下注取得的成功。

通過利用我們的增強型臺式系統，增加我們的單位收入。我們的增強型桌上系統放置在已經部署了我們的邊注或優質遊戲內容的桌上。通過添加我們的增強型餐桌系統，我們顯著增加了從該餐桌獲得的收入。博彩運營商之所以部署增強型桌上系統，是因為它們通常會使賭場的贏利大幅增加，遠遠超過從我們那裏獲得系統許可的成本。我們的產品戰略包括製造電子賭桌系統，支持多個賭場遊戲細分市場的多種邊注和高級遊戲(例如，21點、擲骰子、輪盤賭、百家樂等)。

擴大我們服務的市場數量。過去，在北美的一些桌上游戲市場，我們無法提供服務，或者我們無法提供全套產品和服務。總的來説，這是因為我們沒有獲得在該市場為賭場提供服務的許可證，或者我們擁有的許可證限制了我們可以提供的產品和服務。我們相信，我們在2019年進行的贖回交易(在下文的“重大業務發展”部分討論)幫助了我們在現有和新市場的許可活動，並將繼續幫助我們，包括美國以外的桌上游戲市場。自贖回交易以來，我們已經在北美的21個司法管轄區獲得了新的或擴大的許可證。

擴大我們的iGaming內容和合作夥伴基礎。我們已經通過我們的分銷商PGP將我們的內容授權給iGaming部分使用了幾年。2020年，我們收購了PGP，目的是通過取消對PGP的分銷費用，並增加PGP從授權自己和其他人擁有的內容中獲得的收入，來改善我們在iGaming部門的財務業績。CoVID大流行導致考慮將iGaming合法化的司法管轄區大幅增加，在許多情況下，這與體育博彩合法化是一致的。我們打算通過幾種方式增加iGaming的收入。首先，我們預計我們現有的許可證持有者將在當前市場實現增長，同時在美國和其他地方增加新市場。其次，我們打算在iGaming領域增加新的授權廠商。最後，我們打算增加我們授權給現有和新的許可方的遊戲數量。

在鄰近的遊戲市場推廣使用我們的遊戲內容。我們有在實體賭場和在線賭場中廣為人知和受歡迎的遊戲內容。一個例子是電子桌面遊戲(ETG)市場，它在觸摸上提供桌面遊戲內容-

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屏幕視頻設備。由於賭場面臨不斷上漲的勞動力成本，桌上游戲在低下注的情況下可能變得無利可圖,和我們相信賭場可能尋求擴大ETG的使用，以解決這一不足。另一個例子是彩票(包括彩票和彩票)網上彩票)，我們著名的遊戲內容可能會吸引顧客購買彩票，作為享受彩票的另一種方式。在某些彩票市場，賭場博彩內容的使用可能會受到監管限制，但即使不包括這些市場，潛在市場也是巨大的。

競爭

我們與開發和提供專有桌上游戲、電子遊戲平臺、遊戲增強和相關服務的幾家公司競爭。我們相信，我們市場上的主要競爭因素包括吸引賭場和玩家的產品和服務、司法許可以及發達的銷售和分銷網絡。

我們相信，我們的成功將取決於我們在我們的領域保持競爭力的能力。競爭可以基於價格、品牌認知度、玩家吸引力以及潛在知識產權和卓越的客户服務的實力。規模較大的競爭對手可能比我們擁有更長的運營歷史、更高的品牌認知度、更牢固的供應關係、更優越的資本資源、分銷和產品庫存。與其他遊戲產品相比，規模較小的競爭對手可能更有能力參與桌上游戲的開發和營銷，因為這些產品的開發成本和複雜性較低，而且監管環境通常不那麼嚴格。我們在獲取或創造創新產品、獲得融資、收購其他遊戲公司以及授權和分銷產品方面與其他公司競爭。我們在這些基礎上競爭，也依靠我們的銷售、服務和分銷渠道的實力。

我們的競爭對手包括但不限於科學遊戲公司、Play AGS公司、TCS/John Huxley和Masque出版公司。這些競爭對手中的大多數比我們規模更大，擁有比我們更多的財務資源，也比我們擁有更多的業務細分。此外，我們預計未來還會出現更多的競爭對手。我們不能保證我們將來能夠有效地競爭，如果在市場上競爭不成功，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

供應商

我們擁有大部分邊注和高級遊戲的內容，因此我們從這些遊戲中獲得的大部分收入不依賴於供應商。然而，有些遊戲是我們從其他人那裏獲得許可的，當我們將這些遊戲許可給其他人(包括在線遊戲領域)時，我們會向他們支付版税費用。我們通常對這些內容有多年的許可協議。關於我們的增強型臺式系統，我們從第三方供應商那裏獲得了我們產品的大部分部件，包括現成的產品以及根據我們的規格製造的部件。我們還在內部組裝少量零件，這些零件既用於產品組裝，也用於維修現有產品。我們通常在內華達州拉斯維加斯的設施中執行倉儲、質量控制、最終組裝和運輸功能，儘管我們維持少量庫存，並由我們的現場服務員工進行維修。我們相信，我們的零部件和原材料的供應來源是充足的，而且還有其他材料來源。

在我們的iGaming業務中，我們從其他提供商那裏獲得一些遊戲內容的許可，以便與我們直接擁有的內容一起重新許可給在線運營商。我們向我們從他們那裏獲得許可的內容的所有者支付版税。

研究與開發

我們尋求開發和維護一條強大的新產品和服務渠道，以將其推向市場。我們在公司辦公室聘請了一批硬件和軟件工程師、圖形設計師和遊戲開發人員來支持、改進和升級我們的產品，並開發和探索其他潛在的桌上游戲產品、技術、方法和服務。我們也會不時利用外部服務進行研究和開發。

知識產權

我們的產品及其相關的知識產權通常受專利、商標、版權和競業禁止協議的保護。然而，我們不能保證我們為保護我們的知識產權而採取的步驟是足夠的。此外，在美國，某些法院裁決可能會讓執行與賭場遊戲有關的數學專利變得困難，這讓我們更加依賴版權和商標來保護。此外，一些外國法律對知識產權的保護程度不如美國法律，這可能會增加侵權的可能性。此外，其他公司可以在不侵犯我們知識產權的情況下開發類似或更好的產品。如果我們訴諸法律程序來強制執行我們的知識產權，這些程序可能會帶來負擔、擾亂和昂貴，並分散管理層的注意力，而且無法保證我們會獲勝。

我們一直受到訴訟，聲稱我們侵犯了他人的權利和/或我們的某些專利和其他知識產權是無效的或不可執行的。我們還對他人提起訴訟，以保護我們的權利。

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政府監管

在我們提供產品的大多數司法管轄區，我們都受到政府當局的監管。賭場遊戲、博彩設備、系統技術和相關服務的開發和分銷，以及賭場的運營，都受到各種聯邦、州、國際、部落和地方機構的監管，其中大部分監督由各個州的博彩控制委員會提供。雖然監管要求因司法管轄區而異，但大多數要求：

不同司法管轄區的博彩監管要求各不相同，獲得許可證、註冊、對我們的高級管理人員、董事和主要股東的適宜性以及與我們、我們的人員和我們的產品有關的其他必要批准既耗時又昂貴。一般來説，博彩監管機構擁有廣泛的自由裁量權，可以基於他們認為合理的任何理由拒絕或撤銷批准申請。我們擁有的批准使我們能夠在多個司法管轄區開展業務，但在每種情況下都要遵守特定批准的條件。這些條件可能包括對我們可以銷售或租賃的遊戲或產品的類型的限制，以及對設施類型的限制，如內河船，以及我們可以活動的領土，如部落國家。博彩法律法規旨在保護公眾利益，並確保與賭博有關的活動誠實、競爭和廉潔地進行。監管監督還確保地方當局獲得適當數額的博彩税收入。因此，我們的金融系統和報告職能必須表現出高度的細節和完整性。

我們還授權美國各地的某些美洲原住民部落，這些部落與他們的部落自治權所在的州簽訂了契約，或經營或提議經營賭場。這些部落通常要求遊戲和遊戲相關設備的供應商獲得授權。美國境內的美洲原住民土地上的博彩受1988年聯邦印第安人博彩管理法(“IGRA”)和特定部落條例和條例的管轄。IGRA規定的第三類遊戲(例如桌上游戲和老虎機)也需要部落-國家契約，這是特定部落和各自國家之間的書面協議。本契約授權第三類遊戲活動的類型以及進行第三類遊戲活動必須遵循的標準、程序和控制。全國印第安人博彩委員會(“NIGC”)對美洲原住民土地上的博彩擁有監督權，並通常監測部落博彩，包括建立和執行所需的最低內部控制標準。每個部落都是主權部落，必須設立部落博彩委員會或辦公室來管理部落博彩活動，以確保遵守IGRA、NIGC及其部落-國家契約。我們遵守了部落-州契約規定的眾多供應商許可、特定產品批准和發貨通知要求，並由IGRA下的部落和/或州博彩機構在我們開展業務的美洲原住民土地上執行。

該行業的性質和我們在全球的業務使得許可證申請過程非常耗時，需要廣泛的資源。我們使用熟悉某些司法管轄區當地海關的法律資源，以幫助我們遵守全球適用的法規。通過這一過程，我們試圖向監管機構和投資者保證，我們的所有業務都保持最高水平的誠信，並避免出現任何不當行為。

我們已經獲得或申請了在我們直接運營的所有司法管轄區開發和分銷遊戲產品所需的所有政府許可證、許可證、註冊、適宜性調查結果和批准。雖然每個級別的許多規定都是相似或重疊的，但我們必須分別滿足每個司法管轄區的所有條件。此外，在某些司法管轄區，我們通過授權在這些司法管轄區開展業務的分銷商授權我們的產品。

除了對我們的高級管理人員、董事會成員、關鍵員工和主要利益持有人的要求外，我們的任何利益相關者，包括但不限於投資者，都可能受到監管要求和適宜性調查結果的影響。不遵守監管要求或獲得監管機構發現不適合的情況可能會導致大量或全部投資損失。

在未來，我們打算為我們、我們的產品和我們在世界其他司法管轄區的人員尋求必要的註冊、許可證、批准和適宜性調查結果。然而，我們可能無法獲得這些必要的物品，或者如果獲得了這些物品，我們可能會被撤銷、暫停或附加條件。此外，我們可能無法及時獲得或根本無法獲得對我們未來產品開發所需的批准，即使在我們已經獲得現有產品許可或批准的司法管轄區也是如此。如果沒有尋求必要的註冊或沒有收到必要的批准，我們可能被禁止在該司法管轄區銷售我們的產品，或者可能被要求通過其他許可實體銷售我們的產品，以減少利潤。

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員工

我們有36名全職員工，包括高級管理人員、管理人員、會計人員、辦公室人員、銷售人員、服務技術人員和研發人員。根據需要，我們還僱用兼職和臨時僱員，並支付獨立承包商的服務費用。

2020年和2021年的重大業務發展

共享贖回。於2019年5月6日，我們贖回了Triangulum Partners，LLC(“Triangulum”)持有的全部23,271,667股普通股，Triangulum是由Galaxy Gaming創始人Robert B.Saucier(“Saucier”)控制的實體，在贖回之前，Triangulum Partners，LLC持有我們大部分已發行普通股。我們的公司章程(下稱“章程”)規定，如果某一股東發生某些事件，需要接受博彩適宜性審查或類似的調查程序，我們有權以相當於收購前30個歷日的平均收盤價的每股價格購買全部或任何部分該等股東的股份。贖回前30個日曆日的平均收盤價為每股1.68美元。

欠Triangulum贖回的對價為39,096,401美元(“贖回對價義務”)。本公司與Triangulum之間有關贖回及其他事宜的訴訟，已根據和解協議由本公司支付#美元予以解決。39,507,717於2021年11月15日到達三角地帶。詳情見本公司經審核綜合財務報表附註10及附註11，載於項目8“財務報表及補充財務資料”內。

信貸協議修正案。有關修訂本公司信貸協議的進一步詳情，請參閲本公司經審核綜合財務報表附註10，載於第8項“財務報表及補充財務資料”內。

堡壘信貸協議。有關訂立要塞信貸協議的進一步詳情，請參閲項目8“財務報表及補充財務資料”所載經審核綜合財務報表附註10。

會員權益購買協議。於二零二零年二月二十五日，銀河遊戲由本公司與PGP的會員權益持有人訂立於二零二零年二月二十五日的會員權益購買協議(“購買協議”)。

2020年8月21日，本公司與PGP的會員權益持有人簽訂了《購買協議第一修正案》。第一修正案將收購價格的現金部分確定為642.5萬美元，並規定股票部分將通過在收購日發行3,141,361股公司普通股來支付，每股價值1.27美元。

2020年8月21日，公司完成對PGP成員權益的100%收購。全部收購價格(10,414,528美元)已分配給客户關係，幷包括在公司資產負債表上的其他無形資產淨值中。詳情見本公司經審計財務報表附註7，載於項目8“財務報表及補充財務資料”。該公司還收購了一些應收賬款和應付賬款，淨額為581,885美元，將在應收賬款和應付賬款結清時匯給PGP的賣家。截至2020年12月31日欠賣方的剩餘餘額已於2021年5月7日支付。

新冠肺炎。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈與新冠肺炎疫情有關的大流行，導致全球衞生緊急狀態。疫情對公共衞生的影響在很大程度上仍然是未知的，而且仍在不斷髮展。相關的健康危機可能會繼續對全球經濟造成不利影響，導致經濟持續低迷，從而可能影響對我們產品的需求。

2020年3月17日，公司宣佈暫停對因新冠肺炎疫情而關門的客户收費。因此，在賭場關門期間，我們沒有為實體賭場客户使用我們的遊戲賺取收入。總體而言，儘管出現了新冠肺炎危機，但通過我們的發行商授權我們遊戲的在線遊戲客户仍然存在，並將繼續運營。我們在危機期間從他們那裏獲得了收入，並預計將繼續這樣做，但可能會低於我們之前獲得的水平。

截至本文件提交之日，幾乎所有陸上賭場都已重新開業，儘管運營尚未恢復到新冠肺炎之前的水平。

我們還依賴在中國的第三方供應商和製造商，在最初的新冠肺炎停產期間，他們中的許多人被關閉或嚴重減產。儘管這不會對我們的供應鏈產生實質性影響，但我們的供應商及其合同製造商未來的任何中斷都可能影響我們未來的銷售和經營業績。

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由於新冠肺炎的不確定性，公司於2020年3月12日動用了1,000,000美元的循環貸款。此外，於2020年4月17日，本公司根據冠狀病毒援助、救濟及經濟安全法案(“CARE法案”)及Paycheck保護計劃靈活性法案(“靈活性法案”)，透過Zion Bancorporation，N.A.dba內華達州立銀行獲得一筆835,300美元的無抵押貸款(“PPP貸款”)。2020年7月16日，公司提交了PPP貸款全額免責申請和證明文件。2020年11月21日，公司收到PPP貸款已全部免除的通知。根據CARE法案，美聯儲創建了主街優先貸款計劃(MSPLP)，為中小型企業提供融資。2020年10月26日，本公司根據該計劃從Zion Bancorporation N.A.，dba內華達州立銀行借款400萬美元。詳情見本公司經審核綜合財務報表附註10，項目8“財務報表及補充財務資料”。

新冠肺炎危機可能會改變博彩顧客的行為。我們的大多數客户都經營公共住宿場所，作為預防措施，他們的顧客可能會減少探訪和玩耍。此外，政府當局可繼續規定減少營業時間或限制此類公共住宿場所的容量。長期減少比賽可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。根據任何此類不利影響的持續時間和嚴重程度，我們可能無法履行我們的義務，包括我們信貸協議中的契約，我們可能需要重新評估我們資產的賬面價值。

第1A項。危險因素

規模較小的報告公司不需要提供本項目所要求的信息。

項目1B。未解決的員工意見

規模較小的報告公司不需要提供本項目所要求的信息。

項目2.財產

我們不擁有任何用於我們目前業務運營的不動產。我們的公司辦公室位於內華達州拉斯維加斯卡梅倫街6480號，Suite 305，內華達州，我們目前佔據了大約14,000平方英尺的辦公和倉庫空間。我們還在華盛頓州肯特郡保留了一個小型倉庫和服務設施，並在華盛頓州里奇蘭設有一個小型辦公室。詳情見本公司經審計財務報表附註9，載於項目8“財務報表及補充財務資料”。

項目3.法律程序

我們已被點名，並在正常業務過程中提起了訴訟。詳情見本公司經審計財務報表附註11，載於項目8“財務報表及補充財務資料”。

項目4.礦山安全披露

規模較小的報告公司不需要提供本項目所要求的信息。

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第二部分

項目5.登記人普通股權益市場和有關股東事項

我們的普通股在OTCQB市場(“OTCQB”)報價，股票代碼為GLXZ。

下表列出了OTCQB報告的每個時期我們普通股的最高和最低收盤價範圍。

美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)已採納規則，規管與細價股交易有關的經紀-交易商行為。細價股通常是市場價格低於5美元的股權證券，但在某些國家證券交易所註冊或在納斯達克系統報價的證券除外，前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和數量信息。細價股規則規定，經紀交易商在進行細價股交易前，須提交美國證券交易委員會擬備的標準化風險披露文件，該文件(A)載有對細價股在公開發售和第二級交易中的市場風險性質和程度的描述；(B)載有經紀或交易商對客户的責任，以及客户因違反該等責任或證券法的其他規定而可獲得的權利和補救措施的説明；(C)包含對交易商市場的簡短、清晰、敍述性的描述，包括細價股票的買賣價格以及買賣價格之間的差價的重要性；(D)包含用於紀律處分查詢的免費電話號碼；(E)在披露文件中或在進行細價股票交易時界定重要術語；及(F)包含美國證券交易委員會規則或條例要求的其他信息，包括語言、字體大小和格式。

在進行任何細價股交易前，經紀交易商亦必須向客户提供(A)細價股的買入及要約報價；(B)經紀自營商及其銷售人員在交易中的補償；(C)買賣價格所適用的股份數目，或與該等股票的市場深度及流動性有關的其他類似資料；及(D)顯示客户户口內每股細價股的市值的每月賬目結算表。

此外，細價股規則規定，經紀交易商在進行細價股的交易前，必須特別以書面決定該細價股是買家的合適投資項目，並收到買家的書面確認，確認已收到風險披露聲明、有關涉及細價股的交易的書面協議，以及簽署並註明日期的書面適宜性聲明副本。

這些披露要求可能會減少我們普通股的交易活動。因此，股東可能難以買賣我們的證券。

我們普通股的持有者

截至2022年3月28日，我們有23,718,968股普通股已發行和流通，40名登記在冊的股東。

股利政策

我們的公司章程或章程中沒有任何限制，阻止我們宣佈股息。然而，內華達州修訂後的法規確實禁止我們在股息分配生效後宣佈股息：

我們沒有宣佈任何股息，在可預見的未來我們也不打算宣佈任何股息。即使我們全額償還了2020年從MSPLP借來的貸款，我們也被禁止在償還後一年內(2022年11月15日之前)支付股息或進行股票回購。我們被禁止在我們的MSPLP未償還期間及之後的一年內支付股息。此外，堡壘信貸協議對我們支付股息的能力施加了重大限制。詳情見本公司經審核綜合財務報表附註10，項目8“財務報表及補充財務資料”。

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轉移劑

我們的股票轉讓代理和登記商是位於賓夕法尼亞州阿德莫爾哈弗福德大街2320號的費城股票轉讓公司，郵編：19003。他們的電話號碼是(484)416-3124。

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項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下是對截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的財務狀況、運營結果、流動性和資本資源的討論和分析。本討論應與項目8.財務報表和補充財務信息中所列經審計的綜合財務報表和相關附註一併閲讀。本討論中包含的一些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述；因此，應審查我們的“關於前瞻性陳述的特別説明”，討論可能導致實際結果與此類前瞻性陳述所描述或暗示的結果大相徑庭的重要因素。

概述

我們為博彩業開發、收購、組裝和營銷以技術和娛樂為基礎的產品和服務，用於賭場地板和合法的互聯網遊戲網站。我們的產品和服務主要涉及持牌賭場經營者的桌上游戲活動，並專注於提高其盈利能力、生產力和安全性，或以專有桌上游戲、電子增強桌上游戲平臺、全自動電子桌上游戲和其他輔助設備的形式擴大其遊戲娛樂產品。此外，我們還向合法的互聯網遊戲運營商發放知識產權許可證。我們的產品和服務在世界各地監管嚴格的市場上提供。我們的產品在內華達州拉斯維加斯的總部組裝，併為美國的某些子組裝外包。

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的經營業績.在截至2021年12月31日的一年中，我們創造了19,984,378美元的總收入，與2020年的10,230,316美元相比，增長了9,754,062美元，增幅為95.3%。這一增長直接歸因於新冠肺炎危機導致的限制取消後，我們重新開放了很大一部分陸上客户。此外，我們的在線遊戲收入大幅增長，主要是由於2020年8月收購了PGP以及在美國打開了新市場。

與2020年的8,964,930美元相比，2021年的銷售、一般和行政費用為10,646,524美元，增加了1,681,594美元，增幅為18.8%。 這一增長是由於2021年應計僱員獎金計入本年度，而上一年可比期間則不計入應計獎金。此外，隨着新冠肺炎限制的取消，與整個2021年開放司法管轄區直接相關的本期間支出增加(銷售佣金、特許權使用費以及BJS單位的維修和維護)。最後，與上一年同期相比，本期產生的與融資董事及高級職員保單(“D&O”)相關的保險賠付金額較高。所產生的這些增加的費用被 a 與Triangulum訴訟有關的法律費用減少，以及與2020年8月收購PGP有關的分銷商費用減少。

與2020年的487,679美元相比，2021年的研發費用為520,449美元，增加了32,770美元，增幅為6.7%。這一增長主要是由於2021年員工獎金應計。前一年不包括應計員工獎金。

與2020年的737,991美元相比，2021年基於股份的薪酬支出為1,532,455美元，增加了794,464美元，增幅為107.7%。這一增長是由於授予我們董事會成員的季度限制性股票的發行價格高於上年同期。增加的另一個原因是，由於本期間發放的股份比上年同期(兩名僱員、一名承包商和一名額外的董事會成員)多，攤銷有所增加。

由於上述變化，2021年運營收入為4,345,126美元，而2020年運營虧損為2,255,010美元，增加6,600,136美元，增幅為292.7%。

2021年的總利息支出為1,505,386美元，而2020年為683,357美元，增加了822,029美元，增幅為120.3%。這一增長是由於於2021年11月15日簽訂的《堡壘信貸協議》。與MSPLP、NSB定期貸款和循環貸款相關的貸款費用於2021年11月註銷。此外，堡壘信貸協議的利率高於NSB定期貸款、循環貸款、MSPLP和Triangulum本票，以及更高的貸款費用攤銷和發行的認股權證。詳情見本公司經審核綜合財務報表附註10，項目8“財務報表及補充財務資料”。

2021年股票贖回對價為682,469美元，較2020年的781,928美元減少99,459美元，降幅為12.7%。減少的原因是Triangulum訴訟於2021年11月15日達成和解。截至2021年11月15日，與和解相關的應計利息共支付了411,316美元。詳情見本公司經審核綜合財務報表附註11，載於項目8“財務報表及補充財務資料”。

2021年的所得税支出為48,637美元，有效税率為2.25%，而2020年的收益為605,936美元，有效税率為17.42%。2021年2.25%的有效税率不同於21.0%的法定聯邦所得税税率，這主要是由於(I)行使股票期權帶來的税收優惠增加；(Ii)外國利差擴大；(Iii)公司對其遞延税項資產維持估值津貼。

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調整後的未計利息、税項、折舊及攤銷之利潤(“EBITDA”). 調整後的EBITDA包括調整s到網中收入(虧損)為了排除利息，收入税、折舊、攤銷、基於股份的薪酬、外幣兑換 損失, 公允價值變動利率互換負債 和遣散費和其他與訴訟有關的費用. 調整後的EBITDA不是根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)。然而，，調整後的EBITDA被管理層用來評估我們的經營業績。管理層認為，披露調整後的EBITDA指標為投資者提供了監管機構與其他利益相關者以相同的方式查看我們的運營情況，管理層會評估我們的業績。管理層認為，結合美國公認會計原則的結果，調整後的EBITDA可以全面瞭解我們的財務結果。調整後的EBITDA不應被視為淨利潤或 (損失)將經營活動提供的現金淨額作為衡量經營業績或流動性的指標。它可能無法與其他公司使用的類似標題的衡量標準相比較，而且它排除了一些人可能認為對評估我們的業績很重要的財務信息。美國公認會計原則淨收入與調整後的EBITDA的對賬如下：

流動資金和資本資源. 我們通常能夠通過運營現金流為我們的持續運營、我們的投資和現有借款項下的債務提供資金。2020年，由於新冠肺炎危機，我們被要求從融資來源籌集資金，以維持運營。除了我們的正常運營外，我們可能會收購產品、技術或整個業務。我們為運營或收購獲得資本的能力將取決於資本市場的狀況和投資者對我們業務前景的看法，而這種情況和看法可能並不總是有利於我們。

截至2021年12月31日，我們的流動資產總額為23,890,122美元，總資產為40,452,705美元。相比之下，截至2020年12月31日，這兩個數字分別為11,562,833美元和30,574,594美元。截至2021年12月31日，流動資產總額增加的主要原因是應收賬款餘額增加，這是與新冠肺炎危機直接相關的賬單增加和收款減少所致。此外，本公司於2021年11月15日訂立要塞信貸協議，於結算NSB定期貸款、循環貸款、MSPLP及Triangulum本票後，向本公司提供5,273,464美元現金。詳情見本公司經審核綜合財務報表附註10，項目8“財務報表及補充財務資料”。截至2021年12月31日，總資產的增長被公司長期其他無形資產的攤銷所抵消。

截至2021年12月31日，我們的流動負債總額增至4,401,071美元 從截至2020年12月31日的4,247,794美元增加，主要是由於公司在2021年積累了員工獎金，以及我們在線遊戲業務的應計版税增加。這些增加被與要塞信貸協議有關的償還的長期債務的本期部分減少所抵消。詳情見本公司經審核綜合財務報表附註10，項目8“財務報表及補充財務資料”。

儘管受到新冠肺炎危機的持續影響，但我們的業務在2021年實現了盈利，現金流為正。根據我們目前對業務的預測，我們相信我們將有足夠的流動資金為我們的業務提供資金，並在我們的融資安排下履行至少在未來12個月到期的債務。

我們繼續在幾個司法管轄區申請新的或增強的許可證，這可能會導致未來的鉅額法律和監管費用。此類費用的顯著增加可能需要我們推遲增長計劃或在人員、庫存和產品研發方面的投資。我們打算繼續這樣的舉措和投資。然而，在我們無法實現增長目標或籌集額外資本的情況下，我們將需要評估運營費用的減少。

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我們的經營活動提供 $6,003,576 現金截至該年度為止2021年12月31日，與現金使用 的 $1,633,132 截至該年度為止2020年12月31日. 營業現金流增加的主要原因是當期淨收入增加。作為.的結果 在新冠肺炎危機導致的限制取消後，我們重新開放了很大一部分陸上客户。此外，較高的折舊和攤銷以及基於股份的薪酬也導致了較高的運營現金流。這些增長被經營資產和負債的變化部分抵消，例如a計數r令人難以置信的和 a已創建e體驗。

2021年12月31日，投資活動使用的現金為233,734美元，而截至2020年12月31日的年度，使用的現金為6,456,714美元。這一減少主要是由於於2020年8月完成了對PGP的收購。

截至2021年12月31日的年度，融資活動提供的現金為4,362,293美元。相比之下，上一年同期融資活動提供的現金為4 389 234美元。本年度的現金流入是由於堡壘信貸協議，但被內華達州立銀行(“NSB”)定期貸款、循環貸款、MSPLP和Triangulum期票的償還所抵消。

關鍵會計政策。 我們的綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的。我們認為以下會計政策對於理解和評估我們的財務業績是最重要的：

收入確認。我們根據會計準則編碼主題606對我們的收入進行會計處理，與客户簽訂合同的收入。我們的收入主要來自知識產權的許可。我們每月確認經常性費用許可合同下的收入，以履行我們的履行義務，其中包括授予客户使用我們知識產權的權利。賬單金額是根據客户合同中規定的統一費率或使用率確定的。

商譽和其他無形資產。商譽及其他無形資產至少每年進行減值評估，或於年內其他時間(如事件或情況顯示報告資產的公允價值極有可能低於賬面值)進行減值評估。如果發現減值，將減少賬面金額，並確認減值損失。

最近發佈了會計聲明。我們預計最近發佈的會計聲明的採用不會對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生重大影響。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

規模較小的報告公司不需要提供本項目所要求的信息。

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項目8.財務報表和補充財務資料

財務報表索引

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獨立註冊會計師事務所報告

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銀河遊戲公司

合併資產負債表

2021年12月31日和2020年12月31日

附註是綜合財務報表的組成部分。

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銀河遊戲公司

合併業務表和全面收益表(虧損)

截止的年數2021年12月31日 AND 2020

附註是綜合財務報表的組成部分。

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銀河遊戲公司

合併股東虧損變動表

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

附註是綜合財務報表的組成部分。

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銀河遊戲公司

合併現金流量表

截至2021年12月31日的年度 AND 2020

附註是綜合財務報表的組成部分。

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銀河遊戲公司

合併財務報表附註

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

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