附件10.19
租約第十條修正案
這項租賃第十修正案(“第十修正案”)自2021年10月8日起由特拉華州有限責任公司(“房東”)西雅圖第38號有限責任公司(“房東”)和特拉華州公司(“承租人”)BioLife Solutions，Inc.之間進行。
獨奏會
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A.業主和租客是該特定租約的當事人，該租約由日期為2008年11月4日的租約第一修正案、日期為2012年3月2日的租約第二修正案、日期為2012年6月15日的租約第三修正案、日期為2012年11月26日的租約第四修正案、日期為2014年8月19日的租約第五修正案、日期為2017年3月3日的第六修正案、日期為2018年12月4日的第七修正案、日期為2019年11月1日的第八修正案和日期為2020年11月12日的第九修正案修訂(統稱為，根據該租賃條款，業主將位於華盛頓州Bothell的3301號樓和3303號樓的套房105和305以及3303號樓的310號套房租賃給租户，這些物業的面積約為32,106平方英尺(統稱為“現有物業”)，位於Bothell的蒙特維拉公園路3301和3303號。本文中使用的未定義的大寫術語應具有本租賃中為此類術語定義的含義。 |
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B.業主和租客希望在符合下列條款和條件的情況下，修訂租約，以(I)擴大現有物業的面積，以包括位於華盛頓州Bothell蒙特維拉公園路3303號大樓(“3303大樓”)第3層的某些通常稱為Suite 360的空間，約有8,342平方英尺可出租平方英尺，詳見附件A(“擴展處所”)；及(Ii)暫時將位於3303號大樓3層的某些通常稱為Suite 330的空間(約4,660平方英尺)出租給租户，如本文件所附附件B(“臨時房舍”)更具體所示。 |
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因此，現在，考慮到通過引用併入本文的前述敍述，考慮到本文中包含的相互承諾和條件，以及對於其他良好和有價值的對價，房東和租客同意如下： |
| 1. |
擴建房舍。除現有物業外，自擴建物業交付日期(定義見下文)起，業主將租約租給租客，而租客則向業主租約擴建物業。 |
| 2. |
快遞。“擴建房屋交付日期”應為雙方共同執行本第十修正案後的一(1)個工作日。房東應在擴建房屋交付之日將擴建房屋交付給租户。“擴建樓房開工日期”應為(I)2022年4月1日和(Ii)樓房改善工程(如下文第3節所界定)基本完成的日期中較早的日期。“擴建物業租金生效日期”為擴建物業租金生效日期後6個月的日期。 |
| 除本第十修正案或租約另有明文規定外：(I)承租人應接受擴建物業於擴建物業交付日期時的狀況；(Ii)業主不對擴建物業的任何瑕疵負任何責任；及(Iii)承租人接管擴建物業應為承租人接受擴建物業及擴建物業在取得佔有權時狀況良好的確鑿證據。 |
| 在擴建物業交付日期後連續365天的期間內，業主須自行承擔成本及開支(不構成營運開支)，負責需要對3303建築系統進行的任何維修，除非租客或租客的任何代理人對該等維修負責，而在此情況下，租客應支付費用。為免生疑問，前一句規定的業主義務應適用於租客在365天期限內書面通知業主的維修，即使維修是在365天期限屆滿後進行的。 | |
| 除本第十修正案另有明確規定外，承租人同意並承認房東或房東的任何代理人均未就擴建物業的全部或部分狀況、及/或擴建物業是否適合承租人的業務作出任何陳述或保證，而承租人放棄對擴建物業適合租約許可用途的任何默示擔保。 |
| 3. | 租户改善津貼。業主須向租客提供租客改善津貼(“改善津貼”)，金額為每擴建物業可租用平方英尺$50.00(“改善津貼”)，用於設計和建造租客希望並由租客進行併為業主合理接受的固定及永久性改善(“物業改善”)，而該等物業改善須根據業主及租客合理接受的工程範圍建造。改善津貼只適用於改善樓宇的設計和建造。承租人承認，租賃期滿後，房屋裝修將成為房東的財產，承租人不得搬走。除改善津貼外，房屋改善的所有費用由租客自行承擔。房屋改善應視為改建，並應根據原租約第9.3節的規定進行。房屋改善的承包商應由承租人選擇，並經房東批准，批准不得無理扣留、附加條件或拖延。在房屋改善開始之前，承租人應向房東提交一份與承租人承包商簽訂的任何合同的副本，以及實施房屋改善任何部分的承包商的保險證書，以證明行業標準的商業一般責任、汽車責任、“建造商風險”和工人賠償保險。承租人應促使總承包商提供一份保險證書，指定房東Alexandria Real Estate Equities，Inc.和房東貸款機構(如果有)作為總承包商上述責任保險的額外保險人。 |
| 在房屋改善的設計和施工過程中，房東應每月根據房東標準格式的付款請求向租户支付一次改善津貼，其中包括房東標準格式的付款證據和此類證明、留置權豁免(包括每筆進度付款的有條件留置權解除和上個月進度付款的無條件留置權解除)、檢查報告和房東通常獲得的其他事項，只要房東批准付款，最遲應在收到付款請求後30天內支付。房屋改善工程完成後(並在最終支付改善津貼前)，承租人應向業主提交以下物品：(I)列出所有承建商和分包商姓名的宣誓陳述，以及所有該等承建商和分包商的最終無條件留置權豁免；(Ii)房屋改善的“竣工”圖則；及(Iii)採用AIA G704表格的基本竣工證明。儘管如上所述，如果物業改善費用超過改善津貼，租客應被要求在業主有義務為改善津貼的任何剩餘部分提供資金之前，全額支付超出的部分。改善津貼只可供承租人用於建造自本第十條修正案之日起至本第十條修正案之日後十二(12)個月(“外部改善津貼日”)為止的房屋改善工程。改善津貼的任何部分，如租客在外部改善津貼日期或之前沒有向業主提出適當的要求，將被沒收，租客不得使用。 |
| 4. | 租出的房屋。於擴建物業交付日期，(I)定義“批約物業”指辦公室擴建物業、淨室物業、生產擴建物業、潔淨室支援物業、第二辦公室擴建物業、冷藏室物業、伺服器擴展物業及擴展物業，及(Ii)批約物業的可出租總面積為40,375平方尺。 |
| 自擴建房屋交付之日起，本租約應增加附件C.9，該附件應描述本第十修正案附件A所示的擴建房屋。 | |
| 5. | 基本年租金。自擴建物業租金生效之日起，承租人須就擴建物業繳交附件C所載的基本年租金。為免生疑問，承租人須於擴建物業開始日期開始支付根據租約就擴建物業應付的營運開支、税項及所有其他款項。 |
| 6. | 承租人的比例份額。儘管租約有任何相反規定，自擴建物業交付日起，承租人的比例份額應為14.27%。 |
| 7. | 學期。有關擴建物業的租賃期應與現有物業的租賃期屆滿同時屆滿。現有物業的租期將於2031年7月31日(“期滿日期”)屆滿。 |
| 8. | 停車。除租約規定承租人有權使用的車位數目外，於擴建物業開始日期，承租人有權在原租約第1.3節的規限下，額外使用13個車位，共61個車位。 |
| 9. | 臨時住所。自擴建物業交付日期起至(I)租客按照退回規定及根據租約就現有物業所規定的條件將臨時物業交還業主之日(須在不少於30天前書面通知業主)或(Ii)租約屆滿或提前終止之日(“臨時物業條款”)，業主須將臨時物業出租予租客，而租客應向業主出租臨時物業。承租人承認並同意，租約的所有條款和條件應適用於臨時處所的租賃，就像臨時處所是轉租處所一樣，但：(A)本租約關於臨時處所的期限應如本第9條第一句所述，(B)承租人應每年支付臨時處所的基本年租金，金額為每臨時處所每可出租平方英尺28.00美元，但在臨時處所期限內，在擴建處所交付日期的每個週年日，每年增加3%，(C)承租人須就臨時處所支付租客按比例分攤的費用(相當於1.63%)；。(D)業主無須對臨時處所作出任何改善，而租客應接受臨時處所的“原狀”；。(E)承租人無權，亦不得要求承租人對臨時處所作出任何改建或改善；。(F)臨時處所不需要額外的保證金；及。(G)承租人有權在不牴觸原租契第1.3節的條款下，對臨時處所作出任何改善。, 使用其按比例分配的臨時處所停車位(截至擴建處所開始使用日期為7個停車位)。 |
| 10. | 標牌。房東同意，在本修正案第十條之日之後，如果第三方承租人在3303大樓租賃的空間等於或小於該建築物的可出租面積，並且該第三方承租人被授予在3303大樓安裝外部標牌的權利，則承租人也應被授予在3303大樓安裝外部標牌的選擇權，其大小至少與向該第三方租户提供的標牌的大小基本相同(“建築物標牌”)。儘管如此，承租人承認並同意，任何此類建築標誌，包括但不限於大小、顏色、位置和類型，應事先獲得業主的書面批准(不得無理扣留)，並應與業主在項目中的標誌計劃和適用的法律要求保持一致。承租人應負責製造、安裝和維護任何此類建築標誌，在租約期滿或提前終止時拆除任何此類建築標誌，並修復因拆除而造成的所有損壞，費用和費用由承租人自行承擔。 |
| 11. | 經紀人。房東和租客各自聲明並保證，它沒有與任何經紀人、代理人或其他人(統稱為“經紀人”)就本修正案所反映的交易進行交易，並且除了弗林恩·弗格森·克雷薩之外，沒有任何經紀人促成這筆交易。房東和租客在此同意對任何經紀人(弗林·弗格森·克雷薩除外)要求佣金或其他形式的賠償的任何經紀人(Flinn Ferguson Cresa除外)根據本第10修正案與租户或房東(如適用)提出的索賠，給予對方賠償並使對方不受損害。房東應根據房東和弗林·弗格森·克雷薩之間另一份協議的條款，負責因執行本第10修正案而應支付給弗林·弗格森·克雷薩的所有佣金。 |
| 12. | OFAC。租户和房東目前(A)遵守並在租賃期間始終遵守美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)的規定以及與之相關的任何法規、行政命令或法規(統稱為OFAC規則)，(B)沒有列在OFAC保存的特別指定國民和受封鎖人士名單上，和/或在租賃期間也不應列入OFAC或其他政府當局根據任何授權法規、行政命令或法規保存的任何其他類似名單上，以及(C)不是根據OFAC規則禁止美國人與其進行業務往來的個人或實體。 |
| 13. | 雜七雜八的。 |
| A.本第十修正案是雙方就本修正案的標的達成的完整協議，並取代所有先前和當時的口頭和書面協議和討論。本第十條修正案中所指的租賃是指經本第十條修正案修正的租賃。本第十修正案只有經雙方簽署的書面協議方可修改。 | |
| B.本第十修正案一經雙方簽署，即對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。 | |
| C.本修正案可一式兩份或兩份以上執行，每份副本應視為原件，但所有副本應共同構成一份相同的文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名過程)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何目的下都是有效的。就本第十修正案及與之相關的所有事項而言，電子簽名應視為原始簽名，此類電子簽名與原始簽名具有同等的法律效力。 |
| D.除本第十條修正案修訂和/或修改的條款外，本租約現予批准和確認，本租約的所有其他條款應保持完全效力，不受本第十條修正案的更改和不變。如果本第十條修正案的規定與本租賃合同的規定有任何衝突，應以本第十條修正案的規定為準。不論是否經本第十條修正案特別修訂，本租約的所有條款及條款現予修訂，以達致本第十條修正案的目的及意圖。 |
[簽名在下一頁]
茲證明，雙方已於上述第一年生效本修正案。
| 租户： | |
| BioLife Solutions，Inc. | |
| 特拉華州的一家公司 | |
| 作者：邁克爾·P·賴斯 | |
| ITS：兆瓦 | |
| 房東： | |
| 是-西雅圖第38號，有限責任公司， | |
| 特拉華州一家有限責任公司 |
| 由以下人員提供： | 亞歷山大房地產股票公司，L.P. | |
| 特拉華州的有限合夥企業， | ||
| 它的管理成員 |
| 由以下人員提供： | Are-QRS Corp：， | |
| 馬裏蘭州一家公司 | ||
| 其普通合夥人 | ||
| 作者：/s/Gary Dean | ||
| ITS：房地產法律事務執行副總裁 |
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附件A |
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擴建房舍 |
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展品 |
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臨時處所 |
附件C
租金表
| 日期範圍 |
基本租金 刪除法 |
RSF | 基本租金 |
每月 基本信息 年租金 |
基本年度 租金 |
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擴建房舍 開始日期 |
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| 7/31/2022 | 3 | % | 8,342 | $ | 28.00 | $ | 19,464.67 | $ | 233,576.00 | |||||||||||
| 8/01/2022-7/31/2023 | 3 | % | 8,342 | $ | 28.84 | $ | 20,048.61 | $ | 240,583.28 | |||||||||||
| 8/01/2023-7/31/2024 | 3 | % | 8,342 | $ | 29.71 | $ | 20,650.06 | $ | 247,800.78 | |||||||||||
| 8/0l/2024-7/31/2025 | 3 | % | 8,342 | $ | 30.60 | $ | 21,269.57 | $ | 255,234.80 | |||||||||||
| 8/0l/2025-7/31/2026 | 3 | % | 8,342 | $ | 31.51 | $ | 21,907.65 | $ | 262,891.85 | |||||||||||
| 8/0l/2026-7/31/2027 | 3 | % | 8,342 | $ | 32.46 | $ | 22,564.88 | $ | 270,778.60 | |||||||||||
| 8/0l/2027-7/31/2028 | 3 | % | 8,342 | $ | 33.43 | $ | 23,241.83 | $ | 278,901.96 | |||||||||||
| 8/01/2028-7/31/2029 | 3 | % | 8,342 | $ | 34.44 | $ | 23,939.08 | $ | 287,269.02 | |||||||||||
| 8/01/2029-7/31/2030 | 3 | % | 8,342 | $ | 35.47 | $ | 24,657.26 | $ | 295,887.09 | |||||||||||
| 8/01/2030-7/31/2031 | 3 | % | 8,342 | $ | 36.53 | $ | 25,396.98 | $ | 304,763.70 | |||||||||||
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**注：基本年租將在緊接擴建處所開始日期後首6個月減收。 |