前瞻性陳述

這份Form 10-K年度報告(“Form 10-K”或“年度報告”)包含前瞻性陳述，這些陳述是根據修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的安全港條款作出的。本表格10-K中的前瞻性陳述並不構成對未來業績的保證，實際結果可能與前瞻性陳述中所載的結果大不相同。這些聲明是基於對未來事件的當前預期。此類陳述包括但不限於有關我們產品的陳述，包括我們新收購的產品、客户、監管批准、我們產品和服務的潛在用途和市場、我們實施業務戰略和預期業務和運營的能力，特別是我們在2021年、2020年和2019年收購之後的能力、未來的財務和運營表現、我們預期的未來增長戰略，包括收購其他協同細胞和基因治療製造工具和服務或技術或其他公司或技術、資本要求、知識產權、供應商、合資夥伴、前瞻性表述包括但不限於未來財務和經營業績、“新冠肺炎”疫情的影響、計劃、目標、預期和意圖、收入、成本和支出、利率、意外情況的結果、業務戰略、監管文件和要求、市場潛在規模的估計、資本需求、任何資本融資協議的條款和其他非歷史事實的表述。你可以通過搜索“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“可能”、“應該”、“將”、“可能”、“計劃”、“打算”等詞來找到許多這樣的陳述。, 或本表格10-K中的類似表達。我們打算讓這種前瞻性陳述受到由此產生的避風港的影響。

這些前瞻性陳述是基於我們管理層目前的信念和預期，受到重大風險和不確定因素的影響。如果基本假設被證明是不準確的，或者未知的風險或不確定因素成為現實，實際結果可能與當前的預期和預測大不相同。可能造成這種差異的因素包括在“風險因素”下討論的因素以及在表格10-K中其他地方討論的因素。

告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本10-K表格的日期，或者，如果是通過引用引用或併入的文件，則僅説明這些文件的日期。

可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有後續書面或口頭前瞻性陳述，其全部內容均明確地受到本節所載或提及的警告性陳述的限制。我們不承擔任何義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映本10-K表日後的事件或情況，或反映意外事件的發生，除非適用的美國證券法可能要求。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性陳述，則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性陳述進行額外更新。

在本表格10-K至“生物生命解決方案公司”, “生物生命”, “我們”, “我們”, “我們的”，或“公司”除非上下文另有説明，否則請參考BioLife Solutions，Inc.及其子公司作為一個整體。

第一部分

以下對我們業務的討論包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述(請參閲標題為“前瞻性陳述”在此)。由於某些因素，包括下列因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同“風險因素”並在此表格10-K的其他地方。

概述

我們為細胞和基因治療(“CGT”)行業和更廣泛的生物製藥市場開發、製造和銷售生物生產工具和服務，旨在提高質量和降低生物製造、儲存和分銷的風險。我們的產品用於基礎和應用研究以及基於生物的療法的商業製造。客户使用我們的產品在採購、製造、儲存和分銷過程中維護生物材料的健康和功能。

我們目前作為一家生物生產工具和服務企業運營，支持生物材料製造和交付過程中的幾個步驟。我們擁有多樣化的工具和服務組合，專注於生物保存、細胞處理、冷凍生物存儲產品和服務、冷鏈運輸以及生物材料的解凍。我們在低温生物學方面擁有內部專業知識，並繼續利用機會，通過有機增長創新和收購，為我們廣泛的客户羣最大限度地發揮我們產品平臺的價值。

“新冠肺炎”的思考

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行。在2021年第二季度，我們認為我們的季度收入受到了新冠肺炎的影響。第二季度便攜式冰櫃的銷量明顯高於第三季度和第四季度。這些設備的重量及其與全球主流電源插座的兼容性吸引了各國政府、學術機構和其他機構選擇它們在大流行期間分發藥物和藥物材料。隨着疫情的繼續，已經獲得足夠冰櫃以實現目標的客户正在逐步減少購買，目的是維持現有的機隊。在2021年第三季度和第四季度，我們的冷凍和解凍系統產品線經歷了與金屬板和電子元件相關的供應鏈中斷，這些元件包含半導體芯片，導致供應商定價增加和生產延遲。我們認為，通過板材供應商的多元化和與電子零部件供應商的戰略協議，這些季度存在的供應鏈風險已顯著緩解。然而，我們不能保證持續或延長的全球大流行不會對我們的製造和運輸流程或我們的產品成本產生額外的負面影響。新冠肺炎大流行對我們未來財務業績和運營的影響程度將取決於高度不確定和無法預測的未來事態發展，包括持續大流行的復發、嚴重性和/或持續時間，以及當前或未來遏制和治療新冠肺炎的國內和國際行動。

我們正在遵循公共和私營部門的政策和倡議，以減少新冠肺炎的傳播，例如實施旅行限制，促進社會距離和在家工作安排。我們正在採取各種措施，以確保我們的關鍵基礎設施的可用性和運行，促進我們員工的安全和保障，並支持我們開展業務的社區。這些措施包括增加我們的原材料，為我們的生物保留介質製造安全庫存，擴大我們生物和藥物存儲的可用性，要求不是實際製造和運輸我們產品的員工或不需要專門設備來執行他們的工作的員工做出遠程工作安排，限制非員工的現場訪問，執行社會距離協議，以及投資於個人防護設備。從2020年4月2日開始，BioLife開始積極參與管理公司的新冠肺炎響應和協議，符合聯邦、州和地方法規。根據現有的指導方針和規定，BioLife已要求所有團隊成員在大流行期間在現場佩戴口罩。通過疾控中心和國家衞生部門發佈的日常報告、接觸者追蹤和檢疫指南，積極管理新冠肺炎應對措施，以維護安全工作條件。作為我們新冠肺炎應對措施的一部分，現場訪客僅限於基本訪客，以降低傳播風險。此外，在整個大流行期間，生物生命鼓勵對現場不必要的職位進行遠程工作，以進一步降低傳播率和潛在接觸。

關於新冠肺炎風險的進一步討論，見項目1A中“我們的財務狀況和經營成果可能受到新冠肺炎疫情的不利影響”。“風險因素”，下文。

我們的產品

我們的生物生產工具和服務由三個收入線組成，其中包括七個主要產品：

信元處理

生物保存介質

我們的專有生物保存介質產品HypoThermosol®Frs和CryoStor®的配方是為了減輕細胞和組織在低温下保存引起的延遲起病的細胞損傷和死亡。我們的技術可以為我們的CGT客户提供生物來源材料和最終細胞產品的顯著延長保質期，還可以極大地提高保存後細胞和組織的活力和功能。我們的生物保存介質是無血清、無蛋白質、完全定義的，並根據當前的良好製造規範(CGMP)製造。我們力求在可能的情況下，採購最高檔次、多品種的原材料。我們估計，我們的媒體產品已被530多家客户應用於臨牀，包括大量嵌合抗原受體(CAR)T細胞和其他類型的細胞。

穩定性(即保質期)和功能恢復是基於生物的原始材料、中間體衍生物和分離/衍生/擴展細胞產品和療法的生物保存的學術研究和臨牀實踐的關鍵方面。有限的穩定性在CGT領域尤為關鍵，在CGT領域，如果不在常温(37℃)下適當地保持體温或在有效的保存介質中以低温狀態儲存，收穫的細胞和組織將隨着時間的推移失去活力。冷藏(低温)用於減少新陳代謝，延緩收穫的細胞和組織的降解。然而，將生物材料置於低温環境中會導致破壞性的分子應力和結構變化。儘管降温成功地降低了新陳代謝(即降低了對能量的需求)，但當使用不太理想的方法時，會發生不同程度的細胞損傷和死亡。傳統的生物保存介質從簡單的“平衡鹽”(電解液)配方到電解液、糖、滲透緩衝劑和抗生素等能量底物的複雜混合物。使用這些傳統生物保存介質配方導致的穩定性有限，是我們優化的專利產品成功解決的一個重大缺陷。

我們在過去20多年的科學研究活動使我們能夠詳細瞭解低温和低温(低温誘導)通過細胞凋亡和壞死對細胞造成損害/破壞的分子基礎。這項研究直接導致了我們的低温®紅外光譜和低温®技術的發展。我們專有的生物保留媒體產品是專門為：

我們的生物預約媒體產品的一個關鍵特徵是它們的“完全定義”的個人資料。我們所有的cGMP產品都是無血清、無蛋白質的，並採用無菌工藝配製和灌裝。我們力爭使用USP/MULCOMPANDIAL級或現有最高質量的合成元件。所有這些功能都通過促進將我們的產品納入他們的監管文件所需的資格認證過程，使潛在客户受益。

獨立測試結果表明，我們的生物保存介質產品顯著延長了保質期，並改善了細胞和組織解凍後的活力和功能。我們的產品表現出了更好的生物保存效果，包括極大地延長了貨架壽命和解凍後的活力，覆蓋了廣泛的細胞和組織類型。

與之競爭的生物保存介質產品通常是用簡單的等滲介質雞尾酒、動物血清、可能的單一糖或人類蛋白質配製而成的。我們專有的HypoThermosol FRS配方的一個關鍵區別是對低温環境中的關鍵離子成分濃度進行了工程優化，而不是像在培養介質或鹽水等滲配方中發現的那樣，在37°C左右的常温體温。相互競爭的冷凍保存冷凍介質通常由一種滲透性冷凍保護劑組成，例如二甲基亞碸(DMSO)。我們的CryoStor配方結合了多種滲透性和非滲透性低温保護劑，允許多種保護機制，並減少了對單一低温保護劑的依賴。我們相信，與內部配方或商業“通用”保存介質相比，我們的產品具有顯著的優勢，包括節省時間、改進組件質量、更嚴格的質量控制釋放測試、成本效益和改進的保存效果。

我們估計，使用我們產品的每個客户商業應用的年收入可能在50萬美元到200萬美元之間，如果此類申請獲得批准，並且我們的客户開始大規模生產基於生物的療法。

人血小板裂解介質、低温小瓶和自動細胞處理灌裝機

2021年9月，我們收購了生物生產工具生產商Sexton BioTechnologies，Inc.(簡稱Sexton)。Sexton的生物生產工具組合包括用於細胞擴張的人血小板裂解物，以降低風險並提高下游性能，超過胎牛血清、人血清和其他化學定義的介質；CellSeal®封閉系統小瓶，這是CGT中使用的專門設計的剛性容器，可以手動或高通量系統灌裝；以及自動化細胞處理機，使傳統上由人工技術執行的多個過程處於更高水平的控制之下，以保護治療免受損失或污染。

冷凍機和解凍系統

超低温冷凍機

2021年5月，我們收購了Global Cooling，Inc.(“Global Cooling”)，這是一家定義超低温冰箱的製造商。Global Cooling提供了一系列冰櫃，大小從便攜式到固定式立式冰櫃，以適應各種不同的使用案例。用户可以將這些冰櫃配置為達到-20°C到-86°C之間的温度。該產品組合的設計初衷是環保和節能，在-80°C的温度下每天只使用2.8千瓦時。冰櫃不使用壓縮機或復疊式製冷系統。取而代之的是，他們使用專利的自由活塞斯特林發動機技術，使用的移動部件更少。

低温冷凍機及附件

2019年11月，我們收購了設計和製造最先進的液氮實驗室冰櫃、低温設備和附件的全球領先企業Custom Bienetic Systems，Inc.(簡稱CBS)。哥倫比亞廣播公司的等温液氮冷凍機是用專利系統建造的，該系統將液氮儲存在冷凍室牆壁的夾套空間中。這種乾式儲存方法消除了液氮與儲存樣品的接觸，降低了交叉污染的風險，並在實驗室環境下提高了用户的安全性。為了滿足客户的需求，我們提供可定製的功能，包括寬體和加高。CBS的大容量可控速率冰櫃(“HCFR”)專為大容量存儲而設計，具有可定製的凍結程序和實時監控條件的能力。

為配合低温冷凍設備的供應，我們提供儲存極其重要的生物材料的設備。該儲存設備包括立式冷藏架、胸式冷藏架、液氮冷藏架、罐/盒和框架以及化驗箱和分隔器。由於我們的現場設計和製造能力，機架和罐可以定製，以滿足客户的不同要求。

為了向客户提供一種主動的方法來安全和監控含有液化氣體的設備，哥倫比亞廣播公司提供Versalert^TM，這是一種獲得專利的無線遠程資產監控系統，可以監控和記錄温度。Versalert擁有智能網狀網絡系統，使客户能夠查看當前的設備狀況，在智能手機、平板電腦或個人電腦上接收警報通知，並維護永久電子記錄，以供監管合規性和法律驗證。

自動解凍裝置

2019年4月，我們收購了自動解凍設備供應商Astero Bio Corporation(簡稱Astero)。ThawSTAR®生產線包括自動瓶裝和冷凍箱解凍產品，可控制生物材料解凍過程的温度和時間。我們的可定製、自動化、無水解凍產品使用算法編程的加熱板，以受控和一致的方式將生物材料從凍結狀態持續帶到液體狀態。這有助於減少温度轉換過程中的損害。與使用傳統的水浴相比，ThawSTAR產品可以降低污染風險。

倉儲和冷鏈服務

生物和藥物儲存

2020年10月，我們收購了SCISAFE控股公司(“SCISAFE”)，這是一家領先的生物和藥物儲存供應商。除了提供倉儲服務，SCISAFE還提供冷鏈物流，確保材料從離開客户場所到最終歸還時一直保持在目標温度下。SCISAFE採用了最先進的監控系統，使客户能夠監控整個物流鏈中材料的儲存温度。

我們在美國運營着六個存儲設施，在荷蘭運營着一個設施。

雲互聯“智能”裝運集裝箱

2019年8月，我們收購了我們之前並未擁有的SAVSU Technologies，Inc.(“SAVSU”)的剩餘股份。SAVSU是用於細胞和基因治療的下一代冷鏈管理工具的領先開發商和供應商。Evo.is雲應用程序允許實時跟蹤和跟蹤生物產品。我們的EVO平臺由可租用的雲連接託運人組成，採用的技術使跟蹤軟件能夠提供有關地理位置、有效載荷温度、環境温度、託運人傾斜、濕度、海拔高度的實時信息，以及託運人打開時的實時警報。我們內部開發的evo.is軟件允許客户在數據測量和用户要求方面定製警報通知。Evo Dry Vapor Shipper(“DVS”)專門用於細胞和基因治療。與傳統杜瓦相比，Evo DVS改進了外形尺寸和人體工學設計，包括延長了熱性能、縮短了液氮充電時間、改進了有效載荷抽取器以及其一側能夠更長時間地保持温度。

我們利用已經建立物流渠道和配送中心的快遞員。我們的戰略極大地減少了在世界各地建造專業設施的現金需求。我們與幾家白手套快遞員的合作伙伴關係使我們能夠利用他們的銷售隊伍來擴大我們的銷售和營銷努力。我們的快遞合作伙伴向他們現有的細胞和基因治療客户推銷我們的Evo平臺，將其作為一種具有成本效益和創新的解決方案。我們還直接向我們的現有和潛在客户銷售，這些客户可以通過我們的快遞合作伙伴關係利用EVO平臺。

我們的市場機遇

CGT市場一直在迅速擴大，治療曾經被認為是不治之症的疾病。根據再生醫學聯盟(ARM)的《2022年行業狀況報告》，截至2021年第三季度末，使用再生醫學的正在進行的臨牀試驗超過2200項，其中包括1100多項行業贊助的臨牀試驗。2021年，六款新產品獲得批准。ARM還報告稱，2021年全球再生市場融資總額超過231億美元。FDA預測，到2025年，每年將批准10到20種細胞和基因療法。

這些技術改變了醫生治療病人的方式。製造、分銷和輸送過程與許多其他類型的藥物和療法有很大不同。我們相信，我們能夠很好地解決細胞和基因療法生產過程中的許多製造困難。

生物生產工藝

我們的產品目前在細胞和基因治療的生物生產過程中完成了幾個步驟。從該流程和我們的產品角色的圖解中可以看到下面的圖表。我們現在提供的產品集成到保存、解凍、固定存儲和受控條件下的移動存儲的關鍵步驟中。

互補產品組合

擴大對客户的參與’工作流程

我們的策略

我們專注於差異化、一流的產品和服務的開發、生產和商業化，以促進細胞和基因療法和生物材料的製造、交付和儲存。我們的產品旨在提高客户的產品產量，我們致力於以強大的客户服務和應用專業知識支持我們的客户。

我們利用我們與領先的細胞和基因治療公司的眾多關係，這些公司利用我們擴大的生物生產工具和服務產品組合來交叉銷售我們的投資組合部分。在過去的幾年裏，我們作為細胞和基因治療製造以及更廣泛的生物製藥市場中使用的關鍵工具的值得信賴的供應商，建立了很高的聲譽。我們相信，我們的關係和聲譽可以使我們通過向專屬客户羣銷售更多產品來推動收入的遞增增長。我們的產品旨在提高客户的產品產量和功能，我們致力於為客户提供強大的客户服務和與我們產品臨牀應用相關的專業知識。

業務運作

研發

我們的研發活動專注於評估新的潛在顛覆性技術，這些技術可能適用於整個細胞和基因治療製造工作流程。我們定期評估和分析競爭產品的優勢和劣勢，通常會持續進行業務發展討論。我們努力繼續推出差異化和高質量的產品，以解決生物材料的製造、交付和存儲方面的特定困難。

銷售和市場營銷

我們通過直銷和第三方分銷來營銷和銷售我們的產品。我們已經將我們的全球商業組織從2019年的11名團隊成員大幅擴展到2021年12月31日的43名團隊成員。

我們有經驗豐富的現場銷售人員，他們直接營銷我們不斷增長的產品組合。隨着時間的推移，我們已經擴大，並預計將繼續擴大我們的銷售團隊。我們的技術應用工程師和客户支持團隊在我們提供的產品和服務方面擁有豐富的經驗。

根據非獨家協議，我們的產品還由STEM CELL Technologies、MillipreSigma、VWR、Avantor的一部分、Thermo Fisher和其他幾家地區分銷商進行營銷和分銷。2021年、2020年和2019年，面向第三方經銷商的銷售額分別佔我們收入的46%、45%和46%。

在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，我們分別從一個客户、一個客户和一個客户獲得了約17%、13%和15%的收入。

下表為公司按地理區域劃分的總收入(基於客户所在地)：

製造業

信元處理-我們在華盛頓州博塞爾維護和運營兩個獨立的cGMP潔淨室生產套件，用於生產無菌生物保留介質產品。我們在博塞爾的質量管理體系(“QMS”)已通過國際標準化組織13485：2016年標準認證。我們的質量管理體系遵循21CFR第820部分-醫療器械良好製造規範的質量體系法規、21CFR第210和211部分-成品藥品GMP、FDA指南-無菌藥物產品、卷4歐盟指南附件1-無菌醫藥產品的製造、ISO 13408-醫療保健產品的無菌加工和ISO 14644-潔淨室和相關受控環境的適用章節的指導。

我們還在印第安納州印第安納波利斯維護和運營一套用於製造HPL媒體的cGMP潔淨室生產套件。我們在印第安納波利斯的質量管理體系(“QMS”)通過了ISO 9001：2015標準認證。我們的質量管理體系遵循21CFR第820部分-醫療器械良好製造規範的質量體系規定，21CFR第210和211部分-成品藥品GMP，第4卷，歐盟指南附件2-生物活性物質和人用藥品的製造，以及ISO 14644-潔淨室和相關受控環境的適用部分。

我們通過定期評估供應商的質量和能力，在適當的情況下執行供應和質量協議，並積極管理採購組件的交貨期和庫存水平，尋求管理單一來源供應商的風險。根據我們的供應協議，如果我們的原材料有任何變化，我們必須通知客户。對於我們沒有二級供應商的某些零部件，我們估計需要長達六個月的時間來尋找和鑑定第二個來源。外部採購組件的訂貨量和交貨期基於我們的預測，該預測是根據歷史需求和預期的未來需求得出的。根據訂單的大小、供應商的具體要求以及當前市場對材料和部件的需求，零部件的交貨期可能會有所不同。由於新冠肺炎，我們看到某些原材料的交貨期延長，特別是我們潔淨室中使用的個人防護設備，以及我們成品中使用的瓶子和小瓶的某些外形因素。到目前為止，我們在獲得生產我們的生物保留介質產品的原材料方面沒有遇到重大困難。

冷凍機和解凍系統– 超低温(ULT)冷凍機是在我們位於俄亥俄州雅典的工廠和總部位於俄亥俄州的合同製造組織(CMO)生產的。我們相信，這位首席營銷官具備所需的技能、經驗和能力，能夠滿足我們的質量標準和對產品線的需求預期。我們估計，需要長達六個月的時間才能找到並確定替代CMO的資格。到目前為止，我們在從我們的CMO那裏獲得ULT冷凍機產品時並沒有遇到重大困難。在截至2021年12月31日的一年中，我們在獲得用於生產ULT冷凍機產品的集成半導體芯片的金屬板和電子組件方面遇到了困難。這些困難導致這些材料的供應商定價增加，並在2021年第三季度和第四季度降低了ULT冷凍機的生產水平。我們相信，通過供應商的多元化，我們在2021年經歷的與板材相關的供應鏈挑戰已得到大幅緩解。然而，與大流行前的可獲得性水平相比，含有半導體芯片的部件的可獲得性仍然是一個挑戰。我們與主要供應商的戰略合作伙伴關係確保了在可預見的未來為我們的運營提供足夠的電子元器件。

我們的大部分等温液氮冷凍機和相關配件都是在我們位於密歇根州布魯斯鎮的工廠生產的。我們的一些零部件依賴於某些關鍵供應商。由於新冠肺炎，我們看到供應商的某些原材料和組件的交貨期增加，以及某些原材料的成本增加。到目前為止，我們在獲得製造我們的液氮冷凍機和相關配件的原材料方面沒有遇到重大困難。

我們的ThawSTAR自動化、無水解凍產品由總部位於美國的CMO生產。我們相信，這位首席營銷官具備所需的技能、經驗和能力，能夠滿足我們的質量標準和對產品線的需求預期。由於新冠肺炎，我們看到我們首席營銷官的交付期增加了，因為我們首席營銷官的供應商增加了交付期。我們估計，需要長達六個月的時間才能找到並確定替代CMO的資格。到目前為止，我們在從CMO獲得我們的自動解凍產品方面沒有遇到重大困難。

倉儲和冷鏈服務– 我們埃沃冷鏈管理硬件產品的生產由外部CMO和我們位於新墨西哥州阿爾伯克基的工廠的人員執行。我們的質量管理體系已通過ISO 9001：2015標準認證。由於新冠肺炎，我們看到供應商的某些原材料和組件的交貨期增加了。到目前為止，我們在獲得生產我們的Evo冷鏈產品的原材料方面沒有遇到重大困難。

我們根據常規的內部審計以及合作伙伴和客户進行的外部反饋和審計進行持續改進。此外，我們維持一個業務連續性管理系統，專注於應急計劃、安全庫存和原材料和製成品的異地儲存等關鍵領域，以確保我們的產品持續供應。

SCISAFE在美國經營着5個符合cGMP標準的存儲設施，在美國經營着一個最先進的設施，在荷蘭經營着一個設施。美國的一家工廠獲得了ISO 20387：2018年標準的認證，美國的一家工廠獲得了ISO 9001：2015標準的認證。我們依賴外部供應商來建造我們的冷藏室和獨立的冰櫃。由於有了新冠肺炎，我們購買外部獨立冰櫃的交貨期增加了，我們使用這些冰櫃來存儲客户的生物材料。

產品監管狀況

我們的產品不受任何特定的美國食品和藥物管理局(“FDA”)或其他藥品、設備或生物製品的國際營銷法規的約束。我們不需要為確定安全性和有效性而贊助正式的前瞻性對照臨牀試驗。然而，為了支持我們現有和潛在的臨牀客户，我們生產和發佈的產品符合cGMP和其他相關質量標準。

為了幫助客户進行監管應用，我們在FDA維護了有關CryoStor、HypoThermosol FRS、BlodStor 27、Stemulate、nLiven PR、T-Liven PR、CellSeal封閉式低温瓶子和我們的細胞解凍介質產品的第二類主文件，這些文件向FDA提供了有關我們的製造設施和工藝、我們的質量體系、穩定性和安全性以及已執行的任何額外測試的信息。從事臨牀和商業應用的客户可以通過請求交叉引用我們的主文件來通知FDA他們在產品開發和製造過程中使用我們的產品的意圖。

我們的冷凍和解凍系統產品線中的一組等温、標準和旋轉式LN2冷凍機目前在歐盟被監管為2類醫療設備。

知識產權

下表列出了我們的已授權和正在申請的專利。我們還為我們的產品獲得了某些商標和商號，以區別於我們的真正產品和競爭對手的產品，我們將我們的工藝、產品和戰略的某些細節作為商業祕密進行維護。雖然我們相信保護專利和商標對我們的業務很重要，但我們也依靠商業祕密、保密和保密協議、科學專業知識和持續的技術創新來維持我們的競爭地位。儘管採取了這些預防措施，未經授權的第三方仍有可能複製我們產品的某些方面和/或獲取和使用我們認為是專有的信息(請參閲“項目1A”)。風險因素“，請參閲本年度報告的其他詳情)。我們可以銷售產品的一些外國法律並不像美國法律那樣保護我們的專有權。

競爭

我們的生物生產產品和服務以價值主張、性能、質量、成本效益和應用適用性為基礎，與眾多成熟的技術競爭。還可能推出使用可能與我們的產品競爭的新技術的其他產品。許多銷售或開發有競爭力產品的公司比我們擁有更多的財力和人力資源、研發、製造和營銷經驗。他們可能會自行開發與我們的產品基本相似或與我們競爭的產品，並可能成功地開發出比我們可能開發的任何產品更有效或成本更低的產品。這些競爭對手也可能在生產、營銷和商業化活動中取得更大成功。我們不能確定我們的競爭對手的研究、開發和商業化努力不會使我們現有的或潛在的任何產品過時。

人力資本

我們認為我們的員工和文化是我們成功的關鍵。截至2021年12月31日，我們擁有432名全職員工和5名兼職員工。我們的員工不受任何集體談判協議的保護。我們認為與員工的關係很好。

企業歷史

我們於1987年在特拉華州成立，名稱為Trans Time Medical Products，Inc.。2002年，當時名為Cryomedical Sciences，Inc.的公司從事低温外科產品的製造和營銷。該實體與我們的全資子公司BioLife Solutions，Inc.合併，後者是細胞和組織生物保留介質產品的開發商和營銷商。合併後，我們更名為BioLife Solutions，Inc.

主要辦事處；現有信息

我們的主要行政辦公室位於華盛頓州博瑟爾310Suit3MontVilla Parkway 3303號，電話號碼是(98021)4021400。我們維護着一個網站：Www.biolifesolutions.com。本公司網站所載或可透過本公司網站取得的資料並非本年度報告Form 10-K的一部分，亦不會以任何方式納入本年度報告。我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據1934年證券交易法(“交易法”)第13(A)和15(D)條提交或提交的報告的修正案，在我們以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交報告後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供。美國證券交易委員會還維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為http://www.sec.gov.

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本年度報告中包含的所有其他信息。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失你的全部或部分投資。

與我們的財務狀況有關的風險

儘管我們的客户基礎日益多樣化，但我們歷來在有限的市場領域依賴有限數量的客户和產品；如果我們失去其中任何一個大客户，或者如果這些市場領域出現問題，特別是由於新冠肺炎疫情，我們的產品淨收入和經營業績可能會大幅下降。

在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中，我們分別從一個客户、一個客户和一個客户那裏獲得了大約17%、13%和15%的收入。在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，沒有其他客户的收入佔比超過10%。我們的主要客户可能會在不同時期有所不同，這些客户可能不會繼續以當前水平或根本不從我們購買產品(特別是由於新冠肺炎疫情)。此外，由於最終用户需求的變化以及其他可能影響客户訂購模式的不可預測因素，我們的一些客户無法完成對我們產品的預期購買，可能會導致產品淨收入大幅減少，這可能會損害我們的業務。由於我們的收入和經營業績難以預測(尤其是由於新冠肺炎疫情的影響)，我們認為，對我們的經營業績進行期間比較並不能很好地反映我們未來的業績。此外，如果一個季度收入下降，無論是由於推遲確認預期收入、不利的經濟狀況、新冠肺炎疫情、供應鏈問題或其他原因，我們的運營結果都將受到損害，因為我們的許多費用是相對固定的。特別是，我們的大部分製造成本、研發、銷售和營銷以及一般和行政費用都不會受到收入變化的顯著影響。此外，我們的產品收入成本取決於產品組合。如果我們的季度經營業績未能達到投資者的預期，我們的普通股價格可能會下降。

我們預計我們的經營業績將在不同時期之間大幅波動。

在2021年、2020年和2019年進行收購後，我們增加了固定成本，現在銷售的產品收入成本高於我們的生物保留媒體產品。我們預計，這些收購的結果將使我們更難預測我們在不同時期的收入和經營業績，因此，我們經營業績的比較目前不是，在可預見的未來也不會是我們未來業績的良好指標。例如，如果一個季度的收入下降，無論是由於推遲確認預期收入、不利的經濟狀況、新冠肺炎疫情、供應鏈問題或其他原因，我們在這段時間的運營結果都將受到損害，因為我們的許多費用現在是相對固定的。特別是，我們的大部分製造成本、研發費用、銷售和營銷費用以及一般和行政費用都不會受到收入變化的顯著影響。此外，產品收入集中度從我們的CryoStor產品轉向產品收入成本更高的新產品將對我們的運營利潤率產生不利影響。如果我們的季度經營業績未能達到投資者的預期，我們的普通股價格可能會下降。

與我們的收購戰略相關的風險

我們可能會從事未來的收購或戰略交易，這可能需要我們尋求額外的融資或財務承諾，增加我們的費用和/或給我們的管理層帶來重大幹擾。

在過去的三年裏，我們收購了六家公司，並投資了另外兩家公司。我們正在繼續積極評估為細胞和基因治療以及更廣泛的生物製藥市場擴大我們的生物生產工具和服務組合的機會。如果我們進行收購或戰略交易，包括通過投資另一家公司，我們可能需要獲得額外的融資。如果可能，通過發行或出售額外的股權和/或債務證券來獲得融資可能不是有利的條件，可能會導致我們現有股東的額外稀釋。此外，任何此類交易可能需要我們產生非經常性或其他費用，可能會增加我們的近期和長期支出，並可能帶來重大的整合挑戰或擾亂我們的管理或業務，這可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。例如，一項收購或戰略交易可能會帶來許多業務和財務風險，包括上述風險，此外：

因此，雖然我們不能保證我們將進行或成功完成上述性質的任何交易，但我們完成的任何交易都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

如果我們記錄的與收購相關的無形資產和商譽受損，我們可能不得不對收益進行重大減記。

在2021年、2020年和2019年完成的收購的會計核算中，我們記錄了大量無形資產，包括已開發的技術、正在進行的研發、與收購產品線相關的客户關係和商譽。根據美國公認的會計原則，我們必須至少每年評估一次，並可能更頻繁地評估無限期無形資產和商譽的價值是否已經減值。無形資產和商譽將在出現減值指標時進行減值評估。無形資產和商譽價值的任何減值或減值都將導致從收益中扣除，這可能會對我們未來的運營業績和股東權益產生重大不利影響。

我們的收購使我們面臨可能對我們的業務產生不利影響的風險，我們可能無法實現收購業務或技術的預期好處。

作為我們增長戰略的一部分，我們已經並可能繼續進行精選的補充產品和/或業務收購。任何收購都涉及許多風險以及運營、財務和管理挑戰，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響：

此外，成功整合被收購的企業需要在所有運營領域付出大量努力和支出，包括銷售和營銷、研發、製造、金融、法律和信息技術。我們不能保證我們可能進行的任何收購都會成功，或者會或將繼續盈利。我們未能成功應對上述風險，可能會阻止我們在合理的時間框架內實現任何收購的預期收益，或者根本無法實現。

我們收購的整合可能會產生鉅額會計費用，對我們公司公佈的業績產生不利影響。

我們公司的財務業績可能會受到過去三年與收購相關的現金支出和非現金會計費用的不利影響。除了預期的現金費用外，與無形資產攤銷相關的成本也是預期的。如果我們的財務業績受到上述費用的重大影響，或者如果上述費用大於預期，我們普通股的價格可能會下降。

我們最近的收購可能會給我們的業務和運營結果帶來意想不到的後果。

雖然我們相信我們最近收購的業務一般會受到與我們現有業務類似的風險，但我們可能沒有在盡職調查過程中發現適用於這些業務的所有風險。其中一些風險可能會給我們帶來意想不到和不希望看到的後果。未發現的風險可能會導致我們產生財務負債，這可能是實質性的，並對我們的業務運營產生負面影響。

如果不能實現我們最近收購的預期收益，特別是我們對Global Cooling的收購，可能會對我們普通股的價值產生不利影響。

我們最近收購的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力：

然而，為了實現我們收購的預期好處，我們必須以一種允許實現這些好處和成本節約的方式成功地整合他們的業務。儘管我們預計這些收購將帶來巨大的好處，但不能保證我們將能夠成功實現這些好處。這種整合涉及的挑戰將是複雜和耗時的，可能需要不成比例的資源和管理層的關注，並可能導致寶貴員工的流失、每家公司正在進行的業務中斷或可能對我們的運營產生不利影響的標準、控制、程序、實踐和政策的不一致。如果我們不能成功管理這些和相關的問題和挑戰，我們可能無法實現這些收購的預期收益，我們的收入、費用、經營業績、財務狀況和股票價格可能會受到重大不利影響。

與我們的業務和運營相關的風險

醫療改革措施可能會對我們的業務產生不利影響。

政府和第三方付款人控制或降低醫療保健成本的努力可能會對製藥和生物技術公司的業務和財務狀況產生不利影響，包括我們的公司。具體地説，在美國和一些外國司法管轄區，都有許多立法和監管建議，旨在以可能影響我們銷售產品盈利能力的方式改變醫療保健系統。政府和其他第三方付款人通過各種手段控制或降低醫療保健成本的努力可能會限制我們的商業機會，對我們的經營業績產生不利影響，並導致我們的普通股價格下降或限制我們的融資能力。

如果我們的產品沒有達到預期的性能，或者我們的產品所基於的技術的可靠性受到質疑，我們可能會損失收入，推遲或降低市場對我們產品的接受度，增加成本，並損害我們的聲譽。

我們的成功取決於市場對我們能夠為客户提供可靠、高質量產品的信心。我們認為，我們目標市場的客户可能對產品缺陷和錯誤特別敏感。如果我們的產品沒有達到預期的性能，我們的聲譽以及我們產品和技術的公眾形象可能會受到損害。雖然我們的產品在裝運前經過了測試，但我們的產品仍可能出現缺陷或錯誤。在未來，如果我們的產品遇到或被認為遇到重大缺陷或錯誤，可能會導致收入損失或延遲、延遲市場接受、聲譽受損、開發資源轉移、法律索賠、保險成本增加或服務和保修成本增加，其中任何一項都可能損害我們的業務。這樣的缺陷或錯誤還可能縮小我們產品的使用範圍，從而阻礙我們在市場上的成功。即使在任何潛在的擔憂或問題得到解決後，目標市場對我們的技術或產品的任何製造缺陷或性能錯誤的任何揮之不去的擔憂可能會繼續導致收入損失、市場接受延遲、聲譽受損、服務和保修成本增加以及對我們的索賠。

我們面臨着激烈的競爭。

生命科學行業競爭激烈。我們預計，隨着現有公司可能選擇開發新的或改進的產品，以及新公司可能帶着新技術進入市場，我們將繼續面臨日益激烈的競爭，任何新技術都可能與我們的產品競爭，甚至使我們的產品過時。我們的許多競爭對手比我們大得多，擁有比我們更多的財務、技術、研究、營銷、銷售、分銷和其他資源。不能保證我們的競爭對手不會成功地開發或營銷比我們正在開發或營銷的任何技術和產品更有效或更具商業吸引力的技術和產品，也不能保證這些競爭對手不會成功地在我們之前獲得監管部門的批准，或推出或商業化任何此類產品。這些發展可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，即使我們能夠成功競爭，也不能保證我們能夠以有利可圖的方式繼續這樣做。

我們所有的生產供應都依賴於外部供應商。

我們的所有制造用品、零部件和部件都依賴外部供應商。儘管我們相信我們可以在合理的時間內為這些組件中的大多數開發替代供應來源，但不能保證在未來，我們現有的或替代來源將能夠及時滿足我們的所有需求，特別是考慮到圍繞新冠肺炎大流行的不確定性。如果沒有必要的組件，我們可能需要重新設計我們的產品，以適應可用的替代產品，這可能會增加我們的成本和/或對製造進度、產品性能和市場接受度產生重大不利影響。此外，部件或原材料中未糾正的缺陷或供應商的變化，無論是我們未知的還是與我們的製造工藝不兼容的，都可能損害我們製造產品的能力。我們可能無法在合理的時間內找到足夠的替代供應商，或者以商業上合理的條件(如果有的話)找到足夠的替代供應商。如果我們不能為我們的產品部件找到供應商，我們的運營可能會中斷。

在截至2021年12月31日的一年中，我們在獲得用於生產ULT冷凍機產品的集成半導體芯片的金屬板和電子組件方面遇到了困難。這些困難導致這些材料的供應商定價增加，並在2021年第三季度和第四季度降低了ULT冷凍機的生產水平。與大流行前的供應水平相比，含有半導體芯片的部件的供應仍然是一個挑戰。我們與主要供應商的戰略合作伙伴關係確保了在可預見的未來為我們的運營提供足夠的電子元器件。

我們的成功將取決於我們吸引和留住關鍵人員的能力。

為了執行我們的商業計劃，我們必須吸引、留住和激勵高素質的管理、科學、製造和銷售人員。如果我們不能吸引和留住熟練的科學和銷售人員，我們的銷售努力就會受到阻礙。我們今後的成功在很大程度上取決於關鍵科學技術人員的持續服務。如果我們不吸引和留住人才，我們就無法實現我們的增長目標。

製造困難可能會對我們的費用和產品收入產生不利影響。

我們目前生產我們所有的生物保存介質產品、冰櫃產品和相關組件。我們目前外包了某些解凍產品、某些冷鏈產品、兩個ULT冷凍機型號以及我們的LN2冷凍機部件的製造。我們產品的製造是困難和複雜的。為了支持我們現有和潛在的臨牀客户，我們在生產我們的產品時遵守並打算繼續遵守cGMP。我們能否及時充分地製造和供應我們的產品，取決於我們的設施以及生產我們製造所依賴的原材料和用品的第三方的設施的不間斷和高效運行。我們產品的生產可能受到以下因素的影響：

如果我們產品的高效生產和供應中斷，我們可能會遇到發貨延遲或供應受限的情況。如果我們在任何時候不能不間斷地向客户供應我們的產品，我們的客户可能無法向他們的患者和其他客户供應含有我們產品的最終產品，這可能會對我們的產品收入和運營結果產生實質性的不利影響。

雖然我們目前沒有受到FDA或其他監管機構對我們產品的批准，但如果我們受到監管要求的約束，我們產品的製造和銷售可能會被推遲或阻止，或者我們可能會受到更多費用的影響。

我們的產品都不受FDA的監管。特別是，我們不需要贊助正式的前瞻性、對照臨牀試驗來確定安全性和有效性。我們的冷凍和解凍系統產品線中的一組等温、標準和旋轉式LN2冷凍機目前在歐盟被監管為2類醫療設備。此外，我們還遵守cGMP要求。這樣做完全是為了支持我們現有和潛在的臨牀客户。然而，不能保證我們不會被要求在未來營銷我們的任何產品之前獲得FDA或適用的外國監管機構的批准。任何此類要求都可能延遲或阻止我們產品的銷售，或者可能使我們承擔額外費用。

我們的業務可能受到產品責任索賠或產品召回的影響，這可能代價高昂，並可能導致管理層的分流’It‘請注意。

我們的業務使我們面臨潛在的產品責任風險，這些風險存在於我們產品的設計、製造和營銷中。特別是，我們是細胞和基因治療行業的生物生產工具供應商。我們的產品用於基礎和應用研究，以及基於生物的療法的商業生產。在細胞和組織的採購、製造、儲存和分配過程中，客户使用我們的產品來維護生物材料的健康和功能，與我們製造或銷售的這些或其他產品相關的組件故障、製造缺陷、設計缺陷或未充分披露與產品相關的風險可能會導致不安全狀況或傷害。因此，如果我們的一個或多個產品有缺陷或被指控有缺陷，我們將面臨損害我們聲譽的固有風險。儘管我們購買了產品責任保險，但如果我們的產品實際或據稱未能按預期運行，或者使用我們的產品導致或被指控導致身體傷害和/或財產損失，我們可能會面臨產品責任和保修索賠。訴訟的結果，特別是任何集體訴訟的結果，都很難量化。原告通常要求追回非常大的或不確定的金額，包括懲罰性損害賠償。與這些訴訟有關的潛在損失的規模在很長一段時間內可能仍不得而知，而針對任何此類訴訟進行辯護的費用可能是巨大的。因此，我們可能會在未來遭遇產品責任損失，併產生鉅額費用來為這些索賠辯護。

此外，如果我們的任何產品有缺陷或被指控有缺陷，如果缺陷或被指控的缺陷與安全有關，我們可以自願參與或被適用的監管機構要求參與該產品的召回。如果發生召回事件，我們可能會遭遇銷售損失，並面臨個人或集體訴訟索賠和聲譽風險。產品責任、保修和召回成本可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

保險覆蓋範圍越來越難獲得或維持。

雖然我們目前維持產品責任保險、董事及高級職員責任保險、一般責任保險等險種，但第一和第三方保險的成本越來越高，範圍越來越窄，未來可能需要我們承擔更多風險。如果我們受到第三方索賠或遭受超出我們保險範圍的損失或損害，我們可能被要求分擔超過我們保險限額的風險。此外，對我們的保險單進行的任何第一方或第三方索賠可能會影響我們未來以合理成本獲得或維持產品責任保險的能力(如果有的話)。

我們正在並可能成為各種索賠、訴訟或調查的對象，這些索賠、訴訟或調查可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或我們普通股的價格產生實質性的不利影響。

我們正在並可能成為各種索賠(包括“告密者”投訴)、訴訟或調查的對象，包括商業糾紛和員工索賠，並可能不時捲入政府或監管機構的調查或類似事項。任何針對我們或我們管理層的索賠，無論是非曲直或最終結果，都可能損害我們的聲譽，並對我們與客户、分銷合作伙伴和其他第三方的關係產生不利影響，並可能導致額外的相關索賠。此外，根據各種法律，我們不能保證在未決或未來的訴訟或類似案件中成功為自己辯護。任何懸而未決的訴訟或未來索賠、訴訟或調查中的任何判決或和解都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和我們普通股的價格產生重大不利影響。

與我們的知識產權和網絡安全有關的風險

我們的專利到期可能會使我們面臨更激烈的競爭，並減少我們創造產品收入的機會。

我們產品的專利有不同的到期日，當這些專利到期時，我們可能會受到更激烈的競爭，我們可能無法收回我們的開發成本。在一些較大的經濟地區，如美國和歐洲，可能可以延長/恢復專利期。然而，我們不能確定是否會批准延長，或者如果批准，在任何延長的期限內提供的專利保護的適用時間或範圍是什麼。如果我們無法獲得專利期延長/恢復或某些其他排他性，我們可能會受到更激烈的競爭，我們建立或保持產品收入的機會可能會大幅減少或消失。此外，我們可能沒有足夠的時間在我們的美國和非美國專利到期之前收回我們的開發成本。

我們的專有權利可能不足以保護我們的技術和產品。

我們的商業成功將取決於我們是否有能力獲得專利和/或法規排他性，並在美國和其他國家/地區為我們的技術和產品提供足夠的保護。我們只有在我們的專有技術和產品受到有效和可強制執行的專利保護或作為商業祕密有效保護的範圍內，才能保護我們的專有權利不被第三方未經授權使用。

我們打算在我們認為合適的情況下，申請更多涵蓋我們的技術和產品的專利。然而，我們可能無法及時申請重要技術或產品的專利，如果有的話。我們現有的專利和我們獲得的任何未來專利可能不夠廣泛，不足以阻止其他人實踐我們的技術或開發與之競爭的產品和技術。此外，生命科學行業公司的專利地位高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，其重要的法律原則仍未解決。因此，我們的專利的有效性和可執行性無法肯定地預測。此外，我們不能保證：

專利提供的實際保護因產品而異，並取決於許多因素，包括專利的類型、其覆蓋範圍、與監管相關的延展的可用性、特定國家的法律補救的可用性以及專利的有效性和可執行性。我們是否有能力維持和鞏固我們產品的專有地位，將取決於我們能否成功獲得有效的索賠，並在獲得批准後強制執行這些索賠。我們已頒發的專利和將來可能頒發的專利或授權給我們的專利可能會受到挑戰、無效、不可強制執行或規避，根據任何已頒發的專利授予的權利可能不會為我們提供專有保護或相對於擁有類似產品的競爭對手的競爭優勢。我們還依靠商業祕密來保護我們的一些技術，特別是在人們認為專利保護不合適或無法獲得的情況下。然而，商業祕密很難維護。在我們採取合理措施保護我們的商業祕密的同時，我們的員工、顧問、承包商或科學顧問和其他顧問可能會無意或故意向競爭對手泄露我們的專有信息。第三方非法獲取和使用商業祕密的主張的執行是昂貴、耗時和不確定的。此外，非美國法院有時比美國法院更不願意保護商業祕密。如果我們的競爭對手獨立開發同等的知識、方法和訣竅，我們將無法向他們主張我們的商業祕密，我們的業務可能會受到損害。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

在每個司法管轄區為我們所有產品申請、起訴和捍衞專利的費用都高得令人望而卻步。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的產品。這些產品可能與我們的產品競爭，可能不受任何專利主張或其他知識產權的保護。

一些非美國國家的法律沒有像美國法律那樣保護知識產權，許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞此類權利時遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不贊成強制執行專利和其他知識產權保護，特別是與生物技術有關的保護，這可能會使我們難以阻止對我們專利的侵犯。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去。

如果我們不能保護我們的知識產權，我們的競爭對手可能會利用我們的想法，與我們直接競爭。

我們的成功在很大程度上將取決於我們確保和保護知識產權以及執行與我們的技術相關的專利和商標保護的能力。雖然我們相信保護專利和商標對我們的業務很重要，但我們也依靠版權、商業祕密、保密和保密協議、技術訣竅和持續的技術創新來維持我們的競爭地位。有時，為了保護我們的知識產權地位，提起訴訟可能是明智的。然而，這些法律手段只能提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利，或允許我們獲得或保持任何競爭優勢。這方面的任何訴訟都可能代價高昂，而且我們可能沒有足夠的資源來全面提起訴訟或保護我們的知識產權。這可能導致我們現有和未來的專利被拒絕或無效。在與我們專利有效性有關的訴訟中的任何不利結果，或任何未能提起訴訟或以其他方式保護我們的專利地位，都可能對我們的業務和財務狀況造成重大損害。此外，與我們的員工、顧問、客户和主要供應商簽訂的保密協議可能無法阻止未經授權披露或使用我們的技術。這些協議可能會被違反，或者不是在所有情況下都可以強制執行，而我們也沒有足夠的補救措施來應對任何此類違規行為。執行這些協議可能既昂貴又耗時。此外，外國的法律可能不會像美國的法律那樣保護我們的知識產權。

我們可能會因與專利和其他知識產權有關的訴訟或其他訴訟而招致鉅額費用，並且我們可能無法保護我們的技術權利或使用我們的技術。

如果我們選擇向法院起訴，以阻止其他人使用我們的專利或我們許可的專利中聲稱的發明，該個人或公司有權要求法院裁定這些專利無效和/或不應對該第三方強制執行。即使我們成功阻止了對這些專利的侵犯，這些訴訟也是昂貴的，而且會消耗時間和其他資源。此外，法院可能會裁定這些專利無效或不可強制執行，我們無權阻止對方使用這些發明。還有一種風險是，即使這些專利的有效性或可執行性得到支持，法院也會以對方的活動沒有侵犯我們的權利為由拒絕阻止對方。

如果我們希望使用其他人擁有的已發行和未到期專利中聲稱的技術，我們將需要從所有者那裏獲得許可，提起訴訟以質疑專利的有效性或可執行性，或者在所有者聲稱我們侵犯了其專利的情況下招致訴訟風險。未能獲得技術許可或未能挑戰我們發現、開發或商業化我們的產品可能需要的已頒發專利，可能會對我們產生實質性的不利影響。

如果第三方聲稱我們侵犯了其專利或其他專有權利，我們可能面臨許多風險，這些風險可能嚴重損害我們的運營結果、財務狀況和競爭地位，包括：

生物技術行業產生了大量專利，包括我們在內的行業參與者並不總是清楚哪些專利涵蓋各種類型的產品或使用方法。專利的覆蓋面取決於法院的解釋，解釋並不總是統一的。如果我們因專利侵權而被起訴，我們需要證明我們的產品或使用方法沒有侵犯相關專利的專利主張，和/或專利主張無效，和/或專利不可執行，我們可能無法做到這一點。證明專利的無效性尤其困難，因為它需要出示明確和令人信服的證據，以推翻已頒發專利享有的有效性的推定。

美國專利法以及一些外國司法管轄區的法律規定，從專利發表之日起，已公佈的專利申請中的臨時權利，包括在專利隨後發佈並滿足某些其他條件的情況下，獲得合理使用費的權利。

由於美國的一些專利申請可能在專利頒發之前保密，因為美國和許多外國司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才公佈，而且科學文獻中的出版物往往落後於實際發現，我們不能確定其他人沒有就我們已頒發的專利或正在審理的申請所涵蓋的技術提交專利申請，或者我們是第一個發明該技術的人。

由第三方提交的涵蓋與我們類似的技術的專利申請可能優先於我們的專利申請，並可能進一步要求我們獲得涉及此類技術的已頒發專利的權利。如果另一方就與我們類似的發明提交了美國專利申請，我們可以選擇參與或被捲入美國專利商標局宣佈的干涉程序，以確定發明在美國的優先權。這些訴訟的成本可能是巨大的，而且這種努力可能不會成功，從而導致我們在此類發明方面失去美國專利地位。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此外，任何訴訟的發起和繼續產生的任何不確定因素都可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生重大不利影響。我們無法預測第三方是否會對我們提出這些索賠，或者這些索賠是否會損害我們的業務。如果我們被迫對這些主張進行辯護，無論它們是否有任何正當理由，無論它們是對我們有利還是對我們不利，我們都可能面臨代價高昂的訴訟和轉移管理層的注意力和資源。由於這些糾紛，我們可能不得不開發昂貴的非侵權技術，或者簽訂許可協議。如有必要，這些協議可能無法以我們可以接受的條款獲得，這可能會嚴重損害我們的業務或財務狀況。

我們無法保護我們的系統和數據免受不斷變化的網絡安全風險或其他技術風險的影響，包括因我們的關聯第三方被入侵而導致的風險，這可能會影響我們開展業務的能力。

在開展業務時，我們處理、傳輸和存儲有關客户、供應商和其他方的敏感業務信息和個人信息。這些信息可能包括賬户訪問憑證、信用卡和借記卡號碼、銀行賬號、社會安全號碼、駕駛執照號碼、姓名和地址以及其他類型的敏感業務或個人信息。其中一些信息也由我們的第三方服務提供商處理和存儲，我們將某些功能和其他代理外包給他們，包括我們的客户，我們統稱為我們的關聯第三方。

我們經常被惡意第三方企圖識別和利用系統漏洞，和/或滲透或繞過我們的安全措施，以便未經授權訪問我們的網絡和系統或我們的相關第三方的網絡和系統。這種訪問可能會導致敏感、商業、個人或機密信息的泄露。因此，我們在系統的不同層主動使用多種方法來保護我們的系統免受入侵和攻擊，並保護我們收集的數據。然而，我們不能肯定這些措施是否成功，是否足以應對所有當前和正在出現的技術威脅，這些威脅旨在破壞我們的系統，以獲取機密信息。

我們的計算機系統和我們的相關第三方的計算機系統在未來可能會受到攻擊，我們的數據保護措施可能無法阻止未經授權的訪問。用於獲得未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常變化，並且通常難以檢測。對我們的系統和我們的相關第三方系統的威脅可能源於員工或第三方的人為錯誤、欺詐或惡意，也可能源於意外的技術故障。計算機病毒和其他惡意軟件可以被分發，並可能滲透到我們的系統或我們相關第三方的系統中。此外，可能出於各種目的對我們發起拒絕服務或其他攻擊，包括幹擾我們的服務或為其他惡意活動製造分流。我們的防禦措施可能無法防止停機、未經授權訪問或使用敏感數據。此外，雖然我們仔細選擇我們的第三方服務提供商，並努力確保我們的客户充分保護他們的系統和數據，但我們無法控制他們的行為，也無法監督他們的流程。我們的關聯第三方遇到的任何問題，包括此類第三方提供的服務出現故障或其他中斷，或網絡攻擊和安全漏洞導致的問題，都可能對我們開展業務的能力和我們的財務狀況產生不利影響。

我們還可能對與濫用個人信息有關的索賠承擔責任，例如違反數據隱私法。我們不能保證我們對訪問客户數據的服務提供商施加的與安全和隱私相關的合同要求是否會得到遵守或是否足以防止未經授權使用或披露數據。任何未能充分執行或提供這些保護措施的行為都可能導致責任、曠日持久且代價高昂的訴訟、政府幹預和罰款。

與我們普通股相關的風險

我們的股票價格可能會波動，購買我們證券的人可能會遭受重大損失。

我們在納斯達克資本市場交易的普通股可能會出現波動，經歷了價格和成交量的波動。例如，在截至2021年12月31日的一年中，我們普通股在納斯達克上的最高日內售價為每股60.67美元，在納斯達克上我們普通股的最低日內售價為每股28.15美元。在可預見的未來，我們的股票價格可能會繼續大幅上漲或下跌。

我們的股票價格和許多上市公司的市場價格，包括生命科學行業的新興公司，一直是，也可以預期是高度波動的。我們普通股未來的市場價格可能會受到許多因素的重大影響，包括但不限於：

我們已發行普通股的相當大比例由一名股東持有，因此這名股東對我們和我們的公司行動具有重大影響。

截至2021年12月31日，根據我們對公開文件和公司記錄的審查，我們的現有股東之一Casdin Capital，LLC(“Casdin”)擁有我們的普通股7,566,292股，佔普通股已發行和流通股的18%。因此，該股東在決定提交股東審批的任何公司交易或其他事項的結果方面具有重大影響力，包括合併、合併和出售我們的全部或幾乎所有資產、董事選舉和其他重大公司行動。此外，如果沒有該股東的同意，我們可能會被阻止進行對我們有利的交易。

未來在公開市場上出售我們的證券或與我們的收購戰略相關的任何未來證券發行都可能導致我們普通股的交易價格下降，並可能削弱我們通過未來股權發行籌集資金的能力。

在公開市場上出售我們的普通股或其他證券的大量股票，或認為這些出售可能會發生，可能會導致我們的普通股或其他證券的市場價格下跌，並可能嚴重削弱我們通過出售額外證券籌集資金的能力。如果我們在公開發行或非公開發行中發行額外的證券，此類證券的出售或任何轉售可能會進一步對我們普通股的市場價格產生不利影響。出售我們的普通股或其他證券的大量股份也可能使我們在未來以我們認為合適的價格出售股權或與股權相關的證券變得更加困難。

我們預計不會在我們的普通股上宣佈任何現金股息。

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息，也不打算在不久的將來支付任何現金股息。我們目前的政策是保留所有資金和收益用於我們的業務運營和擴張。

與會計事務有關的風險

會計準則的變化以及管理層對複雜會計事項的主觀假設、估計和判斷可能會對我們的財務業績或財務狀況產生重大影響。

與我們業務相關的一系列事項，如收入確認、資產減值和公允價值確定、庫存、業務合併和無形資產估值、租賃和訴訟，都是高度複雜的，涉及許多主觀假設、估計和判斷，這些都是高度複雜的會計原則和相關會計聲明、實施指南和解釋。這些規則的變化或其解釋或潛在假設、估計或判斷的變化可能會顯著改變我們報告或預期的財務業績或財務狀況，並可能要求我們重新陳述我們以前的財務報表，並就我們以前的財務披露發佈一份不依賴聲明。

我們使用淨營業虧損和税收抵免結轉以及某些內在虧損來減少未來納税的能力受到國內税法規定的限制，某些交易或某些交易的組合可能會對我們使用我們的淨運營虧損和税收抵免結轉的能力造成重大額外限制。

1986年修訂的《國税法》第382條和第383條包含了一些規則，這些規則限制了經歷所有權變更的公司利用其淨營業虧損和税收抵免結轉以及所有權變更後數年確認的某些內在虧損的能力。所有權變更通常是指在三年內所有權變更後50%以上的股票所有權的任何變更。這些規則通常側重於涉及直接或間接擁有公司5%或更多股票的股東的所有權變更，以及公司新發行股票引起的所有權變更。一般來説，如果發生所有權變更，使用淨營業虧損、税收抵免結轉和某些固有虧損的年度應納税所得額限制等於適用的長期免税税率與緊接所有權變更前公司股票價值的乘積。在虧損和抵免到期之前，我們可能無法用虧損來抵消我們的應税收入，或者用抵免來抵消我們的納税義務，因此會招致更大的聯邦所得税負擔。

如果我們不能建立有效的內部控制制度，我們就可能無法準確地報告財務結果或防止舞弊。如果我們在財務報告的內部控制中發現更多的重大弱點，或無法糾正我們發現的重大弱點，我們履行報告義務的能力和我們股票的交易價格可能會受到負面影響。

如第9A項--控制和程序以及本表格10-K其他部分所述，管理層發現我們對截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度的財務報告的內部控制存在重大缺陷。

在對截至2019年12月31日的財務報告內部控制有效性進行評估的過程中，我們發現由於技術資源不足，我們的財務報告內部控制在對同時具有負債和權益特徵的金融工具的會計控制方面存在重大弱點。

在對截至2021年12月31日的財務報告內部控制有效性進行評估的過程中，我們發現了幾個重大弱點。在以下方面發現了重大弱點：(1)實體一級的控制措施設計不當，影響控制環境、風險評估和監測活動，以防止或發現合併財務報表的重大錯報，原因是合格資源數量不足，對控制執行情況的監督和問責不足，識別和評估不力，或影響財務報告內部控制的風險，監測控制不力；(2)某些關鍵財務系統內的信息系統邏輯訪問；(3)對複雜財務報表領域的會計政策和程序及相關控制；(4)對租賃資產的會計政策、程序和相關控制；(V)編制及審核用於釐定收購無形資產的估值及企業合併中的或有對價的預計財務資料的會計政策、程序及相關控制，以及無限期減值分析；及(Vi)根據適用的財務報告要求，對綜合財務報表所呈列金額的呈列及披露的政策、程序及相關控制。由於內部控制存在重大缺陷，公司的內部控制可能無法防止或發現並糾正其財務報表或披露中的重大錯報。

上述重大弱點並未導致我們的財務報表出現任何重大錯誤陳述，之前公佈的財務業績也沒有變化。

有效的內部控制對於提供可靠的財務報告和協助有效防止欺詐是必要的。任何不能提供可靠的財務報告或防止欺詐的行為都可能損害我們的業務。我們定期審查和更新我們的內部控制、披露控制和程序以及公司治理政策。此外，根據2002年的薩班斯-奧克斯利法案，我們必須每年報告我們對財務報告的內部控制。任何內部控制制度，無論其設計和運作如何良好，在一定程度上都是以某些假設為基礎的，只能提供合理的、而不是絕對的保證，保證系統的目標得以實現。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。因此，重大弱點增加了我們報告的財務信息包含重大錯誤的風險。

雖然我們正在解決我們在此披露的重大弱點，但我們的補救計劃的要素只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。任何未能維持此類內部控制的行為都可能對我們及時準確地報告財務業績的能力產生不利影響。如果我們的財務報表不準確，投資者可能對我們的運營沒有完全瞭解，或者可能對我們報告的財務信息失去信心。同樣，如果我們的財務報表不能按照美國證券交易委員會和納斯達克股票市場的要求及時提交，我們可能會面臨這些當局的嚴重後果。在任何一種情況下，它都可能對我們的業務造成實質性的不利影響，或者對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們不能糾正這些缺陷(或任何其他未來的缺陷)或維持我們內部控制的充分性，我們可能會受到監管審查、民事或刑事處罰或股東訴訟。我們不能保證我們已經採取和未來計劃採取的措施將彌補已發現的重大弱點，或者我們的財務報表不會因未能實施和保持對財務報告的充分內部控制或規避這些控制而在未來出現任何額外的重大弱點或重述。

此外，在未來，如果我們不能得出結論認為我們對我們的財務報告進行了有效的內部控制，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法就我們對財務報告的內部控制的有效性提供無保留意見，投資者可能會對我們的財務報表的可靠性失去信心，這可能會導致我們的股價下跌。未能遵守報告要求也可能使我們受到美國證券交易委員會、納斯達克證券市場或其他監管機構的制裁和/或調查。

新冠肺炎和其他破壞性事件的相關風險

我們的財務狀況和經營業績可能會受到新冠肺炎疫情的不利影響。

我們繼續密切關注新冠肺炎全球大流行對我們業務和地理位置的方方面面的影響，包括它已經並將如何影響我們的客户、團隊成員、供應商、供應商、業務合作伙伴和分銷渠道。新冠肺炎全球疫情造成了重大的波動性、不確定性和經濟混亂，這可能會繼續影響我們的業務運營，並可能對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們目前正在遵循當地衞生當局的建議，將我們團隊成員和訪客的暴露風險降至最低。雖然我們已經實施了具體的業務連續性計劃以減少新冠肺炎的影響，並相信我們有足夠的庫存來滿足未來六到九個月的預測需求，但我們不能保證我們的連續性計劃會成功，也不能保證我們的庫存將滿足預測或實際需求。

在2021年第三季度和第四季度，我們在為ULT冷凍箱製造業務獲得包含半導體芯片的金屬板和電子部件方面遇到了困難。這些困難導致這些材料的供應商定價增加，並在2021年第三季度和第四季度降低了ULT冷凍機的生產水平。我們認為，這些困難中的部分或全部是由於供應商為應對新冠肺炎疫情而制定的生產計劃，以及全球疫情引發的物流挑戰造成的。我們相信，通過供應商的多元化，我們在2021年經歷的與板材相關的供應鏈挑戰已得到大幅緩解。然而，與大流行前的可獲得性水平相比，含有半導體芯片的部件的可獲得性仍然是一個挑戰。我們與主要供應商的戰略合作伙伴關係確保了在可預見的未來為我們的運營提供足夠的電子元器件。

我們的客户或供應商可能會發生其他中斷，這可能會對我們及時獲得產品的供應或其他組件、生產我們的產品或交付庫存的能力產生重大影響。這將導致產品收入損失、額外成本或處罰，或損害我們的聲譽。同樣，新冠肺炎可能會因其他地區發生的衞生流行病或其他疫情而影響我們的客户和/或供應商，這些疫情可能會降低他們對我們產品的需求或他們提供生產我們產品所需物資的能力。

目前我們無法預測新冠肺炎疫情將在多大程度上影響我們的業務、業績和財務狀況，這將取決於許多目前未知的因素，因為情況是史無前例的，而且還在繼續發展。這些風險包括但不限於對公眾健康的損害程度，包括疫情持續的時間，新冠肺炎後續的任何潛在感染浪潮，新冠肺炎新變種的出現，其中一些可能比最初的毒株更具傳播性或致病力，以及有效疫苗和醫療的獲得和分發，對產品製造和需求的進一步中斷，我們有效管理庫存水平和調整生產計劃以與需求、損害和其他費用保持一致的能力，全球商業和經濟環境對流動性和資本可用性的影響，確保員工安全同時保持持續運營的成本，以及我們有效激勵和留住必要勞動力的能力。我們正在與我們的製造設施、員工、客户和供應商保持密切溝通，並採取行動通過各種措施來緩解這種動態和不斷變化的情況的影響，這些措施可能不會成功，並受到上述因素的影響，其中許多因素是不確定的或不在我們的控制範圍之內。即使在新冠肺炎疫情消退後，我們可能會繼續感受到它對全球經濟的影響對我們業務的影響。

自然災害、地緣政治動盪、戰爭、恐怖主義、公共衞生問題或其他災難性事件可能會擾亂產品的供應、交付或需求，這可能會對我們的運營和業績產生負面影響。

我們面臨着地震、洪水和其他自然災害、火災、電力短缺、地緣政治動亂、戰爭、恐怖襲擊和其他敵對行為、公共衞生問題、流行病或流行病以及我們所依賴的第三方無法控制的其他事件造成破壞的風險。任何這些災難性事件，無論是在美國還是在國外，都可能對全球經濟、我們的員工、工廠、合作伙伴、供應商、分銷商或客户產生強烈的負面影響，並可能減少對我們產品的需求，在我們的供應鏈中造成延遲和效率低下，使我們難以或不可能向客户交付產品。如果發生災難性事件，導致我們的數據中心或關鍵業務或信息技術系統遭到破壞或中斷，將嚴重影響我們進行正常業務運營的能力，並因此對我們的運營業績造成不利影響。

沒有。

我們的材料、辦公室和製造租賃詳細如下：

我們認為這些設施的狀況適合它們目前的使用。由於業務的預期增長以及客户或監管機構不斷增長的要求，我們可能需要獲得更多空間或升級和增強現有空間。我們相信，在我們的租約簽訂後，將有足夠的設施可供使用。

在正常業務過程中，我們可能會不時受到法律程序和索賠的影響。我們目前不知道有任何此類訴訟或索賠會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響，無論是個別還是整體。

不適用。

第二部分

普通股市場信息

我們的普通股在納斯達克資本市場交易所上市，股票代碼為“BLFS”。

股東和股利

截至2022年3月16日，我們的普通股約有224名登記持有者。我們從未為我們的普通股支付過現金股息，也不預期在可預見的未來會支付任何現金股息。我們預計，我們將保留所有收益，如果有的話，以支持我們的運營。未來有關股息支付的任何決定將由我們的董事會全權決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求和我們的董事會認為相關的其他因素。

有關根據我們的股權補償計劃授權發行的證券的信息，請參閲第12項。

性能曲線圖

下圖顯示了我們普通股的累計總股東回報，以及標準普爾小盤600指數和我們的同行的累計總回報，假設2016年12月31日的初始投資為100美元，並對所有股息進行再投資。

發行人回購股權證券

不適用。

保留。

本10-K表格包含“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性。我們提醒讀者，任何前瞻性陳述都不能保證未來的業績，實際結果可能與前瞻性陳述中的結果大相徑庭。這些聲明是基於對未來事件的當前預期。此類陳述包括但不限於對我們產品的陳述，包括我們新收購的產品、客户、監管批准、我們產品和服務的潛在用途和市場、我們實施業務戰略和預期業務和運營的能力、特別是在2021、2020和2019年收購之後的能力、未來的財務和經營業績、我們預期的未來增長戰略，包括收購協同細胞和基因治療製造工具和服務或技術、或其他公司或技術、資本要求、知識產權、供應商、合資夥伴、未來的財務和經營業績、新冠肺炎大流行的影響、計劃、目標、預期和意圖。收入、成本和支出、利率、或有事項的結果、業務戰略、監管文件和要求、估計的潛在市場規模、資本要求、任何資本融資協議的條款和其他非歷史事實的陳述。通過搜索“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“可能”、“應該”、“將”、“可能”、“計劃”、“打算”或類似的表達形式，可以找到許多這樣的陳述。我們打算讓這種前瞻性陳述受到由此產生的避風港的影響。

這些前瞻性陳述是基於我們管理層目前的信念和預期，受到重大風險和不確定因素的影響。如果基本假設被證明是不準確的，或者未知的風險或不確定因素成為現實，實際結果可能與當前的預期和預測大不相同。可能造成這種差異的因素包括在“風險因素”下討論的因素以及在表格10-K中其他地方討論的因素。

告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本10-K表格的日期，或者，如果是通過引用引用或併入的文件，則僅説明這些文件的日期。

可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有後續書面或口頭前瞻性陳述，其全部內容均明確地受到本節所載或提及的警告性陳述的限制。我們不承擔任何義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映本10-K表日後的事件或情況，或反映意外事件的發生，除非適用的美國證券法可能要求。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性陳述，則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性陳述進行額外更新。

我們是一家生命科學公司，開發和商業化用於生物材料製造、存儲和運輸的創新技術，並提供生物和製藥材料的存儲解決方案。

我們為細胞和基因治療(“CGT”)行業和更廣泛的生物製藥市場開發、製造和銷售生物生產工具和服務，旨在提高質量和降低生物製造、儲存和分銷的風險。我們的產品用於基礎和應用研究以及基於生物的療法的商業製造。客户使用我們的產品在採購、製造、儲存和分銷過程中維護生物材料的健康和功能。

我們目前的生物生產工具和服務組合由三條收入線組成，其中包括七項主要服務：(I)細胞處理(包括用於保存細胞和組織的生物保存介質、用於補充細胞擴張的人血小板裂解介質、提供高質量、高效和精確的溶液混合物的低温小瓶和自動灌裝機)、(Ii)冷凍機和解凍系統(包括全線機械冷凍、等温和液氮冰櫃及附件、自動解凍裝置，提供受控、一致地解凍瓶裝和冷凍袋中的冷凍生物)，以及(Iii)儲存和冷鏈服務(包括生物和藥物儲存服務，以及用於傳輸生物有效載荷的雲連接設備)。

我們目前作為一家生物生產工具和服務企業運營，支持生物材料製造和交付過程中的幾個步驟。我們擁有多樣化的工具和服務組合，專注於生物保存、細胞處理、冷凍生物存儲產品和服務、冷鏈運輸以及生物材料的解凍。我們在低温生物學方面擁有內部專業知識，並繼續利用機會，通過有機增長創新和收購，為我們廣泛的客户羣最大限度地發揮我們產品平臺的價值。

Sexton BioTechnologies Inc.收購

2021年8月9日，BioLife以代表Sexton(“Sexton賣方代表”)股東的身份與特拉華州的BLFS Merger Sub，Inc.(“Sexton Merge Sub”)、Fortis Advisors LLC和特拉華州的Sexton BioTechnologies，Inc.簽訂了一項合併協議和計劃(“Sexton合併協議”)。

於2021年9月1日，本公司完成Sexton合併Sub與Sexton及併入Sexton，Sexton成為本公司的全資附屬公司(“Sexton合併”)。作為Sexton合併的代價(“Sexton合併對價”)，Sexton的普通股、優先股和期權持有人(統稱為“Sexton參與持有人”)有權獲得總計530,502股新發行的本公司普通股，但須在交易結束後作出某些調整，其中477,452股普通股在交易結束時向Sexton參與持有人發行，53,050股普通股或合併對價的約10%存入托管賬户，用於賠償和交易後購買價格調整。在合併之前，該公司持有Sexton的優先股，該優先股的會計核算採用了另一種計量方法，即按成本減去減值(如果有的話)計量證券。該公司將合併作為一項階段性收購進行會計處理，這要求在完成收購會計方法之前，將公司在Sexton的現有所有權重新計量為公允價值。使用STEP收購會計，該公司將其現有股權的價值增加到其公允價值，從而確認了650萬美元的非現金收益，這筆收益包括在截至2021年12月31日的年度綜合運營報表中收購Sexton BioTechnologies，Inc.的收益中。該公司採用基於市場的估值方法，根據提出的全部合併對價和收購時的公司股票價格確定現有股權的公允價值。

Sexton合併被計入收購FASB ASC主題805項下的一項業務，企業合併。收購的有形資產淨額的公允價值約為410萬美元，收購的遞延税項負債約為150萬美元，收購的無形資產的公允價值約為880萬美元，剩餘商譽約為2850萬美元。公允價值的計算需要關鍵估計，包括但不限於未來預期現金流、收入和費用預測、貼現率、收入波動性和特許權使用費費率。

Global Coding，Inc.收購

於2021年3月19日，本公司與BLFS合併附屬公司、特拉華州一間公司(“GCI合併附屬公司”)、Global Cooling(一間特拉華州一間公司)以及以GCI股東代表身份(統稱“GCI賣方代表”)的Albert Vierling及William Baumel訂立合併協議及計劃(“GCI合併協議”)。

於二零二一年五月三日，根據GCI合併協議，在該協議所載條款及條件的規限下，GCI合併協議擬進行的交易已完成(“GCI合併完成”)、GCI合併附屬公司與GCI合併及併入GCI(“GCI合併”及連同GCI合併協議擬進行的其他交易，“GCI交易”)，而GCI將繼續作為GCI合併中尚存的法團及本公司的全資附屬公司。在GCI合併中，在緊接向特拉華州州務卿提交合並證書之前，GCI的所有已發行和流通股股本(根據特拉華州法律適當行使任何適用的持不同政見者權利的股份除外)已轉換為獲得GCI合併對價的權利(定義如下)。本公司向GCI普通股及優先股持有人(統稱“GCI股東”)支付GCI合併代價。

根據GCI合併協議支付予GCI股東的合併代價總額為6,646,870股新發行普通股，但須支付予GCI股東的合併代價須扣留GCI託管股份(定義見下文)，並須扣減賠償責任。分配給一名GCI股東的GCI合併對價減少了10,400股，以滿足374,000美元的未償還應收票據。根據美國會計準則第805條，該公司確認以現金存款、貿易應收賬款和貿易應付賬款的形式結算先前存在的關係，這些都包括在轉讓的對價中。GCI的合併考慮不受任何收購價格調整的影響。

於GCI結算時，約百分之九(9%)的GCI合併代價(“託管股份”，連同GCI託管股份的任何其他股息、分派或其他收入，“GCI託管財產”)以其他方式發行予GCI股東(根據GCI合併代價按比例分配予GCI股東，否則可於GCI結算時發行)，根據將就GCI交易訂立的託管協議(“GCI託管協議”)存入獨立託管賬户。

GCI託管財產將在GCI關閉後保留長達二十四(24)個月，作為GCI關閉後任何賠償索賠(欺詐索賠除外)的唯一和獨家付款來源，除非根據GCI託管協議的條款提前釋放。

GCI合併被視為收購FASB ASC主題805下的一項業務，企業合併。收購的有形資產淨額的公允價值為740,000美元，收購的遞延税項負債為2,410萬美元，收購的無形資產的公允價值為1.205億美元，剩餘商譽為1.378億美元。公允價值的計算需要關鍵估計，包括但不限於未來預期現金流、收入和費用預測、貼現率、收入波動性和特許權使用費費率。

SCISAFE控股公司收購

於二零二零年九月十八日，BioLife由本公司、位於特拉華州的SCISAFE控股公司及SCISAFE的股東(統稱為“SCISAFE賣方”)訂立股份購買協議，據此，本公司同意向SCISAFE賣方百分之百(100%)購買SCISAFE的已發行及已發行股本或其他股權(“SCISAFE收購事項”)。對SCISAFE的收購於2020年10月1日完成。

關於對SCISAFE的收購，公司向SCISAFE賣方發行了611,683股普通股，每股價值29.29美元，現金支付1500萬美元，其中150萬美元作為淨營運資本調整的賬户，作為公司彌償權利的擔保和支付來源。在某些事件發生之前，本公司將向SCISAFE賣方額外發行626,000股普通股，在SCISAFE在2021至2024年間每年實現特定的收入目標後，可向SCISAFE賣方發行普通股。為2021年設定的收入目標已經實現，因此，64,130股普通股可以向SCISAFE賣家發行。

對SCISAFE的收購被視為收購FASB ASC主題805下的一家企業，企業合併。或有對價的公允價值為370萬美元，收購的有形資產淨額的公允價值為280萬美元，遞延税項負債為330萬美元，收購的無形資產的公允價值為1210萬美元，剩餘商譽為2490萬美元。公允價值估計需要關鍵估計，包括但不限於未來預期現金流、收入和費用預測、貼現率、收入波動性和特許權使用費費率。

定製生物遺傳系統公司收購

於2019年11月10日，吾等與本公司、本公司全資附屬公司北極解決方案公司及密歇根公司(“CBS賣方”)訂立資產購買協議，據此吾等同意向CBS賣方購買CBS賣方的大部分資產、物業及權利(“CBS收購事項”)。CBS賣家是一傢俬人持股公司，業務位於密歇根州底特律附近，設計和製造液氮實驗室冰櫃和低温設備，並提供相關的基於雲的監測系統，該系統可以持續評估生物樣本存儲條件，並在發生故障情況時向設備所有者發出警報。此次收購於2019年11月12日完成。

關於對CBS的收購，我們向CBS賣方支付了1,500萬美元的基本付款，其中包括在CBS收購完成時支付的1,100萬美元的現金支付，減去55萬美元的現金預留託管以滿足某些賠償要求，以及我們普通股的總數量，總公允價值等於400萬美元，減去總價值等於300萬美元的普通股股票的預留託管，以滿足與截至2019年3月13日尚未解決的任何產品責任索賠相關的潛在付款，以及2020、2021、2022歷年的潛在賠款。2023年和2024年，在某些產品線每年實現某些特定收入目標時，向CBS賣家支付總額最高但不超過1500萬美元的款項。為2020年和2021年設定的收入目標沒有實現，也沒有支付或被認為應支付與這兩年有關的溢價。

對CBS的收購被視為對FASB ASC主題805下的一項業務的收購，企業合併。根據收購會計方法，從CBS承擔的收購資產和負債於收購日期按其公允價值入賬，並與BioLife合併。收購的有形資產淨額的公允價值為600萬美元，可識別無形資產的公允價值為680萬美元，剩餘商譽為310萬美元。公允價值估計需要關鍵估計，包括但不限於未來預期現金流、收入和費用預測、貼現率、收入波動性和特許權使用費費率。

SAVSU Technologies，Inc.收購

於2019年8月7日，本公司根據本公司、SAVSU及特拉華州有限責任公司SAVSU Origin LLC(“Origin”)之間的股份交換協議(“交換協議”)，完成對特拉華州SAVSU Technologies，Inc.剩餘股份的收購(“SAVSU收購”)。根據交換協議，Origin同意向本公司轉讓，而本公司同意向Origin收購SAVSU的8,616股普通股，相當於本公司未擁有的SAVSU已發行股份的剩餘56%，以換取本公司1,100,000股普通股。2019年8月8日，公司完成對SAVSU的收購，SAVSU成為公司全資子公司。

SAVSU是CGT下一代冷鏈管理工具的領先開發商和供應商。EVO®雲連接平臺允許實時跟蹤和跟蹤生物產品。我們的EVO平臺由可租用的雲連接託運人組成，EVO技術跟蹤軟件提供有關地理位置、有效載荷温度、環境温度、託運人傾斜、濕度、海拔高度的實時信息，以及託運人打開時的實時警報。我們內部開發的EVO軟件允許客户在數據測量和用户要求方面定製警報通知。Evo Dry Vapor Shipper(“DVS”)專門面向CGT公司銷售。與傳統杜瓦相比，Evo DVS改進了外形尺寸和人體工學設計，包括延長了熱性能、縮短了液氮充電時間、改進了有效載荷抽取器以及其一側能夠更長時間地保持温度。Evo DVS不需要以託盤形式發貨，允許在窄體飛機上發貨，這不是使用託盤發貨的競爭對手的選擇。我們的內部和外部包裝創新集成系統降低了運輸過程中因衝擊而導致有效載荷破損的風險。

公司向Origin支付了1,100,000股未登記普通股，總計1,990萬美元(基於收購時18.12美元的股價)，收購了我們之前沒有擁有的56%的股份。

對SAVSU的收購被視為收購ASC 805下的一家企業，企業合併。根據收購會計方法，自SAVSU承擔的收購資產及負債於收購日期按其公允價值入賬，並與BioLife合併。收購的有形資產淨額的公允價值為420萬美元，可識別無形資產的公允價值為1220萬美元，剩餘商譽為1950萬美元。公允價值估計需要關鍵估計，包括但不限於未來預期現金流、收入和費用預測、貼現率、收入波動性和特許權使用費費率。

收購Astero Bio公司

2019年4月1日，BioLife完成了對Astero全部流通股的收購(簡稱Astero收購)。Astero的ThawSTAR產品線由一系列用於冷凍細胞和基因治療的自動解凍設備組成，這些設備包裝在冷凍瓶和冷凍袋中。這些產品通過標準化解凍過程並降低污染和過熱的風險，提高了對患者進行高價值、温度敏感的生物療法的管理質量，而污染和過熱是使用傳統水浴所固有的。

就收購Astero而言，本公司支付了1,250萬美元的基本付款，包括於收購協議擬進行的交易完成時首次現金支付8,000,000美元，但須經營運資金、淨債務及交易開支調整，以及於Astero較早時達到若干產品開發里程碑時或交易完成日期後一年須支付的遞延現金付款4,500,000美元。除了支付的對價外，賣方有資格在2021年、2020年和2019年獲得總計350萬美元的溢價付款，這筆款項將在Astero在每一年實現某些特定收入目標時支付，2021年日曆年的單獨溢價付款將在Astero實現2019至2021年的三年累計收入目標時支付。在2020年第二季度，我們為與2019年收入相關的溢價支付了483,000美元。2020年、2021年以及2019年至2021年累計期間的收入目標沒有實現，也沒有支付或被認為應支付與這些年相關的溢價。

對Astero的收購被視為收購FASB ASC主題805下的一項業務，企業合併。根據收購會計方法，Astero收購的資產及承擔的負債於收購日期按其各自的公允價值入賬，並與BioLife的資產及負債合併。150萬美元或有對價的公允價值是使用期權定價模型確定的。收購的有形資產淨額的公允價值為324,000美元，收購的無形資產的公允價值為410萬美元，剩餘商譽為950萬美元。公允價值估計需要關鍵估計，包括但不限於未來預期現金流、收入和費用預測、貼現率、收入波動性和特許權使用費費率。

關鍵會計政策和估算

我們已確定以下政策和估計對我們的業務運營和對我們運營結果的理解至關重要。這些政策要求管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這往往是因為需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。與這些政策有關的任何相關風險對我們業務運營的影響將在“管理層對財務狀況的討論和分析”中討論，包括在“運營結果”部分，這些政策會影響我們報告的和預期的財務結果。儘管我們相信我們的估計、假設和判斷是合理的，但它們是基於現有的信息。在不同的假設、判斷或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。

收入確認

為了確定我們確定在財務會計準則委員會(FASB)主題606的範圍內的合同安排的收入確認，與客户簽訂合同的收入我們執行以下五個步驟：(I)確定與客户簽訂的每份合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務；以及(V)當(或作為)我們履行相關履約義務時確認收入。只有當我們可能會收取我們有權獲得的對價，以換取我們轉移給客户的商品或服務時，我們才會將五步模型應用於合同。與客户簽訂的合同可能包含多項履約義務。就該等安排而言，交易價是根據每項履約義務所涉及的承諾產品或服務的估計相對獨立售價分配給每項履約義務的。該公司根據履約義務單獨銷售的價格確定獨立的銷售價格。如果在過去的交易中無法觀察到獨立銷售價格，公司將考慮現有信息，如市場狀況和內部批准的與履約義務相關的定價指導方針，估計獨立銷售價格。付款條款和條件各不相同，儘管條款通常包括在30至90天內付款的要求。

該公司主要確認產品收入、服務收入和租賃收入。產品收入來自生物保留介質、ThawSTAR和冰櫃產品的銷售。當我們將產品的控制權轉讓給客户時，我們確認產品收入，包括向客户收取的運費和手續費。運輸和搬運成本在綜合經營報表中被歸類為產品收入成本的一部分。服務收入來自生物和製藥材料的儲存。我們在合同期限內按服務執行或按比例確認服務收入隨時間推移。在交易價格包含可變對價的情況下，本公司根據與合同有關的事實和情況，使用期望值方法或最可能金額方法估計交易價格中應包括的可變對價金額。在確定合同的交易價格時，如果客户的付款在履約前顯著發生或顯著發生在履約後顯著之後，則進行調整，從而產生重要的融資部分。應用第606-10-32-18段中的實際權宜之計，如果公司履行合同規定的義務與客户付款之間的期間不超過一年，則公司不評估是否存在重大融資組成部分。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，該公司的所有合同均未包含重大融資部分或可變對價。

根據與客户簽訂的服務合同或租賃安排，公司還通過將我們的物業、廠房和設備、經營性使用權資產和Evo冷鏈系統租賃給客户獲得收入。來自這些安排的收入不在FASB ASC主題606的範圍內，因為它在FASB ASC主題842的範圍內，租契。目前，所有租賃託運人的客户都是按月租借的。我們將這些租金交易計入經營租賃，並在租賃期內以直線方式記錄租金收入。

企業合併

收購所支付的金額按收購日的公允價值分配給收購的有形和無形資產以及承擔的負債(如有)。這一收購價格分配過程要求管理層對無形資產和遞延收入債務作出重大估計和假設。可識別無形資產的公允價值基於使用管理層確定的信息和假設的詳細估值。購買價格的任何超出所取得的有形和無形資產淨值的公允價值的部分均計入商譽。雖然我們使用我們的最佳估計和假設來準確評估在收購日期收購的資產和承擔的負債以及任何或有對價(如適用)，但我們的估計本質上是不確定的，需要進行改進。因此，在自收購日期起計最長一年的計量期內，我們記錄了對收購資產和承擔負債的調整，並與商譽進行了相應的抵銷。在計量期結束或收購資產或承擔負債的價值最終確定後(以先發生者為準)，任何後續調整均記錄在我們的綜合經營報表中。或有對價的公允價值包括管理層對未來或有付款的可能性、特許權使用費的收入超過規定的最低特許權使用費的程度作出的估計和判斷。, 管理層在每個報告期更新這些估計數和相關的或有對價的公允價值，其依據是實現盈利目標的估計概率，並適用一個包含與預期或有付款相關的風險的貼現率。如果我們的估計在未來關於實現這些目標的可能性發生變化，我們可能需要記錄對我們的應計或有對價的重大調整。或有對價的公允價值變動記錄在我們的綜合業務報表中。我們使用收益法來確定某些可識別無形資產的公允價值，包括客户關係和開發的技術。這種方法通過估計這些資產在各自使用年限內應佔的税後現金流量，然後將這些税後現金流量折現回現值來確定公允價值。我們的假設是基於對未來現金流、預期增長率、預期技術趨勢等的估計。我們基於現金的時間價值和某些特定行業的風險因素來計算在收購之日達到現值所用的貼現率。吾等相信所釐定的估計已購買客户關係、已開發技術、商標、商號、專利及正在進行的研發金額代表收購日期的公允價值，且不超過第三方為資產支付的金額。

無形資產和商譽

無形資產

具有一定使用年限的無形資產採用直線法在其預計使用年限內攤銷，攤銷費用計入合併經營報表中的無形資產攤銷。如果對已確定壽命的無形資產剩餘使用年限的估計發生變化，該無形資產的剩餘賬面價值將在修訂後的剩餘使用年限內預期攤銷。已確定存續的無形資產及其相關估計使用年限至少每年檢討一次，以確定是否存在任何不利條件，表明該等資產的賬面價值可能無法收回。本公司確定，不存在任何不利條件，表明該等資產的賬面價值可能無法收回。

無限期的無形資產按初始記錄的公允價值減去任何已確認的減值列賬。正在進行的研究與開發(“IPR&D”)最初按公允價值資本化，作為具有無限壽命的無形資產。當知識產權研發項目完成時，它被重新歸類為確定壽命的無形資產，並在其估計使用壽命內攤銷。如果知識產權研發項目被放棄，相關無形資產的價值將在該項目被放棄期間計入我們的綜合經營報表。無限期的無形資產每年都要進行減值測試。如果存在某些情況，包括競爭格局的變化、採取新的或不同的技術戰略的任何內部決定、重要客户的流失或市場的重大變化，包括為公司產品支付的價格變化或公司產品的市場規模變化，則會更頻繁地進行減值評估。如果存在減值指標，本公司將通過估計的未來未貼現現金流量確定標的無形資產是否可收回。如發現該資產不可收回，則根據預期因使用及處置該資產而產生的未來貼現現金流量總和，減記至該資產的估計公允價值。本公司於2021年第四季度對其中一項於2021年收購的知識產權研發資產進行量化減值測試，並確定不存在減值。本公司對2021年收購的其他知識產權研發資產進行了定性測試，並確定不存在減值。

商譽

我們每年測試商譽的減值，如果事件和情況表明我們的商譽的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值，則在年度測試之間進行測試。可能表明減值並引發中期減值評估的事件包括但不限於當前的經濟和市場狀況，包括公司市值的下降，法律因素、業務環境或業務經營業績的重大不利變化，以及監管機構的不利行動或評估。商譽於每年第四季度進行減值測試，或因上述事件或情況變化而更頻繁地進行減值測試。會計準則還允許對商譽進行可選的定性評估，以確定報告單位的賬面價值是否更有可能超過其公允價值。如果在這一定性評估後，我們確定報告單位的公允價值不太可能少於其賬面價值，則不需要進行進一步的定量測試。如果定性評估的結果比不確定的可能性更大，或者如果沒有進行定性評估，則執行定量評估。量化評估考慮報告單位的賬面價值是否超過其公允價值，在這種情況下，當報告單位的賬面價值超過其公允價值時，計入減值費用。截至2021年第四季度商譽減值計量之日，本公司作為一個報告單位運營。自測試日期起至本公司財務報表發佈之日止, 根據其定性評估，本公司於期內並無觀察到任何潛在商譽減值指標。

保修保證

我們的冷凍、解凍和某些細胞處理產品保證產品將按預期運行，並確保客户對設計和整體質量的信心。我們產品的保修範圍通常是針對特定時間段和特定產品的使用時間提供的，並且通常包括非維護維修的部件、人工和其他費用。保修範圍一般不包括操作員濫用或不當使用。

在銷售時，我們確認費用並按產品系列記錄與預測未來保修索賠相關的估計成本的保修應計費用。我們對未來保修索賠成本的估計主要基於保修下的預計產品數量、為保修索賠服務而產生的歷史平均成本、所涵蓋的每個部件的保修索賠歷史比率的趨勢以及銷售和由此產生的保修索賠之間的歷史時間長度。如果適用，歷史索賠經驗可能會針對已知的產品設計改進或異常產品質量問題的影響進行調整。我們根據估計和假設的變化定期評估我們的保修應計費用的充分性，如果實際索賠體驗的成本與我們的估計不同，並表明有必要對我們的保修應計費用進行調整，我們會記錄任何必要的調整。可能對未來實際索賠和我們保修應計產生影響的因素包括但不限於：新產品的性能；產品故障率；影響產品使用的因素，如銷量的變化和產品結構的變化；製造質量和產品設計問題，包括重大的製造或設計缺陷，直到產品交付給客户之後才被發現；服務和部件成本高於或低於預期，以滿足維修需求；以及(如果適用)保修保修期的變化。此外，時不時地, 我們還建立了保修應計項目，用於估計在已知導致重大返工活動的情況下，以及在令人滿意地解決這種情況的成本既可能且可估測的期間內，根據特定產品解決主要返工活動所需的成本。重大返工活動費用的保修應計費用主要是根據對每台受影響部件的修理費用和預計要修理的受影響部件數量的估計得出的。

我們相信，我們對歷史保修索賠趨勢的分析，以及對潛在製造和/或產品設計改進或問題的瞭解，提供了足夠的信息，以建立銷售時未來保修索賠成本的合理估計，以及截至我們綜合資產負債表日期的保修應計費用。我們相信，截至2021年12月31日，我們940萬美元的保修應計是足夠的，從歷史上看也是足夠的；然而，由於應計估計過程中存在固有的不確定性，包括預測未來的保修索賠、與服務未來保修索賠相關的成本，以及未來可能出現的意外重大返工活動，我們產生的實際保修成本可能與我們的保修應計估計值不同。保修索賠的意外增加和/或與這些索賠相關的成本的增加將導致我們的保修應計金額增加，淨收益減少。

或有對價

我們使用各種估值方法，包括期權定價模型和蒙特卡羅模擬，以及重大不可觀察的投入，估計收購日期與收購相關的或有對價的公允價值，反映出公司對市場參與者將用來評估這些負債的假設的評估。或有對價的公允價值在每個報告期重新計量，我們的綜合經營報表中記錄的任何價值變化均作為或有對價公允價值的變化。

基於股票的薪酬

我們使用與股票期權、基於時間的限制性股票、基於市場的限制性股票獎勵和授予董事和員工的績效獎勵相關的基於股票的支付的適用會計準則來衡量和記錄薪酬支出。股票期權的公允價值是通過布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定的。基於市場的限制性股票獎勵的公允價值是在授予之日使用蒙特卡洛模擬模型估計的。布萊克-斯科爾斯和蒙特卡洛模擬估值模型納入了對股價波動性、期權或獎勵的預期壽命、無風險利率和股息收益率的假設。在對我們的股票期權和基於市場的股票獎勵進行估值時，在確定我們普通股的預期波動率時需要做出重大判斷。股票期權的預期波動率是基於我們自己普通股的歷史和隱含波動率，而我們基於市場的限制性股票獎勵的波動率是基於我們自己的股票和我們定義的同業集團內的公司股票的歷史波動率。此外，我們的預期波動性在未來可能會發生變化，這可能會極大地改變未來獎勵的授予日期公允價值，並最終改變我們記錄的費用。在沒有市場條件的情況下，包括業績獎勵在內的限制性股票的公允價值是使用授予日我們普通股的當前市場價格估計的。

我們在必要的服務期內為股票期權、限制性股票獎勵和績效獎勵支出基於股票的薪酬。對於只有一個服務條件的獎勵，我們使用直線方法在整個獎勵的必要服務期內支出基於股票的薪酬。對於有市場條件的獎勵，我們在授權期內支出，而不考慮獲獎者最終將獲得的價值。

所得税撥備

關於是否需要估值準備的評估在確定遞延税項資產是否更有可能可收回時，既考慮了積極證據，也考慮了消極證據。在作出這一評估時，對能夠客觀核實的證據給予了很大的重視。在其評估中，該公司認為其累計虧損和近期預測虧損為重大負面證據。基於對ASC 740內識別的四個收入來源的審查，所得税會計，公司確定，公司截至2021年12月31日的已記錄遞延税項負債將是實現其所有遞延税項資產的足夠應税收入來源，但結轉的部分淨營業虧損除外。因此，截至2021年12月31日，其遞延税項資產計入了部分估值津貼。本公司將繼續評估未來其資產的變現能力，並將在需要時調整估值免税額。

本公司釐定其不確定税務頭寸的依據，是本公司在税務申報或持倉中所取得的税務優惠，經有關所得税機關審核後，是否及有多少更有可能維持下去。該公司通常接受美國聯邦和地方所得税當局對所有可進行虧損結轉的納税年度的審查。

本公司在確定財務報表確認和計量納税申報單中已採取或預期將採取的納税頭寸時適用判斷。截至2021年12月31日，該公司與正在結轉的税收屬性相關的未記錄税收優惠為255,000美元。該公司通常接受美國聯邦和地方所得税當局對所有可進行虧損結轉的納税年度的審查。

截至2021年12月31日，該公司的美國聯邦淨營業虧損(“NOL”)結轉約為1.206億美元，可用於減少未來的應税收入。從2022年到2037年，大約3950萬美元的NOL將到期，大約8110萬美元的NOL將無限期結轉。在所有權權益發生某些累積變化的情況下，NOL結轉受年度限制。這限制了每年可用於抵消未來應納税所得額或納税義務的税屬性數量。隨後的所有權變更可能會進一步影響未來幾年的限制。

最新會計準則更新

見注1：“組織結構和重大會計政策–最近的會計聲明，“有關更多信息，請參閲本報告中包含的合併財務報表。

行動的結果

以下關於財務狀況和業務成果的討論應結合所附的合併財務報表及其相關腳註閲讀。

收入

與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度收入顯著多樣化。這種多元化主要是由分別於2021年5月和9月收購Global Cooling和Sexton推動的。最值得注意的是，該公司的冷凍和解凍收入增加了318%，這是收購Global Cooling和LN2冷凍機銷售增長的結果。與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度收入也顯著多樣化。這種多元化主要是由於於2020年10月收購了SCISAFE，並於2019年11月確認了收購Custom Bigene Systems的全年收入。鑑於公司的收購戰略，我們預計隨着公司執行其戰略並進行更多的收購，產品多樣化將在未來繼續下去。

在截至2021年12月31日的一年中，一個客户的收入集中度從截至2020年12月31日的一年的13%增加到17%，這主要是由於集中向一家著名的國際分銷商銷售。於截至2020年12月31日止年度，同一客户的收入集中度由截至2019年12月31日止年度的15%降至13%，主要是由於本公司透過上述收購擴大客户基礎所致。我們預計，隨着收入的增加，客户集中度將會降低，我們將擴大在我們參與的全球市場的存在。

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度收入包括：

在截至2021年12月31日的財年，收入比截至2020年12月31日的財年增加了7,110萬美元，增幅為148%。在這一增長中，4090萬美元，即85%，是由收購Global Cooling和Sexton帶來的無機增長推動的。其餘3,020萬美元，即63%的增長主要是由於我們的生物和藥物儲存及生物保留媒體產品線的有機增長，分別為1,300萬美元和1,220萬美元。

在截至2020年12月31日的一年中，收入比截至2019年12月31日的一年增加了2,070萬美元，增幅為76%。其中，180萬美元，即6%，是由收購SCISAFE帶來的無機增長推動的。其餘的1,890萬美元，即70%，主要是由於我們的生物保留媒體產品線有機增長，達到760萬美元，以及確認了2019年11月收購Custom Bigene Systems的全年收入，該公司在2020年貢獻了970萬美元的增量收入。

收入受相對較高的客户集中度、訂單時間、我們客户或最終用户的開發努力以及包含我們產品的生物製劑的監管批准的影響，這可能會導致重大的季度波動。這種波動是意料之中的，但它們可能不能預測未來的收入，也不能以其他方式預示一種趨勢。

成本和運營費用

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度總成本和運營費用包括：

產品、租金和服務收入的成本

在截至2021年12月31日的一年中，產品、租金和服務收入的成本比截至2020年12月31日的一年增加了6150萬美元，增幅為298%。在這一增長中，4420萬美元，即214%，是由收購Global Cooling和Sexton帶來的無機增長推動的。其餘的1,730萬美元，即84%的增長主要是由我們的生物保存介質以及生物和藥物存儲產品線的有機增長推動的。

在截至2020年12月31日的一年中，產品、租賃和服務收入的成本比截至2019年12月31日的一年增加了1,190萬美元，增幅為136%。在這一增長中，120萬美元，即14%，是由收購SCISAFE的無機增長推動的。其餘1,070萬美元，即增長的122%，主要是由於我們的生物保留媒體產品線的有機增長，以及於2019年11月收購Custom Bigene Systems的全年成本確認。

我們預計，產品、租金和服務收入的成本在未來幾個季度將根據生產量、產品組合和任何未來收購的影響而波動。

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，產品、租金和服務收入的成本佔收入的百分比分別為69%、43%和32%。在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度中，產品成本、租金和服務收入分別包括110萬美元、411,000美元和289,000美元的庫存提升費用，分別記錄在我們收購的Global Cooling、Custom Bienetic Systems和AsteroBio收購的採購會計中。

在截至2021年12月31日的一年中，產品、租賃和服務成本佔收入的比例從截至2020年12月31日的年度的43%增加到69%，這主要是收購Global Cooling和Sexton的結果，這兩家公司分別於2021年5月和9月收購。在注意到的增長中，4300萬美元由Global Cooling確認，120萬美元由Sexton確認。Global Cooling確認的成本中有980萬美元與保修費用有關。在2021年第三季度和第四季度，Global Cooling經歷了與包含半導體芯片的板材和電子元件相關的供應鏈中斷，導致供應商定價增加和生產延遲，導致利潤率低於我們認為的其他方式。我們認為，通過板材供應商的多元化和與電子零部件供應商的戰略協議，這些季度存在的供應鏈風險已顯著緩解。

在截至2020年12月31日的一年中，產品、租金和服務收入的成本佔收入的百分比從截至2019年12月31日的年度的32%增加到43%，這主要是由於收購了於2020年10月收購的SCISAFE，並於2019年11月確認了收購Custom Bigene Systems的全年成本。在注意到的增加中，SCISAFE確認了120萬美元，而定製生物遺傳系統公司在截至2021年12月31日的一年中確認的增量成本為720萬美元。

研發費用

在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，研發(R&D)費用主要包括與人員相關的成本、諮詢和外部產品開發服務。

在截至2021年12月31日的一年中，研發支出比截至2020年12月31日的一年增加了510萬美元，增幅為76%。增加的主要原因是與收購Global Cooling獲得的冷凍機技術相關的正在進行的研究和開發費用。

在截至2020年12月31日的一年中，研發支出比截至2019年12月31日的一年增加了360萬美元，增幅為112%。這一增長主要是由於在截至2019年12月31日的年度內，確認了收購Custom Bigene Systems、SAVSU和AsteroBio的全年研發活動。此外，在截至2020年12月31日的一年中，該公司投入了更多的資本來完善其冷鏈託運人產品。

我們預計，隨着我們繼續擴大、開發和完善我們的產品線，我們的研發費用將會增加。

銷售和市場營銷費用

銷售和營銷費用(“S&M”)主要包括與人事有關的費用、股票補償費用、貿易展覽、銷售佣金和廣告。

在截至2021年12月31日的一年中，S&M支出比截至2020年12月31日的一年增加了760萬美元，增幅為118%。在這一增長中，440萬美元，即68%，是由全球冷卻引起的。其餘成本主要涉及120萬美元的額外員工，與有機收入增長相關的413,000美元的佣金支出，以及691,000美元的基於股票的薪酬。

在截至2020年12月31日的一年中，S&M支出比截至2019年12月31日的一年增加了170萬美元，增幅為36%。在這一增加中，336 000美元由與擁有定製生物遺傳系統全年有關的增支費用組成，306 000美元由與擁有南大西洋生物系統公司全年有關的增支費用組成，139 000美元由與擁有AsteroBio全年有關的增支費用組成。其餘成本主要用於增加506,000美元的員工人數。

我們預計，隨着我們擴大產品線供應和在我們參與的市場中的存在，S&M費用將會增加。

一般和行政費用

一般和行政(“G&A”)費用主要包括與人事有關的費用、行政人員和董事會成員的非現金股票薪酬、會計和法律等專業費用以及公司保險。

在截至2021年12月31日的一年中，與截至2020年12月31日的一年相比，G&A費用增加了1780萬美元，或122%。在這一增長中，420萬美元，即29%，是由全球冷卻引起的。其餘成本主要涉及為吸引和留住人才而發放的440萬美元的股票薪酬、140萬美元的會計費用、524,000美元的保險費，以及繼續建設行政基礎設施，主要是通過增加460萬美元的員工，以支持預期的未來增長。

在截至2020年12月31日的一年中，與截至2019年12月31日的年度相比，G&A費用增加了570萬美元，增幅為64%。在這一增長中，130萬美元，即22%，包括與擁有定製生物遺傳系統全年相關的增量成本，以及與擁有SAVSU全年相關的471,000美元，即8%。其餘費用主要用於發放股票薪酬，以吸引和留住人才，以及繼續建設行政基礎設施，主要是通過增加員工人數，以支持預期的未來增長。

我們預計，隨着我們繼續執行增長戰略，併購費用將會增加。

無形資產攤銷費用

攤銷費用包括與收購Global Cooling、Custom Bigene Systems、SCISAFE、SAVSU和AsteroBio相關的無形資產攤銷費用，我們在這些資產中收購了確定存在的無形資產。

採購成本

收購成本包括法律、會計、第三方估值，以及與我們的Global Cooling、Custom Bienetic Systems、SCISAFE、Sexton、SAVSU和AsteroBio收購相關的其他盡職調查成本。

或有對價的公允價值變動

或有代價的公允價值變動包括與我們的SCISAFE、CBS和Astero收購相關的潛在溢價的估計公允價值變動。

其他收入和支出

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的其他收入和支出總額包括：

權證負債的公允價值變動。反映與2014年發行的某些認股權證定期“按市值計價”估值有關的公允價值變動。見注1：“組織結構與重大會計政策如需瞭解更多信息，請參閲我們隨附的合併財務報表“某些具有可能導致現金結算的特徵的認股權證”。

投資公允價值變動。反映了我們在iVexSol可轉換債券轉換為A-1系列優先股之前對其投資的公允價值調整。公允價值由工具的預期期限、iVexSol的基本信用價值以及票據內各種嵌入功能的估值(基於iVexSol的未來融資)確定。我們估計的預期期限範圍為1至5年，預計在這一期限內的權重。

利息(費用)收入，淨額。截至2021年12月31日的年度產生的利息支出主要與收購Global Cooling時承擔的三筆定期貸款有關。這些定期貸款在2021年第四季度進行了再融資，以獲得對公司更有利的利率。我們還從我們貨幣市場賬户中持有的現金賺取利息。儘管與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度的平均現金餘額較高，但由於美聯儲設定的利率下調，我們貨幣市場賬户的收益率在2020年2月至3月期間急劇下降，導致2020年剩餘時間和截至2021年12月31日的年度的利息收入大幅下降。

權益損失法投資。反映在我們收購SAVSU的剩餘股份以及隨後在我們的財務報表中合併SAVSU之前，與我們在SAVSU的投資中按比例分攤的淨虧損相關的非現金損失。

收購SAVSU的收益。反映與我們對SAVSU的股權投資相關的非現金收益，這是由於逐步收購SAVSU的剩餘股份以及隨後在我們的財務報表中合併SAVSU。

收購Sexton BioTechnologies，Inc.的收益。反映了與我們在Sexton的投資相關的非現金收益，這是由於逐步收購Sexton的剩餘股份以及隨後在我們的財務報表中合併Sexton。

所得税優惠

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度所得税優惠如下：

在截至2021年12月31日的年度確認的所得税優惠主要與2021年產生的虧損有關，並確認了我們與收購Global Cooling相關的估值津貼的釋放。我們2021年的有效税率高於美國法定税率21%，主要是由於股票薪酬的意外之財、對高管薪酬的162(M)限制以及我們估值津貼的變化。

於截至2020年12月31日止年度確認的所得税優惠主要與我們部分發放與收購SCISAFE有關的估值免税額有關。我們2020年的有效税率明顯高於美國法定税率21%，這主要是由於股票補償的意外收益、我們認股權證負債的公允價值變化、或有對價公允價值的變化以及淨營業虧損的到期。

截至2019年12月31日止年度確認的所得税優惠主要與確認部分釋放我們與收購SAVSU和Astero相關的估值免税額有關。我們的有效税率高於美國法定税率21%，這主要是由於我們認股權證負債的公允價值、股票補償的意外利益以及我們收購SAVSU時確認的收益的變化。

流動資金和資本資源

我們相信，至少在未來12個月，我們的現金和現金等價物、運營產生的現金和信貸額度將滿足我們在全球和國內的流動性需求，包括以下各項：營運資本需求、資本支出、業務收購、合同義務、承諾、債務本金和利息支付，以及與我們運營相關的其他流動性需求。我們尚未發現新冠肺炎疫情引發的任何重大流動性擔憂。

截至2021年12月31日，我們擁有6990萬美元的現金和現金等價物，而截至2020年12月31日，我們的現金和現金等價物為9040萬美元。現金減少的主要原因是償還了在Global Cooling交易中獲得的債務和債務、將資本用於融資運營以及我們在國內和荷蘭的存儲服務足跡的擴大。

2020年5月22日，本公司完成了與本公司當前股東Casdin Capital LLC的股份購買協議，根據該協議，Casdin以每股10.50美元的價格向本公司投資2000萬美元。

2020年7月7日，公司完成了5951,250股普通股的公開發售，公開發行價為每股14.50美元，其中包括根據承銷商全面行使認購權購買至多776,250股普通股而購買的股份。在扣除承銷折扣和佣金以及估計的610萬美元承銷商發售費用後，BioLife公開發售的淨收益約為8020萬美元。

2020年10月1日，我們以1,500萬美元現金、611,683股普通股和多達626,000股額外普通股作為或有對價收購了SCISAFE。截至2021年12月31日，增發股份中有64,130股獲得收益，將在截至2022年12月31日的財年發行。

現金流