美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財年：12月31日, 2021

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_

佣金 文件編號：001-38834

動詞 科技公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

註冊人的電話號碼，包括區號：(855) 250-2300

根據該法第12(B)條登記的證券

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。

是 ☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。

是 ☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。

是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)規則405要求提交和張貼的每個交互數據文件。

是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。☐是☒不是

非關聯公司持有的登記人有表決權和無表決權普通股的總市值，根據登記人最近完成的第二財季最後一個營業日在納斯達克資本市場上報價的登記人普通股的收盤價計算，總市值約為$119,638,000.

截至2022年3月25日，有80,167,176 普通股，每股面值0.0001美元，已發行。

通過引用併入的文檔

註冊人將在截至2021年12月31日的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交的2022年股東年會委託書的部分 以引用方式併入本年度報告的第三部分，第10-14項採用Form 10-K.

目錄表

有關前瞻性陳述的警示性説明

這份截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告(“年度報告”)包含符合1933年證券法(“證券法”)第27A條和1934年證券交易法(“交易法”)第21E節含義的前瞻性陳述，這些陳述具有相當大的風險和 不確定性。這些前瞻性陳述旨在獲得1995年《私人證券訴訟改革法》確立的責任避風港資格。前瞻性表述包括並非歷史事實的所有表述 ，可以通過“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“ ”預期、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“ ”項目、“尋求”、“應該”、“將”或類似表述以及 這些表述的否定來識別。前瞻性陳述還包括這些陳述背後的假設或與之相關的假設。

我們的 前瞻性陳述基於管理層對未來事件和趨勢的當前信念、假設和預期，這些事件和趨勢影響或可能影響我們的業務、戰略、運營、財務業績或流動性。儘管我們認為這些 前瞻性陳述是基於合理的假設，但它們受到許多已知和未知的風險和不確定性的影響 ，是根據我們目前掌握的信息做出的。可能影響我們的前瞻性陳述的一些風險和不確定性包括但不限於以下因素：

● 我們遭受重大淨虧損，以及我們是否會實現或保持盈利運營的不確定性；

● 我們作為一個持續經營的企業繼續經營的能力；

● 我們在未來發展和競爭的能力，這取決於資本是否以優惠的條件向我們提供；

● 我們維持和擴大客户基礎的能力，以及我們説服客户增加使用我們的服務和/或平臺的能力；

● 我們經營的競爭激烈的市場；

● 我們有能力增加我們的戰略關係數量或增加從我們當前的戰略關係中獲得的收入；

● 我們有能力為現有服務或可接受的新服務開發增強功能和新功能，以跟上技術發展的步伐 ；

● 新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行，對我們的業務、銷售、運營業績和財務狀況產生了持續影響 ；

● 我們提供服務的能力，因為我們依賴第三方互聯網提供商；

● 我們有能力在債務到期時償還債務；以及

● 我們對安全漏洞和其他中斷的敏感性。

本年度報告中包含的前瞻性陳述基於管理層根據我們目前掌握的信息制定的當前計劃、估計和預期 ，這些陳述可能會受到不確定性和環境變化的影響。不能保證影響我們的未來發展將是我們預期的。由於全球、地區或地方政治、經濟、商業、競爭、市場、監管和其他因素的變化，許多因素超出了我們的控制範圍，以及標題為“風險因素在本年度報告和我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的其他報告中。這些風險和不確定性包括標題為“風險因素.”

您 不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述是基於我們目前掌握的信息 ，僅在發佈之日發表。可能導致我們的實際結果 不同的其他因素或事件也可能不時出現，我們無法預測所有這些因素或事件。隨着時間的推移，我們的實際結果、業績、 或成就可能與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的不同，這種差異可能是重大的 並對我們的證券持有人造成實質性的不利影響。對本期和之前任何期間的業績進行比較並不是為了表達任何未來趨勢或未來業績的跡象，除非是這樣表述的，而且只應視為歷史數據。除法律規定的 外，我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、 未來事件或其他原因。我們已經確定了一些可能導致未來事件與我們目前的預期不同的重要因素，這些因素在本年度報告的標題下進行了描述。風險因素,” and “管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以及我們可能向美國證券交易委員會提交的其他文件，您應仔細審閲這些文件。我們通過這些免責聲明來限定我們所有的前瞻性陳述。

第 部分I

第 項1.業務

概述

我們 是軟件即服務(SaaS)應用程序平臺開發商。我們的平臺由一套基於視頻的交互式銷售支持業務軟件產品組成，按訂閲方式銷售。我們的應用程序有移動版和臺式機兩種版本，作為完全集成的套件提供，也可以獨立提供，其中包括VerbCRM、我們的客户關係管理(CRM)應用程序、VerleARN、我們的學習管理系統應用程序、VerbLIVE、我們的Live Stream電子商務應用程序、VerPULSE、我們的業務/增強智能通知和銷售教練應用程序，以及VerteAMS，這是我們基於視頻的自注冊CRM和內容管理應用程序，適用於專業運動隊、小型企業和單打運動員，具有與Salesforce的無縫 同步，最近還捆綁了VerbLIVE我們推出了VerbMAIL，這是我們集成到Microsoft Outlook中的基於視頻的交互式銷售溝通工具。

在本年度報告中，我們 交替使用術語“客户”和“客户”。

我們的 技術

我們的 應用程序套件可以區別於其他銷售支持應用程序，因為我們的應用程序利用我們專有的 交互式視頻技術作為銷售和營銷專業人員與他們的客户和 潛在客户之間溝通的主要手段。此外，我們應用程序的專有數據收集和分析功能可在他們的設備上實時通知我們的用户 他們觀看視頻的時間和時間、這些潛在客户觀看了多少次以及他們點擊了什麼，這使得我們的用户可以將他們的時間和精力集中在‘熱點線索’或感興趣的潛在客户身上，而不是那些 沒有看過此類視頻或以其他方式表示對此類內容感興趣的內容上。用户可以通過使用熟悉、直觀的屏幕導航創建他們的熱門銷售線索列表。我們的客户報告説，這些功能可提供更高效的銷售流程 ，從而提高銷售轉化率。我們開發了正在申請專利的交互式視頻 技術，以及其他幾項已獲專利和正在申請專利的技術，這些技術是我們所有平臺應用的獨特基礎 。

我們的 產品

VerbCRM 將CRM潛在客户生成、內容管理和視頻電子商務功能結合在一個直觀但功能強大的工具中，既適用於經驗不足的銷售專業人員，也適用於高技能的銷售專業人員。VerbCRM允許用户快速輕鬆地創建、分發和發佈視頻，他們可以在其中添加屏幕上可點擊圖標的選項，當點擊這些圖標時，觀眾可以在視頻播放時在視頻中實時響應用户的 行動呼籲，而無需離開或停止視頻。例如，我們的技術 允許潛在客户點擊他們在視頻中看到的產品並衝動購買，或者點擊視頻中的日曆圖標與銷售人員預約，以及許多旨在消除或減少我們用户銷售流程中的摩擦的特性和功能。VerbCRM應用程序設計為易於使用和導航，用户只需很少的時間和培訓即可開始有效地使用該應用程序。新手用户使用我們的應用程序製作互動視頻通常不到四分鐘。用户可以將交互式圖標添加到現有視頻以及使用幾乎任何移動設備拍攝的新創建的視頻。詳細的CRM互動視頻可以通過電子郵件、短信、聊天應用程序分發，或直接通過我們的應用程序發佈到流行的社交媒體 。無需下載軟件即可在幾乎任何移動或桌面設備(包括智能電視)上觀看Verb互動視頻。

VerbLEARN 是一個基於視頻的交互式學習管理系統，它整合了我們的VerbCRM應用程序中提供的所有可點擊的視頻內技術，並對其進行調整以供教育工作者用於基於視頻的教育。VerbLEARN用於尋求對大型銷售團隊或客户羣進行有關新產品的培訓或獲取有關現有產品的反饋的企業。它還整合了Verb的 專有數據收集和分析功能，這些功能可以實時告知用户觀看視頻的時間和時長、他們觀看了多少次以及他們點擊了什麼，此外還添加了增強應用程序學習方面的遊戲化功能 。

VerbLIVE 構建在Facebook Live、Zoom、WebEx和Go2Meeting等流行的基於視頻的平臺上，將Verb 專有的互動視頻內電子商務功能--包括為Shopify帳户持有人集成的視頻內購物車--添加到我們自己的實時流視頻廣播應用程序中。VerbLIVE是下一代直播平臺，允許主持人 利用各種新穎的銷售推動功能，包括在屏幕上放置互動圖標，出現在所有 觀眾的屏幕上，為視頻直播中的產品或服務提供視頻內的點擊購買功能，實時、 推動無摩擦銷售。VerbLIVE還為主持人提供實時觀眾參與度數據和互動分析。VerbLIVE 完全基於瀏覽器，無需主機或查看器下載軟件即可在所有設備上輕鬆有效地運行，並通過端到端加密進行保護。

VerbPULSE 是基於業務/增強智能通知的銷售支持平臺功能集，可跟蹤用户與當前和潛在客户的互動 ，然後告訴用户下一步如何完成銷售，從而幫助指導用户，從而實現銷售流程的自動化。

VerbTEAMS 是我們的交互式、基於視頻的客户關係管理系統，適用於專業運動隊、中小型企業和單人選手。VerbTEAMS 還將VerbLIVE合併為捆綁應用程序。VerbTEAMS在相互同步的移動和桌面平臺中具有自我註冊、自我註冊、自我配置、內容管理 系統功能、用户級別管理功能和高質量分析功能 。它還內置了與Salesforce的一鍵同步功能。

我們 繼續投資於互動直播的未來。以下是我們最近推出的一些措施：

Market 是一個集中的在線目的地，購物者可以在這裏探索數十個可購物的實況流活動，隨着時間的推移-由來自世界各地的人主辦的眾多產品和服務類別的數千個 ，始終全天候-在這裏，購物者可以 與東道主進行交流，實時詢問有關產品的問題-通過對所有購物者可見的屏幕聊天- 允許邀請他們的朋友和家人加入到那裏分享體驗的購物者-彼此直接實時交流，然後，只需點擊非侵入性視頻疊加，即可將物品放入屏幕購物車中進行購買，而不會中斷視頻。購物者可以訪問任何數量的其他可購物活動，與 老朋友和新朋友見面並聊天，一起觀看、購物和與東道主聊天，發現新產品和服務，併成為身臨其境的 娛樂購物體驗的一部分。在整個體驗過程中，購物車跟隨購物者從一個活動到另一個活動、從可購物視頻到可購物視頻、從主持人到主持人、從產品到產品的無縫跟蹤。

市場業務模式是一種簡單但下一級的B to B業務模式。它是一個多供應商平臺，擁有單一的跟隨我風格的統一購物 購物車和強大的電子商務功能，通過為消費品牌、大型實體店、精品店、有影響力的人和 名人提供獨特的互動社交購物體驗來聯繫他們的客户、客户、粉絲、關注者和潛在客户，我們相信這種購物體驗可以讓他們回來並參與數小時。

市場的一大不同之處在於，它還為朋友和家人提供了一個在線聚會場所，讓他們可以在世界各地的任何地方一起 實時地見面、聊天、購物和享受有趣的身臨其境的購物體驗。市場將為供應商提供 其他社交媒體網站的許多運營商無法提供且未被其共享的廣泛的業務構建分析功能，這些運營商 將該信息視為寶貴的專有財產。市場上的所有供應商都將保留這一有價值的情報供自己使用， 無限制使用。

Market 使供應商不僅有機會從他們自己的客户和聯繫人列表中接觸到他們邀請到網站的購物者，而且 那些獨立來到網站的購物者將在瀏覽來自世界各地的Market24/7同時舉辦的許多其他可購物活動時發現這些供應商。我們相信我們的收入模式將對供應商具有吸引力，並將由SaaS經常性收入以及通過平臺銷售產生的收入份額組成。

Market 還將採用我們的VerbLIVE署名技術的修改版本，允許選擇的供應商利用非常強大的內置聯屬營銷功能。網站的非供應商訪問者可以搜索已為其活動激活了 屬性功能的供應商，並在他們推薦該供應商、在該供應商的購物活動期間購買產品或服務時獲得補償。我們預計，這一市場獨有的功能將吸引更多來自世界各地的購物者 ，產生交叉授粉效應，增加所有市場供應商的收入機會，同時也為非供應商市場顧客創造有吸引力的創收機會。

Market 是一個全新的平臺，完全獨立於我們的VerbLIVE銷售平臺，代表了我們認為的可購物視頻技術的最先進水平。它將利用我們控制的超低延遲全球專用CDN網絡， 讓我們提供高質量的體驗和平臺性能能力。我們還相信，市場將使供應商 接觸到我們的全套銷售支持產品，如VerbMAIL等，這可能會帶來新的交叉銷售收入機會。

VerbTV 是可購物娛樂的在線目的地。市場是一種社交購物體驗，而VerbTV是那些尋求無商業電視內容的人的目的地，例如音樂會、遊戲節目、體育(包括電子競技、情景喜劇、播客、特殊活動)、新聞(包括現場活動)和其他形式的視頻娛樂，這些都是互動和可購物的。VerbTV代表了新一代內容創作者為所有形式的內容提供的全新分發渠道，他們希望獲得更大的自由， 探索原生互動視頻平臺可以為觀眾提供的創造性可能性。我們相信，內容創作者 還可以通過平臺向贊助商和廣告商提供的本地電子商務能力享受更大的收入機會 他們將享受實時貨幣化、數據收集和分析。通過VerbTV，贊助商和廣告商將能夠從他們的營銷支出中準確地 衡量ROI，而不是依賴幾十年前不準確的觀眾信息。

在發佈時，VerbTV將播放目前在Amazon Prime和Bloomberg TV上播放的熱門商業推介節目《2分鐘演練》。然而，VerbTV將主持即將播出的第三季12集的可供購買的版本。每集都是一個快節奏的真人秀節目 其中5-6名企業家爭奪5萬美元的現金和獎金，他們有2分鐘的時間用最好的投資者推介給評委留下深刻印象。 我們的首席執行官是該節目的評委之一。預計將於2022年初播出，VerbTV觀眾將能夠點擊屏幕併購買節目中參賽者的產品和服務，以及其他預期的互動功能。該節目的創作者、Sports 1 Marketing的聯合創始人、著名的Leigh Steinberg Sports&Entertainment經紀公司前首席執行官戴夫·梅爾策 已經與Verb簽約，為VerbTV製作其他互動和可購物的娛樂節目。其他此類夥伴關係以及Creator 計劃目前正在進行中。

動詞 夥伴關係和整合

VerbMAIL for Microsoft Outlook是我們與Microsoft合作的產品，作為Microsoft Outlook for Outlook 和Office 365訂户的加載項提供。通過單擊Outlook工具欄中的VerbMAIL圖標 ，用户可以在Outlook中無縫創建互動視頻。視頻將自動添加到電子郵件中，並可以使用用户在Outlook中已有的 聯繫人通過Outlook輕鬆發送。該應用程序允許用户輕鬆跟蹤觀眾參與度，並與其他功能一起 代表了全球所有Outlook用户可用的有效銷售工具。目前免費提供的訂閲付費版本將於今年晚些時候發佈，該版本為銷售和營銷專業人員提供了一套增強功能。

Salesforce 整合。我們已經完成並部署了VerbLIVE與Salesforce的集成，並與Salesforce開展了聯合營銷活動 ，向當前的Salesforce用户介紹VerbLIVE插件功能。我們還為Salesforce用户開發了VerbCRM同步應用程序 ，目前至少有一個大型企業客户正在使用該應用程序，在我們努力提高採用率的同時，VerbLIVE插件現已按月訂閲費提供給所有Salesforce用户。

流行的 企業後臺系統集成。我們已將VerbCRM集成到19家最受歡迎的直銷系統提供商提供的系統中，例如Direct Scale、Exigo、By Design、Thatcher、Multisoft、Xennsoft和Party Plan。直銷後臺系統提供直銷運營所需的許多支持功能，包括工資單、客户譜系管理、 統計、排名和收益，以及其他直銷財務跟蹤功能。通過我們自己的API開發促進了與這些後臺服務提供商的集成，為用户提供了單點登錄便利，併為所有用户提供了增強的數據分析和報告功能。我們的經驗證實，我們與這些後端平臺的集成加快了依賴這些系統的大型直銷企業採用VerbCRM的速度，因此，我們認為這是一種競爭優勢。

非數字產品和服務

在歷史上， 我們為一些企業客户提供某些非數字服務，如打印和履行服務。我們根據客户的營銷需求設計並打印了歡迎工具包和初學者工具包，並提供履行服務，包括管理客户在會議和其他活動中用於營銷目的的定製品牌商品的準備、處理和發貨。 我們還管理客户通過VerbCRM應用程序訂購的產品樣包的履行情況，以實現自動交付 並跟蹤客户和潛在客户。

在2020年5月，我們與Range Print(“Range”)簽署了一份合同，Range Print是一家提供企業級打印、樣品組裝、倉儲、包裝、運輸和履行服務的公司。根據合同，通過我們為此建立的自動化流程，Range在我們收到客户和用户的樣品和商品訂單時接收來自我們的訂單，並代表我們打印、組裝、儲存、包裝和運輸這些樣品和商品。Range合同規定了基於Range將提供的特定服務的 服務費安排，旨在通過繼續服務客户的非數字需求來維持我們與客户的關係，同時消除與我們提供此類服務 相關的人工和管理費用。

我們的 市場

從歷史上看，我們的客户羣主要由跨國 直銷企業組成，我們向這些企業提供我們產品的白標、客户品牌版本。在截至2021年12月31日的一年中，我們的客户羣擴大到包括生命科學領域的大型企業、專業體育特許經營權、教育機構和非營利組織，以及娛樂業和新興的CBD行業等業務部門的客户。截至2021年12月31日，我們為超過100個國家和地區的約150個企業客户提供了基於訂閲的應用程序服務，使用的語言超過48種，這些用户總數超過310萬次下載我們的VerbCRM應用程序。今年的新業務領域包括醫療設備和藥品銷售、武裝部隊和政府機構、小企業和個體企業家。

收入 產生

我們的主要創收活動説明如下：

分發 方法

我們 通過以下方式分發服務：

我們的 歷史背景

Verb 科技公司是一家SaaS應用平臺開發商，於2012年在內華達州註冊成立。

2019年2月1日，我們對普通股實施了15股1股的反向股票拆分，每股面值0.0001美元(我們的普通股)。作為反向股票拆分的結果，我們拆分前的普通股每15股被合併並重新分類為我們的 普通股的一股。我們的合併財務報表已經重新編制，以反映我們普通股的15股1股反向拆分。

2019年4月，我們根據一項協議和合並計劃收購了Sound Concepts Inc.(“Sound Concepts”)。作為合併的結果，Sound Concepts與我們的全資子公司--NF Acquisition Company，LLC合併。合併完成後， NF Acquisition Company，LLC更名為Verb Direct，LLC(“Verb Direct”)。

2020年9月4日，公司的子公司Verb Acquisition Co.，LLC(“Verb Acquisition”)與Ascend Certification，LLC，dba SoloFire(“SoloFire”)簽訂了會員權益購買協議 (“購買協議”)。

2021年10月18日，我們成立了內華達州有限責任公司VerbMarketplace，LLC(“Market LLC”)。Market LLC是本公司為我們的市場平臺而設立的全資子公司。

我們的 普通股和普通股認購權證在納斯達克資本市場交易，代碼分別為“VERB”和“VERBW”。 我們的網址是https://www.verb.tech.

營銷

我們 利用我們自己的專有互動視頻平臺作為我們正在進行的營銷計劃的基礎。我們的計劃包括， 由全職員工和外部顧問組成的專門團隊每天廣泛參與社交媒體活動；管理我們基於視頻的互動網站；以及基於視頻的互動電子郵件活動和電視廣告。此外，與我們集成了詳細CRM的19家直接銷售後台系統提供商 向其客户和潛在客户推銷我們的應用程序 以換取獵頭費用。

競爭

根據Gartner 2020年的市場份額更新，CRM 軟件在2020年全球創造了超過690億美元的銷售收入，在整個企業軟件市場中佔據了最大份額，是增長第三快的市場份額。我們在客户關係管理應用程序行業以及視頻會議/網絡研討會行業展開競爭。我們相信，與未採用此技術的CRM應用程序相比，採用我們的專有Verb交互式視頻技術的CRM應用程序具有顯著的競爭優勢。Salesforce、微軟、甲骨文、SAP和Adobe是客户關係管理領域的長期領導者，合計約佔行業銷售額的36%。 這些公司和許多其他公司在特性集和功能上有許多不同，但都有某些基本屬性。 它們中的大多數都是在移動電話、社交媒體和當前互聯網視頻無處不在的技術以及最近在移動設備上無處不在的技術出現和擴散之前設計的。雖然他們中的許多人都試圖將視頻功能 整合到他們各自的CRM平臺中，有時還是以‘’插件‘’的方式，但我們不認為他們中的任何一家這樣做的方式與我們的互動視頻電子商務平臺一樣有效，該平臺允許用户在視頻中放置可點擊的行動號召 ，包括用户先前已有的銷售和產品視頻。此外，Verb的互動視頻在移動和桌面設備上都可以觀看，不受操作系統的限制，也不需要下載專有播放器或程序。

我們 還在視頻網絡研討會和電子商務解決方案提供商領域展開競爭。網絡研討會領域由Zoom、WebEx和Go2Meeting等公司主導 。電子商務解決方案提供商行業由Shopify等主導。然而，我們相信我們的VerbLIVE應用程序 為尋求使用視頻網絡研討會作為銷售工具的用户提供了一個卓越的解決方案，因為我們的視頻中可點擊圖標提供了無縫的視頻中電子商務功能，這是Zoom(或其他大型網絡研討會提供商)或Shopify所不能提供的。我們相信VerbLIVE 代表着一種獨特的解決方案，它將Zoom和Shopify的最佳功能結合在一個應用程序中，為用户提供更加順暢的 和高效的銷售體驗。儘管如此，我們的競爭對手的市場份額、營銷實力和市場地位可能會阻礙我們在這些市場中獲得很大份額。

知識產權

我們的政策是通過專利、商業祕密和版權等相結合的方式保護我們的技術。我們主要依靠商業祕密和受版權保護的專有軟件、代碼和技術訣竅來保護我們的交互式視頻技術平臺和相關應用程序。我們已採取安全措施，儘可能保護我們的商業祕密和專有技術。 我們保護我們專有權利的手段可能被證明是不夠的，我們的競爭對手可能會獨立開發與我們相似或與我們競爭的技術或產品。商業祕密和版權法只能為我們的技術和產品提供有限的保護。許多國家的法律不像美國法律那樣保護我們的專有權。儘管我們努力保護我們的專有權，但未經授權的各方可能會試圖獲取和使用我們認為是專有的信息 。第三方也可以圍繞我們的專有權進行設計，這可能會降低我們受保護的技術和產品的價值，如果周圍的設計在市場上獲得好評的話。

我們 最近向美國專利商標局(PTO)提交了一份臨時專利申請，涉及提供涉及我們在視頻產品中使用的交互按鈕的交互視頻流。但是，我們的臨時專利申請 可能不會導致專利頒發，或者可能會導致狹隘的索賠，這可能會限制我們試圖獲得的保護。 我們還持有兩個家族的多項已授權專利，這些專利正在等待續期。第一類涉及用於增強聯網、轉換跟蹤和轉換歸屬的系統和方法。該系列包含兩項已頒發的專利(美國專利編號9,792,380， 發佈於2017年10月17日；美國專利編號10,467,317，發佈於2019年11月5日)和待續。第二個系列涉及用於生成定製活動的系統和方法。該系列包含一項已頒發的專利(美國專利第10,643,247號，2020年5月5日發佈)和 待續。這些現有專利以及未來可能頒發給我們的任何專利，可能不會保護我們技術中具有商業重要性的方面。此外，此類專利的有效性和可執行性可能會受到第三方的質疑，這可能會導致我們的專利被專利辦公室宣佈無效或修改，針對我們的各種法律訴訟，需要開發或獲得替代技術或第三方專利下的適當許可證，這些許可證可能無法以可接受的條款提供，或者根本無法獲得。

我們通過與員工和承包商簽訂保密和發明轉讓協議以及與第三方簽訂保密協議來控制對我們專有技術的訪問。儘管我們採取了預防措施，但我們不能向您保證我們的技術 平臺和產品不會侵犯他人持有的專利，也不能保證它們將來不會侵犯。可能需要通過訴訟來執行我們的知識產權、保護我們的商業祕密、確定他人專有權利的有效性和範圍、 或針對侵權、無效、挪用或其他索賠進行抗辯。

研究和開發

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們 分別產生了12,345,000美元和7,933,000美元的研發費用。 除了2021年的支出金額外，公司還資本化了與市場開發相關的4,348,000美元成本。這些成本包括研究和開發新產品和技術的支出。這主要是向簽約執行研究項目和開發基於視頻的交互式銷售支持平臺及相關應用程序的供應商支付的費用。

供應商

雖然我們的大部分設計、開發和工程團隊都在美國，但我們目前利用一小羣全職和兼職的海外經驗豐富的專業人員來進行我們軟件的一些編碼和維護。我們相信，通過整合經驗豐富的內部管理和監督以及適當的系統、協議、控制和程序來確保我們所有應用程序的保護和完整性，我們已經降低了與管理外部軟件開發專業人員團隊相關的風險。我們 還確保能夠獲得更多合格的專業人員，以便根據需要提供類似或補充服務。

依賴關鍵客户

根據本年度報告中描述的我們目前的業務和預期的未來活動，我們沒有任何客户佔我們2021年收入的10%以上。

政府 法規

我們的軟件和服務受某些法律、法規和其他要求的約束。這些法律是複雜和不斷演變的。美國的各種聯邦和州法律管理着我們的許多商業活動，包括但不限於支付處理和消費者信息處理。儘管我們努力遵守所有適用的要求，但不能保證我們的努力將是充分的，或者不能保證現有法律、規則或其他要求不會以對我們受監管的業務活動產生不利影響的方式進行解釋、修訂、擴充或重寫 ，這些業務活動佔我們整體業務的大部分。 有關這些風險相關問題的其他信息，請參閲“風險因素“在本年度報告中。

人力資本管理

截至2022年3月25日，我們有107名全職法定員工、5名兼職員工和55名獨立承包商。我們根據需要聘請獨立承包商，提供軟件設計、開發和編碼、內容創建、音頻和視頻編輯、視頻製作服務以及其他業務功能(包括營銷和會計)方面的特定專業知識。我們的員工都不在集體談判協議的覆蓋範圍內。我們沒有發生過與勞工有關的停工，並相信 我們與全職和兼職員工、顧問和獨立承包商的關係令人滿意。

我們 相信我們的員工是我們成功和客户成功的核心。我們不僅努力吸引和留住有才華的員工，還努力提供一個具有挑戰性和回報的環境，以激勵和開發我們寶貴的人力資本。我們希望 我們有才華的員工來領導和促進支持我們公司文化的各種舉措，包括與多樣性、股權和包容性相關的舉措。此外，我們在很大程度上依賴我們有才華的團隊來執行我們的增長計劃和實現我們的長期戰略目標。

我們 為員工提供有競爭力的薪酬和福利。我們的薪酬方案可能包括基本工資、佣金或年度績效獎金，以及基於股份的薪酬。我們還為普通員工提供醫療、牙科和視力保險、 健康儲蓄和靈活的支出賬户、心理健康資源、帶薪假期、帶薪探親假、人壽保險和殘疾保險、 和401(K)計劃匹配繳費。這些計劃和我們的整體薪酬方案旨在吸引和留住有才華的員工。

我們 非常重視員工的健康和福利，並鼓勵安全的做法，旨在阻止新冠肺炎在員工隊伍內外的感染和傳播，並維護員工的心理健康和福祉。從2020年3月開始， 為了保護我們的員工並遵守適用的政府命令，我們限制了非必要的員工出差，並將我們的員工過渡到了遠程工作環境。我們目前預計，到2022年底，我們的大多數員工將繼續遠程工作 。我們致力於讓我們的員工長期重返工作崗位。

新冠肺炎對我國工商業的影響

世界各地的政府和企業繼續採取行動緩解新冠肺炎及其變體的傳播，包括但不限於原地避難令、隔離、對旅行的重大限制以及禁止許多員工上班的限制。大流行的經濟影響方面的不確定性導致金融市場出現重大波動。

儘管在截至2021年12月31日的一年中，我們運營的地區增加了疫苗分發計劃，並放鬆了與新冠肺炎相關的限制，但疫情和持續的遏制和緩解措施已經並可能繼續對全球和美國經濟產生不利影響，其嚴重性和持續時間尚不確定。因此，我們的業務、運營和財務狀況一直受到對我們的應用程序和非數字服務的需求減少以及獲得資金渠道減少的不利影響，我們預計將繼續受到影響。為了減輕新冠肺炎疫情可能對我們的業務和運營造成的不利影響，我們採取了 多項措施來加強我們的財務狀況，包括取消、減少或推遲非必要支出。 然而，新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況和未來運營結果的影響程度仍然不確定 ，將受到多種因素的影響，包括疫情的持續時間和程度、新冠肺炎變種的出現 實施或建議的遏制和緩解措施的持續時間和程度、程度、持續時間以及有效地執行政府穩定和恢復努力，包括成功分發有效疫苗所帶來的努力。

新冠肺炎疫情可能會對辦公室環境和遠程工作的性質產生長期影響。這可能會給運營和工作場所文化帶來挑戰，可能會對我們的業務產生不利影響。在截至2021年12月31日的一年中，通過提交本年度報告，我們鼓勵採取安全做法，旨在阻止新冠肺炎在員工隊伍內外的感染和傳播，並 維護員工的心理健康和福祉。

在截至2021年12月31日的一年中，我們的產品需求強勁，包括我們的SaaS產品，其中許多產品旨在使我們的客户能夠以虛擬方式管理他們的業務。我們的非數字業務在截至2021年12月31日的一年中受到負面影響，因為活動和銷售機會因疫情而被取消或轉移到虛擬環境中。儘管到目前為止影響還不是很大，但經濟狀況的長期低迷可能會對我們的客户和對我們服務的需求產生實質性的不利影響。

我們將繼續積極與客户溝通並傾聽他們的意見 ，以確保我們在當前環境中通過創新的解決方案響應他們的需求，這些解決方案不僅現在就會受益 ，而且從長遠來看也是如此。我們關注與新冠肺炎相關的事態發展，並保持靈活應對疫情帶來的挑戰。

第 1a項。危險因素

我們的短期和長期成功受到許多風險和不確定性的影響，其中許多因素很難預測 或超出我們的控制範圍。因此，投資該公司的普通股涉及很大的風險。公司股東 除了本年度報告中包含或引用的其他信息，以及我們不時提交給美國證券交易委員會的其他信息外，還應仔細考慮以下描述的風險和不確定因素。下面介紹的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險也可能損害我們的業務運營和財務業績。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或運營結果 可能會受到不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或 部分投資。我們提交給美國證券交易委員會的文件也包含前瞻性聲明，涉及風險或不確定性。我們的實際 結果可能與這些前瞻性陳述中預期或預期的結果大不相同，這是多種 因素的結果，包括我們面臨的風險，以及其他可能影響我們經營結果的變量。過去的財務業績 不應被視為未來業績的可靠指標，投資者不應使用歷史趨勢 來預測未來的業績或趨勢。

與我們的業務相關的風險

我們 已發生重大淨虧損，不能向您保證我們將實現或保持盈利運營。

自2012年成立以來，我們遭受了經常性虧損 。截至2021年12月31日的年度，我們的淨虧損為34,486,000美元，截至2020年12月31日的年度，淨虧損為24,956,000美元。到目前為止，我們通過銷售我們的產品和服務所得的現金、發行我們的股權證券和債務融資來為我們的運營提供資金。我們已將幾乎所有資源投入到產品的設計、開發和商業化，擴大我們的技術和基礎設施，以及我們的營銷和銷售工作。由於各種原因，我們 未來可能會繼續蒙受重大損失，包括不可預見的費用、困難、併發症、 和延誤以及其他未知事件。

要 實施我們的業務戰略並實現持續的盈利能力，我們需要增加我們產品的銷售額 以及與這些銷售相關的毛利潤，進行更多的技術和生產工作以支持我們的業務，並增加我們的營銷和銷售工作，以推動客户數量的增加 和客户使用我們的服務。這些支出可能會使實現和保持盈利能力變得更加困難。此外，我們發展業務的努力可能比我們預期的更昂貴，我們可能無法產生足夠的收入來抵消增加的運營費用 。如果我們被迫削減開支，我們的增長戰略可能會受到損害。為了抵消這些預期增加的運營費用，我們將需要在未來階段產生和維持可觀的收入水平才能實現盈利， 即使我們這樣做了，我們也可能無法保持或提高我們的盈利水平。

因此， 我們不能向您保證，隨着我們繼續擴展基礎設施、重組資產負債表、進一步發展營銷活動以及實施我們的增長計劃，我們將實現可持續的運營利潤。任何未能實現並保持 盈利能力的行為都將對我們實施業務計劃的能力、我們的業績和運營以及我們的 財務狀況產生重大不利影響，並可能導致我們普通股的價值下降，導致您的投資遭受重大或完全損失。

我們的獨立註冊會計師事務所截至2021年12月31日和2020財年的報告引發了對我們作為持續經營企業的持續經營能力的嚴重 懷疑。

我們的獨立註冊會計師事務所在其截至2021年12月31日和2020年12月31日的已審計合併財務報表報告中表示，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。“持續經營”意見指出，編制財務報表時假設我們將繼續經營，並不包括任何調整以反映未來可能對資產的可回收性和分類產生的影響，或如果我們不繼續經營可能導致的金額和負債分類。因此，您不應依賴我們的合併資產負債表作為可用於滿足債權人債權的收益金額的指示，以及在發生清算時可能可用於分配給股東的收益 。在我們的財務報表中出現持續經營説明可能會對我們正在發展和計劃發展的與第三方的關係產生不利影響，因為我們將繼續將產品商業化 ，並可能使我們難以籌集額外的融資，所有這些都可能對我們的業務和前景產生重大的不利影響，並導致您的投資重大或完全損失。

如果 我們無法從運營中產生足夠的現金流來運營我們的業務並在債務到期時償還債務， 我們可能需要尋求借入更多資金、處置我們的資產，或者減少或推遲資本支出。 不能保證我們永遠都能盈利，也不能保證債務或股權融資的金額， 條款，有時被我們認為是可以接受的(如果有的話)。我們發行額外的股權證券將導致我們現有股東的股權被顯著稀釋。獲得商業貸款，假設這些貸款是可用的，將增加我們的負債和未來的現金承諾。如果我們無法以我們認為可以接受的金額和條款獲得融資，我們可能無法按計劃繼續我們的業務，因此可能需要縮減或停止我們業務的運營，其結果將是我們的股東將損失部分或全部投資。我們經審計的綜合財務報表 不包括任何調整，以反映未來可能對資產的可回收性和分類的影響，或如果我們無法繼續經營下去可能導致的負債金額和分類。有關其他 信息，請參閲標題為管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 流動性和資本資源-持續經營，以及本年度報告中包含的綜合財務報表的附註1。

公共健康威脅，如新冠肺炎疫情、自然災害和其他我們無法控制的事件，已經並可能繼續對我們的業務、銷售、運營業績和財務狀況產生重大負面影響。

公共衞生威脅和其他高度傳染性疾病和疫情可能會對我們的運營、我們的客户、供應商、分銷商和其他業務合作伙伴的運營以及整個醫療保健系統產生不利影響。例如，隨着企業以及聯邦、州和地方政府採取越來越廣泛的行動來緩解這場公共衞生危機，新冠肺炎疫情已導致一般經濟活動嚴重中斷。我們的業務經歷了中斷，包括我們的運營中斷和對整體經濟狀況的不利影響。這些情況對我們業務的方方面面都產生了重大的負面影響。我們的業務有賴於我們員工的持續健康和生產力，包括我們的軟件工程師、銷售人員和公司管理團隊。單獨和整體而言，新冠肺炎疫情的後果已經並可能繼續對我們的業務、銷售、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。 此外，我們的業務運營還會受到自然災害、火災、電力短缺、流行病和其他我們無法控制的事件的影響。儘管我們維持危機管理和災難應對計劃，但此類事件可能會使我們難以或無法向客户提供我們的服務，並可能減少對我們服務的需求。

此外，如果這些情況持續很長一段時間，我們的流動性可能會受到負面影響，我們可能需要尋求額外的融資來源 以獲得營運資金、維持適當的庫存水平，並履行我們的財務義務。資本和信貸市場已被危機擾亂，我們獲得任何所需融資的能力不能得到保證，在很大程度上取決於 不斷變化的市場狀況和其他因素。根據危機的持續影響，可能需要採取進一步行動來改善我們的現金狀況和資本結構。

新冠肺炎疫情或其他公共衞生威脅、自然災害或災難性事件最終對我們的業務、銷售、運營結果和財務狀況產生影響的程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性， 無法預測，包括但不限於疫情的持續時間和蔓延、其嚴重性、遏制病毒或治療其影響的行動，以及恢復正常經濟和運營條件的速度和程度。即使新冠肺炎疫情已經消退，我們的業務也可能繼續受到其全球經濟影響的重大影響，包括 已經發生或未來可能發生的任何經濟低迷或衰退。

如果我們沒有足夠的資金或沒有對我們有利的條款 ，我們未來的增長和競爭能力將受到不利影響。

我們 的資本資源有限。我們的運營資金完全來自創始人和其他投資者的股權投資和債務的產生，在可預見的未來，我們預計將繼續以同樣的方式為我們的運營融資。我們是否有能力 繼續正常和計劃的運營、發展我們的業務以及在我們的行業中競爭，將取決於是否有充足的資本可用。我們不能向您保證，我們將能夠在需要時或在可接受的條件下從這些或其他來源獲得額外的資金或金額 ，或者根本不能。如果我們通過出售股權或可轉換為股權的證券來籌集資本，這將 導致我們當時的現有股東的股權被稀釋，這可能會很嚴重，這取決於我們能夠出售證券的價格 。如果我們通過產生額外的債務來籌集額外的資本，我們可能會受到更多 約束我們業務活動的契約的約束，債務工具的持有人可能擁有比我們當時的現有股東更高的權利和特權。此外，償還債務融資項下的利息和本金償還義務可能會將原本可用於支持新計劃開發和營銷的資金轉移到現有和潛在的新客户。如果 我們無法在需要時或以有吸引力的條款籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消開發新的 計劃或未來的營銷活動，或者減少或停止我們的業務。這些事件中的任何一項都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

我們的債務和管理此類債務的協議要求我們支付所需的償債款項，以及財務限制和經營契約，其中任何一項都可能降低我們的財務靈活性並影響我們的業務運營能力。

我們不時地通過各種信貸協議的借款來滿足我們的流動資金需求。截至2021年12月31日，我們應付票據的未償還餘額總計為5,096,000美元。此外，於2022年1月，吾等與三名機構投資者(統稱為“票據持有人”)訂立證券購買協議，規定出售及發行總額為6,300,000美元於2023年到期的可轉換票據(每股為“票據”，以及統稱為“票據”及該等融資，“票據發售”)的原始本金總額為6,300,000美元，以及與票據持有人就票據發售 發售相關的證券協議，據此吾等向票據持有人授予本公司幾乎所有資產的抵押權益。

這些交易所依據的 協議包含某些財務限制、運營契約和償債要求。 我們未能履行這些協議下的義務，或無法支付所需的償債款項，可能會導致 協議下的違約事件。如果不能治癒或免除違約，貸款人可能會加快償還貸款的速度，這可能會對我們的業務、運營、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。此外，如果我們的債務加速， 我們不能確定是否有資金來償還債務，或者我們是否有能力以我們滿意的條款對債務進行再融資 或根本沒有。如果我們無法償還或再融資加速的債務，我們可能會破產並尋求破產保護 ，這將對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，我們信用協議中的條款可能會限制我們進行符合我們最佳利益的交易的能力， 或以其他方式應對不斷變化的商業和經濟狀況，因此可能對我們的業務產生實質性影響。例如， 我們的借款需要償債，這可能需要我們將確定用於其他用途的資金轉用於此類債務 償債。此外，如果我們不能從運營中產生足夠的現金流來償還債務，我們可能需要為債務進行再融資，處置其資產，或者減少或推遲支出。或者，我們可能被要求發行股票以獲得必要的資金，這將稀釋我們的股東。我們不知道是否能夠及時採取這些行動中的任何一項，或者根本不知道。

我們當前或未來的負債水平可能會在幾個方面影響我們的運營，包括：

有關 更多信息，請參閲標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源以及我們合併財務報表的附註1包括在本年度報告的其他部分。

我們業務的成功取決於我們維持和擴大客户基礎的能力，以及我們説服客户增加對我們服務和/或平臺的使用的能力。如果我們無法擴大客户羣和/或客户對我們的服務和/或平臺的使用減少，我們的業務將受到損害。

我們 擴大和創造收入的能力在一定程度上取決於我們維護和擴大與現有客户的關係的能力 並説服他們增加對我們平臺的使用。如果我們的客户不增加他們對我們平臺的使用，我們的收入可能不會增長 ，我們的運營結果可能會受到影響。很難準確預測客户的使用水平，客户的流失或使用水平的下降可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響 。如果大量客户停止使用或減少他們對我們平臺的使用，則我們可能需要在銷售和營銷上花費比我們當前計劃支出更多的 以維持或增加收入。這些額外的 支出可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們的大多數客户對我們沒有長期的合同財務承諾，因此，我們的大多數客户可以在 任何時候減少或停止使用我們的平臺，而無需支付罰款或解約費。

我們經營的市場競爭激烈，如果我們不進行有效競爭，我們的經營業績可能會受到損害。

CRM應用程序市場競爭激烈且變化迅速，進入門檻相對較低，我們的許多競爭對手，包括Salesforce.com、Microsoft、Oracle、SAP SE和Adobe，合計約佔行業銷售額的36%，擁有比我們更大的知名度、更長的運營歷史和更大的營銷預算，以及更多的財務、技術、 和其他資源。此外，我們的許多潛在競爭對手已經建立了營銷關係，並可以接觸到更大的客户羣，並與顧問、系統集成商和經銷商簽訂了重要的分銷協議。因此，我們的競爭對手 可能比我們更有效地應對金融市場中新的或不斷變化的機會、技術、標準、客户要求、競爭壓力或挑戰。此外，由於這些優勢，即使我們的產品和服務比競爭對手提供的產品和服務更有效，潛在客户也可能會接受有競爭力的 產品和服務，而不是購買我們的產品和服務。如果我們不能有效地與當前和未來的競爭對手競爭，我們的經營業績可能會受到損害。

我們 可能無法增加我們的戰略關係數量，也無法增加從我們當前的戰略關係中獲得的收入。

我們 已與其他營銷和CRM平臺(如Oracle NetSuite和Adobe Market)建立了一定的戰略關係，以 整合和整合我們的互動視頻技術，並正在積極尋求更多的戰略合作伙伴關係。但是， 不能保證這些戰略關係將為我們帶來實質性收入，也不能保證我們將能夠 產生任何其他有意義的戰略關係。如果我們不能增加我們的戰略關係數量或增加從我們當前的戰略關係中獲得的收入，我們的經營業績可能會受到損害。

我們 可能無法開發現有服務或可接受的新服務的增強功能和新功能，以跟上技術 的發展步伐。

如果 我們無法為我們的銷售支持應用程序開發增強功能和新功能，以跟上VerbLIVE等快速技術發展的步伐，我們的業務將受到損害。增強功能、新功能和服務的成功取決於幾個 因素，包括功能或版本的及時完成、推出和市場接受度。這方面的失敗可能會嚴重影響我們的收入增長或損害我們的聲譽。我們可能無法成功開發這些修改和增強功能 ，或者無法及時將它們以具有競爭力的價格推向市場，甚至根本無法成功。此外，對新網絡平臺或技術的時間和性質的不確定性，或對現有平臺或技術的修改，可能會增加我們的研發費用 。如果我們的服務不能與未來的網絡平臺和技術一起有效運行，可能會減少對我們服務的需求，導致客户不滿，並損害我們的業務。

我們提供服務的能力取決於第三方互聯網提供商。

互聯網的基礎設施由許多不同的網絡和服務組成，這些網絡和服務在設計上是高度分散和分佈式的。 該基礎設施由一系列獨立的第三方組織運行，它們共同提供互聯網的基礎設施和支持服務，由互聯網號碼和名稱分配機構(“ICANN”)和互聯網號碼分配機構(“IANA”)管理，後者現在與ICANN相關。

由於部分基礎設施損壞、拒絕服務攻擊或相關網絡事件，互聯網已經並將繼續經歷各種停機和其他延遲。這些情況不在我們的控制範圍之內，可能會減少我們或我們的客户使用互聯網來提供我們的服務。任何由此導致的服務中斷或客户訪問我們服務的能力 都可能導致潛在或現有客户的流失，並損害我們的業務。

安全漏洞和其他中斷可能危及我們的信息並使我們承擔責任，這將導致我們的業務和聲譽 受損。

在我們的正常業務過程中，我們收集和存儲敏感數據，包括知識產權、我們的專有業務信息、客户的專有業務信息，包括信用卡和支付信息，以及客户和員工的個人身份信息 。此信息的安全處理、維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要。

此外，我們 受制於眾多有關隱私和數據保護的聯邦、州、省和外國法律。一些司法管轄區頒佈了 法律，要求公司在涉及某些類型的個人數據的數據安全違規時通知個人，而我們與某些客户的協議 要求我們在發生安全事件時通知他們。有關個人數據和個人信息的不斷變化的法規，包括一般數據保護法規、2018年加州消費者隱私法(CCPA)和最近通過的加州隱私權法案， 修訂了CCPA，有許多條款將於2023年1月1日生效，尤其是與IP地址、機器身份、位置數據和其他信息的分類相關的條款，可能會 限制或抑制我們運營或擴展業務的能力。此類法律法規要求或可能要求我們或我們的客户 執行隱私和安全政策，允許消費者訪問、更正或刪除由我們或我們的客户存儲或維護的個人信息，向個人通知影響其個人信息的安全事件，在某些情況下，為特定目的使用個人信息應徵得同意。

我們 相信我們採取合理措施保護我們收集、使用、存儲和披露的信息的安全性、完整性和機密性，並採取措施加強我們的安全協議和基礎設施，但我們的信息技術和基礎設施 可能容易受到黑客的攻擊，或者由於員工錯誤、瀆職或其他中斷而被破壞。我們還可能受到軟件錯誤或其他技術故障以及員工錯誤或瀆職的負面影響。高級網絡攻擊可以是多階段的，隨着時間的推移而展開，並利用一系列具有軍用級別網絡武器和成熟技術(如魚叉式網絡釣魚和社會工程)的攻擊載體，使組織和用户面臨高風險受到威脅。任何此類信息的訪問、披露或其他丟失 都可能導致法律索賠或訴訟、保護個人信息隱私的法律責任、監管 處罰、我們的運營中斷、我們的聲譽受損、對我們業務的信心喪失、我們的合同提前終止 和其他業務損失、對我們客户的賠償、對被盜資產或信息的責任、增加的網絡安全保護 和保險費用、財務處罰、訴訟、監管調查和其他重大責任，其中任何一項都可能對我們的業務造成實質性損害，其中任何一項都可能對我們的業務、收入和競爭地位產生不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們的信息技術硬件和軟件基礎設施的容量、可靠性和安全性 以及我們調整和擴展基礎設施的能力。

我們信息技術硬件和軟件基礎設施的容量、可靠性和安全性對我們當前業務的運營非常重要 ，一旦發生系統故障，我們的業務將受到影響。同樣，我們能夠擴展和更新我們的信息技術基礎設施以響應我們的增長和不斷變化的需求，這對於繼續實施我們的新服務 計劃非常重要。我們無法擴展或升級我們的技術基礎設施可能會產生不良後果，包括 延遲提供服務或實施新服務，以及轉移開發資源。我們的硬件和軟件基礎設施的各個方面都依賴第三方。第三方可能會遇到錯誤或中斷，這些錯誤或中斷可能會對我們產生不利影響，我們可能無法對其進行有限的控制。任何這些系統的中斷和/或故障都可能擾亂我們的運營，損害我們的聲譽，從而對我們提供產品和服務、留住現有用户和吸引新用户的能力產生不利影響。此外，我們的信息技術硬件和軟件基礎設施可能容易受到未經授權的訪問、誤用、計算機病毒或其他可能影響安全的事件的影響。如果發生一個或多個此類事件，我們的客户 以及在我們的信息技術硬件和軟件基礎設施中處理、存儲和傳輸的其他信息( 或其他)可能會受到損害，這可能會導致重大損失或聲譽損害。我們可能需要花費大量 額外資源來修改我們的保護措施，或者調查和修復漏洞或其他暴露，並且我們可能會受到訴訟和經濟損失, 其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果造成實質性損害。

我們 依賴第三方來維護我們的服務器，提供傳輸內容所需的帶寬，以及 將從中獲得的內容用於潛在的創收。

我們 依賴第三方服務提供商、供應商和許可方提供提供我們的某些產品和服務所需的一些服務、硬件、軟件和運營支持。其中一些第三方的運營歷史不長，或者可能 無法在未來繼續提供我們所需的設備和服務。如果需求超出這些供應商的能力， 或者如果這些供應商遇到經營或財務困難，或者無法以我們的規格和合理的價格及時提供我們需要的設備或服務，我們提供某些產品和服務的能力可能會受到重大不利影響 ，或者需要採購或開發受影響材料或服務的替代來源可能會推遲我們為用户提供服務的能力 。這些事件可能會對我們留住和吸引用户的能力產生實質性的負面影響，並對我們的運營、業務、財務業績和財務狀況產生重大負面影響。

我們 可能無法以可接受的成本找到合適的軟件開發人員，或者根本找不到。

我們 目前在軟件的編碼和維護方面依賴某些關鍵供應商和供應商。我們未來將繼續需要此類專業知識 。由於目前對熟練軟件開發人員的需求，我們面臨着無法以可接受的價格找到或留住合適的 和合格人員的風險，或者根本找不到。由於目前美國普遍存在勞動力短缺，這些風險現在可能比過去更大。沒有這些開發人員，我們可能無法進一步開發和維護我們的軟件，這是我們業務發展的最重要方面。

我們業務的成功與總體經濟狀況高度相關。

對我們產品和服務的需求 與一般經濟狀況高度相關，因為我們很大一部分收入來自個人可自由支配的支出，在經濟不穩定時期，這一支出通常會下降。美國或我們開展業務的其他國家/地區的經濟狀況下滑 ，包括新冠肺炎疫情造成的下滑，未來可能會運營 可能會對我們的財務業績產生不利影響。由於這種需求下降很難預測，因此我們或我們的行業 可能會因此增加過剩產能。過剩產能的增加可能會導致我們產品和服務的價格下降。我們發展或維持業務的能力可能會受到持續的經濟疲軟和不確定性的不利影響，包括消費者信心動搖、高失業率和其他因素的影響。無法發展或維持我們的業務將 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，從而對我們的普通股投資產生不利影響。

我們 未能充分保護我們的知識產權可能會降低我們產品的價值，削弱我們的競爭地位 並減少我們的收入，而針對我們或我們提出的侵權索賠可能會產生實質性的不利影響。

我們 認為保護我們的知識產權，包括專利、商業祕密、版權、商標和域名，是我們成功的關鍵。我們努力依靠聯邦、州和普通法權利以及合同限制來保護我們的知識產權。我們與我們的員工和承包商簽訂保密和發明轉讓協議， 並與與我們開展業務的各方簽訂保密協議，以限制對我們 專有信息的訪問、披露和使用。但是，這些合同安排和我們為保護我們的知識產權而採取的其他步驟 可能無法防止我們的專有信息被盜用或阻止其他人獨立開發類似的技術。

我們擁有兩項與我們的系統相關的專利，用於提供對內容的訪問、存儲和分發，我們最近向美國專利商標局(PTO)提交了關於我們的交互式視頻技術的臨時專利申請。我們 擁有一項與生成自定義活動的方法相關的專利，以及一項與此相關的續展專利。我們的臨時專利申請可能不會導致專利頒發，或者某些權利要求可能會被拒絕或可能需要縮小範圍，這可能會限制我們試圖獲得的保護 。此外，我們現有的專利和未來可能頒發給我們的任何專利，可能無法 保護我們技術的重要商業方面。此外，我們的專利的有效性和可執行性可能會被包括我們的競爭對手在內的第三方反對、質疑或規避，這可能會導致我們的專利無效或被PTO修改、針對我們的各種法律訴訟、開發或獲取替代技術的需要，或者根據第三方專利獲得適當的 許可證，這些可能不是按可接受的條款提供的，或者根本不是。

我們 已在美國註冊了域名和商標，並可能在美國境內外尋求更多註冊。有效的商業祕密、版權、商標、域名和專利保護的開發和維護是昂貴的， 無論是初始註冊要求還是持續註冊要求，以及維護我們權利的成本。儘管我們做出了努力， 第三方仍可以獨立開發我們的專利未涵蓋的技術，或與我們的技術類似或競爭的技術。 此外，我們的知識產權可能會被第三方侵犯或挪用，特別是在外國，在那裏， 法律和政府當局可能不如美國那樣有效地保護我們的專有權利。我們可能需要 在越來越多的司法管轄區保護我們的知識產權，這是一個昂貴的過程，可能不會 成功，或者我們可能不會在每個地方都這樣做。

監控 未經授權使用我們的知識產權非常困難，成本也很高。我們保護我們的專有權利的努力可能不足以防止我們的知識產權被盜用。此外，我們可能無法檢測到未經授權使用我們的知識產權，或採取適當的 步驟來執行我們的知識產權。此外，我們的競爭對手可能會獨立開發類似的技術。美國和其他地方的法律變化很快，未來的任何變化都可能對我們和我們的知識產權產生不利影響。我們 未能切實保護我們的知識產權，可能會導致競爭對手提供包含我們最先進的技術功能的服務，這可能會嚴重減少對我們產品的需求。此外，我們未來可能需要提起侵權索賠或訴訟。無論我們是原告還是被告，訴訟都可能是昂貴、耗時的，而且可能會分散我們技術人員和管理人員的精力，這可能會損害我們的業務，無論此類訴訟是否導致對我們不利的裁決 。此外，訴訟本身是不確定的，因此我們可能無法阻止其競爭對手 侵犯我們的知識產權。

自然災害和其他我們無法控制的事件可能會對我們產生實質性的不利影響。

自然災害或其他災難性事件可能會對我們的運營、國際商業和全球經濟造成損害或中斷， 因此可能對我們產生強烈的負面影響。我們的業務運營會受到自然災害、火災、電力短缺、流行病和其他我們無法控制的事件的影響。儘管我們維持危機管理和災難應對計劃，但此類事件可能會使我們難以或不可能向客户提供我們的服務，並可能減少對我們服務的需求。

我們未來的成功取決於我們的主要高管以及我們吸引、留住和激勵合格人員的能力。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高管和管理團隊的持續服務，特別是我們的首席執行官、董事會主席和總裁Rory J.Cutaia先生的持續服務。如果我們的一名或多名執行幹事不能或 不願繼續擔任目前的職位，我們可能無法隨時更換他們。此外，我們可能會產生額外的 招聘和留住新高管的費用。如果我們的任何高管加入競爭對手或組建競爭對手的公司，我們可能會失去部分或全部客户。最後，我們不會為我們的任何高管 維護“關鍵人物”人壽保險。由於這些因素，失去這些關鍵人員中的任何一個的服務都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，從而影響對我們股票的投資。

我們 持續吸引和留住高素質人才的能力對我們的成功也至關重要，因為隨着業務的發展，我們將需要招聘 並留住更多人員。不能保證我們能夠吸引或留住高素質的人員。在我們的行業中，我們面臨着對技能人才的激烈競爭。這種競爭可能會增加吸引、聘用和留住合格經理和員工的難度和成本 。由於這些因素，我們可能無法有效管理或 發展我們的業務，這可能會對我們的財務狀況或業務產生不利影響。因此，您的投資價值可能會大幅縮水或完全縮水。

與投資我們證券有關的風險

籌集額外資本，包括通過未來出售和發行我們的普通股、認股權證或根據我們的股權激勵計劃行使購買普通股的權利，可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋， 可能會導致我們的股價下跌，並可能限制我們的運營.

我們 預計未來我們將需要大量額外資本來繼續我們計劃的運營，包括 任何潛在的收購、招聘新人員和作為一家運營中的上市公司繼續開展活動。如果我們通過公募和私募股權發行以及債務融資相結合的方式尋求額外的資本，我們的股東可能會經歷嚴重的稀釋。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，我們現有股東的所有權權益可能會被稀釋，條款可能包括清算或其他對我們股東權利產生不利影響的優惠 。債務和應收賬款融資可能與股權部分相結合，例如購買我們普通股股份的認股權證，這也可能導致我們現有股東的所有權被稀釋。債務的產生將 導致固定支付義務的增加，還可能導致某些限制性契約，例如我們產生額外債務的能力受到限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。如果 無法獲得足夠的資金，可能會導致我們減少某些運營活動，包括銷售和市場營銷，以降低成本和維持業務，並將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

此外，我們已根據我們的股權激勵計劃授予購買普通股的期權，並登記了16,000,000股普通股標的期權和根據我們的股權激勵計劃授予的股票。出售根據我們的股權補償計劃授予的期權而發行的股票可能會對我們的現有股東造成重大稀釋，這可能會導致我們的普通股價格下跌。

我們 增發優先股可能會對我們普通股的市場價值產生不利影響，稀釋普通股股東的投票權 ，並推遲或阻止控制權的變更。

我們的董事會有權在不經股東進一步表決或採取任何行動的情況下，促使我們在一個或多個系列中額外發行最多14,994,000股優先股，指定構成任何系列的股份數量，並確定該系列的權利、優先、特權和限制，包括股息權、投票權、權利和贖回條款、贖回 價格和該系列的清算優先。截至2022年3月25日，我們沒有流通股優先股。

發行帶有股息或轉換權、清算優先權或其他對優先股持有人有利的經濟條款的優先股股票，可能會降低對普通股的投資吸引力，從而對我們普通股的市場價格產生不利影響。例如，普通股的投資者可能不希望以高於一系列可轉換優先股轉換價格的價格購買普通股，因為優先股的持有者實際上有權以較低的轉換價格購買普通股，這對普通股持有者造成了經濟稀釋。

此外， 發行有投票權的優先股股票可能會對我們其他類別有表決權股票的持有人的投票權產生不利影響 如果我們的其他類別有表決權股票的持有者作為一個類別一起投票，則會稀釋我們其他類別有表決權股票的投票權，或者 通過給予任何此類優先股持有者阻止他們有單獨整體投票權的訴訟的權利，即使訴訟 得到我們其他類別有表決權股票持有人的批准。優先股的發行還可能產生推遲、推遲或阻止公司控制權變更的效果，而無需股東採取進一步行動，即使股東獲得溢價 。

我們普通股的市場價格一直並可能繼續受到大幅波動的影響。

我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括；

經紀公司或行業分析師對我們經營或預期經營的市場所作的意見、評級或盈利預估的聲明或更改 可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，股票市場作為一個整體，以及我們特定的細分市場，不時會經歷極端的價格和成交量波動，這可能會 影響許多公司的證券市場價格，而且往往與此類公司的經營業績無關。這些因素中的任何一個都可能對我們的股東以他們希望的時間和價格出售他們的普通股的能力產生負面影響。

我們普通股價格的下跌可能會影響我們籌集更多營運資金的能力，這可能會對我們繼續運營的能力產生不利影響。

我們普通股價格的長期下跌可能會導致我們普通股的流動性減少， 我們籌集資金的能力也會下降。我們可能試圖通過出售股權證券來獲得我們所需資金的一大部分，以進行我們計劃中的業務 ；因此，我們普通股價格的下跌可能對我們的流動性和我們的業務 不利，因為這種下降可能會對投資者投資我們證券的意願產生不利影響。如果我們無法籌集我們所有計劃運營所需的 資金，我們可能會被迫從其他計劃用途中重新分配資金，並可能對我們的業務計劃和運營產生重大的 負面影響，包括我們開發新產品或服務以及繼續當前運營的能力。因此，我們的業務可能會受到影響，我們可能會被迫減少或停止運營。如果我們不能通過出售我們的普通股籌集足夠的資金，我們也可能無法 履行我們的財務義務，我們可能會被迫減少 或停止運營。

由於我們不打算在不久的將來對我們的普通股股票支付任何現金股息，因此我們的股東將無法從他們的股票中獲得回報， 除非他們出售股票。

我們 打算保留未來收益的很大一部分，為我們業務的發展、運營和擴張提供資金。我們 預計在不久的將來不會為我們的普通股支付任何現金股息。未來任何股息的宣佈、支付和金額將由我們的董事會酌情決定，並將取決於運營結果、 現金流、財務狀況、運營和資本要求以及董事會認為相關的其他因素。 不能保證未來將支付股息，如果支付股息，也不能保證任何此類股息的金額 。除非我們的董事會決定支付股息，否則我們的股東將被要求期待我們普通股的升值，以實現他們的投資收益。不能保證這種升值會發生。

由於我們的董事和高管是我們最大的股東之一，他們可以對我們的業務和事務施加重大控制 ，他們的實際或潛在利益可能與投資者的利益不同。

我們的某些高管和董事擁有我們已發行股本的相當大比例。我們估計，截至2022年3月25日，我們的高管和董事及其各自的關聯公司實益擁有我們約8.5%的已發行有表決權股票。在授予或以其他方式到期行使他們可能持有或將來授予的任何期權或認股權證的行使權後，或如果他們以其他方式收購我們普通股的額外 股份，我們董事和高管的持有量未來可能會進一步增加。這些人的利益可能與我們其他股東的利益不同。因此，除了他們的董事會席位和職位外，這些人還將對所有需要股東批准的公司行動擁有重大影響和控制權，無論我們的其他股東可能如何投票，包括以下行動：

這種 所有權集中本身可能會阻礙合併、合併、收購或其他業務整合， 或阻止潛在收購者對我們的普通股提出收購要約，這反過來可能會降低我們的股價或阻止我們的股東實現高於我們股價的溢價。

我們的 普通股已被歸類為“細價股”，由於適合性要求，這可能會使投資者更難出售其持有的 普通股。

美國證券交易委員會已通過相關規定，一般將“細價股”定義為市場價格(如 定義)低於每股5.00美元或行權價低於每股5.00美元的任何股權證券，但某些例外情況除外。我們的證券 受細價股規則的保護，該規則對經紀自營商銷售給除 現有客户和“認可投資者”以外的其他人的銷售行為提出了額外的要求。“認可投資者”一詞一般是指資產超過5,000,000美元的機構或與配偶共同擁有超過1,000,000美元淨資產或年收入超過200,000美元或300,000美元的個人 。細價股規則要求，經紀自營商在進行細價股交易之前，必須以美國證券交易委員會編制的格式提交標準化的風險披露文件，提供有關細價股以及細價股市場風險的性質和水平的信息。經紀-交易商還必須向客户提供當前的報價 和報價、經紀-交易商及其銷售人員在交易中的薪酬以及顯示客户賬户中持有的每一便士股票的市場價值的月度報表。買賣報價、經紀自營商和銷售人員薪酬信息必須在進行交易前以口頭或書面形式提供給客户，並且必須在客户確認之前或在客户確認後以書面形式提供給客户。此外，細價股規則要求，在進行細價股交易之前， 不得以其他方式豁免這些規則, 經紀自營商必須作出一項特別的書面決定 認為該細價股是買家的合適投資項目，並獲得買家對交易的書面同意。 這些披露要求可能會降低 受這些細價股規則約束的股票在二級市場的交易活動水平。因此，這些細價股規則可能會影響經紀自營商交易我們證券的能力。 我們認為，細價股規則打擊了投資者對我們普通股的興趣，並限制了我們普通股的可銷售性。

金融行業監管機構，Inc.採用了銷售實踐要求，這些要求在歷史上可能會限制股東 買賣我們普通股的能力，這可能會壓低我們普通股的價格。

除上述“細價股”規則外，金融行業監管局(“FINRA”) 已採納規則，要求經紀交易商在向客户推薦投資時，必須有合理理由相信該投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀自營商必須做出合理努力，獲取客户的財務狀況、納税狀況、投資目標和其他信息。根據對這些規則的解釋，FINRA認為，投機性低價證券很有可能不適合至少部分客户。因此，FINRA的要求歷來使經紀自營商更難推薦其客户購買我們的普通股，這可能會限制您購買和賣出我們的普通股的能力，對我們的股票市場產生不利影響，從而壓低我們普通股的每股價格。

根據內華達州法律，取消對我們董事、高級管理人員和員工的金錢責任，以及存在我們對董事、高級管理人員和員工的義務的賠償權利，可能會導致我們的鉅額支出，並可能阻止 針對我們的董事、高級管理人員和員工的訴訟。

我們的公司章程和章程包含允許我們在內華達州法律規定的範圍內免除董事和高級管理人員因違反作為董事或高級管理人員的受託責任而對我們和我們的股東造成損害的個人責任的條款。 此外，我們還與我們的董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，以提供此類賠償權利。 我們還可能根據未來與我們的高級管理人員的任何僱傭協議承擔合同上的賠償義務。上述賠償 義務可能會導致我們產生鉅額支出，以支付董事和高級管理人員的和解或損害賠償費用，而我們可能無法收回這些費用。這些規定和由此產生的成本也可能會阻止我們因董事和高級管理人員違反受託責任而對其提起訴訟 ，並可能同樣阻止我們的股東對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟 ，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。

反收購 內華達州法律某些條款的影響阻礙了對我們的潛在收購。

內華達州 有一項企業合併法，禁止內華達州公司與“利益股東”之間的某些企業合併，除非公司董事會事先批准合併，否則不得在“利益股東”首次成為“利益股東”後的三年內進行這種合併。就內華達州法律而言，“利益股東”是指(I)直接或間接擁有公司已發行有表決權股份10%或以上投票權的實益擁有人，或(Ii)公司的關聯公司或聯營公司，且在過去三年內的任何時間直接或間接擁有公司當時已發行股份的10%或以上投票權的受益 所有人。術語“企業合併”的定義 非常寬泛，幾乎涵蓋了允許潛在收購方利用公司資產為收購提供資金或以其他方式使其自身利益受益的任何類型的交易，而不是公司及其其他股東的利益。

內華達州企業合併法的潛在影響是，如果有興趣控制我們的各方無法獲得我們董事會的批准，就會阻止這些各方這樣做。這兩項規定都可能限制投資者未來願意為我們的普通股支付的價格。

我們的 章程包含獨家法院條款，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人的 糾紛中獲得有利的司法法院的能力。

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則內華達州的州法院和聯邦法院將是與我們的內部事務有關的任何訴訟的獨家法院，包括但不限於：(A)代表我們提起的任何派生訴訟，(B)任何現任或前任高管、董事、員工或我們的代理人違反對我們或我們股東的受信責任的索賠，或(C)針對我們或任何現任或前任高管、董事、員工、根據內華達州修訂後的法規、公司章程或章程的任何規定產生的或我們的代理人。

為免生疑問，上述排他性法院條款不適用於根據《證券法》或《交易法》提出的任何索賠。《交易法》第27條規定，聯邦法院對為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有獨家聯邦管轄權，而《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對所有為執行《證券法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的訴訟同時享有管轄權。

在我們的章程中選擇法院條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理髮生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員、員工和代理的此類訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。適用的法院 也可能得出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能位於或將選擇提起訴訟的法院，此類判決或結果可能對我們比我們的股東更有利。 關於將內華達州的州和聯邦法院作為特定類型訴訟的唯一和獨家法庭的條款，向內華達州的州和聯邦法院提出索賠的股東在提起任何此類索賠時可能面臨額外的訴訟 費用，特別是如果他們不在內華達州或附近居住的話。最後，如果法院發現我們的附例中的這一條款不適用於或無法對一種或多種特定類型的訴訟或訴訟程序執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類問題而產生 額外費用，這可能會對我們產生重大不利影響。

項目 1B。未解決的員工意見

沒有。

第 項2.屬性

我們的加州辦事處約為6,700平方英尺，位於Newport Blvd.2210，Suite200，California 92663。 我們的辦公室根據2027年5月31日到期的運營租約容納我們的行政和行政業務，月租金約為35,000美元。我們相信，我們的設施足以滿足我們目前的需求，並將在需要時提供合適的額外空間。

2019年4月12日，本公司在猶他州American Fork獲得了四份與Verb Direct運營有關的辦公室和倉庫租賃 ，每月租金總額為31,000美元。寫字樓和倉庫區域的出租人為JMCC Properties，該公司是由Verb Direct的前股東和某些現任高管擁有和控制的實體 。2022年1月3日，公司簽訂了猶他州某些辦公室和倉庫租賃的終止協議。根據協議條款，其中兩份建築租約於2022年1月15日終止，另外兩份於2022年4月30日終止，此後本公司無義務支付與該等租約有關的任何款項。

項目 3.法律訴訟

有關我們的法律程序的討論，請參閲附註21“承付款和或有事項，“在本年度報告經審計的綜合財務報表的附註中。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 4a項。關於我們的執行主管和董事的信息

董事和高管

我們的 董事和高管的年齡、職位和任期如下：

商務經驗

以下是至少在過去五年中董事和高管的教育和商業經驗的簡要介紹，説明他們在此期間的主要職業、受僱組織的名稱和主要業務，以及他們的某些其他董事職務：

羅裏·J·卡泰亞，董事會主席、總裁、首席執行官兼祕書

自2012年12月Cutaia Media Group，LLC成立以來，Rory J.Cutaia一直擔任我們的董事會主席、總裁、首席執行官和祕書，並從2012年12月至2022年1月繼續擔任我們的財務主管，直至2014年10月收購美國展臺。庫塔亞於2012年創立了CMG，並於2014年創立了bBooth，Inc.2014年5月，CMG和bBooth，Inc.合併，更名為bBoothUSA，該實體於2014年10月被我們的前身GSD收購。在此之前，從2006年10月到2011年8月，他是合夥人和駐場企業家在Corinthian Capital Group，Inc.(“Corinthian”)， 一家總部位於紐約市的私募股權基金，投資於中端市場的美國公司。2008年6月至2011年10月，Cutaia先生在Corinthian任職期間，他是聯合光纖公司的聯合創始人兼執行主席，該公司致力於全國光纖網絡的建設；從2007年6月至2011年8月，Cutaia先生是Greenfield Coal Company的首席執行官，該公司致力於利用技術回收和清理煤渣場。在加入科林斯安之前，他於2000年1月至2006年10月創建了Telx Group，Inc.(“Telx”)，並擔任該公司的董事長兼首席執行官。Telx是一家從事電信運營商互聯、代管和數據中心業務的公司，他於2006年將其出售。在創立Telx之前，他是紐約市著名律師事務所Shea&Gould的執業律師。Cutaia先生於1985年在福特漢姆大學法學院獲得法學博士學位，並獲得理學學士學位，以優異成績獲得最高榮譽，1982年畢業於紐約理工學院工商管理專業。

我們 相信Cutaia先生有資格在我們的董事會任職，因為他了解我們目前的業務，並 他的教育和業務經驗如上所述。

首席財務官兼財務主管Salman H.Khan

Salman H.Khan於2021年5月加入公司，擔任公司發展和戰略規劃執行副總裁，並於2022年1月20日被任命為臨時首席財務官、首席財務官、首席會計官和財務主管。在此期間，他與公司首席執行官在併購和資本市場活動方面進行了密切合作。2022年3月30日，公司董事會批准任命Khan先生為公司常任首席財務官。在加入Verb之前，Khan先生曾在西方石油公司及其剝離的加州資源公司擔任業務部門首席財務官和其他高級管理職位，加利福尼亞資源公司是一家在紐約證券交易所上市的公司，市值約為35億美元。Khan先生擁有20多年的財務和會計經驗，在安達信、普華永道和安永會計師事務所工作了8年，為科技、媒體、電信、娛樂和生物技術行業的國內外客户提供服務。Khan先生擁有密歇根大學羅斯商學院工商管理碩士學位，是一名註冊會計師(英國)。

詹姆斯·P·蓋斯科普夫，董事首席執行官

自bBooth USA成立以來，James P.Geiskopf一直擔任我們的董事之一，在2014年10月我們的前身GSD收購bBooth USA期間，他一直擔任這一職務至今。他也是我們董事的首席執行官。Geiskopf先生擁有 32年服務行業領先公司的經驗。1975年至1986年，Geiskopf先生擔任加州費爾菲爾德汽車租賃公司的首席財務官，1986年至2007年，他擔任該公司總裁兼首席執行官。2007年， 他出售了特許經營權。Geiskopf先生曾於1986至1993年間擔任瑞信山谷銀行董事會成員，並於1991至1993年間擔任納帕谷銀行董事會成員，後者於1993年被出售給一家較大的機構。自2014年以來，蓋斯科夫一直在貨幣工程公司(Currency Works，Inc.)董事會任職，該公司是一家在場外交易市場交易的上市公司。從2013年6月至2017年3月16日，也就是他辭職的那一天，蓋斯科普夫先生在電子煙國際集團有限公司或內華達州公司ECIG擔任董事公司，該公司的普通股在場外交易市場上報價。ECig於2017年3月16日根據美國法典第11章第7章的規定提交了自願救濟請願書。

蓋斯科普夫先生擁有豐富而豐富的商業經驗，包括創建、運營和出售公司，在多家銀行擔任董事會成員，並在多家上市公司擔任董事和高管。在這些職位上，他獲得了豐富的業務管理、戰略、運營、人力資源、財務、披露、合規和公司治理技能。這些 是我們得出他應該擔任我們董事之一的主要原因。

菲利普·邦德，董事

菲利普·J·邦德被任命為我們的董事之一，自2018年9月10日起生效。同日，他被任命為治理和提名委員會主席，並在審計、薪酬以及治理和提名委員會任職。2018年，邦德先生與他人共同創立了多學科諮詢公司Potomac International Partners，Inc.，目前擔任其政府事務總裁。 2009年，由AEA、網絡安全產業聯盟、政府電子與信息技術協會和美國信息技術協會合並而成的美國技術行業協會TechAmerica成立。Bond先生 在合併之日被任命為TechAmerica總裁，後來在2010年被任命為首席執行官。 在合併之前，Bond先生在 2006-2008年間擔任美國信息技術協會總裁兼首席執行官。2001年至2005年，邦德先生在美國商務部科技部擔任科技部副部長。從2002年到2003年，邦德先生同時擔任商務部長唐納德·埃文斯的幕僚長。在他的雙重角色中，他與埃文斯部長密切合作，增加美國商品和服務的市場準入，並進一步推動美國在國內外的技術領先地位。邦德先生負責監督國家標準與技術研究所、技術政策辦公室和國家技術信息服務機構的運作。在他任職期間，技術管理局是聯邦政府和美國技術之間卓越的門户。在他職業生涯的早期，邦德先生曾在全球最大的在線求職網站Monster Worldwide擔任政府關係高級副總裁, 和怪物政府解決方案公司的總經理。邦德先生還曾擔任惠普公司聯邦公共政策董事 、政府事務高級副總裁兼信息技術產業委員會財務主管 、已故國會女議員珍妮弗·鄧恩(R-WA)的幕僚長、國防部負責立法事務的首席副助理 、國會議員鮑勃·麥克尤恩(R-OH)的幕僚長和規則委員會助理以及國防部長負責立法事務的特別助理。邦德畢業於俄勒岡州林菲爾德學院，目前在該校董事會任職。

邦德先生在華盛頓特區擁有豐富的經驗，在那裏他在美國政府行政部門、主要高科技公司擔任領導職務，最近擔任美國最大的技術倡導協會TechAmerica的首席執行官。邦德先生在政府關係方面的獨特領導經驗和專業知識是我們得出結論認為他應該擔任我們董事之一的主要原因。

肯尼斯·S·克拉貢，董事

肯尼斯·S·克拉貢被任命為我們的董事之一，自2018年9月10日起生效。同日，他被任命為審計委員會主席，並在薪酬、治理和提名委員會任職。Cragan先生於2020年8月19日被任命為多元化控股公司BitNile Holdings，Inc.的首席財務官 。在被任命為首席財務官之前，Cragan先生自2018年10月1日起擔任BitNile Holdings的首席會計官，並自2019年1月以來擔任生物製藥公司阿爾茨海默神經公司的財務高級副總裁。克拉貢先生還曾擔任全國性高管服務公司Hardesy，LLC的合夥人。2016年10月至2018年10月，他是其南加州業務的合夥人。2018年1月至2018年9月，克拉貢先生擔任CorVel Corporation(簡稱CorVel)的首席財務官。CorVel 是一家總部位於加利福尼亞州歐文的全國性工人補償解決方案提供商，面向僱主、第三方管理人、保險公司和政府機構。Cragan先生曾兩次入圍《奧蘭治縣商業日報》的年度CFO-上市公司評選，並擁有30多年的經驗，主要是在技術行業。他曾 擔任兩家納斯達克上市公司的首席財務官：加州歐文的Local Corporation(2009年4月至2016年9月)和總部位於佩里斯的modtech Holdings，Inc.(2006年6月至2009年3月)。這兩家公司運營着美國百強網站Local.com，並於2015年6月向美國加州中區破產法院提出自願申請，根據《美國破產法》第11章第11章的規定尋求救濟。, Cragan先生獲得科羅拉多州立大學普韋布洛分校會計學學士學位。

Cragan先生擁有豐富的行業經驗，在快速增長的環境中擁有豐富的經驗，並在20多個國家和地區建立了團隊。 Cragan先生領導過多項融資交易，包括IPO、管道、可轉換債券、定期貸款和信用額度。出於這些 原因，我們相信他將為我們的董事會提供更大的廣度和深度。

南希·海寧，董事

南希 海寧被任命為我們的董事之一，自2019年12月20日起生效。Heinen女士目前是董事會成員、投資人、戰略顧問和創業顧問，在硅谷擔任高級管理職務超過25年。1997年，她被史蒂夫·喬布斯 招募加入蘋果(“蘋果”)的高管團隊，並幫助其扭虧為盈。在此之前，她曾擔任Next Software，Inc.的總法律顧問和Tandem Computers，Inc.的助理總法律顧問。Heinen女士目前擔任First Place for Young的董事會主席，是SV2-Silicon Valley Social Venture Fund的董事會成員和前董事會主席，並在照明風險投資公司、加州大學伯克利分校法律和商業中心以及北加州天真項目的顧問 董事會任職。海寧女士在加州大學伯克利分校獲得學士和法學博士學位。

我們 相信，海寧女士的法律經驗，加上她的高級管理經驗，將為我們、我們的股東和我們的董事會帶來好處。

朱迪思 哈默施密特，董事

朱迪思 Hammerschmidt被任命為我們的董事之一，自2019年12月20日起生效 。在過去的37年裏，哈默施密特一直是一名國際律師。她的職業生涯始於擔任兩位美國總檢察長的特別助理，專注於美國政府感興趣的國際事務，包括與外國政府談判條約和協議。然後她加入了華盛頓特區的Dickstein，Shapiro&Morin，LLP，在那裏她代表世界各地的公司在高度監管的環境中進行國際擴張。她的客户包括Guess？ Inc.、輝瑞、默克公司、阿聯酋國際商業信貸銀行的接管人、回收紙製品公司和康寶萊營養有限公司(“康寶萊”)。她為這些公司和其他公司提供了結構、增長和監管方面的建議。她於1994年加入康寶萊，擔任歐洲副總裁兼總法律顧問，並於1996年成為執行副總裁兼國際首席法律顧問。2002年，她是出售康寶萊的管理團隊的一員。從那時起，她一直擔任一系列尋求國際擴張的創業公司的外部顧問，主要是在食品和藥品/營養補充劑領域。此外，Hammerschmidt女士是JBT，LLC的負責人，這是一傢俬人持股公司，在華盛頓特區擁有“注意餐飲”餐廳。這些房產是在2010年售出的。她希望在我們的董事會任職期間，繼續擔任小公司的外部法律顧問。

我們相信，Hammerschmidt女士的法律經驗、她的客户關係，以及她在直銷行業30多年的經驗，將為我們、我們的股東和我們的董事會帶來好處。

傑弗裏·R·克萊伯恩，前首席財務官兼財務主管

傑弗裏·R·克萊本從2016年7月15日起擔任我們的首席財務官。2022年1月20日，Clayborne先生從公司辭職。 根據諮詢和離職協議，Clayborne先生繼續在公司擔任顧問，協助處理過渡事宜 。克萊本先生的離職並不是因為與公司發生糾紛或意見不合。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的 普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“動詞”。

普通股持有者

截至2022年3月25日，我們的普通股持有者約有88人。這些登記在案的持有人包括為經紀公司持有股票的託管機構，而經紀公司又為眾多受益所有者持有股票。

分紅

我們 從未宣佈或支付過股息。在可預見的未來，我們不打算為我們的普通股支付現金股息，但目前 打算保留任何未來的收益，為我們業務的發展和增長提供資金。我們普通股的股息支付(如果有的話)將完全由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的收益、資本金要求、財務狀況和其他相關因素。根據我們於2022年1月12日與三家機構投資者簽訂的證券購買協議(我們於2022年1月13日在提交給美國證券交易委員會的8-K表格中披露)，我們被禁止 宣佈或支付現金股息或對我們的任何普通股進行分配。

最近銷售的未註冊證券

在截至2021年12月31日的財政年度內，所有未根據經修訂的1933年證券法登記的股權證券的銷售，以前都在Form 10-Q的季度報告或當前的Form 8-K報告中報告。

發行人和關聯購買者購買股票證券

沒有。

第 項6.選定的財務數據

不適用 。

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度的經營業績和財務狀況的討論和分析，應與我們的綜合財務報表以及本年度報告中其他部分包含的相關附註和其他財務信息 一起閲讀。本討論包括基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性，如我們的計劃、目標、預期和意圖。以下討論包含 涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如我們的計劃、估計和信念。我們的實際結果可能與下面的前瞻性陳述中討論的結果大不相同。在我們的實際結果中可能導致或導致這些差異的因素包括但不限於以下討論的因素和本年度報告中其他地方討論的因素，特別是在題為“有關前瞻性陳述的告誡説明”部分和題為“風險 因素”的章節中。

概述

我們 是軟件即服務(SaaS)應用程序平臺開發商。我們的平臺由一套基於視頻的交互式銷售支持業務軟件產品組成，按訂閲方式銷售。我們的應用程序有移動版和臺式機版，作為完全集成的套件提供，也可以獨立提供，其中包括VerbCRM、我們的客户關係管理(CRM)應用程序、VerbLEARN、我們的學習管理系統應用程序、VerbLIVE、我們的Live Stream電子商務應用程序、VerPULSE、我們的業務/增強智能通知和銷售教練應用程序，以及VerbTEAMS，這是我們基於視頻的自注冊CRM和內容管理應用程序，可與Salesforce進行無縫同步 ，最近，我們推出了VerbMAIL、VerbMAIL和更多我們基於視頻的交互式銷售溝通工具已集成到Microsoft Outlook中。

在本年度報告中，我們 交替使用術語“客户”和“客户”。

我們的 技術

我們的 應用程序套件可以區別於其他銷售支持應用程序，因為我們的應用程序利用我們專有的 交互式視頻技術作為銷售和營銷專業人員與他們的客户和 潛在客户之間溝通的主要手段。此外，我們應用程序的專有數據收集和分析功能可在他們的設備上實時通知我們的用户 他們觀看視頻的時間和時間、這些潛在客户觀看了多少次以及他們點擊了什麼，這使得我們的用户可以將他們的時間和精力集中在‘熱點線索’或感興趣的潛在客户身上，而不是那些 沒有看過此類視頻或以其他方式表示對此類內容感興趣的內容上。用户可以通過使用熟悉、直觀的屏幕導航創建他們的熱門銷售線索列表。我們的客户報告説，這些功能可提供更高效的銷售流程 ，從而提高銷售轉化率。我們開發了正在申請專利的交互式視頻 技術，以及其他幾項已獲專利和正在申請專利的技術，這些技術是我們所有平臺應用的獨特基礎 。

我們的 產品

VerbCRM 將CRM潛在客户生成、內容管理和視頻電子商務功能結合在一個直觀但功能強大的工具中，既適用於經驗不足的銷售專業人員，也適用於高技能的銷售專業人員。VerbCRM允許用户快速輕鬆地創建、分發和發佈視頻，他們可以在其中添加屏幕上可點擊圖標的選項，當點擊這些圖標時，觀眾可以在視頻播放時在視頻中實時響應用户的 行動呼籲，而無需離開或停止視頻。例如，我們的技術 允許潛在客户點擊他們在視頻中看到的產品並衝動購買，或者點擊視頻中的日曆圖標與銷售人員預約，以及許多旨在消除或減少我們用户銷售流程中的摩擦的特性和功能。VerbCRM應用程序設計為易於使用和導航，用户只需很少的時間和培訓即可開始有效地使用該應用程序。新手用户使用我們的應用程序製作互動視頻通常不到四分鐘。用户可以將交互式圖標添加到現有視頻以及使用幾乎任何移動設備拍攝的新創建的視頻。詳細的CRM互動視頻可以通過電子郵件、短信、聊天應用程序分發，或直接通過我們的應用程序發佈到流行的社交媒體 。無需下載軟件即可在幾乎任何移動或桌面設備(包括智能電視)上觀看Verb互動視頻。

VerbLEARN 是一個基於視頻的交互式學習管理系統，它整合了我們的VerbCRM應用程序中提供的所有可點擊的視頻內技術，並對其進行調整以供教育工作者用於基於視頻的教育。VerbLEARN用於尋求對大型銷售團隊或客户羣進行有關新產品的培訓或獲取有關現有產品的反饋的企業。它還整合了Verb的 專有數據收集和分析功能，這些功能可以實時告知用户觀看視頻的時間和時長、他們觀看了多少次以及他們點擊了什麼，此外還添加了增強應用程序學習方面的遊戲化功能 。

VerbLIVE 構建在Facebook Live、Zoom、WebEx和Go2Meeting等流行的基於視頻的平臺上，將Verb 專有的互動視頻內電子商務功能--包括為Shopify帳户持有人集成的視頻內購物車--添加到我們自己的實時流視頻廣播應用程序中。VerbLIVE是下一代直播平臺，允許主持人 利用各種新穎的銷售推動功能，包括在屏幕上放置互動圖標，出現在所有 觀眾的屏幕上，為視頻直播中的產品或服務提供視頻內的點擊購買功能，實時、 推動無摩擦銷售。VerbLIVE還為主持人提供實時觀眾參與度數據和互動分析。VerbLIVE 完全基於瀏覽器，無需主機或查看器下載軟件即可在所有設備上輕鬆有效地運行，並通過端到端加密進行保護。

VerbPULSE 是基於業務/增強智能通知的銷售支持平臺功能集，可跟蹤用户與當前和潛在客户的互動 ，然後告訴用户下一步如何完成銷售，從而幫助指導用户，從而實現銷售流程的自動化。

VerbTEAMS 是我們的交互式、基於視頻的客户關係管理系統，適用於專業運動隊、中小型企業和單人選手。VerbTEAMS 還將VerbLIVE合併為捆綁應用程序。VerbTEAMS在相互同步的移動和桌面平臺中具有自我註冊、自我註冊、自我配置、內容管理 系統功能、用户級別管理功能和高質量分析功能 。它還內置了與Salesforce的一鍵同步功能。

我們 繼續投資於互動直播的未來。以下是我們最近推出的一些措施：

Market 是一個集中的在線目的地，購物者可以在這裏探索數十個可購物的實況流活動，隨着時間的推移-由來自世界各地的人主辦的眾多產品和服務類別的數千個 ，始終全天候-在這裏，購物者可以 與東道主進行交流，實時詢問有關產品的問題-通過對所有購物者可見的屏幕聊天- 允許邀請他們的朋友和家人加入到那裏分享體驗的購物者-彼此直接實時交流，然後，只需點擊非侵入性視頻疊加，即可將物品放入屏幕購物車中進行購買，而不會中斷視頻。購物者可以訪問任何數量的其他可購物活動，與 老朋友和新朋友見面並聊天，一起觀看、購物和與東道主聊天，發現新產品和服務，併成為身臨其境的 娛樂購物體驗的一部分。在整個體驗過程中，購物車跟隨購物者從一個活動到另一個活動、從可購物視頻到可購物視頻、從主持人到主持人、從產品到產品的無縫跟蹤。

市場業務模式是一種簡單但下一級的B to B業務模式。它是一個多供應商平臺，擁有單一的跟隨我風格的統一購物 購物車和強大的電子商務功能，通過為消費品牌、大型實體店、精品店、有影響力的人和 名人提供獨特的互動社交購物體驗來聯繫他們的客户、客户、粉絲、關注者和潛在客户，我們相信這種購物體驗可以讓他們回來並參與數小時。

市場的一大不同之處在於，它還為朋友和家人提供了一個在線聚會場所，讓他們可以在世界各地的任何地方一起 實時地見面、聊天、購物和享受有趣的身臨其境的購物體驗。市場將為供應商提供 其他社交媒體網站的許多運營商無法提供且未被其共享的廣泛的業務構建分析功能，這些運營商 將該信息視為寶貴的專有財產。市場上的所有供應商都將保留這一有價值的情報供自己使用， 無限制使用。

Market 使供應商不僅有機會從他們自己的客户和聯繫人列表中接觸到他們邀請到網站的購物者，而且 那些獨立來到網站的購物者將在瀏覽來自世界各地的Market24/7同時舉辦的許多其他可購物活動時發現這些供應商。我們相信我們的收入模式將對供應商具有吸引力，並將由SaaS經常性收入以及通過平臺銷售產生的收入份額組成。

Market 還將採用我們的VerbLIVE署名技術的修改版本，允許選擇的供應商利用非常強大的內置聯屬營銷功能。網站的非供應商訪問者可以搜索已為其活動激活了 屬性功能的供應商，並在他們推薦該供應商、在該供應商的購物活動期間購買產品或服務時獲得補償。我們預計，這一市場獨有的功能將吸引更多來自世界各地的購物者 ，產生交叉授粉效應，增加所有市場供應商的收入機會，同時也為非供應商市場顧客創造有吸引力的創收機會。

Market 是一個全新的平臺，完全獨立於我們的VerbLIVE銷售平臺，代表了我們認為的可購物視頻技術的最先進水平。它將利用我們控制的超低延遲全球專用CDN網絡， 讓我們提供高質量的體驗和平臺性能能力。我們還相信，市場將使供應商 接觸到我們的全套銷售支持產品，如VerbMAIL等，這可能會帶來新的交叉銷售收入機會。

VerbTV 是可購物娛樂的在線目的地。市場是一種社交購物體驗，而VerbTV是那些尋求無商業電視內容的人的目的地，例如音樂會、遊戲節目、體育(包括電子競技、情景喜劇、播客、特殊活動)、新聞(包括現場活動)和其他形式的視頻娛樂，這些都是互動和可購物的。VerbTV代表了新一代內容創作者為所有形式的內容提供的全新分發渠道，他們希望獲得更大的自由， 探索原生互動視頻平臺可以為觀眾提供的創造性可能性。我們相信，內容創作者 還可以通過平臺向贊助商和廣告商提供的本地電子商務能力享受更大的收入機會 他們將享受實時貨幣化、數據收集和分析。通過VerbTV，贊助商和廣告商將能夠從他們的營銷支出中準確地 衡量ROI，而不是依賴幾十年前不準確的觀眾信息。

在發佈時，VerbTV將播放目前在Amazon Prime和Bloomberg TV上播放的熱門商業推介節目《2分鐘演練》。然而，VerbTV將主持即將播出的第三季12集的可供購買的版本。每集都是一個快節奏的真人秀節目 其中5-6名企業家爭奪5萬美元的現金和獎金，他們有2分鐘的時間用最好的投資者推介給評委留下深刻印象。 我們的首席執行官是該節目的評委之一。預計將於2022年初播出，VerbTV觀眾將能夠點擊屏幕併購買節目中參賽者的產品和服務，以及其他預期的互動功能。該節目的創作者、Sports 1 Marketing的聯合創始人、著名的Leigh Steinberg Sports&Entertainment經紀公司前首席執行官戴夫·梅爾策 已經與Verb簽約，為VerbTV製作其他互動和可購物的娛樂節目。其他此類夥伴關係以及Creator 計劃目前正在進行中。

動詞 夥伴關係和整合

VerbMAIL for Microsoft Outlook是我們與Microsoft合作的產品，作為Microsoft Outlook for Outlook 和Office 365訂户的加載項提供。通過單擊Outlook工具欄中的VerbMAIL圖標 ，用户可以在Outlook中無縫創建互動視頻。視頻將自動添加到電子郵件中，並可以使用用户在Outlook中已有的 聯繫人通過Outlook輕鬆發送。該應用程序允許用户輕鬆跟蹤觀眾參與度，並與其他功能一起 代表了全球所有Outlook用户可用的有效銷售工具。目前免費提供的訂閲付費版本將於今年晚些時候發佈，該版本為銷售和營銷專業人員提供了一套增強功能。

Salesforce 整合。我們已經完成並部署了VerbLIVE與Salesforce的集成，並與Salesforce開展了聯合營銷活動 ，向當前的Salesforce用户介紹VerbLIVE插件功能。我們還為Salesforce用户開發了VerbCRM同步應用程序 ，目前至少有一個大型企業客户正在使用該應用程序，在我們努力提高採用率的同時，VerbLIVE插件現已按月訂閲費提供給所有Salesforce用户。

流行的 企業後臺系統集成。我們已將VerbCRM集成到19家最受歡迎的直銷系統提供商提供的系統中，例如Direct Scale、Exigo、By Design、Thatcher、Multisoft、Xennsoft和Party Plan。直銷後臺系統提供直銷運營所需的許多支持功能，包括工資單、客户譜系管理、 統計、排名和收益，以及其他直銷財務跟蹤功能。通過我們自己的API開發促進了與這些後臺服務提供商的集成，為用户提供了單點登錄便利，併為所有用户提供了增強的數據分析和報告功能。我們的經驗證實，我們與這些後端平臺的集成加快了依賴這些系統的大型直銷企業採用VerbCRM的速度，因此，我們認為這是一種競爭優勢。

非數字產品和服務

在歷史上， 我們為一些企業客户提供某些非數字服務，如打印和履行服務。我們根據客户的營銷需求設計並打印了歡迎工具包和初學者工具包，並提供履行服務，包括管理客户在會議和其他活動中用於營銷目的的定製品牌商品的準備、處理和發貨。 我們還管理客户通過VerbCRM應用程序訂購的產品樣包的履行情況，以實現自動交付 並跟蹤客户和潛在客户。

在2020年5月，我們與Range Print(“Range”)簽署了一份合同，Range Print是一家提供企業級打印、樣品組裝、倉儲、包裝、運輸和履行服務的公司。根據合同，通過我們為此建立的自動化流程，Range在我們收到客户和用户的樣品和商品訂單時接收來自我們的訂單，並代表我們打印、組裝、儲存、包裝和運輸這些樣品和商品。Range合同規定了基於Range將提供的特定服務的 服務費安排，旨在通過繼續服務客户的非數字需求來維持我們與客户的關係，同時消除與我們提供此類服務 相關的人工和管理費用。

我們的 市場

從歷史上看，我們的客户羣主要由跨國直銷企業組成，我們向這些企業提供我們的 產品的白標、客户品牌版本。在截至2021年12月31日的一年中，我們的客户羣擴大到包括生命科學領域的大型企業、專業體育特許經營、教育機構和非營利性組織，以及娛樂行業和新興的CBD行業等業務領域的客户。截至2021年12月31日，我們為100多個國家和地區的約150個企業客户提供了基於訂閲的應用程序服務，使用的語言超過48種，這些語言加在一起形成了超過310萬次下載的VerbCRM應用程序的用户羣。在 今年的新業務領域中，醫療設備和藥品銷售、武裝部隊和政府機構、小企業和個體企業家。

收入 產生

我們的主要創收活動説明如下：

最近的發展

SoloFire 收購

在2020年9月，我們完成了對Ascend Certification，LLC，dba SoloFire(“SoloFire”)的收購，該公司為醫療設備、診斷和生命科學公司的銷售代表開發和營銷領先的基於SaaS的銷售支持應用程序。SoloFire的平臺使銷售和營銷團隊能夠高效地查找、展示、共享和跟蹤監管 和行業合規、準確和最新的內容。有了SoloFire，內容可以存儲在本地，無需Wi-Fi或移動數據即可訪問，這在醫院環境中通常是一項挑戰。銷售工具可以針對公司獨特的醫療產品進行定製，同時創建與醫生和其他利益相關者的個性化銷售對話。此外，來自深入分析能力的洞察使銷售和營銷團隊能夠識別和複製最能引起客户共鳴的內容，從而提高轉化率。我們已開始將Verb的銷售支持解決方案(包括互動視頻和互動直播電子商務功能)與SoloFire移動和桌面應用程序相結合，為 這一令人興奮的新目標市場提供更強大的工具。

新冠肺炎對我國工商業的影響

世界各地的政府和企業繼續採取行動緩解新冠肺炎及其變體的傳播，包括但不限於原地避難令、隔離、對旅行的重大限制以及禁止許多員工上班的限制。大流行的經濟影響方面的不確定性導致金融市場出現重大波動。

儘管在截至2021年12月31日的一年中，我們運營的地區增加了疫苗分發計劃，並放鬆了與新冠肺炎相關的限制，但疫情和持續的遏制和緩解措施已經並可能繼續對全球和美國經濟產生不利影響，其嚴重性和持續時間尚不確定。因此，我們的業務、運營和財務狀況一直受到對我們的應用程序和非數字服務的需求減少以及獲得資金渠道減少的不利影響，我們預計將繼續受到影響。為了減輕新冠肺炎疫情可能對我們的業務和運營造成的不利影響，我們採取了 多項措施來加強我們的財務狀況，包括取消、減少或推遲非必要支出。 然而，新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況和未來運營結果的影響程度仍然不確定 ，將受到多種因素的影響，包括疫情的持續時間和程度、新冠肺炎變種的出現 實施或建議的遏制和緩解措施的持續時間和程度、程度、持續時間以及有效地執行政府穩定和恢復努力，包括成功分發有效疫苗所帶來的努力。

新冠肺炎疫情可能會對辦公室環境和遠程工作的性質產生長期影響。這可能會給運營和工作場所文化帶來挑戰，可能會對我們的業務產生不利影響。在截至2021年12月31日的一年中，通過提交本年度報告，我們鼓勵採取安全做法，旨在阻止新冠肺炎在員工隊伍內外的感染和傳播，並 維護員工的心理健康和福祉。

在截至2021年12月31日的一年中，我們的產品需求強勁，包括我們的SaaS產品，其中許多產品旨在使我們的客户能夠以虛擬方式管理他們的業務。我們的非數字業務在截至2021年12月31日的一年中受到負面影響，因為活動和銷售機會因疫情而被取消或轉移到虛擬環境中。儘管到目前為止影響還不是很大，但經濟狀況的長期低迷可能會對我們的客户和對我們服務的需求產生實質性的不利影響。

我們將繼續積極與客户溝通並傾聽他們的意見 ，以確保我們在當前環境中通過創新的解決方案響應他們的需求，這些解決方案不僅現在就會受益 ，而且從長遠來看也是如此。我們關注與新冠肺炎相關的事態發展，並保持靈活應對疫情帶來的挑戰。

運營結果

截至2021年12月31日的財政年度與截至2020年12月31日的財政年度的比較

以下是我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度經營業績比較：

收入

我們的數字總收入和SaaS訂閲收入持續大幅增長。在截至2021年12月31日的一年中，我們的數字總收入佔總收入的78%，而在截至2020年12月31日的一年中，這一比例為65%。截至2021年12月31日的年度數字總收入為820萬美元，較截至2020年12月31日的650萬美元增長26%。增長主要是由於與我們的VerbCRM、VerbLEARN、VerbTEAMS、VerbLIVE和VerbPULSE應用程序相關的SaaS經常性訂閲收入 總計680萬美元，與截至2020年12月31日的年度報告的510萬美元相比增長了34%。截至2021年12月31日的年度其他數字收入為130萬美元，而截至2020年12月31日的年度為140萬美元。

SaaS經常性訂閲 截至2021年12月31日的收入佔總數字收入的百分比為84%，而截至2020年12月31日的年度為79%。我們的SaaS經常性訂閲收入同比持續增長，這反映了我們對數字業務的系統投資。

在截至2021年12月31日的一年中，我們執行了55份新客户 合同，保證基本價值為330萬美元。我們預計每年將從這些項目中產生約150萬美元的經常性收入，這還不包括我們預計從推出帶有屬性、脈衝和學習的VerbLIVE的新客户和現有客户那裏獲得的收入，以及我們預計 來自市場、VerbTV、VerMAIL和其他尚未宣佈的計劃的收入。

截至2021年12月31日的年度的非數字收入總額為230萬美元，而截至2020年12月31日的年度的非數字收入為350萬美元。 這與我們的戰略一致，即專注於利潤率較高的數字收入，而不是利潤率較低的設計、印刷、履行、運輸和傳統運輸業務。

下表列出了我們從截至2019年12月31日的季度到截至2021年12月31日的季度的收入，反映了過去九個財季的收入趨勢：

收入成本

截至2021年12月31日的年度的總收入為450萬美元，而截至2020年12月31日的年度的總收入為480萬美元。收入成本的下降主要歸因於非數字成本的下降，而非數字成本的下降被在平臺上支持更多企業客户的數字成本增加、我們現有客户羣中的用户增加以及與VerbLIVE和VerbMAIL相關的免費試用 所抵消。

毛利

截至2021年12月31日的年度總毛利率為600萬美元，而截至2020年12月31日的年度毛利率為520萬美元。截至2021年12月31日的一年，毛利率從2020年的52%增加到57%。由於系統地專注於我們的SaaS和數字業務，我們繼續獲得更高的利潤率，這一業務的利潤率高於我們的非數字業務。

運營費用

截至2021年12月31日的年度的研究和開發費用為1,230萬美元，而截至2020年12月31日的年度為790萬美元。研發費用主要包括支付給簽約執行研究項目和開發技術的員工和供應商的費用。研發的增長歸功於VerbLIVE的開發、我們的 屬性功能、PULSE、對VerbCRM的增強、我們與Microsoft Outlook的VerMail集成以及我們的新市場平臺。

截至2021年12月31日的年度折舊和攤銷費用為170萬美元，而截至2020年12月31日的年度為150萬美元。這一增長是由於SoloFire無形資產的全年攤銷，而2020年只有四個月。

截至2021年12月31日的年度的一般和行政費用為2,570萬美元，而截至2020年12月31日的年度為2,050萬美元。支出的增加是為了支持增長、預期的產品發佈、NetSuite ERP系統的實施、 持續遵守Sarbanes Oxley以及額外八個月的SoloFire運營。與截至2020年12月31日的一年相比，顯著增長的是勞動力增加了280萬美元，營銷和推廣增加了110萬美元，專業服務增加了90萬美元，SoloFire增加了50萬美元，外部軟件增加了30萬美元，所有這些都被基於股票的薪酬減少了(50萬美元) 所抵消。

截至2021年12月31日的年度，其他 淨收入(支出)為(80萬美元)，這歸因於利息支出(260萬美元)、應付票據清償淨收益110萬美元、衍生負債公允價值變動60萬美元和其他收入10萬美元。截至2020年12月31日止年度的其他收入(支出)淨額為(20萬美元)，這歸因於利息支出(90萬美元)，但衍生負債公允價值變動(60萬美元)和其他收入 (支出)(淨額10萬美元)相抵。

使用 非GAAP衡量標準-修改後的EBITDA

除了我們根據公認會計原則(“GAAP”)得出的業績外，我們還提出了修正的EBITDA，作為對我們業績的補充 衡量標準。然而，經修訂的EBITDA並非公認的GAAP計量，不應被視為根據GAAP得出的淨收益、運營收入或任何其他業績計量的替代 ，或作為衡量流動性的營運活動現金流的替代 。我們將經修訂的EBITDA定義為淨收益(虧損)加上利息支出、折舊及攤銷、股份薪酬、融資成本及衍生負債的公允價值變動。

管理層 認為，我們的核心運營業績是指我們的經理在任何特定時期都可以通過管理影響該時期基本收入和盈利運營的資源來影響我們的核心經營業績。根據公認會計原則編制的對我們業績的非公認會計準則調整 如下所列。鼓勵您評估這些調整以及我們認為它們適合進行補充分析的原因 。在評估修改後的EBITDA時，您應該意識到，未來我們可能會產生與本演示文稿中的某些調整相同或相似的費用。我們對修改後的EBITDA的列報不應被理解為推斷我們未來的業績不會受到不尋常或非經常性項目的影響。

與2020年同期相比，截至2021年12月31日的年度修正EBITDA減少了930萬美元，這是由於研發成本增加、支持增長的勞動力相關成本增加、營銷和推廣支出增加以及專業服務造成的。

我們 呈報經修訂的EBITDA是因為我們相信它通過剔除我們認為不能反映我們核心運營業績的項目，幫助投資者和分析師在一致的基礎上比較我們在各個報告期內的業績。此外，我們使用修改後的 EBITDA來制定內部預算、預測和戰略計劃；分析我們業務戰略的有效性，以評估潛在的收購；以及做出薪酬決定，並與董事會就我們的財務業績進行溝通。經修改的EBITDA作為一種分析工具有侷限性，除其他外，包括：

流動性 與資本資源

正在進行 關注

我們 自成立以來一直因運營而出現運營虧損和負現金流。在截至2021年12月31日的財年中，我們淨虧損34,486,000美元 。在截至2021年12月31日的財年中，我們還在運營中使用了25,862,000美元的現金。因此，我們作為一家持續經營企業的持續經營取決於我們獲得額外融資的能力，直到我們能夠從運營中產生足夠的現金流來履行我們的義務。我們打算繼續尋求額外的債務或股權融資以繼續我們的業務 。2021年12月31日之後，我們簽訂了以下融資協議：

股權融資:

於2022年1月12日，吾等與Tumim Stone Capital LLC(“投資者”) 訂立普通股購買協議(“普通股購買協議”)。 根據該協議，吾等有權但無義務向投資者出售，而投資者有責任在協議有效期內不時購買本公司普通股最多50,000,000美元的新發行股份(“總承諾”)，每股票面價值$0.0001 。受某些限制和條件的限制。 總承諾包括607,287股普通股，發行時價值750,000美元(“承諾 股”)，作為其根據普通股購買協議承諾購買普通股的代價。

普通股購買協議最初禁止我們發行和出售超過14,747,065股普通股，包括承諾股，承諾股的數量相當於緊接協議執行前已發行和已發行普通股的19.99%，除非我們獲得股東批准發行額外股票，或除非適用某些例外情況。

債務 融資:

於2022年1月12日，吾等 亦與三名機構投資者(統稱為“票據持有人”)訂立證券購買協議，就出售及發行總額為6,300,000美元於2023年到期的可轉換票據(每張為“票據”及統稱為“票據”及有關融資，稱為“票據發售”)提供證券購買協議。吾等與票據持有人亦於2022年1月12日就票據發售訂立擔保協議，根據該協議，吾等向票據持有人授予其實質所有資產的擔保權益。

我們從出售債券中獲得6,000,000美元 的毛收入。Note的發行於2022年1月12日結束。債券的年息為6.0%， 原始發行折扣為5.0%，於截止日期起計12個月到期，初步換股價為3.00美元， 可在債券所載的若干情況下作出調整。

從2022年5月12日開始，我們需要每月向票據持有人支付9次本金333,333美元外加應計利息，剩餘本金3,300,000美元外加應計利息於到期日到期。

我們的 合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，這意味着我們可能不會繼續履行我們的義務 並在未來12個月內繼續我們的業務。我們作為一家持續經營企業的持續經營取決於我們能否獲得必要的債務或股權融資以繼續運營，直到我們開始產生正現金流。此外，我們的獨立註冊會計師事務所在其關於我們2021年12月31日合併財務報表的報告中，對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力提出了極大的懷疑。

不能保證我們將永遠盈利，也不能保證我們將按條款獲得債務或股權融資，而且 有時我們認為可以接受的話。我們發行額外的股本證券將導致我們現有股東的股本權益顯著稀釋。獲得商業貸款，假設這些貸款是可用的，將增加我們的負債和未來的現金承諾。如果我們無法以我們認為可以接受的金額和條款獲得融資， 我們可能無法按計劃繼續我們的業務，因此可能需要縮減或停止我們業務的運營，這將導致我們的股東損失部分或全部投資。綜合財務報表 不包括任何調整，以反映未來可能對資產的可回收性和分類產生的影響，或在我們無法繼續經營的情況下可能導致的金額和負債分類。

概述

截至2021年12月31日，我們的現金為937,000美元。我們估計，未來12個月的運營費用可能會繼續超過我們創造的任何收入，我們可能需要通過發行債券或股票籌集資金才能繼續運營。由於市場狀況 和我們業務的早期階段，我們有相當大的風險無法籌集此類融資，或以不會稀釋我們現有股東的條款 。我們不能保證我們能夠籌集到這樣的資金。如果我們無法 籌集所有計劃運營所需的資金，我們可能會被迫從其他計劃用途中重新分配資金，並可能 對我們的業務計劃和運營造成重大負面影響，包括我們開發新產品和繼續 當前運營的能力。因此，我們的業務可能會受到影響，我們可能會被迫減少或停止運營。

在2020年2月5日，我們發起了我們的私募，以每股1.20美元的價格出售和發行最多500萬股我們的普通股 ，這筆金額比我們普通股當天1.50美元的收盤價有20%的折讓， 通過認購協議進行紀念。

我們於2020年3月31日結束了我們的私募。我們總共發行了4,237,833股普通股，扣除費用和費用後淨額為440萬美元。

在2020年4月17日，我們根據Paycheck Protection Program(PPP)獲得了約1,218,000美元的貸款收益。 PPP作為冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案的一部分，為符合條件的企業提供貸款，金額最高為符合條件的企業每月平均工資支出的2.5倍。只要借款人將貸款收益用於符合條件的用途，包括工資、福利、租金和水電費，貸款和應計利息在八週後是可以免除的 並保持其工資水平。如果借款人在八週期間解僱員工或減薪，貸款免賠額將減少 。在2020年12月31日之後，整張票據和應計利息被免除。

於2020年7月24日，我們根據S-1表格的註冊聲明(文件編號333-239055)完成公開發售，併發行並出售了12,545,453股普通股(其中包括因承銷商行使超額配售選擇權而出售的1,636,363股普通股)。扣除承銷折扣和佣金以及直接發售費用後，我們的淨收益為12,337,000美元。

2021年3月15日，我們完成了與機構投資者的註冊直接發行，以每股1.60美元的收購價買賣9,375,000股普通股 。淨收益約為14,129,000美元。

根據我們的S-3表格註冊聲明(文件編號333-252167)，我們於2021年8月和2021年11月分別與Truist Securities，Inc.簽訂了兩份獨立的市場發行銷售協議(分別為“2021年8月自動取款機”和“2021年11月自動取款機”)。 2021年8月的自動取款機於2021年10月終止。2022年1月，可根據2021年11月自動取款機出售的普通股股票的總髮行價從30,000,000美元降至7,300,000美元。2021年8月和2021年11月的ATM發行是我們為在一段時間內籌集資金而利用的後續證券發行。在ATM機發行中，我們通過我們指定的銷售代理以當時的市場價格向交易市場銷售新發行的股票。淨收益約為793.7萬美元。

以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日的經營、投資和融資活動的現金流摘要：

現金流 運營

截至2021年12月31日的年度，我們在經營活動中使用的現金流為2,590萬美元，而截至2020年12月31日的年度使用的現金為1,630萬美元。這一變化歸因於對業務未來增長的投資、產品開發、計入全年SoloFire運營費用、專業服務、應收賬款變化(120萬美元)、遞延激勵薪酬變化(50萬美元)、其他資產變化(20萬美元)以及運營租賃負債變化(20萬美元)。與2020年12月31日相比，遞延收入和客户存款的變化為90萬美元，應付賬款、應計費用和應計利息的變化為40萬美元，預付費用和其他流動資產的變化為40萬美元，這些變化被抵消。

現金流 投資

在截至2021年12月31日的一年中，我們從投資活動中使用的現金流達到2,263,000美元，這主要歸因於資本化的軟件開發成本2,248,000美元。在截至2020年12月31日的年度內，我們投資活動的現金流為88,000美元，這主要歸因於購買物業和設備317,000美元，被收購SoloFire所獲得的229,000美元現金所抵銷。

現金流 融資

截至2021年12月31日止年度，本公司融資活動提供的現金達2,720萬美元，包括髮行普通股所得款項淨額2,210萬美元、行使認股權證所得款項280萬美元、預付款及還款淨額、未來收入所得款項160萬美元及行使期權所得款項80萬美元，全部由債務發行費用(15,000美元)抵銷。截至2020年12月31日，我們通過融資活動提供的現金達到1,720萬美元，包括髮行普通股的淨收益1,680萬美元，行使認股權證的收益220萬美元，工資保護計劃貸款120萬美元，未來收入預付款728,000美元，以及經濟傷害災難貸款150,000美元，所有這些都被SoloFire應付的收購票據(190萬美元)、未來收據預付款(180萬美元)、關聯方債務本金(100,000美元)抵銷。

票據 應付關聯方

截至2021年12月31日，我們 有以下關聯方應付票據：

於截至2021年12月31日止年度內，根據票據條款，吾等錄得總利息開支111,000美元，支付票據(B)及(C)本金312,000美元，並支付135,000美元利息。

延期 激勵性薪酬

預付款 關於未來的收據

截至2021年12月31日，我們 對未來收據有以下預付款：

關鍵會計政策

我們的 財務報表是根據公認會計準則編制的，這要求我們做出某些假設和估計，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及每個報告期的淨收入和費用報告金額 。

使用預估的

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期報告的資產和負債額以及報告期內報告的收入和費用。重大估計包括對應收賬款壞賬準備作出的假設、對企業合併中收購的資產進行估值時作出的假設、商譽和其他長期資產的減值測試、遞延税項資產的估值準備 、對衍生負債進行估值時使用的假設、對基於股份的薪酬進行估值時使用的假設以及潛在負債的應計項目。未來，金額可能會發生實質性變化。

收入 確認

公司的收入主要來自通過SaaS應用、數字營銷和銷售支持服務提供應用服務。該公司還根據客户的需求，通過銷售定製印刷產品和培訓材料、品牌服裝和數字工具獲得收入。

公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 606確認收入，與客户簽訂合同的收入 (“ASC 606”)。ASC 606創建了一個五步模型，要求實體在考慮合同條款時進行判斷，其中包括(1)確定與客户的合同或協議，(2)確定合同或協議中的我們的履約義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配給單獨的履約義務，以及(5)在履行每項履約義務時確認收入。

我們的主要創收活動説明如下：

衍生工具 金融工具

公司對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入 衍生品資格的功能。對於作為負債入賬的衍生金融工具，衍生工具最初按公允價值入賬，然後在每個報告日期重新估值，公允價值的變化在綜合經營報表中報告 。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記為負債或 記為權益，於每個報告期結束時進行評估。衍生工具負債在資產負債表內根據衍生工具是否需要在資產負債表日起計12個月內以現金淨額結算而分為流動或非流動負債。

由於衍生負債的公允價值是通過使用二項式定價模型確定的，因此我們 將第2級投入用於我們的衍生負債估值方法。我們的衍生負債於每期末按公允價值作出調整，公允價值的任何增減均記入經營業績作為衍生工具公允價值的調整。

基於股份的薪酬

公司向員工和非員工發放股票期權和認股權證、普通股和限制性股票單位作為基於股份的薪酬。本公司按照財務會計準則ASC 718對其基於股份的薪酬進行會計處理，薪酬- 股票薪酬。基於股份的薪酬成本在授予日根據獎勵的估計公允價值 計量，並確認為必要服務期內的費用。限制性股票單位的公允價值是根據已授予的股份數量和我們普通股的報價確定的，並確認為服務期內的費用。確認非員工薪酬 的期間和方式與公司為服務支付現金的時間和方式相同。

商譽

根據FASB ASC 350，無形資產-商譽和其他，我們至少每年或每當事件或情況表明潛在減值時審查商譽和無限期已記賬無形資產的減值。我們的減值測試在每年的12月31日(我們的財政年度結束)進行。商譽和無限期已記賬無形資產的減值是通過比較我們的報告單位的公允價值和報告單位的相關淨資產的賬面價值來確定的。如果報告單位的公允價值被確定為低於其淨資產的賬面價值，商譽的賬面價值超過報告單位的公允價值與其其他資產和負債的公允價值之間的差額，則商譽被視為減值，並確認減值損失。

無形資產

我們 擁有某些無形資產，這些資產最初按收購時的公允價值入賬。有限壽命的無形資產 由開發的技術和客户合同組成。無限生存的無形資產由域名組成。使用年限有限的無形資產採用直線法在其估計使用年限五年內攤銷。

當情況顯示所有有限存續無形資產的賬面價值可能無法收回時，我們 會審核其減值。 如果資產組的賬面價值不可收回，我們會在綜合經營報表中確認超過公允賬面價值的減值損失。

最近 發佈了會計公告

有關我們最近的會計政策摘要，請參閲注2，重要會計政策和補充披露摘要，從本年度報告F-14頁開始的財務報表附註，供管理層討論最近會計公告的影響。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用 。

第 項8.財務報表和補充數據

請參閲本年度報告F-1頁開始的財務報表。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第 9A項。控制和程序

對披露控制和程序進行評估

我們 維護交易法下規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的披露控制和程序，旨在 確保根據交易法我們的報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的 管理層，包括我們的首席執行官和我們的首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定 。

我們 在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對截至2021年12月31日我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d- 15(E)所定義)的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2021年12月31日起生效。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責建立和維護對我們的財務報告的充分的內部控制(如交易法下的規則 13a-15(F)所定義)。財務報告內部控制是一個流程，包括政策和程序，旨在根據美國公認會計原則為財務報告的可靠性和為外部報告目的編制財務報表提供合理保證。我們的管理層使用特雷德韋委員會(“COSO”)贊助組織委員會發布的“內部控制-綜合框架(2013)”中的標準來評估我們對財務報告的內部控制。我們的財務報告內部控制制度旨在 根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。

根據我們的 評估結果，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2021年12月31日起有效 ，以根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部報告目的編制財務報表提供合理保證。

財務報告內部控制變更

在截至2021年12月31日的一年中，我們對財務報告的內部控制(根據交易所 法案規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的額外變化。

控制有效性的固有限制

管理層 不希望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止或檢測所有 錯誤和所有欺詐。控制系統，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源 限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於具有成本效益的控制系統的固有侷限性，任何對財務報告的內部控制評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而導致的錯報，或已經或將檢測到所有控制問題和舞弊事件。

這些 固有限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能會出錯，故障可能會因 一個簡單的錯誤或錯誤而發生。控制也可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理優先來規避。任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設，並且不能保證任何設計在所有潛在的未來情況下都能成功地實現其所述目標。對未來期間的任何控制有效性評估的預測都有風險。隨着時間的推移，由於條件的變化或遵守政策或程序的程度惡化，控制可能會變得不充分。

第 9B項。其他信息

正如在公司於2022年1月24日提交給美國證券交易委員會的表格8K中進一步討論的那樣，Salman H.Khan先生被任命為公司臨時首席財務官。2022年3月30日，公司董事會批准任命 Khan先生為公司永久首席財務官。關於被任命為公司首席財務官一事，公司同意向Khan先生提供以下補償：(1)250,000美元的年度基本工資和(2)300,601股公司普通股限制性股票，其中75,150股將於2023年3月30日歸屬，其中75,150股將於2024年3月30日歸屬，75,150股將於2025年3月30日歸屬，75,151股將於2026年3月30日歸屬 。汗還將有資格獲得高達基本工資50%的年度績效獎金。

第 第三部分

項目 10.董事、高管和公司治理

本項目所需信息通過引用納入我們的2022年年會委託書，該委託書將在截至2021年12月31日的財政年度起120天內提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“2022年委託書”)。

第 項11.高管薪酬

本項目所需的 信息以引用方式併入我們的2022 代理聲明中。

項目 12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

本項目所需的信息通過引用併入我們的2022年委託書。

第 項13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性

本項目所需的信息通過引用併入我們的2022年委託書。

第 項14.主要會計費用和服務

本項目所需的信息通過引用併入我們的2022年委託書。

第四部分

第 項15.證物、財務報表附表

(A)(1) 財務報表

請參閲本年度報告F-2頁開始所附的財務報表。

(A)(2) 財務報表附表

沒有。

(A)(3) 展品

請參考《展品索引》中列出的展品。

第 項16.表格10-K總結

沒有。

獨立註冊會計師事務所報告{br

致股東和董事會

動詞 科技公司

對財務報表的意見

本公司已審核Verb Technology Company，Inc.(“貴公司”)於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的合併資產負債表、截至該日止年度的相關綜合營運報表、股東權益變動及現金流量，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。吾等認為，綜合財務報表在各重大方面均按美國公認的會計原則，公平地列報貴公司於2021年及2020年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營業績及現金流量。

正在進行 關注

隨附的綜合財務報表 乃假設本公司將繼續經營下去而編制。如綜合財務報表附註1所述，本公司自成立以來一直出現經常性經營虧損並在營運中使用現金 。這些問題使人對該公司作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。財務報表附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

徵求意見的依據

這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是一家在公共 公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須獨立於公司 。

我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。 本公司不需要也不需要我們對其財務報告內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

重大審計事項