附件4.12
執行版本
普通股購買協議
截止日期：2022年3月22日
隨處可見
SWVL Inc.
Pivotal控股公司
和
B.萊利資本有限責任公司
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條定義 |
2 | |||||
| 第二條普通股買賣 |
2 | |||||
| 第2.1條。 |
普通股的買賣 | 2 | ||||
| 第2.2條。 |
結算日期；結算日期 | 3 | ||||
| 第2.3條。 |
首次公開公告和要求提交的文件 | 3 | ||||
| 第三條購買條件 |
4 | |||||
| 第3.1節。 |
VWAP購買 | 4 | ||||
| 第3.2節。 |
額外的VWAP購買 | 5 | ||||
| 第3.3條。 |
安置點 | 6 | ||||
| 第3.4條。 |
豁免某些交易市場股東批准規則 | 7 | ||||
| 第3.5條。 |
受益所有權限制 | 7 | ||||
| 第四條投資者的陳述、保證和契諾 |
8 | |||||
| 第4.1節。 |
投資者的組織和地位 | 8 | ||||
| 第4.2節。 |
授權和權力 | 8 | ||||
| 第4.3節。 |
沒有衝突 | 8 | ||||
| 第4.4節。 |
投資目的 | 9 | ||||
| 第4.5條。 |
認可投資者地位 | 9 | ||||
| 第4.6條。 |
對豁免的依賴 | 9 | ||||
| 第4.7條。 |
信息 | 9 | ||||
| 第4.8條。 |
沒有政府審查 | 10 | ||||
| 第4.9條。 |
沒有一般性的懇求 | 10 | ||||
| 第4.10節。 |
不是附屬公司 | 10 | ||||
| 第4.11節。 |
沒有之前的賣空交易 | 10 | ||||
| 第4.12節。 |
法定承銷商身份 | 10 | ||||
| 第4.13節。 |
證券轉售 | 11 | ||||
| 第五條公司、西南航空公司和控股公司的陳述、保證和契諾 |
11 | |||||
| 第5.1節。 |
有組織、有信譽、有力量 | 11 | ||||
| 第5.2節。 |
授權、執行 | 11 | ||||
| 第5.3條。 |
大寫 | 12 | ||||
| 第5.4節。 |
證券發行 | 12 | ||||
| 第5.5條。 |
沒有衝突 | 13 | ||||
| 第5.6條。 |
委員會文件、財務報表；披露控制和程序；財務報告的內部控制；會計師 | 14 | ||||
| 第5.7條。 |
附屬公司 | 17 | ||||
| 第5.8條。 |
無重大不良影響或重大不利變化 | 17 | ||||
| 第5.9節。 |
沒有未披露的負債 | 18 | ||||
| 第5.10節。 |
性騷擾和行為不端 | 18 | ||||
| 第5.11節。 |
負債；償債能力 | 18 | ||||
i
| 第5.12節。 |
資產所有權 | 18 | ||||
| 第5.13節。 |
訴訟懸而未決 | 19 | ||||
| 第5.14節。 |
合規守法 | 19 | ||||
| 第5.15節。 |
某些費用 | 19 | ||||
| 第5.16節。 |
披露 | 19 | ||||
| 第5.17節。 |
許可證；知識產權 | 20 | ||||
| 第5.18節。 |
環境合規性 | 21 | ||||
| 第5.19節。 |
材料協議 | 21 | ||||
| 第5.20節。 |
與關聯公司的交易 | 22 | ||||
| 第5.21節。 |
僱員；勞動法 | 22 | ||||
| 第5.22節。 |
收益的使用 | 22 | ||||
| 第5.23節。 |
《投資公司法》地位 | 22 | ||||
| 第5.24節。 |
ERISA | 23 | ||||
| 第5.25節。 |
税費 | 23 | ||||
| 第5.26節。 |
保險 | 23 | ||||
| 第5.27節。 |
豁免註冊 | 24 | ||||
| 第5.28節。 |
沒有一般性的懇求或廣告 | 24 | ||||
| 第5.29節。 |
沒有集成的產品 | 24 | ||||
| 第5.30節。 |
稀釋效應 | 24 | ||||
| 第5.31節。 |
操縱價格 | 24 | ||||
| 第5.32節。 |
證券法 | 25 | ||||
| 第5.33節。 |
清單和維護要求；DTC資格 | 25 | ||||
| 第5.34節。 |
接管保護的適用 | 25 | ||||
| 第5.35節。 |
某些商業慣例 | 25 | ||||
| 第5.36節。 |
[已保留] | 26 | ||||
| 第5.37節。 |
外國私人發行商地位 | 26 | ||||
| 第5.38節。 |
PFIC狀態 | 26 | ||||
| 第5.39節。 |
新興成長型公司的地位 | 26 | ||||
| 第5.40節。 |
IT系統 | 27 | ||||
| 第5.41節。 |
遵守隱私法 | 27 | ||||
| 第5.42節。 |
沒有取消資格的事件 | 27 | ||||
| 第5.43節。 |
關於投資者收購證券的確認 | 28 | ||||
| 第5.44節。 |
受司法管轄權管轄 | 28 | ||||
| 第5.45節。 |
沒有豁免權 | 28 | ||||
| 第5.46節。 |
英屬維爾京羣島税收 | 29 | ||||
| 第5.47節。 |
英屬維爾京羣島公司法 | 29 | ||||
| 第5.48節。 |
有組織、有信譽、有力量 | 29 | ||||
| 第5.49節。 |
授權、執行 | 29 | ||||
| 第5.50節。 |
沒有衝突 | 30 | ||||
| 第5.51節。 |
SWVL歷史合併財務報表 | 30 | ||||
| 第5.52節。 |
會計員 | 30 | ||||
| 第5.53節。 |
無重大不良影響或重大不利變化 | 30 | ||||
| 第5.54節。 |
沒有未披露的負債 | 31 | ||||
| 第5.55節。 |
性騷擾和行為不端 | 31 | ||||
| 第5.56節。 |
負債；償債能力 | 31 | ||||
| 第5.57節。 |
資產所有權 | 31 |
II
| 第5.58節。 |
訴訟懸而未決 | 32 | ||||
| 第5.59節。 |
合規守法 | 32 | ||||
| 第5.60節。 |
某些費用 | 32 | ||||
| 第5.61節。 |
披露 | 33 | ||||
| 第5.62節。 |
許可證；知識產權 | 33 | ||||
| 第5.63節。 |
環境合規性 | 34 | ||||
| 第5.64節。 |
與關聯公司的交易 | 34 | ||||
| 第5.65節。 |
僱員；勞動法 | 35 | ||||
| 第5.66節。 |
ERISA | 35 | ||||
| 第5.67節。 |
税費 | 35 | ||||
| 第5.68節。 |
PFIC狀態 | 35 | ||||
| 第5.69節。 |
《投資公司法》地位 | 35 | ||||
| 第5.70節。 |
保險 | 35 | ||||
| 第5.71節。 |
沒有一般性的懇求或廣告 | 36 | ||||
| 第5.72節。 |
操縱價格 | 36 | ||||
| 第5.73節。 |
某些商業慣例 | 36 | ||||
| 第5.74節。 |
IT系統 | 37 | ||||
| 第5.75節。 |
遵守隱私法 | 37 | ||||
| 第5.76節。 |
關於投資者收購證券的確認 | 37 | ||||
| 第5.77節。 |
受司法管轄權管轄 | 38 | ||||
| 第5.78節。 |
沒有豁免權 | 38 | ||||
| 第5.79節。 |
英屬維爾京羣島公司法 | 38 | ||||
| 第5.80節。 |
亞太區美國證券交易委員會報告；亞太區財務報表 | 39 | ||||
| 第5.81節。 |
《投資公司法》地位 | 40 | ||||
| 第5.82節。 |
[已保留] | 40 | ||||
| 第5.83節。 |
SPAC信託基金 | 40 | ||||
| 第六條附加公約 |
41 | |||||
| 第6.1節。 |
證券合規性 | 41 | ||||
| 第6.2節。 |
普通股的批准 | 41 | ||||
| 第6.3節。 |
註冊和上市 | 41 | ||||
| 第6.4節。 |
遵守法律 | 42 | ||||
| 第6.5條。 |
記錄和賬簿的保存；盡職調查 | 42 | ||||
| 第6.6條。 |
沒有挫折；沒有可變利率交易 | 43 | ||||
| 第6.7條。 |
公司存續 | 43 | ||||
| 第6.8條。 |
基本面交易 | 44 | ||||
| 第6.9節。 |
銷售限制 | 44 | ||||
| 第6.10節。 |
生效的註冊表 | 44 | ||||
| 第6.11節。 |
藍天 | 45 | ||||
| 第6.12節。 |
非公開信息 | 45 | ||||
| 第6.13節。 |
經紀-交易商 | 45 | ||||
| 第6.14節。 |
披露時間表 | 46 | ||||
| 第6.15節。 |
在某些事件發生時交付降低負面保證函和合規證書 | 46 | ||||
| 第七條成交、開工和購買的條件 |
47 | |||||
三、
| 第7.1節。 |
成交的先決條件 | 47 | ||||
| 第7.2節。 |
生效日期前的條件 | 48 | ||||
| 第7.3條。 |
生效日期後購買的先決條件 | 52 | ||||
| 第八條終止 |
56 | |||||
| 第8.1條。 |
自動終止 | 56 | ||||
| 第8.2節。 |
其他終端 | 56 | ||||
| 第8.3條。 |
終止的效果 | 57 | ||||
| 第九條賠償 |
58 | |||||
| 第9.1條。 |
投資者的賠償問題 | 58 | ||||
| 第9.2節。 |
賠償程序 | 59 | ||||
| 第十條雜項 |
60 | |||||
| 第10.1節。 |
某些費用及開支；承諾額；生效日期不可撤銷的轉讓代理指示 | 60 | ||||
| 第10.2節。 |
具體強制執行、同意司法管轄權、放棄陪審團審判 | 63 | ||||
| 第10.3節。 |
整個協議 | 64 | ||||
| 第10.4節。 |
通告 | 64 | ||||
| 第10.5條。 |
放棄 | 66 | ||||
| 第10.6條。 |
修正 | 66 | ||||
| 第10.7條。 |
標題 | 66 | ||||
| 第10.8節。 |
施工 | 66 | ||||
| 第10.9條。 |
捆綁效應 | 66 | ||||
| 第10.10節。 |
沒有第三方受益人 | 66 | ||||
| 第10.11條。 |
治國理政法 | 66 | ||||
| 第10.12節。 |
生死存亡 | 67 | ||||
| 第10.13條。 |
同行 | 67 | ||||
| 第10.14條。 |
宣傳 | 67 | ||||
| 第10.15條。 |
可分割性 | 67 | ||||
| 第10.16條。 |
進一步保證 | 68 | ||||
| 第10.17條。 |
判斷貨幣 | 68 | ||||
| 第10.18條。 |
信託賬户豁免 | 68 | ||||
| 附件一.定義 |
||||||
四.
普通股購買協議
本普通股購買協議於2022年3月22日訂立並生效(本協議協議？)， 特拉華州有限責任公司B.Riley主體資本有限責任公司(The B.Riley Trust Capital，LLC)投資者)，Swvl Inc.，一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的股份有限公司(英屬維爾京羣島)SWVLYo)和Pivotal Holdings Corp，這是一家英屬維爾京羣島商業公司，根據英屬維爾京羣島的法律註冊成立，是SWVL 的全資子公司持有量).
獨奏會
鑑於，2021年7月28日，SWVL，Holdings，Queen s Gambit Growth Capital，一家開曼羣島豁免有限責任公司 空間Yo)，Pivotal Merge Sub Company I，開曼羣島豁免有限責任公司(？)開曼羣島合併子公司和Pivotal Merge Sub Company II Limited，這是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的股份有限公司英屬維爾京羣島合併子公司？)，簽訂了該特定的企業合併協議(博卡？)，據此，除其他事項外，(I)SPAC 將與開曼合併子公司(開曼合併子公司)合併並併入開曼羣島合併子公司SPAC合併)，隨着開曼合併子公司在SPAC合併中倖存下來，併成為BVI Merger Sub所有已發行和已發行普通股的唯一所有者， (Ii)SPAC合併後，BVI Merger Sub將與SWVL合併並併入SWVL(以下簡稱SWVLSWVL合併)，隨着SWVL作為控股的全資子公司繼續存在(SPAC合併、SWVL合併和根據BCA(不時修訂和補充)作為SPAC合併和SWVL合併的一部分或與SPAC合併和SWVL合併同時完成的每一項其他交易)，在本文中統稱為業務組合 );
鑑於，在業務合併結束時(業務組合關閉 ？)，除其他事項外，(I)控股公司將更名為Swvl Holdings Corp，因此，本協議中所有提及的內容公司本公司係指英屬維爾京羣島商業有限公司，在企業合併結束後及之後根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的股份有限公司，(Ii)本公司須遵守交易法第13(A)或15(D)節的報告規定，(Iii)普通股應根據交易法第12(B)條登記，(Iv)普通股應在交易市場掛牌交易，交易代碼為：SWVL？(V)普通股可以由公司發行，並通過DTC通過其託管交付的存取款系統以電子方式轉讓給第三方。
鑑於，SWVL、Holdings和投資者均希望在本協議的日期並在企業合併結束之前簽訂本協議，本協議的生效應推遲到企業合併協議規定的企業合併完成後生效，且本協議項下的交易應在第2.2節規定的完成日期發生，並滿足本協議第7.1節規定的條件(本協議不得在紐約市時間2日(2)下午5：00之前完成發送)緊接企業合併結束日之後的交易日)，經SWVL、控股和投資者雙方確認並同意，本協議在業務合併結束日結束前不具有效力或效力；
鑑於在企業合併完成和本協議項下的結束之後，公司可根據本協議規定的條款和滿足本協議規定的條件，在本協議生效之日起及之後和本協議項下的投資期內，根據本協議規定的條款和滿足本協議規定的條件，不時向投資者發行和出售不超過525,000,000美元的新發行普通股，減去信託基金的收益金額。
鑑於，本公司根據本協議向投資者提出的普通股要約和出售將依據《證券法》第4(A)(2)節的規定進行。部分 4(a)(2)？)和/或委員會根據《證券法》頒佈的規則D第506(B)條 (？)監管 D？)，以及根據本協議向投資者出售普通股的任何或全部普通股可獲得的證券法登記要求的其他豁免；
鑑於，控股公司和投資者同時簽訂登記權利協議 ，其格式為本合同附件A(《登記權利協議》)註冊權協議與本協議於截止日期成交時同時生效 (經各控股公司及投資者確認及同意，註冊權協議在成交日期成交前不具效力或效力)，據此，本公司須按協議所載條款及受協議所載條件規限，登記轉售須註冊證券(定義見註冊權協議)；及
鑑於作為投資者簽署和交付本協議的對價，本公司應在截止日期根據第10.1(Ii)節安排其轉讓代理向投資者發行承諾股。
因此，考慮到本合同中所載的陳述、契諾和協議，以及某些其他善意和有價值的對價，本合同各方擬受法律約束，特此同意如下：
第一條
定義
本協議中使用的大寫術語應具有本協議附件一所述術語的含義，並特此成為本協議的一部分，或本協議中另有規定的含義。
第二條
普通股的買賣
第2.1條。普通股買賣。根據本協議的條款及條件，自生效日期起及生效後及投資期內，本公司有權(但無義務)向投資者發行及出售股票，而投資者應向本公司購買最高為5.25,000,000美元減去信託基金所得款項的金額。總承諾？)正式授權、有效發行、繳足股款和不可評估的普通股的總購買價(普通股的最高總金額，即合計限制通過向投資者交付第三條規定的VWAP購買通知和額外的VWAP購買通知。
2
第2.2條。結算日期；結算日期。本協議將生效(本協議結業？)根據第7.1(V)節的規定，在收盤時必須交付的所有文件、文書和文字交付給Dorsey&Whitney LLP的辦公室，地址：51 West 52發送New York Street，New York，NY 10019-6119，紐約市時間下午12：00，關閉日期；但是，關閉不得在紐約市時間下午5：00之前，即緊接企業合併結束日期之後的第二個(2)交易日。考慮到並明確依賴本協議所載的聲明、保證及契諾，並根據本協議所載的條款及條件，在投資期內，本公司可憑其唯一選擇權及酌情決定權向投資者發行及出售股份，如本公司選擇如此發行及 出售，則投資者須向本公司購買有關每項VWAP收購及每項額外VWAP收購(視乎適用而定)的股份。每一次VWAP購買和每一次額外的VWAP購買的股份的交付，以及對該等股份的支付應根據第3.3節進行。
第2.3條。首次公開 公告和必需的備案文件。不遲於截止日期後的下一個交易日，本公司應以表格6-K 向證監會提交外國私人發行人的報告，披露本協議和註冊權協議的簽約情況，並描述其實質性條款，包括但不限於根據第10.1(Ii)節向投資者發行承諾股，並將本協議和註冊權協議的每一份副本以及(如果適用)公司發佈的披露公司簽署本協議和註冊權協議的任何新聞稿(包括本協議的所有證物、表格6-K報告？)。在向證監會提交Form 6-K報告之前，公司應為投資者提供合理的機會對Form 6-K報告草稿進行評論，並應適當考慮所有此類評論。在向證監會提交Form 6-K報告時及之後，本公司應已公開披露公司或其任何附屬公司或其各自的高級人員、董事、僱員、代理人或代表(如有)就交易文件擬進行的交易向投資者(或投資者的代表或代理人)提交的所有重大、非公開資料。投資者承諾，在本協議和註冊權協議預期的交易由本公司按第2.3節所述公開披露之前(或本協議和註冊權協議擬進行的交易以其他方式公開披露的較早時間，在SWVL、Holdings或本公司提交給證監會的任何報告、聲明、時間表或其他文件中，或在SWVL、Holdings或本公司提交Form 6-K報告之前發佈的任何新聞稿中，如第2.3節所述)，投資者須對與交易文件擬進行的交易有關而向其作出的所有披露保密(包括擬進行的交易的存在及條款)，但投資者可向其財務、會計、法律及其他顧問披露該等交易的條款 (惟投資者須指示該等人士對該等資料保密)。不遲於15個歷日
3
截止日期後，公司應按照D規則提交證券發行和銷售的D表格，並應在提交後立即向投資者提供該表格的副本。本公司應盡其商業上合理的努力，在實際可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於適用的提交截止日期)向監察委員會提交初步註冊聲明及任何僅涵蓋投資者根據證券法及註冊權協議轉售須註冊證券的新註冊聲明。在緊接初始註冊聲明及任何新註冊聲明(或其生效後修訂)生效日期後的交易日或之前，本公司應根據證券法第424(B)條向證監會提交最終招股説明書，以供根據該註冊聲明(或其生效後修訂)進行銷售時使用。
第三條
購買條款
在截止日期(不得在紐約市時間2日(2)下午5點之前)關閉時生效發送)緊接企業合併結束之日之後的交易日)，並在滿足第七條所列各項條件的前提下，雙方同意如下：
第3.1節。VWAP購買。在初步滿足第7.2節中規定的所有條件(開課和初步滿足所有這些條件的日期，即開始日期在此之後，在滿足第7.3節規定的所有條件的情況下，公司有權，但沒有義務，通過在適用的購買日期向投資者及時交付VWAP購買通知，指示投資者購買指定的VWAP購買股份金額，該金額不得超過適用的VWAP購買最高金額，按照本協議在該購買日期的適用VWAP購買價格(每次此類購買，一個VWAP購買？)。本公司可於本公司選定為購買VWAP的任何交易日向投資者適時交付VWAP購買通知，條件是(I)普通股於緊接該購買日期前的交易日的收市價不低於門檻價格，及(Ii)根據本協議之前所有VWAP購買及之前須作為DWAC股份交付予投資者及收取的額外 VWAP購買(視情況而定)的所有股份均已作為DWAC股份及時由投資者收到。投資者有義務接受本公司根據本協議的條款編制和交付的每份VWAP購買通知，並在滿足本協議所載條件的情況下接受該通知。如果公司發出任何VWAP購買通知，指示投資者購買VWAP購買股份的金額超過公司當時被允許包括在該VWAP購買通知中的適用VWAP購買最高金額，則該VWAP購買通知應無效AB 初始在該VWAP購買通知中規定的VWAP購買股份金額超過該適用的VWAP購買最高金額的範圍內，投資者沒有義務也不應根據該VWAP購買通知購買該等多餘的股份；但是，投資者仍有義務購買適用的VWAP購買最高金額
4
根據該VWAP購買。在紐約市時間下午5：30或之前，投資者應在每次購買VWAP的日期向公司提供該VWAP購買的書面確認(每個確認一份VWAP購買確認Y)列明投資者就投資者在該等VWAP收購中購買的股份須支付的適用VWAP每股收購價，以及投資者在該等VWAP收購中購買的VWAP收購股份總額將由投資者支付的總VWAP收購價格。儘管有上述規定，在PEA期間，公司不應向投資者發送任何VWAP購買通知。
第3.2節。額外的VWAP購買。在生效日期初步滿足第7.2節規定的所有條件以及此後不時在滿足第7.3節規定的所有條件的情況下，除第3.1節所述的VWAP購買外，公司還有權但不是義務指示投資者在公司根據本協議及時向投資者交付VWAP購買通知的同一購買日期向投資者發送額外的VWAP購買通知。根據本協議，在該購買日以適用的額外VWAP購買價格購買指定的附加VWAP購買股份金額，該金額不得超過適用的附加VWAP購買最高金額(每次此類購買，額外購買VWAP？)。本公司可在本公司選定為額外VWAP購買日期的任何交易日向投資者及時交付額外VWAP購買通知，只要(I)該額外VWAP購買的該購買日期也是本公司根據本協議就該額外VWAP購買向投資者及時交付該額外VWAP購買通知之前的該VWAP購買的購買日期，(Ii)普通股於緊接該購買日期前一個交易日的收市價不低於門檻價格，及(Iii)根據本協議迄今須作為DWAC股份交付予投資者並由投資者作為DWAC股份收取的所有須受之前所有VWAP購買及額外VWAP 購買(視何者適用)規限的所有股份，已由投資者根據本協議作為DWAC股份及時收取。投資者 有義務接受公司根據本協議的條款編制和交付的每一份額外的VWAP購買通知，並在滿足本協議所包含的條件的情況下接受該通知。如果公司發出任何額外的VWAP購買通知，指示投資者購買超過公司隨後被允許包括在該額外VWAP購買通知中的適用的額外VWAP購買最高金額的額外VWAP購買股份金額，則該額外的VWAP購買通知將無效從頭算在該額外VWAP購買通知所載的額外VWAP購買股份金額超過適用的額外VWAP購買最高金額的範圍內，投資者將沒有義務也不會根據該額外的VWAP購買通知購買該等額外股份；然而，投資者仍有義務根據該額外的VWAP購買 購買適用的額外VWAP購買最高金額。在紐約市時間下午5：30或之前，如果一項VWAP購買同時發生了一次或多次額外的VWAP購買，投資者應向公司提供每一次此類額外VWAP的書面確認，連同適用的VWAP購買確認書
5
購買(每個，一個其他VWAP購買確認Z)列明投資者就投資者在該等額外VWAP收購中購買的股份 而須支付的適用額外VWAP每股收購價，以及投資者在該等額外VWAP收購中所購買的全部額外VWAP股份金額將由投資者支付的合計額外VWAP收購價。儘管有上述規定，在PEA期間，公司不應向投資者發送任何額外的VWAP購買通知。
第3.3條。和解。構成投資者在每次VWAP收購中購買的適用VWAP購買股份金額的股份，以及構成投資者在同一購買日期(如適用)的每次額外VWAP購買的適用額外VWAP購買股份金額的股份，在每一種情況下，應在緊接該VWAP購買日期之後的交易日以DWAC股票的形式交付給投資者，並就該購買日期(如適用)在緊接紐約市時間上午10點之前交付給投資者。申購股份交割日？)。對於(A)每一次VWAP收購，投資者應向公司支付的現金金額等於(1)投資者在該VWAP購買中購買的股份總數和(2)該等股票的適用VWAP收購價的乘積，作為投資者在該VWAP購買中購買的該等股票的全額付款，以及(B)每增加一次VWAP購買，投資者向公司支付的現金金額應等於(1)投資者在該額外VWAP購買中購買的股份總數與(2)該等股票的適用額外VWAP購買價的乘積，例如 投資者在該額外VWAP購買中購買的該等股票的全額付款，在每種情況下，均應通過立即可用資金電匯的方式，不遲於紐約市時間下午5點，在該VWAP購買的適用購買股份交割日期之後的下一個交易日，以及在與該VWAP購買相同的購買日期發生的每一次額外的VWAP購買(視情況而定)的交易日，條件是投資者應已根據第3.3節的第一句話及時收到投資者在該VWAP購買中購買的所有該等股票以及在該購買股份交割日的額外VWAP購買(視情況而定)，或者，如果任何該等股票是在紐約市時間下午1：00之後收到的，然後，公司可以在投資者收到所有該等股票的交易日的下一個交易日的下一個交易日收到指定賬户中的該等資金，但不得遲於下一個交易日的紐約市時間下午5點。如果公司或其轉讓代理因任何原因未能向投資者交付作為DWAC股份的, 投資者在紐約時間上午10：00之前在VWAP購買或額外VWAP購買中購買的任何股票，在緊接適用的VWAP購買股票交割日期之後的交易日購買，以及對於發生在同一購買日期(如果適用)的每一次此類額外VWAP購買，如果投資者在該交易日或之後購買普通股(以公開市場交易或其他方式進行)，以滿足投資者出售該等股份的要求 投資者預期在該購買股份交割日就該等VWAP購買或該等額外VWAP購買(視情況而定)而從本公司收到的普通股，則本公司須在投資者提出要求後的一(1)個交易日內，(I)向投資者支付現金，金額相等於投資者就如此購買的普通股(如有)的總購買價(包括經紀佣金，如有)包價 價格？)，屆時本公司交付該等股份的義務將終止，或(Ii)立即
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履行其向投資者交付DWAC股份的義務，並向投資者支付現金，金額相當於擔保價格超過投資者根據本協議為投資者在該VWAP購買或該額外VWAP購買(視情況而定)購買的所有股票而支付的總購買價格的溢價(如果有)。本公司不得因根據本協議進行的任何VWAP購買或額外的VWAP購買而向投資者發行任何零碎普通股。如果發行將導致發行零碎部分普通股，本公司應將該零碎普通股 向上或向下舍入至最接近的整體股份。投資者根據本協議支付的所有款項應以電匯方式向公司根據本協議的規定不時向投資者發出書面通知指定的賬户電匯即期可用資金。
第3.4節。 豁免某些交易市場股東批准規則。
(A)豁免納斯達克上市 規則第5635(D)條。在截止日期之前，本公司應已採取一切行動，前提是所有該等通知和披露，並已獲得交易市場適用的上市規則所要求的所有同意、批准、豁免或確認，包括但不限於納斯達克上市規則第5613條，使得納斯達克上市規則5635(D)項下的股東批准要求和股份發行限制不適用於本協議和擬進行的交易的任何目的，包括但不限於本公司根據本協議第10.1(Ii)節向投資者發行承諾股份， 以及發行。根據本協議，公司在投資期內可能進行的VWAP購買和額外VWAP購買(視情況而定)中出售和交付的股份總額上限。
(B)一般規定。本公司不得根據本協議發行或出售任何普通股，前提是該等發行或出售會導致(A)違反證券法或英屬維爾京羣島公司法或(B)違反交易市場適用的上市規則。
第3.5條。受益所有權限制。即使本協議有任何相反規定，本公司不得發行或出售、投資者亦不得購買或收購本協議項下的任何普通股，而該普通股與投資者及其關聯公司當時實益擁有的所有其他普通股(根據交易法第13(D)節及其頒佈的第13d-3條計算)合計後，將導致投資者實益擁有超過4.99%的已發行普通股(該等普通股)。受益所有權限制？)。應投資者的書面要求，本公司應迅速(但不遲於本公司的轉讓代理開業的下一個營業日)向投資者口頭或書面確認當時已發行的普通股數量。投資者和本公司應在第3.5條所要求的決定和本第3.5條的適用方面進行真誠合作。投資者就實益所有權限制的適用性以及由此產生的影響向本公司提供的書面證明應在任何時候對其適用性和該結果無明顯錯誤具有決定性意義。第3.5節的規定應在適當實施第3.5節中包含的限制所必需的範圍內，以不嚴格符合本第3.5節的條款的方式進行解釋和實施。
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第四條
投資者的陳述、擔保和契諾
投資者特此向本公司作出以下陳述、保證及契諾：
第4.1節。投資者的組織和地位。投資者是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在且信譽良好的有限責任公司。
第4.2節。 授權和授權。投資者擁有必要的有限責任公司權力和授權，以訂立和履行本協議和註冊權協議項下的義務，並根據本協議的條款購買或收購證券。投資者簽署、交付及履行本協議及註冊權協議，以及完成擬於此及因此進行的交易，已獲所有必要的有限責任公司行動正式授權，投資者、其高級職員或其唯一成員無須進一步同意或授權。本協議及登記權利協議均已由投資者正式籤立及交付，並構成投資者根據其條款可對其強制執行的有效及具約束力的義務，惟該等強制執行可能受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行、清算、託管、接管或與債權人權利及補救措施的強制執行有關或一般地影響債權人權利及補救措施的類似法律或一般適用的其他公平原則(包括衡平補救措施的任何限制)所限制。
第4.3節。沒有衝突。投資者簽署、交付和 履行本協議和註冊權協議以及完成擬在此進行的交易，不會也不會(I)導致違反投資者的成立證書、有限責任公司協議或其他適用的組織文書，(Ii)與任何重大協議、抵押、信託契據、契約、票據、債券投資者為當事一方或受其約束的許可證、租賃協議、文書或義務；(Iii)根據投資者為當事一方或投資者受約束的任何協議或承諾，或其任何財產或資產受其約束的任何協議或承諾，對投資者的任何財產產生或施加任何留置權、押記或產權負擔；或(Iv)導致違反任何聯邦、州、地方或外國法規、規則或法規，或任何適用於投資者的政府當局的任何命令、判決或法令，而其任何財產或資產受其約束或影響，除非第(Ii)、(Iii)和(Iv)條所述的衝突、違約、終止、修改、加速、取消和違規行為不會單獨或整體禁止或以其他方式在任何實質性方面幹擾投資者在本協議和
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註冊權協議。根據任何適用的聯邦、州或地方法律、規則或法規，投資者不需要獲得任何政府當局的同意、授權或命令，或向任何政府當局進行任何 備案或登記，以便其執行、交付或履行本協議和註冊權協議項下的任何義務，或根據本協議條款購買或收購證券；但條件是，就本句中的陳述而言，投資者假設並依賴相關陳述和擔保的準確性，以及其參與的交易文件中對本公司相關契諾和協議的遵守情況。
第4.4節. 投資目的投資者為自己的賬户、出於投資目的、而不是為了公開出售或分銷證券而收購證券，這違反了證券法或任何適用的州證券法；但在此作出陳述後，投資者並不同意或作出任何陳述或保證，以任何最低或其他特定期限持有任何證券，並保留根據註冊權協議提交的登記聲明或證券法下的適用豁免隨時處置證券的權利。 投資者目前並無與任何人士直接或間接達成任何出售或分銷任何證券的協議或諒解。投資者是在其正常業務過程中收購以下證券的。
第4.5條。認可投資者身份。投資者是經認可的投資者，因為該術語在規則D的規則501(A)中定義。
第4.6條。對豁免的依賴。 投資者瞭解，向其提供和出售證券的依據是美國聯邦和州證券法註冊要求的特定豁免，本公司在一定程度上依賴於本文所述投資者的陳述、擔保、協議、確認和理解的真實性和準確性，以及投資者對此的遵守情況，以確定此類豁免的可用性和投資者收購證券的資格。
第4.7條。信息。投資者所要求的有關本公司業務、財務狀況、管理及營運的所有資料，以及與發售及出售證券有關的資料，已向投資者或其顧問提供或以其他方式提供，包括但不限於證監會文件。投資者明白其在該證券的投資涉及高度風險。投資者能夠承擔投資證券的經濟風險，並在金融和商業事務方面擁有足夠的知識和經驗，能夠評估擬投資證券的優點和風險。投資者及其顧問有機會就本公司的財務狀況及業務，以及與投資證券有關的其他事宜，向本公司的代表提出問題，並獲得他們的答覆。投資者或其顧問(如有)或其代表進行的任何此類查詢或任何其他盡職調查，均不得修改、修訂或影響投資者依賴本協議或本公司參與的任何其他交易文件中所載的公司陳述和擔保的權利，或投資者依賴與本協議或本協議預期的交易完成相關而籤立和/或交付的任何其他文件或文書的權利
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(包括但不限於根據第7.1(V)節和第7.2(XVI)節提交的公司律師的意見)。投資者已徵詢其認為就收購證券作出知情投資決定所需的會計、法律及 税務意見。投資者理解，其(而不是本公司)應對因此項投資或本協議擬進行的交易而可能產生的自己的税務責任負責。
第4.8條。沒有 政府審查。投資者明白，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構對證券或對證券的投資的公平性或適當性作出任何建議或背書，這些機構也沒有對證券的發行價值進行任何傳遞或背書。
第4.9條。沒有一般的懇求。投資者並非因任何形式的與發售或出售證券有關的任何形式的一般招攬或一般廣告(規則D的涵義)而購買或收購證券。
第4.10節。而不是附屬公司。投資者不是高管、董事或公司的附屬公司。緊接本協議簽署前，投資者並無實益擁有任何可行使或可轉換為普通股的普通股或證券。在投資期內，除根據本協議的規定外，投資者不得自行購買任何可為普通股行使或可轉換為普通股的普通股或證券。但是，本協議中的任何條款均不得禁止也不得視為禁止投資者在公開市場交易或其他方面購買、投資者交付所需的普通股，以滿足投資者出售股份的要求，而投資者預期在公司或其轉讓代理因任何原因(投資者或其經紀交易商未能設立DWAC和 所需指示除外)未能在適用的購買股份交割日以電子方式將受該VWAP購買或該額外VWAP購買(視情況而定)規限的所有股份以電子方式轉讓給投資者的情況下，投資者預期在結算VWAP購買或額外VWAP購買(視情況而定)時從公司收到的普通股投資者或其在DTC的指定經紀-交易商帳户通過其DWAC交付系統，符合本協議第3.3節的規定。
第4.11節。沒有之前的賣空交易。在本協議日期前，投資者、其唯一成員、彼等各自的任何高級職員或由投資者或其唯一成員管理或控制的任何實體從未以任何方式直接或間接為其本身或其任何聯營公司的賬户從事或達成任何(I)(該詞定義見交易所法案SHO規則200)任何普通股賣空或(Ii)套期保值交易，即建立有關 普通股的淨空頭頭寸。
第4.12節。法定承銷商身份。投資者承認，在適用法律要求的範圍內，以及在招股説明書與轉售可註冊證券有關的範圍內，其 將作為承銷商和銷售股東在每份註冊聲明和其中包含的任何招股説明書中披露。
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第4.13節。證券轉售。投資者 表示，其將根據根據證券法 登記轉售該證券的登記聲明，按照該登記聲明中分銷計劃下所述的方式，以符合所有適用的美國聯邦和適用的州證券法律、規則和法規的方式，轉售投資者根據本協議從公司購買或收購的證券。
第五條
公司的陳述、保證和契諾，
SWVL和控股
公司陳述、保證和契諾。除本公司向投資者提交的披露明細表(該明細表通過引用併入本協議，並構成本協議的組成部分)中規定的情況外披露時間表)，公司特此向投資者作出以下陳述、保證和契諾：
第5.1節。有條理、有聲望、有力量。本公司是根據英屬維爾京羣島公司法註冊及有效存在的英屬維爾京羣島商業公司，並擁有必要的公司權力及授權及所有必要的政府批准，以擁有、租賃及經營其物業及經營其業務，如委員會文件所述。本公司在其擁有、租賃或經營的物業的性質或其業務性質令 有需要取得該等資格或許可的每個司法管轄區內，均具備正式資格或獲發牌經營，但如該等不符合資格或獲發牌且信譽良好，且預期不會個別或整體造成重大不利影響，則屬例外。本公司的每一附屬公司均為根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律而正式註冊成立或組織、有效存在及信譽良好的公司或其他組織，並擁有必要的公司或其他組織權力及 授權及所有必要的政府批准，以擁有、租賃及經營其物業及經營委員會文件所述的業務，但如該等未獲批准的情況屬良好或未獲授權，及 預期不會個別或整體產生重大不利影響的批准，則屬例外。本公司的每家附屬公司在其擁有、租賃或經營的物業的性質或其業務性質需要取得該等資格或許可的每個司法管轄區內，均獲正式合資格或獲發牌經營，且信譽良好，但如該等不符合資格或獲發牌及信譽良好，而該等不符合資格或獲發牌及信譽良好，則預期不會個別或整體造成重大不利影響。
第5.2節。授權、強制執行。 本公司擁有必要的公司權力和授權，以訂立和履行其根據其所屬的每一項交易文件承擔的義務，並根據本協議和本協議的條款發行證券。除本協議項下向投資者發行和出售股票所需的本公司董事會或董事會批准外(批准應在交付任何VWAP購買通知和任何額外的VWAP購買通知之前獲得)，公司簽署、交付和履行其所屬的每一項交易文件，並完成
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據此進行的交易已獲得所有必要的公司行動的正式和有效授權，不需要本公司、其董事會或其股東的進一步同意或授權。本公司作為訂約方的每份交易文件均已由本公司正式籤立及交付，並構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效及具約束力的義務，除非該等強制執行可能受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行、清算、託管、接管或與債權人權利及補救措施的執行有關或一般影響的類似法律或一般適用的其他公平原則(包括衡平補救措施的任何限制)所限制。
第5.3條。大寫。本公司獲授權發行的最高股份數目及已發行及已發行普通股均載於證監會文件所載日期。所有已發行普通股均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估。除證監會文件所載外，就收購事項以股份或可換股債務形式進行的代價並不重大(定義見S-X規則3-05)、本協議及註冊權協議外，並無任何協議或安排令本公司有責任根據證券法或英屬維爾京羣島公司法登記任何證券的出售。除委員會文件所載者外，任何普通股均無權享有優先購買權，且除以 股份或可換股債務形式進行的收購代價並不重大(定義見S-X規則3-05)外，並無未償債務證券，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司有義務或可能根據該等合約、承諾、諒解或安排發行本公司額外股份或任何 性質的認購權、認購權、催繳或承諾。或可轉換為或可交換為本公司任何股份的證券或權利，但根據本公司的股權激勵及/或補償計劃或安排於正常業務過程中發行或授予的股份除外。除證監會文件所載者外，本公司並不是本公司或其任何附屬公司任何限制投票或轉讓本公司任何股份的協議的一方，亦不知悉該等協議。除委員會文件中規定的情況外, 本協議、註冊權協議或任何其他交易文件或本文或其中所述交易的完成將不會觸發包含反稀釋或類似條款的證券或工具。公司已向委員會提交了公司組織文件的真實、正確的副本，這些文件在截止日期生效。
第5.4節。證券發行。承諾股份及根據本協議將發行的股份 已經或將由投資者根據特定VWAP購買通知或特定額外VWAP購買通知購買的股份，將於根據本協議向投資者交付該等VWAP購買通知及額外VWAP購買通知之前，分別獲本公司採取一切必要的企業行動正式授權。按照本協議發行給投資者的承諾股和按照本協議支付的發行和出售的承諾股應為有效發行和未償還、已全額支付和免税且不受與發行有關的所有留置權、費用、税款、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或類似權利和其他產權負擔的股份。
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投資者有權享有普通股持有人享有的所有權利。52,500,000股普通股已獲本公司正式授權根據本協議一項或多項VWAP購買及額外VWAP購買作為股份發行。本公司發行52,500,000股普通股，以及投資者根據本協議收購及購買該等普通股，並不會 違反英屬維爾京羣島公司法或本公司組織文件對本公司可能發行的股份數目或價值施加的任何限制。本公司普通股在所有重大方面均符合證監會文件所載有關説明。
第5.5條。沒有衝突。本公司簽署、交付和履行其作為締約方的每一份交易文件，以及本公司完成本協議擬進行的交易，不會也不會(I)導致違反本公司組織文件或公司組織章程大綱和細則、公司章程或公司章程或任何同等組織文件的任何規定，(Ii)違反或導致違反本協議任何條款或規定，或構成違約(或以下事件)。在本公司或其任何附屬公司為當事一方或受其約束的任何重大協議、按揭、信託契據、契約、票據、債券、許可、租賃協議、文書或義務項下)，或產生任何終止、修訂、加速或 取消的權利，(Iii) 根據本公司或其任何子公司為當事方的任何協議或承諾，或本公司或其任何子公司受其約束的任何協議或承諾，或根據其各自的財產或資產受其約束的任何協議或承諾，對本公司或其任何子公司的任何財產或資產進行抵押或產權負擔，或(Iv)導致違反美國聯邦、州、地方或外國的任何法規、規則、法規、命令、適用於本公司或其任何附屬公司的判決或法令，或適用於本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響的判決或法令(包括美國聯邦和州證券法律和法規、英屬維爾京羣島公司法和交易市場或合格市場的規則和條例，視情況而定)，但第(Ii)、(Iii)和(Iv)條的情況除外，對於該等衝突、違約、終止、修訂, 加速、取消、留置權、收費、產權負擔和違規行為不會產生實質性的不利影響。除本協議或《註冊權協議》明確規定以及《證券法》、任何適用的州證券法和《英屬維爾京羣島公司法》規定外，本公司無需根據任何聯邦、州、當地或外國法律、規則或法規獲得任何法院或政府當局(包括但不限於交易市場)的任何同意、授權或命令，或向任何法院或政府當局(包括但不限於交易市場)進行任何備案或登記，以執行、交付或履行其所屬交易文件項下的任何義務。或按照本協議及其條款向投資者發行證券(在截止日期前已獲得或作出的同意、授權、命令、備案或登記除外)；但條件是，就本句中的陳述而言，本公司假設並依賴投資者在本協議中的陳述和擔保的準確性，以及其遵守本協議和註冊權協議中包含的契諾和協議的情況。
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第5.6條。委員會文件、財務報表、披露控制和程序、財務報告內部控制、會計師。
(A)自企業合併發生之日起(企業合併結束之日)企業合併截止日期根據證券法或交易法，本公司已及時提交(根據交易法規則12b-25允許的延期生效)本公司根據證券法或交易法須向委員會提交或提交給委員會的所有委員會文件，包括根據交易法第13(A)或15(D)節要求向委員會提交或提交的文件。截至本協議日期，除Holdings以外，除Holdings以外，SWVL或其任何子公司均不需要向證監會提交或提交任何報告、時間表、登記、表格、報表、信息或其他文件。截至其提交日期(或者，如果在截止日期之前提交的文件被修改或取代，則在該修訂或被取代的提交日期)，在截止日期之前提交或提交給委員會的每份委員會文件在所有重要方面都符合證券法或交易法的要求(以 為準)。每份登記聲明在向證監會提交之日、證監會宣佈生效之日和每個購買日均應在所有重要方面符合《證券法》的要求(包括但不限於《證券法》第415條)，不得包含對重大事實的任何不真實陳述，也不得遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而必須陳述或必要陳述的重大事實 , 但本陳述及保證並不適用於該等登記聲明所載或遺漏的陳述或遺漏，該等陳述或遺漏乃依據投資者或其代表以書面向本公司明確提供以供其使用的有關投資者的資料而作出。招股説明書和根據本協議或註冊權協議規定必須在截止日期後提交的每份招股説明書和每份説明書補編，在截止日期、在其 日期和在每個購買日期合在一起時，應在所有重要方面符合證券法的要求(包括但不限於證券法下的第424(B)條)，並且不得包含對重大事實的任何不真實陳述，也不得遺漏陳述其中要求陳述的或為作出陳述所必需的重大事實，以根據其作出陳述的情況，不得誤導性；除非本聲明及保證不適用於招股章程或任何招股章程副刊依據或符合投資者以書面向本公司提供的資料而作出的陳述或遺漏，該等資料由投資者或其代表以書面向本公司明確提供，以供在招股章程或任何招股章程副刊中使用。根據本協議或《註冊權協議》(包括但不限於表格6-K報告)，在截止日期後提交或提交委員會的每份委員會文件(初始註冊聲明或任何新註冊聲明、或其中包含的招股説明書或其任何招股説明書副刊除外)，在截止日期後提交或提交給委員會，並以引用方式併入根據本協議或 登記權協議(包括但不限於表格6-K報告)要求提交的初始註冊聲明或任何新註冊聲明、或其中包含的招股説明書或其任何招股説明書中, 當該文件生效時(視具體情況而定)，應在所有重要方面符合證券法或交易法的要求(視情況而定)。本公司已通過EDGAR或其他方式向投資者交付或提供本公司從證監會收到的關於截至截止日期向證監會提交或提交給證監會的文件的所有 評論函件和實質性函件的真實完整副本，以及本公司 以該等回覆通過EDGAR提交的形式對其作出的所有書面回覆。本公司從證監會收到的該等意見函件中並無未解決或未解決的意見或承諾。委員會並無發出任何停止令或其他命令 暫停本公司根據證券法或交易法提交的任何註冊聲明的效力。證監會並未對本公司或其任何附屬公司展開任何強制執行程序。
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(B)在委員會文件、初始註冊表、任何新註冊表、招股説明書或其任何招股説明書中適用的 業務合併結束日期及之前的任何期間的歷史財務報表、初始註冊表、任何新註冊表、招股説明書或其招股説明書，連同相關的附註和附表，在所有重要方面公平地反映了SPAC截至所示日期的財務狀況，以及其在指定期間的經營結果、現金流和股東權益變動(如屬未經審計的報表，則受規限)。對正常的年終審計調整，這些調整不會是實質性的，無論是單獨的還是總體的)，並且是在 遵守證券法和交易法(視情況而定)的公佈要求並符合美國公認的會計原則的情況下編制的公認會計原則？)在所涉期間內一致適用 (除(1)對會計準則和慣例所作的調整和(2)未經審計的中期報表，但可能不包括腳註或簡明或摘要報表)。委員會文件、初始註冊表、任何新註冊表、招股説明書或招股説明書(視情況而定)中包含的或以引用方式併入的SWVL截至企業合併結束日及之前任何期間的歷史綜合財務報表，以及相關的附註和附表，在所有重要方面都公平地呈現了SWVL及其合併子公司截至所示日期的綜合財務狀況，以及指定期間的運營結果、現金流量和股東權益變動(如為未經審計的 報表，對正常的年終審計調整，這些調整不會是實質性的，無論是單獨的還是總體的)，並且是按照證券法和交易法的公佈要求(視情況而定)並根據國際財務報告準則(？)編制的IFRS？)國際會計準則理事會在所述期間內一致適用(除(1)其中註明的對會計準則和慣例的調整和(2)未經審計的中期報表，但可以不包括腳註或可以是簡明或摘要的報表)。本公司及其合併附屬公司於業務合併結束日或之後的任何期間的歷史綜合財務報表，包括或納入證監會文件、初始註冊表、任何新註冊表、招股説明書或招股説明書(視何者適用而定)，以及相關的附註及附表， 在各重大方面公平地反映本公司及其合併附屬公司於所示日期的財務狀況，以及本公司及其合併附屬公司於指定期間的營運結果、現金流量及股東權益變動(受規限，就未經審計的報表而言，正常的年終審計調整將不會是實質性的)和 已按照證券法和交易法(視情況而定)的公佈要求以及一致適用的國際財務報告準則編制(但(I)對會計準則和做法的調整除外)和(Ii)就未經審計的中期報表而言，
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在所涉期間，它們可以排除腳註或可以是簡明或摘要陳述的程度)。適用於證監會文件、初始註冊表、任何新註冊表、招股説明書或招股説明書的簡明合併財務報表和任何其他備考財務報表或數據，如適用，應符合證券法S-X條例的要求，包括但不限於第11條，編制該等備考財務報表和數據時使用的假設是合理的。其中使用的備考調整適用於其中提及的情況，並且備考調整已適當地適用於編制這些報表和數據的 歷史金額。委員會文件、初始註冊表、任何新的註冊表、招股説明書及其任何招股説明書(視情況而定)中包含或以引用方式併入的與本公司及其子公司有關的其他財務和統計數據，應在與本公司的財務報表及賬簿和記錄一致的基礎上準確和公平地列報和編制；並無任何財務報表(歷史或備考)須按規定納入或納入證監會文件、初始註冊説明書、任何新註冊説明書及招股章程或招股説明書 內，而該等財務報表(歷史或備考財務報表)並無按要求以參考方式納入或納入。委員會文件、初始註冊聲明、任何新的註冊聲明中包含或以引用方式併入的所有披露, 其中包含的招股説明書及其任何招股説明書補充資料(如有)涉及非國際財務報告準則財務措施(該詞由規則 和證監會條例定義)，在適用的範圍內，在所有重要方面均符合《證券法》下的法規G和法規S-K第10項。
(C)除委員會文件中披露的情況外，自企業合併結束之日起，本公司及其各子公司 保持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易是按照管理層的一般或特別授權執行的；(Ii)交易被記錄為允許按照公認會計原則編制財務報表和維持資產問責所必需的 ；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產；(Iv)按合理時間間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動；及(V)委員會文件、初始登記聲明或任何新登記聲明中包含或引用的可擴展商業報告語言的互動數據在所有重要方面公平地反映了所需的信息，並已根據委員會的規則和適用於此的準則編制。除委員會文件所披露者外，自業務合併結束日期起，本公司及其附屬公司對財務報告的內部控制有效，本公司及其附屬公司並不知悉其對財務報告的內部控制有任何重大弱點。自業務合併完成之日起，並無與首席執行官、首席財務官、總法律顧問、公司董事會或其任何委員會討論、審查或在其指示下發起的關於會計或收入確認的內部調查 。
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(D)均富審計和會計有限公司(迪拜分公司)(第會計員於截至該日止年度，SWVL及其綜合附屬公司於二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日的經審核綜合財務狀況表及相關的綜合全面收益表、綜合權益變動表及綜合現金流量表，包括相關附註及該等報告將作為初始註冊報表的一部分或以參考方式併入 初始註冊報表及作為初始註冊報表一部分的招股章程，均為證券法及上市公司會計監管委員會(美國)所指的獨立註冊會計師。據本公司所知，會計師並未違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)對審計師獨立性的要求薩班斯-奧克斯利法案(B)就 公司(或在業務合併結束日期之前的任何時間，該會計師被SWVL聘請為其獨立註冊會計師事務所)。
(E)自企業合併結束之日起，公司已及時提交所有證明和聲明，公司必須根據(I)交易法規則13a-14或規則15d-14或(Ii)《美國法典》第1350條(薩班斯-奧克斯利法第906條) 提交有關公司必須提交的所有委員會文件的證明和聲明。
第5.7條。子公司。合併委託書/招股説明書附件21.1列載本公司於業務合併結束日的每一家附屬公司，顯示其註冊成立或組織的司法管轄權，而本公司於完成日期除SPAC及開曼合併附屬公司外，並無任何其他附屬公司。目前，本公司並無任何附屬公司被禁止直接或間接向本公司派發任何股息、就該附屬公司的股本作出任何其他分派、向本公司向該附屬公司償還任何貸款或墊款、或將該附屬公司的任何財產或資產轉移至本公司或本公司的任何其他附屬公司，除非證監會文件所述或預期的或 合理地預期不會產生重大不利影響。
第5.8條。無重大不利影響或 重大不利變化。除佣金文件另有披露或欠被收購企業賣方的債務外，自企業合併完成日起：(A)本公司未經歷或遭受任何重大不利影響，且目前不存在任何會產生重大不利影響的事實、狀況或事件；(B)本公司及其子公司在 正常過程中以符合以往慣例的方式開展各自的業務(承認本公司是一家高增長的科技公司)，但因“新冠肺炎”措施而採取的任何行動除外；及(C)本公司或其任何附屬公司概無出售、轉讓、移轉、允許失效、放棄或以其他方式處置其任何重大資產(包括本公司或其任何附屬公司所擁有或聲稱擁有的重大知識產權)的任何權利、所有權或權益，但於正常業務過程中授予本公司或其任何附屬公司的可撤銷非排他性知識產權許可(或再許可)除外。
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第5.9節。沒有未披露的債務。除 及監察委員會文件所載範圍或欠被收購業務賣方的債務外，本公司或其任何附屬公司概無任何負債或義務須根據《國際財務報告準則》(不論應計、絕對、或有或有或其他)在資產負債表上披露，但本公司或其附屬公司自業務合併完成日期以來在各自業務的正常運作過程中產生的負債或義務除外，而該等負債或義務，不論是個別或整體而言，均不會合理地預期會產生重大不利影響。
第5.10節。性騷擾和行為不端。截至企業合併結束日，本公司或其任何子公司均未與本公司或其任何子公司的現任或前任高管、董事、員工或獨立承包商達成和解協議，解決本公司或其任何子公司的高管、董事或監督員工的性騷擾或性行為不當指控。自企業合併完成日期以來，並無任何針對本公司或其任何附屬公司的訴訟懸而未決或據本公司所知， 涉及本公司或其任何附屬公司的高級管理人員、董事或監督僱員性騷擾或性行為不當的指控，而在每個個案中， 有理由預期 會個別或整體造成重大不利影響。
第5.11節。負債；償付能力自業務合併結束日起，本公司或其任何附屬公司並無發生任何現存或持續的債務違約或違約事件。本公司並無採取任何步驟，亦目前預期不會採取任何步驟，以根據任何《破產法》尋求保障，本公司亦不知悉其債權人有意根據任何《破產法》或任何解除債務人的法律提起非自願破產、無力償債、重組或清盤程序或其他要求豁免的程序。該公司在財務上有償付能力，一般有能力在債務到期時償還債務。本公司在美國、英屬維爾京羣島或任何其他非美國司法管轄區不處於也不受破產或破產程序的約束。
第5.12節。資產所有權。截至業務合併結束日，本公司及其任何子公司均無任何不動產。本公司或其一家附屬公司對證監會文件中所述對本公司或其附屬公司的業務具有重大意義的所有非土地財產擁有良好及有效的所有權(br})，在每項情況下均無任何留置權、產權負擔及申索，但(I)不會對本公司及其附屬公司使用及擬使用該等財產造成重大幹擾或(Ii)不會個別或整體產生重大不利影響者除外。在證監會文件中描述為由本公司或其任何附屬公司租賃的任何不動產均根據有效、現有及可強制執行的租約由彼等持有，但(A)不會對本公司或其任何附屬公司使用或擬使用該等財產造成重大幹擾或(B)不會對本公司或其任何附屬公司造成重大不利影響的情況除外。除新冠肺炎措施外，並無任何合同或法律限制排除或限制 公司或其任何子公司將租賃的任何不動產用於目前正在使用的目的的能力，但個別或整體對 不具有實質性意義的除外
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公司或其任何子公司。除不會造成重大不利影響外，本公司或其任何附屬公司所租賃的任何不動產並無潛在的瑕疵或不利的物質條件影響。
第5.13節。訴訟懸而未決。任何政府機構(政府機構)沒有訴訟、訴訟、索賠、指控、申訴、行動、訴訟、審計或調查。動作等待或據本公司所知，威脅本公司或任何本公司附屬公司，或本公司或本公司任何附屬公司的任何財產或資產，在每一種情況下，均合理地預期會產生重大不利影響。本公司或本公司任何附屬公司，或本公司或本公司任何附屬公司的任何財產或資產，均不受與任何政府當局的任何 持續命令、同意法令、和解協議或其他類似書面協議或任何政府當局的任何命令、令狀、判決、強制令、法令、裁定或裁決的約束，在每種情況下， 均合理地預期 將個別或整體產生重大不利影響。
第5.14節。遵守法律。本公司及其子公司的業務一直並正在 遵守所有適用的美國聯邦、州、地方和外國政府法律、規則、法規和條例，但委員會文件中規定的以及此類不符合規定的情況除外，這些不符合規定的單獨或整體不會產生重大不利影響。本公司或其任何附屬公司均未違反適用於本公司或其任何附屬公司的任何政府當局的任何判決、法令或命令或任何法規、條例、規則或規定，本公司或其任何附屬公司均不會違反任何前述任何規定，但在所有情況下 任何該等違規行為不會對本公司或其任何附屬公司造成重大不利影響。沒有適用於本公司或其任何子公司或其各自業務、資產或財產的任何政府當局、自律組織或機構的重大法規、法律、規則、法規或法令 需要在任何委員會文件中描述但未按要求進行描述。
第5.15節。一定的費用。本公司不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、找尋人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付經紀或找尋人的費用或佣金。投資者對任何費用或其他人或其代表就本公司或其附屬公司因交易文件擬進行的交易而產生的第5.15節所述類型的費用而提出的任何索賠，不承擔任何責任。
第5.16節。披露。本公司 確認，本公司或代表其行事的任何其他人士均未向投資者或其任何代理人、顧問或律師提供任何構成或可合理預期構成有關本公司或其任何附屬公司的重大、非公開 信息，但交易文件所預期的交易是否存在除外。本公司理解並確認，投資者在根據註冊聲明進行證券轉售時將依賴上述陳述 。向投資者提供的所有關於
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本公司或其任何子公司為交易文件或與交易文件相關的目的或與交易文件相關而以書面形式提供的交易文件(包括但不限於其所屬交易文件(經披露明細表修改)中包含的公司的陳述和擔保)、公司及其子公司的業務和預期的交易(前瞻性信息和預測以及一般經濟性質的信息和有關公司行業的一般信息除外)，在該等 資料註明日期或予以證明之日，該等資料在各重大方面均屬真實及正確，且不包含任何對重大事實的失實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據當時作出陳述的情況而作出， 當時並無誤導性。
第5.17節。許可證；知識產權
(A)除證監會文件所披露者外，本公司及其附屬公司均擁有任何政府當局所需的所有專營權、授權書、授權書、許可證、許可證、地役權、變更、例外、同意、證書、批准書及命令，以擁有、租賃及營運其物業及按證監會文件所披露的方式經營其業務。許可證(？)，除非不能合理地預期不會產生實質性的不利影響。除個別或整體預期不會產生重大不利影響外，並無任何許可證暫時吊銷或取消任何許可證待決或據本公司所知以書面發出威脅。本公司或其任何附屬公司並無或自業務合併完成日期以來，並無或自業務合併完成日期以來，與(A)適用於本公司或其任何附屬公司的任何法規、法律、條例、規則或規例，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法規、法律、條例、規則或規例發生衝突或違反，或(B)任何重大協議或許可，但在每種情況下，任何該等衝突、失責、違反或違反事項不會或不會有 合理預期不會產生重大不利影響。本第5.17(A)節不涉及環境問題，此類項目是第5.18節的主題。
(B)本公司或其一間附屬公司擁有或擁有足夠的可強制執行權利，以使用截至本協議日期進行其各自業務所需的所有知識產權，但如未能擁有或擁有足夠的知識產權以使用該等知識產權，則不會因個別或整體而合理地預期 會產生重大不利影響。本公司及其子公司未收到任何涉及他人知識產權的侵權或衝突索賠的書面通知，如果不利決定的主體 將導致重大不利影響，則該侵權或衝突將導致重大不利影響。除個別或整體預期不會產生重大不利影響外，並無任何未決或據本公司所知的威脅司法程序或幹擾法律程序挑戰本公司或任何附屬公司對本公司或其附屬公司的任何知識產權的權利或其範圍的有效性。任何其他實體或個人不得因該等實體或個人與本公司或 訂立的任何合約、許可或其他協議而對本公司或其任何附屬公司的任何知識產權享有任何權利或索償
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除通過本公司或任何子公司授予的書面許可外，任何子公司或任何非合同義務，除非 預計不會單獨或總體產生重大不利影響。本公司並無接獲任何質疑本公司或其附屬公司於或對本公司或任何附屬公司所擁有、許可或選擇的任何知識產權的權利的任何索賠的書面通知，而該等索賠若成為不利決定的標的，將會導致重大不利影響。
第5.18節。環境合規性。本公司及其附屬公司(A)現正及一直遵守適用的環境法律及(B)持有、現正及一直遵守所有環境許可證；及(Ii)所有環境許可證均已有效發出並全面生效，且所有申請、通知或其他文件已及時提交，以及時續期、發出或重新發出該等環境許可證。本公司或其任何附屬公司概無或不是任何環境索償的標的，亦無任何未決或據本公司所知的環境索償針對本公司或其任何 附屬公司，或因合同或法律的實施或根據本公司或其任何 附屬公司的任何政府當局的任何命令而對環境索償的責任曾經或可能已予保留或承擔的任何人士構成威脅，惟任何該等環境索償尚未或合理地預期不會對個別或整體產生重大不利影響者除外。目前租賃、運營或使用或以前擁有、租賃、運營或使用的任何物業或設施，在合理預期會構成公司或其任何附屬公司根據適用環境法進行調查或補救的依據的情況下，不存在任何有害物質，除非合理預期不會單獨或總體產生重大不利影響。本公司或其任何附屬公司均未解除、處置或安排處置, 以某種方式或某一地點運輸任何危險材料，可合理預期會導致材料環境索賠，但不合理地預期其單獨或總體會產生重大不利影響的除外。就本公司或其任何附屬公司擁有、租賃或經營的任何資產而言，根據任何環境法具有司法管轄權的任何政府當局目前並無施加任何重大留置權，除非合理地預期不會對個別或整體產生重大不利影響。
第5.19節。實質性協議。除本公司的Form 20-F年度報告中所述外，本公司或本公司的任何附屬公司均不是任何書面或口頭合同、文書、協議承諾、義務、計劃或安排的一方，該等合同、文書、協議承諾、義務、計劃或安排的副本須以Form 20-F的形式向證監會提交，作為該年度報告的證物(統稱為材料協議？)。委員會文件中描述的每一項實質性協議在所有實質性方面都符合其中所載或通過引用併入其中的描述。除委員會文件所載者外，本公司及其各附屬公司已在各重大方面履行重大協議項下彼等當時須履行的所有 義務，並未收到本公司或其任何附屬公司根據重大協議發出的違約通知或違約事件，亦不知悉有關斷言的任何依據，且本公司或其任何附屬公司或據本公司所知，其任何其他締約方均無根據
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任何現行有效的實質性協議，其結果將產生重大不利影響。除證監會文件所載者外，各重大協議均具全面效力 及作用，並構成根據其條款可對本公司及/或其任何附屬公司及據本公司所知各締約各方強制執行的法律、有效及具約束力的義務，但其可執行性可能受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行、清算、託管、接管或類似法律的限制，該等法律或類似法律與債權人權利及補救的執行或一般影響債權人權利及補救或其他一般適用衡平法原則的強制執行 。
第5.20節。與關聯公司的交易。 除本公司最新的20-F年度報告中所述外，本公司的高級管理人員或董事以及據本公司所知，沒有任何擁有5.0%或以上本公司普通股的公司股東、擁有5.0%或以上本公司普通股的任何股東的高級管理人員或董事、或上述任何公司的任何直系親屬或關聯公司， 沒有直接或間接擁有任何權益，或 是其中的一方，根據Form 20-F要求作為關聯方交易披露但未在該年度報告中披露的任何交易。
第5.21節。僱員；勞動法。本公司不存在與本公司或其任何子公司的員工 的重大勞資糾紛，除非委員會文件中所述，或據本公司所知，即將發生的勞資糾紛；本公司不知道其或其子公司的任何主要供應商、製造商或承包商的員工存在任何現有、威脅或即將發生的勞資糾紛，併合理地預期會產生重大不利影響。本公司或其任何子公司均未違反或已收到通知 違反任何與員工僱傭、晉升或薪酬歧視有關的聯邦或州法律，或任何適用的聯邦或州工資和工時法律，或任何禁止因物業所在社區而拒絕授信的州法律，任何違反這些法律的行為均可合理預期會產生重大不利影響。本公司或其任何附屬公司的任何僱員或任何其他曾就本公司或其任何附屬公司提供服務而合理地 預期會產生重大不利影響的個人，並無針對本公司或其任何附屬公司的現有或威脅 罷工、停工或停工。
第5.22節。收益的使用。本公司向投資者出售股份所得款項，將由本公司及其附屬公司按根據註冊權協議提交的任何註冊説明書(及其任何生效後修訂)及其招股説明書副刊所載方式使用。
第5.23. 投資公司法地位。根據註冊權協議提交的任何註冊説明書(及其任何生效後修訂)及/或招股章程副刊所載的招股章程將載列本公司的招股説明書內，並由於交易文件預期的交易已完成及出售股份所得款項的運用，本公司將不會是1940年經修訂的《投資公司法》所指的投資公司。
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第5.24節。埃裏薩。？員工福利計劃(根據1974年修訂的《員工退休收入保障法》及其下的條例和發佈的解釋定義)(統稱為？ERISA))由本公司或其附屬公司發起或維持，在適用範圍內在所有重要方面均符合ERISA的規定，但未能符合ERISA的規定預計不會產生重大不利影響的除外。3.ERISA 分支機構就本公司或其任何附屬公司而言，是指根據經修訂的1986年《國內税法》第414(B)、(C)、(M)或(O)條及其下的條例和已公佈的解釋而被視為本公司或其任何附屬公司的單一僱主的任何實體代碼？)。本公司、其附屬公司或其任何ERISA聯營公司並無或合理預期(I)ERISA第四章下因終止或退出任何僱員福利計劃或(Ii)守則第412、4971、4975或4980B條將合理地預期為本公司的重大負債而招致任何責任。本公司或其任何附屬公司(I)發起或維持任何受ERISA第四章規限或擬符合守則第401(A)節的資格的計劃，或(Ii)合理地預期會根據ERISA第四章承擔任何重大責任。
第5.25節。税收。本公司及其各附屬公司已提交截至本協議日期須提交的所有聯邦、州、地方及 外國納税申報單，或已要求延期報税表(除非未能提交報税表的個別或整體合理預期不會產生重大不利影響) ，並已就此支付所有應繳税款(未繳税款不會合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外，或除非目前本着善意提出爭議，且已在本公司的財務報表中為其設立國際財務報告準則所要求的準備金 )。本公司並無接獲任何通知，亦不知悉任何可合理地預期會對本公司或其任何附屬公司不利而合理地預期會產生重大不利影響的税項虧空。
第5.26節。保險。(I)本公司及其每一附屬公司均由保險公司承保，承保人須就該等損失及風險承擔公認的財務責任，而該等損失及風險的金額及自保保額須符合其所從事業務的審慎及慣例；。(Ii)為本公司或其任何附屬公司或其各自的業務、資產、僱員、高級人員及董事提供保險的所有保單及忠誠度或保證債券均已完全生效；。(Iii)本公司及其各附屬公司在所有重大方面均遵守該等保單及文書的條款；。且本公司或其任何附屬公司並無根據該等保單或文書提出申索，以致任何保險公司根據保留權利條款拒絕承擔責任或抗辯；及(Iv)本公司及其附屬公司並無理由相信其將無法於該等保單到期時續期其現有保險範圍，或無法從類似的 保險人處獲得類似的保險範圍，以繼續經營其業務所需的費用，而該等費用不會合理地預期會產生重大不利影響，不論該等費用是否因正常業務過程中的交易而產生。
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第5.27節。豁免註冊。在符合並依賴投資者在此作出的陳述、擔保和契諾的前提下，根據本協議的條款和條件進行的證券發售和出售不受《證券法》第4(A)(2)節和規則D第506(B)條的登記要求的約束；但是，在投資者的要求和明示協議(包括但不限於第4.9至4.13節所述的投資者的陳述、擔保和契諾)下，根據本協議由投資者發行或在生效日期後為投資者或為投資者的利益發行的證券應僅作為DWAC股票發行給投資者或其指定的受讓人，並且不會帶有註明根據聯邦或州證券法轉售此類證券的限制的圖例，也不受停止轉讓指示的約束。
第5.28節。沒有一般性的徵集或廣告。本公司、其任何附屬公司或聯屬公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未就本公司根據本協議向投資者 出售證券的要約或出售進行任何形式的一般招攬或一般廣告(D規例所指)。
第5.29節。沒有集成產品。在需要根據證券法或任何適用的州證券法登記本公司根據本協議向投資者發售、發行和出售任何證券的情況下，本公司、其附屬公司或其任何附屬公司，或代表其行事的任何人士，均未直接或間接提出任何證券要約或出售任何證券，或徵求任何購買任何證券的要約。本公司、其附屬公司、其附屬公司或代表其行事的任何人均不會採取前一句中提及的任何行動或步驟，要求根據證券法或任何適用的州證券法律登記本公司根據本協議向投資者發售、發行和出售任何證券的行為，或使本公司的任何證券發售與本公司的任何其他證券發售整合。
第5.30節。稀釋效應。本公司知悉並承認發行該證券可能對現有股東造成攤薄，並可能大幅增加已發行普通股的數目。本公司進一步承認，根據本協議，其根據VWAP購買通知及額外VWAP購買通知(視何者適用而定)的條款發行承諾股份及發行股份的責任在任何情況下均為絕對及無條件的，不論該等發行對本公司其他股東的所有權權益可能產生的攤薄影響。
第5.31節。操縱 價格。本公司及其任何高級職員、董事或聯屬公司，據本公司所知，並無任何代表他們行事的人士，(I)直接或間接採取任何行動，旨在或意圖導致或 導致穩定或操縱本公司任何證券的價格，或導致或導致，或在未來合理地預期會導致或導致穩定或操縱本公司任何證券的價格，在每種情況下，均未促進任何該等證券的出售或再出售，(Ii)出售、競購、購買任何證券或為招攬購買任何證券支付任何補償，或(Iii)因招攬他人購買本公司任何其他證券而向任何人支付或同意支付任何補償，在每種情況下，均以適用法律不允許的方式進行。在本協議有效期內，本公司及其任何高級職員、董事或關聯公司均不會採取任何行動，而據本公司所知，在本協議有效期內，任何代表彼等行事的人士均不會採取前一句中提及的任何行動。
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第5.32節。證券法。公司已遵守並將遵守所有適用的美國聯邦和州證券法，包括但不限於證券法的適用要求，並已遵守並應遵守英屬維爾京羣島公司法關於本協議項下證券的發售、發行和銷售的 。每份登記聲明在向證監會提交併在證監會宣佈生效時，應滿足證券法的所有要求，即投資者根據證券法第415條規定的註冊權協議，以當時的市場價格而不是固定價格，以延遲或連續的方式登記轉售其中所包括的應註冊證券的所有要求。本公司目前不是規則144(I)中確定的發行人，或自業務合併結束日期以來一直不是發行人。截止日期前，本公司已向證監會提交了當前的Form 10 信息(見證券法第144(I)(3)條的定義)，反映了其作為非空殼公司實體的地位。
第5.33節。上市和維護要求；DTC資格。於截止日期， 普通股根據交易所法令第12(B)條登記，自截止日期起，本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會終止 普通股根據交易所法令登記的行動，本公司亦未接獲監察委員會正考慮終止該等登記的任何通知。自截止日期起，本公司並無收到交易市場的通知，表示本公司不符合交易市場的上市或維持規定。於截止日期及開業日期，本公司符合交易市場所有適用的上市及維護規定。自截止日期起及之後，普通股可通過DTC通過其在託管人的存取款(？)以電子方式發行和轉讓給第三方DWAC？)交付 系統。自截止日期以來，本公司並無收到DTC發出的通知，表示DTC正暫停或限制接受普通股的額外存款、電子交易或簿記服務 普通股。
第5.34節。接管保護的應用 。本公司及其董事會已採取或將於生效日期前採取一切必要行動(如有)，以使本公司組織文件或英屬維爾京羣島公司法項下適用或可能適用於投資者的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸 (包括根據權利協議作出的任何分派)或其他類似反收購條文不適用於投資者，包括但不限於本公司發行證券及投資者對證券的所有權。
第5.35節。某些商業慣例。
(A)本公司、其各附屬公司及其各自的董事、高級管理人員及據本公司所知，其各自的僱員、代理人及代表本公司或其任何附屬公司行事的其他第三方自業務合併結束日期以來一直並一直遵守適用的反貪污法律。
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(B)自企業合併結束之日起，本公司、其附屬公司及其各自的董事、高級管理人員，以及據本公司所知，其各自的僱員、代理人及代表本公司或其任何附屬公司行事的其他第三方未：(I)將任何資金用於與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；或(Ii)直接或間接向：(A)任何政府官員；(B)任何非美國政黨或政黨官員或任何非美國政治職位候選人；或(C)違反適用的反腐敗法律，非法支付任何金錢、佣金、報酬、禮物、招待、招待、引誘或任何其他有價物(包括任何便利付款)，或(Ii)直接或間接作出、給予、提供、授權或承諾作出、給予、提供、提供或承諾支付任何金錢、報酬、禮物、招待或任何其他有價值的東西。
(C)本公司或其附屬公司的董事及高級職員均非政府官員。
(D)自業務合併結束日期以來，本公司、其附屬公司、其各自的任何董事或高級管理人員，或據本公司所知，其各自的任何僱員或代表本公司或其任何附屬公司行事的任何代理人並無直接或間接違反任何適用的出口管制及經濟制裁法律。
(E)自企業合併結束日期以來，本公司、其子公司、其各自的任何董事或高級管理人員，或據本公司所知，其各自的任何員工或代表本公司或其任何子公司行事的任何代理人不是或曾經是(I)受制裁的人，(Ii)由受制裁的人控制，(Iii)在任何受制裁的司法管轄區內或與任何受制裁的司法管轄區內或與任何受制裁的管轄區內或與任何受制裁的司法管轄區進行經營、開展業務或參與任何交易，其方式將違反適用的出口管制和經濟制裁法律，或(Iv)以任何違反適用的出口管制和經濟制裁法律的方式與任何受制裁人員進行交易。
第5.36節。 [已保留].
第5.37節。外國私人發行人身份。在業務合併結束後，本公司是並且應該是證券法下規則405所指的外國私人發行人。
第5.38節。PFIC狀態。本公司不打算以符合《準則》中定義的被動外國投資公司資格的方式經營(A)。PFIC但前提是(X)本公司並無表示本公司在上一課税年度、本年度或未來任何課税年度不是、不是或將不會是PFIC，及(Y)本公司可能是包括企業合併結束日期在內的課税年度的PFIC。
第5.39節。新興成長型公司地位。在企業合併完成後， 本公司是，也將是證券法第2(A)(19)節所界定的新興成長型公司，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act修訂。
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第5.40節。IT系統。(I)(X)據公司所知，公司或其子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由他們或代表他們維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為IT系統和數據Y)及(Y)本公司未獲通知 ，亦不知道任何合理預期會導致IT系統及數據受到任何安全侵犯或其他危害的事件或情況，除非在第(I)款的情況下，個別或整體不會造成重大不利影響；(Ii)本公司目前實質上遵守所有適用的法律或法規，以及任何政府當局的所有判決、命令、規則和條例、內部政策以及與保護該等IT系統和數據免受未經授權使用、訪問、挪用或修改有關的 合同義務，但第(Ii)款個別或整體不會產生重大不利影響的情況除外；及(Iii)本公司實施了符合行業標準和做法的備份和災難恢復技術。
第5.41節。遵守隱私法。本公司及其子公司在任何時候都嚴格遵守所有適用的隱私法。為確保遵守《隱私法》，本公司已制定、遵守並採取適當步驟，以確保在所有重要方面遵守其與數據隱私和安全以及個人信息和保密數據的收集、存儲、使用、處理、披露、處理、處理和分析有關的政策和程序政策？)。本公司始終 按照適用法律和監管規則或要求向用户或客户進行所有披露，其任何政策中作出或包含的此類披露均未在任何重大方面不準確或違反任何適用法律和監管規則或要求。本公司進一步證明，本公司或其任何附屬公司：(I)已收到根據或與任何隱私法有關的任何實際或潛在責任的通知，或實際或潛在違反任何隱私法的通知，且本公司並不知悉任何合理預期會導致任何該等通知的事件或情況；(Ii)目前正根據任何隱私法進行或支付全部或部分任何調查、補救、 或其他糾正行動的費用；或(Iii)是施加任何隱私法下任何義務或責任的任何命令、法令或協議的一方。
第5.42節。沒有取消資格的事件。於截止日期及開始日期，本公司、其任何前身、任何關聯發行人、參與本公司擬發行事項的任何董事、高級管理人員、本公司其他高級管理人員、按投票權計算持有本公司20%或以上已發行有投票權股權證券的任何實益擁有人，以及於出售時以任何身份與本公司有關的任何發起人(定義見證券法第405條)(各一名)發行人 承保人？)受到《證券法》規則506(D)(1)(I)至(Viii)中所述的任何不良行為者資格的取消(a？取消資格事件？)，但證券法規則506(D)(2)或(D)(3)所涵蓋的 取消資格事件除外。在截止日期之前，公司應採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保人員受到 取消資格事件的影響。
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第5.43節。確認投資者收購證券。本公司確認並同意，就本協議及交易文件所預期的交易而言，投資者僅以獨立購買者的身份行事。本公司進一步確認，就本協議及交易文件擬進行的交易而言，投資者並無擔任本公司的財務顧問或受信人(或以任何類似身分)，而投資者或其任何代表或代理人就此提供的任何意見只屬投資者收購證券的附帶事宜。本公司進一步向投資者表示，本公司簽署其為其中一方的交易文件的決定完全基於本公司及其代表對擬進行的交易的獨立評估。公司確認並同意，除第四條明確規定的交易外，投資者沒有也不會就交易文件所考慮的交易作出任何陳述或擔保。
第5.44節。服從司法管轄權。本公司有權並根據本協議第10.2(Ii)條，合法、有效、有效且不可撤銷地提交給位於美國紐約州曼哈頓區的每個美國聯邦法院和紐約州法院的個人管轄權。紐約法院)，本公司有權指定、委任及授權，並根據本協議第10.2(Ii)條，合法、有效及不可撤銷地指定、委任及授權一名代理人，在因本協議、註冊權協議或因此而擬在紐約任何法院進行的任何交易或因此而擬進行的任何交易中， 有效及不可撤銷地指定、委任及授權代理送達法律程序文件，而對該獲授權代理人作出的法律程序文件的送達，將有效地賦予本協議第10.2(Ii)條所規定的對公司有效的個人司法管轄權。
第5.45節。沒有豁免權。除一般適用於本協議所述類型的交易的法律或法規所規定的情況外，根據英屬維爾京羣島、美國聯邦或紐約州法律，公司或其各自的任何財產、資產或收入均無權免於任何法律訴訟、訴訟或法律程序、給予任何此類法律訴訟、訴訟或訴訟中的任何救濟、任何英屬維爾京羣島、美國聯邦法院或紐約州法院管轄的抵銷或反索賠、送達法律程序文件、扣押或先前判決，或協助執行判決的扣押，或在任何此類法院就其在本協議和註冊權協議項下或與本協議和註冊權協議相關的義務、責任或任何其他事項執行判決或其他法律程序或程序，以給予任何救濟或強制執行判決。在符合合併委託書/招股説明書中規定的限制和限制的情況下，由美國任何一家法院作出的對公司不利的最終和決定性的判決可由英屬維爾京羣島法院執行。在公司或其任何財產、資產或收入可能已經或此後可能在任何此類法院享有任何此類豁免權的範圍內，公司在法律允許的範圍內放棄或將放棄此類權利 ，並已同意本協議第10.2(Ii)節規定的救濟和強制執行。
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第5.46節。英屬維爾京羣島税收。投資者或其代表無需在英屬維爾京羣島向任何英屬維爾京羣島税務機關或機構支付與以下事項有關的交易、印花税或其他發行或轉讓税或税款，以及資本利得、收入、轉讓、預扣或其他税費或税款：(I)本公司向投資者發行、出售和交付證券；(Ii)投資者從本公司購買和收購證券；(Iii)投資者持有、轉讓或轉售證券；或 (Iv)本協議各方簽署和交付本協議，以及各方簽署和交付其他交易文件或履行各自的義務 。
第5.47節。英屬維爾京羣島公司法。本公司完全遵守英屬維爾京羣島公司法適用於本公司的所有 條款，包括但不限於本公司籤立及交付本協議、註冊權協議及其他交易文件予本協議一方，以及本公司履行本協議及本協議項下責任(包括本公司根據本協議的條款及條件向投資者要約及出售證券，以及投資者根據證券法根據註冊權協議登記轉售證券)。
SWVL和控股公司的陳述和保證。自本協議簽署之日起，SWVL和Holdings共同和分別向投資者作出以下陳述和保證，這些陳述和保證在本協議簽署和交付後繼續有效，直至企業合併結束為止，屆時該等陳述和保證將不再具有任何效力或效力，並應完全由本公司上文第V條第1款所述的陳述、保證和契諾取代：
第5.48節。有條理、有聲望、有力量。SWVL和Holdings均為根據英屬維爾京羣島公司法註冊並有效存在的英屬維爾京羣島商業公司，並擁有必要的公司權力和授權以及所有必要的政府批准，以擁有、租賃和運營其物業，並如委員會文件所述繼續經營其業務。在其擁有、租賃或經營的物業的性質或其業務性質使 有必要取得該等資格或許可的每個司法管轄區內，SWVL及Holdings均具備經營業務的正式資格或許可，且信譽良好，但不符合資格或許可且信譽良好且不會個別或整體預期會對西南VL造成重大不利影響的情況除外。
第5.49節。授權、強制執行。SWVL和Holdings均擁有簽訂本協議所需的公司權力和授權。本協議已由SWVL和Holdings各自正式簽署和交付，構成了SWVL和Holdings各自的有效和具有約束力的義務，可根據其條款 對各自的SWVL和Holdings強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停、清算、託管、接管或類似法律的限制，這些法律與債權人權利和補救措施的執行有關，或一般影響債權人權利和補救措施的執行，或受一般適用的其他公平原則(包括對衡平補救措施的任何限制)的限制。
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第5.50節。沒有衝突。SWVL和控股各自簽署和交付本協議不會也不應(I)導致違反SWVL組織文件或控股組織文件的任何條款，(Ii)與或導致 違反或違反任何條款或條款，或構成違約(或在通知或時間失效時將成為違約的事件)，或產生任何終止、修改、加速或取消任何重大協議、抵押、信託契據、契約、票據、債券、許可證的權利，SWVL或控股為當事一方或受其約束的租賃協議、文書或義務，(Iii)根據SWVL或控股為當事一方的任何協議或任何承諾，或SWVL或控股受其約束或其各自財產或資產受約束的任何協議或承諾，對SWVL或控股的任何財產或資產建立或施加留置權、押記或產權負擔，或(Iv)導致 違反美國聯邦、州、地方或外國的任何法規、規則、法規、命令、適用於SWVL或控股的判決或法令，或SWVL或控股的任何財產或資產受到約束或影響的判決或法令(包括美國聯邦和州證券法律和法規、英屬維爾京羣島公司法和交易市場規則和法規)，但第(Ii)、(Iii)和(Iv)款中的衝突、違約、終止、修訂、加速、取消、留置權、收費、產權負擔和違規行為不會單獨或總體產生SWVL實質性不利影響的情況除外。
第5.51節。SWVL歷史合併財務報表。合併委託書/招股説明書中包含的或以引用方式併入合併委託書/招股説明書中的合併委託書/招股説明書中包含或合併的合併委託書/招股説明書中包含或合併的合併委託書/招股説明書中包含或合併的任何期間的歷史合併財務報表，以及相關的附註和時間表，在所有重要方面都公平地呈現了截至指定日期的合併財務狀況及其在指定期間的經營結果、現金流和股東權益變動(在 未經審計報表的情況下，須遵守正常的年終審計調整，而這些調整將不會是重大的。該等財務報表(不論個別或整體)均已按照證券法及交易法(視何者適用而定)的公佈規定及國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制，並於所指期間(除(I)對其中註明的會計準則及實務作出的調整及(Ii)未經審核的中期報表可不包括腳註或可能為簡明或摘要報表的範圍內)內一致適用。
第5.52節。會計師。自本協議之日起，根據證券法和上市公司會計監督委員會(美國)的規定，會計師是與SWVL相關的獨立公共會計師。據SWVL所知，在SWVL聘請會計師作為其獨立註冊會計師事務所的企業合併截止日期之前的任何時間，會計師沒有違反薩班斯-奧克斯利法案關於SWVL的審計師獨立性要求。
第5.53節。無重大不良影響或重大不良變化。除合併委託書/招股説明書中另有披露外，自2021年6月30日以來：(A)SWVL未經歷或遭受任何SWVL重大不利影響，且不存在會對SWVL產生重大不利影響的事實、條件或事件的當前狀態；
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除因新冠肺炎措施而採取的任何行動外， 及其子公司在正常過程中以與過去慣例一致的方式開展各自的業務(承認西南鋼聯是一家高增長的科技公司)；及(C)除在正常業務過程中授予的知識產權的可撤銷非排他性許可(或再許可)外，SWVL或其任何附屬公司均未出售、轉讓、轉讓、允許失效、 放棄或以其他方式處置其任何重大資產(包括由SWVL或其任何附屬公司擁有或聲稱擁有的重大知識產權)的任何權利、所有權或權益。
第5.54節。沒有未披露的債務。除合併委託書/招股説明書所載或欠被收購業務賣方的債務外，SWVL或其任何附屬公司(包括Holdings)概無任何負債或義務須根據國際財務報告準則 在資產負債表上披露(不論應計、絕對、或有)，但自2021年6月30日以來SWVL或其附屬公司於各自業務的正常運作過程中產生的負債或義務除外，而該等負債或義務，不論個別或整體而言，合理地預期不會對SWVL產生重大不利影響。
第5.55節。性騷擾和行為不端。在企業合併結束日期之前，西南航空或其任何子公司從未與西南航空或其任何子公司的現任或前任高管、董事、員工或獨立承包商達成和解協議，以解決針對西南航空或其任何子公司高管、董事或監督員工性騷擾或性行為不當的指控。在企業合併結束日期之前，在每個案件中，沒有 任何針對西南VL或其任何子公司的訴訟懸而未決或受到威脅，涉及西南VL或其任何子公司的高管、董事或監督員工性騷擾或性行為不當的指控，在每個案件中，合理地預期個別或總體將會對西南VL產生實質性不利影響。
第5.56節。負債；償付能力截至本協議日期，SWVL或其任何子公司的任何債務不存在或 持續違約或違約事件。SWVL和Holdings都沒有采取任何步驟，目前也不希望採取任何步驟，根據任何破產法尋求保護，SWVL或Holdings也不知道其債權人打算根據任何破產法或任何解除債務人的法律提起非自願破產、破產、重組或清算程序或其他救濟程序。SWVL和Holdings都不在英屬維爾京羣島、開曼羣島或任何其他非美國司法管轄區的破產或破產程序中，或受到破產或破產程序的約束。
第5.57節。資產所有權。截至本協議日期，SWVL及其任何 子公司均不擁有任何不動產。SWVL或其一家子公司對委員會文件中所述對SWVL或其子公司的業務具有重大意義的所有個人財產擁有良好且有效的所有權，在每個案件中均無任何留置權、產權負擔和索賠，但以下情況除外：(I)不會對SWVL及其子公司對該等財產的使用造成實質性幹擾，或(Ii)不會對SWVL或其子公司的業務產生重大不利影響。中描述的任何不動產
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由SWVL或其任何附屬公司租賃的佣金文件由他們根據有效、現有及可強制執行的租約持有，但(A)不會對SWVL或其任何附屬公司使用或擬使用該等財產造成重大幹擾，或(B)不會個別或整體對SWVL造成重大不利影響的情況除外。除因任何 新冠肺炎措施外，並無任何合同或法律限制阻止或限制西南VL或其任何子公司將其租賃的任何不動產用於目前正在使用的目的，除非單獨或總體上對西南VL或其任何子公司沒有實質性影響。除不會對SWVL產生重大不利影響的物業外，不存在任何潛在缺陷或不利的物理條件影響委員會文件中所描述的由SWVL或其任何子公司租賃的任何不動產及其改進。
第5.58節。訴訟懸而未決。不存在針對SWVL或其任何子公司、或SWVL或其任何子公司的任何財產或資產的待決行動，或據SWVL所知， 對SWVL或其任何子公司的任何財產或資產，在每種情況下，均合理地預期會對SWVL產生重大不利影響。SWVL或其任何子公司、SWVL或其任何子公司的任何財產或資產均不受與任何政府當局的任何持續命令、同意法令、和解協議或其他類似書面協議的約束，或受任何政府當局的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、裁定或裁決的約束，在每種情況下，合理地預期該等命令、令狀、判決、禁令、裁定或裁決或裁決將個別或整體地產生SWVL的重大不利影響。
第5.59節。遵守法律。SWVL及其子公司的業務一直並正在 遵守所有適用的美國聯邦、州、地方和外國政府法律、規則、法規和法令，但委員會文件中規定的以及此類 不符合規定的行為，無論是單獨還是總體上，都不會對SWVL造成實質性的不利影響。SWVL及其任何子公司均未違反適用於SWVL或其任何子公司的任何政府當局的任何判決、法令或命令或任何法規、 條例、規則或規定，且SWVL或其任何子公司的業務開展都不會違反前述任何規定，但任何此類 違規行為不會對SWVL產生重大不利影響的情況除外。任何政府當局、自律組織或機構沒有適用於SWVL或其任何子公司或其各自的業務、資產或財產的實質性法規、法律、規則、法規或法令，而這些業務、資產或財產需要在任何委員會文件中進行描述，但在委員會文件中未按要求進行描述。
第5.60節。一定的費用。SWVL或Holdings不會也不會就本協議預期的交易向任何經紀人、財務顧問或顧問、尋找人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付經紀或尋找人的費用或佣金。投資者不應對任何費用或其他人或其代表就SWVL或Holdings產生的本條款第5.58節所述類型的費用提出的索賠承擔任何義務，這些費用可能與本協議預期的交易相關而到期或應付。
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第5.61節。披露。SWVL和Holdings均確認，除交易文件所述的交易是否存在外，其或代表其行事的任何其他人士均未向投資者或其任何代理人、顧問或律師提供任何構成或可合理預期構成有關SWVL或其任何子公司的重大非公開信息的信息。SWVL和Holdings均理解並確認，投資者在根據註冊聲明進行證券轉售時將依賴前述陳述。由SWVL或其任何子公司為本協議或與本協議相關的目的或與本協議相關的目的以書面形式向投資者提供的關於SWVL及其子公司、其業務和本協議擬進行的交易的所有披露(前瞻性信息和預測、一般經濟性質的信息和關於SWVL行業的一般信息除外)，在此類信息被註明日期或認證之日，在所有重大方面都是真實和正確的，不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏陳述作出其中陳述所需的任何重大事實。鑑於它們是在什麼情況下作出的，在這個時候沒有誤導性。
第5.62節。許可證；知識產權
(A)除委員會文件中披露的情況外，SWVL及其子公司均擁有委員會文件中披露的所有特許經營權、授權書、授權、許可證、許可、地役權、變更、例外、同意、證書、批准和任何政府當局的命令，以擁有、租賃和運營其財產，並按照委員會文件中披露的方式繼續經營其業務。SWVL許可證？)，除非無法獲得這種許可，否則不會產生實質性的不利影響。沒有暫停或取消任何SWVL許可證，或據SWVL所知，沒有書面威脅，除非預計不會個別或總體產生SWVL重大不利影響 。自2021年6月30日以來，SWVL及其任何子公司均未、也從未違反或違反(A)適用於SWVL或其任何子公司的任何法規、法律、條例、規則或法規，或受其任何財產或資產約束或影響的任何法規、法律、條例、規則或法規，或(B)任何實質性協議或SWVL許可證，除非在每個情況下，任何此類衝突、違約、違規或違規不會或不會 產生SWVL實質性不利影響。本第5.60(A)節不涉及環境問題，此類項目是第5.61節的主題。
(B)SWVL或其一家子公司擁有或擁有足夠的可強制執行權利，以使用截至本協議日期開展其各自業務所需的所有知識產權，但如果未能擁有或擁有足夠的知識產權使用該等知識產權，則不會對SWVL產生重大不利影響。SWVL及其任何子公司均未收到任何聲稱他人知識產權的侵權或衝突索賠的書面通知，如果不利決定的主體 將導致SWVL實質性不利影響，則該侵權或衝突將導致SWVL的實質性不利影響。沒有懸而未決的、據SWVL所知的、受到威脅的司法程序或幹擾訴訟，挑戰SWVL或其任何子公司的權利或對任何SWVL或其子公司的重大知識產權的權利或範圍的有效性，但個別或整體除外
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預計會對SWVL產生實質性的不利影響。除通過SWVL或其任何子公司授予的書面許可外，任何其他實體或個人不得因該實體或個人與SWVL或任何子公司之間簽訂的任何合同、許可或其他協議或任何非合同義務而對SWVL或其任何子公司的知識產權擁有任何權利或要求，除非預計不會單獨或總體上對SWVL產生重大不利影響。SWVL和控股均未收到任何質疑SWVL或其子公司在 的權利或SWVL或其任何子公司擁有、許可或選擇的任何知識產權的索賠的書面通知，這些索賠聲稱，如果不利的決定的標的，將導致SWVL的實質性不利影響。
第5.63節。環境合規性。除非尚未或不會合理地預期 會單獨或合計產生重大不利影響：(I)SWVL及其子公司(A)均遵守適用的環境法律，(B)持有並一直遵守所有環境許可證；及(Ii)所有環境許可證均已有效發出且完全有效，且所有申請、通知或其他文件均已及時提交，以及時續期、發出或補發該等環境許可證。SWVL或其任何子公司均未或不是任何環境索賠的標的，且據SWVL所知，並無任何環境索賠懸而未決，或據SWVL所知，對SWVL或其任何子公司或其對環境索賠的責任已經或可能因合同或法律的實施或根據任何政府當局由SWVL或其任何子公司發出的任何命令而被保留或承擔的任何人受到威脅，但尚未且不合理地預期會對個別或整體產生重大不利影響的任何該等環境索賠除外。目前租賃、運營或使用或以前擁有、租賃、運營或使用的任何物業或設施內、上、下或從該物業或設施散發的有害物質均不存在，除非合理預期不會個別或整體產生重大不利影響，而這些情況將合理地預計將構成針對SWVL或其任何子公司根據適用環境法提出的重大環境索賠或調查或補救要求的基礎。SWVL或其任何子公司均未以某種方式或地點釋放、處置或安排處置任何危險材料, 這將合理地預計會導致重大環境索賠，除非合理地預期不會單獨或綜合地產生SWVL重大不利影響。根據任何環境法具有管轄權的任何政府當局目前對西南航空公司或其任何子公司擁有、租賃或運營的任何資產均未施加任何重大留置權，除非合理預期不會對西南航空公司單獨或總體產生重大不利影響。
第5.64節。與附屬公司的交易。除合併委託書/招股説明書所述外，Holdings或SWVL的高級管理人員或董事，以及據Holdings或SWVL所知，沒有任何Holdings或SWVL股東擁有Holdings或SWVL普通股5.0%或以上的股份，Holdings或SWVL擁有Holdings或SWVL普通股5.0%或以上的任何股東的高級管理人員或董事，或前述任何事項的任何直系親屬或關聯公司，均無直接或間接擁有任何權益、 或參與下列事宜：要求披露為關聯方交易，但未在該合併委託書/招股説明書中披露的任何交易。
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第5.65節。僱員；勞動法。除合併委託書/招股説明書中所述外，與SWVL或其任何子公司的員工不存在任何重大勞資糾紛，或據SWVL所知，可能即將發生；SWVL不知道其或其子公司的任何主要供應商、製造商或承包商的員工存在任何現有、威脅或即將發生的勞資糾紛，而有理由預計該等騷亂將對SWVL產生重大不利影響。SWVL及其任何子公司 均未違反或收到任何違反有關僱用、晉升或支付員工薪酬歧視的聯邦或州法律、任何適用的聯邦或州工資和工時法律、或任何禁止因物業所在社區而拒絕授信的州法律的通知，任何違反上述法律的行為均可合理地預期對SWVL造成實質性的不利影響。對於SWVL或其任何子公司的任何員工或為SWVL或其任何子公司提供服務的任何其他個人，不存在針對SWVL或其任何子公司的罷工、停工或停工 或據SWVL所知威脅針對SWVL或其任何子公司的任何其他個人 有理由預期會對SWVL產生實質性不利影響的情況。
第5.66節。SWVL及其任何子公司都不維護、贊助或貢獻任何員工福利計劃，也不對任何員工福利計劃(如ERISA定義)承擔任何責任。
第5.67節。税收。SWVL及其各子公司已提交截至本協議日期必須提交的所有聯邦、州、地方和外國納税申報單，或已請求延期報税表(除非未能單獨提交或合計不會對SWVL產生重大不利影響的情況除外) 並已支付了需要為此支付的所有税款(未支付税款不會合理地預期對SWVL產生重大不利影響的情況除外，或除非目前正在真誠地進行爭議，並且已在SWVL的綜合財務報表中為其建立了IFRS要求的準備金 )。SWVL並無收到任何通知，亦不知悉任何可合理預期會對SWVL或其任何附屬公司不利，並可合理預期會產生重大不利影響的税項虧空。
第5.68節。 PFIC狀態。截至企業合併結束日，控股公司不打算以符合《準則》中定義的被動外國投資公司的方式運營(a )PFIC但是，只要(X)Holdings不表示Holdings在之前、當前或未來的任何應納税年度不是、不是或將不是PFIC，以及(Y)Holdings可能 是包括企業合併結束日期在內的納税年度的PFIC。
第5.69節。 《投資公司法》地位。SWVL和Holdings都不是1940年修訂後的《投資公司法》所指的投資公司。
第5.70節。保險。(I)SWVL及其每一附屬公司均由保險公司承保，承保人須就該等損失及風險承擔公認的財務責任，承保額及自保保額須符合其所從事業務的審慎及慣例；。(Ii)承保SWVL或其任何附屬公司或其各自業務、資產、僱員、高級人員及董事的所有保單及忠誠度或保證債券均為全額保單。
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(Br)SWVL及其子公司在所有實質性方面均遵守此類保單和文書的條款；且SWVL或其子公司沒有根據任何此類保單或文書提出索賠，任何保險公司根據權利保留條款拒絕承擔責任或抗辯；及(Iv)SWVL及其附屬公司沒有理由相信，當該等承保範圍屆滿時，他們將不能 續期其現有保險範圍，或不能以合理預期不會對SWVL造成重大不利影響的成本，從類似的保險公司取得類似的承保範圍，而不論該等承保範圍是否因正常業務過程中的交易而產生。
第5.71節。 請勿進行一般徵集或發佈廣告。Holdings、SWVL或其任何附屬公司或聯營公司，或代表其或其代表行事的任何人士，概無就本公司根據本協議向投資者出售證券而進行任何形式的一般招攬或一般廣告(符合D規例的 涵義)。
第5.72節。操縱價格。Holdings或SWVL及其各自的高級管理人員、董事或關聯公司均未，且據SWVL和Holdings所知，任何代表他們行事的人沒有：(I)直接或間接採取任何旨在或意在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，或在未來合理地預期會導致或導致本公司任何證券價格穩定或操縱，在每種情況下，為出售或轉售任何證券提供便利，(Ii)出售、競購、購買或因招攬購買任何證券而支付任何補償，或(Iii)因招攬他人購買本公司任何其他證券而向任何人支付或同意支付任何補償，在每種情況下，均以適用法律不允許的方式進行。
第5.73節。 某些商業慣例。
(A)控股公司、SWVL、其每一家子公司及其各自的董事、高級管理人員，據SWVL所知，其各自的員工、代理人和代表SWVL或其任何子公司行事的其他第三方自成立之日起一直遵守適用的反腐敗法律。
(B)自成立之日起，控股、SWVL、其子公司及其各自的董事、高級管理人員，以及據SWVL所知，其各自的員工、代理人和代表SWVL或其任何子公司行事的其他第三方未：(I)將任何資金用於與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法支出 ；或(Ii)直接或間接地向：(A)任何政府官員；(B)任何非美國政黨或政黨官員或任何非美國政治職位候選人；或(C)任何其他人，提供、提供、提供或承諾非法支付任何金錢、佣金、報酬、禮物、招待、招待、引誘或任何其他有價值的東西(包括任何便利付款)：(A)任何政府官員；(B)任何非美國政黨或政黨官員或任何非美國政治職位候選人；或(C)任何其他人，在每種情況下違反適用的反腐敗法律。
(C)Holdings、SWVL或其附屬公司的董事及高級職員均非政府官員。
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(D)自成立之日起，Holdings、SWVL、其子公司、其各自的任何董事或高級管理人員，或據SWVL所知，其各自的任何員工或代表SWVL或其任何子公司行事的任何代理人均未直接或間接違反任何適用的出口管制和經濟制裁法律 。
(E)自成立之日起，Holdings、SWVL、其子公司、其各自的任何董事或高級管理人員，或據SWVL所知，其各自的任何員工或代表SWVL或其任何子公司行事的任何員工或代理人都不是或曾經是(I)受制裁的人，(Ii)由受制裁的人控制，(Iii)在任何受制裁的司法管轄區內以任何違反適用的出口管制和經濟制裁法律的方式經營、開展業務或參與任何交易，或(Iv)以任何違反適用的出口管制和經濟制裁法律的方式與任何受制裁人員進行交易。
第5.74節。IT 系統。(I)(X)據SWVL所知，SWVL或其子公司的任何IT系統和數據均未發生安全漏洞或其他危害，且(Y)SWVL未收到任何關於IT系統和數據的安全漏洞或其他危害的通知，也不知道任何可合理預期會導致IT系統和數據的安全漏洞或其他危害的事件或情況，除非在第(I)款的情況下，單獨或總體不會對SWVL造成重大的不利影響。(Ii)SWVL目前基本上遵守了所有適用的法律或法規，以及任何政府當局的所有判決、命令、規則和條例，以及與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務，除非在第(Ii)款的情況下，單獨或總體不會對SWVL造成重大不利影響；以及(Iii)SWVL已實施符合行業標準和實踐的備份和災難恢復技術。
第5.75節。遵守隱私法。SWVL及其子公司一直嚴格遵守所有適用的隱私法 。為了確保隱私法律的遵守，SWVL已經制定、遵守並採取適當步驟，以確保在所有實質性方面遵守其政策。SWVL始終 根據適用法律和監管規則或要求向用户或客户進行所有披露，其任何政策中作出或包含的此類披露均未在任何重大方面不準確或違反任何適用法律和監管規則或要求。SWVL進一步證明，其或其任何子公司：(I)未收到任何隱私法下或與之相關的任何實際或潛在責任的通知，或實際或潛在違反任何隱私法的通知，並且SWVL不知道任何事件或情況將合理地導致任何此類通知；(Ii)目前正在根據任何隱私法進行或支付全部或部分任何調查、補救或 其他糾正行動；或(Iii)是施加任何隱私法下的任何義務或責任的任何命令、法令或協議的一方。
第5.76節。確認投資者收購 證券。Holdings和SWVL均確認並同意，就本協議和本協議擬進行的交易而言，投資者僅以獨立買方的身份行事。Holdings和SWVL各自進一步承認，投資者沒有就 擔任Holdings或SWVL(或以任何類似身份)的財務顧問或受託人
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本協議及本協議擬進行的交易，以及投資者或其任何代表或代理人就此提供的任何建議，僅屬投資者收購證券的附帶事宜。Holdings和SWVL各自進一步向投資者表示，其訂立本協議的決定完全基於其及其代表對擬進行的交易進行的獨立評估。Holdings及SWVL均承認並同意，投資者並無就本協議擬進行的交易作出任何陳述或保證，但第IV條明確規定的交易除外。
第5.77節。服從司法管轄權。根據本協議第10.2(Ii)條，控股公司和SWVL均有權合法、有效、有效且不可撤銷地提交給紐約各法院的個人司法管轄權，控股公司和SWVL均有權指定、指定和授權，並且根據本協議第10.2(Ii)條，已合法、有效、有效和不可撤銷地在任何紐約法院為因本協議或與本協議或本協議擬進行的任何交易而引起或與之相關的任何訴訟指定、任命和授權代理程序。而對該授權代理進行的法律程序的送達將有效地授予對控股和SWVL的有效個人管轄權，如本協議第10.2(Ii)節所規定的。
第5.78節。沒有豁免權。除一般適用於本協議所述類型的交易的法律或法規規定的情況外，根據英屬維爾京羣島、美國聯邦或紐約州法律，Holdings或SWVL及其各自的任何財產、資產或收入均無權免於任何法律行動、訴訟或法律程序，免於在任何此類法律行動、訴訟或法律程序中給予任何救濟，免於抵銷或反索賠，不得豁免任何英屬維爾京羣島、美國聯邦或紐約州法院的司法管轄權，免於送達訴訟程序、扣押或先前判決，或扣押以協助執行判決，或執行判決，或其他法律程序或程序，以在任何此類法院就其在本協議項下或引起或與本協議有關的義務、責任或任何其他事項給予任何救濟或強制執行判決。在符合合併委託書/招股説明書中規定的限制和限制的情況下，對Holdings或SWVL敗訴的最終和決定性判決可由英屬維爾京羣島法院執行，該判決由美國任何一家法院輸入最終金額。如果Holdings或SWVL或其各自的任何財產、資產或收入可能已經或此後有權在任何此類法院享有任何此類豁免權，並且可以在任何時候啟動訴訟程序，則Holdings或SWVL在法律允許的範圍內放棄或將放棄此類權利，並已同意按照本協議第10.2(Ii)節的規定進行救濟和強制執行。
第5.79節。英屬維爾京羣島公司法。Holdings和SWVL均完全遵守適用於Holdings和SWVL的英屬維爾京羣島公司法的所有條款，包括但不限於與本協議的簽署和交付有關的條款。
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第5.80節。SPAC美國證券交易委員會報告；SPAC財務 報表。
(A)SPAC已提交所有表格、報告、附表、聲明和其他文件，包括其要求向委員會提交的任何證物，連同其任何修正、重述或補編(統稱為SPAC美國證券交易委員會報告？)。截至各自的日期，SPAC美國證券交易委員會報告(I)在所有實質性方面均符合證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法以及根據其頒佈的規則和條例的適用要求，並且(Ii)在提交時，或經修訂後，截至修改之日，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實，如果任何SPAC美國證券交易委員會報告是登記聲明，或包括對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出陳述的情況而遺漏陳述所需的重大事實，對於任何其他SPAC美國證券交易委員會報告 而言，不得誤導。
(B)以引用方式列入或併入SPAC美國證券交易委員會報告和本委員會文件的歷史財務報表，以及相關的附註和附表，在所有重要方面公平地列報截至所述日期的SPAC的財務狀況(除非附註中另有説明，如屬未經審計的財務報表，或如屬未經審計的財務報表，則為證監會表格10-Q所允許的除外)，以及指定期間內的營運結果、現金流量和股東權益變動，並以參考方式納入SPAC美國證券交易委員會報告和本委員會的文件中。就未經審核報表而言，指一般的年終審核調整(不論個別或整體而言並不重大)，並已於所涉期間內根據公認會計原則(按一致基準應用)及條例S-X及條例S-K(視何者適用而定)及條例S-X及條例S-K編制 (除(I)對會計準則及實務所作的調整及(Ii)就未經審核中期報表而言，在可能不包括腳註或可能被簡略或摘要陳述的範圍內)。除太平洋空間委員會“美國證券交易委員會”報告或委員會文件規定的範圍外，太平洋空間委員會不承擔任何必須根據公認會計準則(無論是應計、絕對、或有)在資產負債表上披露的責任或義務。
(C)除太平洋空間委員會《美國證券交易委員會》報告或委員會文件規定的範圍外，太平洋空間委員會不承擔任何性質的重大責任或義務(無論是應計的、絕對的、或有的或其他)，但在其正常業務過程中產生的債務和義務除外。
(D)SPAC在所有重要方面均遵守納斯達克資本市場適用的上市和公司治理規則及法規。
(E)太平洋投資管理公司並無向任何行政人員(定義見交易所法案第3b-7條)或董事提供任何未償還貸款或其他信貸擴展，亦未採取薩班斯-奧克斯利法第402節所禁止的任何行動。
(F)SPAC(據SWVL和Holdings所知，包括其任何員工)和SPAC的獨立審計師均未發現或知悉(I)涉及SPAC管理層或參與SPAC使用的財務報表編制或內部會計控制的其他員工的任何欺詐行為，或(Ii)截至本 協議之日，與上述任何事項有關的任何索賠或指控。
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(G)截至本協議之日，美國證券交易委員會沒有關於太平洋空間委員會美國證券交易委員會報告的未處理意見。據SWVL和Holdings所知，截至本報告之日，SPAC美國證券交易委員會報告中沒有任何一份受到美國證券交易委員會持續審查或調查的影響。
第5.81節。《投資公司法》地位。SPAC不是1940年修訂後的《投資公司法》所指的投資公司。
第5.82節。[已保留]
第5.83節。SPAC信託基金。截至本協議簽訂之日，SPAC為其公眾股東(SPAC)設立的信託基金中有不少於345,000,000美元。信託基金？)(如果適用，包括在信託基金中持有的總計約12,075,000美元的遞延承銷折扣和佣金)，由J.P.Morgan Chase Bank，N.A.的信託賬户維持(該信託基金信託帳户？)。根據1940年修訂的《投資公司法》頒佈的第2a-7條規則，此類信託賬户的資金投資於符合特定條件的美國政府證券或貨幣市場基金，並由大陸股票轉讓和信託公司(the Continental Stock Transfer&Trust Company)以信託形式持有受託人？)根據SPAC與受託人之間於2021年1月19日簽訂的《投資管理信託協議》(經修訂)信託協議？)。信託協議未經 修訂或修改，具有法律效力和完全效力，並可根據其條款強制執行。太古地產已在各重大方面遵守信託協議的條款，並無違反或違反信託協議下的條款，而 並不存在因發出通知或時間流逝而構成太古地產或受託人違反或失責的任何事件。本公司並無另行訂立任何合約、協議、附函或其他協議或諒解(不論是書面的或不成文的、明示或隱含的)：(I)SPAC或其聯營公司與受託人之間的協議會導致SPAC美國證券交易委員會報告中對信託協議的描述在任何重大方面有所失實；或(Ii) 會使任何人士(SPAC的股東並已有效行使其贖回權利)有權獲得信託賬户內任何部分的收益。在企業合併結束之前，信託賬户中持有的任何資金都不得釋放，但以下情況除外：(A)從信託賬户中賺取的任何利息收入中支付所得税和特許經營税；以及(B)根據SPAC組織文件的規定行使贖回權。據SWVL和Holdings所知，在企業合併完成後，SPAC的任何股東都無權從信託賬户獲得任何金額，除非該股東根據SPAC組織文件的規定行使其贖回權利。截至本協議簽訂之日，尚無任何針對Trust 帳户的訴訟待決，或據SWVL和Holdings所知，沒有任何書面威脅。自本協議之日起生效, SWVL和Holdings沒有理由相信信託賬户中的任何資金使用條件將不會得到滿足，或者信託賬户中的可用資金將在企業合併結束時無法提供給SPAC。
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第六條
附加契諾
公司與投資者的契約，以及投資者與公司的契約如下，其中一方的契約是為了另一方的利益，在投資期內(與公司有關，根據第8.3節並根據第8.3節規定，在本協議終止後的 期間)：
第6.1節。證券合規性。截止日期後，本公司應通知證監會及交易市場(如適用)交易文件所擬進行的交易，並應採取一切必要行動，進行所有程序，並根據交易文件的條款(視何者適用而定)取得所有註冊、許可、同意及批准，以合法及有效地向投資者發行證券。
第6.2節。普通股的批准。截至截止日期，公司應始終批准並保持 在不受股東認購權、優先購買權和其他類似權利影響的情況下，必要的授權但未發行的普通股總數，以使公司能夠及時完成(I)發行和交付根據本條款第10.1(Ii)節規定的時間段內將向投資者發行和交付的所有承諾股，(Ii)向 發行、出售和交付所有股票。就根據本協議達成的每項VWAP收購而言，在本條款(Ii)的情況下，至少在本公司向投資者交付與該等額外VWAP購買相關的適用VWAP購買通知之前，以及(Iii)就根據本協議達成的每項額外VWAP購買而將發行、出售和交付的所有股份的發行、出售和交付，在本條款(Iii)的情況下，至少在本公司向投資者交付與該等額外VWAP購買相關的適用額外VWAP購買通知之前。在不限制前述一般性的情況下，(A)截至截止日期，本公司應已批准最多450,000股普通股，僅用於發行本協議第10.1(Ii)節規定的所有承諾股，並在本協議第10.1(Ii)節規定的時間內向投資者發行和交付；及(B)截至截止日期，本公司應已批准，截至開始日期應已批准52,500股，000股普通股，僅用於根據一次或多次VWAP購買以及本公司可能全權酌情決定進行的額外VWAP購買而發行股票, 自本協定項下的生效日期起及之後不時生效。
第6.3節。註冊和上市。自截止日期起及之後，本公司應以其商業上合理的努力，促使普通股繼續根據交易所法令第12(B)條登記為證券類別，並履行其根據交易所法令作出的申報及備案義務，而本公司不得采取任何行動或提交任何文件(不論證券法或交易所法令是否準許)終止或暫停登記，或終止或暫停其根據交易所法令或 證券法作出的申報及申報義務，但本條例所準許者除外。自截止日期起及之後，公司應盡其商業上合理的努力，繼續其普通股的上市和交易，以及投資者在本協議項下購買或收購的證券的上市
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在交易市場(或其他合資格市場)上市，並遵守本公司根據交易市場(或其他合資格市場，視情況適用而定)的規則和法規規定的報告、備案及其他義務。本公司不得采取任何可合理預期導致普通股在交易市場(或其他合資格市場，視乎適用而定)退市或暫停上市的行動。如本公司 收到任何有關普通股在交易市場(或其他合資格市場，如適用)的上市或報價將於某一特定日期終止的最終及不可上訴通知，則本公司應迅速(在任何情況下於24小時內)以書面通知投資者該事實，並應盡其商業合理努力促使該等普通股在另一合資格市場上市或報價。
第6.4節。遵紀守法。
(I)在投資期內，本公司應遵守並促使其每一家子公司遵守適用於本公司及其子公司的業務和運營的所有法律、規則、法規和命令，但不會產生重大不利影響的除外，以及(B)遵守證券法、交易法(包括其下的法規M)、適用的州證券或藍天法律、交易市場(或合格市場，視情況適用)和適用的上市規則以及英屬維爾京羣島公司法的適用條款，但個別或總體不適用者除外。禁止或以其他方式幹擾本公司在任何重大方面訂立和履行其在本協議項下的義務的能力，或禁止或以其他方式幹擾投資者在任何重大方面根據註冊聲明進行證券轉售的能力。在不限制前述規定的情況下，本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，其各自的董事、高級管理人員、代理人、僱員或代表他們行事的任何其他人，不得(1)使用任何公司資金進行非法捐款、付款、禮物或娛樂，或進行與政府官員、候選人或政黨或組織成員的政治活動有關的任何非法開支，(2)支付、收受或接受任何非法捐款、付款、支出或禮物。或(3)違反或違反任何出口限制、反抵制法規、禁運法規或其他適用的國內或外國法律法規，包括但不限於反腐敗法、出口管制和經濟制裁法 。
(Ii)投資者應遵守適用於其履行本協議項下義務及投資證券的所有法律、規則、法規和命令，但不會個別或整體禁止或以其他方式幹擾投資者在任何重大方面訂立和履行本協議項下義務的除外。在不限制前述規定的情況下，投資者應遵守證券法和交易法的所有適用條款，包括其下的法規M，以及所有適用的州證券或藍天法律。
第6.5條。記錄和賬簿的保存；盡職調查。
(I)投資者及本公司應各自保存記錄，顯示每筆VWAP收購的剩餘總承諾額、剩餘總限額、日期和VWAP購買股份金額，以及每次額外購買VWAP的日期和額外的VWAP購買股份金額。
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(Ii)在符合第6.12節的規定下，本公司應在正常營業時間內及在截止日期後不時向投資者提供投資者及/或其委任的一名或多名大律師為進行盡職調查而合理要求的慣常文件，以供投資者在正常營業時間及在發出合理通知後查閲及審閲；但於截止日期後，投資者繼續盡職調查不得成為開始日期或投資者根據本協議接受每份VWAP購買通知及每份額外的VWAP購買通知的先決條件。
第6.6條。沒有挫折；沒有可變利率交易。
(I)沒有挫折。自截止日期起或之後，本公司不得訂立、公佈或向其 股東推薦任何協議、計劃、安排或交易，而該協議、計劃、安排或交易的條款將限制、大幅延遲、衝突或損害本公司履行其根據其為立約方的交易文件所規定的義務的能力或權利，包括但不限於本公司有責任(I)於下午4時前向投資者交付承諾股份。(I)根據第10.1(Ii)節於緊接成交日期後的交易日(紐約時間)，及(Ii)就VWAP收購向投資者出售股份，以及本公司於同一購買日期就該等VWAP收購而進行的每項額外VWAP購買，在任何情況下，均不遲於 根據第3.3節就該等VWAP收購及每次該等額外VWAP購買(視何者適用)而適用的購買股份交割日期。為免生疑問，本第6.6(I)條中的任何規定均不以任何方式限制公司根據第8.2條終止本協議的權利(在任何情況下均受第8.3條的約束)。
(Ii)無浮動利率交易。自截止日期起或之後，本公司不得實施或訂立 協議，以達成本公司或其任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物(或普通股等價物的組合)的協議，但與豁免發行有關的發行除外。 投資者有權向本公司及其附屬公司申請強制令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是除追討損害賠償權利外的任何權利，而無需展示經濟損失和 無需任何擔保或其他擔保。
第6.7條。公司的存在。自截止日期起及截止日期後，公司應採取一切必要步驟維護和繼續公司的存在；但除第6.8條另有規定外，本協議中的任何規定不得被視為禁止公司在截止日期後與他人進行任何基本交易。為免生疑問，第6.7節中的任何內容均不以任何方式限制公司根據第8.2節終止本協議的權利(在任何情況下均受第8.3節的約束)。
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第6.8條。基本面交易。如果在 投資期內，公司已根據本協議及時和適當地向投資者交付VWAP購買通知或額外的VWAP購買通知，並且其中預期的交易尚未根據本協議第3.3節完全結算，本公司不得進行任何基本交易，直至該等VWAP購買通知或額外VWAP購買通知(視情況而定)所涉及的根據VWAP購買或額外VWAP購買(視情況而定)而可向投資者發行的所有股份於結算日起計五(5)個交易日屆滿前，不得進行任何基本交易。
第6.9節。限售。
(I)除以下明文規定外，投資者承諾從成交之日起至本協議期滿或終止後的下一個交易日(br}包括在內)，如第VIII條所規定的限制期？)，投資者、其高級職員、其唯一成員或由投資者或其唯一成員管理或控制的任何實體(統稱為受限制人士？並且前述各項在本文中被稱為受限制人士)將直接或間接(I)進行任何普通股賣空或(Ii)套期保值交易，該交易將為其本身或為任何其他受限制人士的賬户，就本條款第(I)及(Ii)條中的每一項建立關於普通股的淨空頭頭寸。儘管有上述規定，但明確理解並同意，本文中包含的任何內容都不應禁止任何受限制的 人在受限制期間：(1)賣出長線(根據SHO法規頒佈的規則200的定義)證券；或(2)出售相當於投資者根據未決的VWAP購買通知和/或任何一個或多個未決的額外VWAP購買通知無條件有義務購買的股份數量的普通股，但尚未根據本協議從公司或其轉讓代理收到，只要(X)投資者(或其經紀-交易商，(Y)本公司或其轉讓代理均不會因任何原因未能將該等股份交付予投資者或其經紀交易商，以使該等股份在該等VWAP購買及該等額外VWAP購買(如適用)的適用購買股份交割日被投資者作為DWAC股份及時收到適用) 根據本協議的第3.3節。
(Ii)除上述事項外，就任何證券銷售(包括上文第(I)段允許的任何銷售)而言，投資者應全面遵守所有適用的法律、規則、法規和命令，包括但不限於證券法和交易所法的要求。
第6.10節。生效的註冊聲明。在投資期內，本公司應根據註冊權協議，在適用的註冊期內，作出商業上合理的努力，以維持根據證券法向證監會提交的初始註冊聲明及每份新註冊聲明在適用註冊期間的持續效力。
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第6.11節。藍天。自交易結束日起及之後，本公司應採取必要的行動(如有)，以便根據交易文件獲得豁免或使本公司出售給投資者的證券符合資格，並應投資者的要求，在每種情況下，根據適用的州證券或藍天法律，由投資者轉售可註冊證券，並應在交易結束日後不時向投資者提供任何此類行動的證據；但是，公司不得因此而被要求(X)有資格在任何司法管轄區開展業務，如果不是因為第6.11條，公司就不會有資格在任何司法管轄區開展業務，(Y)在任何此類司法管轄區繳納一般税費，或(Z)提交在任何此類司法管轄區送達法律程序文件的一般同意書。
第6.12節。非公開信息。在企業合併結束日之前，或在企業合併結束日及之後，本公司或其任何附屬公司，或其各自的董事、高級管理人員、僱員或代理人，均不得向投資者披露關於SWVL或控股公司或本公司的任何重大非公開信息，除非該等人士同時作出公告。如果SWVL或控股的任何一方在企業合併結束日之前，或本公司或其任何子公司在企業合併結束日及之後，或其各自的任何董事、高級管理人員、員工和代理人(根據投資者的合理善意判斷)違反前述契約時，(I)投資者應立即向違約方提供書面通知，以及(Ii)在向違約方提供該通知後，且條件是違約方應未公開披露該等材料，非公開信息在投資者提出要求後24小時內，除本文或其他交易文件中規定的任何其他補救措施外，投資者有權以新聞稿、公開廣告或其他形式公開披露該等重大非公開信息，而無需在企業合併結束日期之前獲得SWVL或Holdings或其各自的任何董事、高級管理人員、員工或代理人的 事先批准，也無需公司或其任何子公司的事先批准。或其各自的董事、高級管理人員、僱員或代理人中的任何一人，自企業合併結束日起及之後。投資者不應對SWVL或控股、本公司或其任何子公司承擔任何責任, 或其各自的任何 董事、高級管理人員、員工、股東或代理人。
第6.13節。 經紀商。投資者應使用一家或多家經紀-交易商完成其可能根據交易文件(如適用)從公司購買或以其他方式收購的證券的所有銷售， (或誰)應是DTC參與者(統稱為經紀-交易商？)。投資者應不時向本公司和本公司的轉讓代理提供本公司合理要求的有關經紀交易商的所有信息。投資者應單獨負責經紀交易商(如果有)的所有費用和佣金，這些費用和佣金不得超過慣例的經紀費用和佣金，並應負責僅指定一名有資格獲得DWAC股票的DTC參與者。
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第6.14節。披露時間表。
(I)公司可根據需要不時更新披露時間表，以滿足第7.1(I)節和第7.3(I)節所述的條件(只要第7.3(I)節所述的條件與第7.2(I)節所述的條件有關)。就本第6.14節而言，合規性證書附表中的任何披露均應視為披露時間表的更新。即使本協議中有任何相反規定，根據本第6.14節對披露時間表進行的任何更新都不能糾正任何違反本協議所載並在更新前對本公司作出的陳述或保證的行為，也不影響投資者對此的任何權利或補救措施。
(Ii)即使披露明細表或本協議中有任何相反規定，披露明細表中任何明細表中包含的信息和披露應被視為已披露，並通過引用併入披露明細表的任何其他明細表中，就好像該明細表中已完全列出此類信息和披露的適用性。披露明細表中披露的任何信息項不應被解釋為本協議要求披露此類信息。除本協議明確規定的情況外，本協議中規定的此類信息和門檻(無論是基於數量、定性特徵、金額或其他方面)不得用作解釋本協議中的術語 材料或材料不利影響或其他類似術語的基礎。
第6.15節。在發生特定事件時交付降低負面保證函和合規性證書。 在緊接(I)每個PEA期間結束後的三(3)個交易日內，如果根據證券法，本公司須向委員會提交(A)根據《註冊權協議》第2(A)節規定由本公司向委員會提交的初始註冊説明書的生效後修正案，(B)本公司根據《註冊權協議》第2(C)條要求向委員會提交的新的註冊説明書，或(C)本公司根據《註冊權協議》第2(C)條規定須向證監會提交的新註冊書的生效後修正案 在每一種情況下，均與生效日期後結束的財政年度有關，以登記投資者根據證券法根據本協議和註冊權協議轉售證券的情況，以及(br}(Ii)公司向證監會提交的日期(A)交易所法案下表格20-F的年度報告，涉及生效日期後結束的財政年度，(B)根據《交易法》對錶格20-F年度報告的表格20-F/A的修正，涉及在生效日期之後結束的財政年度，其中包含經修訂的重要財務信息(或重大財務信息的重述)或對先前提交的表格20-F中所包含的其他重要信息的修正，以及(C)《交易法》規定的委員會文件(不包括本第6.15節第(Ii)(A)款所述的文件)，包括但不限於, 外國私人發行人的表格6-K報告，其中包含經修訂的材料 財務信息(或重述材料財務信息)或對初始註冊説明書、任何新的註冊説明書或 通過引用包含或併入的其他重要信息的修改
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招股説明書或初始註冊説明書或任何新註冊説明書中包含的任何招股説明書補充説明(茲承認並同意，公司向委員會提交的6-K表格中只包括公司最近一個財政季度末最新財務信息的外國私人發行人報告，本身並不構成第6.15節第(Ii)款的修訂或重述)。在第(Ii)款的每一種情況下，如果證券法沒有要求公司提交對初始註冊聲明、任何新註冊聲明或對任何新註冊聲明的生效後修訂，在每種情況下，針對生效日期後結束的財政年度，根據本協議和註冊權協議， 登記投資者根據證券法轉售證券，並且在第(I)或(Ii)款的任何情況下，每個日曆季度不超過一次，公司應 (I)向投資者交付日期為該日期的合規證書，以及(Ii)促使投資者從公司的外部美國律師那裏獲得負面保證，主要採用公司和投資者在本協議日期前共同商定的格式 ，並對該註冊聲明或生效後的修訂或其中包含的招股説明書進行必要的修改，以涉及該註冊聲明或生效後的修訂，或其中包含的招股説明書(視情況而定)修訂或補充 (每份該等信函)把字母寫下來).
第七條
成交、開工和購買的條件
第7.1節。結案前的條件。結案須在結案日滿足第7.1節規定的各項條件。
(一)企業合併結束。業務 合併結束須於結束日期前至少兩(2)個交易日進行，而於結束日期，SWVL及開曼合併子公司均為本公司(前稱控股)的全資附屬公司。
(Ii)投資者陳述及保證的準確性。本協議中投資者 的陳述和擔保(A)不受重要性的限制，在截止日期應在所有重要方面真實和正確，除非該陳述和保證在另一個日期是真實和正確的，在此情況下，該等陳述和保證在該另一個日期在所有重要方面都應真實和正確，(B)在截止日期，符合重要性的陳述和保證應真實和正確，但在 範圍內，該陳述和保證在另一個日期，在這種情況下，此類陳述和保證在該其他日期應真實無誤。
(Iii)SWVL、Holdings和本公司的陳述和擔保的準確性。本協議中包含的對SWVL 和控股公司的陳述和保證(A)不受重要性或SWVL實質性不利影響(視情況而定)的限制，應在本協議之日在所有重要方面真實和正確， 除非該等陳述和保證截至另一日期，在這種情況下，此類陳述和保證在該另一日期和(B)由重要性或SWVL重大不利影響(視適用)限定的情況下，在所有重大方面都應真實和正確
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在本協議簽訂之日應真實無誤，但此類陳述和保證在另一日期有效的除外，在這種情況下，此類陳述和保證在該另一日期時應真實無誤。本協議中所包含的不受重要性或重大不利影響限制的公司的陳述和保證，在截止日期時應在所有重要方面真實和正確，除非該等陳述和保證截至另一日期，在這種情況下，該等陳述和保證在該另一日期在所有重要方面均應真實和正確，以及(B)符合重大或重大不利影響的陳述和保證在截止日期時應真實和正確，除非該等陳述和保證在另一日期是真實和正確的，在這種情況下，此類陳述和保證在該其他日期應真實無誤。
(4)支付文件準備費用；發行承諾股。在截止日期或截止日期之前，本公司應已根據第10.1(I)款向投資者(或投資者的律師)於 或之前指定的賬户電匯即時可用資金支付文件準備費用，所有文件準備費用應在截止日期前全額賺取並不予退還， 無論是否開始，也無論是否根據本協議進行或結算任何VWAP購買或額外的VWAP購買，或本協議的任何後續終止。在截止日期，公司應在不遲於下午4：00向其轉讓代理髮出不可撤銷的 指令，以向投資者發出。(紐約市時間)在緊接成交日期之後的交易日，投資者或其指定人的名稱(在這種情況下，該指定人的名稱應已在成交日期前提供給本公司)的代表承諾股份的證書或簿記聲明，作為投資者簽署和交付本協議的代價。該證書或入賬結算單應以隔夜快遞的方式按本合同第10.4節規定的地址送達投資者。為免生疑問，所有承諾份額應在截止日期時全部賺取，無論是否開始，或是否根據本協議進行或結算任何VWAP購買或額外的VWAP購買，或本協議的任何後續終止。
(V)結清交付成果。於本協議日期及成交前，SWVL、控股及投資者均應 已向本協議各方交付本協議的對應簽署頁，而控股及投資者均應已按第2.2節的規定交付由該一方簽署的登記權協議的對應簽名頁。在成交時，投資者或其律師應已收到以下(A)本公司和投資者在本協議日期前共同同意的格式為成交日期的公司外部美國律師和外部英屬維爾京羣島律師的意見，(B)由公司簽署並註明成交日期的本公司以本協議附件B形式簽署的成交證書，及(C)本公司及其轉讓代理向本公司轉讓代理髮出的不可撤銷指示副本一份，內容涉及根據及根據本協議第10.1(Ii)節向投資者或其指定人士發出代表承諾股的賬簿結算書。
第7.2節。生效前的條件。 公司根據本協議開始交付VWAP購買通知和附加VWAP購買通知的權利，以及投資者接受公司根據本協議及時交付給投資者的VWAP購買通知和附加VWAP購買通知的義務 取決於在開始時對本第7.2節所述的每個條件的初步滿足情況。
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(I)公司陳述和保修的準確性。本協議(A)中包含的公司的陳述和擔保不受重大或實質性不利影響的限制，在作出時應在所有重大方面真實和正確 ，並且在生效日期在所有重要方面應真實和正確，其效力和效力與在該日期作出的相同，但該等陳述和擔保在另一日期的範圍內，在此情況下，該等陳述及保證應於該其他日期在各重大方面均屬真實及正確，及(B)經重大或重大不利影響而受限制的陳述及保證在作出時應屬真實及正確 ，且於生效日期時應屬真實及正確，其效力及效力與在該日期作出的相同，但如該等陳述及保證於另一日期作出，則該等陳述及保證應於該另一日期起真實及正確。
(Ii)公司的表現。本公司須在所有重大方面履行、遵守及遵守本協議及註冊權協議所規定本公司須於 生效日期或之前履行、滿足或遵守的所有契諾、協議及條件。公司應在開工之日向投資者交付實質上符合本合同附件格式的合規證書(附件C)。合規證書).
(3)有效的初始註冊聲明。根據註冊權協議第2(A)節本公司須向證監會提交的涵蓋投資者轉售其中所列應登記證券的初始註冊説明書，須已由證監會根據證券法宣佈為有效，而投資者應獲準利用其中的招股章程轉售(I)所有承諾股及(Ii)該等招股説明書所包括的所有股份。
(四)無重大告示。下列事件不會發生並將繼續發生：(A)委員會或任何其他政府當局收到關於初始註冊説明書、招股説明書或其任何招股説明書補編的任何補充信息的任何請求，或對初始註冊説明書、其中所載招股説明書或其任何招股説明書補編的任何修訂或補充；(B)監察委員會或任何其他政府當局發出任何停止令，暫停初始註冊聲明的效力，或禁止或暫停使用其中所載的招股章程或其任何招股章程補編，或在任何司法管轄區暫停證券發售或出售的資格或豁免資格，或為此目的而啟動或預期啟動任何法律程序；或(C)發生任何事件或存在任何情況或事實狀態，以致初始註冊聲明、其中所載招股章程或其任何招股章程補編中所作的任何重大事實陳述不真實，或需要對初始註冊聲明、其中所載招股章程或其任何招股章程補編中當時所作的陳述作出任何增補或更改，以陳述證券法規定須於其內陳述或為作出陳述而必需的重大事實
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在招股説明書或任何招股説明書中作出的聲明(如果是招股説明書或任何招股説明書，根據其作出的情況)不具有誤導性，或要求對其中包含的初始註冊聲明或招股説明書附錄或其任何招股説明書附錄進行修訂，以符合證券法或任何州證券法、英屬維爾京羣島公司法或任何其他適用法律。本公司不會知悉任何可合理預期會導致初始註冊聲明暫停生效或禁止或暫停使用其中所載招股章程或其任何招股章程副刊與投資者轉售須註冊證券有關的任何事件。
(V)其他 委員會文件。表格6-K報告和表格D應已按照第2.3節的要求向委員會提交。初始註冊聲明中包含的最終招股説明書應根據第2.3節和《註冊權協議》在生效前提交給委員會。根據交易法的報告要求，本公司必須向委員會提交的所有報告、附表、註冊、表格、報表、信息和其他文件，包括根據交易法第13(A)或15(D)條規定必須在生效日期前提交給委員會的所有材料，均應提交給委員會。
(Vi)普通股不得暫停買賣或發出將普通股除牌的通知。 普通股的買賣不應被監察委員會、交易市場或財資監管局暫停買賣。如該暫停買賣仍在繼續，本公司將不會收到任何有關普通股在交易市場的上市或報價須於某一特定日期終止的最終及不可上訴的通知(除非在該確定日期前，該普通股已在任何其他合資格市場上市或上市)，亦不會對接受普通股的額外存款施加任何暫停或限制。DTC就仍在繼續的普通股提供電子交易或簿記服務 ，而本公司並無接獲DTC發出的任何通知，大意是暫停或限制DTC就普通股接受額外存款、電子交易或簿記服務 (除非在暫停或限制前，DTC已以書面通知本公司已決定不施加任何該等暫停或限制)。
(七)遵紀守法。本公司應遵守所有適用的美國聯邦、州、地方和所有適用的英屬維爾京羣島政府法律、規則、法規和條例，這些法律、規則、法規和條例與本協議和本協議所屬的其他交易文件的簽署、交付和履行以及完成擬進行的交易有關，因此，包括但不限於，本公司應已獲得任何適用的州證券或藍天法律所需的所有許可和資格，以便本公司向投資者發售和出售證券以及投資者隨後轉售可註冊證券(或可獲得豁免)。
(Viii)沒有禁制令。任何具有司法管轄權的政府機構不得頒佈、錄入、公佈、威脅或認可任何法規、法規、命令、法令、令狀、裁決或禁制令，禁止完成交易文件中預期的任何交易，或對交易文件中預期的任何交易進行實質性修改或延遲。
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(Ix)無法律程序或訴訟。本公司或其任何附屬公司、或本公司或任何附屬公司的任何高級職員、董事或聯屬公司尋求限制、阻止或更改交易文件所擬進行的交易，或尋求與當時仍在進行的交易相關的重大損害賠償，不應在任何 仲裁員或任何政府當局面前展開訴訟、訴訟或法律程序，亦不應由任何政府當局展開任何針對本公司或其任何附屬公司、或本公司或其任何附屬公司的任何高級職員、董事或關聯公司的查詢或調查。
(X)證券上市。根據本協議已發行及可能發行的所有證券，應於生效日期已獲批准在交易市場(或合資格市場)上市或報價，但須受發行通知的規限。
(十一)無實質性不良影響。任何構成重大不利影響的條件、事件、事實狀態或事件都不應發生或繼續發生。
(Xii)沒有破產程序。任何人不得根據任何破產法或任何破產法的含義對本公司提起訴訟。根據任何破產法或任何破產法的涵義，本公司不得(A)啟動自願案件，(B)同意在非自願案件中對其作出濟助命令，(C)同意任命本公司託管人或其全部或幾乎所有財產，或(D)為其債權人的利益進行一般轉讓。具有司法管轄權的美國聯邦、州或英屬維爾京羣島法院不得根據任何破產法作出以下命令或法令：(I)在非自願案件中要求對本公司進行救濟；(Ii)為本公司或其全部或幾乎所有財產指定託管人；或(Iii)下令對本公司或其任何子公司進行清算。
(Xiii) 作為DWAC股票發行的承諾股。本公司應促使本公司的轉讓代理按照本公司第10.1(Iv)節的規定，將相當於根據本條款第10.1(Ii)節向投資者發行的承諾股數量的普通股數量記入投資者或其指定人在DTC的賬户中作為DWAC股份。
(Xiv)交付生效日期不可撤銷的轉讓代理指示和生效通知。生效日期不可撤銷的轉讓代理指示應已由本公司簽署並已交付本公司轉讓代理的書面確認，而有關初始登記聲明的生效通知應已由本公司的外部律師簽署並送交本公司的轉讓代理，在每種情況下，指示該轉讓代理根據本協議和登記權協議向投資者或其指定經紀交易商發行初始登記聲明中包括的所有承諾股份和股份作為DWAC股份。
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(Xv)股份保留。於生效日期，本公司將在其核準及未發行普通股中預留52,500,000股普通股，僅用於根據VWAP購買發行股份，以及本公司可於本協議生效日期起及之後自行決定進行額外的VWAP購買。
(Xvi)公司美國律師和英屬維爾京羣島公司律師的意見和負面保證函。於生效日期，投資者應已收到本公司境外美國律師的意見及負面保證函件，以及本公司境外英屬維爾京羣島律師於生效日期 發出的意見，格式為本公司與投資者在本協議日期前雙方同意的格式。
第7.3條。生效日期後購買的先決條件。公司在生效日期後根據本協議交付VWAP購買通知和附加VWAP購買通知的權利，以及投資者接受公司在生效日期後根據本協議及時交付給投資者的VWAP購買通知和附加VWAP購買通知的義務，取決於(X)本公司根據本協議及時交付給投資者的VWAP購買通知是否滿足本第7.3節中規定的各項條件。於根據該VWAP購買通知生效的適用VWAP購買期間的VWAP購買開始時間，以及對於本公司根據本協議及時交付投資者的額外VWAP購買通知， (Y)關於根據該額外VWAP購買通知生效的適用額外VWAP購買期間的額外VWAP購買開始時間(每個該等VWAP購買開始時間(關於VWAP購買通知)和每個該額外的VWAP購買開始時間(關於額外的VWAP購買通知)，到那時，所有這些條件都必須得到滿足，購買條件滿足時間).
(I)滿足某些前提條件。第7.2節第(I)、(Ii)和第(Br)(Vii)至(Xiv)節所述的各項條件應在生效日期後的適用採購條件滿足時間內滿足(第7.2節第(I)和第(Ii)節所述條件中的生效日期和生效日期替換為適用的採購條件滿足時間)；但是，除非第6.15節和第7.3(X)節另有規定，否則公司不應被要求在生效日期後交付合規性證書。
(Ii)初始 註冊聲明生效。本公司根據《註冊權協議》第2(A)條向證監會提交的涵蓋投資者轉售其中所列可註冊證券的初始註冊説明書，以及本公司須於生效日期之後及根據註冊權協議於適用購買日期前向證監會提交的任何生效後修訂，在 中，每宗個案均已由證監會根據證券法宣佈生效，並在適用的註冊期內(如註冊權協議所界定)保持有效，而投資者應獲準 使用其中的招股章程及其任何招股章程、轉售(A)所有承諾股，(B)初始登記聲明中包括的所有股份，以及任何生效後的股份
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根據所有VWAP購買通知及本公司於該適用購買日期前遞送予投資者的額外VWAP購買通知(視何者適用)而根據本協議向投資者發出及出售的所有股份及其修訂，及(C)根據適用的VWAP購買通知或本公司根據該適用購買日期向投資者交付的額外VWAP購買通知或額外的VWAP購買通知(視何者適用)而可發行的初始註冊聲明所包括的所有股份及其任何生效後的修訂。
(Iii)生效的任何所需的新註冊聲明。任何涉及投資者轉售其中包括的可註冊證券的新註冊聲明及其任何生效後的修訂，如在生效日期之後且在適用的VWAP購買或額外VWAP購買(視情況而定)的適用購買日期之前，由公司根據註冊權協議向委員會提交，在每種情況下，均應已由委員會根據證券法宣佈有效，並在適用的註冊期內保持有效，並且投資者應被允許使用其中的招股説明書及其任何招股説明書補充材料。轉售(A)該等新登記聲明所包括的所有承諾股份(如有)及任何生效後的修訂， (B)該等新登記聲明所包括的所有股份及任何生效後的修訂，該等新登記聲明所包括的所有股份及其任何生效後的修訂，是根據本公司在該適用購買日期前向投資者發出的所有VWAP購買通知及額外的VWAP購買通知(視乎適用而定)而發行及出售予投資者的，及(C)該新登記聲明所包括的所有股份及任何生效後的修訂，根據本公司向投資者遞交的適用的VWAP購買通知或額外的VWAP購買通知(視情況而定)，可根據本協議項下將於該適用的 購買日期生效的VWAP購買或額外的VWAP購買(視情況而定)而發行。
(4)交付隨後不可撤銷的轉讓代理人指示和生效通知。對於《初始註冊書》、《新註冊書》或《新註冊書》的任何生效後修訂，在委員會宣佈在生效日期後生效的每一種情況下，公司應已向公司的轉讓代理交付或安排交付：(A)由公司執行並由其轉讓代理書面確認的形式與《生效不可撤銷轉讓代理指令》基本相似的不可撤銷指令；(B)生效通知，在每種情況下，根據需要進行修改，以提及該註冊聲明或生效後修訂以及其中包括的可註冊證券。根據本協議和註冊權協議的條款，發行包括在其中的可註冊證券作為DWAC股票。
(V)沒有重大通知。下列事件不會發生或繼續發生：(A)委員會或任何其他政府當局收到任何關於提供與初始註冊説明書或其任何生效後修正案、任何新註冊説明書或其任何生效後修正案、或前述任何內容或其任何招股説明書補編中所載招股説明書有關的額外信息的請求，或任何
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修改或補充《初始註冊説明書》或其任何生效後的修訂、任何新的註冊説明書或其任何生效後的修訂、或前述任何一項或其任何招股説明書補充文件中所載的招股説明書。(B)監察委員會或任何其他政府當局發出任何停止令，暫停初始註冊聲明或其任何生效後的修訂、任何新註冊聲明或其任何生效後的修訂的效力，或禁止或暫停使用前述任何一項或其任何招股章程補編所載的招股章程，或暫停任何司法管轄區內證券發售或出售的資格或豁免資格，或為此目的而啟動或擬啟動任何法律程序；或(C)發生任何事件或存在任何情況或事實狀態，使得在初始註冊表或其任何生效後修正案、任何新註冊表或其任何生效後修正案中所作的重大事實的任何陳述，或 任何前述內容或其任何招股説明書補編中包含的招股説明書不真實，或要求對初始註冊表或其任何生效後修正案、任何新註冊表或其任何生效後修正案中的陳述進行任何增補或更改；或前述任何一項或其任何招股章程補編中所載的招股章程，以陳述證券法規定須在其中述明的重大事實，或為使當時在招股章程或任何招股章程補編中所作的陳述(就招股章程或任何招股章程補編而言，根據作出該等陳述的情況而定)不具誤導性而有需要述明的重要事實, 或要求修改《初始註冊説明書》或其任何生效後修正案、任何新註冊説明書或其任何生效後修正案、或前述任何內容或其任何招股説明書附錄中包含的招股説明書，以符合證券法或任何州證券法、英屬維爾京羣島公司法或任何其他適用法律(本公司就VWAP購買向投資者提交的適用VWAP購買通知所預期的交易除外)。或公司向投資者提交的適用的額外VWAP購買通知(視情況而定)。 公司不知道任何可合理預期會導致初始註冊聲明或其任何生效後修訂、任何新註冊聲明或其任何生效後修訂的有效性暫停的事件。或禁止或暫停使用前述任何一項或其任何招股章程副刊所載的招股章程，與投資者轉售應登記證券有關。
(Vi)委員會的其他文件。根據第2.3節及《註冊權協議》，本公司須於生效日期後及該等VWAP購買或該等額外VWAP購買(視情況而定)的適用購買日期前，向監察委員會提交本公司根據第2.3節及《註冊權協議》須向監察委員會提交的任何生效後修訂本 初始註冊説明書及其任何招股説明書補充文件內所包括的最終招股章程，並須已根據第2.3節及註冊權協議向監察委員會提交。根據第2.3節和《註冊權協議》的規定，公司必須在生效日期之後、該VWAP購買或該額外VWAP購買(視情況而定)的適用購買日期之前向委員會提交的任何新的註冊説明書及其生效後的任何修訂中所包含的最終招股説明書及其任何招股説明書，應於#年提交給委員會。
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根據第2.3節和《註冊權協議》。根據《交易法》的報告要求，公司必須向委員會提交的所有報告、明細表、註冊、表格、聲明、信息和其他文件，包括根據《交易法》第13(A)或15(D)條規定必須在生效日期之後、此類VWAP購買或此類額外VWAP購買(視情況而定)的適用購買日期之前提交的所有材料，均應已提交給委員會，如果S-3表格中的註冊聲明涵蓋了任何可註冊證券，此類申請應在《交易法》規定的適用期限內提交。
(Vii)沒有普通股停牌或退市通知。普通股的交易並未被證監會、交易市場(或合資格市場，視情況而定)或FINRA暫停，且交易仍在繼續，本公司不應收到任何最終且不可上訴的通知，即普通股在交易市場(或合資格市場，視情況而定)的上市或報價將於某一特定日期終止(除非在該確定日期之前，普通股在任何其他符合資格的市場上市或報價)，也不會對接受普通股的額外存款施加任何暫停或限制。DTC就持續進行的普通股提供電子交易或簿記服務，而 本公司並無收到DTC發出的任何通知，表明DTC正在實施或計劃暫停或限制接受DTC就普通股額外存放的普通股、電子交易或簿記服務(除非DTC在暫停或限制之前已書面通知本公司，DTC已決定不施加任何該等暫停或限制)。
(Viii)某些限制。根據適用的VWAP購買通知或適用的附加VWAP購買通知(視情況而定)可發行的股票的發行和出售不得(A)在VWAP購買通知的情況下超過適用於該VWAP購買通知的VWAP購買最高金額，或(如果是附加的VWAP 購買通知)超過適用於該附加VWAP購買通知的附加VWAP購買最高金額，(B)導致根據本協議作為股票發行的普通股總數超過總限額，或 (C)導致投資者實益持有超過實益所有權限額的普通股(根據《交易法》第13(D)節及其頒佈的規則13d-3)。
(Ix)授權和交付的股份。根據適用的VWAP購買通知或 額外的VWAP購買通知(視情況而定)可發行的所有股份應已獲得本公司所有必要的公司行動的正式授權。在適用的VWAP購買或額外的VWAP購買(視情況而定)的適用購買條件滿足時間之前，投資者必須在本協議項下以DWAC股票的形式收到與所有先前的VWAP購買通知和所有先前的額外VWAP購買通知相關的所有股票，並應根據本協議作為 DWAC股票交付給投資者。
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(X)撤銷公司美國律師的負面保證信。投資者應已收到(A)公司有義務指示該法律顧問在適用購買條件滿意之前向投資者提交的所有來自外部美國法律顧問的信函。 適用VWAP購買或額外VWAP購買(視情況而定)的時間和(B)公司有義務在適用購買條件之前向投資者交付的所有合規證書 適用VWAP購買或額外VWAP購買(視情況而定)的滿意時間。
第八條
終止
第8.1條。自動終止。除非按照本協議的規定提前終止，否則本協議將在下列日期中最早發生的一天自動終止：(I)生效日期24個月週年後的下一個月的第一天，(Ii)投資者根據根據本協議已發生並完全結算的所有VWAP購買和額外的VWAP購買從公司購買股份的總限額等於總承諾的股份總數 。(Iii)普通股在一(1)個交易日內未能在交易市場或任何合資格市場上市的日期；。(四)第三十(30)日。這是)根據任何破產法或任何破產法的含義，公司啟動自願案件或任何人對公司提起訴訟的日期之後的下一個交易日，在每一種情況下，在第三十(30)日之前沒有解除或解僱這是)交易日，及(V)根據任何破產法或任何破產法的涵義，為本公司或其全部或幾乎所有財產委任託管人，或本公司為其債權人的利益進行一般轉讓的日期。
第8.2節。其他終止合同的。在第8.3條的約束下，公司可在生效日期後終止本協議 ，並根據第10.4條提前書面通知投資者五(5)個交易日；但條件是：(I)本公司應已發行根據本協議第10.1(Ii)條規定須向投資者發行的所有承諾 股票，並應已支付根據本協議第10.1(I)條規定須支付給投資者或其律師的文件準備費用，在每種情況下，均應在終止前，以及(Ii)在發佈與終止有關的任何新聞稿或任何公開聲明或公告之前，公司應就該新聞稿或其他披露的形式和內容與投資者及其法律顧問進行磋商。除第8.3款另有規定外，本協議可隨時經雙方書面同意終止，自雙方書面同意之日起生效，除非該書面同意另有規定。在符合第8.3條的情況下，投資者有權在五(5)個交易日內終止本協議，並根據第10.4條向公司發出書面通知， 如果：(A)企業合併不應在2022年6月30日之前完成；(B)構成重大不利影響的任何條件、事件、事實狀態或事件已經發生並仍在繼續；(C)基本交易應已發生；(D)初始註冊表和任何新註冊表沒有在適用的提交期限之前提交，也沒有在適用的 有效期限(如登記權協議中定義的)之前由委員會宣佈生效, 或本公司根據註冊權協議的任何其他條款在任何重大方面存在其他違約或違約行為，如果該違約行為發生，則違約或違約行為有可能發生
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在根據第10.4條向公司發出有關該等故障、違約或違約的通知後十(10)個交易日內，該等故障、違約或違約未得到糾正；(B)(E)雖然根據《註冊權協議》的條款，登記聲明或其生效後的任何修訂須維持有效，而投資者持有任何須註冊證券，但該註冊聲明或其任何生效後的修訂的效力因任何原因(包括但不限於證監會發出停止令)或該註冊聲明或其任何生效後的修訂而失效， 根據註冊權協議的條款，其中所載的招股説明書或其任何招股説明書將無法供投資者轉售其中所包括的所有可註冊證券，並且這種失效或不可用持續四十(40)個連續交易日或在任何365天內總計超過九十(90)個交易日，但由於投資者的行為除外；(F)普通股在交易市場的交易(或如果普通股當時在合資格市場上市，則普通股在該合資格市場的交易)應已暫停，並且 此類停牌將持續三(3)個連續交易日；或(G)SWVL、Holdings或本公司的任何一方實質性違反或違約本協議，並且如果該違約或違約能夠糾正, 此類違約或違約在根據第10.4條向公司發出違約或違約通知後五(5)個交易日內未得到糾正。除非本協議其他地方要求通知(在這種情況下，應根據該其他條款提供通知)，公司應迅速(但在任何情況下不得晚於二十四(24)小時)通知投資者(如果適用法律或交易市場(或合格市場，視情況而定)的適用規則和規定)，公司應根據交易市場(或合格市場，如適用))在意識到前一句中所述的任何事件時。
第8.3條。終止的效果。如果本公司或投資者(除相互終止外)根據第8.2條終止，應立即按照第10.4條的規定向另一方發出書面通知，本協議擬進行的交易應終止，任何一方不得采取進一步的 行動。如果本協議按照第8.1條或第8.2條的規定終止，則本協議無效，不再具有進一步的效力和效力，但下列情況除外：(I)本協議第五條第二款的規定(西南船級社和控股公司的陳述和擔保)在本協議的簽署和交付後繼續有效，直到企業合併結束為止，屆時該等陳述和擔保不再具有效力或效力，並由第五條第一款(公司的陳述、擔保和契諾)中規定的公司的陳述、保證和契諾完全取代。(Ii)第V條第I分節(本公司的陳述、保證及契諾)、第IX條(彌償)、第X條(雜項)及本細則第VIII條(終止)的條文 將無限期地保持十足效力及作用 ，及(Iii)只要投資者擁有任何證券，則第VI條(額外契諾)所載本公司的契諾及協議將在終止後六(6)個月內繼續完全有效。即使本協議中有任何相反的規定，公司或投資者對本協議的終止不應(A)在第五(5)日之前生效這是)與任何未決的VWAP購買通知或任何未決的額外VWAP購買通知相關的結算日之後的緊接交易日(AS
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未按照本協議的條款和條件完全結算的(在此確認並同意，本協議的終止不得限制、更改、修改、更改或以其他方式影響本公司或投資者在交易文件項下關於任何待定VWAP收購和任何待定VWAP購買通知(如適用)的任何權利或義務)，雙方應就交易文件項下任何該等待定VWAP收購和任何待定VWAP收購充分履行各自的義務)，(B)限制、更改、修改、變更或 以其他方式影響本公司或投資者在註冊權協議項下的權利或義務，所有這些權利或義務將在任何此類終止後繼續存在，(C)影響根據第10.1(Ii)條向投資者發行或可發行的任何承諾股，所有承諾股應在截止日期時全部賺取，無論是否已經開始，無論是否根據本協議進行或結算任何VWAP購買或額外的VWAP購買，或本協議的任何後續終止。或(D)影響應支付或支付給投資者(或直接支付給其律師)的文件準備費用，所有這些文件準備費用在根據第10.1(I)款在成交日期或之前支付時均不予退還，無論是否已經開始，無論是否根據本協議進行或結算任何VWAP購買或額外的VWAP購買 或本協議的任何後續終止。本第8.3節的任何規定均不得被視為免除本協議任何一方在本協議項下的任何違反或違約的責任, 或 損害本協議及雙方當事人強制另一方具體履行本協議項下義務的權利。
第九條
賠償
第9.1條。投資者的賠償問題。考慮到投資者簽署和交付本協議並收購本協議項下的證券，以及本公司根據其參與的交易文件承擔的所有其他義務，在符合本條款9.1的規定的情況下，本公司應賠償投資者、其每一名董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、員工、代表、代理人和顧問(以及任何其他在職能上具有同等作用的人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)，並使其不受損害。誰控制投資者(證券法第15條或交易法第20(A)條所指的投資者)，以及這些控制人(每個人，一個)各自的董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、僱員、代表、代理人和顧問(以及在職能上與持有這些頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有這樣的頭銜或任何其他頭銜投資方？)、所有損失、負債、義務、索賠、或有事項、損害賠償、費用和費用(包括所有判決、和解金額、法庭費用、合理律師費以及辯護和調查費用)(統稱為損害賠償(B)任何投資者一方可能會因下列原因或與以下事項有關而蒙受或招致損失：(A)違反本協議中由本公司或SWVL和控股公司作出的任何陳述、保證、契諾或協議，(B)違反本公司或控股公司在登記權協議或其所屬任何其他交易文件中作出的任何陳述、保證契諾或協議，或(C)任何訴訟、訴訟、索賠或法律程序(為此包括代表本公司提起的衍生訴訟，SWVL或Holdings)對此類投資者方提起訴訟
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因任何交易文件的簽署、交付、履行或強制執行而引起或產生的，但《登記權協議》第6條範圍內的賠償要求除外。但是，(I)上述賠償不適用於任何損害，但僅限於直接和主要由於違反本協議第四條所載投資者的陳述、保證、契諾或協議而造成的損害，以及(Ii)SWVL、控股公司或公司均不承擔本條款第9.1條第(C)款規定的責任，但僅限於此範圍，具有司法管轄權的法院應通過最終判決(沒有進一步的上訴)裁定，此類損害直接且主要是由於投資者方通過其欺詐、惡意、嚴重疏忽或故意或魯莽的不當行為而採取的任何行為或未能採取行動、 採取或不採取任何行動。
在企業合併完成、SWVL和控股公司共同和單獨完成之前，以及在企業合併完成後， 公司應應要求(並提交充分詳細的文件證據)迅速向任何投資者方償還該投資者方因(I)任何法律或衡平法上的任何訴訟、訴訟、索賠或訴訟，以強制SWVL、控股或公司遵守本協議、登記權協議或任何其他交易文件或 (Ii)任何其他訴訟、訴訟、索賠或法律程序而合理發生的所有法律和其他費用和開支。無論是在法律上還是在衡平法上，它都有權根據本第9條第1款獲得賠償；但如果有管轄權的法院裁定任何投資者方無權獲得此類補償，投資者應立即向該方償還所有此類法律和其他費用和開支。
投資方根據本協議中所述的SWVL、控股和公司的陳述、擔保、契諾和協議獲得賠償或其他補救的權利，不得因投資方的任何調查或知情而受到任何影響。該等陳述、保證、契諾及協議不應因投資者方知道或應該知道任何陳述或保證可能不準確或本公司未能遵守任何協議或契約而受影響或被視為放棄 。該投資者方的任何調查僅為其自身保護，不得影響或損害本協議項下的任何權利或補救措施。
如果SWVL、控股公司和本公司在本條款9.1中規定的前述承諾可能因任何原因而無法執行，則這些各方應盡到適用法律允許的最大貢獻來支付和履行每項損害賠償。
第9.2節。賠償程序。在投資者方收到索賠通知或投資者方打算根據第9.1條要求賠償的訴訟開始後，投資者方將立即通知公司(或對於與業務合併結束、SWVL和Holdings有關的任何期間的索賠)(該方，即賠付方？)以書面形式提出訴訟、訴訟或程序的索賠或開始；但不通知賠償方並不免除該方在第9.1條下的責任，除非該賠償受到重大損害
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由於沒有發出通知。賠償方將有權參與對所尋求賠償的任何索賠、訴訟、訴訟或程序的辯護，如果賠償方以書面形式承認有義務向索賠或訴訟所針對的投資者方進行賠償，則賠償方可以(但不會被要求)在其滿意的律師的幫助下對索賠、訴訟、訴訟或訴訟進行辯護。在補償方通知投資者方希望為索賠、訴訟、訴訟或法律程序辯護後，補償方將不承擔投資者方因針對索賠、訴訟、訴訟或法律程序的辯護而產生的任何其他法律或其他費用，除非投資者方的律師認為，根據適用的專業責任規則，由同一名律師同時代表賠償方和該投資者方是不合適的。在這種情況下，賠償方將立即為所有 投資方支付不超過一名獨立律師的合理費用和支出，因為該等費用和支出已發生。作為獲得第9.1節規定的賠償的條件，每一投資者方將在所有合理方面與賠償方合作，為尋求賠償的任何訴訟或索賠 辯護。賠償方對未經其事先書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不負責任，該事先書面同意不得被無理地拒絕、延遲或附加條件。未經投資方事先書面同意，賠償方不會就投資方所涉及的未決或威脅訴訟達成任何和解, 或被告知其可能成為當事人，有權獲得賠償，除非和解協議包括無條件免除投資者方作為待決或威脅訴訟標的的所有責任和索賠。
第IX條規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何投資者方在法律上或衡平法上可獲得的任何權利或補救措施。
第十條
其他
第10.1節。某些費用和開支；承諾股；生效不可撤銷的轉讓代理指示。
(I)某些費用及開支。雙方應自行承擔與本協議擬進行的交易有關的費用和開支。但是，SWVL應在截止日期當日或之前，以電匯方式向投資者指定的賬户(或投資者律師指定的賬户)(A)在本協議日期前支付25,000美元的不負責任和不可退還的文件準備費用，以及(B)在本協議日期額外支付25,000美元的非責任和不可退還的文件準備費用(總計50,000美元)，每次不包括支出和退款。自掏腰包費用(費用)文件準備費用？)，與本公司的交易文件和法律盡職調查的準備、談判、執行和交付有關。為免生疑問，在截止日期或之前支付的文件準備費用不予退還， 無論是否已經開始、任何VWAP購買或額外的VWAP購買是由公司根據本協議進行或結算的，或者本協議的任何後續終止。公司應支付，並將賠償投資者和所有
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任何和所有美國聯邦、州、地方、英屬維爾京羣島和其他外國單據、印花、發行、轉讓或 類似税費和關税(包括利息和罰款)的關聯公司、成員、高級管理人員、董事、員工和直接或間接投資者，或根據本協議為投資者或其指定人創建、發行、銷售證券並交付給 投資者或其指定人而支付的税款和關税。
(二)承諾額。考慮到投資者簽署和交付本協議，公司應在截止日期向其轉讓代理髮出不可撤銷的指示，以在不遲於下午4點之前向投資者發出指示。(紐約時間)在緊接截止日期之後的交易日 ，以投資者或其指定人的名義代表承諾股份的一份或多份證書或記賬聲明(在這種情況下，該指定人的名稱應在截止日期 之前提供給本公司)。該證書或帳簿結算單應通過隔夜快遞按第10.4節規定的地址送達投資者。為免生疑問，所有承諾股份應於截止日期 起全額賺取，不論是否已開始進行VWAP購買或額外的VWAP購買，不論是否由本公司根據本協議進行或結算，或本協議其後的任何終止。根據第10.1(Ii)節規定發行時，承諾股應構成證券法第144(A)(3)條中定義的限制性證券，並且在符合第10.1節第(Iv)節的規定的情況下，代表承諾股的證書或賬簿報表應帶有本節第10.1節第(Iii)節所述的限制性圖例。承諾股應構成可登記證券，並應包括在《初始註冊説明書》及其生效後的任何修訂和招股説明書中，如投資者根據證券法登記其轉售的必要，則應包括在任何新的註冊説明書及其生效後的任何修訂和招股説明書中, 在每一種情況下，根據本協議和註冊權協議。
(三)傳説。在《初始登記聲明》生效日期 之前簽發的代表承諾股的證書或記賬説明，除下文所述外，應帶有實質上以下形式的限制性圖例(並可針對承諾股的轉讓下達停止轉讓指示)：
此處代表的證券尚未根據1933年修訂的《證券法》或適用的州證券法進行註冊。 在沒有根據修訂的1933年證券法或適用的州證券法對證券作出有效的註冊聲明的情況下，證券已被收購用於投資，不得出售、出售、轉讓或轉讓，除非根據：(1)1933年修訂的證券法下的第144條規則，或(2)律師的意見，即根據所述的證券法或適用的州證券法，不需要註冊。
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儘管有上述規定，為免生疑問，根據本協議向投資者遞交的每份VWAP購買通知將發行的所有股份和將發行的所有股份將根據第3.3節通過將投資者或其指定的DTC賬户記入DWAC股份的方式向投資者發行，本公司不得采取任何行動或向本公司的任何轉讓代理髮出其他指示。
(4)不可撤銷的轉讓代理人指示；生效通知。在(A)開始日期和 (B)投資者要求的時間中較早者，只要滿足規則144的所有條件，公司應：不遲於投資者根據第10.1(Ii)節向公司或其轉讓代理交付一份或 份代表承諾股份的傳奇證書或賬簿報表(投資者應在本句(A)和(B)款所述事件發生之日或之前迅速交付哪些證書或賬簿報表)後的一(1)個交易日內，促使本公司的轉讓代理將相當於根據第10.1(Ii)節向投資者發行的承諾股數量的普通股數量記入投資者或其指定受讓人在DTC的賬户中作為DWAC股票。本公司應採取一切行動以實現前一句話的意圖和實現其目的，包括但不限於 向其轉讓代理和本公司的任何後續轉讓代理交付投資者可能不時要求或為實現前一句話的意圖和實現目的而需要或適宜的所有法律意見、同意書、證書、決議和指示。在初始註冊聲明生效日期和生效日期之前，公司應交付或安排交付給其轉讓代理(此後，應交付或安排交付給公司的任何後續轉讓代理)，(I)由公司執行並經公司轉讓代理( )書面確認的不可撤銷指令生效不可撤銷的轉讓代理指示？)和(Ii)採用公司轉讓代理(轉讓方)可接受的格式的生效通知生效通知與本公司外部法律顧問簽署的初始註冊聲明有關，在每種情況下，指示本公司的轉讓代理根據本協議和登記權協議向投資者或其指定人發行初始註冊聲明中包括的所有承諾股份和作為DWAC股票的股份。對於對初始註冊説明書、任何新註冊説明書或對任何新註冊説明書的任何生效後修訂，在生效日期後委員會宣佈生效的每一種情況下，公司應應其要求向其轉讓代理交付或安排交付(此後，應交付或安排交付給公司的任何後續轉讓代理)：(I)由公司執行並由公司的轉讓代理以書面形式確認的實質上類似於生效不可撤銷的轉讓代理指令的不可撤銷指令，以及(Ii)生效通知，在每一種情況下，根據本協議和註冊權協議的條款，根據必要修改以提及該註冊聲明或生效後的修訂以及其中包含的可註冊證券，以發行其中包含的可註冊證券作為DWAC股票。為免生疑問，根據本協議，根據本協議向投資者或為投資者的利益而發行和交付的所有股份和承諾股應僅作為DWAC股份發行和交付給投資者或其指定人。本公司向投資者聲明並保證，儘管本協議有效，但除以下內容外，沒有其他指示
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本公司將向其轉讓代理人或本公司的任何繼任轉讓代理人發出本條款第10.1(Iv)節所述的股份及承諾股自生效日期起及生效後 ，而初始登記聲明或其任何生效後修訂或任何新註冊聲明或其生效後修訂(視何者適用而定)所涵蓋的股份及承諾股份，應可在本公司的簿冊及記錄內以其他方式自由轉讓，且不得就轉讓維持任何停止轉讓指示。本公司同意，如本公司未能在投資者向本公司或其轉讓代理人提供投資者須向本公司或其轉讓代理人提供的上述可交割產品之日起三(3)個交易日內，完全遵守第10.1(Iv)條的規定，公司應在投資者的書面指示下，向投資者購買投資者根據本協議收購的所有包含本協議第10.1(Iii)條所指限制性説明(或任何類似的限制性説明)的普通股。或維持任何在任何方面禁止或阻礙轉讓的停止轉讓令，以(I)就該等普通股支付的買入價(如適用)及(Ii)該等普通股於投資者發出書面指示日期的收市售價 中較大者為準。
第10.2節。具體執行，同意 管轄權，放棄陪審團審判。
(I)本協議各方承認並同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。據此雙方同意，每一方均有權獲得一項或多項禁令，以防止或糾正另一方違反本協議規定的行為，並具體執行本協議的條款和規定(無需證明經濟損失，也不需要任何擔保或其他擔保)，這是任何一方根據法律或衡平法有權獲得的任何其他補救措施的補充。
(Ii)每一方在此不可撤銷地接受位於紐約紐約市的美國州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與本協議擬進行的任何交易有關的任何爭議，並在此 不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中聲稱其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，或該訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起，或該訴訟、訴訟或程序的地點不當。如果SWVL、控股或本公司的任何人已經或此後可以獲得任何關於其自身或其財產的法院管轄或任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前的扣押、協助執行、執行或其他方面的扣押)的豁免權，則在法律允許的範圍內，就其在本協議項下的義務而言，其不可撤銷地放棄此類豁免權。通過簽署和交付本協議，SWVL、控股和本公司各自承認，在交易結束前，它將通過單獨的書面文件，以不可撤銷的指定和指定的COCURY Global Inc.，122 East 42發送街道，18號這是Floor，New York，NY 10168(連同任何繼任者、服務代理作為其授權代理 可在因本協議而引起或與本協議有關的任何訴訟或程序中送達程序，該訴訟或程序可在紐約市的任何州或聯邦法院提起，或根據聯邦或州證券法提起，並且 承認服務代理已接受此類指定。這個
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本公司進一步同意採取任何及所有行動，包括籤立及存檔任何及所有該等文件及文書，以繼續指定及 只要任何普通股仍未發行，服務代理的委任即屬完全有效及有效。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中以郵寄副本(掛號信或掛號信、要求回執)的方式將法律程序文件副本(掛號信或掛號信、要求回執)郵寄至根據本協議向其發出通知的有效地址(或就本公司而言，則為送達代理)，並同意 此類送達應構成對法律程序文件及其通知的良好和充分的送達。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。
(Iii)每一家公司和投資者特此在適用法律允許的最大範圍內，放棄就因本協議或本協議下擬進行的交易或與本協議相關的糾紛直接或間接引起的任何訴訟而由陪審團進行審判的任何權利。公司和投資者(A)各自證明： 另一方的代表、代理人或律師沒有明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認，除其他事項外，本協議第10.2條中的相互放棄和證明是引誘公司和另一方簽訂本協議的。
第10.3節。整個協議。交易文件列出了雙方關於本協議標的的整個協議和理解，並取代了雙方之間關於此類事項的所有先前和當時的口頭和書面協議、談判和諒解。交易文件中未明確列出任何一方對本合同標的的任何承諾、承諾、陳述或擔保。本協議的披露時間表和所有附件在此通過引用併入本協議，並作為本協議的一部分，如同在本協議中完整闡述一樣。
第10.4節。 通知。根據本協議要求或允許發出的任何通知、要求、請求、豁免或其他通信應以書面形式進行，並應在(A)專人遞送或電子郵件遞送到下列指定的地址或號碼時生效(如果在正常營業時間內的正常營業時間內遞送或電子郵件遞送到該地址)，或在遞送後的第一個工作日(如果遞送在將收到該通知的正常營業時間內的工作日內遞送)或(B)在通過特快專遞服務郵寄之日後的第二個工作日以該地址全額預付，或在實際收到該郵件時，以最先發生者為準。此類通信的地址應為：
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如果給SWVL、控股公司或公司：
Swvl Inc.
中環4號辦公室
迪拜世界貿易中心
迪拜，阿拉伯聯合酋長國
電話：+971 42241293
電子郵件：mk@swvl.com
Ys@swvl.com
注意：首席執行官穆斯塔法·坎迪爾
首席財務官優素福·塞勒姆
將一份副本(不構成通知)發給：
Cravath，Swine&Moore LLP
環球廣場
第八大道825號
紐約州紐約市，郵編：10019
電話：(212)474-1000
電子郵件：ndorsey@Cravath.com
注意：尼古拉斯·A·多爾西
如果給投資者：
B.Riley 主要資本有限責任公司
聖莫尼卡大道11100號，800號套房
加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90025
電話：(310)966-1444
電子郵件：Legal@brileyfin.com
注意：總法律顧問
將一份副本(不構成通知)發給：
多爾西·惠特尼律師事務所
西51號52發送街道
紐約州紐約市，郵編：10019
電話：(212)415-9214
電子郵件：marsico.anthony@dorsey.com
注意：安東尼·J·馬西科
本協議任何一方均可不時更改其通知地址，方法是至少提前五(5)天向本協議另一方發出更改地址的書面通知。
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第10.5條。免責聲明。從最初向證監會提交初始註冊聲明之日的前一(1)個交易日起及之後，雙方不得放棄本協議的任何規定。根據之前的判決，除要求強制執行本協議的一方簽署的書面文書外，不得放棄本協議的任何條款。本協議項下任何權力、權利或特權的行使失敗或延遲不應視為對其的放棄，任何該等權力、權利或特權的單一或部分行使也不得妨礙其其他或進一步行使或任何其他權利、權力或特權。
第10.6條。修正案。從最初向證監會提交初始註冊聲明之日前一(1)個交易日起及之後，雙方不得修改本協議的條款。除前一句話外，除經雙方簽署的書面文件外，不得對本協議的任何條款進行修改。
第10.7條。標題。本協議中的條款、章節和小節標題僅為方便起見，不得出於任何其他目的而構成本協議的一部分，也不得被視為限制或影響本協議的任何規定。除非上下文另有明確説明，否則本文中的每個代詞應被視為包括其陽性、陰性、中性、單數和複數形式。術語包括，包括，類似進口的詞語應 被廣泛解釋為後跟不受限制的詞語。本協議中的術語和類似進口的詞語指的是整個協議，而不僅僅是它們所在的條款。
第10.8節。建築業。雙方同意，雙方及其各自的律師已審查並有機會修訂本協議，因此，正常的解釋規則不得用於交易文件的解釋中，其大意是不利於起草方的任何歧義的解決。此外，任何交易文件中對股價(包括門檻價格)和普通股數量的每次提及，在任何情況下都應針對本協議日期或之後發生的任何股票拆分、股票組合、股票分紅、資本重組、重組和其他類似交易進行調整。本協議中對美元或美元的任何提及均指美利堅合眾國的合法貨幣。除非本協議另有明文規定，否則本協議中對第？節或第？條的任何引用均應指本協議的適用節或條款。
第10.9條。約束效應。本協議對本協議各方及其各自的繼承人具有約束力，並符合其利益。本協議任何一方不得將本協議或各自在本協議項下的任何權利或義務轉讓給任何人。
第10.10節。沒有第三方受益人。除第九條明確規定外，本協議僅為本協議雙方及其各自的繼承人的利益而設計，不為任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行。
第10.11條。治理法律。本協議應受紐約州內部程序法和實體法的管轄和解釋，但不適用該州任何會導致適用任何其他司法管轄區法律的法律或規則。
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第10.12節。生存。本協議第五條第二款中包含的對SWVL和控股的陳述和擔保將在本協議簽署和交付後繼續有效，直到企業合併結束為止，在此期間，該陳述和擔保不再具有任何效力或效力，並應被第五條第一款中規定的公司的陳述、保證和契諾完全取代。本協議中包含的公司和投資者的陳述、保證、契諾和 協議在本協議的簽署和交付後繼續有效，直至本協議終止；然而，(I)第V條(本公司的陳述、保證及契諾)、第VIII條(終止)、第IX條(彌償)及本第X條(雜項)第I節的條文將無限期地保持十足效力及作用，且(Ii)只要投資者擁有任何證券，本公司與投資者在第VI條(附加契諾)所載的契諾及協議在終止後六(6)個月內仍保持十足效力。
第10.13節。 對應項。本協議可簽署兩份或兩份以上相同的副本，所有副本均應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付另一方時生效。但傳真簽名或通過電子郵件以.pdf格式的數據文件發送的簽名，包括符合美國聯邦ESIGN 2000年法案的任何電子簽名，如www.docusign.com、www.echsign.adob.com等，應被視為正式簽署，並對簽字人具有同等的效力和效力，如同該簽名是原始簽名一樣。
第10.14條。宣傳。SWVL和控股公司(如適用且在企業合併結束之前)和公司(如在企業合併結束後和之後適用)應向投資者及其律師提供合理的機會審查和評論，應就任何新聞稿、委員會備案或代表該方作出的任何與投資者有關的新聞稿、委員會文件或任何其他書面公開披露、與投資者有關的、本協議項下的購買或本協議的任何方面或擬進行的交易，與投資者及其律師進行磋商，並應適當考慮投資者或其律師的所有此類評論。在其發行、備案或公開披露之前。為免生疑問，本公司將不會被要求提交任何該等 披露以供審核：(I)根據交易所法案向委員會提交的報告中所載的披露(如本公司先前已向投資者或其律師提供相同的披露以供審核)或(Ii)任何 招股説明書補充資料(如其包含的披露並未提及投資者、其在本協議項下的購買或本協議、註冊權協議或據此擬進行的交易的任何方面)。
第10.15條。可分性。本協議的條款是可分割的，如果任何有管轄權的法院應裁定本協議中包含的任何一個或多個條款或條款的一部分因任何原因在任何方面都應被裁定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款或條款的一部分，並且應對本協議進行改革和解釋，就好像該無效、非法或不可執行的條款或該條款的一部分從未包含在本協議中一樣，以便這些條款是有效的。最大限度地合法和可執行。
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第10.16條。進一步的保證。自截止日期起及之後，在投資者或本公司的要求下，本公司及投資者均須簽署及交付合理需要或適宜的文書、文件及其他文件，以確認及執行及 全面實現本協議的意圖及目的。
第10.17條。判決貨幣。 公司同意賠償投資者及其所有關聯公司、股東、高級管理人員、董事、僱員和直接或間接投資者因作出任何判決或命令而蒙受的任何損失 根據本協議應支付的任何金額，以及該判決或命令是以一種貨幣(該貨幣)明示和支付的判斷貨幣？)美元以外的貨幣，以及(I)為執行該判決或命令而將美元金額轉換為判決貨幣的匯率，以及(Ii)該受賠人能夠以受賠人實際收到的判決貨幣的金額購買美元的匯率。上述賠償將構成本公司的一項單獨及獨立的責任，並應繼續具有十足效力和效力，儘管有上述任何判決或命令。 匯率一詞應包括與購買相關貨幣或兑換成相關貨幣相關的任何溢價和應付的兑換成本。
第10.18條。信託賬户豁免。投資者在此不可撤銷地放棄任何權利、所有權、利益、訴訟事由和任何類型的索賠(每一項)。索賠並在此不可撤銷地放棄未來因本協議而可能產生的任何索賠，該索賠將減少、阻礙或以其他方式對信託賬户中的任何款項或其他資產產生不利影響，並進一步同意不以任何理由尋求對信託賬户或信託賬户中的任何款項或其他資產的追索權、報銷、付款或清償。
[簽名頁面如下]
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茲證明，本協議的每一方均已由其各自的授權人員自上文第一次寫明的日期起正式簽署本協議。
| 控股： | ||
| Pivotal Holdings Corp， | ||
| 根據英屬維爾京羣島法律成立的英屬維爾京羣島股份有限公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/優素福·塞勒姆 | |
| 姓名： | 優素福·塞勒姆 | |
| 標題： | 董事 | |
| SWVL： | ||
| SWVL Inc. | ||
| 根據英屬維爾京羣島法律成立的英屬維爾京羣島股份有限公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/穆斯塔法·坎迪爾 | |
| 姓名： | 穆斯塔法·坎迪爾 | |
| 標題： | 董事 | |
| 投資者： | ||
| B.萊利本金資本有限責任公司： | ||
| 由以下人員提供： | /s/Daniel Shriman | |
| 姓名： | 丹尼爾·施里布曼 | |
| 標題： | 總統 | |
《公約》附件一
普通股購買協議
定義
會計員？應具有第5.6(D)節中賦予該術語的含義。
動作？應具有第5.13節中賦予該術語的含義。
額外購買VWAP？應具有第3.2節中賦予該術語的含義。
額外的VWAP購買開始時間就根據第3.2節進行的額外VWAP購買而言，是指以下最後一項之後三十(30)分鐘的時間：(I)對於與該額外VWAP購買發生在同一購買日期的該額外VWAP購買，在該額外VWAP購買期間之前的該VWAP購買期間的VWAP購買結束時間；(Ii)最近一次額外VWAP購買的額外VWAP購買結束時間(如果有)發生在與該額外VWAP購買相同的購買日期，及(Iii)投資者及時從本公司收到有關額外VWAP購買的適用額外VWAP購買通知，該等額外VWAP購買與該額外VWAP購買之前的VWAP購買發生在同一購買日期(該等接收將由投資者以電郵方式向適用VWAP購買通知所載的每名個別通知收件人確認，而不是透過 自動回覆)。
其他VWAP購買確認？應具有第3.2節中賦予該術語的含義。
額外的VWAP購買結束時間就根據第3.2節進行的額外VWAP購買而言，是指以下時間中較早的時間：(I)紐約市時間下午4：00，適用於該項額外VWAP購買的購買日期，或交易市場(或，如果普通股隨後在合格市場上市，則由該合格市場公佈)在該購買日期正式結束主要(或定期)交易時段(或該合格市場，視情況而定)的較早時間。以及(Ii)緊接該額外VWAP購買的額外VWAP購買開始時間之後，在交易市場(或該合資格市場，視情況而定)交易的普通股總數(或數量)已超過該額外VWAP購買的適用額外VWAP購買開始時間開始計算的普通股總數(或數量)；然而，在計算在交易市場(或該合資格市場，視何者適用而定)交易的普通股總數(或成交量)時，應不計入在該主要(或定期)交易時段正式收市時或之前的最後一次或收盤 普通股，而該等主要(或定期)交易時段於該購入日於綜合系統中呈報。
額外的VWAP購買最高金額就根據第3.2節作出的額外VWAP收購而言，？指普通股數目等於(I)購買股份百分比乘以(Ii)適用於該等額外VWAP購買的購買量參考金額(將因任何重組、資本重組、非現金股息、股份拆分、反向股份拆分或其他類似交易而作出適當調整)。
I-1
額外的VWAP購買通知就根據第3.2節進行的額外VWAP收購而言，是指公司向投資者發出的不可撤銷的書面通知，指示投資者購買指定的額外VWAP購買股份金額(該指定的額外VWAP購買股份金額可根據第3.2節所述的必要調整來實施額外的VWAP購買最高金額)，在根據本協議購買該額外VWAP的購買日期以適用的額外VWAP收購價格進行。由本公司交付投資者並由投資者收到：(I)在(X)適用的額外VWAP購買期間之前的VWAP購買期間的VWAP購買結束時間 之前，該額外VWAP購買發生在與之前的VWAP購買相同的購買日期之前的VWAP購買期間的VWAP購買結束時間之後，和(Y)最近的先前額外VWAP購買期間的額外VWAP購買結束時間(如果有)在與該額外VWAP購買相同的購買日期之後，和(Ii)在(X)紐約時間下午1：30之前，在這樣的購買日期和 (Y)這樣的時間兩個半 (2-1⁄2)若交易市場(或有關合資格市場，視何者適用)迄今已公開宣佈，於該購買日期，交易市場(或有關合資格市場，視何者適用)的主要(或常規)交易時段正式收市前數小時(或150分鐘)，應早於該購買日紐約市時間下午4：00之前。
額外的VWAP購買期？就根據第3.2節進行的額外VWAP購買而言，是指該額外VWAP購買的購買日期的期間，自適用的額外VWAP購買開始時間開始，至適用的額外VWAP購買結束時間為止。
額外的VWAP購買價格就根據第3.2節進行的額外VWAP購買而言，是指投資者在該額外VWAP購買中將要購買的每股購買價格，等於(I)乘以(A)0.97的乘積，乘以(B)適用於該額外VWAP購買日期的適用額外VWAP購買期間的普通股VWAP，前提是投資者在該額外VWAP購買中購買的額外VWAP購買的股份金額等於或小於適用於該額外VWAP購買的購買量參考金額的30.0%。或(Ii)(A)0.95乘以(B)適用的額外VWAP購買日期的適用額外VWAP購買期間普通股的VWAP的乘積，前提是投資者在該額外VWAP購買中購買的額外VWAP購買股份金額大於適用於該額外VWAP購買的購買量參考金額的30.0%，但低於適用於該額外VWAP購買的購買量參考金額的50.0%；還規定，在每一種情況下，普通股的VWAP的計算對於額外的VWAP購買期間為額外的VWAP購買，在此期間額外的VWAP購買期間的最後一次或結束出售普通股
I-2
於適用購買日期於交易市場主要(或定期)交易時段正式收市時或之前(或如普通股當時在合資格市場上市，則於該 合資格市場)發生的普通股的最後或收市出售，應不計入於該購買日期(視何者適用)在綜合系統中報告的該主要(或定期)交易時段正式收市時或之前的最後或收市出售普通股。所有此類計算均應針對任何股份分紅、股份拆分、股份合併、資本重組或其他類似交易進行適當調整。
額外的VWAP購買股份金額就根據第3.2節作出的額外VWAP購買而言，是指投資者在本公司適用的額外VWAP購買通告中就該額外VWAP購買而須購買的股份總數， 股份總數不得超過適用於該額外VWAP購買的額外VWAP購買最高金額。
其他內容 VWAP購買股票數量上限就根據第3.2節進行的額外VWAP購買而言，如果投資者在此類額外VWAP購買中購買的額外VWAP購買股份金額等於或小於該額外VWAP購買數量參考金額的30.0%，或(2)0.50除以(Ii)(A)0.30，如果投資者在該等額外VWAP購買中將購買的額外VWAP購買股份金額大於30%且等於或小於該等額外VWAP購買的適用購買量參考金額的50%(將針對任何重組、資本重組、非現金股息、股份拆分、反向股份拆分或其他類似交易進行適當調整)。
附屬公司？是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、受某人控制或與某人共同控制的任何人，這些術語在第144條中使用和解釋。
服務的代理？應具有第10.2(Ii)節中賦予該術語的含義。
合計限制？ 應具有第2.1節中賦予該術語的含義。
協議？應具有本協議前言中賦予 該術語的含義。
反腐敗法這是指(1)《反海外腐敗法》、(2)英國《2010年賄賂法》、(3)《埃及刑法》第103-111條、(4)《約旦刑法》第170-174條、(5)肯尼亞《賄賂法》2016年第46號和《反腐敗和經濟犯罪法》、(6)巴基斯坦《預防腐敗法》和《國家問責條例》、(7)沙特阿拉伯1412H號皇家法令和1440年第4號皇家法令，(8)《阿聯酋刑法》第234-239條，(九)歐洲聯盟頒佈並由其成員國執行的反賄賂立法，(十)為促進《經合組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員的公約》而通過的立法，(十一)經修訂的1987年第3號法律，頒佈了阿拉伯聯合酋長國(阿聯酋)聯邦刑法，(十二)1960年第16號法律，修訂後頒佈了《約旦刑法》，(十三)《行賄法》(2016年第47號，肯尼亞法律)和(十四)所有其他適用的反腐敗、反賄賂和類似法律。
I-3
破產法(2)2003年《英屬維爾京羣島破產法》和2005年《英屬維爾京羣島破產規則》，以及任何類似的英屬維爾京羣島債務人救濟法律，包括但不限於英屬維爾京羣島破產法(1997年修訂版)、《開曼羣島公司法》(2013年修訂版)、2008年《開曼羣島公司清盤規則》(經修訂)、《2008年開曼羣島破產從業者條例》(經修訂)、《外國破產程序(國際合作)規則》200條和任何類似的關於債務人救濟的開曼羣島法律，包括但不限於開曼羣島破產法，以及(Iv)關於債務人救濟的任何其他外國法規或法律，包括但不限於破產法。
博卡？應具有本協議摘要中賦予該術語的含義。
受益所有權限制？應具有第3.5節中賦予該術語的含義。
布隆伯格？意為彭博，L.P.
把字母寫下來？應具有第6.15節中賦予該術語的含義。
經紀-交易商？應具有第6.13節中賦予該術語的含義。
業務合併？應具有本協議摘要中賦予該術語的含義。
企業合併關閉？應具有本協議摘要中賦予該術語的含義。
企業合併截止日期？應具有第5.6(A)節中賦予該術語的含義。
業務系統？是指公司擁有或管理並用於公司或其任何子公司業務的所有軟件、計算機硬件(通用或專用)、電子數據、處理器、數據庫、通信、電信、網絡、接口、平臺、服務器、外圍設備和計算機系統，包括任何外包系統和流程，以及通過雲或服務提供的任何軟件和系統。
英屬維爾京羣島公司法？指英屬維爾京羣島《商業公司法》(經修訂)，包括其任何修改、修訂、延長、重新頒佈或更新以及根據其制定的任何法規。
英屬維爾京羣島合併子公司？應具有本協議摘要中賦予該術語的含義。
I-4
《開曼羣島公司法》指《開曼羣島公司法》(經修訂)，包括其任何修改、修訂、延長、重新頒佈或更新以及根據其制定的任何法規。
開曼羣島合併子公司？應具有本協議摘要中賦予該術語的含義。
索賠？應具有第10.18節中賦予該術語的含義。
結業？應具有第2.2節中賦予該術語的含義。
截止日期？指結算髮生的日期。
成交價據彭博社報道，就普通股而言，指截至任何日期普通股在交易市場上的最後收盤價(或如果普通股隨後在合格市場上市，則在該合格市場上)，或者，如果交易市場(或該合格市場，視情況而定)開始延長 小時運行，並且沒有指定普通股的收盤價，則如彭博社報道，普通股的最後交易價在紐約市時間下午4點之前。所有該等釐定均須就該期間的任何股份分拆、股份分紅、股份合併、資本重組或其他類似交易作出適當調整。
代碼？應具有第5.24節中賦予該術語的含義。
開課？應具有第3.1節中賦予該術語的含義。
開始日期？應具有第3.1節中賦予該術語的含義。
生效不可撤銷的轉讓代理指示？應具有第10.1(Iv)節中賦予該術語的含義。
選委會？指美國證券交易委員會或任何後續實體。
委員會文件？指(1)公司在企業合併結束日或之後根據《交易法》第13(A)或15(D)條向委員會提交或提交的所有報告、時間表、登記、表格、報表、信息和其他文件，包括但不限於表格6-K報告；(2)最終委託書/招股説明書，構成經修訂或補充的控股公司向證監會提交的表格F-4登記説明書的一部分(第333-259800號文件)，包括附件和所附財務報表，以及通過引用方式併入其中的所有文件，這些文件是根據《證券法》(證券法)第424(B)條向證監會提交的合併委託書/招股説明書(3)可能不時修訂的每份註冊説明書、其中所載的招股章程及每份招股章程附錄及(4)該等申報文件所載的所有資料及迄今已提交的所有文件及披露內容均須以參考方式併入其中。
I-5
承諾額？是指正式授權、有效發行、繳足股款和不可評估的普通股數量，四捨五入到最接近的整個普通股，等於以下所獲得的商數：(A)(I)0.0075和 (Ii)截止日期的總承諾額(通過本協議雙方在截止日期或之前簽署的修正案確定)的乘積，除以(B)在交易市場上的全部主要(或定期)交易時段的普通股的平均收益 (或者，如果普通股當時在合格市場上市，在緊接截止日期前的交易日，本公司應安排其轉讓代理髮行 並在不遲於下午4：00之前交付給投資者。(紐約市時間)在緊隨收盤日期之後的交易日。
公司？應具有本協定序言中賦予該術語的含義。
公司組織文件？指在截止日期後生效的經修訂和重述的公司組織章程大綱和章程。
合規證書？應具有第7.2(Ii)節中賦予該 術語的含義。
封面價格？應具有第3.3節中賦予該術語的含義。
COVID-19？？意味着SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及它們的任何進化或突變。
COVID--19項措施指任何檢疫、避難所、在家工作、裁員、社會隔離、關閉、關閉、封存、安全或任何其他法律、政府命令、行動、指令、指南或任何政府當局提出的建議，包括疾病控制和預防中心和世界衞生組織，在每種情況下，與新冠肺炎相關或對其做出迴應，包括冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法 (CARE)或其任何變化。
保管人？指任何破產法下的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似的 官員。
損害賠償？應具有第9.1節中賦予該術語的含義。
披露時間表？應具有第五條序言中賦予該術語的含義。
取消資格事件？應具有第5.42節中賦予該術語的含義。
文件準備費用？應具有第10.1(I)節中賦予該術語的含義。
直接轉矩？指存託信託公司、存託信託及結算公司的附屬公司或其任何繼承者。
DWAC？應具有第5.33節中賦予該術語的含義。
I-6
DWAC共享轉股是指根據本 協議發行的普通股，其(I)以電子形式發行，(Ii)可自由交易和可轉讓，且不受轉售限制，且不存在針對轉讓的停止轉讓指示，以及(Iii)由 公司的轉讓代理根據其快速自動證券轉讓(FAST)計劃或DTC此後採用的任何類似計劃，根據其快速自動證券轉讓(FAST)計劃或DTC執行實質上相同職能的任何類似計劃，及時存入DTC指定的DWAC賬户。
埃德加？指歐盟委員會的電子數據收集、分析和檢索系統。
生效日期就根據《註冊權協議》第2(A)節提交的《初始註冊聲明》(或其任何生效後的修訂)或根據《註冊權協議》第2(C)節提交的任何新的註冊聲明(或其任何生效後的修訂)(視適用情況而定)而言，是指委員會宣佈《初始註冊聲明》(或其任何生效後的修訂)或任何新的註冊聲明(或其任何生效後的修訂)生效的日期。
生效截止日期？應具有《註冊權協議》中賦予該術語的含義。
符合條件的市場？指納斯達克資本市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國交易所(或前述任何一項的任何國家公認的繼承者)。
實體？是指任何公司(包括任何非營利性公司)、普通合夥、有限合夥、有限責任合夥、合資企業、房地產、信託、公司(包括任何股份有限公司、有限責任公司或股份公司)、商號、社會或其他企業、協會、組織或實體。
環境？指任何環境空氣、地表水、飲用水、地下水、地表(無論在水面以下或水面以上)、地下地層、沉積物、動植物和自然資源。
環境索賠ä是指任何人，包括任何政府當局，基於或由於以下原因而提出的任何索賠、司法或行政訴訟、調查或通知： 聲稱潛在責任(包括調查費用、清理或補救費用、政府或第三方應對費用、自然資源損害、財產損害、人身傷害或罰款或處罰的潛在責任)，或因以下原因引起的任何索賠、司法或行政訴訟、調查或通知：(A)在任何地點存在、釋放或接觸任何有害物質，無論是否由公司或其任何子公司(視情況而定)擁有或運營，或 (B)任何環境法，包括被指控或實際違反的行為。
環境法指任何美國聯邦、州或地方或任何英屬維爾京羣島法律、法規、條例、規章、命令或規則，涉及：(A)環境，包括污染、污染、清理、保存、保護和回收環境，(B)保護人類健康，或員工或第三方接觸任何危險材料，(C)任何危險材料的釋放或威脅釋放，
I-7
包括任何此類泄漏或受威脅泄漏的調查、評估、測試、監控、遏制、移除、補救和清理；(D)任何危險材料的管理，包括任何危險材料的使用、標籤、加工、處置、儲存、處理、運輸或回收；或(E)任何建築、物理結構、產品或固定裝置中是否存在危險材料。
環境許可證？是指環境法所要求的任何政府當局在開展公司及其子公司的業務和活動時所需的所有特許、授予、授權、許可證、許可證、地役權、變更、 例外、同意、證書、批准和命令。
ERISA？應具有第5.24節中賦予該術語的含義。
ERISA附屬公司？應具有第5.24節中賦予該術語的含義。
《交易所法案》？指修訂後的1934年《證券交易法》以及委員會根據該法案制定的規則和條例。
免税發行指(A)由公司董事會或為此設立的董事會委員會的多數成員根據為此目的正式採用的任何股權激勵計劃向公司的員工、高級管理人員、董事或供應商發放的普通股、期權或其他股權激勵 ；(B)(1)根據交易文件向投資者(或其指定人)發行的任何證券；(2)因行使或交換或轉換投資者在任何時間持有的任何普通股或普通股等價物而發行的任何證券，或(3)因行使、交換或轉換於本協議日期發行並未發行的任何普通股等價物而發行的任何證券，但自本協議日期以來，第(3)款所指的此類證券未經修改以增加此類證券的數量或降低此類證券的行使價、交換價或轉換價格， (C)因收購、剝離、經公司董事會或為此目的而成立的董事會的大多數成員批准的許可證、合夥、合作或戰略交易，收購、資產剝離、許可證、合夥、合作或戰略交易可以有可變費率交易部分，但任何此類發行只能向個人(或個人的股權持有人)本身或通過其子公司發行，經營中的公司或業務中的資產與公司的業務具有協同作用，並應在資金投入的基礎上為公司提供額外的利益, 但不包括本公司發行證券主要是為了籌集資本或向其主要業務是投資證券的實體發行的交易，(D)本公司根據本協議日期後與投資者或投資者的關聯公司之間簽署的一份或多份書面協議(如有)向投資者(或其指定人)發行的普通股，與任何股權信用額度或其他連續發售或類似的普通股發售(交易文件預期的交易除外)有關，據此，本公司可根據本公司與B.Riley Securities，Inc.之間的一項或多項書面協議，以未來決定的價格向投資者或投資者的聯屬公司出售普通股，或(E)本公司在任何市場上發行的普通股，或(C)根據本公司與B.Riley Securities，Inc.之間的一項或多項書面協議，向B.Riley Securities，Inc.獨家或通過B.Riley Securities，Inc.或通過B.Riley Securities，Inc.發售普通股。
I-8
出口管制和經濟制裁法律指由(I)美國實施或執行的經濟和金融制裁法律、法規、禁運和限制性措施(包括《武器出口管制法》(《美國聯邦法典》第22編第2751節等)、《國際軍火販運條例》(第22 C.F.R.第120-130部分)、《2018年出口管制改革法》(《美國聯邦法典》第50編第58章)、1979年《出口管理法》(《美國聯邦法典》第50編第56章)、《出口管理條例》(15 C.F.R.第730-774部分)、美國財政部外國資產管制辦公室頒佈的條例(31 C.F.R.第500-599部分)和相應的授權法規，包括但不限於《國際緊急經濟權力法》(《美國聯邦法典》第50編第35章)和《與敵貿易法》(《美國聯邦法典》第53章)，(Ii)歐洲聯盟及其成員國執行的法規，(Iii)聯合國，(Iv)英國財政部，或(V)對本公司或本公司任何附屬公司不時具有司法管轄權的任何其他政府當局。
《反海外腐敗法》？指修訂後的1977年美國《反海外腐敗法》。
提交截止日期？應具有《登記權協議》中賦予該術語的含義。
FINRA？指金融行業監管局，Inc.
表格6-K報告？應具有第2.3節中賦予該術語的含義。
基本面交易？意指(I)本公司應直接或間接地在一項或多項相關交易中，(1)與另一人合併或合併(不論本公司是否尚存的公司)，結果是在緊接該等合併或合併前的本公司股本的實益擁有人合共實益擁有尚存或所產生的公司的投票權不足50%，或(2)出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或以其他方式處置公司的全部或基本上 所有財產或資產給另一人，或(3)採取行動促成另一人購買、收購或交換超過50%的已發行普通股的持有人所接受的收購、收購或交換要約(不包括由作出或參與該購買、收購或交換要約的一人或多人持有的任何普通股)，或(4)完成股票或股份購買協議或 其他業務組合(包括但不限於，與另一人的重組、資本重組、分拆或安排方案)，藉此該另一人獲得超過50%的已發行普通股的實益所有權(不包括由作出或參與該等股票或股份購買協議或其他業務合併的其他人所持有的任何普通股，或與作出或參與該等協議或其他業務合併的其他人有聯繫或聯繫的任何普通股)，或(5)重組、資本重組或重新分類其普通股；或(Ii)任何個人或團體(這些術語用於《交易法》第13(D)和14(D)節)是或將直接或間接成為實益所有人(如《交易法》第13d-3條所定義), 已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權的50%。
I-9
公認會計原則？應具有第5.6(B)節中賦予該術語的含義。
政府權威？指任何美國聯邦、州、縣、市或其他 地方或非美國政府、政府、監管或行政當局、機構、機構或委員會或任何法院、法庭、或司法或仲裁機構。
政府官員？指政府當局或國際公共組織，或其任何部門、機構或機構，或國際公共組織的任何官員或僱員，或以官方身份為或代表該政府或部門、機構或機構，或為或代表任何國際公共組織行事的任何人，包括：(I)《反海外腐敗法》所界定的外國官員；(Ii)政府所有、控制或經營的企業(如國家石油公司)的官員或僱員；以及(Iii)任何非美國政黨或政黨官員，或任何非美國政治職位候選人。
政府秩序任何裁決、命令、判決、禁令、法令、法令、令狀、規定、裁定或裁決，在每一種情況下，均指由任何政府當局或向任何政府當局作出的任何裁決、命令、判決、禁令、法令、令狀、規定、裁定或裁決。
危險材料？指任何石油或石油產品、放射性材料或廢物、石棉、多氯聯苯、全氟或多氟烷基物質，以及根據任何環境法被定義或管制為危險、有毒或類似進口的任何其他物質、材料或廢物。
持有量？應具有本協議前言中賦予該術語的含義。
控股組織文件？指不時生效的經修訂及重訂的控股公司組織章程大綱及細則。
賠付當事人 ？應具有第9.2節中賦予該術語的含義。
IFRS？應具有第5.6(B)節中賦予該術語的 含義。
負債指(A)借入款項或所欠金額超過100,000美元的任何負債(在正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外)，(B)與其他人超過100,000美元債務有關的所有擔保、背書、賠償和其他或有債務，無論其是否反映在公司的資產負債表(或其附註)中，但在正常業務過程中通過背書用於存款或託收或類似交易的可轉讓票據的擔保除外；及(C)根據根據公認會計準則須資本化的租約所應付的超過100,000美元的任何租賃付款的現值。
初始註冊聲明？應具有《登記權協議》中賦予該術語的含義。
I-10
知識產權？指(I)專利、專利申請和專利披露，以及所有補發、續展、部分續集，商標和服務標誌、商業外觀、徽標、商號、公司名稱、品牌、標語和其他來源標識及其所有翻譯、改編、派生、組合和其他變體，以及與此相關的所有申請、註冊和續展，以及與前述有關的所有商譽，(Iii)版權和作者作品的其他權利(無論是否可享有版權)，以及道德權利， 以及註冊和註冊、續訂和擴展的申請，(Iv)商業祕密、商業祕密專有技術(包括想法、公式、構圖、發明(無論是否可申請專利或簡化為實踐))和數據庫保護權，(V)互聯網域名註冊，(Vi)隱私權(不包括根據隱私法產生的權利)、公開權和所有其他知識產權或任何種類或描述的專有權利，以及(Vii)以上第(I)至(Vi)款產生的所有法律權利，包括起訴、強制執行和完善此類權益的權利，以及根據此類權益起訴、反對、取消、幹預、責令和收取損害賠償的權利，包括基於與前述任何一項相關的過去侵權行為的權利。
投資期？指自生效之日起至本協定隨後根據第八條終止之日止的期間。
投資者？應具有本協議序言中賦予該術語的含義。
投資方？應具有第9.1節中賦予該術語的含義。
發行人承保人？應具有第5.42節中賦予該術語的含義。
IT系統和數據？應具有第5.40節中賦予該術語的含義。
判斷貨幣？應具有第10.17節中賦予該術語的含義。
知識指任何適用實體的首席執行官和適用實體的首席財務官的實際知識，在各自情況下，在對適用實體及其子公司在該人的直接監督下的所有高級管理人員、董事和員工進行合理詢問後， 理應知道或瞭解有關事項的信息。
實質性不良影響指 (I)對公司的業務、運營、財產或財務狀況具有或在合理可預見的範圍內可能會對公司的業務、運營、財產或財務狀況產生任何重大和不利影響的任何條件、事件、事實或事件，作為一個整體，不包括任何單獨或總體的、完全或直接由以下任何因素引起、與之相關或產生的任何事實、情況、變化或影響： (A)美國或全球資本、信用或金融市場狀況的變化，(B)一般影響本公司及其附屬公司經營所在行業的變動，但前提是該等變動不會對本公司及其附屬公司整體造成重大不成比例的影響；(C)宣佈或完成本協議及登記權利協議所預期的交易對本公司與其他同類公司之間的合約或其他關係的任何影響
I-11
(Br)客户、供應商、供應商、銀行貸款人、戰略風險合作伙伴或員工；(D)因地震、敵對行動、戰爭行為、破壞或恐怖主義而發生的變化；或(Br)軍事行動或此類敵對行動的任何升級或實質性惡化、戰爭行為、破壞或恐怖主義或截至本協議之日存在的軍事行動；(E)投資者、其任何高級職員、其唯一成員或投資者的經紀交易商或任何此等人士的繼任人就本協議和註冊權協議擬進行的交易所採取的任何行動，和(F)適用法律或會計規則的任何變化的影響，但此類變化不得以與其他類似情況的公司相比嚴重不成比例的方式影響本公司；(Ii)具有或可合理預見的任何條件、發生、事實或事件可能會對任何交易文件或擬進行的交易的合法性、有效性或可執行性產生任何重大不利影響；或(Iii)任何情況、發生、 事實或事件的狀態可能會或在合理可預見的範圍內會禁止或以其他方式重大幹擾或延遲本公司履行其根據 作為一方的任何交易文件的任何責任的能力。
材料協議？應具有第5.19節中賦予該術語的含義。
新的註冊聲明？應具有《註冊權協議》中賦予該術語的含義。
紐約法院？應具有第5.44節中賦予該術語的含義。
生效通知？應具有第10.1(Iv)節中賦予該術語的含義。
普通股？指公司的A類普通股，面值0.0001美元。
普通股等價物A指本公司或其附屬公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股，包括但不限於可隨時轉換為普通股或可行使或交換的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，或以其他方式使持有人有權收取普通股。
豌豆期？指從紐約時間 上午9：30開始的時間段，時間為5月5日這是)在提交對初始註冊聲明或任何新註冊聲明的任何後生效修訂之前的交易日，截止於紐約市時間上午9：30，緊接該修訂後生效日期的下一個交易日。
許可證？應具有第5.17(A)節中賦予該術語的含義。
人？指個人、公司、合夥、有限合夥、有限責任公司、辛迪加、 個人(包括《交易法》第13(D)(3)條所界定的個人)、信託、協會或實體或政府、政治分支、機構或政府機構。
I-12
個人信息和保密數據？指與已識別或可識別的自然人有關的任何 信息，以及受適用的隱私法監管的任何類似信息或數據。就這一定義而言，可識別自然人是指可直接或間接識別的人，特別是通過參照諸如姓名、識別號、位置數據、在線識別符或特定於該自然人的物理、生理、遺傳、心理、經濟、文化或社會身份的一個或多個因素來識別的人。
PFIC？應具有第5.38節中賦予術語 的含義。
政策？應具有第5.41節中賦予該術語的含義。
隱私法？指管理個人信息的接收、收集、使用、存儲、處理、共享、安全、披露或轉移，或公司業務系統安全的所有適用法律，包括一般數據保護條例(EU)2016/679和埃及2020年第151號個人數據保護法。
招股説明書？應具有《註冊權協議》中賦予該術語的含義。
招股説明書副刊？應具有《註冊權協議》中賦予該術語的含義。
購買條件滿足時間？應具有第7.3節中賦予該術語的含義。
購買日期？是指(I)對於根據第3.1節進行的VWAP購買，即投資者及時收到的交易日，(A)在紐約市時間上午6：00之後，和(B)在該交易日上午9：00之前，根據本協議就該VWAP購買發出有效的VWAP購買通知，以及(Ii)根據第3.2節進行的額外VWAP購買，即投資者及時收到的交易日(A)在(X)VWAP購買結束時間之後 在適用的額外VWAP購買期間之前的VWAP購買期間與該較早的VWAP購買發生在同一交易日之後，以及(Y)該額外的VWAP購買結束時間為 最近一次的額外VWAP購買的額外VWAP購買時間(如果有)與該額外的VWAP購買發生在同一交易日之後，以及(B)在(X)紐約市時間下午1：30之前，在該交易日就該額外的VWAP購買及(Y)該時間兩個半 (2-1⁄2)在緊接該交易日的主要(或常規)交易時段正式結束前幾個小時(或150分鐘)，如果交易市場(或該合格市場，視情況而定)公開宣佈，主要(或常規)交易時段的正式結束時間應早於紐約時間下午4：00(紐約時間)，則在該交易日(或，如果普通股隨後在合格市場上市，則在該合格市場)。
申購股份交割日？應具有第3.3節中賦予該術語的含義。
I-13
申購份額百分比？指根據第3.1節進行的每項VWAP購買和根據第3.2節進行的每項額外VWAP購買，50%(50.0%)。
採購量參考金額對於在購買日期根據第3.1節進行的VWAP購買，以及對於在與該VWAP購買(視情況而定)相同的購買日期根據第3.2節額外進行的每一次VWAP購買，所述普通股數量等於通過以下方式獲得的商數：(I)在交易市場(或該合格市場)的全部主要(或常規)交易時段內交易的普通股總數(或交易量)，在連續十(10)個交易日期間 截至(幷包括)該VWAP購買的前一個交易日，以及在該VWAP購買(如適用)的同一購買日期發生的每一次該等額外的VWAP購買，(Ii)十(10)。所有此類計算應針對任何股息、股份拆分、股份合併、資本重組或其他類似交易進行適當調整。
可註冊證券？應具有《註冊權協議》中賦予該術語的含義。
註冊權協議？應具有本背誦中賦予該術語的含義。
註冊聲明？應具有《註冊權協議》中賦予該術語的含義。
監管 D？應具有本《協議》摘要中賦予該術語的含義。
發佈？指任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、排放、沉積、排放、注入、逃逸、淋濾、分散、傾倒、傾倒、處置或通過環境進入、進入或通過環境的任何行為。
限制期？應具有第6.9(I)節中賦予該術語的含義。
受限制人士？應具有第6.9(I)節中賦予該術語的含義。
受限制人士？應具有第6.9(I)節中賦予該術語的含義。
規則 144？指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則，或證監會此後通過的具有基本相同效力的任何類似規則或條例。
受制裁的管轄權？是指根據適用的出口管制和經濟制裁法律受到全面經濟或貿易限制的任何國家、州、領土或地區，這些限制可能會不時改變(截至本文件之日，包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞地區)。
I-14
被制裁的人？隨時指(I)任何與制裁有關的指定或封鎖人員名單，包括美國財政部外國資產管制辦公室的特別指定國民和封鎖人員名單、逃避外國制裁者名單或部門制裁身份名單；美國商務部工業和安全局的拒絕人員、實體或未經核實的名單；美國國務院國防貿易管制局的禁止名單；美國國務院管理和維護的與防擴散、恐怖主義、古巴、伊朗或俄羅斯有關的任何受制裁人員名單；以及適用於本公司的其他司法管轄區的任何類似名單，(br})(Ii)政府或居住在受制裁司法管轄區或根據受制裁司法管轄區法律組織的任何個人，或(Iii)由上述任何一項持有多數股權或受其控制的任何個人。
薩班斯-奧克斯利法案？應具有第5.6(D)節中賦予該術語的含義。
部分 4(a)(2)？應具有本協議摘要中賦予該術語的含義。
證券合計指股份和承諾股。
證券法？指經修訂的1933年證券法及其下的委員會規則和條例。
股票A指投資者根據一份或多份VWAP購買通知和額外的VWAP購買通知，根據本協議購買和/或可能購買的普通股，但不包括承諾股。
賣空？指根據《交易所法案》根據SHO法規頒佈的規則200中定義的賣空。
軟件？指所有計算機軟件(任何格式，包括目標代碼、字節代碼或源代碼)以及相關係統和用户文檔。
SPAC合併？應具有本協議摘要中賦予該 術語的含義。
SPAC組織文檔？指由日期為2021年1月19日的特別決議通過並經修訂、補充或修改的SPAC備忘錄和組織章程。
SPAC美國證券交易委員會報告？應具有第5.80(A)節中賦予該術語的含義。
子公司？指當時由適用實體和/或其任何其他附屬公司直接或間接擁有的任何公司或其他實體，而該公司或其他實體的證券或其他所有權權益中至少有大部分是由適用實體和/或其任何其他附屬公司直接或間接擁有的，而這些證券或其他所有權權益在選舉董事或執行類似職能的其他人士時具有普通投票權。
SWVL？應具有本協定序言中賦予該術語的含義。
I-15
SWVL 實質性不良影響？是指(I)對SWVL的業務、運營、財產或財務狀況產生或在合理可預見的範圍內可能會對SWVL的業務、運營、財產或財務狀況產生任何重大和不利影響的任何 條件、事件、事實或事件，作為一個整體，不包括任何單獨或總體的、完全或直接由以下任何因素引起、與之相關或引起的任何事實、情況、變化或影響：(A)美國或全球首都的條件變化；信貸或金融市場，包括資本或貨幣匯率的變化，但與其他類似情況的公司相比，此類變化不會對SWVL造成重大不成比例的影響；(B)總體上影響SWVL及其子公司經營的行業的變化，但此類變化不會以與其他類似情況的公司相比對整個SWVL及其子公司造成重大不成比例的影響；(C)與其他類似情況的公司相比，本協議和關於SWVL的註冊權協議與客户、供應商、供應商、銀行貸款人、戰略風險合作伙伴或員工的合同關係或其他關係，(D)與地震、敵對行動、戰爭行為、破壞或恐怖主義或軍事行動有關的變化，或此類敵對行動的任何升級或實質性惡化、戰爭行為、破壞或恐怖主義或截至本協議之日存在的軍事行動，(E)投資者、其任何高級人員、其唯一成員或投資者的經紀交易商採取的任何行動，或此等人士的任何繼承人就本協議及登記權協議所擬進行的交易, 以及(F)適用法律或會計規則的任何變化的影響，但此類變化不應以與其他類似情況的公司相比以重大不成比例的方式影響SWVL；(Ii)具有或在合理可預見的範圍內可能對任何交易文件或由此預期的交易的合法性、有效性或可執行性產生任何重大不利影響的任何條件、事件、事實或事件的狀態；或(Iii)任何條件、事件、事實狀態或事件，而 將會或在合理可預見的範圍內可能會禁止或以其他方式實質性幹擾或延遲SWVL履行其在本協議項下任何義務的能力。
SWVL合併？應具有本協議摘要中賦予該術語的含義。
SWVL許可證？應具有第5.62節中賦予該術語的含義。
SWVL組織文檔？指本公司於2021年7月29日註冊的經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則。
門檻價格？指1.00美元，應針對任何重組、資本重組、非現金股息、股份拆分或其他類似交易進行適當調整，並在任何此類重組、資本重組、非現金股息、股份拆分或其他類似交易完成後生效，門檻價格應指(I)此類調整價格和(Ii)1.00美元中的較低者。
總承諾？應具有第2.1節中賦予該術語的含義。
交易日？是指交易市場，或如果普通股隨後在合格的 市場上市，則該合格市場對常規交易開放的任何一天，包括交易市場(或該合格市場，視情況而定)對常規交易開放的時間少於常規常規交易期的任何一天。
I-16
交易市場？指納斯達克全球市場(或任何國家認可的後繼市場)。
交易單據？統稱為本協議(由披露時間表限定)及其附件、註冊權協議及其附件，以及本協議各方簽訂或提供的與本協議及本協議擬進行的交易相關的每一份其他協議、文件、證書和文書。
受託人？應具有第5.83節中賦予該術語的含義。
信託帳户？應具有第5.83節中賦予該術語的含義。
信託協議？應具有第5.83節中賦予該術語的含義。
信託基金？應具有第5.83節中賦予該術語的含義。
信託基金收益金額？應指在業務合併結束日或之後從信託基金中發放給公司的美元金額(扣除贖回)，該美元金額將在本協議修正案中規定，由本協議各方在截止日期或之前簽署。
可變利率交易？指本公司(I)發行或出售可轉換、可交換或可行使的任何股權或債務證券，或包括獲得額外普通股或普通股等價物的權利，(A)以轉換價格、行使價、匯率或其他價格(br}基於該等股權或債務證券初始發行後的任何時間普通股的交易價格或報價而變動)，或(B)進行轉換，在該等股權或債務證券首次發行後，或在發生與本公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時(包括但不限於任何全額棘輪或加權平均反稀釋條款，但不包括針對任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分或其他類似交易的任何標準反稀釋保護)，(Ii)發行或出售任何股權或債務證券，包括但不限於，普通股或普通股等價物， (A)在該等債務或股權證券首次發行後或在發生直接或間接與本公司業務或普通股市場有關的指定或或有事項時(任何重組、資本重組、非現金股利、股份拆分或其他類似交易的標準反稀釋保護除外)，或(B)受任何認沽、贖回、贖回、回購或包含任何認沽、贖回、贖回、回購、價格重置或其他類似條款或機制(包括但不限於布萊克-斯科爾斯看跌期權或看漲期權, 就本公司增發股本證券或本公司支付現金作出規定，或(Iii)訂立任何協議，包括但不限於，於市場發售或以其他方式連續發售普通股或普通股等價物或其他持續發售或類似發售普通股或普通股等價物，據此，本公司可按未來釐定的價格出售普通股或普通股等價物 。
I-17
VWAP？指特定期間普通股在交易市場(或，如果普通股隨後在合格市場上市，則在該合格市場上市)在該特定期間內的美元成交量加權平均價，如彭博社通過其AQR 功能所報道的；但條件是：(I)每次VWAP購買的VWAP購買期間普通股的美元成交量加權平均價格的計算；(A)在VWAP購買期間，在該VWAP購買的購買日期的主要(或定期)交易時段正式開盤時或之後，普通股在交易市場(或，如果普通股隨後在合格市場上市，則在該合格市場)開盤或首次購買，在該計算中不包括在該購買日的綜合系統中報告的在該主要(或常規)交易時段正式開盤時或之後的普通股開盤或首次購買，以及(B)在該VWAP購買期間，在該VWAP購買日在交易市場的主要(或常規)交易時段正式收盤時或之前發生的最後一次或收盤出售普通股。應不計入在該購買日綜合系統報告的主要(或定期)交易時段正式收盤時或之前的普通股最後一次或收盤出售；和(2)計算每一次額外的VWAP購買期間普通股的美元成交量加權平均價, 於額外VWAP購買期間內，普通股於該額外VWAP購買日期(視何者適用)在交易市場(或有關 合資格市場，視何者適用)的主要(或定期)交易時段正式收市時或之前最後或收市出售的普通股，應不計入在該購買日期綜合系統報告的該主要(或定期)交易時段正式收市時或之前的最後或收市出售普通股。所有此類計算均應針對任何股息、股份拆分、股份合併、資本重組或其他類似交易進行適當調整。
VWAP購買？應具有第3.1節中賦予該術語的含義。
VWAP購買確認？應具有第3.1節中賦予該術語的含義。
VWAP採購開始時間對於根據第3.1節進行的VWAP購買，是指紐約時間上午9：30：01，在購買VWAP的購買日期，或交易市場(或，如果普通股隨後在符合資格的市場上市，則由符合資格的 市場)公佈的購買日期的較晚時間，如在該購買日期在交易市場(或該符合資格的市場，視情況而定)主要(或定期)交易時段正式開始。
VWAP購買結束時間就根據第3.1節進行的VWAP購買而言，指以下時間中較早的時間：(I)紐約市時間下午4：00，購買VWAP的購買日期，或交易市場(或，如果普通股當時在合格市場上市，則由合格市場公佈)公佈的較早時間
I-18
(Br)在該購買日，交易市場(或該合格市場，視具體情況而定)的主要(或合格)定期交易時段正式結束，以及(Ii)在緊接該VWAP收購的VWAP購買開始時間之後的 時間，在交易市場(或該合格市場，視情況而定)上交易的普通股的總數(或成交量)已超過該VWAP購買的適用VWAP購買開始時間， ；然而，在計算在交易市場(或有關合資格市場(視何者適用)交易的普通股總數(或成交量)時，不包括(A)於該購買日期於綜合系統報告的該主要(或 )定期交易時段正式開市時或之後的普通股開市或首次購買，及(B)於該購買日期(如適用)於綜合系統報告的該主要(或定期)交易時段正式收市時或之前普通股的最後或收市出售)。
VWAP購買最高金額 就根據第3.1節進行的VWAP收購而言，？指普通股的數量等於(I)購買股份百分比乘以(Ii)適用於該VWAP購買的購買量參考金額(將根據任何重組、資本重組、非現金股息、股份拆分、反向股份拆分或其他類似交易進行適當調整)的乘積。
VWAP購買通知就根據第3.1節進行的VWAP收購而言，是指在紐約市時間上午6點之後、紐約市時間上午9點之前，由公司向投資者交付並由投資者收到的不可撤銷的書面通知，指示投資者購買指定的VWAP購買股份金額(該指定的VWAP購買股份金額可根據需要進行第3.1節規定的調整，以實施VWAP購買最高金額)。按照適用的VWAP採購價格 在該採購日期根據本協議進行此類VWAP採購。
VWAP購買週期？對於根據第3.1節進行的VWAP採購，是指該VWAP採購的採購日期的期間，從適用的VWAP採購開始時間開始，到適用的VWAP採購結束時間為止。
VWAP購買價格？對於根據第3.1節進行的VWAP購買，指投資者在該VWAP購買中將購買的每股購買價格，等於(I)乘以(A)0.97的乘積，乘以(B)適用VWAP購買期間的普通股VWAP 該VWAP購買的適用購買日期；條件是投資者在該VWAP收購中將購買的VWAP購買股份金額等於或小於適用於該VWAP收購的購買量參考金額的30.0%，或(Ii)乘以(A)0.95乘以(B)適用VWAP購買日期在適用VWAP購買期間的普通股的VWAP，條件是投資者在該VWAP購買中將購買的VWAP購買股份金額大於適用於該VWAP收購的購買量參考金額的30.0%，但小於50.0%；此外，在每個 案例中，VWAP購買期間普通股的VWAP的計算(A)在VWAP購買期間開啟或首次購買普通股
I-19
在VWAP購買發生的購買日期，在交易市場主要(或常規)交易時段正式開盤時或之後(或，如果普通股隨後在合格市場上市，則在該合格市場)的股票，應不計入在該購買日綜合系統中報告的在該主要(或常規)交易時段正式開盤時或之後的普通股開盤或首次購買。及(B)於VWAP購買期內，於有關VWAP購買日期於交易市場(或有關合資格市場(視何者適用而定)的主要(或定期)交易時段正式收市 日或之前)或之前最後一次或收市出售普通股的交易(視何者適用而定)，應不計入於該購買日綜合系統所報告的該主要(或定期)交易時段正式收市時或之前的普通股最後或收市銷售。所有此類計算均應針對任何股息、股份拆分、股份合併、資本重組或其他類似交易進行適當調整。
VWAP購買股份金額就根據第3.1節進行的VWAP收購而言，VWAP是指投資者在本公司就該VWAP收購而在適用的VWAP購買通知中指定的VWAP收購中將購買的股份總數，該股份總數 不得超過適用於該VWAP收購的VWAP購買最高金額。
VWAP購買股票數量最大值 就根據第3.1節進行的VWAP收購而言，是指普通股的數量，其商數等於(I)投資者在該VWAP收購中將購買的VWAP購買股份金額除以(Ii)(A)0.30，如果投資者在該VWAP購買中購買的VWAP購買股份金額等於或小於該VWAP購買的適用購買量參考金額的30.0%，或(2)0.50， 如果投資者在該VWAP收購中將購買的VWAP購買股份金額大於30%且等於或小於該VWAP購買的適用購買量參考金額的50%(將針對任何 重組、資本重組、非現金股息、股份拆分、反向股份拆分或其他類似交易進行適當調整)。
I-20
附件A
註冊權協議的格式
[另行配備]
A-1
附件B
結業證書
[到 單獨提供]
B-1
附件C
合規證書
[另行配備]
C-1
披露時間表
與普通股有關
採購協議，日期為2022年3月22日
本披露明細表是根據日期為2022年3月22日的《普通股購買協議》(《普通股購買協議》)第V條第I款(以下簡稱《協議》)編制和提供的協議？)，由特拉華州有限責任公司B.Riley主體資本有限責任公司(The B.Riley Trust Capital，LLC)投資者)，Swvl Inc.，一家英屬維爾京羣島商業公司，根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的股份有限公司SWVL和Pivotal Holdings Corp，後者是一家英屬維爾京羣島商業公司，根據英屬維爾京羣島的法律註冊成立，是SWVL的全資子公司持有量？)。除文意另有所指外，此處使用的所有大寫術語均符合本協議的定義。下面的數字對應於協議中由以下例外情況最直接修改的 陳述和保修的章節編號。