附件4.9
皇后博彩控股有限公司
哈德遜55碼，44樓
紐約，郵編：10001
July 28, 2021
皇后賭博 增長資本
哈德遜55碼，44樓
紐約，NY 10001
回覆：贊助商信函
女士們、先生們：
這封信(這封信贊助商 信函)由 和根據英屬維爾京羣島法律成立的股份有限公司(The Swvl Inc.，一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的股份有限公司)根據本協議日期(可能根據其條款不時修訂、重述或以其他方式修改)交付給您公司Yo)，Queen s Gambit Growth Capital，一家開曼羣島豁免有限責任公司 (空間Yo)，Pivotal Holdings Corp，一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的股份有限公司，公司的全資子公司(？)持有量Pivotal Merge Sub Company I是開曼羣島豁免的有限責任公司，是Holdings的全資子公司；Pivotal Merge Sub Company II是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的股份有限公司，是SPAC(SPAC)的全資子公司企業合併協議？和其中所考慮的交易業務合併？)。本文中使用但未另作定義的大寫術語應與《企業合併協議》中該等術語的含義相同。
皇后遊戲控股有限公司，特拉華州的一家有限責任公司 (贊助商)，目前是SPAC的8,625,000股B類普通股和5,933,333股已發行認股權證的創紀錄所有者SPAC認股權證)，以私募方式收購 ，該私募與SPAC完成首次公開發行同時進行(統稱為贊助商權益).
為促使本公司與SPAC簽訂業務合併協議，並出於其他良好和有價值的代價，發起人同意如下：
| 1) | 發起人無條件且不可撤銷地同意其應： |
| a) | 在任何正式召開的SPAC股東大會(或其任何延期或延期)上，以及在SPAC董事會要求的SPAC股東書面決議或企業合併協議預期採取的任何行動中： |
| i. | 如果召開這樣的股東大會，親自或委託代表出席，或以其他方式將所有涵蓋的股份(如本文中進一步定義的)計算為出席會議，以確定法定人數；以及 |
| 二、 | 投票或同意(或導致投票或同意)，所涵蓋的所有股份：(I)贊成通過企業合併協議和批准交易(以及推進交易所需的任何行動)，(Ii)贊成委託書中規定的SPAC建議， (Iii)任何延期或推遲 |
| 如果(且僅當)在舉行會議當天的委託書中沒有足夠的票數批准企業合併協議和與之相關的任何其他所需SPAC建議，並且(Iv)反對以下行動或建議：(A)反對批准企業合併協議或其他所需SPAC建議的任何SPAC替代交易或任何建議，或與企業合併協議競爭或不一致的任何SPAC替代交易或建議；(B)(1)對SPAC現行股息政策或資本化的任何改變或對SPAC《章程》的任何修訂，但《企業合併協議》或任何規定的SPAC建議明確規定的範圍除外；(2)SPAC公司結構或業務的任何清算、解散或其他變化，但《企業合併協議》或任何規定的SPAC建議明確規定的範圍除外；(3)合理預期會導致違反任何契約任何實質性方面的任何行動、建議、交易或協議，保薦人在本協議項下的陳述或保證或其他義務或協議，或(4)涉及SPAC或其任何子公司的任何其他行動或建議，旨在或合理地預期會阻止、阻礙、幹擾、延遲、推遲或 對交易產生不利影響；以及(C)合理預期會導致違反《企業合併協議》所載SPAC的任何陳述、保證、契諾、義務或協議的任何行動、建議、交易或協議； |
| b) | 根據贖回權或與贖回權相關或其他方面，不贖回、選擇贖回、或選擇贖回或提交贖回任何擔保股份(或作為贖回代價收到的控股普通股 )；以及 |
| c) | 應並應促使緊接SPAC合併後的控股普通股B股持有人 在根據控股A及R細則第14條轉換該等股份之前，應向控股及本公司交付控股普通股B股持有人一致通過的書面決議案，決議案的形式及實質載於附表1，據此，新董事會應根據《商業及期貨條例》第7.16條被有效委任為控股公司董事，該等委任於緊接本公司合併生效後 生效。 |
在根據《企業合併協議》的條款終止《企業合併協議》之前，保薦人應採取或促使採取一切行動，並根據適用法律採取或促使採取一切合理必要的措施，以完成本保薦人信函所設想的交易。
無論上述任何交易或行動是否得到SPAC董事會或其任何委員會的建議，本第1款規定的保薦人的義務均應適用。
| 2) | 除本協議另有規定外，保薦人特此同意並確認保薦人與SPAC(保薦人)之間於2021年1月19日簽訂的《協議書》中規定的條款信函協議)將繼續有效，並對保薦人具有約束力，保薦人和SPAC在未經公司事先書面同意(可由其自行決定給予)的情況下，不得修改、修改、限制或終止此類義務。現將《函件協議書》第7節全文替換如下(修訂了 節 7): |
2
？(A)在符合本協議規定的例外情況下，在公司合併完成後，保薦人同意不轉讓、轉讓或出售，或訂立任何互換或其他安排，將所有權或任何其他衍生交易(不論是以交付證券、現金或其他方式結算)的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人。轉接)、其持有的任何控股普通股A，直至(I)公司合併完成後一年內及(Ii)控股普通股A的最後售價等於或超過每股12.00美元(經股份拆分、股份股息、重組、資本重組等調整後)在公司合併完成後至少150天開始的任何30個交易日內任何20個交易日內的第一個交易日為止(以較早者為準鎖定).
(B)除(C)項所述的例外情況外，保薦人 同意在本公司合併完成後30天前，不得轉讓、轉讓或出售其持有的任何持股權證或持有該等認股權證的A股普通股。
(C)儘管有(A)和(B)款的規定，保薦人或其任何獲準受讓人(已遵守本條(C)項的任何適用規定)持有的持股權證和控股普通股A (包括相關的控股普通股A股)的轉讓是允許的：(I)就保薦人或其準許受讓人而言，向保薦人、任何控股高級職員或董事、保薦人、保薦人的任何成員或其聯營公司或保薦人的任何聯營公司轉讓；(2)在個人的情況下，通過贈與個人的直系親屬成員、慈善組織或信託，而受益人是個人、個人的直系親屬成員、該人的附屬機構或慈善組織中的一人或多人；。(3)就個人而言，憑藉個人去世後的繼承法和分配法；。(4)就個人而言，依據有資格的國內關係令；。(5)根據適用的英屬維爾京羣島法律；。(Vi)質押、質押或以其他方式授予控股普通股A的擔保權益或可轉換為、可交換或代表向一個或多個貸款機構收取控股普通股A作為抵押品或抵押的權利的證券善意貸款、預付款或信貸擴展，以及上述控股普通股A股或該等證券喪失抵押品贖回權時的任何轉讓，包括因根據該貸款或信貸擴展行使補救而向該貸款人、抵押品代理人或其他受讓人轉讓該等控股普通股A股或該等證券；(Vii)就完成本公司合併後收購的任何控股認股權證或控股普通股A；(Viii)如保薦人(或其直接或間接所有人)因該等交易而被施加任何所得税義務，則為滿足保薦人對該等所得税義務的善意估計所需的款額；或(Ix)完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致所有控股股東均有權在公司合併完成後將其持有的A股普通股換成現金、證券或其他財產；然而，前提是在第(I)至(Vi)條的情況下，這些獲準受讓人必須達成書面協議，同意受這些轉讓限制的約束。
(D)本文中使用但未另有定義的資本化術語應具有本協議日期(可根據其條款不時修訂、重述或以其他方式修改)、Swvl Inc.、根據英屬維爾京羣島法律成立的股份有限公司Swvl Inc.、根據英屬維爾京羣島法律成立的股份有限公司、根據英屬維爾京羣島法律成立的股份有限公司和Swvl(Pivotal Holdings)的全資子公司Swvl Inc.、開曼羣島豁免有限責任公司及本公司全資附屬公司Pivotal Merge Sub Company II，後者是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的股份有限公司及本公司的全資附屬公司。
3
| 3) | 保薦人同意，自本協議生效之日起，在本公司合併生效之前，不得 未經本公司事先書面同意，直接或間接：(A)出售、要約出售、簽訂合同或同意出售、抵押、質押、授予任何購買或以其他方式處置或同意處置的選擇權，或建立或 增加或 交易所法案第16條及據此頒佈的委員會規則和條例所指的認沽等值頭寸或清算或減少看漲等值頭寸，任何備兑股份(或作為其代價收取的控股普通股)或以其他方式同意進行上述任何事項，(B)訂立任何掉期或其他安排，將任何 備兑股份(或作為代價收取的控股普通股)所有權的任何經濟後果全部或部分轉移至另一人，而該等股份與本保薦人函件所載的任何契諾或協議相牴觸，或(C)公開宣佈任何意向以達成 第(A)或(B)款指明的任何交易。 |
| 4) | 保薦人特此同意，除非《企業合併協議》允許或要求，否則保薦人不得修改或修改保薦人、保薦人或保薦人的任何附屬公司(SPAC及其子公司除外)與SPAC或SPAC的任何子公司之間或保薦人與SPAC或其任何子公司之間的任何合同。 |
| 5) | 如本文所使用的，(I)實益擁有？具有《交易法》第13(D)節所賦予的含義，(二)備兑股份？指保薦人登記或實益持有的任何SPAC A類普通股或SPAC B類普通股，以及相關的 方對任何人而言，？是指此人的有限責任合夥人、普通合夥人、董事、成員、股東、高級職員、僱員、代理人、顧問、代表、繼承人和受讓人。 |
| 6) | 本保薦函、函件協議、企業合併協議、附屬文件和本協議中提及的其他協議構成本協議雙方關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代本協議各方之前的所有諒解、協議或陳述，無論是書面或口頭的，只要它們以任何方式與本協議標的或本協議擬進行的交易有關。本保薦信不得對任何特定條款進行更改、修正、修改或放棄，除非由本保薦函所有各方簽署的書面文件。 |
| 7) | 在法律和SPAC章程和控股A&R細則(視情況而定)允許的最大範圍內，在收盤發生的前提下，保薦人在此不可撤銷且無條件地放棄並同意不主張或完善與其持有的SPAC B類普通股根據SPAC章程第14-18條轉換為SPAC A類普通股的比率有關的任何調整權或其他反稀釋保護。由其持有的控股普通股B股(將在SPAC合併中獲得)根據控股A&R細則第14-18節或與業務合併協議預期的交易相關的任何其他調整或反稀釋保護而轉換為控股普通股A的比率 。 |
| 8) | 除本協議規定外，未經其他各方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓本保薦信或其在本保薦信項下的任何權利、利益或義務。任何違反本款規定的轉讓均屬無效，不得將任何權益或所有權轉讓或轉讓給據稱的受讓人。本保薦信對保薦人、SPAC和公司及其各自的繼承人、繼承人、遺產代理人和受讓人以及允許的受讓人具有約束力。 |
4
| 9) | 本保薦函中的任何內容不得解釋為授予或給予本保薦函或本保薦函的任何契約、條件、規定、承諾或協議項下或因本保薦函或本保薦函的任何約定、條件、規定、承諾或協議而產生的任何權利、補救或索賠。本保薦函中包含的所有契諾、條件、約定、承諾和協議應僅為本保薦信雙方及其繼承人、繼承人、遺產代理人和受讓人以及允許的受讓人的利益。 |
| 10) | 本保薦函可以任何數量的原件、電子副本或傳真副本簽署，每個副本在任何情況下都應被視為原件，並且所有這些副本應共同構成一份且相同的文書。 |
| 11) | 本保薦函應被視為可分割的，本保薦函的任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本保薦函或本保薦函的任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代，本協議雙方擬在本保薦人信函中添加一項條款，其條款應儘可能與此類無效或不可執行的條款類似，並且是有效和可執行的。 |
| 12) | 第10.06條(治國理政法) and 10.07 (放棄陪審團審訊)《企業合併協議》在此併入，並適用於本保薦信作必要的變通，但對《函件協議》第7節的修訂和重述，以及本協議第2段所載《函件協議》經修訂的第7節，即《函件協議》第14節應繼續適用的除外。 |
| 13) | 與本保薦人信函的任何條款或條款相關的任何通知、同意或請求均應以書面形式發出，並應按照《企業合併協議》第10.01節的條款，按保薦人函中規定的地址發送或給予適用方(保薦人則發送至Hudson Yards 55，44 Floth，New York，NY 10001，收件人：Victoria Grace，或通過電子郵件：Victoria@ciplapital.com)。 |
| 14) | 本保薦人函件將於(A)公司合併生效時間及(B)企業合併協議終止時(以兩者中較早者為準)終止。儘管本保薦函有前述規定或有任何相反規定，(I)本保薦函的終止不影響任何一方在終止本保薦函之前故意違反本保薦函所載的任何契約或協議或欺詐的任何責任，(Ii)第19段第(A)款(僅在其與企業合併協議第7.05(B)節有關的範圍內)在本保薦函終止時繼續有效，(Iii)第19段第(A)款(僅在其與第7.11節有關的範圍內)(公告本保薦人函件根據本保薦人函件根據本第14段第(A)款終止，(Iv)第2、6、7、8及18段在本保薦人函件根據本第14段第(Br)(A)款終止時繼續有效；及(V)第9、10、11、12、13及20段在本保薦人函件終止後繼續有效。 |
| 15) | 保薦人特此向SPAC和本公司陳述並保證如下：(I)保薦人是正式組織的，根據其組織所在司法管轄區的法律有效存在並信譽良好，保薦人有一切必要的權力和授權來簽署、交付和履行本保薦人信函並完成本保薦人的交易 ；(Ii)本保薦信已由保薦人正式簽署和交付，假設本保薦信的其他各方適當授權、簽署和交付，本保薦信構成保薦人的一項具有法律效力的具有約束力的義務，可根據本保薦人的條款對保薦人強制執行(但可執行性可能受到破產法、影響債權人權利的其他類似法律和影響具體履約和其他衡平法的一般衡平法的限制) |
5
| 補救措施)；(Iii)保薦人簽署和交付本保薦信，保薦人履行其在本保薦書項下的義務，不會(A)在保薦人的情況下與保薦人的組織文件發生衝突或導致違反保薦人的組織文件，或(B)要求任何第三方尚未給予的任何同意或批准或採取任何第三方尚未採取的其他行動(包括根據對任何保薦人股權具有約束力的任何 合同)，在上述同意、批准或其他行動將阻止的範圍內，責令或實質上推遲保薦人履行本保薦函規定的義務； (4)在任何仲裁員或任何政府當局面前，沒有針對保薦人的訴訟待決，或者，據保薦人所知，在任何仲裁員或任何政府當局之前(或在受到威脅的情況下，在任何政府當局面前)，沒有針對保薦人的懸而未決的訴訟，或者，據保薦人所知，沒有針對保薦人的威脅，這些仲裁員或政府當局以任何方式質疑或試圖阻止、責令或實質性拖延保薦人履行本保薦函規定的義務；(V)除應付給Guggenheim Securities，LLC和Barclays Capital Inc.的費用和開支外，任何財務顧問、投資銀行家、經紀、發現者或其他類似中介無權從保薦人或其受控關聯公司獲得與業務合併協議或擬進行的交易有關的任何費用或佣金 保薦人或其受控關聯公司根據保薦人或其任何受控關聯公司或在交易完成後本公司或其任何受控關聯公司作出的任何安排或協議, 保薦人將承擔任何種類或性質的任何義務或責任；(Vi)保薦人有機會閲讀企業合併協議和本保薦人信函，並有機會諮詢其税務和法律顧問； (Vii)保薦人沒有、也不應簽訂任何限制、限制或幹擾保薦人履行本協議項下義務的協議；(Viii)保薦人對所有保薦人股權擁有良好的所有權，除根據(A)本保薦人函件、(B)SPAC公司章程、(C)企業合併協議、(D)保薦人經修訂及恢復的有限責任公司協議外，並無任何留置權或任何其他限制或限制(包括但不限於對該等保薦人股權的投票、出售或以其他方式處置的權利的限制)影響任何此類保薦人股權。(E)《函件協議》或(F)任何適用的證券法；(X)保薦人擁有的保薦人股權是保薦人於本協議日期 實益擁有的唯一SPAC B類普通股、SPAC認股權證或SPAC的其他股權證券。 |
| 16) | 保薦人特此同意並承認，在根據保薦人的條款終止業務合併協議之前，如果保薦人違反本保薦人函項下的任何義務，公司將受到不可彌補的損害，而金錢損害賠償不是對任何此類違反行為的充分補救，因此，未違約方有權獲得禁令救濟，以防止違反本保薦人函的規定，或在任何訴訟、索賠或訴訟中具體執行本保薦人函中條款和條款的履行，除該當事人在發生此類違約時可能在法律或衡平法上享有的任何其他補救措施外。發起人特此進一步放棄(I)在任何針對具體履約的訴訟中的任何抗辯 法律救濟將是足夠的，以及(Ii)任何法律規定的將擔保或擔保作為獲得衡平救濟的先決條件的任何要求。 |
| 17) | 如果(A)任何股份拆分、股份分紅、合併或重新分類導致保薦人收購新的SPAC B類普通股、SPAC A類普通股、SPAC認股權證或其他SPAC或控股普通股B、控股普通股A、持股權證或其他股權證券，(br}保薦人購買或以其他方式獲得任何SPAC B類普通股、SPAC認股權證、SPAC A類普通股或SPAC或控股普通股的其他股權證券。(C)保薦人在本保薦函日期後獲得任何SPAC B類普通股、SPAC A類普通股或其他SPAC普通股或控股普通股B、控股普通股A、控股認股權證或其他股權證券的投票權或股份，則在每種情況下，上述SPAC B類普通股、SPAC A類普通股、SPAC認股權證和其他SPAC和控股普通股B、控股普通股A、保薦人收購或購買的持股權證和其他股權證券應以本保薦信的條款為準。 |
6
| 18) | 保薦人和SPAC特此同意：(I)SPAC和保薦人之間於2021年1月19日簽署的登記權利協議，(Ii)SPAC與保薦人之間於2021年6月21日簽署的經修訂的行政服務協議，以及(Iii)除本協議第2款中規定的以外，所有其他協議，自結束之日起(而不是在此之前)生效。保薦人與SPAC之間的安排或諒解(無論是否書面)均應自動終止，並且在沒有任何通知或任何其他行動的情況下不再具有任何效力或效力，前述任何條款下的所有權利、義務和責任均應被視為已履行，保薦人和SPAC及其各自的附屬公司、利益繼承人或受讓人均不具有任何進一步的權利、義務或責任。此外，在適用法律允許的最大範圍內，保薦人和SPAC中的每一個人和代表其本身及其關聯方和其關聯方的每個保薦人和SPAC在此無條件且不可撤銷地免除(X)其他保薦人和其他保薦人和(Y)本公司和本公司的關聯方，以及由他們中的任何一個或通過他們中的任何一個行事的所有其他人(每個人僅以上述身份行事)，免除任何類型的債務或索賠，無論是應計的還是固定的，絕對的還是或有的，到期的或未到期的，或確定的或可確定的，因上述任何協議、安排或諒解而產生的或與之相關的。 |
| 19) | 保薦人在此同意受(A)《商業合併協議》第7.05(B)節和第7.11節的約束，並受其約束，如同該等規定適用於SPAC一樣，就像保薦人是該協議的直接一方一樣；以及(B)《商業合併協議》第7.01(D)節的第一句同樣適用於SPAC，就像保薦人直接是該協議的一方一樣。 |
| 20) | 本協議各方同意簽署和交付為實現本協議目的所必需或需要的、以及本協議另一方可能以書面形式提出的合理要求的任何其他文件、協議或轉讓、轉讓或轉讓文書。 |
7
| 真誠地 | ||
| 皇后S遊戲控股有限責任公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/維多利亞·格雷斯 | |
| 姓名：維多利亞·格雷斯 | ||
| 頭銜：首席執行官 | ||
| 已確認並同意： | ||
| 皇后S遊戲增長資本 | ||
| 由以下人員提供： | /s/維多利亞·格雷斯 | |
| 姓名：維多利亞·格雷斯 | ||
| 頭銜：首席執行官 | ||
[SIGNAURE P年齡 至 S龐索爾 L埃特 A《綠色協定》]
| 已確認並同意： | ||
| SWVL Inc. | ||
| 由以下人員提供： | /s/穆斯塔法·坎迪爾 | |
| 姓名：穆斯塔法·坎迪爾 | ||
| 標題：董事 | ||
[SIGNAURE P年齡 至 S龐索爾 L埃特 A《綠色協定》]
附表1
控股普通股B股持有人一致書面決議