附件4.4

交易支持協議的格式

本交易支持協議(本協議)於2021年7月28日由開曼羣島豁免有限責任公司(開曼羣島豁免公司)Queen s Gambit Growth Capital、根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的股份有限公司Swvl Inc.和 簽訂。[•], a [•](支持公司投資者)。SPAC、本公司和支持公司投資者中的每一個有時在本文中單獨稱為當事人,並統稱為當事人。本文中使用但未另作定義的大寫術語應具有《企業合併協議》(定義如下)中賦予它們的含義。

獨奏會

鑑於,SPAC和本公司與簽署該協議的其他各方同時簽訂了自本協議之日起生效的特定企業合併協議(根據其條款,企業合併協議可能不時被修訂、重述或以其他方式修改);

鑑於,截至本協議日期,支持公司投資者是(X)本協議附表A所列本公司股權證券的數量和類型(如有)(連同支持公司投資者在本協議日期或之後獲得法定或實益所有權的公司任何其他股權證券,統稱為受託公司股票)和(Y)本協議附表A確定的公司可轉換票據的合法和實益擁有人,如果 任何(連同支持公司投資者在本協議附表A或之後獲得法定或實益所有權的公司任何其他可轉換票據,主題公司筆記);

鑑於支持公司投資者根據業務合併協議條款將獲得的利益,以及作為SPAC同意訂立和完成業務合併協議所預期的交易的重要誘因,支持公司投資者同意訂立本協議,並受本協議所載協議、契諾和義務的約束;以及

鑑於雙方確認並同意SPAC 訂立企業合併協議的依據是支持公司投資者訂立本協議,並同意受本協議所載協議、契諾及義務的約束,並履行或以其他方式遵守(視乎適用而定)本協議所載的協議、契諾及義務,若非支持公司投資者訂立本協議並同意受本協議所載的協議、契諾及義務的約束及履行,或以其他方式遵守 所載的協議、契諾及義務,SPAC將不會訂立或同意完成業務合併協議所預期的交易。

因此,現在,考慮到本協議所述的前提和相互承諾,以及其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--雙方均受法律約束,特此協議如下:

協議書

1.書面同意及相關事項。

(A)在根據證券法宣佈登記聲明生效後,支持公司投資者(如果支持公司投資者是任何標的公司股票的合法或實益所有人)不可撤銷地在合理可行的情況下儘快(無論如何在三(3)個工作日內) 同意正式籤立並交付給SPAC和公司


不可撤銷且無條件地同意企業合併協議第7.03條所述事項、行動和建議的書面協議。 在不限制本第1(A)條第一句的一般性的情況下,在交易結束前,支持公司投資者應投票反對(或促使投票)標的公司股票,並就(A)合理預期會導致(X)違反本公司任何條款的任何其他事項、行動或建議, (不得交付或導致交付任何書面同意)投反對票。(Y)未能履行業務合併協議第8.01(A)或8.02節所載的任何成交條件 或(B)任何其他行動、協議或建議旨在妨礙、延遲、限制、限制或幹擾交易的完成, 履行支持公司投資者在本協議項下的責任或本公司在業務合併協議項下的責任。在簽署和交付後,支持公司投資者特此同意,它 不會撤銷、撤回或否認書面同意。該等書面協議須附帶權益,且在公司合併生效日期前不可撤銷。

(B)此後,直至本協議根據第7條終止為止,在符合以下第(Br)(C)條的規定下,支持公司投資者不得就標的公司股份訂立任何與本協議不一致的投標或投票協議,或任何類似的協議、安排或諒解,或授予委託書或授權書,或以其他方式就標的公司股份採取任何其他行動,以阻止、重大限制、重大限制或重大幹擾支持公司投資者履行本協議項下的義務或完成擬進行的交易。

(C)在根據第7條終止本協議之前,支持公司投資者同意支持公司投資者購買或以其他方式在下文中獲得的任何主題公司股票(包括因行使任何公司期權而獲得的股票),(Y)任何公司可換股票據的轉換(或(Z)任何公司優先股的轉換),或支持公司投資者在本協議簽署後及根據第7條終止前以其他方式獲得獨家或共享投票權的情況下,應受本協議條款及條件的約束,猶如 於本協議日期由該支持公司投資者擁有一樣。

2.可轉換票據轉換。支持公司投資者特此同意,即使標的公司票據的條款有任何相反規定,該標的公司票據應根據企業合併協議第2.01(D)節在可轉換票據轉換中轉換為控股普通股A股。支持公司投資者確認並同意,於其於可換股票據轉換中收到控股普通股A後,標的公司債券將自動 終止且不再具有效力或效力,而無需任何一方發出任何通知或採取任何其他行動,而標的公司債券項下的所有權利、義務及債務將被視為已全部清償,而本公司、控股公司或支持公司投資者及其各自的任何聯屬公司、權益繼承人或受讓人將不再擁有任何其他權利、義務或責任。支持公司投資者特此放棄根據該支持投資者有權獲得的與交易相關的任何公司可轉換票據收到書面通知的權利。

3.其他契諾及協議。

(A)支持公司投資者應受(I)企業合併協議第7.05(B)及7.11節的約束,並受該等條文適用於本公司的約束 ,猶如支持公司投資者是業務合併協議的直接一方;及(Ii)企業合併協議第7.01(A)節、第7.01(B)節、第7.01(C)節及 第6.04節的第一句及第二句的適用範圍與該等條文適用於本公司的程度相同,猶如支持公司投資者是該協議的直接一方。

2


(B)支持公司投資者確認並同意,SPAC訂立業務合併協議的依據是支持公司投資者訂立本協議,並同意受本協議所載協議、契諾及義務的約束,並履行或以其他方式遵守(視乎適用而定) 本協議所載的協議、契諾及義務;若非支持公司投資者訂立本協議並同意受本協議所載協議、契諾及義務的約束,並同意履行或以其他方式遵守本協議所載的協議、契諾及義務,SPAC 將不會訂立或同意完成業務合併協議所擬進行的交易。

(C)支持公司投資者特此同意在註冊説明書(以及在適用的證券法律或美國證券交易委員會或任何其他證券管理機構另有要求的範圍內,在適用的證券法或美國證券交易委員會或任何其他證券管理機構另有要求的範圍內,以及在適用的證券法或美國證券交易委員會或任何其他證券管理機構另有要求的範圍內,由SPAC或本公司向任何政府主管當局或SPAC的證券持有人提供的任何其他 文件或通訊)刊發及披露支持公司投資者對主題公司股份及主題公司票據的身份及實益擁有權,以及該等支持公司投資者在本協議項下及與本協議有關的承諾、安排及諒解的性質,以及在SPAC或本公司認為合適的情況下提供本協議的副本。每一支持公司投資者 將迅速提供空間諮詢委員會或本公司就任何與交易相關的監管申請或備案或尋求批准(包括向美國證券交易委員會提交的備案)合理要求的任何信息。

(D)支持公司投資者和本公司同意:(X)支持公司投資者和本公司同意,(X)支持公司投資者和本公司股東之間於2020年3月3日生效的修訂和重新簽署的股東協議將自動終止,並且在沒有任何一方或其他人通知或採取其他行動的情況下不再具有任何效力或效力;(Y)支持公司投資者及其關聯方與本公司及其 關聯方之間的所有其他協議、安排或諒解(無論是否書面)於本協議日期生效,另一方面,包括但不限於附表B所列的協定、安排或諒解(不論是否書面),均應自動終止,且在沒有任何締約方或其他人通知或採取其他行動的情況下不再具有任何效力或效力;但本第3款(D)項不應導致終止(I)與交易有關的任何協議、安排或諒解,(Ii)載明支持公司投資者的僱用條款或董事服務(包括與此相關的賠償或類似安排)的任何協議、安排或諒解,或(Iii)任何 受約束的公司票據。於適用終止時間,上述任何條款下的所有權利、義務及責任均視為已履行,本公司、控股公司或支持公司投資者及其各自的聯屬公司、權益繼承人或受讓人均不再享有任何其他權利、義務或責任。

4. 放棄評估和持不同政見者的權利。支持公司投資者特此不可撤銷地無條件放棄,並同意不會行使、主張或完善(或試圖行使、主張或完善)其根據適用法律在任何時候可能擁有的任何評估權利或對交易持異議的權利。支持公司投資者同意不開始、加入、促進、協助或鼓勵,並同意採取一切必要行動,以選擇退出針對公司、開曼合併子公司、英屬維爾京羣島合併子公司、控股公司、SPAC或其各自的任何繼承人、受讓人、董事或高級管理人員的任何索賠、衍生或其他集體訴訟,(A)質疑本協議任何條款的有效性,或試圖禁止其實施;業務合併協議或任何其他附屬協議,或(B)指控任何人士違反與評估、談判或訂立本協議、業務合併協議或任何其他附屬協議有關的任何受信責任。為免生疑問,本協議並不阻止支持公司投資者根據《企業合併協議》和其他交易文件提出其可能的任何索賠。

3


5.支持公司股東陳述和保證。支持的 公司投資者代表SPAC並向其認股權證如下:

(A)如果支持公司投資者不是自然人,則支持公司投資者是根據其成立或組織司法管轄區(如適用)正式組織或組建的、有效存在且信譽良好的公司、公司、獲豁免公司、有限責任公司或其他適用的商業實體(或其等價物,如果在每個情況下,就承認良好信譽概念或任何同等概念的司法管轄區而言)。

(B)支持公司投資者擁有必要的公司、公司、獲豁免公司、有限責任公司或其他類似權力,並有權簽署和交付本協議,履行本協議項下的契諾、協議和義務(為免生疑問,包括本協議項下與企業合併協議的規定有關的契諾、協議和義務),並完成擬進行的交易。本協議的簽署和交付已得到支持公司投資者採取的所有必要的公司或公司(或其他類似)行動的正式授權。如果該支持公司投資者是個人,則本協議的簽名是真實的,並且該支持公司投資者具有簽署該協議的法律資格和行為能力。本協議已由支持公司投資者正式簽署並有效簽署和交付,假設SPAC和本公司適當授權、簽署和交付,本協議構成支持公司投資者的有效、合法和具有約束力的協議, 可根據支持公司投資者的條款對其強制執行(受補救措施例外情況的限制)。

(C)對於支持公司投資者簽署、交付或履行其在本協議項下的契諾、協議或義務(為免生疑問,包括與商業合併協議的條款有關的本協議項下的契諾、協議和義務)或完成本協議項下的交易,不需要支持公司投資者同意、批准、授權或許可,或向支持公司投資者提交、通知、到期或終止任何等待期。

(D)支持公司投資者簽署或交付本協議,支持公司投資者履行其在本協議下的任何契諾、協議或義務(為免生疑問,包括與企業合併協議的條款有關的該等契諾、協議和義務)或完成本協議下的交易,均不會直接或間接(無論是否發出適當通知或經過時間,或兩者兼而有之)(I)與支持公司投資者的管理或組織文件的任何規定發生衝突、違反或以其他方式導致任何違反,(Ii)導致違反或違反支持公司投資者作為一方的任何合同的任何條款、條件或條款,或構成違約 (或在發出通知或經過一段時間後將成為違約的事件),或導致根據任何條款、條件或條款終止、同意、取消、修訂、修改、暫停、撤銷或加速的任何權利;(Iii)違反或構成違約;支持公司投資者或其任何財產或資產受其約束的任何命令或適用法律,或 (Iv)導致在標的公司股票或標的公司票據上產生任何留置權,但上文第(Ii)及(Iii)條中的任何條款不會個別或總體上對支持公司投資者履行或以其他方式履行其在本合同項下任何契諾、協議或義務的能力造成不利影響。

4


(E)支持公司投資者是標的公司 股份和標的公司債券的合法和實益擁有人,對標的公司股票和標的公司債券擁有有效、良好和可交易的所有權,不受所有留置權的限制(不包括根據交易法、證券法和 根據或以其他方式頒佈的其他美國聯邦證券法和美國證券交易委員會的規則和法規,或其他適用的外國和國內證券法,或根據公司章程規定的轉讓限制)。支持公司投資者擁有唯一的 投票權(包括控制本協議中預期的投票並就此提供同意的權利,視情況而定)、對支持公司投資者擁有的所有主題公司股票的處置權和發出指令的權力,以及同意本協議中規定的適用於該支持公司投資者的所有事項的權力。除載於本協議附表A的本公司股權證券及可換股票據外, 連同支持公司投資者於本協議日期後取得法定或實益擁有權的本公司任何其他股權證券或可換股票據,支持公司投資者並不合法或實益擁有本公司或其任何聯屬公司的任何股權證券或可換股票據。除本公司章程細則另有明文規定外,支持公司投資者無權收購本公司或其任何聯屬公司的任何股本證券或可轉換票據。支持公司投資者擁有對標的公司股票的唯一投票權,除本協議、企業合併協議和公司章程外,支持公司投資者不參與或不受以下任何選擇權的約束, 將(單獨或與一個或多個事件、發展或事件相關的)要求支持公司投資者轉讓任何主題公司股票或主題公司票據的認股權證、購買權或其他合同(包括滿足或放棄任何先決條件),(Ii)任何投票協議、有投票權的信託委託書、授權書或其他合同、安排或諒解,關於該支持公司投資者擁有的任何主題公司股票或主題公司票據或(Iii)任何協議,將禁止或阻止其履行其根據本協定承擔的義務的安排或諒解,或將對其造成實質性幹擾,或在其他方面與其在本協定項下的義務有實質性不一致的安排或諒解。

(F)並無任何針對支持公司投資者的行動懸而未決,或據支持公司投資者所知,對支持公司投資者構成威脅,而如果作出不利決定或解決,合理地預期會對支持公司投資者履行或以其他方式履行本協議項下的任何契諾、協議或義務的能力產生不利影響。

(G)支持公司投資者是一位經驗豐富的投資者,掌握有關SPAC和本公司的業務和財務狀況的足夠信息,可就本協議和交易作出明智的決定,並且獨立且不依賴SPAC或本公司,並根據該支持公司投資者認為合適的信息,自行分析和決定簽訂本協議。該支持公司投資者承認,SPAC和本公司沒有也不會就本協議所述事項作出任何 類型或性質的明示或默示的陳述或保證。該支持公司投資者確認,本協議中包含的與該支持公司投資者持有的標的公司股票和標的公司票據有關的協議不可撤銷。

6.標的證券的轉讓。除業務合併協議明確規定或經SPAC事先書面同意(該同意由其自行決定是否給予)外,支持公司投資者同意自該日起及之後,不直接或間接 (A)轉讓任何主題公司股份或主題公司票據,(B)訂立(I)

5


將(單獨或與一個或多個事件、發展或事件相關的)要求支持公司投資者轉讓主題公司股票或主題公司票據的任何期權、認股權證、購買權或其他合同,或(Ii)關於主題公司股票或主題公司票據投票或轉讓的任何投票協議、投票信託、代理、授權書或其他合同、安排或 諒解,或(C)為執行上述(A)或 (B)條所述的任何事項而採取任何行動。就本協議而言,轉讓是指任何直接或間接的銷售、轉讓、轉讓、質押、抵押、交換、質押、授予擔保權益或權益的處置或產權負擔 (無論是否有對價,自願或非自願的,或通過法律實施或其他方式)。任何轉讓或企圖轉讓任何標的公司股票或標的公司票據的行為,在適用法律允許的最大範圍內 應無效從頭算.

7.終止。本協議自動終止,任何一方均不另行通知或採取其他行動,本協議無效從頭算在下列情況中以較早者為準:(A)結束;及(B)根據合併協議的條款終止合併協議。按照前一句話的規定終止本協議後,除第7款所述外,任何一方均不承擔本協議項下或與本協議有關的任何其他義務或責任。 儘管本協議有前述規定或有任何相反規定,(I)根據第7(B)款終止本協議不應影響任何一方在終止前對欺詐或故意違反本協議承擔的任何責任,(Ii)第3(A)(I)節(僅限於與企業合併協議第7.05(B)節有關的部分)在本協議終止後繼續有效,(Iii)第3(A)(I)節(僅在與企業合併協議第7.11節有關的範圍內)在本協議終止後繼續有效, (Iv)第3(A)(Ii)節(僅限於與企業合併協議第6.04節有關的部分)在本協議終止後繼續有效;以及(V)第2節、第3(C)節、第3(D)節、第4節、第7節以及第8節至第15節(包括第15節)在本協議終止後繼續有效。8.無追索權。除協議任何一方根據《企業合併協議》或任何其他附屬協議對協議其他任何一方提出的索賠外,各方同意: (A)本協議只能針對雙方強制執行,任何違反本協議的訴訟只能針對雙方提出,任何性質的索賠(無論是合同索賠、侵權索賠、法律索賠、衡平法索賠或其他索賠),或通過法規或其他方式授予的任何性質的索賠,無論是通過或通過企圖刺穿公司來進行的, 有限合夥或有限責任公司面紗或任何其他理論或原則,包括另一我或其他,產生或與本 協議、本協議的談判或其標的,或本協議擬進行的交易,應主張本公司或其任何關聯公司(支持公司投資者指定為本協議的一方,條款和 在符合本協議所述條件的情況下)或SPAC或其任何關聯公司,並且(B)本公司或其任何關聯公司(支持公司投資者除外,支持公司投資者被指定為本協議的一方,根據本協議的條款和條件)或SPAC或其任何附屬公司應承擔因本協議、本協議的談判或其標的或本協議擬進行的交易而產生或與本協議有關的任何責任,包括對任何索賠(無論是合同或侵權、法律或衡平法或其他方面,或法規或其他方面,無論是通過或通過企圖揭穿公司、有限合夥或有限責任公司面紗或任何其他理論或學説)的責任,(br}包括Alter Ego或其他)違反本協議,或就本協議明文規定作出或聲稱作出的任何書面或口頭陳述,或就與本協議、本協議的談判或擬進行的交易有關而提供的任何資料或材料,作出任何實際或指稱的不準確、誤述或遺漏。

9.通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信應以書面形式發出,並應以親自送達、電子郵件或掛號信(預付郵資、要求回執)的方式(或在根據本第9節發出的通知中規定的一方的其他地址)向有關各方發出(收到後應視為已正式發出):

6


如果為空格,則為:

皇后博彩成長資本

哈德遜55碼,44樓

紐約,郵編:10001

注意:首席執行官維多利亞·格雷斯

電子郵件:Victoria@queensgambitspace.com

將一份副本(不構成通知)發給:

Vinson&Elkins LLP

範寧街1001號

套房2500

德克薩斯州休斯頓,77002

注意: 雷米·萊恩

布倫達·勒納漢

卡羅琳·布利策·菲利普斯

電子郵件:rlayne@velaw.com

郵箱:blenahan@velaw.com

郵箱:cPhillip@velaw.com

如果為 公司,則為:

Swvl Inc.

中環1號4號辦公室

迪拜,阿拉伯聯合酋長國

注意:首席執行官穆斯塔法·坎迪爾

電郵:mk@swvl.com

將一份副本(不構成通知)發給:

Cravath,Swine&Moore LLP

環球廣場

第八大道825號

紐約州紐約市,郵編:10019

注意:O·基思·哈勒姆

尼古拉斯·A·多爾西

理查德·霍爾

電子郵件:khallam@Cravath.com

郵箱:ndorsey@Cravath.com

郵箱:rhall@crvath.com

如果發送給支持公司投資者,請發送至其簽名頁上規定的地址:

或收到通知的一方以前按上述方式以書面形式提供給其他方的其他地址。

7


10.整份協議。除本協議另有明確規定外,本協議、企業合併協議和本協議中提及的文件構成雙方就本協議主題達成的完整協議,並取代雙方之前就本協議主題達成的所有書面和口頭協議和承諾。

11.修正和豁免; 轉讓。如果且僅當本協議的任何條款以書面形式修改或放棄並由本協議各方簽署時,才可對其進行修改或放棄;但還需徵得本公司的書面同意。 儘管有上述規定,任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利均不視為放棄本協議,也不得因此而單獨或部分行使本協議項下的任何其他或進一步行使本協議項下的任何其他權利。 未經雙方事先明確書面同意,任何一方不得轉讓本協議(無論是根據合併、法律實施或其他方式)。

12.開支。除《企業合併協議》另有明文規定外,與本協議和本協議擬進行的交易相關的所有費用,包括律師、財務顧問和會計師的費用和支出,應由產生該等費用或支出的一方支付。

13.補救辦法。除本協議另有明確規定外,本協議規定的任何和所有補救措施將被視為與本協議規定的任何其他補救措施或法律或衡平法賦予該方的任何其他補救措施相累積,且一方當事人行使任何一項補救措施不排除行使任何其他補救措施。雙方同意,如果任何一方未按照其特定條款履行其在本協議條款下各自的義務或以其他方式違反此類條款,將發生不可彌補的損害,即使可獲得金錢損害也不是適當的補救措施。因此雙方同意,各方均有權獲得一項或多項禁令、具體履行和其他衡平法救濟,以防止違反本協議,並具體執行本協議的條款和條款,在每種情況下,無需提交保證書或承諾書,無需提供損害證明,這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救之外的權利。各方同意,不反對根據本協議條款授予強制令、具體履行義務和其他衡平法救濟,理由是其他各方在法律上有充分的補救措施,或者具體履行義務的裁決在任何法律或衡平法上都不是適當的補救措施。

14.沒有第三方受益人。本協議僅為雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益而具有約束力和效力,本協議中的任何明示或暗示的內容均無意或將授予任何其他人根據或由於本協議而享有的任何性質的任何權利、利益或補救。本協議中任何明示或暗示的內容都不打算或不應使雙方成為合資企業的合作伙伴或參與者。

15.雜項。企業合併協議的10.02、10.03、10.06(但第2和3(D)節受英國法律管轄)、10.07和10.09條併入本協議,並適用於本協議作必要的變通.

[簽名頁面如下]

8


特此證明,雙方已於上述第一次寫入的日期簽署並交付了本交易支持協議。

皇后S遊戲增長資本
由以下人員提供:
姓名:
標題:

SWVL Inc.
由以下人員提供:
姓名:
標題:

9


[支持公司投資者]
由以下人員提供:
姓名:
標題:

[支持公司投資者]地址

[•]
[•]
[•]
Attention: [•]
E-mail: [•]

[•]

[•]

[•]

Attention: [•]
E-mail: [•]

10


附表A

標的公司股份

類別/系列共享

股份數量

A類股

[•]

B類股份

[•]

C類股份

[•]

D類股份

[•]

D-1類 股

[•]

普通股A

[•]

普通股B股

[•]

主題公司説明

[本公司於日向支持公司投資者發行的可轉換票據[•],2021年,購買價格為美元[•]]


附表B

其他將被終止的協議

1.

[•]

2.

[•]

3.

[•]