附件2.5

執行版本

轉讓、假設和修正協議

隨處可見

皇后S遊戲增長資本，

Pivotal Holdings Corp，

和

大陸股份公司 轉讓信託公司

日期：2022年3月30日

轉讓、假設和修正協議

本轉讓、假設和修訂協議(本協議)日期為2022年3月30日，由開曼羣島豁免有限責任公司(開曼羣島豁免公司)Queen s Gambit Growth Capital、根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的英屬維爾京羣島商業有限公司Pivotal Holdings Corp和作為認股權證代理的紐約公司大陸股票轉讓和信託公司(以該身份，權證代理)簽訂，並修訂日期為2021年1月19日的認股權證協議(現有認股權證協議)。此處使用但未定義的大寫術語應具有現有保證協議中賦予此類術語的含義。

鑑於根據現有的認股權證協議，太平洋投資管理公司向保薦人發行了(A)5,933,333份私募認股權證和(B)1,500,000份公開認股權證；

鑑於，2021年7月28日，SPAC，Holdings，Swvl Inc.(Swvl)、Pivotal Merge Sub Company I(Pivotal Merge Sub Company II Limited)和Pivotal Merger Sub Company II Limited簽訂了業務合併協議(經不時修訂、修改或補充的業務合併協議)；

鑑於，所有認股權證均受現有認股權證協議管轄；

鑑於，根據業務合併協議(其中包括)，SPAC將與開曼合併子公司合併並併入開曼合併子公司(SPAC合併)，開曼合併子公司將在該合併後繼續存在；

鑑於，與SPAC合併有關，除其他事項外，每股普通股應自動註銷、終止並轉換為有權獲得每股面值0.0001美元的一股控股A類普通股(控股A類普通股)；

鑑於，在完成SPAC合併後，根據現有認股權證協議第4.4節的規定，認股權證將不再適用於普通股，而將適用於(受據此修訂的現有認股權證協議條款限制)適用於控股普通股A的認股權證；

鑑於，董事會已確定，企業合併協議擬進行的交易的完成將構成企業合併；

鑑於，自SPAC合併生效之日起(定義見業務合併協議)，SPAC希望將其在現有認股權證協議及其項下的所有權利、權益和義務轉讓給Holdings，而Holdings希望接受此類轉讓；以及

鑑於，現有認股權證協議第9.8節規定，SPAC和認股權證代理可在未經任何登記持有人同意的情況下修訂現有認股權證協議，以增加或更改雙方認為必要或適宜的與現有認股權證協議下出現的事項或問題有關的任何其他規定，並且雙方認為不應對登記持有人的利益造成不利影響。

2

因此，考慮到本協議所載的相互協議，雙方同意如下：

第一條

同意轉讓和承擔；同意。

第1.01節。任務和假設。自SPAC合併生效之日起生效時間 (如業務合併協議中所定義，初始成交日期)：

(A)SPAC特此將SPAC在現有認股權證協議(已於此修訂)及其項下的所有權利、權益及義務轉讓予Holdings；及

(B)控股公司特此承擔並同意在初始成交當日、之後及之後，全額支付、履行、清償和解除SPAC在現有認股權證協議(經修訂)項下的所有債務和義務。

第1.02節。同意。認股權證代理人特此同意(A)SPAC根據第1.01(A)節將現有認股權證協議轉讓給Holdings，以及由Holdings根據第1.01(B)節從SPAC接管現有認股權證協議，兩者均自初始成交之日起生效，及(B)繼續現行認股權證協議(經本協議修訂)，在初始成交後及之後全面有效。

第二條

修訂現有認股權證協議。

自初始成交之日起生效，SPAC及認股權證代理人特此修訂本條款第二條所載的現有認股權證協議，並確認並同意本條款第二條所載對現有認股權證協議的修訂將根據現有認股權證協議第4.4節提供另類發行(與SPAC合併及業務合併協議擬進行的交易有關)。

第2.01節。對公司的引用。在 現有認股權證協議(包括所有證物)中對公司的所有提及均應視為對控股的提及。

第2.02節。對普通股的引用。現有的 認股權證協議(包括所有證物)中對普通股的所有提及均應是對控股普通股A的提及。

3

第2.03節。對企業合併的引用。現有認股權證協議(包括其所有證物)中對企業合併的所有提及應是對企業合併協議中預期的交易的提及，而對公司在現有認股權證協議(包括其所有證物)中完成初始企業合併及其所有變體的提及應是對結束(如企業合併協議中的定義)的提及。

第2.04節。請注意條款。現刪除現有認股權證協議的第9.2節，並代之以以下內容：

通知。根據本協議授權由認股權證代理人或任何認股權證持有人向或On Holdings發出或提出的任何通知、聲明或要求，如果是以專人或隔夜遞送的方式送達，或如果是在該 通知存放後五(5)天內以掛號信或私人快遞服務寄出，預付郵資，地址如下(直至Holdings向認股權證代理人提交另一個地址)，則應充分送達：

Swvl Inc.

中環1號寫字樓4號

迪拜，阿拉伯聯合酋長國

注意：首席執行官穆斯塔法·坎迪爾

電子郵件：mk@swvl.com

將副本 複製到：

Cravath，Swine&Moore LLP

環球廣場

第八大道825號

紐約，NY 10019注意：O·基思·哈勒姆，III；尼古拉斯·A·多爾西；理查德·霍爾

電子郵件：khallam@Cravath.com；ndorsey@Cravath.com；rhall@Cravath.com

本協議授權任何認股權證持有人或控股公司向 認股權證代理人發出或提出的任何通知、聲明或要求，如果是以專人或隔夜遞送的方式送達，或者如果在該通知存放後五(5)天內通過掛號信或私人快遞服務寄出，預付郵資，地址如下(直到認股權證代理人向控股公司提交另一個 地址為止)，則該通知、聲明或要求應充分送達：

大陸股轉信託公司

道富銀行1號，30樓

紐約，郵編：10004

注意：合規部

電子郵件：Compliance@Continental alstock.com

4

第三條

雜項條文.

第3.01節。修正案的效力。本協議雙方承認並同意，本協議的效力應明確以SPAC合併的發生和初始結束的實質上同時發生為限，如果業務合併協議因任何原因終止，則本協議應自動終止並無效。

第3.02節。接班人。SPAC、控股公司或認股權證代理人為其利益或為其利益而訂立的本協議的所有契諾和條款，應對其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

第3.03節。適用法律和排他性論壇。本協議的有效性、解釋和履行應在各方面受紐約州法律管轄，不適用會導致適用另一司法管轄區實體法的法律原則衝突。本協議雙方同意，任何因本協議引起或以任何方式與本協議有關的訴訟、訴訟或索賠，均應在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權應為專屬管轄權。本協議的每一方特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議，並認為此類法院是一個不方便的法院。

第3.04節。對應者。本協議可以簽署任何數量的正本或傳真副本，每個副本在任何情況下都應被視為正本，所有副本應共同構成一份且相同的文書。

第3.05節。標題的效果。本協議中的章節標題僅為方便起見，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋。

第3.06節。可分性。本協議應被視為可分割的，本協議任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本協議或本協議任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為對此類 無效或不可執行條款或條款的替代，本協議雙方擬在本協議中增加一項條款，其條款應儘可能與此類無效或不可執行條款類似，並且是有效和可執行的。

5

茲證明，本協議已於上述第一次簽署之日起正式簽署。

SIGNAURE P年齡 至

A簽名, A懇請 A釹 A要求 A《綠色協定》

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A簽名, A懇請 A釹 A要求 A《綠色協定》

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A簽名, A懇請 A釹 A要求 A《綠色協定》