附件2.4

執行版本

認股權證協議

之間

皇后S遊戲增長資本

和

大陸股份公司 轉讓信託公司

認股權證協議

日期：2021年1月19日

本認股權證協議(本協議)協議(？)，日期為2021年1月19日，由開曼羣島豁免公司Queen s Gambit Growth Capital(開曼羣島豁免公司)收購。公司？)，以及作為認股權證代理的紐約公司大陸股票轉讓信託公司(The Continental Stock Transfer&Trust Company)。授權代理，本文中也將 稱為傳輸代理”).

鑑於，於2021年1月19日，本公司與特拉華州的有限責任公司Queen‘s Gambit Holdings LLC簽訂了該私募認股權證購買協議贊助商？)，據此，保薦人將購買總計5,333,333份認股權證(或最多 至5,933,333份認股權證，如果與發行有關的超額配售選擇權(定義見下文)全部行使)，同時在帶有本協議附件B所列圖例的發售結束時(以及超額配售選擇權結束時，如果適用)(如適用，則超額配售選擇權結束)。私募認股權證？)以每份私募認股權證1.50美元的收購價；

鑑於，為支付本公司與擬進行的初始業務合併相關的交易成本(定義如下)，保薦人或保薦人的關聯公司或本公司的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按本公司的要求借出本公司的資金，其中最多1,500,000美元可轉換為最多1,000,000份額外的私募認股權證，每份認股權證的價格為1.5美元；

鑑於，本公司正在進行首次公開募股( 供奉？)本公司股權證券單位，每個單位由一股普通股(定義見下文)和一份公開認股權證的三分之一(定義見下文) (以下定義)組成單位)，並已決定向公開投資者發行及交付最多11,500,000份可贖回認股權證(包括最多1,500,000份受超額配售選擇權規限的可贖回認股權證)。公開認股權證以及，與私募認股權證一起，認股權證？)。每份完整認股權證的持有人有權購買一股 公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元(每股1股普通股Z)，每股普通股11.50美元，可按本文所述進行調整；

鑑於，該公司已向美國證券交易委員會(The U.S.Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交了美國證券交易委員會？)表格S-1上的登記説明(第333-251790號文件)(註冊聲明？)和招股説明書(招股説明書？)，適用於根據經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)進行的登記證券法？)、單位、公股認股權證及單位所包括的普通股；

鑑於，公司希望權證代理代表公司行事，並且權證代理願意就權證的發行、登記、轉讓、交換、贖回和行使 ；

鑑於，公司希望規定認股權證的形式和條款、發行和行使認股權證的條款，以及公司、認股權證代理人和認股權證持有人各自的權利、權利限制和豁免；以及

鑑於，為使認股權證在以本公司名義籤立並由認股權證代理人或其代表副署時，履行本協議所規定的有效、有約束力的法律義務，以及授權簽署和交付本協議，所有必要的行為和事情均已完成。

因此，考慮到本協議所載的相互協議，本協議雙方同意如下：

1.委任令狀代理人。本公司特此委派認股權證代理人作為本公司的認股權證代理人， 認股權證代理人在此接受委任，並同意根據本協議規定的條款和條件履行該委任。

2.手令。

2.1授權書表格 。每份認股權證只應以登記形式發出。

2.2會籤的效力。如果頒發了物理證書，除非和直到

根據本協議，由認股權證代理人會籤的證書認股權證無效，持有人不得行使。

2.3註冊。

2.3.1認股權證登記冊。委託書代理人應保存賬簿(授權代理人認股權證登記冊？)，用於原始發行的登記和權證轉讓的登記。於首次以簿記形式發行認股權證後，認股權證代理人須按照本公司向認股權證代理人發出的指示發行及登記該等 面額的認股權證持有人名下的認股權證。公共認股權證的實益權益的所有權應顯示在由在存託信託公司(The Depository Trust Company)(The Deposal Trust Company)(The Deposal Trust Company)有賬户的機構保存的 記錄上，並且這種所有權的轉移應通過託管人？)(這種機構，就其賬户中的權證而言，是指參與者？)。如果託管機構隨後停止將其入賬結算系統用於公共認股權證，本公司可以指示認股權證代理人就入賬結算作出其他安排。如果公開認股權證不符合或不再需要公開認股權證作為登記表格，則認股權證代理人應向託管機構提供書面指示，要求其將每份登記公開認股權證交付給認股權證代理人註銷，公司應指示認股權證代理人以實物形式向託管代理人交付證明該等認股權證的最終證書，該證書應採用本文件所附附件為附件A的格式。

實物證書如出具，應由 公司(以下簡稱公司)董事會主席簽署或傳真簽名衝浪板？)、首席執行官、首席財務官、祕書或公司其他主要官員。如果在任何認股權證上籤了傳真簽名的人在該認股權證發出之前已不再以該人簽署該認股權證的身份任職，則該認股權證可被簽發，其效力與該人在該認股權證發出之日並未停止一樣。

2.3.2登記持有人。在正式出示任何認股權證轉讓登記前，本公司和認股權證代理人可 將該認股權證登記在認股權證登記冊(以下簡稱認股權證登記冊)的人視為並予以處理登記持有人作為該等認股權證及其所代表的每份認股權證的絕對擁有人(不論本公司或認股權證代理人以外的任何人士在任何實物證書上作出任何所有權標記或其他文字)，就行使該等所有權而言，以及就所有其他目的而言，本公司及認股權證代理人均不會 受任何相反通知影響。

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2.4認股權證的可拆卸性。組成單位的普通股和認股權證應在招股説明書發佈之日後第52(52)天開始單獨交易，如果該第52(52)天不是在星期六、星期日或聯邦假日以外的日子開始交易，紐約市的銀行通常在這一天正常營業(a工作日？)，然後在緊接該日期之後的下一個營業日或更早的時間(？脱離日期？)經巴克萊資本公司同意， 但在任何情況下，普通股和組成這些單位的公共認股權證不得分開交易，直至(A)公司已向美國證券交易委員會提交當前的8-K表格報告，其中載有經審計的資產負債表，反映公司已收到發行所得的總收益，包括公司因承銷商行使其在發行中購買額外單位的權利而收到的收益( 超額配售選擇權如果在提交當前的8-K報表之前行使或放棄了超額配售選擇權，並且(B)本公司發佈新聞稿並向美國證券交易委員會提交最新的8-K報表，宣佈何時開始此類單獨交易。

2.5除作為單位的一部分外，不得有零碎認股權證。除作為單位的一部分外，本公司不得發行零碎認股權證， 每份認股權證由一股普通股和三分之一的公開認股權證組成。如果認股權證持有人在公開認股權證脱離單位或其他情況下將有權獲得零碎認股權證，本公司應將向該持有人發行的認股權證數目向下舍入至最接近的整數。

2.6 私募認股權證。私募認股權證應與公開認股權證相同，但只要認股權證由保薦人或其任何獲準受讓人(定義見下文)持有： (I)可根據本條例第3.3.1(C)節以現金或無現金方式行使，(Ii)不得轉讓、轉讓或出售，直至本公司完成初始業務組合 後三十(30)天，及(Iii)本公司不得根據本條例第6.1或6.2條贖回；然而，前提是，在第(Ii)條的情況下，保薦人或其任何獲準受讓人持有的私募認股權證及在行使私募認股權證時發行的任何普通股，可由其持有人轉讓：

(A)向本公司的高級職員或董事、本公司任何高級職員或董事的任何聯營公司或家庭成員、保薦人的任何成員或其聯營公司、或保薦人的任何聯營公司；

(B)就個人而言，以饋贈的方式贈予該個人的直系親屬成員或受益人為該個人直系親屬成員的信託基金、該人的附屬機構或慈善組織；

(C)就個人而言，憑藉該個人去世後的繼承法和分配法；

(D)(如屬個人)依據有限制家庭關係令；

(E)根據保薦人解散時保薦人的經營協議的法律；

(F)與完成本公司的初始業務合併相關的非公開出售或轉讓，價格不高於私募認股權證最初購買時的價格 ；

(G)如果公司在完成最初的業務合併之前進行了清算；或

(H)如果本公司完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易，導致本公司所有股東在完成本公司最初的業務合併後，有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產 ；然而，前提是，在條款(A)至(F)的情況下，這些受讓人(受讓人許可受讓人？)必須 與公司簽訂書面協議，同意受本協議中的轉讓限制約束。

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3.手令的條款及行使。

3.1保證價。每份完整認股權證經認股權證代理人會籤後，在該認股權證及本協議條文的規限下，其登記持有人將有權按每股普通股11.50美元的價格，向本公司購買認股權證及本協議的規定數目的普通股，但須受本文件第4節及第3.1節最後一句所述的調整所規限。術語？認股權證價格本協議中所使用的是指在行使認股權證時普通股可以購買的每股價格。本公司可自行決定在到期日(定義見下文)之前的任何時間降低保證價，期限不少於二十(20)個工作日，提供，公司應至少提前二十(20)天 向認股權證的登記持有人提供減持的書面通知，如果進一步提供任何此類減持在所有認股權證中均應相同。

3.2認股權證的期限。認股權證只能在此期間行使(《鍛鍊週期？)自以下較後日期起計：(I)本公司完成合並、合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併後三十(30)天，涉及本公司及一項或多項業務(A)業務合併和(Ii)自發售結束之日起十二(12)個月，並於紐約市時間下午5：00終止的日期，以較早的 發生的時間為準：(X)本公司完成最初業務合併之日起五(5)年後的日期；(Y)根據本公司經修訂及重述的(不時修訂)的組織章程大綱及章程細則(經不時修訂)而進行的公司清盤。章程大綱及章程細則？)如果公司未能完成企業合併，以及(Z)除保薦人或其允許受讓人當時持有的私募認股權證外，贖回日期(定義如下)為本合同第6.3節(以下定義)規定的贖回日期(以下定義)到期日”); 然而，前提是，任何 認股權證的行使應符合以下關於有效登記聲明的第3.3.2節所述的任何適用條件。除在贖回時(除保薦人或獲準受讓人當時持有的私募認股權證外)有權獲得贖回價格外(如本協議第6節所述)，在到期日期或之前未行使的每份認股權證(保薦人或獲準受讓人當時持有的私募認股權證除外)將失效，且本協議項下的所有權利及本協議項下的所有權利將於紐約時間下午5：00失效。公司可自行決定通過推遲到期日來延長認股權證的期限；提供公司應至少提前二十(20)天向認股權證的登記持有人發出任何此類延期的書面通知，如果進一步提供任何此類延期在所有認股權證中的期限應相同。

3.3認股權證的行使。

3.3.1付款。根據認股權證和本協議的規定，認股權證的註冊持有人在經認股權證代理人會籤後，可通過以下方式行使認股權證：交回認股權證代理人的辦公室或其繼任者作為認股權證代理人的辦公室，連同認股權證中規定的認購表，正式籤立，並全額支付行使認股權證所涉及的每股普通股的認股權證價格以及與行使認股權證有關的任何和所有應繳税款。普通股的認股權證的交換和普通股的發行，如下：

(A)以美國的合法貨幣，以保兑支票或銀行匯票付款予認股權證代理人；

(b) [保留區];

(C)就任何私募配售認股權證而言，只要該認股權證由保薦人、核準受讓人或本公司高級職員及董事持有，則須交出認股權證，以換取若干普通股，該等普通股的數目相等於(I)(A)認股權證相關普通股數目及(B)本分項第3.3.1(C)款所界定的認股權證的公平市價超出認股權證行使價格除以(Ii)公平市價所得的商數。僅就本第3.3.1(C)款而言，公平市價應指在認股權證行使通知送交認股權證代理人之日之前的第三(3)個交易日截止的十(10)個交易日內普通股最後報告的平均銷售價格；或

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(D)按照本合同第6.2節的規定進行整編；或

(E)按照本合同第7.4節的規定。

3.3.2行使時發行普通股。在任何認股權證的行使和支付認股權證價格的資金結算(如根據第3.3.1(A)款支付)後，公司應在實際可行的範圍內儘快向該認股權證的登記持有人發出賬簿記賬位置或證書(視情況而定)，登記該持有人有權持有的全部普通股的數量，登記在他或她在公司股東名冊上指定的一個或多個名稱，如果該認股權證尚未全部行使，新的賬簿記入立場或副署的 認股權證(視情況而定)，適用於不應行使該認股權證的普通股數量。儘管有上述規定，本公司並無責任根據認股權證的行使而交付任何普通股 ，亦無義務就該等認股權證的行使交收任何普通股，除非根據證券法就相關認股權證相關普通股的登記聲明當時生效，且招股章程為現行招股説明書， 但須受本公司履行本章程第7.4節項下的責任所規限。任何認股權證不得行使，本公司亦無責任在行使認股權證時發行普通股，除非根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律登記、合資格或視為豁免行使認股權證而發行的普通股。如果前兩個句子中的條件不符合認股權證，則該認股權證的持有人無權行使該認股權證，並且該認股權證可能沒有價值，並且到期時對持有人沒有價值, 在此情況下，包含該等公開認股權證的單位 的購買者應已為該單位的普通股支付全部購買價。在任何情況下，本公司將不會被要求以現金淨額結算認股權證。本公司可要求公共認股權證持有人就認股權證結清無現金基礎？根據本合同第7.4節的規定。如果由於對某一認股權證的任何行使無現金基礎如任何 認股權證持有人於該認股權證行使時將有權收取普通股的零碎權益，則本公司須將向該持有人發行的普通股數目向下舍入至最接近的整數。

3.3.3有效發行。所有根據本協議適當行使認股權證而發行的普通股應為有效發行、繳足股款及不可評估。

3.3.4簽發日期。以其名義發行普通股的任何賬簿記賬頭寸或證書(如適用)並在公司股東名冊上登記的每一人，在所有目的下，應被視為在交出代表該認股權證的認股權證或賬簿記賬頭寸並支付認股權證價格的日期，成為該等普通股的記錄持有人，而不論證書認股權證的證書交付日期，如交回及繳費日期為本公司股東名冊或認股權證代理人簿記系統關閉的日期，則該人士應於股份過户賬簿或簿記系統開啟的下一個營業時間結束時視為該等普通股的持有人。

3.3.5最高百分比。如果認股權證持有人選擇遵守本第3.3.5款的規定，則認股權證持有人可以書面通知本公司；然而，認股權證持有人不受本第3.3.5款的約束，除非他或她或公司作出這樣的選擇。如果 選擇由持有人作出，則認股權證代理人不得行使持有人的認股權證，該持有人無權行使該認股權證，但在行使該等認股權證後，該人(連同該人的關聯公司)，據認股權證代理人實際所知，將實益擁有超過9.8%或持有人指定的其他金額(該持有人可指定的其他金額)。最大百分比？)緊接該項行使後的已發行普通股 。就前述句子而言，該人士及其聯營公司實益擁有的普通股總數應包括因行使認股權證而可發行的普通股數量，但不包括因(X)行使該人士及其聯營公司實益擁有的剩餘未行使認股權證部分及(Y)行使或轉換該人士及其聯營公司實益擁有的本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分(包括但不限於， 任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證)須受轉換限制或行使類似本文所載限制的限制所規限。除上一句所述外，就本款而言，受益所有權應根據經修訂的1934年《證券交易法》第13(D)條計算。《交易所法案》？)。就擔保而言，在確定 的數量時

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已發行普通股，持有人可依據(1)本公司最近的10-K表格年報、 10-Q表格季度報告、當前的8-K表格報告或其他向美國證券交易委員會提交的公開文件(視情況而定)所反映的已發行普通股數量，(2)本公司較新的公告或(3)本公司或過户代理列出已發行普通股數量的任何其他通知。無論出於任何原因，本公司應於任何時間應認股權證持有人的書面要求，於兩(2)個營業日內向該持有人口頭及書面確認當時已發行的普通股數目。在任何情況下，已發行及已發行普通股的數目應於自報告該等已發行及已發行普通股數目之日起由持有人及其聯營公司轉換或行使本公司權益證券後釐定。通過向公司發出書面通知，認股權證持有人可不時將適用於該持有人的最高百分比增加或降低至該通知中規定的任何其他百分比；然而，前提是，任何該等加薪應在該通知送交本公司後第六十一(61)天才生效。

4.調整。

4.1 股票分紅。

4.1.1細分。如本條例日期後，在符合下文第4.6節的規定下，已發行及已發行普通股的數目因以普通股支付的股份股息或普通股分拆或其他類似事件而增加，則於該等股份股息、分拆或類似事件生效日期，因行使每份認股權證而可發行的普通股數目應按已發行及已發行普通股的有關增加按比例增加。向普通股持有人發售普通股，使其有權以低於公平市價(定義見下文)的價格購買普通股，應被視為若干普通股的股份股息，等於(I)在該等供股中實際售出的普通股數目(或在該等供股中出售的可轉換為普通股或可行使普通股的任何其他股本證券項下可發行的普通股數目)乘以(Ii)一(1)減去(X)在該等供股中支付的每股普通股價格除以(Y)公平市價的商數。就本款4.1.1而言，(I)如果供股是可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，則在確定普通股的應付價格時，應考慮就該等權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)公平市值是指普通股在適用交易所或適用市場交易的第一個交易日之前的十(10)個交易日內報告的最後平均銷售價格， 沒有獲得此類權利的權利。

4.1.2非常股息。如本公司於認股權證尚未發行及未到期期間的任何時間，向普通股持有人派發股息或作出現金、證券或其他資產分配，以支付該等普通股(或認股權證可轉換成的本公司其他股份)的股息或作出現金、證券或其他資產的分配，但不包括(I)上文第4.1.1節所述，(Ii)普通現金股息(定義見下文)，(Iii)滿足普通股持有人與擬議的初步業務合併有關的贖回權，(IV)滿足普通股持有人在股東投票中的贖回權利，以批准對公司章程大綱和章程細則(A)的修訂，以影響 如果公司沒有在本次發售結束後二十四(24)個月內完成其首次業務合併或(B)關於普通股持有人權利的任何其他條款或首次業務合併前活動，則本公司贖回100%普通股的義務的實質或時間。或(V)在公司未能完成其初始業務合併時贖回普通股(任何此類非排除事件在本文中稱為非常股息則認股權證價格 應減去就該非常股息就每股普通股支付的任何證券或其他資產的現金金額及/或公平市價，並於該非常股息生效日期後立即生效。就本第4.1.2款而言，普通現金股利？指任何現金股息或現金分配，當以每股為基礎合併時，在截至宣佈派息或分派之日止365天期間就普通股支付的所有其他現金股息及現金分派的每股金額(經調整以適當反映本條第4節其他分派所述任何事件，不包括導致調整認股權證價格或行使每份認股權證可發行普通股數目的現金股息或現金分派)不超過 0.50美元(相當於發售單位發行價的5%)。

4.2股份匯聚。如果在本協議日期之後，且在符合本協議第4.6節規定的情況下，普通股合併、合併、股份反向拆分或重新分類或其他類似事件導致已發行和已發行普通股數量減少， 則在該合併、合併、股份反向拆分、重新分類或類似事件生效日期，因行使每份認股權證而可發行的普通股數量應按該等已發行和已發行普通股數量的減少比例減少。

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4.3行權和贖回的調整會觸發價格。如上文第4.1.1節或第4.2節所述，每當因行使認股權證而可購買的普通股數目被調整時，認股權證價格須予調整(至最接近的百分之)，方法是將緊接該項調整前的該認股權證價格 乘以一個分數(X)，其分子為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的普通股數目，及(Y)其分母為緊接該項調整後可購買的普通股數目。如(X)在完成最初的業務合併時，本公司增發可轉換為本公司股本證券、或可交換或可行使的本公司普通股或證券，包括為保證任何持有人有義務購買本公司股本證券而由本公司發行的任何證券，發行價或實際發行價低於每股普通股9.20美元，該等發行價或實際發行價由董事會真誠釐定(如屬向保薦人或其聯屬公司發行的任何此類發行，不計入發行前已發行並於發行前由保薦人或該等聯營公司(視何者適用而定)持有的本公司任何普通股)(新發行價格)，(Y)發行股票所得的總收益佔可用於初始業務合併的全部股權收益及其利息的60%以上(扣除贖回)，以及(Z)自公司完成初始業務合併之日的前一個交易日起的二十(20)個交易日內普通股的最後報告交易量加權平均交易價格(該價格，即市場價值)低於每股普通股9.20美元，(I)認股權證價格應調整(至最近的美分)，相當於市值和新發行價格的115%，(Ii)本合同第6.1節所述的每股普通股贖回觸發價格應調整(至最近的美分)，等於市值和新發行價格中較高的180%，及(Iii)本協議第6.2節所述的每股普通股贖回價格觸發價格將調整(至最接近的百分之)，以相等於市值與新發行價格中較高者。

4.4重組後更換證券等。如對已發行及已發行普通股進行任何重新分類或重組(根據第4.1.1或4.1.2節或第4.2節作出的變更或僅影響該等普通股面值的變更除外)，或如本公司與另一公司合併或合併為另一法團(本公司為持續法團的合併或合併除外，且不會導致已發行及已發行已發行普通股的任何重新分類或重組)，或將本公司的全部或實質上與本公司解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給另一公司或實體的情況下，權證持有人此後有權根據認股權證中指定的基礎及條款和條件，在行使認股權證所代表的權利後，立即購買及收取在該等重新分類、重組或合併後應收的股份或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，以取代之前可購買及應收的公司普通股 。或在任何此類出售或轉讓後解散時，如果權證持有人在緊接該事件之前行使了他或她的認股權證，則該認股權證持有人將會收到(該認股權證持有人在緊接該事件之前已行使其認股權證)另類發行”); 然而，前提是，(I)如果普通股持有人有權在合併或合併時對應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則構成可行使認股權證的替代發行的證券、現金或其他資產的種類和金額應被視為是普通股持有人在該合併或合併中肯定地做出這種選擇的普通股持有人所收到的種類和金額的加權平均，以及(Ii)如果是投標，交換或贖回要約應已向普通股(本公司就本公司章程大綱及細則所規定的本公司股東所持有的贖回權利提出的要約，或因本公司回購普通股而提出的初步業務合併建議供本公司股東批准的情況除外)的持有人作出並接受。在下列情況下，在該等要約或交換要約完成後，該要約的制定者，連同 交易法(或任何繼承人規則)所屬的任何集團(規則13d-5(B)(1)所指的集團)的成員，以及該交易商(或任何繼承人規則)所指的該集團的任何關聯方或聯營公司(或任何繼承人規則)，以及任何該等關聯方或聯繫人所屬的任何此類集團的任何成員，實益擁有(交易法(或任何繼承人規則)下的規則13d-3所指的)超過50%的已發行普通股。權證持有人應有權獲得作為替代發行的最高金額的現金, 如果該認股權證持有人在該投標或交換要約屆滿前已行使認股權證，並接受該要約，且該持有人所持有的所有普通股已根據該投標或交換要約購買，則該持有人實際有權作為股東享有的證券或其他財產，須受 調整(在該投標或交換要約完成之前及之後)儘可能等同於

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本第4節；如果進一步提供，如果在適用事件中普通股持有人應以繼承實體普通股的形式支付的應收代價不到70%，該繼承實體在全國證券交易所上市交易或在現有的非處方藥如果註冊持有人在公開披露本公司根據美國證券交易委員會提交的8-K表格的最新報告完成該等適用的活動後三十(30)天內正確行使認股權證，或將在該事件發生後立即上市交易或報價，認股權證價格須按(I)減價前有效的認股權證價格減去(Ii)(A)每股代價(定義見下文)(但在任何情況下不得低於零)減去(B)布萊克-斯科爾斯認股權證價值(定義見下文)的差額(以美元計)。《泰晤士報》布萊克-斯科爾斯認股權證價值？是指在緊接適用事件完成之前的 認股權證的價值，該認股權證基於布萊克-斯科爾斯認股權證模型，適用於彭博金融市場上的有上限的美國看漲期權(？布隆伯格？)。為計算該數額，(1)應考慮本協議第6條，(2)每股普通股的價格應為截至適用事件生效日期前一個交易日的十(Br)(10)個交易日期間普通股最後報告的成交量加權平均交易價，(3)假設波動率應為從彭博社的HVT功能獲得的九十(90)天波動率，該波動率是在緊接適用事件宣佈之日的前一個交易日確定的；(4)假設的無風險利率應相當於美國國債利率，期限與認股權證的剩餘期限相同。3.每股 股票對價？指(I)如支付予普通股持有人的代價完全為現金，則為每股普通股的現金金額；及(Ii)在所有其他情況下，指截至適用事項生效日期前一個交易日止的十(10)個交易日內，普通股的最後成交量加權平均成交價。如果任何重新分類或重組也導致本章程第4.1.1節所涵蓋的普通股發生變化，則應根據第4.1.1節或第4.2、4.3節和第4.4節進行調整。第4.4節的規定同樣適用於後續的重新分類、重組、合併或合併、出售或其他轉讓。在任何情況下，認股權證價格均不會低於行使認股權證時每股可發行普通股的面值。

4.5認股權證變更通知。當認股權證行使時，本公司每次調整認股權證價格或可發行普通股數目時，本公司應就此向認股權證代理人發出書面通知，該通知須述明因該項調整而產生的認股權證價格及於行使認股權證時可按該價格購買的普通股數目的增減(如有)，併合理詳細列出計算方法及計算所依據的事實。在本協議第4.1、4.2、4.3或4.4節規定的任何事件發生時，公司應按認股權證持有人在認股權證登記冊上為該持有人規定的最後地址，將該事件的記錄日期或生效日期以書面形式通知每位該認股權證持有人。未發出通知或通知中的任何缺陷不應影響該事件的合法性或有效性。

4.6無 零碎股份。儘管本協議有任何相反的規定，公司在行使認股權證時不得發行零碎普通股。如因根據第4條作出的任何調整，任何認股權證持有人於行使該認股權證時將有權收取普通股的零碎權益，則本公司於行使該認股權證後，須將向該持有人發行的普通股向下舍入至最接近的整數。

4.7授權書格式。認股權證的形式不需要因為根據本第4款進行的任何調整而改變 ，在調整後發行的認股權證可以表明與根據本協議最初發行的認股權證中所述的相同的認股權證價格和相同的普通股數量；但前提是， ，本公司可於任何時間全權酌情作出本公司認為適當且不影響其實質的任何認股權證形式的更改，而其後發出或會籤的任何認股權證，不論是作為交換或取代尚未發行的認股權證或其他方式，均可採用經如此更改的形式。

4.8其他事件。 如果發生影響本公司的任何事件，而該事件不是嚴格適用於本第4節前述條款，但需要調整認股權證的條款，以便(br})(I)避免對認股權證造成不利影響和(Ii)實現本第4節的意圖和目的，則在每種情況下，本公司應指定一家獨立會計師事務所或投資銀行或 其他公認的國家聲譽評估公司，其應就是否需要對認股權證所代表的權利進行任何調整以實現本第4節的意圖和目的提出意見，如果他們確定有必要進行調整，則

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調整。公司應以與該意見中建議的任何調整一致的方式調整認股權證的條款。

5.手令的轉讓和交換。

5.1轉讓登記。認股權證代理人應不時將任何未完成的認股權證的轉讓登記在 認股權證登記簿上，當該認股權證交出時，應在該認股權證上適當背書，簽名得到適當的保證，並附有適當的轉讓指示。在任何此類轉讓後，認股權證代理人將發行一份新的認股權證，相當於數量相等的認股權證，而舊的認股權證將被取消。如此取消的認股權證應由認股權證代理人應要求不時交付給本公司。

5.2移交手令的程序。認股權證可連同書面換證或轉讓請求一併交予認股權證代理人，而認股權證代理人應按如此交回的認股權證登記持有人的要求，發行一份或多份新的認股權證作為交換，相當於相同總數的認股權證；然而，如果交回轉讓的認股權證帶有限制性傳説(如私募認股權證的情況)，則在 認股權證代理人收到本公司大律師的意見並表明新的認股權證是否也必須帶有限制性傳説之前，認股權證代理人不得取消該認股權證併發行新的認股權證以換取該認股權證。

5.3轉讓部分認股權證。權證代理人不應被要求登記轉讓或交換權證，除非作為單位的一部分，否則需要為權證的一小部分頒發權證證書或登記入賬頭寸。

5.4服務費。任何權證轉讓的交換或登記均不收取手續費。

5.5授權書執行和會籤。本公司授權認股權證代理人根據本協議的條款，會籤並交付根據本第5條規定鬚髮行的認股權證，而本公司應在認股權證代理人要求時，為此目的向認股權證代理人提供以本公司名義正式簽署的認股權證。

5.6手令的轉讓。在支隊日期之前，公共認股權證只能與包含該認股權證的單位一起轉讓或調換，且僅可用於轉讓或調換該單位，或與該單位一起進行調換。此外，登記冊上與該等單位有關的單位的每一次轉讓也應適用於轉讓該單位所包括的認股權證。儘管有上述規定，本第5.6節的規定對在支隊日期及之後的任何權證轉讓不具效力。

6.救贖。

6.1 當每股普通股價格等於或超過18.00美元時，贖回現金認股權證。在本協議第6.5節的規限下，在可行使時及到期前，公司可隨時在認股權證代理人的辦公室按下述第6.3節所述通知認股權證登記持有人，贖回不少於全部未償還認股權證，贖回價格(定義見下文)為每份認股權證0.01美元。提供在發出贖回通知日期前第三(3)個交易日結束的 三十(30)個交易日內的二十(20)個交易日的每個交易日內，普通股最後報告的銷售價格至少為每股普通股18.00美元(可根據本章第4節進行調整)，以及提供有一份涵蓋於行使認股權證時可發行的普通股的有效登記聲明 ，以及在整個30天贖回期(定義見下文第6.3節)內可供查閲的現行招股説明書 或本公司已根據本條款第7.4節選擇要求以無現金方式行使認股權證。

6.2當每股普通股價格等於或超過10.00美元時，贖回普通股認股權證。在符合本協議第6.5節的規定下，在向權證的登記持有人發出通知後，(I)如下文第6.3節所述，(Ii)在向認股權證的登記持有人發出通知後，本公司可選擇在其可行使期間及到期前的任何時間，在認股權證代理人的辦公室贖回不少於全部未贖回的認股權證

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提前至少三十(30)天書面通知贖回時，每份認股權證的贖回價格為0.10美元提供在30天的贖回期限內，登記持有人將能夠在贖回前以無現金方式行使其認股權證，並根據贖回日期和普通股的公平市值(該術語在本節6.2中定義)，參照下表確定的普通股數量，並且(Iii)如果且僅當，於本公司向登記持有人發出贖回通知日期前一個交易日，普通股最後報出的售價等於或超過每股普通股10.00美元(須根據本章程第4節作出調整)。在根據第6.2節贖回的30天期間內，認股權證的登記持有人可根據第3.3.1節選擇以無現金方式行使其認股權證，並根據贖回日期(定義見下文)和公平市價(定義見第6.2節)(A)，參照下表釐定數目的普通股。整體式練習 ？)。僅就第6.2節而言，公平市價指緊接根據第6.2節向登記持有人發出贖回通知之日起十(10)個交易日內普通股最後報告的平均銷售價格。對於根據本第6.2條進行的任何贖回，公司應在上述公平市值定義中所述的十(10)個交易日結束後的一(1)個工作日內向註冊持有人提供公平市場價值。

贖回日期		A類普通股的公允市值
(至認股權證有效期)		≤$10.00				$11.00				$12.00				$13.00				$14.00				$15.00				$16.00				$17.00				≥$18.00
60個月			0.261				0.281				0.297				0.311				0.324				0.337				0.318				0.358				0.361
57個月			0.257				0.277				0.294				0.310				0.324				0.337				0.348				0.358				0.361
54個月			0.252				0.272				0.291				0.307				0.322				0.335				0.347				0.357				0.361
51個月			0.246				0.268				0.287				0.304				0.320				0.333				0.346				0.357				0.361
48個月			0.241				0.263				0.283				0.301				0.317				0.332				0.344				0.356				0.361
45個月			0.235				0.258				0.279				0.298				0.315				0.330				0.343				0.356				0.361
42個月			0.228				0.252				0.274				0.294				0.312				0.328				0.342				0.355				0.361
39個月			0.221				0.246				0.269				0.290				0.309				0.325				0.340				0.354				0.361
36個月			0.213				0.239				0.263				0.285				0.305				0.323				0.339				0.353				0.361
33個月			0.205				0.232				0.257				0.280				0.301				0.320				0.337				0.352				0.361
30個月			0.196				0.224				0.250				0.274				0.297				0.316				0.335				0.351				0.361
27個月			0.185				0.214				0.242				0.268				0.291				0.313				0.332				0.350				0.361
24個月			0.173				0.204				0.233				0.260				0.285				0.308				0.329				0.348				0.361
21個月			0.161				0.193				0.223				0.252				0.279				0.304				0.326				0.347				0.361
18個月			0.146				0.179				0.211				0.242				0.271				0.298				0.322				0.345				0.361
15個月			0.130				0.164				0.197				0.230				0.262				0.291				0.317				0.342				0.361
12個月			0.111				0.146				0.181				0.216				0.250				0.282				0.312				0.339				0.361
9個月			0.090				0.125				0.162				0.199				0.237				0.272				0.305				0.336				0.361
6個月			0.065				0.099				0.137				0.178				0.219				0.259				0.296				0.331				0.361
3個月			0.034				0.065				0.104				0.150				0.197				0.243				0.286				0.326				0.361
0個月			—				—				0.042				0.115				0.179				0.233				0.281				0.323				0.361

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若準確公平市值及贖回日期(定義見 第6.2節)於上表兩個數值之間，或贖回日期於上表中兩個贖回日期之間，則於全面行使的每份認股權證將發行的普通股數目應 由公平市值較高及較低的股份數目與較早及較後的贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法釐定，以365天為基準 年。

上表各欄標題所列股價應自行使認股權證後可發行的普通股數量根據本條例第4條調整之日起調整。各欄標題內經調整的股價應等於緊接該項調整前的股價乘以一個分數， 分子為緊接該項調整前行使認股權證時可交付的普通股數目，分母為行使經如此調整的認股權證時可交付的普通股數目。 上表普通股數目須與行使認股權證可發行普通股數目同時以相同方式調整。

在任何情況下，認股權證不得就每股超過0.361股普通股的全面行使而行使 (可予調整)。

6.3贖回日期及通知；贖回價格。如果公司根據本協議第6.1和6.2節選擇贖回認股權證，公司應確定贖回日期(贖回日期)贖回日期？)。贖回通知應於贖回日期前不少於三十(30)天由本公司以頭等郵件郵寄，郵資已付。30天的兑換期？)向認股權證的登記持有人按其最後的 地址贖回，因為它們將出現在登記簿上。以本文規定的方式郵寄的任何通知應被最終推定為已正式發出，無論登記持有人是否收到該通知。與本協議中使用的一樣， 贖回價格？指根據本協議第6.1或6.2節贖回任何認股權證的每份認股權證價格。

6.4在發出贖回通知後行使。該等認股權證可於本公司根據本條例第6.3節發出贖回通知後及贖回日期前的任何時間，以現金方式行使(或如與根據本條例第6.2或7.4條贖回有關，則可根據該條以無現金方式行使)。如本公司決定要求所有認股權證持有人根據本條例第7.4節以無現金方式行使其認股權證，贖回通知應載有計算在行使認股權證時將收到的普通股數目所需的 資料，包括在此情況下的公平市價(該詞在本條例第7.4節定義)。於贖回日期及之後，認股權證的記錄持有人除於認股權證交出時收取贖回價格外，並無其他權利。

6.5排除私募認股權證。本公司同意，如於贖回時保薦人或其獲準受讓人繼續持有私募認股權證，則本章程第6.1及 6.2節所規定的贖回權利不適用於該等私募配售認股權證。然而，一旦該等私募認股權證轉讓(根據本條例第2.6節向準許受讓人轉讓除外)，本公司可根據本條例第6.1及6.2節贖回該等私募認股權證，提供符合贖回標準 ，包括該等私募認股權證持有人有機會根據本條例第6.4節在贖回前行使私募認股權證。轉讓給非獲準受讓人的私募認股權證在轉讓後即不再是私募認股權證，而應成為本協議項下的公開認股權證。

7.與權證持有人的權利有關的其他條文。

7.1沒有作為股東的權利。認股權證的登記持有人並不享有 公司股東的任何權利，包括但不限於收取股息或其他分派、行使任何優先購買權，以股東身份就本公司股東大會或本公司董事委任或任何其他事項投票或同意或收取通知。

7.2手令遺失、被盜、損毀或銷燬。如果任何認股權證遺失、被盜、損壞或銷燬，公司和認股權證代理人可根據其酌情決定施加的關於賠償或其他方面的條款(對於損壞的認股權證，應包括交出)，發佈新的

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面額、期限及日期與該認股權證遺失、被盜、損毀或毀掉的認股權證相同。任何此類新認股權證應構成本公司的替代合同義務，無論據稱的遺失、被盜、損壞或銷燬的認股權證是否可由任何人在任何時間強制執行。

7.3普通股的預留。本公司在任何時候均須預留及保留若干其授權但未發行的普通股，該等普通股應足以悉數行使根據本協議發行的所有已發行認股權證。

7.4普通股登記；無現金行使，由公司選擇。

7.4.1普通股登記。本公司同意在可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於其初始業務合併完成後二十(Br)(20)個營業日，其應盡其商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，以便根據證券法登記因行使認股權證而發行的普通股 。根據本協議的規定，公司應盡其商業上合理的努力使其生效，並保持該登記聲明和與之相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證期滿。除下文第7.4.2節所規定者外，為免生疑問，除非及直至所有認股權證均已行使，本公司 應繼續有責任履行本第7.4.1款前三句規定的登記義務。

7.4.2無現金行使由公司選擇。如果普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條(或任何後續規則)下的擔保證券的定義，公司可選擇，(I)要求行使公共認股權證的公共認股權證持有人按照證券法第3(A)(9)節(或任何後續規則)的無現金基礎行使上文第7.4.1節所述的公共認股權證，以及 (Ii)在公司作出選擇的情況下，本公司不應(X)根據證券法提交或實際上維持登記聲明，以登記行使認股權證後可發行的普通股。儘管本協議有任何相反規定，並(Y)在不獲豁免的情況下，(Y)利用其商業上合理的努力，登記根據行使公有認股權證持有人居住地所在國家的藍天法律可發行的普通股或使其符合資格。為按無現金基準行使認股權證，每名登記持有人將以交出認股權證的方式支付行使價，以換取數目為 的普通股，數目相等於(I)(A)認股權證相關普通股數目與(Y)認股權證公平市價(定義見本款7.4.2)除以(B)公平市價及(Ii)交出認股權證數目與0.361(可予調整)所得的商數的乘積，兩者以較小者為準。僅為本款的目的 7.4.2, ？公平市價是指在權證代理人收到行使通知之日之前的十(10)個交易日內，普通股最後報告的平均銷售價格。

8.關於委託書代理人及其他事宜。

8.1納税。本公司應不時迅速支付因行使認股權證而發行或交付普通股而向本公司或認股權證代理人徵收的所有税項及費用，但本公司並無責任就認股權證或該等普通股繳付任何過户税項。

8.2認股權證代理人的辭職、合併或合併。

8.2.1指定繼任權證代理人。向本公司發出六十(60)天書面通知後，認股權證代理人或其後獲委任的任何繼任者可辭去其職責，並獲解除本協議項下的所有其他職責及責任。如果權證代理人的職位因辭職或無行為能力或其他原因而空缺，公司應以書面形式指定一名繼任權證代理人來代替權證代理人。如本公司未能在 認股權證代理人或認股權證持有人(連同該通知提交其認股權證以供本公司查閲)書面通知其辭職或喪失工作能力後三十(30)天內作出上述委任，則任何認股權證持有人可向紐約州最高法院申請委任一名繼任權證代理人，費用由本公司承擔。任何繼任者授權代理人，不論其是否被任命

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由本公司或該法院根據紐約州法律成立和存在的公司，信譽良好，其主要辦事處位於曼哈頓市和紐約州，並根據該等法律授權行使公司信託權力，並接受聯邦或州當局的監督或審查。委任後，任何後繼權證代理人應被賦予其前任權證代理人的所有權力、權力、權利、豁免權、責任和義務，其效力如同最初被指定為本協議項下的權證代理人一樣， 不再有任何進一步的作為或行為；但如果出於任何原因成為必要或適當的，前繼權證代理人應簽署並交付一份文件，將本協議項下該前任權證代理人的所有權力、權力和權利轉讓給該後繼權證代理人，費用由公司承擔；在任何後繼權證代理人的要求下，本公司須訂立、籤立、確認及交付任何及所有書面文件，以便更全面及有效地將所有該等授權、權力、權利、豁免權、責任及義務歸屬及確認予該後繼權證代理人。

8.2.2 繼任權證代理人通知。如需委任繼任權證代理人，本公司應不遲於任何該等委任生效日期向前任認股權證代理人及普通股轉讓代理人發出有關通知。

8.2.3權證代理的合併或合併。認股權證代理人可能合併或合併的任何公司，或因任何合併或合併而產生的任何公司，認股權證代理人應成為本協議項下的後續認股權證代理人，不再採取任何行動。

8.3權證代理人的費用和開支。

8.3.1薪酬。公司同意就其在本協議項下的權證代理服務向權證代理支付合理的報酬，並根據本協議項下的義務，應要求向權證代理償還權證代理在履行本協議項下的職責時可能合理產生的所有支出。

8.3.2進一步保證。公司同意履行、籤立、確認和交付或促使履行、籤立、確認和交付權證代理為執行或履行本協議條款可能合理需要的所有其他和其他行為、文書和保證。

8.4認股權證代理人的責任。

8.4.1依賴公司報表。在履行本協議項下的職責時，認股權證代理人應認為有必要或適宜在採取或遭受本協議項下的任何行動之前由本公司證明或確定任何事實或事項，該事實或事項(除非本協議特別規定與此有關的其他證據)可被視為已由本公司首席執行官、首席財務官、祕書或董事會主席簽署並交付給認股權證代理人的聲明 最終證明和確立。根據本協議的規定，委託書代理人可以依據該 聲明真誠地採取或遭受任何行動。

8.4.2彌償。擔保代理僅對其嚴重疏忽、故意不當行為或不守信用承擔本協議項下責任。本公司同意對權證代理人在執行本協議過程中的任何行為或遺漏承擔任何及所有責任，包括判決、費用和合理的律師費，但因權證代理人的嚴重疏忽、故意不當行為或失信行為所致者除外。

8.4.3排除。認股權證代理人對本協議的有效性或任何認股權證的有效性或執行不承擔任何責任(其會籤除外)。對於公司違反本協議或任何認股權證中包含的任何契約或條件，認股權證代理人不承擔任何責任。認股權證代理人不應 負責根據本協議第4節的規定進行任何調整，或對任何此類調整的方式、方法或金額或確定是否存在需要進行任何此類調整的事實負責；也不應因本協議項下的任何行為而被視為對任何普通員工的授權或保留作出任何陳述或保證。

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將根據本協議或任何認股權證發行的股份，或任何普通股於發行時是否有效及已繳足股款及無須評估。

8.5代理驗收。認股權證代理人特此接受本協議所設立的代理機構，並同意按本協議所載條款及條件及其他事項履行該等代理責任，並應就行使認股權證向本公司迅速作出交代，同時交代認股權證代理人因行使認股權證購買普通股而收到的所有款項，並同時向本公司支付。

8.6豁免權。認股權證代理人沒有抵銷權或任何其他權利、所有權、利益或任何類型的索賠(？)索賠並同意不以任何理由尋求對信託賬户的任何追索、補償、付款或清償。授權代理特此放棄對信託帳户的任何和所有索賠，以及 尋求訪問信託帳户的任何和所有權利。

9.雜項條文。

9.1接班人。由公司或認股權證代理人或為公司或認股權證代理人的利益或為其利益而訂立的本協議的所有契諾和條款，應對其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

9.2通知。由本協議授權由認股權證代理人或任何認股權證持有人向本公司或對本公司發出或作出的任何通知、聲明或要求，如以專人或隔夜遞送方式送達，或如以掛號信或私人快遞服務在交存通知後五(5)天內寄出，預付郵資，地址如下(直至本公司向認股權證代理人提交另一地址)，則應充分送達：

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紐約州紐約市，郵編：10001

注意：維多利亞·格蕾絲

電子郵件：Victoria@queensgambitspace.com

根據本協議授權由任何認股權證持有人或本公司向認股權證代理人發出或提出的任何通知、聲明或要求，如以專人或隔夜遞送方式送達，或如以掛號信或私人快遞服務在該通知存放後五(5)天內以掛號信或私人快遞服務寄出，則應充分送達，地址如下(直至認股權證代理人向本公司提交另一個 地址)：

大陸股轉信託公司

道富銀行1號，30樓

紐約，郵編：10004

注意：弗朗西斯·沃爾夫和塞萊斯特·岡薩雷斯

電子郵件：fwolf@Continental alstock.com

電子郵件：cGonzalez@Continental alstock.com

9.3適用法律。本協議和授權證的有效性、解釋和履行應在所有方面受紐約州法律管轄，但不適用會導致適用另一司法管轄區的實體法的法律衝突原則。公司特此同意，任何因本協議引起或與本協議有關的訴訟、訴訟或索賠應在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權，該管轄權應為專屬管轄權。本公司特此放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，並認為此類法院是一個不方便的法庭。

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9.4根據本協定享有權利的人。本協議中的任何內容不得被解釋為授予或給予任何個人或公司，但本協議各方和認股權證註冊持有人除外，根據或由於本協議或本協議的任何契諾、條件、規定、承諾或協議而享有或提出的任何權利、補救或索賠。本協議中包含的所有契諾、條件、約定、承諾和協議應為本協議各方及其繼承人和受讓人以及權證的登記持有人的唯一和唯一的利益。

9.5審查認股權證協議。本協議的副本應在任何合理的 時間在曼哈頓市和紐約州曼哈頓區的權證代理人辦公室提供，以供任何權證的註冊持有人查閲。認股權證代理人可要求任何此類持有人提交此類持有人的認股權證，以供認股權證代理人檢查。

9.6對應方。本協議可以簽署任何數量的正本或傳真副本，每個副本在任何情況下都應被視為正本，所有副本應共同構成一份且相同的文書。

9.7標題的效力。本協議中的章節標題僅為方便起見，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋。

9.8修正案。本協議雙方可在未經任何註冊持有人同意的情況下對本協議進行修訂，目的是消除任何含糊之處，或糾正、更正或補充本協議中任何有缺陷的條款，或就雙方認為必要或適宜的事項或問題添加或更改任何其他條款。 雙方認為不應對註冊持有人的利益造成不利影響。所有其他修改或修訂，包括任何提高認股權證價格或縮短行使期的修訂，以及任何僅對私募認股權證條款的修訂，均須經當時未發行認股權證50%的登記持有人投票或書面同意。儘管有上述規定，本公司可分別根據第3.1條及第3.2條，在未經登記持有人同意的情況下， 調低認股權證價格或延長行使權證期限。

9.9可分割性。本協議應被視為可分割，本協議任何條款或條款的無效或不可執行性 不應影響本協議或本協議任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代，本協議各方擬在本協議中增加一項條款作為本協議的一部分，其條款應儘可能類似於此類無效或不可執行的條款，並且是有效和可執行的。

附件A(br})保證書表格

附件B傳説6私募認股權證

[簽名頁如下]

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茲證明，本協議已於上述第一次簽署之日起正式簽署。

[授權協議的簽字頁]

附件A

[授權書的格式]

[臉]

數

認股權證

此認股權證 如果在以下時間前未行使，則無效

規定的行使期限屆滿

在下文所述的認股權證協議中

皇后S遊戲增長資本

根據開曼羣島法律註冊成立

CUSIP[]

授權證書

本授權書證明，或已登記的受讓人，是在此證明的權證的登記持有人 (認股權證？和每個？，一個？搜查令？)購買A類普通股，每股面值0.0001美元(？)普通股)，皇后的Gambit Growth Capital，一家開曼羣島豁免公司(The Queen‘s Gambit Growth Capital)公司？)。每份認股權證使持有人在下文提及的認股權證協議所述期間內行使時，有權按行使價從本公司收取下述數目的繳足股款及不可評估普通股(即行權價格？)根據認股權證協議確定，以保兑或官方銀行支票 支付給公司(或通過無現金鍛鍊在交出本認股權證證書並在下文提及的認股權證代理人的辦公室或代理支付行使價時)，受本證書和認股權證協議中規定的條件限制。本授權書中使用但未在本授權書中定義的術語應具有本授權書協議中賦予它們的含義。

每份完整認股權證最初可行使一股繳足股款且不可評估的普通股。於行使認股權證時可發行的普通股數目會根據認股權證協議所載的若干事項而作出調整。

初始行權價相當於每股普通股11.50美元。行使價可能會根據認股權證協議中規定的某些 事件的發生而進行調整。

根據認股權證協議所載條件，認股權證只可在行使期內行使 ，在行權期結束前未行使者，該等認股權證即告失效。

茲參考本證書背面的其他條款，該等其他條款 在任何情況下均具有與在此地完全列出的相同效力。

此認股權證證書除非由認股權證代理人會籤，否則無效，該術語在《認股權證協議》中使用。

本授權證應受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。

[授權書的格式]

[反向]

本認股權證所證明的認股權證是正式授權的認股權證的一部分，授權行使權證持有人有權收取普通股，並根據日期為2021年1月19日的認股權證協議( )發行或將予發行。認股權證協議？)，由公司正式籤立並交付給作為認股權證代理人的紐約公司大陸股票轉讓和信託公司(該公司授權代理)，該認股權證協議通過引用併入本文書，併成為本文書的一部分，並在此提及，以描述認股權證代理人、公司和持有人在本文書項下的權利、權利限制、義務、義務和豁免(文字)持有者” or “保持者？分別指認股權證的登記持有人或登記持有人)。權證協議的持有人可在向本公司提出書面要求後獲得該協議的副本 。本授權書中使用但未在本授權書中定義的術語應具有本授權書協議中賦予它們的含義。

在《認股權證協議》規定的行權期內，可隨時行使認股權證。本認股權證證書所證明的認股權證持有人可通過以下方式行使其權利：交出本認股權證證書，並正確填寫和執行本證書中規定的購買選擇表格，以及支付認股權證協議中規定的行使價 (或通過以下方式無現金鍛鍊《認股權證協議》中規定的)。如果在行使本協議所證明的任何認股權證時，所行使的認股權證數目少於本協議所證明的認股權證總數，則應向本證書持有人或其受讓人簽發一份新的認股權證證書，證明未行使的認股權證數目。

儘管本認股權證證書或認股權證協議另有規定，不得行使任何認股權證，除非在行使時 (I)涵蓋行使時發行的普通股的登記聲明根據證券法有效，及(Ii)根據證券法與普通股有關的招股説明書是有效的，但透過？無現金鍛鍊 ？根據認股權證協議的規定。

認股權證協議規定，在發生若干 事件時，根據本協議票面所載認股權證的行使而可發行的普通股數目可在若干條件的規限下作出調整。如認股權證持有人於行使認股權證時將有權收取普通股的零碎 權益，則本公司於行使認股權證時，須將發行予認股權證持有人的普通股向下舍入至最接近的整數。

於認股權證代理人的主要公司信託辦事處交回的認股權證證書，如由認股權證登記持有人親自交回或由法定代表人或經正式書面授權的受權人交出，可按認股權證協議規定的方式及受其限制，但無須支付任何服務費，換取另一份認股權證證書或可證明合共相同數目的認股權證的相同期限的認股權證證書。

在向認股權證代理人辦公室提交轉讓本認股權證證書以供登記時，應向受讓人簽發新的認股權證證書或相同期限的認股權證證書，並在符合《認股權證協議》規定的限制的前提下，向受讓人發放總數量相同的認股權證證書，但與此相關的任何税費或其他政府收費除外。

本公司及認股權證代理可將本證書的登記持有人視為本認股權證的絕對擁有人 (不論任何人在本證書上作出任何所有權批註或其他文字)，就本證書的任何行使、本證書持有人的任何分派及所有其他目的而言，本公司及認股權證代理均不受任何相反通知的影響。認股權證或本認股權證證書均不賦予任何持有人本公司股東的任何權利。

選擇購買

(在行使認股權證時籤立)

簽署人在此不可撤銷地選擇行使本認股權證所代表的權利以收取普通股，並 特此就該等普通股向皇后博彩成長資本(The Queen‘s Gambit Growth Capital)(以下簡稱“博彩資本”)支付款項。公司？)，按照本合同條款，金額為$。簽署人要求更新本公司 股東名冊以反映該等普通股的發行，並要求該等普通股的股票以其地址的名義登記，以及將該等普通股交付至其地址。如果上述 普通股數量少於本協議項下所有可購買的普通股，簽署人要求將代表該等普通股剩餘餘額的新認股權證登記在地址為 的名下，並將該認股權證交付至地址為。

倘若本公司根據認股權證協議第6.2節要求贖回認股權證，而下文簽署人選擇根據全盤行使其認股權證，則本認股權證可行使的普通股數目將根據認股權證協議第6.2節釐定。

如果認股權證是私募認股權證，即將 行使無現金？根據認股權證協議第3.3.1(C)節，本認股權證可行使的普通股數目將按照認股權證協議第3.3.1(C)節釐定。

如果認股權證是在以下情況下行使的：無現金？根據認股權證協議第7.4條，本認股權證可行使的普通股數目須根據認股權證協議第7.4條釐定。

假若認股權證可在認股權證協議允許的範圍內以無現金方式行使，則(I)可行使認股權證的普通股數目 將根據認股權證協議中容許無現金行使的相關章節釐定，及(Ii)認股權證持有人須完成下列各項：在此簽署的 不可撤銷地選擇透過認股權證協議的無現金行使條款行使本認股權證所代表的權利以收取普通股。如上述普通股數目少於本協議項下所有可購買的普通股(在實施無現金行使後)，簽署人要求將代表該等普通股剩餘餘額的新認股權證登記在其 地址及該認股權證交付人的名下，其地址為。

[簽名頁如下]

日期：

簽名保證：

簽名應由符合條件的擔保機構(銀行、證券經紀商、儲蓄和貸款協會以及信用合作社，根據修訂後的1934年《美國證券交易委員會》規則17AD-15(或任何後續規則)加入經批准的簽名擔保計劃的銀行、證券經紀人、儲蓄和貸款協會和信用合作社)擔保。

附件B

傳説

？本證書所代表的證券未根據1933年《證券法》(經修訂)或任何州證券法註冊，不得提供、出售、轉讓或以其他方式處置，除非根據1933年《證券法》(經 修訂版)註冊，且任何適用的州證券法或獲得註冊豁免。此外，在皇后S Gambit Growth Capital( 公司)、Queen S Gambit Holdings LLC及其他各方之間的書面協議中對轉讓的任何額外限制的規限下，本證書所代表的證券不得在公司 完成其初始業務合併(如本文提及的權證協議第3節所界定)的日期後三十(30)天之前出售或轉讓，但與公司書面同意受該等轉讓條款約束的許可受讓人(如權證協議第2節所界定)除外。

本證書所證明的證券和行使該證券後發行的公司A類普通股，享有A登記權協議項下的登記權，由公司籤立。

不是的。認股權證