該公司的名稱是Swvl Holdings Corp.。

本公司是股份有限公司。

本公司的首個註冊辦事處將設於英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱173號金斯敦商會楓葉企業服務(BVI)有限公司的辦事處。董事或股東可不時以董事決議案或股東決議案更改本公司的註冊辦事處。

該公司的首家註冊代理將是位於英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮173號郵政信箱的金斯敦商會的Maples企業服務(BVI)有限公司。董事或股東可不時以董事決議案或股東決議案更改本公司的註冊代理。

設立本公司的宗旨是不受限制的，本公司將有全權及 授權進行任何不受英屬維爾京羣島法律禁止的宗旨。

每個會員的責任以該會員股份的未付金額為限。

本公司獲授權發行最多555,000,000股，每股面值0.0001美元，分為兩類 如下：

5億股A類普通股(A類普通股)；以及

55,000,000股優先股(優先股)，

每股股份擁有章程大綱及章程細則所載的權利及限制。

就章程第9節而言，章程大綱及章程細則所規定的任何股份所附帶的任何權利、特權、限制及條件，均視為已在本章程大綱內詳細列載及載明。

每股A類普通股授予持有者：

對成員的任何決議進行一次表決的權利；

在公司按照《章程》支付的任何股息中享有同等份額的權利；以及

在公司剩餘資產分配中享有同等份額的權利。

優先股應具有董事會根據批准發行該優先股的決議所指定的權利，董事會應在任何該等董事會決議中同意修訂及重述章程大綱及章程細則，以全面列明該等權利，並指示本公司的註冊代理向註冊處處長提交經修訂的章程大綱及章程細則。為免生疑問，董事無須就優先股的發行、優先股條款的任何修訂及對章程大綱及細則的相關修訂獲得股東批准。

股份只能作為記名股發行，本公司無權發行無記名股份。 記名股不得交換無記名股份或轉換為無記名股份。

本備忘錄中未定義的資本化術語具有本公司 組織章程細則賦予它們的各自含義。

在章程條文的規限下，本公司可不時以絕對多數通過的股東決議案或董事決議案修訂本章程大綱或組織章程細則。

釋義

在文章中，除非主題或上下文中有與之不符的內容：

在文章中：

表示單數的詞包括複數，反之亦然；

表示男性的詞語包括女性，表示女性的詞語 包括男性；

表示人的詞語包括法人和其他任何法人或自然人；

？書面形式和書面形式包括以可見形式表示或複製文字的所有方式，包括以電子記錄的形式；

應被解釋為強制性，可被解釋為許可；

凡提及任何法律或法規的條文，應解釋為提及經修訂、修改、重新制定或取代的該等條文；

對任何法律規定的提及應被解釋為包括根據該法律頒佈的任何規則和條例。

術語中引入的任何短語，包括？、？包括？、特別是？或任何類似的表述，應被解釋為説明性的，不應限制這些術語前面的詞語的含義；

此處使用的術語和/或？既指？和？，也指？或。在某些上下文中使用 ？和/或？，在任何方面都不限制或修改術語和？或？或？在其他上下文中的使用。不應將術語或？解釋為排他性的，術語和？不得解釋為要求連詞(在每種情況下，除非上下文另有要求)；

標題僅供參考，在解讀文章時應忽略；

本條款下的任何交付要求包括以電子記錄的形式交付；

《電子交易法》規定的關於簽署或簽署條款的任何要求，包括《備忘錄》和條款本身的簽署，均可通過電子簽名的形式滿足；

《電子交易法》第8(2)條不適用；

與通知期相關的晴天一詞是指不包括收到或被視為收到通知之日和發出通知之日或生效之日在內的期間；

與股份有關的術語持有人是指其姓名登記在成員登記冊上作為股份持有人的人；以及

與成員決議有關的超級多數一詞是指，儘管成員決議的定義有任何相反之處，但仍指不低於75%的多數。在所有有權就該決議投票的人的票數中，不論實際有多少人投了票或棄權，這意味着缺席的成員、出席但不參加投票的成員、空白和棄權票應計算在內，以確定是否獲得了絕對多數。

開業日期

本公司的業務可於本公司註冊成立後於董事認為合適的情況下儘快開始 。

董事可從本公司的任何款項中支付因成立本公司而產生或維持的所有開支，包括註冊成立費用。

發行股份

在符合法規及章程大綱的條文(以及本公司可能於股東大會上發出的任何指示)及(如適用)任何適用的認可交易所、美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)及/或任何其他主管監管機構的規則及規例的情況下，在不損害任何現有股份附帶的任何權利的原則下，董事可配發、發行、授出購股權或以其他方式處置股份(包括零碎股份)，並可附帶或不附帶優先、遞延或其他權利或 限制，不論有關分派、投票、投資或其他方面的返還，並在他們認為適當的時間，以他們認為適當的對價和其他條件，向他們提供，也可以(在規約和細則的約束下)改變這種權利。本公司發行的紅股於發行時視為已繳足股款。

本公司可發行權利、期權、認股權證或類似性質的可換股證券或票據，賦予持有人權利按董事不時釐定的條款認購、購買或收取本公司任何類別的股份或其他證券。

本公司可發行本公司的證券單位，包括全部或零碎股份、 權利、期權、認股權證或可換股證券，或賦予持有人權利認購、購買或收取本公司任何類別股份或其他證券的類似性質的證券，其條款由董事不時釐定。

本章程第46條不適用於本公司。

會員登記冊

公司應按照《章程》的規定保存或安排保存成員名冊。

如股份於認可交易所上市，董事可決定本公司須按認可交易所慣常採用的方式及形式保存其股東名冊。

關閉會員登記冊並確定記錄日期

為釐定有權就任何股東大會或其任何續會發出通知或於會上投票的股東，或有權收取任何分派款項的股東，或為任何其他目的釐定股東名冊，董事可規定股東名冊須在規定的 期間內暫停登記以進行轉讓，而該期間在任何情況下不得超過四十(40)天。

除關閉股東名冊外，董事可提前或拖欠一個日期 作為記錄日期，以確定有權在股東大會或其任何續會上通知或表決的股東，或決定有權收取任何分派款項的股東，或為任何其他目的而釐定股東。

如股東名冊並未如此封閉，亦無就有權收到分派款項的股東大會或有權在會上投票的股東確定記錄日期 ，則會議通知發出日期或通過決議支付分派款項的董事決議案的日期(br})應為該等股東釐定的記錄日期。如有權在任何股東大會上表決的股東已按本細則的規定作出決定，則該決定適用於其任何 次續會(除非董事決議案另有規定)。

股票的證書

只有在董事以董事決議議決發行股票的情況下，股東才有權獲得股票。代表股份的股票(如有)應採用董事決定的格式。股票須由一名或多名董事或經董事授權的其他人士簽署，或加蓋印章。董事可授權發行經授權簽署或加蓋機械程序印章的證書。所有股票應連續編號或以其他方式標識，並應 註明與其相關的股票。所有交回本公司轉讓的股票將予註銷，並在細則的規限下，在交出及註銷代表相同數目相關 股份的舊股票前，不得發行新股票。

本公司並無義務為超過一名 人士聯名持有的股份發行一張以上的股票，而向一名聯名持有人交付一張股票即為向所有持有人交付股票即屬足夠。

如股票受損、損毀、遺失或損毀，可按有關 證據及賠償的條款(如有)、支付本公司因調查證據而合理招致或維持的費用(由董事指定)及(如屬污損或損毀)在交付舊的 證書後續發。

根據細則發出的每張股票將由股東或其他有權獲得股票的人士承擔風險。本公司對股票在交付過程中遺失或延誤不承擔任何責任。

股份轉讓

在細則條款的規限下，任何會員均可透過轉讓文書轉讓其全部或任何股份，但該項轉讓須符合適用認可交易所、美國證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規定，或符合適用法律的其他規定。如有關股份與根據章程細則發行的權利、購股權或認股權證一併發行，條款為一個不得轉讓另一個，則董事須拒絕登記任何該等股份的轉讓，除非 董事對權利、購股權或認股權證的類似轉讓提出令彼等滿意的證據。

任何股份的轉讓文書應為書面形式，並須由轉讓人或其代表籤立(如登記為股份持有人向受讓人施加本公司責任，則須由受讓人或其代表簽署)，並載有受讓人的姓名或名稱及地址。在受讓人的姓名載入股東名冊之前，轉讓人應被視為股份持有人。

如股份於認可交易所上市，則根據章程第54A條，如轉讓是按照適用於認可交易所上市股份的法律、規則、程序及其他規定進行，則股份可 轉讓而無需書面轉讓文書，而第7.1及7.2條 須作相應解釋。

贖回、購回及交出股份

在章程條文的規限下(除章程第60、61及62條不適用於 本公司外)，章程大綱及章程細則所載的股份附帶條款可規定該等股份可由股東或本公司按如此指明的條款選擇贖回或須予贖回。

在章程條文的規限下(除章程第60、61及62條不適用於本公司外)，本公司可按董事與有關股東協定的方式及其他條款購買或以其他方式收購本身的股份(包括任何可贖回股份)。

本公司可按章程所允許的任何方式就贖回、購買或以其他方式收購其本身的股份支付款項。

為免生疑問，本公司可免費接受任何繳足股款股份的交出，包括庫藏股。任何此類退回均應以書面形式進行，並由持有該等股份的成員簽署。

國庫股

在法規的規限下，董事可於購買、贖回或交出任何股份前，以董事決議案的方式議決該等股份應作為庫務署股份持有。

出售股份委員會

本公司可向任何人士支付佣金，作為其認購或同意認購(不論無條件或有條件)或促使或同意認購任何股份(不論無條件或有條件)的代價。該等佣金可透過支付現金及/或在本章程的規限下發行全部或部分繳足股款股份的方式支付。本公司亦可就任何股份發行向合法經紀公司支付佣金。

不承認信託

本公司不應受任何股份的衡平法權益、或有權益、未來權益或部分權益，或(除章程或章程另有規定者外)任何股份的任何其他權利的約束或強迫以任何方式(即使在接到通知時)承認任何股份的任何其他權利，但持有人的全部絕對權利除外。

股份留置權

本公司對以股東名義登記(不論單獨或與他人聯名)的所有股份(不論是否已繳足股款)擁有首要留置權，以支付該股東或其遺產單獨或與任何其他人士(不論是否為成員)欠本公司或與本公司有關的所有債務、負債或承諾(不論現時是否應付)，但董事可於任何時間宣佈任何股份全部或部分獲豁免遵守本條細則的規定。登記轉讓任何該等股份，將視為放棄本公司對該股份的留置權。本公司對股份的留置權亦應延伸至與該股份有關的任何應付款項。

本公司可按董事認為合適的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，但如有留置權所涉及的款項目前已到期及須予支付，而股份持有人或因持有人死亡或破產而有權獲得通知的人士在收到或被視為已收到通知後十四(14)整天內仍未支付，則本公司可出售該等股份，要求付款，並説明如通知不獲遵從，則可出售股份。

為使任何該等出售生效，董事可授權任何人士簽署轉讓文件，將售予買方或按照買方指示出售的股份轉讓。買方或其代名人須登記為任何該等轉讓所含股份的持有人，而買方或其代理人並無責任監督購買款項的運用，其對股份的所有權亦不會因出售或行使章程細則下本公司的銷售權而受到任何不符合規定或無效的影響。

在支付費用後，出售的淨收益將用於支付在 中存在的留置權金額中目前應支付的部分，任何餘額(受出售前股份目前未支付的金額的類似留置權的規限)應支付給在出售日期有權獲得股份的人。

看漲股票

在任何股份配發及發行條款的規限下，董事可於 就其股份未繳款項向股東作出催繳，而各股東須(在收到指明付款時間的至少十四(14)整天通知後)於指定時間向本公司支付催繳股款 。催繳股款可全部或部分撤銷或延遲，視乎董事而定。電話可能需要分期付款。被催繳股款的人士仍須對催繳股款負法律責任 ，儘管催繳所涉及的股份其後已轉讓。

催繳應視為於批准催繳的董事決議案通過時作出。

股份的聯名持有人須負連帶責任，支付與股份有關的所有催繳股款。

倘催繳股款在到期及應付後仍未支付，應付人士須就自到期及應付之日起未支付的款項支付利息 ，直至按董事釐定的利率支付為止(以及本公司因該等未支付而產生或維持的所有開支)，但董事可豁免支付全部或部分利息或開支。

於發行或配發或於任何指定日期就股份應付的款項應被視為催繳股款 ，如未繳款，則細則的所有條文均應適用，猶如該款項已因催繳而到期應付。

本公司可能會就催繳股款的金額及支付時間或應支付的利息按不同條款發行股份。

如董事認為合適，本公司可透過董事決議案，從任何願意就其所持任何股份墊付全部或任何部分未催繳及未支付款項的股東 處收取款項，並可按董事與預先支付該款項的股東所協定的利率支付利息(直至該款項須予支付為止)。

任何於催繳股款前支付的該等款項，並不會令支付該款項的股東有權獲得於如無該等付款即須支付該款項的日期之前任何期間應付的股息或其他分派的任何部分。

股份的沒收

如果催繳股款或催繳股款分期付款在到期應付後仍未支付，本公司可向催繳股款或催繳股款分期付款的人士發出不少於十四(14)整天的通知，要求支付未支付的款項以及本公司因未支付該等款項而產生或承受的任何利息及任何開支。通知應指明付款地點，並説明如果通知不獲遵守，催繳所涉及的股份將可被沒收。

如該通知未獲遵從，則該通知所涉及的任何股份可於通知所要求的付款作出前，藉董事決議案予以沒收。該等沒收將包括與沒收股份有關而於沒收前未支付的所有分派或其他款項。

沒收股份可按董事認為合適的條款及方式出售、重新配發或以其他方式處置，而在出售、重新配發或處置前的任何時間，可按董事認為合適的條款取消沒收。如為處置目的而將沒收股份轉讓予任何人士，董事可授權某人簽署以該人士為受益人的股份轉讓文書。

任何股份被沒收的人士將不再是該等股份的股東，並應 交回本公司註銷被沒收股份的股票。

一份由董事或本公司高管簽署的證明某一股份在指定日期已被沒收的書面證明，相對於所有聲稱有權獲得該股份的人士而言，應為其所述事實的確證。該股票(在簽署轉讓文書的情況下)將構成股份的良好所有權 ，而獲出售或以其他方式出售股份的人士並無責任監督購買款項(如有)的運用，其股份所有權亦不受有關股份沒收、出售或出售的法律程序中的任何違規或無效影響。

細則有關沒收的條文適用於未支付根據股份發行條款於指定時間應付的任何款項的情況，猶如該款項已憑藉正式作出催繳及通知而應付一樣。

股份的傳轉

如股東身故，則尚存的一名或多名倖存者(如其為聯名持有人)或其法定遺產代理人(如其為唯一持有人)將成為本公司承認為對其股份擁有任何所有權的唯一人士。已故成員的遺產不會因此而免除其作為聯名或唯一持有人的任何股份的責任。

任何因股東身故或破產或清盤或解散而有權享有股份的人士(或以轉讓以外的任何其他方式)可在董事可能要求的證據出示後，透過其向本公司發出的書面通知，選擇成為該股份的持有人或由其提名的某位 人士登記為該股份的持有人。如果他或她或它選擇讓另一人登記為該股份的持有人，她或它應簽署一份將該股份轉讓給該人的文書。在任何一種情況下，董事均有權拒絕或暫停登記，其權利與有關股東在其死亡或破產或清盤或解散(視乎情況而定)之前轉讓股份的權利相同。

因股東身故或破產或清盤或解散(或在任何其他情況下並非以轉讓方式)而有權享有股份的人士，應有權享有如他或她或其為該股份持有人所應享有的相同分派及其他利益。然而，他、她或她在成為某股份的股東之前，無權就該股份行使任何由成員資格所賦予的與本公司股東大會有關的權利，而董事可隨時發出通知，要求任何該等人士選擇 親自登記或由他或她提名的某人登記為股份持有人(但在任何一種情況下，董事均有權拒絕或暫停登記，一如在有關股東轉讓股份的情況下)，她或其死亡、破產、清盤或解散或任何其他情況(視屬何情況而定)。如在收到或被視為已收到通知後九十(90)日內(根據細則釐定)未能遵守通知的規定，則董事其後可暫不支付有關股份的所有分派或其他應付款項，直至通知的要求已獲遵守為止。

辦公室和營業地點

在章程條文的規限下，本公司可藉董事決議案更改其註冊辦事處及其註冊代理的地址，惟本公司的註冊辦事處在任何時候均為註冊代理的辦事處。除註冊辦事處外，本公司可保留董事決定的其他辦事處或營業地點。

股東大會

除年度股東大會外的所有股東大會均稱為特別股東大會。

本公司可(但無義務)每年舉行一次股東大會作為其股東周年大會，並在召開股東周年大會時，在召開大會的通告中指明該會議為股東周年大會。任何股東周年大會須於董事指定的時間及地點舉行。

董事可藉董事會決議案或董事會主席(如有)單獨行事， 並於收到有效成員要求後召開股東大會。只有股東大會通告所載事項，或僅與股東周年大會或應股東要求召開的股東特別大會有關的事項，才可在股東大會上審議或採取行動。除章程細則所載的其他要求外，任何業務建議如要在股東大會上審議，必須是本公司股東根據章程採取行動的適當標的。

成員申請是指成員在申請存放之日持有的比例不低於30%的申請。已發行股份的投票權，而該等已發行股份在該日期有權就會議所要求的事項投票。

成員申請書必須説明會議的目的，並必須由請求人簽名並存放在註冊辦事處，並可由幾份類似形式的文件組成，每份文件均由一名或多名請求人簽署。

如果在成員申請書交存之日沒有董事，或者董事在成員申請書交存之日起二十一(21)天內沒有正式召開股東大會，則請求人或代表所有請求人總投票權一半以上的任何人可自行召開股東大會，但如此召開的任何會議不得遲於上述二十一(21)天期限屆滿後三(3)個月的那一天舉行。

上述由請求人召開的股東大會的召開方式應與董事召開股東大會的方式儘可能接近。

對於提名為董事(董事提名)或其他業務的候選人，適當地(X)由成員在股東周年大會之前提出，或(Y)通過在應會員請求召開的特別大會之前要求成員提出，董事提名或其他業務 必須(I)在董事通過董事決議或在董事決議的指示下發出的股東大會(或其任何補編)中指明，(Ii)由主持會議的人士提交股東大會，或(Iii)由本公司成員或提出要求的股東(視何者適用而定)根據本細則第17.8條以其他方式適當地要求提交大會。為使 成員在股東周年大會之前或(Y)在根據成員要求召開的特別大會之前提出董事提名或其他事務的適當要求，該成員或提出請求的成員必須 (I)在發出該股東大會通知時是本公司登記在冊的成員，(Ii)有權在該股東大會上投票，(Iii)已向任何以註冊辦事處為收件人的 董事及時發出書面通知(定義如下)，(Iv)已按章程細則規定的時間及形式向該等通知提供任何更新或補充資料，及(V)連同代表其作出提名或業務建議的實益擁有人(如有)已按照章程細則所規定的徵求意見書(定義見下文)所載陳述行事。為了及時，一位成員寫了一封信

對於會員或申購會員建議提名任命為董事的每個人，(I)被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，(Ii)被提名人的主要職業或職業，(Iii)被提名人及其關聯公司登記持有或實益擁有的公司股份或任何其他證券的類別和數量，以及被提名人及其關聯公司持有或實益持有的任何派生頭寸，(Iv)代名人或其任何聯營公司或其代表已就本公司的任何證券訂立的任何對衝或其他交易或一系列交易是否以及在何種程度上，以及任何其他協議、安排或諒解(包括任何淡倉或任何證券的借用或借出)的描述，而其效果或意圖是減輕對代名人或其任何聯營公司的損失，或管理其股價變動的風險或利益，或增加或減少代名人或其任何聯營公司的投票權。(br}(V)成員或提出要求的成員之間或之間的所有協議、安排或諒解(視情況而定)，或其任何或其任何附屬公司、每個被提名人或其任何附屬公司和任何其他人士或 個人(指名該等人士)之間的所有協議、安排或諒解的描述，根據這些協議、安排或諒解，成員或提出請求的成員應作出提名，或關於被提名人作為董事的潛在服務；(Vi)被提名人簽署的書面聲明，承認作為董事，被提名人將根據《章程》對公司及其成員負有受託責任，以及(Vii)與該人有關的所有資料，該等資料須在委任競爭中徵集董事委任委託書時披露，或以其他方式被要求披露, 在每一種情況下，根據《規約》或其他適用法律、規則或條例(包括該人在委託書中被指定為被提名人並在被任命時擔任董事的書面同意書)；

關於該成員或提出請求的成員提議向股東大會提出的任何其他事項，對希望提交股東大會審議的事項、在股東大會上處理此類事項的理由、擬通過的任何決議或章程修正案的文本(如有)以及每名提議人在此類事項中的任何重大利害關係的合理詳細説明；

(I)發出通知的一名或多名提出要求的成員的姓名或名稱和地址(如出現在公司的賬簿上)，以及其他提名者(如有)的姓名和地址，以及(Ii)每名提名者的姓名和地址，該等提名者同意公開披露根據第17.8條向本公司提供的信息，以及下列信息：(A)直接或間接由該提名者或其任何關聯公司或關聯公司實益擁有或記錄在案的所有公司股份的類別或系列和數量，包括該提名人或其任何關聯公司或聯繫人有權在未來任何時候獲得實益所有權的任何公司股份，(B)該提名人或其任何關聯公司或關聯公司直接或間接持有的所有合成股權，其中包括對每個該等合成股權的實質性條款的描述，包括識別每個該等合成股權的交易對手，並就每個該等合成股權披露(X)該等合成股權是否傳遞任何投票權，(Y)該等合成權益是否需要或是否能夠通過交付該等股份而結算，及(Z)不論該提出人及/或該合成權益的交易對手(在已知範圍內)是否已訂立其他交易以對衝或減輕該合成權益的經濟影響，(C)任何委託書(可撤銷的委託書除外)《規約》或經修訂的1934年《交易法》, 根據該協議、安排、諒解或關係，該提名人有權直接或間接投票表決本公司的任何股份，(D)該提名人直接或間接實益擁有的、與本公司相關股份分離或可分離的股息或其他分派的任何權利，(E)該提名人直接或間接有權根據本公司股份價值的任何增減或 任何合成股權權益(根據前述(A)至(E)條作出的披露統稱為重大所有權權益)及(Iii)任何提名人或其任何聯屬公司或聯繫人士為收購、持有、處置或表決本公司任何股份而訂立的所有協議、安排或諒解(不論是否以書面形式)的重大條款的描述，(F)所有須在依據規則13d-1(A)提交的附表13D或依據規則13d-2(A)提交的修正案中列明的所有資料，而該等聲明須由該提名人及/或其任何聯屬公司或聯營公司根據《交易所法》提交，以及(G)根據《規約》、《交易法》或任何其他適用的法律、規則或條例，與該提出人有關的任何其他信息，而根據《規約》、《交易法》或任何其他適用的法律、規則或條例，該提名人為支持擬提交會議的業務而要求在與徵求委託書或同意相關的委託書或其他文件中披露的任何其他信息；

(I)任何提名人或任何提名人與任何其他人(包括任何提名人)之間或任何提名人與任何其他人(包括任何提名人)之間與擬提交大會的提名或其他事務有關的所有協議、安排或諒解的描述(該描述應指明

一份聲明，無論發出通知的成員和/或其他提議 人(如果有)是否會向持有人交付委託書和委託書表格，對於商業提議，至少是適用法律要求批准該提議所需的公司所有股份的投票權百分比 ，如果是董事提名，至少該提名者合理地相信足以委任該名或多名提出要求的成員提名的一名或多名被提名人的全部本公司股份的投票權百分比(該聲明，徵集聲明)。

及時向股東大會提出董事提名或其他業務通知的會員或提出要約的會員，應在必要時進一步更新和補充該通知，以使根據《章程》第 條在該通知中提供或要求提供的信息(包括重大所有權利益信息)在大會記錄日期以及截至該股東大會召開前十(10)個工作日的日期屬實和正確。任何董事必須在股東大會記錄日期後第五(5)個工作日結束前(如需於記錄日期起進行更新和補充)、至遲於股東大會日期前第八(8)個工作日結束時(如需於大會記錄日期前十(10)個工作日結束前進行更新和補充) 收到上述更新和補充。如果一名成員或提出請求的成員未遵守第(Br)條第17條的規定，就擬提交股東大會的董事提名或其他事務發出通知，則該通知不應被視為及時通知。

只有按照章程細則的條文獲提名委任為董事的人士才有資格獲委任及擔任董事，而其他事務只能在股東大會上按照章程細則的條文提交大會處理。董事或其指定的委員會有權通過董事決議決定擬於大會前提出的董事提名或任何其他事務是否已按照章程細則的規定提出。倘董事及該指定委員會均未就董事提名或其他建議是否按照章程細則的規定作出決定，則大會主持人有權及有責任決定董事提名或其他建議是否按照章程細則的規定提出。如董事或其指定委員會或會議主持人(視何者適用而定)認定任何董事提名或其他建議並非按照章程細則的規定提出，則該等建議或提名將不予理會，且不得於股東大會上提呈 處理。

除適用法律另有規定外，本細則第17條並無規定本公司或 董事有責任在代表本公司或董事分發的任何代表委任聲明或其他股東通訊中，包括有關委任董事的任何被提名人的資料，或 股東提交或建議的任何其他業務的資料。

儘管有本細則第18條的前述規定，倘若提名或建議股東或提出要求的股東(或該股東或提出要求的股東的合資格代表)沒有出席股東大會提出董事提名或任何其他業務，則該董事提名或其他業務將不予理會，儘管本公司可能已收到有關投票的委託書。就本細則第17條而言，如要被視為提出建議的股東或提出要求的股東的合資格代表，有關人士必須 獲該股東或提出要求的股東所簽署的書面文件或由該等提出要求的股東所遞交的電子傳輸授權，以在股東大會上代表該股東或提出請求的股東作為代表 ，且該人士必須向主持股東大會的人士出示該書面文件或電子傳輸，或該書面文件的可靠副本或電子傳輸。

就細則而言，公開公告應指在道瓊斯通訊社、美聯社或類似的國際或國內通訊社報道的新聞稿中披露，或在本公司根據交易所法案第13、14或15(D)節或認可交易所規則向美國證券交易委員會公開提交的文件中披露。

儘管有上述章程的規定，一成員和提出請求的成員還應遵守與章程所述事項有關的規約和所有適用法律、規則和條例的所有適用要求。

股東大會的通知

任何股東大會均須於至少七(7)整天內發出通知。每份通知應 指明會議的地點、日期和時間以及將在股東大會上進行的事務的一般性質，並應以下文所述的方式或本公司可能規定的其他方式發出，但公司的股東大會，無論是否已發出本條規定的通知，以及是否已遵守章程細則有關股東大會的規定，如經同意，應視為已正式召開：

如屬週年大會，則由所有有權出席該大會並在會上表決的成員簽署；及

如為特別股東大會，有權 出席會議並於會上表決的股東的過半數，合共持有不少於百分之九十五(95%)的股份。按面值(如果所有已發行股份都有面值)，或按給予該權利的股份數量計算。

儘管細則有任何其他規定，意外遺漏向任何有權收取股東大會通知的人士發出股東大會通知，或任何有權收取該通知的人士沒有收到股東大會通知，或意外地未能在任何通知或其他文件中將大會稱為股東周年大會或股東特別大會(視屬何情況而定)，均不會令該股東大會的議事程序失效。

大會的議事程序

除非法定人數出席，否則不得在任何股東大會上處理任何事務。如公司或其他非自然人由其正式授權的代表或受委代表出席，則有權於該大會上投票的股份的多數投票權即為法定人數，除非 公司只有一名股東有權在該股東大會上投票，在此情況下，法定人數應為親自或受委代表或(如屬公司或其他非自然人)由其正式授權的代表或受委代表出席的一名股東。

一個人可以通過會議電話或其他通信設備參加股東大會，所有參加會議的人都可以通過這些設備進行交流。以這種方式參加股東大會的人被視為親自出席該會議。

股東採取的任何行動必須在股東大會上採取或完成，不得通過書面決議或股東書面同意或以其他方式進行或完成。

如在指定的會議開始時間起計半小時內未有法定人數出席，或如在該等會議期間未能達到法定人數，則應股東要求召開的會議須予解散，而在任何其他情況下，會議須延期至下週的同一天、同一時間及/或地點或董事決定的其他日期、時間及/或地點舉行，而如在續會上，自指定的會議開始時間起計半小時內未有法定人數出席，則出席的股東即構成法定人數。

董事可於指定會議開始前的任何時間委任任何人士 擔任本公司股東大會主席，或如董事並無作出任何委任，則董事會主席(如有)將主持該股東大會。如無該等主席，或如該主席在指定會議開始時間後十五分鐘內未能出席，或不願行事，則出席的董事應委任其中一人為會議主席。

如果沒有董事願意擔任主席，或者如果在指定的會議開始時間 後15分鐘內沒有董事出席，出席的成員應在他們當中選出一人擔任會議主席。

經出席會議法定人數的會議同意，主席可不時及在不同地點將會議延期，但在任何延會上，除舉行休會的會議上未完成的事務外，不得處理其他事務。

當股東大會延期三十(30)天或更長時間時，應向原大會發出延會通知 。否則，無須就休會發出任何該等通知。

提交大會表決的決議案須以舉手錶決方式作出，除非在舉手錶決前或宣佈舉手錶決結果後，董事藉董事決議案或主席要求以投票方式表決，或任何其他成員或多名成員親身或由受委代表(或如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或受委代表)共同出席並持有至少百分之十(10)的股份。按面值(如果所有已發行股份都有面值)，或按賦予 出席會議和投票權利的股份數量要求投票。

除非正式要求以投票方式表決，而該項要求並未撤回，否則主席宣佈某項決議案已獲一致通過或以特定多數通過，或以特定多數通過或失敗或不獲通過，並在會議議事程序紀錄中記入有關事項，即為該事實的確證，而無須 證明贊成或反對該決議案的票數或比例。

投票的要求可能會被撤回。

除因委任主席或就延期問題而要求以投票方式表決外，須按主席指示以投票方式進行，而投票結果應視為要求以投票方式表決的股東大會的決議。

就委任主席或就休會問題要求以投票方式表決，須立即進行。就任何其他問題要求以投票方式表決，須於股東大會主席指示的日期、時間及地點進行，除已被要求以投票方式表決或視情況而定的事務外，任何事務均可在以投票方式表決前進行。

在票數相等的情況下，無論是舉手錶決還是投票表決，主席無權投第二票或決定票。

委員的投票

在任何股份附帶的任何權利或限制的規限下，舉手錶決時，每名親身或由受委代表出席的股東(或如公司或其他非自然人由其正式授權的代表或受委代表出席)均有一票投票權，而以任何方式出席的每名股東 均有權就其持有的每股股份投一票。

如屬聯名持有人，優先持有人的投票(不論親自或由受委代表投票)(或如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或受委代表)將獲接納，而不包括其他聯名持有人的投票權，而資歷則按持有人在股東名冊上的排名次序而定。

精神不健全的成員，或任何對精神錯亂有管轄權的法院已就其作出命令的成員，可由其本人或其委員會、財產接管人、財產保管人或該法院指定的其他人代表該成員投票，而任何該等委員會、財產接管人、財產保管人或其他人士均可委託代表該成員投票。

任何人士均無權在任何股東大會上投票，除非該人士已於會議記錄日期 登記為股東，亦除非該人士當時就股份到期應付的所有催繳股款或其他款項均已支付。

不得就任何投票人的資格提出異議，但在作出或提出反對的投票的股東大會或續會 上除外，而在大會上沒有遭否決的每一票均屬有效。根據本細則在適當時間提出的任何反對應提交主席，主席的決定為最終和最終的決定。

在投票或舉手錶決時，投票可親自或由代表投票(如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代表投票)。一名成員可根據一份或多份文書指定一名以上代表或同一名代表出席會議並在會議上投票。如股東委任多於一名代表，委託書應載明哪名代表有權在舉手錶決時投票，並須指明每名代表有權行使相關投票權的股份數目。

在以投票方式表決時，持有多於一股股份的成員不必以同樣的方式在任何決議案上就其股份投票，因此可以投票贊成或反對決議的股份或部分或全部股份，和/或放棄投票股份或部分或全部股份，並且在符合委任他或她的文書條款的情況下，根據一項或多項文書委任的代表可投票表決他所涉及的股份或部分或全部股份，該名董事獲委任支持或反對一項決議案及/或放棄就其獲委任的股份或部分或全部股份投票。

代理服務器

委任代表的文書應為書面文件，並須由委任人或其正式以書面授權的受權人簽署，或如委任人為公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表簽署。代理人不必是成員。

董事可在召開任何會議或續會的通知中，或在本公司發出的委任代表文件中，指明委任代表文件的存放方式，以及存放委任代表文件的地點及時間(不得遲於委任代表所關乎的會議或續會的指定開始時間 )。如召開任何大會或續會的通知或本公司發出的委託書並無董事作出任何該等指示，則委任代表的文書須於文書所指名的人士擬投票的會議或續會的指定開始時間前不少於48小時交存註冊辦事處。

在任何情況下，主席可酌情宣佈委託書應被視為已妥為交存。委託書如未按準許的方式存放，或未經主席宣佈已妥為存放，即屬無效。

委任代表的文件可採用任何慣常或通用形式(或董事可能批准的其他形式)，並可明示為特定會議或其任何續會或一般直至撤銷為止。指定代表的文書應被視為包括要求或加入或同意要求進行投票的權力。

根據委託書條款作出的表決應屬有效，即使委託人過世或精神錯亂、委託書或委託書所依據的授權已被撤銷，或委託書所涉及的股份已轉讓，除非本公司在股東大會或其尋求使用委託書的續會開始前已於註冊辦事處收到有關該等身故、精神錯亂、撤銷或 轉讓的書面通知，否則投票仍屬有效。

企業會員

身為成員的任何法團或其他非自然人可根據其章程文件，或在其董事或其他管治機構並無該等規定的情況下，授權其認為合適的人士作為其代表出席本公司的任何會議或任何 類股東的會議，而獲授權的人士有權代表法團行使其所代表的法團所行使的權力，一如其為個人成員時可行使的權力一樣。

如結算所(或其代名人)是一個法團，而該結算所是會員，董事會可授權其認為合適的人士在本公司的任何會議或任何類別股東的任何會議上擔任其代表，但該項授權須指明每名該等代表獲授權的股份數目和類別。根據本條條文獲授權的每名人士，應被視為已獲正式授權，而無須進一步證明事實，並有權代表結算所(或其代名人)行使相同的權利和權力，猶如該人是該等股份的登記持有人一樣。由結算所(或其代名人)持有。

可能不能投票的股票

董事

董事會由九名董事組成，但公司可通過董事會決議增加或減少董事人數。董事會人數的增加或減少均不能縮短董事現任董事的任期。

董事分為三類：第一類、第二類和第三類。每一類董事的人數應儘可能接近相等。第I類董事的任期於本公司第一屆股東周年大會屆滿，第II類董事的任期於本公司第二屆股東周年大會屆滿，第III類董事的任期於本公司第三屆股東周年大會屆滿。

自本公司第一屆股東周年大會開始及其後的每屆股東周年大會上， 獲委任接替任期屆滿董事的董事應根據細則第26條委任，任期至其獲委任後的下一屆股東周年大會時屆滿。

除章程另有規定外，在要求委任董事及填補任何與此有關的任何空缺的股東周年大會或特別股東大會之間的過渡期間，其他董事及董事會的任何空缺，包括因 原因罷免董事而產生的任何空缺，均可由當時在任的董事以過半數投票方式填補，即使該等過半數可能少於董事決議案所需的法定人數。為免生疑問， 董事董事會的任何空缺，包括因董事原因免任董事而未填補的空缺，以及因董事人數增加或減少而未填補的空缺，不得由成員決議案填補。

所有董事的任期至其各自任期屆滿及其繼任者獲委任及符合資格為止。被任命填補因董事去世、辭職或罷免而產生的空缺的董事應在董事的剩餘完整任期內任職，而董事的去世、辭職或罷免將造成該空缺，直至其繼任者被任命並符合資格為止。

董事不得根據本章程第130條指定替代董事。

董事的權力及職責

除章程、章程大綱及細則的條文及股東決議案發出的任何指示另有規定外，本公司的業務應由董事管理，並可行使本公司的一切權力。章程大綱或章程細則的任何修改及任何該等指示均不會令董事的任何過往行為失效 若該等修改或指示並無作出該等修改或指示則該等行為將會有效。出席法定人數的正式召開的董事會議可行使董事可行使的一切權力。

所有支票、承付票、匯票、匯票及其他可轉讓或可轉讓票據及向本公司支付款項的所有收據均須按董事以決議案決定的方式簽署、出票、承兑、背書或以其他方式籤立。

董事可代表本公司於退休時向任何曾在本公司擔任任何其他受薪職位或受薪職位的董事 或其遺孀或受養人支付酬金、退休金或津貼，並可向任何基金供款及支付保費以購買或提供任何該等酬金、退休金或津貼。

董事可行使本公司的一切權力，借入款項，將其業務、財產及資產(現有及未來)作按揭或抵押，併發行債權證、債權股證、按揭、債券及其他證券，不論是直接或作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或義務的抵押。

董事在行使其權力或者履行其職責時，應當誠實守信，本着董事認為符合公司最佳利益的原則行事。

本章程第175條不適用於本公司。

董事的任免

本公司可通過股東決議案，並根據章程第17條及第24條，委任任何獲適當提名以在任何股東大會上當選為董事董事的人士委任本公司董事。

本公司可通過董事決議案委任任何人士出任董事，以填補空缺或增加一名董事，惟委任的董事人數不得超過章程細則所規定的任何董事人數上限。

本公司可通過至少三分之二董事通過的董事會決議，有理由罷免任何董事。成員不得采取行動罷免董事。

本章程第114(2)及114(3)條不適用於本公司。

董事辦公室休假

董事向本公司發出辭去董事職務的書面通知；或

董事消亡；或

具有管轄權的法院已在最終的不可上訴命令中裁定，該董事永久且完全殘疾，並且無法從事任何實質性的有償活動，其原因是醫學上可確定的身體或精神損傷，預計將導致十二(12)個月內死亡，或者持續或預計將持續不少於十二(12)個月；或

根據《規約》第111條，董事將喪失擔任董事的資格。

董事的議事程序

處理董事事務的法定人數可由董事釐定，否則應為當時在任董事的過半數。

在細則條文的規限下，董事可按其認為適當的方式規管其議事程序。 任何會議上出現的問題均由董事決議決定。在票數均等的情況下，主席不得投第二票或決定票。

一人可以通過會議、電話或其他通信設備參加董事會議或任何董事委員會會議，所有與會人員可以通過這些設備同時進行交流。以這種方式參加會議的人被視為親自出席該會議。除非董事另有決定，否則會議應被視為在會議開始時主席所在地舉行。

由全體董事或董事會委員會全體成員簽署的(一式一份或多份)董事決議案，或如屬與任何董事罷免任何董事或罷免職務有關的書面決議案，則屬該決議標的之董事以外的所有董事的書面決議案應具有效力及作用，猶如該決議案已在妥為召開及舉行的董事會議或董事會會議上通過一樣。

董事或本公司其他高級管理人員在董事的指示下，可召開董事會議，向各董事發出至少兩(2)日的書面通知，通知應列明擬考慮的業務的一般性質，除非全體董事(或其替補)在會議舉行時、之前或之後放棄發出通知。本章程細則中有關本公司向股東發出通知的所有條文，均適用於任何該等董事會議通知作必要的變通。

即使董事會出現任何空缺，繼續留任的董事(或唯一留任的董事，視情況而定)仍可行事，但倘若及只要董事人數減至低於章程細則所釐定或依據的所需法定人數，則繼續留任的董事或董事可為將董事人數增加至等於該固定人數或召開本公司股東大會而行事，但不得出於其他目的。

董事可委任董事會主席並決定其任期；但如未委任主席，或主席在任何會議上於指定會議開始時間後五分鐘內仍未出席，則出席的董事可在他們當中選出一人擔任會議主席。

任何董事會議或董事委員會所作出的一切行為，即使其後發現委任任何董事有欠妥之處，及/或彼等或彼等任何人士喪失資格，及/或已離任及/或無權投票，仍屬有效，猶如每位有關人士已獲正式委任及/或並無喪失董事資格及/或並無離任及/或已有權投票(視乎情況而定)。

接納的推定

董事利益

董事可與其董事的職位同時擔任本公司的任何其他職務或受薪職位(核數師職位除外)，任期及薪酬及其他條款由董事釐定。

董事人可以自己或通過或代表他/她/她的公司以專業身份為公司行事，他/她的公司有權獲得專業服務報酬，就像他/她不是董事一樣。

董事可以是或成為董事或成為由本公司發起的任何公司或本公司作為股東、訂約方或其他身份擁有權益的任何公司，而該董事無須就其作為董事或該其他公司的高級職員或其於該其他公司的權益而收取的任何薪酬或其他利益向本公司交代。

任何人士均不會被取消董事的職位，或因該職位而阻止其以賣方、買方或其他身份與本公司訂立合約，而任何該等合約或由本公司或其代表訂立而以任何方式涉及利益的任何合約或交易亦不會亦不容廢止，而訂立合約或如此擁有權益的任何 董事亦毋須就任何該等合約或交易所變現或產生的任何利潤向本公司交代，或因董事持有該職位或由此建立的受信關係而產生的任何利潤。董事有權就任何合同或

就章程而言，任何有關董事為任何指定商號或公司的股東、董事、高級職員或僱員而將被視為在與該商號或公司的任何交易中有利害關係的通知，應被視為有關該等權益的一般通知，且就有關合約或交易有利害關係的 董事決議進行表決而言，該通知已屬足夠披露，而在發出該一般通知後，毋須就任何特定交易發出一般或特別通知。

分鐘數

董事的轉授權力

在法規的規限下，董事可將其任何權力、授權及酌情決定權，包括再轉授的權力，轉授給由一名或以上董事組成的任何委員會。董事會亦可在本章程的規限下，將其認為適宜由其行使的權力、權力及酌情權轉授任何董事管理公司或擔任任何其他執行職務的任何董事公司，而當董事管理公司不再是董事公司時，其委任應立即撤銷。任何該等轉授可受董事可能施加的任何條件所規限，並可附帶或排除其本身權力，而任何該等轉授可由董事撤銷或更改。在任何該等條件的規限下，董事委員會的議事程序應受管限董事議事程序的章程所管限，只要該等章程有能力適用。

在法規的規限下，董事可成立任何委員會、地方董事會或代理機構或委任任何 人士為管理本公司事務的經理或代理人，並可委任任何人士為該等委員會、地方董事會或代理機構的成員。任何該等委任可受董事可能施加的任何條件所規限，而 可附帶或排除董事本身的權力，而任何該等委任可由董事撤銷或更改。在任何該等條件的規限下，任何該等委員會、地方董事會或機構的議事程序應受管限董事議事程序的章程細則管轄，只要該等章程細則能夠適用。

董事可以通過正式的書面委員會章程。各該等委員會將獲授權 作出行使章程細則所載該委員會權利所需的一切事情，並擁有董事根據章程細則及任何認可交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例所要求或根據適用法律可轉授的權力。

審核委員會、薪酬委員會及提名及企業管治委員會如成立，應由董事不時釐定的董事人數(或認可交易所的規則及規例不時規定的最低人數)組成(在實施任何適用的豁免及逐步實施有關安排後)。

只要任何類別的股份在認可交易所上市，審核委員會、薪酬委員會及提名及企業管治委員會應由認可交易所的規則及規例不時規定的數目的獨立董事組成(在實施任何適用的豁免及逐步實施有關安排後)。

在法規的規限下，董事會可透過授權書或以其他方式委任任何人士為本公司的代理人，條件由董事釐定，惟該項授權不得妨礙董事本身的權力，並可隨時由董事撤銷。

在本章程的規限下，董事會可透過授權書或其他方式委任任何由董事直接或間接提名的公司、商號、個人或團體為本公司的受權人或授權簽署人，委任的目的及權力、授權及酌情決定權(不超過根據章程細則歸於董事或可由董事行使的權力、權限及酌情決定權不超過)，任期及受其認為合適的條件規限。而任何該等授權書或其他委任可載有董事認為合適的條文，以保障及方便與任何該等受權人或獲授權簽署人進行交易的人士，並可授權任何該等受權人或獲授權簽署人轉授其所有或任何權力、授權及酌情決定權。

董事可按其認為適當的條款、酬金及執行職責，以及在有關取消資格及免職的條文的規限下，委任其認為需要的本公司高級人員(包括任何祕書)。除其委任條款另有規定外，可通過董事決議或股東決議罷免本公司的高級職員。如果公司高級管理人員向公司發出辭職的書面通知，可隨時離職。

不設最低持股比例

董事的酬金

支付予董事的酬金(如有)應為董事 釐定的酬金。董事亦有權就出席董事或董事會會議、本公司股東大會或本公司任何類別股份或債權證持有人單獨會議，或與本公司業務或履行其董事職責有關的其他事宜，或因出席董事會議或董事委員會會議或本公司股東大會而適當招致或承擔的所有差旅、住宿及其他開支，或收取由董事釐定的有關費用的固定津貼，或部分採用上述方法及部分採用另一種方法的組合。

董事可通過董事會決議案批准向任何董事支付董事認為超越其作為董事的一般日常工作的任何服務的額外報酬。支付給同時是本公司的大律師、律師或律師或以專業身份為公司提供服務的董事的任何費用，應在其作為董事的報酬之外 。

封印

公司應加蓋印章。印章只能在董事授權或董事授權的董事委員會的授權下使用。

本公司可在英屬維爾京羣島以外的任何一個或多個地方使用一個或多個印章複印件，每個印章應為本公司印章的複印件，如董事如此決定，則在印章正面加蓋將使用印章的每個地點的名稱。

董事或本公司的高級職員、代表或受託代表可在無須董事進一步授權的情況下，在任何須由其蓋章認證或須於任何地點存檔的本公司文件上加蓋印章 。

股息、分配和儲備

在章程及本細則的規限下，以及除任何股份所附帶的權利另有規定外，董事可藉董事決議案決議支付已發行股份的分派，並授權從本公司合法可供分派的資金中支付分派。股息應被視為中期股息 ，除非董事議決派發該股息的董事決議案條款明確指出該股息為末期股息。如果分銷會導致 公司或其董事違反法規，則不得授權分銷。

董事可從應付予任何股東的任何分派中扣除該股東因催繳或其他原因而應付本公司的所有款項(如有)。

董事可通過董事決議決議，任何分派或贖回全部或部分以分配特定資產的方式支付，特別是(但不限於)通過分發任何其他公司的股票、債券或證券或以任何一種或多種此類方式支付，且在此類分配方面出現任何困難時，董事可按其認為合宜的方式進行結算，特別是可發行零碎股份，並可釐定該等特定資產或其任何部分的分派價值，並可決定應根據所釐定的價值向任何股東支付現金，以調整所有股東的權利，並可按董事認為合宜的方式將任何該等特定資產歸屬予受託人。

除任何股份所附權利另有規定外，分派可以任何貨幣支付。 董事可決定可能需要的任何貨幣兑換的兑換基準，以及如何支付任何涉及的成本。

董事在決議支付任何分派前，可撥出其認為適當的一筆或多筆儲備，作為一項或多項儲備，由董事酌情決定適用於本公司的任何目的，而在作出該等申請前，董事可酌情決定將該等儲備用於本公司的業務。

有關股份以現金支付的任何分派、贖回付款、利息或其他款項，可以電匯方式支付給持有人，或透過郵寄支票或股息單寄往持有人的登記地址，或如屬聯名持有人，則寄往股東名冊上排名第一的持有人的登記地址，或 寄往該持有人或聯名持有人以書面指示的人士及地址。每張該等支票或付款單均須開出

任何分銷或贖回款項均不會對本公司產生利息。

任何分派或贖回款項如不能支付予股東及/或自應付分派之日起計六(6)個月後仍無人申索，則董事可酌情決定將該分派或贖回款項存入本公司名下的獨立賬户，惟本公司不得被視為該賬户的受託人，而股息或其他分派仍應作為欠股東的債項。任何經銷或贖回款項自應付之日起六(6)年後仍無人申索，將被沒收並歸還本公司。

賬簿

董事須根據章程，就本公司的所有收支款及與之有關的事項、本公司的所有貨品銷售及購買，以及本公司的資產及負債，安排備存妥善的賬簿(如適用，包括相關文件，包括合同及發票)。

董事應決定是否及在何種程度、時間、地點及在何種條件或規定下，本公司的帳簿或任何該等帳簿應公開予非董事的股東查閲，而任何股東(非董事)無權查閲本公司的任何帳簿或文件，但法規授權或經董事或本公司在股東大會上授權的除外。

董事可安排編制損益表、資產負債表、集團賬目(如有)及法律規定的其他報告及賬目，並於股東大會上呈交本公司省覽。

審計

董事可委任一名本公司核數師，該核數師按董事決定的條款任職。

如該等股份(或其存託憑證)於認可交易所上市或報價，本公司 應根據任何認可交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規定或根據適用法律對所有關聯方交易進行適當審核，並應利用審核委員會審核、批准及批准(視情況而定)潛在利益衝突。

審計師的報酬應由審計委員會(如有)確定。

如核數師職位因核數師辭職或去世，或在需要核數師服務時因疾病或其他殘疾而不能履行職務而出缺，董事應填補該空缺並釐定該核數師的酬金。

本公司每名核數師均有權隨時查閲本公司的賬簿、賬目及憑單，並有權要求本公司董事及高級職員提供履行核數師職責所需的資料及解釋。

通告

通知應以書面形式發出，並可由本公司親自或通過 快遞、郵寄、電報、傳真或電子郵件發送給任何成員，或發送至成員名冊所示的他或她或其地址(或如通知是通過電子郵件發出的，則將其發送到該成員提供的電子郵件地址)。任何通知，如果從一個國家郵寄到另一個國家，將通過航空郵寄。通知亦可根據任何認可交易所的規則以電子通訊方式送達，或透過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析及檢索系統 提交予該交易所，或將有關通知張貼於本公司網站。

凡通知是由以下人士送交的：

對於快遞公司，通知的送達應被視為已通過將通知送達快遞公司而完成，並應被視為在通知送達快遞公司之後的第三(3)天(不包括星期六、星期日或公眾假期)收到通知；

郵寄時，通知的送達應被視為已通過正確填寫地址、預付郵資和郵寄載有通知的信件的方式完成，並應被視為在通知張貼後的第五(5)天(不包括英屬維爾京羣島的星期六、星期日或公眾假期)收到通知；

通知的電報、傳真或其他類似電子方式的送達，應視為已通過適當的地址和發送方式完成，並應視為在發送通知的同一天收到；

電子郵件服務應被視為通過將電子郵件發送到目標收件人提供的電子郵件地址來實現，並應被視為在發送電子郵件的同一天收到，收件人不必確認收到電子郵件；

通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統提交；通知的送達應視為在通知或文件提交後一小時內完成；

將通知或文件放在公司網站上；通知的送達應被視為在通知或文件放在公司網站上一小時後完成 。

本公司可向本公司獲告知因股東身故或破產而有權獲得一股或多股股份的一名或多名人士發出通知，通知的方式與章程細則規定須向他們發出的其他通知相同，並須以他們的姓名或死者的代表或受託人的頭銜收件人。

每一次股東大會的通知應以章程細則授權的任何方式發給每一位股份持有人，該股份持有人有權在該會議的記錄日期收到該通知，但就聯名持有人而言，如該通知發給股東名冊上排名第一的聯名持有人以及因其為股東的法定遺產代理人或破產受託人而股份所有權轉移的每一人，而該股東若非因其身故或破產即有權接收該大會的通知，則該通知即屬足夠。而任何其他人均無權接收大會通知。

清盤

如公司清盤，清盤人須以清盤人認為合適的方式及次序運用公司資產，以清償債權人的債權。在任何股份所附權利的規限下，在清盤時剩餘資產的分配方面，每股股份將享有同等地位。

如本公司清盤，清盤人可在任何股份所附權利的規限下，透過股東決議案作出相反指示，以實物將本公司全部或任何部分資產(不論該等資產是否由同類財產組成)分給股東，並可為此目的對任何資產進行估值，並決定如何在股東或不同類別的股東之間進行分拆。除股東決議另有指示外，清盤人可將該等資產的全部或任何部分歸屬清盤人認為合適的、為股東利益而設的 信託受託人，但不得強迫任何股東接受任何有負債的資產。

賠償和保險

除《規約》另有規定外，每一位董事及其高級職員(為免生疑問，不包括核數師)，連同每一位董事前任及前任公司高級職員(每一位受彌償人士)，應在英屬維爾京羣島法規和法律所允許的最大限度內，從公司資產中就任何責任、訴訟、法律程序、索賠、索償、費用、損害或開支，包括法律費用，予以賠償。他們或他們中的任何人在履行其職能時的任何作為或不作為可能招致的任何損失，但由於其自身的實際欺詐或故意違約而可能招致的責任(如有)除外。本公司因執行其職能而蒙受的任何損失或損害(不論是直接或間接的)，本公司概不負責，除非該責任是因該受賠人的實際欺詐或故意失責所致。除非或直到有管轄權的法院作出裁決，否則不得認定任何人犯有本條規定的實際欺詐或故意違約行為。

在法規的規限下，本公司應向每名受彌償人士墊付合理的律師費 及與涉及該受彌償人士的任何訴訟、訴訟、法律程序或調查的抗辯有關的其他費用及開支，而該等訴訟、訴訟、法律程序或調查將會或可能會被要求賠償。對於本合同項下任何費用的任何墊付，受補償人應履行向公司償還墊付金額的承諾

董事可代表本公司為董事或 本公司其他高級職員購買及維持保險，以保障該等人士因其可能因 本公司而犯下的任何疏忽、失責、失職或失信行為而須負上的任何法律責任。

財政年度

以延續的方式轉讓

合併與整合

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