美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格20-F
(標記一)
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條所作的註冊聲明 |
或
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告 |
截至 的財年
或
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
或
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的空殼公司報告 |
需要本空殼公司報告的事件日期：2022年3月31日
委託公文編號：001-41339
Swvl Holdings 公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
英屬維爾京羣島
(註冊成立或組織的司法管轄權)
中環1號寫字樓4號
迪拜世貿中心
迪拜，阿拉伯聯合酋長國
(主要行政辦公室地址)
穆斯塔法·坎迪爾
交換 控股公司
中環1號寫字樓4號
迪拜世貿中心
迪拜，阿拉伯聯合酋長國
電話：+971 42241293
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：
| 每節課的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
| A類普通股，每股票面價值0.0001美元 | SWVL | 納斯達克股市有限責任公司 | ||
| 認股權證 | SWVLW | 納斯達克股市有限責任公司 | ||
| 單位，每個單位由一股A類普通股、0.0001美元面值和三分之一的認股權證組成 | GMBTU | 納斯達克股市有限責任公司 |
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：
無
(班級名稱)
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：
無
(班級名稱)
指明截至空殼公司報告所涵蓋期間 結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量：
| A類普通股 | 118,496,102 | |||
| 認股權證 | 17,433,333 | |||
| 單位 | 0 |
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是，☐不是
如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。是☐否☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，☐不是
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐
用複選標記表示註冊人是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速文件服務器、加速文件服務器和新興成長型公司的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | 非加速文件服務器 | ||||||
| (不要檢查是否有規模較小的報告公司) | ||||||||||
| 新興成長型公司 | ||||||||||
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
？新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則編纂發佈的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份關於其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制有效性的評估的報告 是否由 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所提交。☐
用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本備案文件中包含的財務報表：
| 美國公認會計準則☐ | 發佈的國際財務報告準則 | 其他☐ | ||||||
| 國際會計準則委員會 |
？如果在回答上一個問題時勾選了其他項目，請用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目：項目17☐項目18☐
如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所述)。是☐否☐
目錄
| 解釋性説明 |
2 | |||||
| 關於前瞻性陳述的特別説明 |
4 | |||||
| 第一部分 |
5 | |||||
| 第1項。 |
董事、高級管理人員和顧問的身份 | 5 | ||||
| 第二項。 |
優惠統計數據和預期時間表 | 5 | ||||
| 第三項。 |
關鍵信息 | 6 | ||||
| 第四項。 |
關於公司的信息 | 6 | ||||
| 項目4A。 |
未解決的員工意見 | 7 | ||||
| 第五項。 |
經營與財務回顧與展望 | 7 | ||||
| 第六項。 |
董事、高級管理人員和員工 | 8 | ||||
| 第7項。 |
大股東和關聯方交易 | 8 | ||||
| 第八項。 |
財務信息 | 10 | ||||
| 第九項。 |
報價和掛牌 | 10 | ||||
| 第10項。 |
附加信息 | 11 | ||||
| 第11項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 | 17 | ||||
| 第12項。 |
除股權證券外的其他證券説明 | 17 | ||||
| 第二部分 |
18 | |||||
| 第三部分 |
19 | |||||
| 第17項。 |
財務報表 | 19 | ||||
| 第18項。 |
財務報表 | 19 | ||||
| 項目19. |
陳列品 | 19 | ||||
1
解釋性説明
2022年3月31日(截止日期)，根據英屬維爾京羣島法律成立的股份有限公司(控股公司或公司)，英屬維爾京羣島商業公司Swvl Holdings Corp根據本公司、根據英屬維爾京羣島法律成立的股份有限公司Swvl Inc.(Swvl)完成了先前宣佈的業務合併，該協議日期為2021年7月28日(經修訂，不時修改或補充的商業合併協議)，皇后的Gambit Growth Capital，一家獲得開曼羣島豁免的有限責任公司(SPAC)，Pivotal Merge Sub Company I，一家獲得開曼羣島豁免的有限責任公司，控股公司的全資子公司 ，以及Pivotal Merger Sub Company II Limited，一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的英屬維爾京羣島商業公司，SPAC 的全資附屬公司(BVI合併子公司)。根據業務合併協議，除其他事項外，(A)SPAC與開曼合併子公司(SPAC合併子公司)合併並併入開曼合併子公司(SPAC合併子公司)，開曼合併子公司(開曼合併子公司，以SPAC合併的尚存公司SPAC合併子公司的身份)併成為BVI合併子公司所有已發行和流通股的唯一所有者，每股面值1.00美元(每股為BVI合併普通股)，(B)在SPAC合併完成的同時，控股公司贖回每股A類普通股，每股面值0.0001美元的控股公司(每股為A股控股普通股)和每股面值為0.0001美元的B類普通股(每股為A股控股普通股)，在緊接SPAC合併之前按面值發行和發行, (C)於SPAC合併後，SPAC存續公司將所有已發行及已發行的BVI合併子普通股分派予Holdings(BVI合併子分派)及(D)於BVI合併子分派後，BVI合併子分派與Swvl合併及併入Swvl(公司合併，及 連同SPAC合併，合併子分派)，而Swvl於公司合併後繼續作為控股的全資附屬公司。由於業務合併協議 (統稱為業務合併)擬進行的合併及其他交易的結果，SPAC存續公司及Swvl各自成為Holdings的全資附屬公司，SPAC及Swvl的證券持有人成為Holdings的證券持有人。
作為業務合併的一部分，在SPAC合併生效時間(SPAC合併生效時間)，除其他事項外，(A)在緊接SPAC合併生效時間之前發行和發行的每股SPAC A類普通股(每股面值0.0001美元的SPAC A類普通股)自動註銷， 終止並轉換為獲得一股控股普通股A的權利，以及(B)SPAC每股B類普通股每股面值0.0001美元，自動註銷，(C)購買SPAC A類普通股的每份零碎或整份認股權證(每份為SPAC的認股權證)在緊接SPAC合併前已發行、已發行及未行使的有效時間為 自動承擔並轉換為零碎或整份認股權證，以收購(如為整份認股權證)一股控股普通股A，其條款及條件(包括可行使性條款)與適用於SPAC的 相應的前認股權證(每份該等由此產生的認股權證，一份持股權證)及(D)在不復制前述條款的情況下，由一股SPAC A類普通股及一份SPAC認股權證組成的每一單位，在緊接SPAC合併生效時間前已存在及尚未發行的，將自動註銷、終止並轉換為一單位控股(每一單位，由一股控股普通股A及三分之一的持股權證組成)。
作為業務合併的一部分，在公司合併生效時間(公司合併生效時間)，除其他事項外，(A)控股單位分離為其組成證券並不復存在， (B)Swvl所有無面值普通股A、Swvl所有無面值普通股B(Swvl普通股B)和Swvl所有在緊接公司合併生效時間之前已發行的優先股(統稱為Swvl普通股)(不包括Swvl以國庫持有的任何Swvl股票)自動註銷，終止並轉換為以下權利：(I)相當於交換比率(定義見公司於2022年3月11日向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的F-4(333-259800)表格登記説明書第7號修正案)的數量的持有普通股A，以及(Ii)在滿足表格F-4中更全面描述的某些條件後，在每種情況下適用的每股精益對價，不計利息，以及(C)購買斯沃爾普通股B(每股，A Swvl期權)，無論是否歸屬， 被假定並轉換為(I)購買一定數量的控股普通股A的期權，其乘積等於(A)受該Swvl期權約束的Swvl普通股B的數量(假設以現金支付該Swvl期權的行使價)，在緊接公司合併生效時間之前，乘以(B)交換比率(該乘積四捨五入至最接近的整股)，以
2
每股行使價(四捨五入至最接近的整數分)等於(X)緊接本公司合併生效時間前該Swvl購股權的每股行使價，除以(Y)交換比率(該購股權將繼續受與該Swvl購股權相同的歸屬條款規限)及(Ii)在滿足某些價格 目標或發生控制權變更事件後將於控股普通股A結算的限制性股票單位數目，如表格F-4更全面描述。在公司合併生效時完成公司合併的同時，SWVL可轉換票據(在F-4表格中定義)也轉換為獲得控股普通股A的權利，如F-4表格中進一步描述。
關於業務合併協議擬進行的交易，SPAC及Holdings與多名投資者(PIPE投資者)訂立認購協議(PIPE認購協議)，據此，PIPE投資者同意購買，而Holdings同意於公司合併生效時或之後以私募方式向PIPE投資者出售持有A股普通股，收購價每股10.00美元，相當於總收購價4,970萬美元，其中本公司於合併生效時已收到3,970萬美元。此外，Swvl向投資者(包括若干管道投資者)發行了7,180萬美元的可交換票據(Swvl可交換票據)，該等Swvl可交換票據自動兑換為 控股普通股A。於本公司合併生效時，就管道認購協議及Swvl可交換票據發行的控股普通股A總數為12,188,711股。
業務合併於2022年3月31日完成。該交易獲得SPAC董事會的一致批准，並在2022年3月30日召開的SPAC股東特別大會(特別股東大會)上獲得批准。SPAC的股東還投票批准了在特別股東大會上提出的所有其他提案。作為業務合併的結果，SPAC Surviving Company和Swvl分別成為Holdings的全資子公司。2022年4月1日，控股普通股A和持股權證(統稱為證券公司)將在納斯達克股票市場有限責任公司(納斯達克)開始交易，新的股票代碼分別為？SWVL和？SWVLW。控股單位於本公司合併生效時已自動分拆為其成分股 證券，現已停止發行。
由於四捨五入的原因，此報表中顯示的某些金額的總和可能不是 。
3
關於前瞻性陳述的特別説明
本空殼公司20-F表格報告中包含的一些陳述(包括通過引用納入本報告的信息)構成了前瞻性陳述，這些陳述由修訂後的1933年《證券法》第27A節(《證券法》)和修訂後的1934年《證券法》第21E節(《交易法》)定義。前瞻性表述包括所有非歷史事實的事項，一般與預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期的事件或趨勢以及類似表述有關。前瞻性陳述反映了公司當前對以下方面的看法：業務合併、業務合併的好處、公司資本資源、經營結果、財務狀況、流動性、前景、增長和戰略、未來市場狀況、經濟表現、資本和信貸市場的發展以及控股公司在交易結束後的運營。 在某些情況下，您可以通過使用以下術語來識別這些前瞻性陳述：展望、相信、預計、潛在、繼續、可能、將、應該、可能、可能、大約、？？預測、？打算、？計劃、？估計、？預期？或這些單詞或其他可比單詞或短語的否定版本，但這些單詞的缺失並不意味着聲明不具有前瞻性。
本報告中包含的前瞻性 陳述反映了公司對未來事件的當前看法，會受到許多已知和未知風險、不確定性、假設和環境變化的影響，這些風險、不確定性、假設和環境變化可能會導致公司的實際結果、活動水平、業績或成就與任何前瞻性陳述中所表達的大不相同。除其他因素外，以下因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中陳述或預期的大不相同：
| | 維持A類普通股在納斯達克上市的能力； |
| | 業務合併的完成會擾亂SWVL目前的計劃和運營的風險； |
| | 雙方實現業務合併的預期收益的能力，這可能受競爭以及公司在業務合併後實現盈利增長和管理增長的能力的影響。 |
| | 公司在吸引和留住乘客和合格司機方面的成功，或企業合併後高級管理人員、關鍵員工或董事的變動； |
| | 基於使用Swvl平臺的司機的行為或其運營表現(包括其服務的安全性、可靠性和質量)的聲譽挑戰的風險； |
| | 適用法律或法規的變更； |
| | 新冠肺炎可能對公司的經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響的可能性； |
| | 技術變革，特別是在軟件即服務/運輸即服務的垂直領域； |
| | 關閉後，公司管理團隊無法妥善管理上市公司，這可能導致難以充分運營和發展業務； |
| | 數據安全或隱私漏洞，以及Swvl和第三方提供商技術中的缺陷、錯誤、中斷或漏洞；以及 |
| | 公司可能受到其他經濟、商業、法律或競爭因素不利影響的可能性 。 |
雖然前瞻性陳述反映了公司的誠信信念，但它們並不是未來業績的保證。除適用法律另有要求外，除適用法律另有要求外，公司不承擔任何公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映本報告日期後基本假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的義務，除非適用法律另有要求。有關這些和其他可能導致公司未來業績、業績或交易與任何前瞻性陳述中所表達的大不相同的因素的進一步討論，請參閲章節風險因素？表格F-4，通過引用併入本報告。您 不應過度依賴任何前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅基於公司目前掌握的信息。
4
第一部分
| 第1項。 | 董事、高級管理人員和顧問的身份 |
| A. | 董事和高級管理人員 |
完成業務合併後，公司的董事和高級管理人員在表格F-4中的標題為企業合併後的管理，並在本報告第4項下，通過引用將其併入本文。公司每位董事和高管的營業地址為阿拉伯聯合酋長國迪拜迪拜世界貿易中心1號中環4號辦公室。
| B. | 顧問 |
Cravath，Swine&Moore LLP，825 Eight Avenue，New York，New York 10019，United States，一直擔任公司有關紐約州和美國聯邦法律的法律顧問，並在業務合併完成後繼續擔任公司關於紐約州和美國聯邦法律的法律顧問。
英屬維爾京羣島託爾托拉VG1110路鎮173號郵政信箱Ritter House的Maples and Calder先生一直擔任本公司關於英屬維爾京羣島法律的法律顧問，並在業務合併完成後繼續擔任本公司關於英屬維爾京羣島法律的法律顧問。
斯勞特和梅，One BunHill Row，London，EC1Y 8YY，UK，一直擔任公司英國法律方面的法律顧問，在業務合併完成後， 繼續擔任公司英國法律方面的法律顧問。
| C. | 審計師 |
均富審計及會計有限公司(迪拜分公司)於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度擔任本公司及瑞士信貸的獨立核數師。
| 第二項。 | 優惠統計數據和預期時間表 |
不適用。
5
| 第三項。 | 關鍵信息 |
| A. | [已保留] |
| B. | 資本化和負債化 |
下表載列本公司於二零二一年六月三十日的未經審核備考合併基礎上的資本化，於業務合併、完成業務合併所資助的PIPE認購協議及SWVL可交換票據生效後。
| 截至2021年6月30日 |
歷史 | 形式上 | ||||||
| (百萬美元) | ||||||||
| 現金和現金等價物 |
$ | 17.8 | $ | 150.8 | ||||
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| 債務： |
||||||||
| 貸款和借款(非流動) |
$ | 0.0 | $ | 0.0 | ||||
| 貸款和借款(當期) |
$ | 27.7 | $ | 0.0 | ||||
| 總負債 |
$ | 27.7 | $ | 0.0 | ||||
|
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| A類普通股和股東權益合計/(淨虧損 ) |
$ | (39.8 | ) | $ | 130.6 | |||
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| 總市值 |
$ | (12.1 | ) | $ | 130.6 | |||
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|||||
| C. | 提供和使用收益的原因 |
不適用。
| D. | 風險因素 |
與公司相關的風險因素在表格F-4中標題為 的章節中進行了説明風險因素，其通過引用結合於此。
| 第四項。 | 關於公司的信息 |
| A. | 公司的歷史與發展 |
請參見？説明性説明有關本公司和企業合併協議的更多信息，請參閲本報告。 本公司是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的股份有限公司。本公司於2021年7月23日根據英屬維爾京羣島法律註冊成立，名稱為Pivotal Holdings Corp.。作為業務合併的一部分，本公司更名為Swvl Holdings Corp.。本公司註冊辦事處的郵寄地址為英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱173號Kingston Chambers。本公司的主要執行辦事處為阿拉伯聯合酋長國迪拜迪拜世界貿易中心1號中心4號辦公室。公司主要執行辦公室的電話號碼是+971 42241293。公司的歷史和發展以及企業合併的具體條款在表格F-4中的標題下描述委託書/招股説明書摘要, 企業合併, and 控股證券簡介，其通過引用結合於此。
美國證券交易委員會維護一個互聯網站 ，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。美國證券交易委員會的網站是http://www.sec.gov.該公司的主要網站地址為 https://www.swvl.com.我們不會將公司網站上包含或可通過公司網站訪問的信息納入本報告，您也不應將其視為本報告的一部分。
6
| B. | 業務概述 |
在業務合併之後，公司的所有業務都通過Swvl及其子公司進行。業務説明包括在F-4表中的標題為有關交換的信息 and SWVL財務狀況及經營業績的管理層研討與分析，其通過引用結合於此。
| C. | 組織結構 |
業務合併完成後，瑞士電信成為本公司的全資附屬公司。本公司的子公司列表如下：
| 名字 | 註冊國家/地區 | 所有權百分比 SWVL持有的權益 控股公司 |
||||
| 主業合併子公司I |
開曼羣島 |
100 | % | |||
| 用於智能交通應用和服務的SWVL有限責任公司 |
埃及 |
99.8 | % | |||
| 交換全球FZE |
阿拉伯聯合酋長國 |
100 | % | |||
| Swvl Inc. |
英屬維爾京羣島 |
100 | % | |||
| 交換My for Information Technology SDN BHD |
馬來西亞 |
100 | % | |||
| 交換NBO有限公司 |
肯尼亞 |
100 | % | |||
| Swvl巴基斯坦(私人)有限公司 |
巴基斯坦 |
99.9987 | % | |||
| SWVL沙特信息技術 |
沙特阿拉伯 |
100 | % | |||
| Swvl Technologies FZE |
阿拉伯聯合酋長國 |
100 | % | |||
| 斯威夫爾科技有限公司 |
肯尼亞 |
100 | % | |||
| D. | 財產、廠房和設備 |
公司的財產、廠房和設備通過Swvl持有。有關Swvl的財產、廠房和設備的信息 在表格F-4的標題下説明有關Swvl？設施的信息，該信息以引用的方式併入本文。
| 項目4A。 | 未解決的員工意見 |
不適用。
| 第五項。 | 經營與財務回顧與展望 |
對本公司經營子公司Swvl的財務狀況和經營結果的討論和分析載於表格F-4的標題部分。SWVL財務狀況及經營成果的管理層研討與分析，該信息以引用的方式併入本文。
7
| 第六項。 | 董事、高級管理人員和員工 |
| A. | 董事和高級管理人員 |
完成業務合併後，公司的董事和高級管理人員在表格F-4中的標題為企業合併後的管理，其通過引用結合於此。
2022年3月29日，公司選舉Gbenga Oyebode為公司董事會第一類董事成員，並選舉 為公司審計委員會成員。
Gbenga Oyebode，62歲，是尼日利亞最大的律師事務所之一Aluko&Oyebode的聯合創始人和前董事長。Oyebode先生目前在雀巢尼日利亞公司、拉法基非洲公司、Socfinaf SA公司、Okomu油棕櫚油公司和PZ Cussons尼日利亞公司的董事會任職。此外，Oyebode先生還作為尼日利亞教育基金會主席、董事全民教育基金會主席和非洲領導力學院全球諮詢委員會成員，體現了一種慈善精神。Oyebode先生也是林肯中心、非洲慈善論壇、卡內基音樂廳和福特基金會爵士樂的董事會成員。奧耶博德先生此前曾在Access Bank Plc和MTN Nigia Plc的董事會任職。Oyebode先生擁有伊夫大學和尼日利亞法學院的法學學士學位，以及賓夕法尼亞大學的法學碩士學位。他還持有尼日利亞最高榮譽之一、尼日利亞聯邦共和國勛章成員，並獲得比利時利奧波德騎士勛章。
| B. | 補償 |
有關公司董事和執行人員薪酬的資料載於表格F-4，標題為？？高管薪酬，其通過引用結合於此。
| C. | 董事會慣例 |
與公司董事會實踐有關的信息在表格F-4中標題為企業合併後的管理，其通過引用結合於此。
D. 員工
與公司員工有關的信息列於表格F-4中標題為有關Swvl員工的信息，其通過引用結合於此。
E.股份所有權
本報告第(Br)項第(7.A)項規定，完成業務合併後，董事及高級管理人員對本公司股份的所有權。
| 第7項。 | 大股東和關聯方交易 |
| A. | 大股東 |
下表列出了截至本協議之日A類普通股的實益所有權信息：
| | 我們所知的持有5%以上A類普通股的實益所有人； |
| | 我們的每一位董事和行政人員；以及 |
| | 我們所有的董事和高管都是一個團隊。 |
受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果某人對該證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，則該人對該證券擁有實益所有權。如果某人有權在60天內獲得證券，包括但不限於通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券，該人也被視為證券的實益擁有人。然而，僅就計算該人的實益所有權百分比而言，該等證券被視為未償還證券，但就計算任何其他人士的實益所有權百分比而言，該等證券並非被視為未償還證券。根據這些規則，超過一人可被視為同一證券的實益擁有人。
8
截至本公告日期，已發行的A類普通股為118,496,102股，已發行的A類普通股為 股。
除另有説明外，吾等相信下表所列所有人士對其實益擁有的所有有表決權股份擁有獨家投票權及投資權。
| 實益擁有人 |
甲類 普通 股票 |
A類的百分比 普通 股票 |
||||||
| 公司5%的持股人： |
||||||||
| 皇后賭博控股有限公司(Queen‘s Gambit Holdings LLC)(1) |
14,558,333 | 11.7 | % | |||||
| 孟菲斯股權有限公司(2)(7) |
17,893,053 | 15.1 | % | |||||
| 越洋汽車(塞浦路斯)有限公司(3)(7) |
14,462,414 | 12.2 | % | |||||
| 《非洲數字》(4)(7) |
10,297,942 | 8.7 | % | |||||
| 本公司董事及行政人員： (5) |
||||||||
| 穆斯塔法·坎迪爾(7) |
7,549,815 | 6.4 | % | |||||
| 優素福·塞勒姆 |
* | * | ||||||
| 丹尼·法爾哈(2)(6) |
17,893,053 | 15.1 | % | |||||
| W·史蒂夫·阿爾布雷希特 |
| | ||||||
| 埃絲特·戴森 |
* | * | ||||||
| 維多利亞·格雷斯(1) |
14,558,333 | 11.7 | % | |||||
| 艾哈邁德·薩巴赫(7) |
7,549,815 | 6.4 | % | |||||
| 洛恩·福恩斯·施羅德 |
| | ||||||
| 比約恩·馮·西弗斯 |
| | ||||||
| Gbenga Oyebode |
| | ||||||
| 本公司全體董事、高級管理人員為一組 (十人) |
47,914,916 | 38.5 | % | |||||
| * | 不到1%。 |
| (1) | 包括8,625,000股普通股及5,933,333份保薦權證。Queen s Gambit Holdings LLC(保薦人)是本文報告的股票的創紀錄持有者。維多利亞·格雷斯是贊助商的管理成員。 |
| (2) | 孟菲斯股權有限公司持有的證券的投資和投票決定由孟菲斯股權有限公司的投資委員會作出，孟菲斯股權有限公司已告知該公司，該委員會由Dany Farha和Yousef Hammad組成。 |
| (3) | VNV(塞浦路斯)有限公司持有的證券的投資和投票決定是由VNV(塞浦路斯)有限公司董事會的多數成員作出的，公司已得到VNV(塞浦路斯)有限公司的通知。VNV(塞浦路斯)有限公司由Boris Singubko、Eleni Chrysostomdes、格魯吉亞Chrysostomdes和Chriystalla Dekatris組成。 |
| (4) | Digame Africa持有的證券的投資和投票決定由Digame Africa的多數成員作出。Digame投資公司的董事會由Samer Salty、Shane Tedjarati、Esther Dyson、Samir Mikati和Samir Hammami組成。 |
| (5) | 董事每位高管和高管的辦公地址為阿聯酋迪拜迪拜世界貿易中心1號中環4號辦公室。 |
| (6) | 由孟菲斯股權有限公司持有的17,893,053股A類普通股組成，Farha先生因是孟菲斯股權有限公司投資委員會的成員而被視為實益擁有 。 |
| (7) | 股東協議方，作為本報告的附件4.6存檔。 |
| B. | 關聯方交易 |
有關本公司關聯方交易的信息載於表格F-4， 的標題為某些關係和關聯方交易，其通過引用結合於此。
| C. | 專家和律師的利益 |
不適用。
9
| 第八項。 | 財務信息 |
| A. | 合併報表和其他財務信息 |
財務報表
合併財務報表已作為本報告的一部分提交。見項目18和財務報表。
法律訴訟
法律或仲裁程序在表格F-4的標題下説明關於Swvl的信息 ？法律訴訟，其通過引用結合於此。
股利政策
關於公司的股息分配政策的信息在表格F-4 中的標題下描述市場價格和股利信息，其通過引用結合於此。自業務合併以來，本公司尚未就A類普通股支付任何現金股利，目前也沒有計劃對此類證券支付現金股利。
| B. | 重大變化 |
分別自2020年12月31日和2021年6月30日以來的重大變化的討論分別在本報告的第4項下提供，並通過引用併入本文。
| 第九項。 | 報價和掛牌 |
| A. | 優惠和上市詳情 |
A類普通股、公共認股權證和截至2022年3月31日的單位分別在納斯達克上市，代碼為：SWVL、SWVLW？和GMBTU？A類普通股和公開認股權證的持有者應獲得其證券的當前市場報價。該等單位於本公司合併生效時分拆為其成分證券，並已不再未償還。
關於A類普通股的信息在表格F-4中的標題下描述控股證券簡介：控股A股普通股，其通過引用結合於此。
有關適用於A類普通股的禁售限制的信息在表格F-4中的標題下進行了説明與企業合併相關的協議，其通過引用結合於此。
有關公開認股權證的信息在表格F-4的標題下進行了説明控股證券説明書：持股權證，其通過引用結合於此。
關於這些單位的信息 在表格F-4的標題下進行了説明控股證券控股單位説明，其通過引用結合於此。
| B. | 配送計劃 |
不適用。
| C. | 市場 |
A類普通股、公共認股權證和截至2022年3月31日的單位分別在納斯達克上市，代碼為：SWVL、SWVLW？和GMBTU？該等單位於本公司合併生效時分拆為其組成證券，並已不再未償還。
| D. | 出售股東 |
不適用。
| E. | 稀釋 |
不適用。
| F. | 發行債券的開支 |
不適用。
10
| 第10項。 | 附加信息 |
| A. | 股本 |
於本公佈日期，於業務合併完成後，已發行及已發行的A類普通股共有118,496,102股，每股面值0.0001美元。此外，還有17,433,333份認股權證，每份可按每股1股A類普通股11.50美元行使，其中11,500,000份為在納斯達克上市的公開認股權證(公開認股權證) ，以及由保薦人持有的5,933,333份私募認股權證(私募認股權證)。並無未清償單位，各單位於本公司合併生效時已自動分拆為其成份股證券。
有關公司股本的信息在表格F-4中的標題下説明。控股證券簡介，其通過引用結合於此。
| B. | 組織章程大綱及章程細則 |
截至截止日期生效的第二份修訂和重述的公司章程(《上市公司章程》)作為本報告的一部分提交。
以下是上市公司文章中某些關鍵條款的摘要 。摘要並不是對《上市公司章程》所有條款的摘要。有關更多信息，請參閲作為本報告附件1.1提交的上市公司文章。
本公司為英屬維爾京羣島股份有限公司，其事務受《公眾公司章程》及《英屬維爾京羣島公司法》(《英屬維爾京羣島公司法》)(經不時修訂或修訂)規管。根據《上市公司章程》，並在英屬維爾京羣島公司法的約束下，本公司完全有能力經營或承擔任何業務或活動，進行任何行為或進行任何交易，併為此擁有充分的權利、權力和特權。
授權的 個共享
《上市公司章程》授權發行最多555,000,000股，包括(A)500,000,000股A類普通股 和(B)55,000,000股優先股。所有已發行的A類普通股均已繳足股款，且無需評估。在發行範圍內，代表A類普通股的證書以登記形式發行。
一旦滿足歸屬和行使條件，所有期權，無論授予日期，持有人都將有權獲得等值數量的A類普通股。
影響公司A類普通股或公司治理的上市公司章程和英屬維爾京羣島法的主要條款
投票權
A類普通股證券的持有者有權對所有由 股東投票表決的事項享有每股一票的投票權。《上市公司章程》沒有就董事選舉的累積投票權作出規定。
轉賬
所有A類普通股均以登記形式發行，並可根據上市公司章程自由轉讓， 除非其他文書、納斯達克規則或適用的證券法限制或禁止任何此類轉讓。
根據《英屬維爾京羣島公司法》，如果轉讓是按照適用於認可交易所上市股票並受《上市公司章程》約束的法律、規則、程序和其他要求進行的，則在認可交易所上市的股票可以在不需要書面轉讓文書的情況下轉讓。
11
除其他事項外，根據保薦人、本公司及SPAC於2021年7月28日就業務合併訂立的鎖定協議及函件協議，本公司若干股東在業務合併完成後6個月或12個月期間(視乎適用而定)不得轉讓其A類普通股。此外，根據證券法第144條的規定，屬於或成為公司附屬公司的人在企業合併中收到的任何公司證券只能在第144條允許的交易中或證券法允許的其他交易中轉售。可被視為本公司聯屬公司的人士一般包括控制本公司、由本公司控制或與本公司共同控制的個人或實體，並可包括本公司的董事及行政人員，以及其主要股東。
贖回權
英屬維爾京羣島公司法和上市公司章程允許本公司在相關成員的事先書面同意下，按其董事會和董事會決議以及根據英屬維爾京羣島公司法確定的條款和方式購買自己的股份。
股息和分配
根據公眾公司章程及英屬維爾京羣島公司法，本公司董事會(下稱“公司董事會”)可根據英屬維爾京羣島公司法不時宣派股息及其他分派，並授權支付股息及其他分派，前提是本公司董事會信納緊接支付任何該等股息或分派後， (A)本公司資產價值超過其負債，及(B)本公司有能力償還到期債務。A類普通股持有人在派息及分配本公司剩餘資產(如有)方面享有同等權利。
其他權利
根據上市公司章程，公司證券持有人無權享有任何優先購買權或反攤薄權利。公司證券不受任何償債基金條款的約束。
催繳A類普通股和沒收A類普通股
本公司董事會可不時在指定付款時間前至少14整天向該等股東發出通知，催繳其A類普通股未支付的任何款項。被催繳但仍未支付的A類普通股可被沒收。
增發股份
上市公司細則授權本公司董事會按董事會決定不時增發A類普通股，但須受英屬維爾京羣島公司法及上市公司章程細則(及本公司可能於股東大會上發出的任何指示)及(如適用)任何適用交易所、美國證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例的條文(如有)規限，且不損害任何現有股份所附帶的任何權利。
然而，根據英屬維爾京羣島法律，公司董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合公司利益的情況下，行使公共公司章程授予他們的權利和權力。
股東大會
根據上市公司細則，本公司可(但無義務)每年 舉行股東周年大會。本公司董事會或主席(如在任)可於不少於七天通知後召開股東周年大會或特別股東大會，除非該通知根據公眾公司章程細則獲豁免。會議通知必須具體説明會議的地點、日期和時間以及在該會議上進行的事務的一般性質。在本公司任何股東大會上，有權在該大會上投票的本公司股份的過半數投票權構成法定人數。根據英屬維爾京羣島公司法的要求，只有
12
股東大會通知或(僅在根據公司成員要求(定義見下文)召開的會議的情況下)與公司相關的適當要求 成員要求可在公司股東大會上審議或採取行動。
除股東周年大會外，每屆股東大會均為特別股東大會。根據上市公司章程，股東有權召開特別股東大會(公司成員申請)。為根據本公司股東要求適當地召開股東特別大會，(A)代表本公司所有已發行及已發行股份所代表的投票權不少於30%的股東就被要求召開股東特別大會的事項 提出的要求必須存放於本公司的註冊辦事處，及(B)提出要求的股東必須遵守公眾公司章程細則所指明的若干資料要求。
在任何股東大會上，股東提出其他業務或提名候選人進入公司董事會的權利必須符合上市公司章程的要求。除若干例外情況外，有關該等其他業務或提名的通知必須不遲於上一年度股東周年大會一週年前120天營業時間收市 ，及不早於上一年度股東周年大會一週年日前150天營業時間收市 於本公司註冊辦事處收到。
清算
本公司清盤或清盤時，可供A類普通股持有人分配的資產應 按比例分配給A類普通股持有人。
查閲簿冊及紀錄
本公司成員有權在向本公司發出書面通知後查閲(A)本公司的組織章程大綱及章程細則；(B)股東名冊；(C)董事名冊；及(D)股東及其所屬類別股東的會議記錄及決議案，並複印或摘錄文件及記錄。在上市公司章程細則的規限下，董事如信納準許股東查閲上文第(Br)(B)、(C)及(D)段所述的任何文件或文件的一部分會違反本公司利益，可拒絕準許該股東查閲該文件或限制查閲該文件，包括限制複製副本或從紀錄中摘錄。
如果公司不允許或拒絕允許成員檢查文件或允許成員檢查受限制的文件，該成員可以向英屬維爾京羣島高等法院申請命令，允許他檢查文件或不受限制地檢查文件。
公司必須在其註冊代理人的辦事處保存：公司的組織章程大綱和章程細則；成員登記冊或成員登記冊副本；董事登記冊或董事登記冊副本；以及公司在過去10年提交的所有通知和其他文件的副本。
優先股
上市公司章程規定，優先股可以在一個或多個系列中不時發行。本公司董事會獲授權通過修訂上市公司章程以待本公司董事會批准，以確定適用於各系列股份的投票權(如有)、指定、權力、優惠、相對、參與、選擇或其他特別權利及其任何資格、限制及限制。公司董事會可以在沒有股東批准的情況下，發行帶有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對A類普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。公司董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤換。本公司於本報告日期並無已發行及已發行的優先股。儘管公司目前不打算髮行任何優先股，但公司不能向您保證未來不會發行優先股。公司董事會為轉讓任何優先股的權利而對上市公司章程作出的任何修訂，以及發行該等優先股將須受適用董事的責任 約束。
13
反收購條款
上市公司章程中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止成員認為有利的公司或管理層控制權變更，其中包括：
| | 分類董事會，交錯任期三年； |
| | 公司董事會發行優先股以及確定這些股票的價格和其他條款的能力，包括優先股和投票權，可能無需股東批准； |
| | Mostafa Kandil有權擔任公司董事會主席，只要他仍然是公司的首席執行官，只要他實益擁有公司至少1%的流通股，他就有權擔任董事； |
| | 在完成業務合併後的公司第三次年度股東大會結束之前，大股東承諾在任何股東大會上投票贊成任命公司指定的公司董事會成員(此後在特定條件下投票贊成任命穆斯塔法·坎迪爾或他指定的公司董事會成員)； |
| | 限制公司董事會成員的責任、賠償和墊付費用。 |
| | 股東必須遵守的預先通知程序，以提名公司董事會候選人或在股東大會上提出應採取行動的事項，這可能會阻止股東在年度或特別會議上提出事項，並推遲公司董事會的變動，還可能阻止或阻止潛在收購方 進行委託書徵集，以選舉收購方自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對公司的控制權； |
| | 董事只有在有理由的情況下才能被免職，而且必須經當時在任董事的三分之二投票通過； |
| | 股東不得以書面同意代替會議或召開特別會議； |
| | 公司董事會有權填補因公司董事會擴大或董事辭職、死亡或免職而產生的空缺；以及 |
| | 上市公司章程細則只可由公司董事會或本公司當時所有已發行股份的投票權不少於75%的多數持有人 投贊成票才可修訂。 |
然而，根據英屬維爾京羣島法律，本公司董事僅可出於正當目的以及他們真誠地相信符合本公司最佳利益的情況下，行使公眾公司章程賦予他們的權利和權力。
| C. | 材料合同 |
與公司運營相關的材料合同
與本公司某些材料合同有關的信息以表格F-4的標題部分列出有關交換的信息, 管理層對SWVL財務狀況和經營業績的討論與分析, 管理層對瑞士信貸財務狀況及經營業績的探討與分析, 風險因素與影響交換的運營因素相關的風險？和 ？某些關係和關聯方交易，其中每一個都通過引用結合於此。
收購Door2Door的最終協議
2021年3月24日，我們宣佈達成最終協議，收購Door2Door，這是一個歐洲高速增長的移動平臺，與市政當局、公共交通運營商、公司和汽車公司合作，提供按需移動、多式聯路由和移動分析軟件 。Door 2Door交易的結束受慣例成交條件的限制，預計將於2022年第二季度完成。與Door2Door的交易將締造一個全球領先的公共交通參與者，在產品、地理位置、合作伙伴關係和產品領域方面具有協同效應。以上摘要以本表格附件4.23所載的買賣合約全文為準 20-F。
14
B.萊利購買協議和註冊權協議
2022年3月22日，本公司和Swvl與B.Riley Trust Capital簽訂了購買協議和註冊權協議，以便在完成業務合併後建立承諾的股權融資安排。購買協議和註冊權協議將在滿足購買協議中規定的條件後生效，該條件不得早於紐約市時間2022年4月4日下午5點，並且在該截止日期之前，購買協議和註冊權協議無效。
根據購買協議所載條款，並在滿足購買協議所載條件的情況下，本公司將有權在購買協議期限內不時向B.萊利信安資本出售本公司新發行的A類普通股最多4.717億美元(總承諾)。
在初步滿足購買協議(生效日期)中對B.萊利主體資本承擔的購買義務所規定的條件後，包括根據經修訂的1933年證券法(證券法)註冊的登記聲明、B.萊利主體資本根據購買協議向其發行的A類普通股的轉售 公司同意在B.萊利根據登記權協議結束後向美國證券交易委員會提交的購買協議，美國證券交易委員會宣佈該購買義務有效，並且相關的最終招股説明書已向美國證券交易委員會提交，公司將有權但沒有義務，在生效日期起及生效後24個月期間，本公司可不時全權酌情指示B.Riley 信安資本購買指定數量的A類普通股(該等指定金額，即購買股份金額)，但不得超過根據購買協議的條款計算的每日最高限額。
根據購買協議，本公司選擇出售予B.萊利信安資本的A類普通股的每股收購價將參考A類普通股的成交量加權平均價格(VWAP)減去3%或5%的可變折扣(由公司選擇在特定日期出售的A類普通股的金額確定)來確定。
B 萊利信安資本有義務支付A類普通股的每股價格沒有上限，公司可選擇在購買協議下的任何購買或任何額外購買中向其出售A類普通股。自生效日期起及生效後，本公司將控制向B.萊利信安資本出售任何A類普通股的時間和金額。根據購買協議向B.Riley信安資本實際出售A類普通股將取決於本公司將不時確定的各種因素，包括(其中包括)市場狀況、本公司A類普通股的交易價格以及本公司對其業務及其運營的適當資金來源的決定。
本公司不得根據購買協議向B.Riley主要資本發行或出售任何A類普通股，該購買協議與B.Riley主要資本及其聯營公司當時實益擁有的所有其他A類普通股(根據經修訂的1934年證券交易法第13(D)節及其頒佈的第13d-3條計算)合計後，將導致B.Riley主要資本實益擁有超過4.99%的已發行A類普通股。
根據購買協議，本公司所得款項淨額將取決於本公司向B.Riley信安資本出售其A類普通股的頻率和價格。本公司目前預計，出售給B.Riley信安資本所得的任何收益將用於營運資金和一般企業用途，包括為收購提供資金。
購買協議將於以下日期(以較早者為準)自動終止：(I)生效日期24個月週年後的下一個月的第一天，(Ii)B.Riley信安資本根據購買協議向本公司購買A類普通股的日期 ，總購買價格相等於總承諾及(Iii)若干其他慣常終止事件。本公司有權在生效後五個交易日向B.Riley信安資本發出書面通知後，隨時終止購買協議，不收取任何費用或罰款。B.Riley Capital還將有權在五個交易日內終止購買協議，如果發生某些事件或不符合條件，包括如果初始註冊聲明未提交或未在註冊權協議中指定的最後期限之前宣佈生效，則在五個交易日之前向本公司發出書面通知。本公司與B.Riley 經雙方書面同意，亦可同意終止收購協議。不是
15
購買協議或註冊權協議的條款可由本公司或B.萊利信安資本自最初向證監會提交初始註冊聲明之日前一個交易日 (1)個交易日起及之後修改或放棄。
作為B.Riley主體資本承諾按照購買協議所載條款和條件按照公司方向購買A類普通股的代價，公司將在B.Riley截止日期後的下一個交易日向B.Riley主體資本 發行A類普通股數量，該數量等於(A)(I)0.0075和(Ii)B.Riley結束時的總承諾的乘積所得的商數，由(B)在緊接B.Riley截止日期前一個交易日在納斯達克上公佈的A類普通股在整個主要(或常規)交易時段的VWAP 。
以上摘要全文以購買協議和登記權協議全文為依據，分別作為本表格20-F的附件4.12和4.13存檔。
與企業合併有關的材料合同
企業合併協議
在表格F-4中標題為 的章節中對企業合併協議的説明企業合併？通過引用結合於此。
相關協議
根據業務合併協議訂立或將訂立的某些附加協議的實質性條款的説明，採用表格F-4的標題部分與企業合併相關的協議？通過引用結合於此。
| D. | 外匯管制 |
英屬維爾京羣島法律沒有外匯管制立法，因此，英屬維爾京羣島法律沒有實施外匯管制條例。
| E. | 税收 |
與税務考慮有關的信息列於表格F-4中標題為 ？的章節物料税考慮因素，其通過引用結合於此。
| F. | 股息和支付代理人 |
有關公司股息政策的信息在表格F-4中的第(Br)標題下描述市場價格和股利信息，其通過引用結合於此。自業務合併以來，本公司尚未就A類普通股支付任何現金股息，目前也沒有計劃對此類證券支付現金股息。該公司尚未確定付費代理商。
| G. | 專家發言 |
Swvl Inc.於2020年12月31日及2019年12月31日的財務報表，以及截至2020年12月31日及2019年12月31日止兩個年度的每一年度的財務報表，均已由獨立註冊公共會計師事務所均富會計師事務所(迪拜分公司)審計，並以會計及審計專家的授權為依據而納入本文作為參考。
SPAC截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表，以及截至2021年12月31日的年度和2020年12月9日(成立)至2020年12月31日期間的財務報表，已由獨立註冊公共會計師事務所WithumSmith+Brown，PC審計，如其報告中所述，並根據該事務所作為會計和審計專家的權威而列入本報告。
16
| H. | 展出的文件 |
我們受制於《交易法》的某些信息備案要求。由於我們是一家外國私人發行人，我們 不受《交易法》規定的委託書的提供和內容的規則和條例的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東在購買和出售我們的股票時，也不受《交易法》第16節中包含的報告和短期週轉利潤 回收條款的約束。此外，我們不需要像美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交報告和財務報表，這些公司的證券是根據《交易法》登記的。然而，我們被要求向美國證券交易委員會提交一份20-F表格的年度報告，其中包含由獨立會計師事務所審計的財務報表。我們可以，但不是必須，在我們的前三個財政季度的每個季度之後，以6-K表格的形式向美國證券交易委員會提供未經審計的財務信息。美國證券交易委員會還在 http://www.sec.gov上維護一個網站，其中包含我們向美國證券交易委員會提交或以電子方式提供的報告和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們存檔的任何報告或文件，包括展品，地址：華盛頓特區20549。請致電美國證券交易委員會：1-800-SEC-0330有關公共參考室的更多信息 。
| I. | 子公司信息 |
不適用。
| 第11項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
標題為？？節中所述的信息管理層對瑞士信貸財務狀況和經營業績的討論與分析關於市場風險的定量和定性披露形式為F-4的？通過引用併入本文。
| 第12項。 | 除股權證券外的其他證券説明 |
認股權證
業務合併完成後，共有11,500,000份公開認股權證未償還。公開認股權證使持有人有權按每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股，將於2022年4月30日，也就是業務合併完成後30天開始行使。公開認股權證將於2027年3月31日(即業務合併完成後五年)或更早於根據其條款贖回或清盤時屆滿。業務合併完成後，保薦人亦持有5,933,333份私人認股權證。私募認股權證在所有重要方面均與公開認股權證相同，惟非公開認股權證(及在適用情況下，行使私募認股權證時可發行的A類普通股)，只要由發起人或其許可受讓人持有，(I)本公司不會贖回，(Ii)除某些有限例外外，持有人不得轉讓、轉讓或出售，直至初始業務合併完成後30天。 (Iii)可由持有人在無現金的基礎上行使，(Iv)將有權獲得登記權。如果私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，私募認股權證將可由本公司贖回，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
單位
於本公司合併生效時間，A類普通股及由緊接本公司合併生效日期前各現有及 已發行單位組成的認股權證自動分開，而該等單位不再存在。
17
第二部分
不適用。
18
第三部分
| 第17項。 | 財務報表 |
見第18項。
| 第18項。 | 財務報表 |
SWVL及其子公司的經審計合併財務報表包含在F-62頁和F-113頁之間的表格F-4 中，以供參考。
SWVL及其子公司的未經審計簡明綜合中期財務報表包含在F-4表格F-41和F-61頁之間，在此併入作為參考。
太平洋空間委員會經審計的合併財務報表作為本報告的附件15.1列於本報告。
在F-2和F-25頁之間的表格F-4 中包含的SPAC未經審計的簡明合併中期財務報表在此引用作為參考。
SWVL及SPAC未經審核的備考簡明合併財務資料載於本報告附件15.2。
| 項目19. | 陳列品 |
我們提交了以下文件作為本報告的證據：
| 展品數 | 展品説明 | |
| 1.1* | 第二次修訂和重新修訂了Swvl Holdings Corp(前身為Pivotal Holdings Corp)的備忘錄和章程。 | |
| 2.1 | 單位證書樣本，通過參考第號修正案附件4.1併入。 7公司於2022年3月11日向美國證券交易委員會提交的F-4表格註冊説明書(檔號333-259800)。 | |
| 2.2 | 普通股A證書樣本，通過引用納入修訂號附件4.4。 7公司於2022年3月11日向美國證券交易委員會提交的F-4表格註冊説明書(檔號333-259800)。 | |
| 2.3 | 授權證樣本證書，通過引用併入修訂號附件4.5。 7公司於2022年3月11日向美國證券交易委員會提交的F-4表格註冊説明書(檔號333-259800)。 | |
| 2.4* | 2021年1月19日，SPAC與大陸股票轉讓信託公司簽署了認股權證協議，作為認股權證代理。 | |
| 2.5* | 認股權證轉讓、假設和修訂協議，日期為2022年3月30日，由SPAC、控股公司和大陸股票轉讓與信託公司簽署。 | |
| 4.1 | SPAC、Swvl、Holdings、開曼合併子公司和英屬維爾京羣島合併子公司於2021年7月28日簽署的業務合併協議，通過參考2022年3月11日提交給美國證券交易委員會的公司F-4表格註冊説明書(第333-259800號文件)第7號修正案附件A-1的方式合併而成。 | |
| 4.2 | SPAC、Swvl、Holdings、開曼合併子公司和英屬維爾京羣島合併子公司於2022年1月31日對業務合併協議進行的第一次修訂，通過參考2022年3月11日提交給美國證券交易委員會的公司F-4表格註冊説明書第7號修正案附件A-2(文件第333-259800號)合併而成。 | |
| 4.3 | SPAC、Swvl、Swvl Holdings、開曼合併子公司和英屬維爾京羣島合併子公司於2022年3月3日對業務合併協議進行的第二次修訂，通過參考2022年3月11日提交給美國證券交易委員會的公司F-4表格註冊説明書第7號修正案附件A-3(文件編號333-259800)而併入。 | |
| 4.4* | SWVL交易支持協議格式。 | |
| 4.5 | SPAC股東支持協議的格式，通過引用第10.2號修正案的附件2併入。公司於2022年3月11日向美國證券交易委員會提交的F-4表格註冊説明書(檔號333-259800)7。 | |
| 4.6* | 控股股東協議，日期為2021年7月28日，由Holdings、保薦人和某些股東簽署。 | |
| 4.7* | 註冊權協議，日期為2021年7月28日，由Swvl、SPAC、保薦人、控股公司和某些股東簽署。 | |
| 4.8* | 禁售協議格式。 | |
| 4.9* | 贊助商協議，日期為2021年7月28日，由SWVL、SPAC和贊助商簽署。 | |
19
| 展品數 | 展品説明 | |
| 4.10 | SWVL可交換票據的格式，參考第10.7號修正案的附件10.7併入。公司於2022年3月11日向美國證券交易委員會提交的F-4表格註冊説明書(檔號333-259800)7。 | |
| 4.11 | 由Swvl Global FZE，Swvl，Marfina，S.L.，Camina Lab，S.L.，Osvald Martret Martinez先生和Gerard Martret Martinez先生之間於2021年8月18日簽署的Shotl Transportation，S.L.股份買賣協議，通過引用第10.8號修正案的附件10.8合併。公司於2022年3月11日向美國證券交易委員會提交的F-4表格註冊説明書(檔號333-259800)7。 | |
| 4.12* | 普通股購買協議，日期為2022年3月22日，由本公司、Swvl和B.Riley主要資本有限責任公司簽署。 | |
| 4.13* | 註冊權協議，日期為2022年3月22日，由本公司、Swvl和B.Riley主要資本有限責任公司簽署。 | |
| 4.14 | 控股綜合激勵補償計劃的格式，參考第10.9號修正案的附件10.9併入。公司於2022年3月11日向美國證券交易委員會提交的F-4表格註冊説明書(檔號333-259800)7。 | |
| 4.15 | Mostafa Kandil、Holdings和Swvl Global FZE之間的僱傭協議，日期為2021年7月28日，通過引用公司於2022年3月11日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊説明書第7號修正案(文件編號333-259800)的第10.10號修正案合併。 | |
| 4.16 | SWVL 2019年股票期權計劃，通過引用第10.12號修正案的附件10.12納入。公司於2022年3月11日向美國證券交易委員會提交的F-4表格註冊説明書(檔號333-259800)7。 | |
| 4.17 | 對SWVL 2019年購股權計劃的修訂，日期為2021年7月28日，通過引用公司F-4表格註冊説明書第7號修正案的附件10.13(文件編號： 333-259800)於2022年03月11日向美國證券交易委員會備案。 | |
| 4.18 | SWVL 2019年股票期權計劃授予協議格式，通過引用併入修訂號附件10.14。公司於2022年3月11日向美國證券交易委員會提交的F-4表格註冊説明書(檔號333-259800)7。 | |
| 4.19* | 優素福·塞勒姆、Holdings和Swvl Global FZE於2022年3月31日修訂和重新簽署的就業協議。 | |
| 4.20* | 控股綜合激勵薪酬計劃下股票期權獎勵通知表格。 | |
| 4.21* | 控股綜合激勵薪酬計劃下限售股獎勵通知書表格。 | |
| 4.22 | Swvl Jordan、Swvl Inc.和Swvl Jordan股份的個人持有人之間於2021年11月10日簽署的臨時管理協議，該協議通過引用公司於2022年3月11日提交給美國證券交易委員會的F-4表格(第333-259800號文件)中的F-4表格註冊説明書第7號修正案的附件10.17而成立。 | |
| 4.23* | Rivertree Beteiligungsgesellschaft MBH、Günther Lamperstorfer博士、Social Media Enterprise GmbH、Ariel Luedi、Dr.Tom Kirschbaum、Maxim Nohroudi、Blirz B22-203 GmbH和Swvl，Inc.簽署的買賣協議日期為2022年3月24日。 | |
| 8.1 | 控股公司的子公司，參照第號修正案附件21.1註冊成立。公司於2022年3月11日向美國證券交易委員會提交的F-4表格註冊説明書(檔號333-259800)7。 | |
| 15.1* | 亞太空間委員會截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度財務報表。 | |
| 15.2* | 截至2021年6月30日的未經審計的備考簡明控股和瑞士信貸的合併財務信息。 | |
| 15.3* | 均富審計與會計有限公司(迪拜分公司)同意。 | |
| 15.4* | 經Smith+Brown，PC同意。 | |
| * | 現提交本局。 | |
| | 根據註冊S-K第601(A)(5)項的規定，本展品的附表已略去。註冊人特此同意應 要求向委員會提供任何遺漏的時間表的副本。 | |
| | 指管理合同或補償計劃。 | |
20
簽名
登記人特此證明其符合提交表格20-F和 的所有要求，並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本報告。
| SWVL控股公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/穆斯塔法·坎迪爾 | |
| 穆斯塔法·坎迪爾 首席執行官 | ||
日期：2022年3月31日