美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D
根據1934年《證券交易法》（第
號修正案 __）
| Scienjoy 控股 |
| （發行人名稱） |
| A 類普通股 |
| （證券類別的標題） |
| G7864D112 |
| （CUSIP 號碼） |
|
沃爾特環球投資有限公司 郭俊鵬
中國北京市海淀區西三旗東展南東信都27號126室
+86(10)57111277 |
| （有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼） |
| 2022年3月8日 |
| （需要提交本聲明的事件發生日期） |
如果申報人之前曾在附表 13G 上提交過聲明 ，報告本附表 13D 所涉的收購，並且是因為 240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，請勾選以下方框 ☐。
注：以紙質形式提交的附表應包括 一份簽名的原件和五份附表副本，包括所有證物。有關要向其發送副本 的其他各方，請參閲 240.13d-7 (b)。
*本封面頁的其餘部分應填寫 ，用於申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別，以及隨後包含會改變先前封面中披露的信息的 修正案。
為了1934年《證券交易法》（“法案”） 第18條的目的，此 封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該條款的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見 註釋）。
第 2 頁
附表 13D
CUSIP 編號 |
G7864D112 |
| 1 | 舉報人姓名即身份證號碼上述人員（僅限實體）
|
| 沃爾特環球投資有限公司 | |
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框*
|
|
(a) ☐ (b) ☐ | |
| 3 | 僅限秒鐘使用
|
| 4 | 資金來源（見説明）
|
| OO | |
| 5 | 檢查是否需要根據第 2 (D) 項或第 2 (E) 項披露法律程序
|
| ☐ | |
| 6 | 國籍或組織地點
|
| 英屬維爾京羣島 |
|
股數 從中受益 由... 擁有 每個 報告 個人 WITH |
7 | 唯一的投票權
|
| 3,898,511 | ||
| 8 | 共享投票權
| |
| 0 | ||
| 9 | 唯一的處置力
| |
| 3,898,511 | ||
| 10 | 共享的處置權
| |
| 0 |
| 11 | 每個申報人實際擁有的總金額
|
| 3,898,511 | |
| 12 | 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票，請選中複選框（參見説明）
|
| ☐ | |
| 13 | 用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
|
| 12.14% (1) | |
| 14 | 舉報人類型（見説明）
|
| CO |
| (1) | 計算基於發行人於2022年3月16日提交的F-3表格第4號修正案中報告的截至2022年3月8日已發行和流通的32,118,094股A類普通股。 |
第 3 頁
CUSIP 編號 |
G7864D112 |
| 1 | 舉報人姓名即身份證號碼上述人員（僅限實體）
|
| 郭俊鵬 | |
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框*
|
|
(a) ☐ (b) ☐ | |
| 3 | 僅限秒鐘使用
|
| 4 | 資金來源（見説明）
|
| OO | |
| 5 | 檢查是否需要根據第 2 (D) 項或第 2 (E) 項披露法律程序
|
| ☐ | |
| 6 | 國籍或組織地點
|
| 中華人民共和國 |
|
股數 從中受益 由... 擁有 每個 報告 個人 WITH |
7 | 唯一的投票權
|
| 3,898,511 | ||
| 8 | 共享投票權
| |
| 0 | ||
| 9 | 唯一的處置力
| |
| 3,898,511 | ||
| 10 | 共享的處置權
| |
| 0 |
| 11 | 每個申報人實際擁有的總金額
|
| 3,898,511 | |
| 12 | 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票，請選中複選框（參見説明）
|
| ☐ | |
| 13 | 用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
|
| 12.14% (1) | |
| 14 | 舉報人類型（見説明）
|
| 在 |
| (1) | 計算基於發行人於2022年3月16日提交的F-3表格第4號修正案中報告的截至2022年3月8日已發行和流通的32,118,094股A類普通股。 |
第 4 頁
| 第 1 項。 | 證券和發行人 |
本附表 13D 聲明（“附表 13D”）所涉及的股權 證券的產權和類別涉及英屬維爾京羣島公司 Scienjoy Holding Corporation（“發行人” 和 此類股份，“A 類普通股”）的實益所有權，無面值。發行人的主要執行辦公室位於 3第三方中國北京市朝陽區聖谷南里34號 JIA 一層
| 第 2 項。 | 身份和背景 |
附表 13D 由 由根據英屬維爾京羣島 法律組建的公司 Wolter Global Investment Limited（“Wolter Global”）和中華人民共和國公民（均為 “申報人”，合稱 “申報人”）共同提交。
申報人於2022年3月30日簽訂了聯合申報協議（“聯合申報協議”），根據該協議，他們同意根據經修訂的1934年《證券交易法》第13d-1（k）（1）條的規定，共同提交 附表13D。 聯合申報協議的副本作為附錄4附於此。
Wolter Global 是一家為經營 NFT 相關業務而成立的 公司。Wolter Global 的總部位於中國北京市海淀區西三旗東新都 27號126室。
郭俊鵬是 Wolter Global 的唯一董事 和唯一股東。郭軍鵬是中華人民共和國公民，營業地址位於中華人民共和國內蒙古自治區烏海市海勃灣區雙永街北八街康泰家園21號5單元101號 。郭俊鵬的主要職業是Wolter Global的董事。
在過去五年中， 沒有任何舉報人在任何刑事訴訟中被定罪（不包括交通違規行為或類似的輕罪）。
在過去五年中， 沒有任何舉報人蔘與過具有管轄權的司法或行政機構的任何民事訴訟 ，因此申報人曾經或正在接受一項判決、法令或最終命令，禁止將來違反、禁止或強制進行 受聯邦或州證券法約束的活動或發現任何違反此類法律的行為。
| 第 3 項。 | 資金來源和金額或其他注意事項 |
根據發行人金盾企業有限公司（“金盾”）、北京威聯通科技 有限公司、天津易爾易科技有限公司、沃爾特環球和青島蔚來津產業投資基金合夥企業（有限合夥企業） 於2021年12月29日達成的股權收購 框架協議（“框架協議”）以及Scienjoy Inc.之間的股份轉讓協議形式 Wolter Global（“股份轉讓協議”），Wolter Global將其在金盾持有的所有股份兑換為3,898,511股 A 類發行人的普通股相當於框架協議和 股份轉讓協議下Wolter Global股份總對價的80％。因此，Wolter Global持有的Golden Shield股份是Wolter Global收購的發行人3,898,511股 A類普通股的對價。
第 5 頁
| 第 4 項。 | 交易的目的 |
本附表 13D 第 3 項中的描述以引用方式納入此處。
下文所稱的交易 的目的是通過股票交易所 擴大發行人在直播娛樂移動流媒體平臺上的業務的計劃的一部分。
根據框架 協議和股份轉讓協議，發行人的全資子公司Scienjoy Inc. 從Wolter Global手中收購了Golden Shield的所有已發行和未償還的 股權。Golden Shield的股權對價已發行如下： (i) 在收盤後的二十 (20) 個工作日內，發行人向Wolter Global發行了3,898,511股發行人的A類普通股，佔框架協議和股份轉讓協議下向沃爾特環球發行總股份對價的80％； (ii) 剩餘的20％應分兩次等額發行金盾能否實現2022年和2023年相應的績效目標 。
根據發行人與Wolter Global之間的轉售 封鎖協議形式（“轉售封鎖協議”），Wolter Global同意受180天的封鎖期限制。
《框架 協議》、《股份轉讓協議》和《轉售封鎖協議》的副本分別作為附錄1、2和3附於此，並以引用方式納入其中 。上述對框架協議、股份轉讓協議和轉售封鎖 協議的概要描述並不完整，參照附錄1、2和3的全文對其進行了全面限定。
除本第 4 項 所述外，申報人目前沒有任何與附表 13D 第 4 項 (a) 至 (j) 項中規定的任何交易 或其他事項相關的計劃或提案；但是，申報人可以隨時改變其目的 或就此制定不同的計劃或提案。
| 第 5 項。 | 發行人證券的權益 |
| (a) | 舉報人對本附表 13D 封面第 (7) 至 (13) 行的答覆以引用方式納入此處。 |
| (b) | 截至提交本文件之日，郭俊鵬是Wolter Global 的唯一董事和唯一股東，對於Wolter Global直接持有的3,898,511股A輪普通股，可以被視為擁有唯一的投票或指導投票的權力，以及處置或指導處置的唯一權力。 |
| (c) | 除非附表13D中另有披露，否則在過去的60天內，沒有任何申報人進行過發行人A系列普通股的任何交易 。 |
| (d) | 沒有。 |
| (e) | 不適用。 |
| 第 6 項。 | 與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係 |
特此將第 3、4 和 5 項 中規定的信息以引用方式納入本第 6 項。
第 6 頁
除非上文 或本附表 13D 的其他地方，否則本附表 13D 第 2 項中提到的 個人之間沒有任何合同、安排、諒解或關係（法律或其他關係），據申報人所知，這些人與任何 個人之間就發行人的任何證券，包括但不限於與轉讓有關的任何合同、安排、諒解或關係 或此類證券的投票、發現者費用、合資企業、貸款或期權安排、看跌期權或通話， 保證利潤、利潤或虧損分配，或提供或扣留代理。
| 第 7 項。 | 作為展品提交的材料 |
| 展品編號 | 描述 | |
| 1 | Scienjoy Holding Corporation、Golden Shield Enterprises Limited、北京威聯通科技有限公司、天津易爾易科技有限公司、沃爾特環球投資有限公司和青島未來金產業投資基金合夥企業（有限合夥）之間的股權收購框架協議（參照發行人於2021年12月29日提供的表格6-K附錄99.2納入）。 | |
| 2 | Scienjoy Inc. 與 Wolter Global Investment Limited 之間的股份轉讓協議表格（參照 2021 年 12 月 29 日提供的發行人表格 6-K 附錄 99.4 合併）。 | |
| 3 | Wolter Global Investment Limited與Scienjoy Holding Corporation之間的轉售封鎖協議表格（參照發行人於2021年12月29日提供的表格6-K附錄99.8納入其中）。 | |
| 4 | Wolter Global Investment Limited與郭俊鵬簽訂的聯合申報協議，日期為2022年3月30日。 |
第 7 頁
簽名
經過合理的詢問，盡下列簽署人 所知和所信，下列每位簽署人都證明本聲明中提供的信息是真實、完整的 和正確的。
| 日期：2022 年 3 月 30 日 | ||
| 沃爾特環球投資有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 郭俊鵬 | |
| 姓名： | 郭俊鵬 | |
| 標題： | 導演 | |
| /s/ 郭俊鵬 | ||
| 郭俊鵬 | ||