附件4.5

根據1934年《證券交易法》第12條登記的註冊人證券説明

Natural Order Acquisition Corp.擁有根據1934年《證券交易法》(簡稱《交易法》)第12條登記的三類證券：(1)我們的單位；(2)我們的普通股；(3)我們的可贖回權證。

以下對我們的單位、普通股和可贖回認股權證的描述僅為摘要，並不聲稱是完整的。它受我們修訂和重述的公司註冊證書和章程的約束，並受其整體約束，該等證書和章程通過引用併入表格10-K的年度報告中，本附件4.5是其中的一部分。我們鼓勵您閲讀我們修訂和重述的公司註冊證書、章程以及特拉華州公司法(“DGCL”) 和特拉華州普通法的適用條款。

提及“我們”、“我們”或“公司”時，指的是自然訂單收購公司。提及我們的“管理層”或“管理團隊”時，指的是我們的高級管理人員和董事，提及的“贊助商”指的是自然訂單保薦人有限責任公司，後者是特拉華州的一家有限責任公司。提及我們的“公眾股份”是指我們作為首次公開招股單位的一部分出售的普通股 (無論是在首次公開招股中購買還是之後在公開市場購買的)，而提及我們的“公眾股東”是指我們公開股份的持有者。

此處未另行定義的術語 應具有本附件4.5所列表格10-K年度報告(“年度報告”) 中賦予它們的含義。

一般信息

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的法定股本包括100,000,000股普通股，面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，面值0.0001美元。截至年報日期，已發行及流通股為28,750,000股普通股，並無發行或流通股優先股。

單位

每個單位由一股普通股和一份認股權證組成。每份認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買一半的普通股 ，受本文所述調整的影響。每份認股權證在初始業務合併完成時即可行使，在初始業務合併完成後五年到期，或在贖回時更早到期。

普通股 股票

我們普通股的記錄持有者有權就所有由股東投票表決的事項，就每持有一股股份投一票。關於為批准我們最初的業務合併而舉行的任何投票，我們的內部人士、高級管理人員和董事已同意投票 他們各自持有的普通股，包括在公開市場收購的任何股份，支持擬議的業務合併 。

我們 只有在公眾股東行使的轉換權不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元，並且投票表決的普通股的大部分流通股投票贊成業務合併的情況下，我們才會完成我們的初始業務合併。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能但不超過之後十個工作日內儘快贖回100%已發行的公眾股票，這將 完全喪失公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，根據適用法律，及(Iii)在贖回後，在獲得本公司其餘股東及本公司董事會批准的情況下，儘快解散及清盤，並(就上文第(Ii)及(Iii)項而言)遵守我們根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的要求作出規定的義務。我們的內部人員已同意放棄 他們在與其內部股份有關的任何分配中的分配權。

我們的 股東沒有轉換、優先認購權或其他認購權，也沒有適用於普通股或贖回條款的償債基金，但以下情況除外：(I)公眾股東有權在任何要約收購中將其股份出售給我們，或 如果他們對擬議的業務合併進行投票，並完成業務合併，則將其普通股股份轉換為相當於其信託賬户按比例份額的現金。以及(Ii)如果我們舉行股東投票，修改我們的公司註冊證書 中與股東權利或業務前合併活動有關的任何條款(包括我們必須在 內完成業務合併的實質內容或時間)，我們將向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修改後，以每股價格贖回其普通股 ，以現金支付，相當於當時在信託賬户中存款的總額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未向我們發放納税的利息。 除以與任何此類投票相關的當時已發行的公眾股票數量。在這兩種情況下，轉換股東 將在完成業務合併或批准對公司註冊證書的修訂後，立即獲得按比例分配的信託賬户份額。如果企業合併不完善或修訂未獲批准， 股東將不會獲得該金額。

優先股 股票

沒有已發行的優先股。我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行優先股，包括股息、清算、轉換、投票權或其他可能對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響的權利。然而，我們首次公開發行的承銷協議禁止我們在業務合併之前發行以任何方式參與信託賬户收益的優先股，或與我們初始業務合併的 普通股作為一個類別投票的優先股。我們可能會發行部分或全部優先股，以實現我們最初的業務合併。 此外，優先股可能被用作阻止、推遲或防止我們控制權變更的一種方法。

認股權證

每份 認股權證使登記持有人有權在初始業務合併完成後的任何時間，按每股11.50美元的價格購買一半普通股，並可按下文討論的調整 。然而，任何公共認股權證將不能以現金形式行使，除非我們擁有一份有效和有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股股份，以及一份與該等普通股股份有關的現行招股説明書。儘管有上述規定，如因行使公開認股權證而可發行的普通股的登記 聲明未能在我們最初的業務組合完成後120天內生效，則認股權證持有人可根據證券法獲得註冊豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明及在吾等未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。認股權證自我們最初的業務合併於紐約市時間下午5：00結束之日起5年內到期。

私募認股權證與相關單位的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證可以現金方式行使 (即使在行使該等認股權證時可發行的普通股股份的登記聲明無效)，或按持有人選擇以無現金方式行使，且在每種情況下，只要該等認股權證仍由 初始購買者或其聯屬公司持有，吾等將不會贖回。

我們 可以贖回尚未贖回的認股權證(不包括私募認股權證)全部而非部分，每份認股權證的價格為0.01美元：

除非認股權證在贖回通知所指定的日期前行使，否則行使權將被取消。在贖回日期及之後，認股權證的紀錄持有人將不再享有其他權利，但在交出認股權證時，可收取其認股權證的贖回價格。

如果 我們如上所述要求贖回權證，我們的管理層將有權要求所有希望行使 權證的持有者在“無現金的基礎上”這樣做。在這種情況下，每個持有者將通過交出認股權證來支付行使價 普通股股數等於(X)認股權證標的普通股股數乘以權證行使價與“公平市價”(Br)(定義見下文)與(Y)公平市價的乘積所得的商數。“公平市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內，本公司普通股的平均最後銷售價格。我們是否會行使我們的選擇權，要求所有持有人在“無現金的基礎上”行使他們的認股權證，這將取決於各種因素，包括認股權證被贖回時我們普通股的價格，我們在那個時候的現金需求，以及對稀釋股票發行的擔憂。

該等認股權證已根據作為認股權證代理人的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議，以登記形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正 任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時未清償認股權證的多數持有人以書面同意或表決方式批准，方能作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。

行使認股權證時可發行普通股的行使價和股份數目在某些情況下可能會作出調整，包括在派發股息、非常股息或我們的資本重組、重組、合併或合併的情況下。

此外，如果(X)在我們最初的業務合併結束時，我們以低於每股普通股9.50美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠地確定，如果是向我們的創始人或其關聯公司發行任何此類股票，而不考慮我們的創始人或其關聯公司持有的任何創始人股票，但不考慮我們的創始人或其關聯公司持有的任何創始人股票)，(Y)此類發行的總收益佔初始業務合併完成之日可用於我們初始業務合併的資金的總股本 收益及其利息的60%以上，以及(Z)從完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內，我們普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，“市場 價值”)低於每股9.50美元。認股權證的行使價將調整為等於市值的 115%，而上述每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值的180%(調整為最近的美分)。

認股權證可在到期日或之前交回認股權證代理人的辦事處行使，認股權證證書背面的行使表須按説明填寫及簽署，並以保兑或官方銀行支票支付行使價，以支付行使權證的數目。權證持有人在行使認股權證並獲得普通股股份之前，不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證行使後發行普通股後，每名股東將有權就股東就所有事項所登記持有的每股股份投一票。

除上述 外，本公司將不會以現金方式行使任何公開認股權證，我們亦無義務發行普通股，除非在持有人尋求行使該等認股權證時，有關行使認股權證後可發行的普通股股份的招股説明書是有效的，且普通股股份已根據認股權證持有人居住國家的證券法登記或符合資格或被視為豁免。根據認股權證協議的條款，吾等已同意盡最大努力 滿足此等條件，並維持一份有關認股權證行使後可發行普通股的現行招股説明書 ，直至認股權證期滿為止。然而，我們不能向認股權證持有人保證我們將能夠這樣做，如果我們不保存一份與認股權證行使時可發行普通股股份有關的當前招股説明書，持有人將無法行使其認股權證 ，我們將不需要結算任何此等認股權證行使。如果在行使認股權證時可發行的普通股招股説明書 不是最新的，或者如果普通股在認股權證持有人所在的司法管轄區不符合或不符合資格，我們將不會被要求進行現金結算或現金結算認股權證， 認股權證可能沒有價值，認股權證市場可能有限，認股權證到期可能一文不值。

權證持有人可選擇受制於其認股權證的行使限制，以致選擇認股權證的持有人將不能 行使其認股權證，條件是在行使該等權力後，該持有人實益擁有超過9.9%的已發行普通股股份。

於認股權證行使時，不會發行任何零碎股份。如果在行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時，將向權證持有人發行的股份數目向下舍入至最接近的整數。

與某些認股權證有關的合同 安排

我們 已同意，只要私人認股權證仍由初始購買者或其關聯公司持有，我們將不會贖回該等認股權證，我們將允許持有人在無現金基礎上行使該等認股權證(即使因行使該等認股權證而可發行的普通股的登記聲明 無效)。然而，一旦上述任何認股權證從初始購買者或其關聯公司轉讓 ，這些安排將不再適用。此外，由於私募認股權證是在私下交易中發行的，持有人及其受讓人將被允許行使私募認股權證以換取現金，即使 因行使該等認股權證而發行的普通股的登記聲明無效，並收到未登記的普通股 股。

分紅

我們 迄今尚未就普通股股份支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息 。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和完成業務合併後的一般財務狀況。企業合併後的任何股息支付將由我們當時的董事會酌情決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息 。

我們的 轉接代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和認股權證的轉讓代理是大陸股票轉讓和信託公司，地址為道富銀行1 30層，New York 10004。

特拉華州法律和我們的公司註冊證書和附則中的某些反收購條款

我們 已選擇退出DGCL的第203條。然而，我們修訂和重述的公司註冊證書包含類似的條款 ，規定在股東成為利益股東之後的三年內，我們不得與任何“利益股東”進行某些“業務合併”，除非：

通常，“企業合併”包括合併、資產或股票出售或某些其他交易，從而為利益相關的股東帶來財務利益。除某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指 與此人的關聯公司和聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有或在過去三年內擁有20%或更多有投票權的 股票的人。

在 某些情況下，這一規定將使可能成為“有利害關係的股東”的人更難在三年內與一家公司進行各種業務合併。這一規定可能會鼓勵有興趣收購我公司的公司與我們的董事會提前談判，因為如果我們的董事會批准導致股東成為有利害關係的 股東的企業合併或交易，就可以避免股東批准的要求。這些規定還可能防止我們的董事會發生變化，並可能使 更難完成股東可能認為符合其最佳利益的交易。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的發起人及其各自的關聯公司、其各自至少20%的已發行普通股的任何直接或間接受讓人以及該等人士所屬的任何團體，就本條款而言並不構成 “利益股東”。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會分為三屆，每年只選舉一屆董事，每一屆任期 三年。第一級董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。第二屆董事的任期將於第二屆年會屆滿。第三屆董事的任期將在我們的第三屆年度股東大會上屆滿 。我們可能不會召開年度股東大會，直到我們完成最初的業務組合 。

股東特別會議

我們的章程規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數票、我們的首席執行官或我們的董事長召開。

股東提案和董事提名提前 通知要求

我們的 章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務或提名候選人在我們的年度股東大會上當選為董事的股東必須及時以書面形式通知他們的意圖。為了及時，股東通知必須在股東年會預定日期前的第90天營業結束前送達我們的主要執行辦公室，也不早於股東年會預定日期前第120天營業開始。我們的章程還 對股東大會的形式和內容提出了某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東 在我們的年度股東大會上提出問題，或者在我們的年度股東大會上提名董事。

授權 但未發行的股份

我們的 授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可 用於各種公司目的，包括未來提供產品以籌集額外資本、收購和員工福利計劃 。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使 通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

某些訴訟的獨家論壇

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，衡平法院應成為任何(1)代表我公司提起的衍生品訴訟或 訴訟、(2)聲稱我公司任何人員、高管、 員工或代理人對我公司或我們的股東負有受託責任的索賠、或任何協助和教唆任何此類違規行為的索賠的唯一和獨家法院。(3) 根據《公司條例》或經修訂及重述的公司註冊證書或本公司附例的任何條文而產生的針對我公司或我公司任何董事或高級職員的索賠的訴訟，或(4)根據內務原則向吾等或董事或我公司的高級職員提出索賠的訴訟，但上文第(1)至(4)項除外，(A)關於 衡平法院認定存在不受衡平法院管轄的不可或缺的一方 (且不可或缺的一方在裁決後十天內不同意衡平法院對人管轄)、 (B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的任何索賠，或(C)根據聯邦證券法產生的索賠，包括《證券法》，其中大法官法院和特拉華州聯邦地區法院將同時作為唯一和排他性的論壇。儘管如此，在我們修訂和重述的公司證書中包含此類條款並不被視為我們的股東放棄了我們遵守聯邦證券法律、規則和法規的義務 , 此外，本款規定不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦地區法院應作為唯一和排他性法院審理的任何其他索賠。 儘管我們認為這一規定對我們有利，因為它在適用的訴訟類型中提供了更一致的特拉華州法律適用，但該規定可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。此外， 其他公司的公司註冊證書中選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到質疑 ，法院可能會發現這些類型的條款不適用或不可執行。

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