美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2021

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

從_至 _的過渡期

委託文件編號：001-39690

自然秩序收購公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人電話號碼，包括 區號：(617)395-1644

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：無。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐  不是  ☒

如果註冊人不需要根據《交易法》第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是☐ 不是  ☒

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節所要求的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是  ☒不是☐

用複選標記表示註冊人 是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節)要求提交的每個交互數據文件。 是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。是☐沒有 ☒

用複選標記表示註冊人 是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告的內部控制有效性進行了評估，該報告是由編制或出具其審計報告的註冊會計師事務所進行的☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒沒有 ☐

截至2021年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為$218,206,470.

截至2022年3月31日，註冊人的普通股流通股數量為28,750,000.

以引用方式併入的文件

沒有。

自然秩序收購公司。

前瞻性陳述

本年度報告中的Form 10-K(以下簡稱“Form 10-K”)包含符合1933年《證券法》(修訂後的《證券法》)第27A節和修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第21E節的前瞻性表述。 本報告中包含的非純粹歷史性表述均為前瞻性表述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述 。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“ ”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“ ”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“ ”等類似表述可能會識別前瞻性表述，但沒有這些詞語並不意味着 表述不具有前瞻性。例如，本報告中的前瞻性陳述可能包括關於我們的陳述：

本報告中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。 不能保證影響我們的未來發展會是我們預期的發展。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於1.A.“風險因素”標題下所述的因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們不承擔任何由於新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務，除非適用證券法可能要求，和/或如果和當 管理層知道或有合理依據得出以前披露的預測不再合理實現的結論。

第 部分I

項目1.業務

引言

Natural Order Acquisition Corp.(“NOAC”，“We”，“Us”，“Our”，或“Our Company”)是特拉華州的一家公司，成立於2020年8月10日，是一家空白支票公司，目的是進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組或其他類似的業務組合，有一個或多個目標業務。

於2020年11月13日，吾等完成首次公開發售23,000,000股單位(“單位”)，每個單位包括一股本公司普通股 ，每股面值0.0001美元(“普通股”及單位所包括的普通股股份， “公眾股份”)及一份可贖回認股權證，以11.5美元購買一半普通股(每份為“公開 認股權證”，統稱為“公開認股權證”)。收盤時包括全面行使承銷商的超額配售選擇權。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來2.3億美元的毛收入。

於2020年11月13日，在首次公開招股完成的同時，我們與Natural Order保薦人LLC(我們的“保薦人”) 完成了6,800,000份私募認股權證的私募配售(“私募配售”)，每份私募認股權證(每份“私募認股權證”，統稱為“私募認股權證”)的價格為1美元，總收益為6,800,000美元。私募認股權證與公開認股權證相同，但如由保薦人或其獲準受讓人持有，則(I)可以現金或無現金方式行使，(Ii)不須贖回，及(Iii)受若干有限例外情況限制，包括行使私募認股權證時可發行的普通股，將受轉讓 限制，直至吾等初始業務組合完成後30天。如果私人認股權證由本公司保薦人或其聯營公司及獲準受讓人以外的持有人持有，則私人認股權證將可由本公司在所有贖回情況下贖回 ，並可由持有人行使，其基準與首次公開發售的公開認股權證相同。

於2020年11月13日進行首次公開招股及私募所得款項淨額共計230,000,000美元，存入由大陸股票轉讓及信託公司作為受託人於北亞州摩根大通銀行為本公司公眾股東利益而設立的信託賬户。信託賬户中持有的任何資金都不會從信託賬户中釋放，除非利息收入用於支付任何税款 ，直到(I)完成我們的初始業務組合，然後僅與該股東正確選擇贖回的普通股相關 ，(Ii)如果我們無法在2022年11月13日之前完成我們的初始業務組合，則贖回我們的公開發行的股票。或者(Iii)如果我們尋求修改我們的公司註冊證書，以影響我們贖回所有公開股票義務的實質或時間，如果我們無法在2022年11月13日之前完成 初始業務合併，並且此類修訂獲得正式批准。

一般信息

我們是一家特拉華州註冊的空白支票公司 ，其目的是實現與一個或多個企業或實體的合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併 ，在本10-K表格中我們將其稱為我們的初始業務合併。儘管我們的目標在哪個行業運營沒有限制或限制，但我們的目標是追求專注於與可持續植物性食品和飲料、替代蛋白質和配料相關的技術和產品的預期目標。更具體地説， 我們的目標市場包括使用植物、細胞或精密發酵技術開發將動物從食品供應鏈中消除的食品產品的公司。我們在此將所有這些技術稱為“基於植物的”或“替代的”。 雖然我們可能會追求位於世界任何地方的目標，但我們預計目標是在北美或歐洲註冊的公司。

我們將瞄準私營新興成長型公司 ，這些公司正在開發營養豐富的植物性食品，提供與動物性產品相媲美或更好的消費者體驗。我們將尋求鼓勵消費者多吃而不是少吃他們喜歡的傳統菜餚的產品，使用 促進健康生活、環境可持續發展和動物福利的產品；所有與食用植物性食品相關的好處。 我們尋找一家目標公司，其轉變模式的產品或服務將使其能夠突破性地滲透到主流消費者中 尋求美味、令人滿意但對您更好的動物產品替代品。

我們的贊助商、領導地位和競爭優勢

我們的發起人是Paresh Patel先生和Sebastiano Cossia Castiglioni先生，他們兩人都投資了20多年的公共和私人新興成長型公司，專注於領先的新興技術和可持續和植物性食品公司。我們相信，我們的管理團隊擁有 投資經驗、戰略知識、關係以及獲得資本和人力資源的機會 ，這些機會將在全球經濟快速擴張的領域提供誘人的風險調整後回報。特別是，我們相信我們與植物性食品行業領導者的關係網絡 可以為我們的目標公司提供競爭優勢，以加速其增長或確定有吸引力的收購或戰略聯盟。

自我們於2020年8月成立以來，我們的聯合創始人帕雷什·帕特爾一直擔任我們的總裁、首席執行官和董事。自2014年以來，Paresh一直管理着他的私人投資辦公室--Sandstone Investments 。從2005年到2014年，Paresh是Sandstone Capital的創始人和管理合夥人，這是一家投資基金，管理着超過10億美元的資金，專注於對亞洲上市公司和私人公司的長期投資。砂巖投資於廣泛的行業 ，重點是製藥、金融服務和技術。從2000年到2004年，帕雷什是斯巴達集團的創始人，這是一家價值數十億美元的家族理財室。Paresh更為著名的私人投資包括Bharat Financial(2010年首次公開募股)、A123 Systems(2009年首次公開募股)、Tejas Networks(2014年首次公開募股)、AU SFB(2014年首次公開募股)、Relicore(2006年被賽門鐵克收購)、Airvana(2007年首次公開募股)、Flipkart(2018年被沃爾瑪收購)、Simple(前身為NUGGS)、VelocityDx和GrapheneDx。Paresh曾在美國和印度的幾家公共和私營企業的董事會任職。帕雷什還曾擔任哈佛商學院印度分校的董事製片人，並是2018年紀錄片《遊戲規則改變者》的執行製片人，該紀錄片倡導以植物為基礎的飲食對高成績運動員和普通民眾的健康益處。

我們的聯合創始人塞巴斯蒂亞諾·科西亞·卡斯蒂格里奧尼自2020年10月以來一直擔任我們的董事會主席。他是一位企業家、活動家，也是世界各地的企業、政府和非營利組織的顧問。多年來，從生物科學到食品，從農業到科技，塞巴斯蒂亞諾一直是多個領域的投資者。 直接或通過他的合作伙伴關係，塞巴斯蒂亞諾投資了60多家植物性食品和飲料行業的公司。 2017年12月，他創立了一傢俬人投資基金DisMatrix，從那時起一直擔任該基金的董事。同年，Sebastiano 加入了NRS新現實解決方案公司，這是一個利用生物科學和數據科學的融合創新平臺，擔任高級顧問和投資者。2019年，塞巴斯蒂亞諾創立了一傢俬人投資基金Plantsis，並從那時起一直擔任普通合夥人。自2019年4月以來，他還一直是Blue Horizon Group的投資者，該集團是以植物為基礎的公司的全球領先投資者。自同年10月以來，他一直擔任DisMatrix Group的聯席管理合夥人和董事公司，該公司專注於跨科技、消費者和食品革命的風險投資和私募股權投資，包括ALT-Proteins。塞巴斯蒂亞諾也是Querciabella的共同所有者和名譽主席，Querciabella是一家托斯卡納有機、生物動力和素食葡萄酒廠，獲得了國際讚譽。他最近創立了無麩質意大利麪品牌Bontasana，以及革命性的嬰兒食品公司Skyrunner Foods。作為一名長期的動物權利活動家，塞巴斯蒂亞諾支持幾個致力於結束對動物的剝削的全球非營利組織。他擔任動物展望(自2018年以來)和文化與動物基金會(自2018年以來)的董事會成員，以及海洋守護者保護協會(自2008年以來)、動物平等(自2019年以來)的顧問委員會。, 國際反偷獵基金會(自2020年起)和郊狼項目(自2020年起)。2020年，塞巴斯蒂亞諾創立了植物賦權基金會，這是一個在塞內加爾農村地區運營的非營利性組織，致力於為兒童和婦女提供教育、醫療保健和營養植物性食品。2014年至2016年，塞巴斯蒂亞諾擔任意大利總理馬泰奧·倫齊的顧問。

2021年9月13日，公司董事會任命約翰·裏塔科為公司首席財務官兼祕書，接替公司首任首席財務官兼祕書馬克·沃爾普辭職。

在任命裏塔科先生為公司首席財務官之前，裏塔科先生於2019年2月至2021年8月期間擔任裏塔科諮詢有限責任公司投資管理客户的首席財務官。從2015年6月到2019年2月，他擔任他幫助推出的全球宏觀對衝基金管理公司Frontlight Capital LP的首席運營官和首席財務官。在此之前，裏塔科先生是Clough Capital Partners，L.P.的首席財務官，Clough Capital Partners，L.P.是一家專注於全球股權投資管理的數十億美元的公司，他於2011年1月至2015年5月在該公司任職。從2001年4月到2011年1月，他在惠靈頓管理公司擔任副總裁兼助理 ，在那裏他為其對衝基金平臺提供運營支持。1998年8月至2001年3月，他擔任紐約梅隆銀行(BNY Mellon)基金會計和管理部副總裁兼董事(Sequoia Capital)。裏塔科先生的職業生涯始於普華永道會計師事務所的金融服務業務審計師，從1992年8月至1998年7月期間，他為投資管理客户提供審計和認證服務。裏塔科先生於1992年5月畢業於巴布森學院，獲得會計和經濟學學士學位。他是一名註冊會計師，也是美國註冊會計師協會和馬薩諸塞州註冊會計師協會的成員。

馬克斯·H·巴澤曼是獨立的董事公司。 自2000年以來，他一直是哈佛商學院的傑西·伊西多爾·施特勞斯工商管理教授。他的新書包括《更好，不完美》(2020)、《實驗的力量》(2020)、《注意的力量》(2014)、《管理決策的判斷》(2013)和《盲點》(2011)，發表了250多篇論文。Max自2000年以來一直在哈佛商學院工作，在此之前曾任西北大學凱洛格管理研究生院教授(1985-2000)、麻省理工學院斯隆管理學院(1983-1985)、波士頓大學管理學院(1981-1983)、德克薩斯大學商學院(1979-1980)助理教授。Max獲得了倫敦大學頒發的榮譽博士學位、阿斯彭學院商業與社會項目頒發的終身成就獎、管理學院頒發的傑出教育工作者獎、管理學院頒發的管理學院終身成就獎，以及管理學院組織行為部頒發的終身成就獎。他的專業活動包括與雅培、安泰、美國國際集團、Alcar、美國鋁業、好事達、ameritech、安進、Apax Partners、亞洲開發銀行、阿斯利康、AT&T、安萬特、巴斯夫、拜耳、Becton Dickenson、生物遺傳、波士頓科學、BP、百時美施貴寶、《商業週刊》、凱爾特保險、雪佛龍、芝加哥論壇、芝加哥市政府等公司合作的項目。Max的諮詢、教學和講課包括在30個國家的工作。

賈斯保爾·辛格是董事的獨立董事。 自2020年9月以來，他一直擔任Interon實驗室的董事長兼首席執行官，這是一家臨牀前生物技術公司，專注於神經生物學和免疫學的新療法 。在加入Interon之前，從2017年到2020年，Jaspaul是一名私人投資者。從2013年到2017年，Jaspaul 是Fort Warren Capital Management的創始人、執行合夥人和投資組合經理，這是一家總部位於波士頓的對衝基金，在複雜、事件驅動、困境和特殊情況下對整個資本結構進行機會性多頭/空頭投資。在此之前，從2007年到2013年，Jaspaul 是Regiment Capital Advisors的高級投資分析師，Regiment Capital Advisors是一家從哈佛管理公司剝離出來的信用對衝基金。在Regiment任職期間，Jaspaul領導了基礎工業、造紙/包裝、商業服務、專業金融以及選定的醫療保健和消費行業的投資。在加入Regiment之前，從2002年到2006年，Jaspaul是Hammerman Capital Management的高級分析師，該基金是一家資本結構套利基金。賈斯保爾的職業生涯始於高盛投資銀行部門的分析師。賈斯保爾是錫克教徒聯盟國家顧問委員會的成員，錫克聯盟是一個民權倡導團體。他也是外交關係委員會的終身成員。

吉恩·鮑爾是一家獨立的董事。他 自2002年以來一直擔任農場保護區的主席。農場庇護所由吉恩於1986年共同創立，是支持動物福利、動物保護和素食主義政策的倡導者。自20世紀80年代中期以來，他進行了廣泛的旅行，以提高人們對工業化工廠化農業和廉價食品生產體系的濫用的認識。吉恩出版了兩本書，《農場庇護所：關於動物和食物的改變心靈和思想》(Simon and Schuster，2008)和《農場庇護所生活》(Rodale，2015)，這兩本書是他與《刀叉之上》的作者吉恩·斯通合著的。

行業機遇

我們打算尋求與一家正在顛覆動物性蛋白質和食品行業的公司進行初步業務合併，為全球食品行業的一個或多個細分市場提供替代方案，包括新鮮和包裝的動物性肉類、乳製品和海鮮。我們還可以考慮以支持或與這些最終使用市場相關的產品和服務的公司為目標。

我們認為，在我們的目標市場中，增長和投資機會有三個基本驅動因素。

受基本社會經濟趨勢支撐的大型和充滿活力的食品市場。全球人口增長和生活水平的提高正在推動肉類、乳製品、海鮮和替代品的非線性消費增長。

個人和環境可持續性的社會意識和需求。我們認為，消費者意識到動物性食品消費對健康、環境和動物福利的負面影響，導致了對可行替代品的需求激增。雖然對“肉”和“乳製品”的總體需求預計將加速，但我們認為，從環境和經濟的角度來看，通過動物生產食物的效率從本質上講是低效的。此外，我們認為，考慮到不斷增長的人口和有限的資源，這些挑戰是無法克服的。

食品科學領域的創新。為了應對對更可持續和更安全的食品解決方案的巨大和不斷增長的基本需求，我們相信已經出現了大量新的 公司和技術，它們創造了創新的解決方案來滿足市場需求。

收購戰略

我們的收購戰略是找出目標行業中尚未開發的機會，並向準備好向公眾開放的企業提供進入公共領域並提升其形象的設施。我們相信，我們的管理團隊和董事為這些新興成長型企業提供建議、評估和投資的經驗，再加上他們在目標行業的關係網，使我們有能力尋找最高質量的業務組合候選者。此外，我們踐行和倡導植物性營養背後的核心價值觀的良好記錄 在這些企業的創始人考慮其公司的未來發展和管理時，為他們創造了信譽和信任。 我們的遴選過程將利用我們的管理團隊和董事會與行業領袖、領先的風險資本家、 私募股權和對衝基金經理、受人尊敬的同行以及我們的行業顧問網絡的關係。與這個值得信賴的合作伙伴網絡一起，我們打算利用目標業務並制定有針對性的戰略計劃，以實現有吸引力的增長和業績目標 。

投資標準

我們的目標是擁有強大品牌和經驗豐富的管理團隊並準備進入公開市場的高增長公司。我們打算重點關注那些處於有利地位的公司，它們將成為行業領導者，並在全球範圍內獲得客户的關注，用美味、可持續和環境可持續的替代品取代主流的動物性食品和飲料。根據這一戰略，我們確定了以下評估潛在目標業務的標準。儘管我們可能會決定與 不符合以下標準的目標業務進行初始業務合併，但我們打算收購具有以下特徵的公司：

我們相信，憑藉我們的關係、網絡、聲譽、專業知識和專有交易流程，我們將能夠確定具有適當估值的潛在目標企業， 這些企業可以受益於新資本的增長和上市。

實施業務合併

一般信息

我們目前沒有，也不會在無限期內從事任何業務。我們打算使用首次公開募股和私募認股權證、我們的股票、新債務或這些組合的私募所得的現金來完成我們的初始業務合併，作為我們初始業務合併中支付的對價 。我們可能尋求與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或企業(例如已開始運營但尚未處於商業製造和銷售階段的公司)完成我們的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務中固有的眾多風險， 儘管我們將不被允許與另一家空白支票公司或具有名義運營的類似公司 進行初始業務合併。

如果我們的初始業務組合是使用股票或債務證券為 支付的，或者並非所有從信託賬户釋放的資金都用於支付與我們的業務組合相關的購買價格，或者用於贖回購買我們普通股的資金，我們可以將信託賬户釋放給我們的現金 用於一般公司目的的購買價格，包括用於維持或擴大收購業務的運營，支付因完成我們的初始業務組合而產生的債務的本金或利息 ，以資助收購其他公司或用於營運資金。

根據我們的初始業務組合 必須與一項或多項目標業務或資產的合計公允市值至少為達成此類初始業務合併協議時信託賬户價值(不包括任何應付税款)的80%的要求，我們在確定和選擇一項或多項潛在目標業務方面具有幾乎不受限制的靈活性。因此，我們的股東目前沒有評估目標業務可能的優點或風險的 基礎，我們可能最終與目標業務一起完成最初的 業務合併。儘管我們的管理層將評估我們可能與之合併的特定目標業務的固有風險，但此評估可能不會導致我們確定目標業務可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍之內，這意味着我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

我們可能尋求通過私募債券或股權證券來籌集額外資金，以完成我們的初始業務合併，並且我們可能使用此類發行的收益而不是信託賬户中的金額來完成我們的初始業務合併。在遵守適用證券法的前提下，我們只會在完善我們的業務組合的同時完成此類融資 。如果最初的業務合併是由信託賬户資產以外的資產出資的，我們的投標要約文件或披露業務合併的委託書材料將披露融資條款，並且只有在法律或納斯達克 股票市場(“納斯達克”)要求的情況下，我們才會尋求股東對此類融資的批准。我們私下籌集資金或通過與我們最初的業務合併相關的貸款籌集資金的能力沒有受到任何限制。目前，我們不是與任何第三方關於通過出售證券或其他方式籌集任何額外資金的任何安排或諒解的一方。

目標業務來源

我們預計，目標企業候選人 將從各種獨立來源引起我們的注意，包括投資銀行家、風險投資基金、私募股權 集團、槓桿收購基金、管理層收購基金和金融界其他成員。目標企業可能會因我們通過電話或郵件徵集而被這些非關聯來源 引起我們的注意。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能會主動感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的許多人將閲讀此 Form 10-K表，並瞭解我們的目標業務類型。我們的高級管理人員和董事及其附屬公司也可以將他們通過正式或非正式詢問或討論以及參加貿易展會或會議而通過業務聯繫人瞭解到的目標業務候選人 提請我們注意。此外，我們預計將獲得多個 專有交易流程機會，這些機會不一定會因為我們的高級管理人員和董事的業務關係而提供給我們 。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘用專門從事商業收購的專業公司或其他個人的服務，但我們未來可能會聘用這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付尋找人的費用, 諮詢費或其他補償將在基於交易條款的公平協商中確定。我們僅在管理層確定使用發現者可能為我們帶來我們可能無法獲得的機會的範圍內，或者如果發現者主動與我們接洽，並進行我們的 管理層確定符合我們最大利益的潛在交易時，我們才會聘用發現者。發現者費用的支付通常與交易的完成有關，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中的資金中支付。雖然我們的一些高級管理人員和董事可能會在我們最初的業務合併後與被收購企業簽訂僱傭或諮詢協議，但在我們選擇收購候選人的過程中，任何此類安排的存在或缺席 都不會被用作標準。

我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與此類公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行或其他通常就我們尋求收購的目標業務類型提供估值意見的獨立實體那裏獲得意見 從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的非關聯股東是公平的。

目標企業的選擇和企業組合的構建

根據我們的初始業務組合 必須與一項或多項目標業務或資產的合計公平市價至少為達成此類初始業務合併協議時信託賬户價值(不包括任何應付税款)的80%的要求，我們的管理層 將在確定和選擇一項或多項潛在目標業務方面擁有幾乎不受限制的靈活性。在任何情況下，我們將 只完成一項初始業務合併，在該合併中，我們將成為目標的多數股東(或在有限情況下通過合同安排控制目標，如下文所述)，或在其他方面不被要求 根據投資公司法註冊為投資公司，或者在法律允許的範圍內，我們可以收購 可變利益實體的權益，在該實體中，我們可能擁有少於多數投票權，但我們是主要 受益人。我們的股東沒有任何依據來評估我們最終可能與之完成初始業務合併的任何目標業務的可能優勢或風險。如果我們與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務(例如已開始運營但尚未 處於商業製造和銷售階段的公司)進行初始業務合併，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有 重大風險因素。

在評估潛在目標業務時，我們 預計將進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現任管理層和員工的會議、 文件審查、對客户和供應商的面談、設施檢查以及對將向我們提供的財務和其他信息的審查。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的時間以及與此流程相關的成本目前無法確定。與確定和評估未最終完成業務合併的預期目標業務有關的任何成本都將導致我們蒙受損失，並將減少我們 可用於完成另一業務合併的資金。我們不會為向我們的初始業務合併提供的服務或與我們的初始業務合併相關的服務而向我們的管理團隊成員或他們各自的任何附屬公司支付任何尋找者或諮詢費。

一個或多個目標企業的公平市值

我們實施初始業務合併的目標業務或業務或資產的總公平市值必須至少等於達成該初始業務合併協議時信託 賬户價值的80%(不包括任何應付税款)。如果我們在最初的業務組合中收購的一個或多個目標企業的股份少於 100%，則我們收購的部分或多個部分的總公平市值必須至少等於達成該初始業務合併協議時信託賬户價值的80% 。然而，我們將始終至少獲得目標企業的控股權。目標企業或資產的一部分 的公允市值可能會通過將整個企業的公允市值乘以我們收購的目標的百分比 來計算。我們可能尋求通過初始目標業務或集合公平市值超過信託賬户餘額的業務來完善我們的初始業務組合。為了完成這樣的初始業務合併，我們可能會向此類業務的賣方發行大量債務、股權或其他證券，和/或尋求通過私募債券、股權或其他證券籌集更多資金。如果我們發行證券以完成這樣的初始業務合併 ，我們的股東最終可能擁有合併後公司的少數有表決權證券，因為在我們的業務合併後，我們的股東不要求我們的股東擁有我們公司一定比例的股份(或者，根據初始業務合併的結構， 可能形成的最終母公司)。因為我們沒有考慮具體的業務合併, 我們沒有就發行債務或股權證券達成任何此類安排，目前也沒有這樣做的打算。

目標業務或業務或資產的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的標準來確定，如實際和潛在毛利率、可比業務的價值、收益和現金流、賬面價值、企業價值 ，並在適當的情況下，根據評估師或其他專業顧問的建議確定。投資者將依賴我們董事會的商業判斷 ，董事會將在選擇用於確定特定目標企業的公平市場價值的標準時擁有很大的自由裁量權。如果我們的董事會不能獨立確定目標業務或資產具有足夠的公平市值來滿足門檻標準，我們將從獨立的、獨立的投資銀行或其他獨立實體那裏獲得關於該標準的滿足程度的意見，這些機構通常對我們尋求收購的目標業務類型發表估值意見 。儘管如此，除非我們完成與 關聯實體的業務合併，否則我們不需要從獨立投資銀行公司或其他獨立實體 那裏獲得關於我們尋求收購的目標業務類型的估值意見，即我們支付的價格對我們的 股東是公平的。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務組合完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。 不同於其他實體有資源完成與一個或多個行業中的多個實體的業務組合，我們可能沒有資源使我們的業務多樣化並降低單一業務線的風險。 通過僅與單一實體完成我們的初始業務組合，我們缺乏多元化可能：

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們打算在評估實現與目標企業的初始業務合併的可取性時，仔細審查潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明是不正確的。我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前無法確定。因此，我們管理團隊的成員可能不會成為目標管理團隊的一部分，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力 。此外，我們也不確定在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事是否會以某種身份與我們保持聯繫 。此外，我們的管理團隊成員可能沒有關於特定目標業務運營的豐富經驗或知識 。我們的主要人員可能不會繼續擔任合併後公司的高級管理或顧問職位。我們的任何關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出 。

在我們最初的業務合併之後，我們 可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現任管理層。我們可能沒有能力 招聘其他經理，或者其他經理將擁有提升現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

股東 可能沒有能力批准初始業務合併

對於任何擬議的業務合併，我們將(1)在為此目的召開的會議上尋求股東批准我們的初始業務合併，在該會議上，公眾 股東可以尋求轉換他們的公開股票，無論他們投票支持還是反對擬議的業務合併， 將其按比例計入存入信託賬户的總金額(扣除應繳税金)，或(2)為我們的公眾 股東提供通過要約收購的方式將其公開股票出售給我們的機會(從而避免股東 投票)，金額等於他們在信託賬户存入的總金額的按比例份額(減去應繳税金)， 在每種情況下均受此處描述的限制的限制。儘管如上所述，我們的初始股東已同意，根據與我們的書面書面協議，不將他們持有的任何公開股份按比例轉換為他們當時存入信託賬户的總金額的比例 。如果我們決定參與收購要約，該要約的結構將使每個股東 可以出售他/她或其公開發行的任何或全部股份，而不是按比例出售他/她或其股份中的一部分。關於我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在 收購要約中向我們出售股份，我們將根據各種因素做出決定，例如交易的時間以及交易條款 是否要求我們尋求股東批准。如果我們選擇這樣做，而且法律允許我們這樣做, 我們有靈活性 避免股東投票，並允許我們的股東根據監管發行人要約的交易所 法案規則13E-4和規則14E出售他們的股票。在這種情況下，我們將向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交投標要約文件，其中將包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的基本相同的關於初始業務組合的財務和其他信息。我們只有在完成初始業務合併時擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，並且僅在我們尋求股東批准的情況下，投票表決的普通股中的大多數已發行和流通股 都投票贊成業務合併，我們才會完成初始業務合併。

我們選擇了5,000,001美元的淨有形資產門檻 ，以確保我們不會受到規則419的約束。但是，如果我們尋求完成與目標 業務的初始業務合併，而該目標業務施加了任何類型的營運資金成交條件，或要求我們在完成此類初始業務合併時從 信託賬户獲得最低金額的資金，則我們的有形資產淨值門檻可能會限制我們完成此類初始業務合併的能力(因為我們可能被要求轉換或出售給我們的股份數量較少)，並可能迫使我們 尋求第三方融資，而這些融資可能無法以我們接受的條款或根本無法獲得。因此，我們可能無法完成這樣的初始業務組合，並且可能無法在適用的時間段內找到另一個合適的目標(如果有的話)。 因此，公眾股東可能必須等到2022年11月13日才能按比例獲得信託帳户的份額。

我們的初始股東和我們的高級管理人員和董事已同意(1)投票支持任何擬議的業務合併，(2)不會在股東投票批准擬議的初始業務合併時轉換任何普通股 ，以及(3)不會在與擬議的初始業務合併相關的任何投標中出售任何普通股 。因此，如果我們尋求股東批准擬議的 交易，我們只需要749,001股公開股票(或約2.6%的公開股票)投票贊成該交易，即可批准該交易(假設出席會議的人數不超過法定人數，且初始股東 不在售後市場購買任何額外的普通股)。

如果我們召開會議批准擬議的企業合併 且有相當數量的股東投票反對或表示有意投票反對該擬議的企業合併，則我們的高級管理人員、董事、初始股東或他們的關聯公司可以在公開市場或私下交易中進行此類購買 以影響投票。儘管如此，如果購買普通股違反了交易法第9(A)(2)節或規則10b-5，我們的高級管理人員、董事、初始股東及其附屬公司將不會 購買普通股，這些規則旨在 防止潛在的公司股票操縱。

轉換/投標權

在為批准初始業務合併而召開的任何會議上，公眾股東可以尋求將其公開發行的股票轉換為按比例分攤的信託賬户存款總額減去當時應繳但尚未繳納的任何税款，無論他們是投票支持還是反對擬議的業務合併。儘管如此，根據與我們的書面書面協議，我們的初始股東已同意， 不將他們持有的任何公開股票按比例轉換為他們當時存入信託賬户的總金額的比例。 如果我們召開會議批准初始業務合併，持有人將始終有權投票反對擬議的業務合併 ，並且不尋求轉換其股份。

或者，如果我們參與收購要約， 每個公共股東將有機會在該要約中向我們出售其公開股票。投標報價規則 要求我們將投標報價保留至少20個工作日。因此，這是我們需要 為持有人提供的最短時間，以確定他們是希望在要約收購中將其公開發行的股票出售給我們，還是繼續作為我們公司的投資者。

我們的初始股東、高級管理人員和董事 將不會對他們直接或間接擁有的任何普通股股份擁有轉換權，包括他們在售後市場購買的任何股份 。

我們也可以要求公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有他們的股票，要麼將他們的證書(如果有)提交給我們的轉讓代理 ，要麼根據持有人的選擇，在對企業合併進行投票的任何時間或之前，使用存託信託公司的DWAC(存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。我們將就任何擬議業務合併的投票向股東提供的委託書徵集材料將表明 我們是否要求股東滿足此類交付要求。因此，如果股東希望尋求行使其轉換權，則自我們的委託書 通過對企業合併的投票被郵寄之時起，股東將有權交付其股票。根據特拉華州法律和我們的章程，我們必須在任何股東大會召開前至少提前10天發出通知，這將是股東必須決定是否行使轉換權的最短時間。因此，如果我們要求希望將其普通股轉換為有權從 信託賬户按比例獲得資金的公共股東遵守上述交付要求，則持有人可能沒有足夠的時間收到通知並交付其股票進行轉換。因此，投資者可能無法行使他們的轉換權，並可能被迫保留我們的 證券，否則他們不想這樣做。轉換權將包括實益持有人必須表明自己的身份才能有效贖回其股票的要求。

此招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為都有象徵性成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取45美元，這將由經紀人決定是否將這筆成本轉嫁給轉換持有人。然而，無論我們是否要求持有者尋求行使轉換權，這筆費用 都會發生。交付股份的需要是 行使轉換權的要求，無論何時必須完成此類交付。然而，如果 我們要求尋求行使轉換權的股東在建議的業務合併完成之前交付其股份 而建議的業務合併沒有完成，這可能會導致股東的成本增加。

如果公眾股東未能投票贊成或反對擬議的企業合併，無論該股東放棄投票還是乾脆不投票，該股東 將不能將其普通股贖回為與該企業合併相關的現金。

一旦 提出轉換或投標該等股份的任何請求，可隨時撤回，直至對建議的業務合併進行表決或收購要約到期為止。此外， 如果公眾股票持有人在選擇轉換或投標時交付證書，隨後 在對企業合併進行投票或投標要約到期之前決定不選擇行使此類權利，他可以 簡單地要求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。

如果最初的業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使其轉換或投標權利的我們的公眾股東將無權 將其股份轉換為信託賬户的適用比例份額。在這種情況下，我們將立即退還公眾持有人交付的任何股票。

如果沒有業務合併，則清算信託賬户

如果我們沒有在2022年11月13日之前完成業務合併，我們將(I)停止所有業務，但出於清盤的目的，(Ii)在合理可能的情況下儘快，但在此之後不超過十個工作日，贖回100%的已發行公眾股票和(Iii)在贖回之後，經我們剩餘的股東和我們的董事會批准，解散和清算。第(Br)項(在上文第(Ii)和(Iii)項的情況下)必須遵守我們在特拉華州法律下的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。

根據特拉華州一般公司法，股東 可能要對第三方對公司提出的索賠負責，範圍是他們在解散時收到的分配。 如果我們沒有在要求的時間段內完成初始業務合併，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分，如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，則可以被視為清算分配 。如果公司遵守特拉華州公司法第280條中規定的某些程序，以確保公司對所有針對它的索賠做出合理規定，包括在 期間可對公司提出任何第三方索賠的60天通知期，公司可駁回任何索賠的90天期限，以及在向股東進行任何贖回之前的額外150天等待期，則有 股東關於贖回的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者，股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。

此外，如果在我們沒有在要求的時間段內完成我們的初始業務合併的情況下，在贖回100%我們的公開股票時，我們的信託賬户的按比例分配給我們的公眾股東，根據特拉華州法律，不被視為清算分配，並且這種贖回 分配被認為是非法的，那麼根據特拉華州公司法第174條，債權人索賠的訴訟時效 可能是非法贖回分配後的六年，而不是像清算分配那樣的三年。我們打算在首次公開募股結束後24個月(但不超過5個工作日)合理地儘快贖回我們的公眾股票，因此，我們不打算遵守上述程序。 因此，我們的股東可能對他們收到的分派的任何索賠負責(但不會更多)，並且我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。

由於我們將不遵守《特拉華州公司法》第 280節，因此《特拉華州公司法》第281(B)節要求我們根據我們當時已知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠或可能在隨後10年內針對我們提出的索賠。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，而且我們的運營將僅限於尋求完成初始業務合併，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的 供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。

我們將尋求讓所有第三方(包括我們參與的任何供應商或其他實體)和任何潛在目標企業與我們簽訂有效且可強制執行的協議，放棄他們在信託賬户中或對信託賬户中持有的任何資金可能擁有的任何權利、所有權、權益或任何形式的索賠。

因此，可以對我們提出的索賠將受到限制，從而降低了任何索賠導致延伸至信託的任何責任的可能性。因此，我們 相信，對債權人的任何必要撥備都將減少，並且不會對我們將信託賬户中的資金分配給我們的公共股東的能力產生重大影響。然而，不能保證供應商、服務提供商和潛在的目標企業會執行此類協議。如果潛在合同方拒絕執行此類免責聲明， 僅當我們的管理層首先確定我們無法在合理的 基礎上從願意執行此類免責聲明的另一實體獲得實質上類似的服務或機會時，我們才會執行與該實體的協議。例如， 我們可能聘請拒絕執行免責聲明的第三方顧問，該第三方顧問因法規限制而無法簽署此類協議，例如我們的審計師因獨立性要求而無法簽署協議，或者管理層認為其特定的專業知識或技能優於同意執行免責聲明的其他顧問，或者在 管理層不相信能夠找到願意提供免責聲明的所需服務提供商的情況下。 也不能保證，即使他們與我們簽署了此類協議，他們也不會向信託賬户尋求追索權。 我們的內部人士同意，如果供應商就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過達成交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，他們將對我們承擔連帶責任, 將信託賬户中的資金金額降至每股10.00美元以下，但與我們簽署有效且可強制執行的協議的第三方提出的任何索賠除外，放棄他們在信託賬户中或在信託賬户中持有的任何款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠，以及根據我們的IPO承銷商對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何賠償索賠除外。我們的董事會已經評估了我們內部人士的財務淨資產，並相信他們將 能夠履行可能出現的任何賠償義務。然而，我們的內部人可能無法履行他們的賠償義務 ，因為我們沒有要求我們的內部人保留任何資產來支付他們的賠償義務，我們也沒有采取任何進一步的措施來確保他們能夠履行任何出現的賠償義務。此外，我們的內部人員將不對我們的公眾股東負責，而只對我們負責。因此，如果我們清算，由於債權人的債權或潛在債權，信託賬户的每股分配 可能不到約10.00美元。我們將向所有 公眾股東按他們各自的股權比例分配一筆總額，相當於當時在 信託賬户中持有的金額，包括之前未向我們發放的任何利息(受我們根據特拉華州法律規定的為債權人提供索賠的義務的約束，如下所述)。

如果我們無法完成初始業務 並被迫贖回100%我們的已發行公眾股票，以換取信託賬户中持有的部分資金，我們預計 會通知信託賬户的受託人在該日期後立即開始清算此類資產，並預計贖回我們的公開股票不會超過 10個工作日。我們的內部人士已放棄參與贖回其內部股份的權利 。我們將從信託賬户之外的剩餘資產中支付任何後續清算的費用。如果此類資金不足，我們的內部人士已同意支付完成此類清算所需的資金(目前預計不超過50,000美元)，並同意不要求償還此類費用。每位公眾股票持有人將獲得信託賬户中當時金額的全部按比例部分，外加信託賬户中持有的資金按比例賺取的任何按比例利息 ，這些利息以前沒有發放給我們或需要支付我們的税款。然而，存入信託賬户的收益可能成為我們債權人的債權的標的，而不是公眾股東的債權。

我們的公眾股東只有在我們未能在要求的時間段內完成我們的初始業務合併，或者如果股東要求我們在我們實際完成的業務合併後轉換他們各自的普通股時，才有權從信託賬户獲得資金 。在任何其他情況下，股東不得對信託賬户或信託賬户享有任何形式的權利或利益。

如果我們被迫提起破產訴訟，或者 針對我們提起的非自願破產訴訟沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受到適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到優先於我們股東的索賠的第三方的索賠的約束。如果任何破產索賠耗盡信託賬户，公眾股東收到的每股贖回或轉換金額可能低於10.00美元。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，而該申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為 “優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付 。由於這些原因，可能會對我們提出索賠。

修訂及重訂的公司註冊證書

我們修改和重述的公司註冊證書 包含與我們的首次公開募股相關的某些要求和限制，並將適用於我們，直到完成我們的初始業務組合 。如果我們舉行股東投票，修改我們修訂和重述的公司註冊證書中與股東權利或業務前合併活動有關的任何條款(包括我們必須完成業務合併的實質內容或時間)，我們將向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股現金價格贖回其普通股，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，用於支付我們的特許經營權和所得税，除以與任何此類投票相關的當時已發行的公眾股票數量。我們的內部人士已同意放棄與他們可能持有的任何內部股票和任何公開股票有關的任何轉換權 ，這與我們修訂和重述的公司註冊證書 的投票有關。具體地説，我們修訂和重述的公司註冊證書除其他事項外，規定：

可能對與內部人士的協議進行修訂

我們的每一位內部人士都與我們簽訂了書面協議 ，根據這些協議，他們每個人都同意在業務合併之前做一些與我們和我們的活動有關的事情。 我們可以在沒有股東批准的情況下尋求修改這些信件協議，儘管我們無意這樣做。特別是：

除上述規定外，股東將不會被要求有機會贖回與該等變更有關的股份。這些變化可能會導致：

我們不會同意任何此類變更，除非我們 認為此類變更符合我們股東的最佳利益(例如，如果我們認為此類變更是完成業務合併所必需的 )。我們的每一位高管和董事都對我們負有受託義務，要求他們的行為符合我們的最佳利益和我們股東的最佳利益。

管理、運營和投資經驗

我們相信，我們的高管具備尋找、評估和執行有吸引力的業務組合所需的經驗、技能和人脈。請參閲標題為 第10項的部分。“董事、高管和公司治理“以獲取有關我們 高級管理人員和主管經驗的完整信息。儘管如此，我們的高級管理人員和董事不需要將他們的全部時間投入到我們的事務中 ，並將他們的時間分配給其他業務。目前，我們希望每位員工投入他們合理地 認為對我們的業務是必要的時間(從我們努力尋找潛在目標業務時每週只有幾個小時到我們與目標業務就業務合併進行認真談判時的大部分時間)。我們高管和董事過去的成功並不能保證我們將成功完成最初的業務合併。

更充分的討論見 第10項。“董事、高管和公司治理--利益衝突，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他對其負有 預先存在的受託或合同義務的任何實體的業務線，則他可能被要求在向我們提供此類業務合併機會之前，根據特拉華州法律，根據他或她的受託責任，向該實體提供該業務合併機會。我們的大多數管理人員和董事目前都有某些預先存在的受託責任或合同義務。

新興成長型公司狀況、規模較小的報告 公司和其他信息

我們是一家新興成長型公司，其定義見修訂後的1933年《證券法》第2(A)節，或經2012年創業法案修訂的《證券法》(JumpStart) (我們在此稱為《就業法案》)。因此，我們有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免 ，包括但不限於不需要遵守 2002年《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務， 免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准任何之前未獲批准的 金降落傘薪酬的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，我們證券的交易市場可能會不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到 私人公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS 法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長過渡期 ，這意味着當標準發佈或修訂時，如果上市公司或私人公司有不同的申請日期，公司作為新興成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準 。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在IPO五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元。 和(2)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們將保持較小的報告公司，直到任何財政年度的最後一天，只要(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值不等於或超過2.5億美元。^這是，或(2)在該已完成的財政年度內，我們的年收入不等於或超過100.0美元，且截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值不等於或超過700.0美元。^這是.

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及運營尋求戰略收購的 業務。這些實體中的許多都建立得很好，並且在直接或通過附屬公司識別和實現業務合併方面擁有豐富的經驗。此外，許多競爭對手擁有比我們更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們可用的財務資源的限制。 這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，要求我們收購一家或多家目標企業，其公平市值至少等於達成企業合併協議時信託賬户價值的80%(不包括任何應付税款)，我們有義務支付與我們行使贖回權的公眾股東相關的現金，以及我們的未償還公共認股權證數量和它們可能代表的未來攤薄 ，這些要求可能不會被某些目標企業看好。這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

人力資本

我們目前有兩名高管 官員。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算將他們認為必要的時間投入到我們的事務中，直到我們完成最初的業務合併。根據是否為我們的初始業務組合選擇了目標業務，以及我們所處的業務合併流程所處的階段，他們 將在任何時間段內投入的時間會有所不同。在完成我們最初的業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。

第1A項。危險因素

作為一家較小的報告公司，我們不需要在10-K表格中包含風險 因素。然而，以下是(I)可能對公司及其運營產生重大影響的重大風險、不確定因素和其他因素的彙總列表，以及(Ii)可能導致實際結果與預期結果大相徑庭的最新風險因素。 有關與我們的運營相關的風險的完整列表，請參閲標題為“風險因素“包含在我們2020年11月10日的IPO 招股説明書中。以下風險並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前未知的其他風險和不確定性 也可能損害我們的業務運營、財務狀況或業績：

其他風險因素

我們的某些權證計入了負債和權證價值的變化，這可能會對我們的財務業績產生重大影響。

2021年4月12日，美國證券交易委員會工作人員發表了 意見(美國證券交易委員會員工聲明“)SPAC認股權證常見的某些條款和條件可能要求在SPAC的資產負債表上將認股權證分類為負債而不是權益。作為美國證券交易委員會員工聲明的結果，我們重新評估了我們6800,000份私募認股權證的會計處理，並決定將私募認股權證歸類為按公允價值計量的衍生負債 ，並在我們每個報告期的經營報表中報告公允價值變化。

因此，截至2021年12月31日的資產負債表中包含本10-K表格中其他部分的衍生負債，這些衍生負債與我們的 私募認股權證中包含的嵌入功能相關。ASC 815-40規定在每個資產負債表日重新計量此類衍生工具的公允價值，由此產生的與公允價值變動相關的非現金收益或虧損將在經營報表的收益中確認。作為經常性公允價值計量的結果，我們的財務報表和運營結果可能會基於我們無法控制的因素而按季度波動。由於採用經常性公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期內確認認股權證的非現金收益或虧損，該等收益或虧損的金額可能是重大的。

我們發現，在截至2021年12月31日的年度內，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，這與我們對複雜金融工具的會計處理有關。 如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制制度，我們可能無法準確地 及時報告我們的財務業績，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，並對我們的業務和經營業績產生實質性和不利影響。

我們的管理層負責建立和保持對財務報告的充分內部控制，旨在根據美國公認會計 原則對財務報告的可靠性和外部財務報表的編制提供合理保證(“公認會計原則“)。我們的管理層還評估我們內部控制的有效性，我們將披露通過評估發現的該等內部控制的任何變化和重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時防止或發現。

正如我們之前在截至2020年12月31日的10-K/A表格年度報告和截至2021年9月30日的10-Q/A表格季度報告中所報告的那樣，我們的管理層和我們的審計委員會得出的結論是，重述我們之前發佈的截至2020年8月10日(成立日期)至2020年12月31日期間以及截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度的財務報表是合適的。鑑於上述發展和重述，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，這與我們對複雜金融工具的會計有關。

為了應對這一重大弱點，我們已經並將繼續投入大量精力和資源來補救和改善我們對財務報告的內部控制， 見項目9A。“控制和程序”包括在本文中。

補救這一重大缺陷的努力可能不會 有效，或防止我們未來在財務報告內部控制方面出現任何重大缺陷或重大缺陷。如果我們的努力沒有成功，或者未來發生其他重大弱點或控制缺陷，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，這可能導致我們報告的財務業績出現重大錯報，導致 投資者失去信心，並導致我們普通股的市場價格下跌。無效的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們的普通股交易價格產生負面影響。

我們不能保證我們 已經採取或未來計劃採取的措施將彌補已確定的重大弱點，或不能保證未來不會因未能對財務報告實施和保持足夠的內部控制或規避這些控制而出現任何額外的重大弱點或財務業績重述。此外，即使我們成功地加強了我們的控制和程序， 未來這些控制和程序可能不足以防止或識別違規或錯誤或促進我們財務報表的公平列報 。

我們在2021年5月和2022年2月重報的財務報表 使我們面臨更多的風險和不確定因素，包括專業成本增加和法律訴訟的可能性增加。

由於重述我們的財務報表，我們面臨額外的風險和不確定因素，其中包括解決重述相關事項可能需要增加的專業費用和支出 以及可能需要的時間承諾，以及對美國證券交易委員會和其他監管機構的審查，這可能會導致投資者對公司報告的財務信息失去信心，並可能使公司 面臨民事或刑事處罰或股東訴訟。本公司可能面臨金錢判決、處罰或其他制裁， 可能對本公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並可能導致其股價下跌。

我們的獨立註冊公共會計師事務所的報告包含一段解釋性段落，對我們是否有能力繼續經營下去表示極大的懷疑。

關於本公司根據FASB會計準則更新(“ASU”)2014-15年度對持續經營事項的評估 ，我們已確定 如果本公司無法在2022年11月13日之前完成業務合併，則本公司將停止除 以外的所有業務以進行清算。強制清算和隨後解散的日期使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。本10-K表中其他部分包含的財務報表不包括任何可能因我們無法繼續經營而導致的調整。

隨着評估目標的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的目標可能會變得越來越少，對有吸引力的目標的競爭可能會更加激烈。 這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成 初始業務合併。

近年來，已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多特殊目的收購公司的潛在目標 已經進入初步業務合併，仍有許多特殊目的收購公司為其初始業務合併尋找目標 ，以及許多此類公司目前正在註冊。因此，有時可用的有吸引力的目標可能較少，可能需要更多的時間、更多的努力和更多的資源來確定合適的目標並完成 初始業務合併。

此外，由於有更多的特殊目的收購公司尋求與可用目標進行初始業務合併，對具有有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀少，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢，或完成業務合併或經營業務合併後目標所需的額外資本成本增加 。此外，俄羅斯和烏克蘭之間不斷升級的緊張局勢以及俄羅斯對烏克蘭的任何持續軍事入侵都可能對宏觀經濟 狀況產生不利影響，引發地區不穩定，並導致美國和國際社會加大經濟制裁力度，從而對我們以及我們完成最初業務組合的能力造成不利影響。這可能會增加成本， 延遲或以其他方式使我們找到並完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法 以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。

項目1B。未解決的員工意見

不適用。

項目2.財產

我們目前的執行辦公室位於馬薩諸塞州02493，科爾皮茨路30號。我們的執行辦公室是由我們的贊助商提供的。我們每月向贊助商支付10,000美元，用於辦公空間、公用事業、祕書和行政支持。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務 。

項目3.法律程序

我們可能會不時受到法律程序、調查 和與我們的業務開展相關的索賠。我們目前不是任何針對我們的實質性訴訟或其他法律程序的一方。我們也不知道任何法律程序、調查或索賠或其他法律風險，即 對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的可能性微乎其微。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第 第二部分

項目5.登記人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

我們的單位於2020年11月11日開始在納斯達克上交易，交易代碼為 “NOACU”。由這兩個單位組成的普通股和公共認股權證的股票於2021年1月29日在納斯達克開始單獨交易，代碼分別為“NOAC”和“NOACW”。

紀錄持有人

截至2022年3月30日，我們單位有1名記錄持有人 ，7名普通股記錄持有人和1名公開認股權證記錄持有人。登記持有人的數目 不包括更多的“街頭名牌”持有人或實益持有人，他們的單位、公開股份及公開認股權證均由銀行、經紀商及其他金融機構登記持有。

分紅

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股 支付任何現金股息，也不打算在完成初始業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於業務合併完成後我們的收入和收益(如果有)、資本要求和一般財務狀況 。業務合併後的任何股息支付將在此時由我們的董事會自行決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有) 用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的 未來不會宣佈任何股息。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計不會在可預見的未來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們 可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

根據股權補償計劃授權發行的證券

沒有。

最近出售的未註冊證券

沒有出售未登記的證券， 以前沒有包括在8-K表格的當前報告中。另見關於本公司出售6,800,000份私人認股權證的討論“--如果收益，則使用.”

收益的使用

2020年11月13日，NOAC完成了其23,000,000個單位的首次公開募股 ，每個單位包括一股普通股和一份可贖回的公共認股權證，以11.50美元購買一股普通股的一半。收盤時包括全面行使承銷商的超額配售選擇權。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來了2.3億美元的毛收入。

2020年11月13日，在IPO完成的同時，我們以私募方式向保薦人出售了6,800,000份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1美元， 總收益為6,800,000美元。私募認股權證與公開認股權證相同，但如由吾等保薦人或其獲準受讓人持有，則(I)可按現金或以無現金方式行使，(Ii)不受贖回限制，及(Iii)受若干有限例外情況所規限，包括行使私募認股權證時可發行的普通股，將受轉讓限制，直至本公司完成初始業務組合後30天為止。如果私募認股權證由本公司保薦人或其聯營公司及獲準受讓人以外的持有人持有，則該等私募認股權證將可由本公司在所有贖回情況下贖回，並可由持有人按與首次公開發售的公開認股權證相同的基準行使。

於2020年11月13日出售首次公開招股及非公開配售的單位所得款項淨額共計230,000,000美元，存入由大陸股票轉讓及信託公司作為受託人在北亞州摩根大通銀行為本公司公眾股東利益而設立的信託賬户。信託賬户中持有的任何資金都不會從信託賬户中釋放，除非利息收入用於支付任何税款 ，直到(I)完成我們的初始業務組合，然後僅與該股東正確選擇贖回的普通股相關 ，(Ii)如果我們無法在2022年11月13日之前完成我們的初始業務組合，則贖回我們的公開發行的股票。或者(Iii)如果我們尋求修改我們的公司註冊證書，以影響我們贖回所有公開股票義務的實質或時間，如果我們無法在2022年11月13日之前完成 初始業務合併，並且此類修訂獲得正式批准。

有關首次公開募股所得資金使用情況的説明，請參閲下文第7項。管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 ”.

發行人及關聯購買人購買股權證券

於2021年9月，(I)吾等保薦人就委任為本公司首席財務官事宜向瑞塔科先生轉讓 20,000股方正股份，收購價約為每股0.003美元；及(Ii)Marc Volpe先生因辭任本公司首席財務官而向本公司保薦人轉讓12,500股方正股份，收購價約為每股0.003美元。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應結合我們已審計的財務報表和與之相關的附註閲讀，這些報表和附註包括在本表格10-K的“第8項.財務報表和補充數據”中。下文討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括在“關於前瞻性陳述的特別説明”第1A項中陳述的那些因素。風險因素“和本表格10-K中的其他部分，以及在標題為的第風險因素包含在我們於2020年11月10日的IPO招股説明書中。

概述

我們是一家空白支票公司，成立於2020年8月10日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組或類似的業務合併。我們打算使用首次公開募股和出售私募認股權證所得的現金、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們的 初始業務合併。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務(除了在IPO後尋找業務合併)，也沒有產生任何收入。從2020年8月10日(成立)到2021年12月31日，我們唯一的活動是組織活動，即為IPO做準備所必需的活動，如下所述。在完成最初的業務合併之前，我們沒有也不希望產生任何運營收入。我們以IPO後持有的投資賺取利息的形式產生營業外收入 。我們因上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用而產生費用。

截至2021年12月31日止年度，我們的淨收入為1,167,625美元，其中包括成立及營運成本及交易成本1,828,072美元，由信託賬户所持投資賺取的利息及股息71,697美元抵銷。淨收益還包括私人認股權證的公允價值減少2,924,000美元。

自2020年8月10日(成立) 至2020年12月31日期間，我們的淨虧損為1,947,942美元，其中包括組建和運營成本以及交易成本共計132,550美元，由信託賬户投資賺取的利息20,608美元抵銷。淨虧損還包括私募認股權證的公允價值增加1,836,000美元。

流動資金、資本資源和持續經營業務

2020年11月13日，我們完成了23,000,000個單位的首次公開募股(包括承銷商選舉)，充分行使他們的選擇權，以每單位10.00美元的價格購買額外的3,000,000個單位，產生毛收入2.3億美元。在IPO結束的同時，我們完成了以每份私募認股權證1.00美元的價格向我們的保薦人出售6,800,000份私募認股權證，產生毛收入6,800,000美元。

在首次公開招股、承銷商全面行使超額配售選擇權和出售私募認股權證後，信託賬户共存入2.3億美元。我們產生了13,173,201美元的交易成本，包括4,600,000美元的承銷費、8,050,000美元的遞延承銷費和523,201美元的其他發行成本 。在這些總交易成本中，與發行私募認股權證有關的8,714美元計入開支，其餘的13,164,487美元計入首次公開招股完成時臨時股本的初始賬面價值。

我們已經並預計將在實施包括業務合併在內的融資和收購計劃的過程中產生額外的 重大成本。關於管理層根據FASB ASC主題205-40“財務報表的列報-持續經營”對持續經營考慮進行的評估 管理層已確定，這些考慮加在一起、強制清算和隨後的解散 令人對我們作為持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑。如果我們被要求在2022年11月13日之後清算，資產或負債的賬面金額沒有任何調整。如果我們無法繼續經營下去，合併財務報表不包括任何可能需要的調整 。

截至2021年12月31日的年度，經營活動中使用的現金為1,248,678美元。減去淨收益1,167,625美元，私募認股權證公允價值非現金增加2,924,000美元，信託賬户投資賺取利息和股息71,697美元，以及經營資產和負債變動提供579,394美元現金。

從2020年8月10日(成立) 到2020年12月31日，運營活動中使用的現金為300,634美元。這一數額是通過減去1,947,942美元的淨虧損 減去私募認股權證的公允價值非現金增加1,836,000美元、交易成本8,714美元、信託賬户中投資賺取的利息20,608美元以及運營資產和負債的變動(使用了176,798美元現金)得出的。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們在信託賬户中持有的現金和投資分別為230,092,305美元和230,020,608美元。我們打算使用信託賬户中的幾乎所有資金，包括從信託賬户賺取的任何利息，來完成我們的業務 合併。我們可以提取利息來繳税。在截至2021年12月31日的年度或截至2020年12月31日的期間，我們沒有從信託賬户提取任何利息或股息收入。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將 用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

截至2021年12月31日，我們在信託賬户之外持有152,487美元的現金。我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行商業盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似的 地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成業務合併。

為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們可以從向我們發放的信託賬户的收益中償還這筆 貸款金額。如果企業合併沒有結束，我們可以 使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。根據貸款人的選擇，最多500,000美元的此類貸款可以轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。這些認股權證將與私人認股權證相同。

我們認為，我們不需要從非附屬公司籌集額外的 資金來滿足運營業務所需的支出。但是，如果我們估計的確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併的成本 低於執行此操作所需的實際金額 ，則我們可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營我們的業務。此外， 我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併，或者因為我們有義務在完成初始業務合併後贖回相當數量的公開發行股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的 證券或產生與該業務合併相關的債務。在遵守適用證券法的情況下，我們將僅在完成初始業務合併的同時 完成此類融資。如果由於我們沒有足夠的資金而無法完成我們的 初始業務合併，我們將被迫停止運營並清算 信託帳户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的 融資以履行我們的義務。

表外融資安排

我們沒有義務、資產或負債， 截至2021年12月31日，這些將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易 ，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，它們本應為促進表外安排而建立 。我們並無訂立任何表外融資安排、 成立任何特殊目的實體、為其他實體的任何債務或承諾提供擔保、或購買任何非金融資產。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期債務，除了向我們的贊助商支付每月10,000美元的辦公空間、公用事業和祕書支持服務費用的協議。我們從2020年11月10日開始收取這些費用，並將繼續 每月產生這些費用，直到我們完成初始業務合併及其清算。

承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計8,050,000美元。僅在公司完成業務合併時，根據承銷協議的條款，遞延費用將從 信託賬户中持有的金額支付給承銷商。

此外，只有在我們成功完成業務合併的情況下，才需要支付某些法律費用。截至2021年12月31日，此類費用的金額約為150萬美元。由於業務合併的或有性質， 以及圍繞業務合併成功完成的不確定性，截至2021年12月31日，這筆金額不包括在我們的資產負債表 ，也沒有作為費用計入當年結束的運營報表。

關鍵會計政策和估算

按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計值大不相同。 我們確定了以下關鍵會計政策和估計值：

可能贖回的普通股

我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和權益”中的指導，對普通股進行可能的贖回。可強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件地 可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時 在我們完全無法控制的情況下進行贖回)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的普通股 在我們資產負債表的股東權益部分之外，以贖回價值作為臨時權益列報。

每股普通股淨收益(虧損)

公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以相應期間已發行普通股的加權平均數。在計算攤薄後每股收益時，本公司並無考慮於首次公開招股及私募中出售的認股權證購買14,900,000股普通股的影響，因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定，而納入該等認股權證將為反攤薄 。

認股權證法律責任

本公司根據對權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)480對權證的具體條款和適用的權威指引的評估，將權證分類為權益類或負債分類工具，將負債與權益(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具和對衝(“ASC 815”)區分開來。評估考慮 認股權證是否符合ASC 480所指的獨立金融工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815下有關股權分類的所有要求，包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用 專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。

對於符合所有 股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分入賬。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須 在發行當日及其後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。

最新會計準則

2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06年度，“債務-債務轉換和 其他期權(小主題470-20)和衍生工具和對衝-合同的實體自己的權益(小主題815-40)”(“ASU 2020-06”)，以簡化對某些金融工具的會計。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分離的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指南 。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些債務和獨立工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求對所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06將於2022年1月1日生效，應在全面或修改後的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日開始提前採用。我們目前正在評估ASU 2020-06將對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生的影響(如果有的話)。

管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則，如果目前採用，將不會對我們的財務報表產生實質性影響。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

截至2021年12月31日，我們不受任何市場或利率風險的影響。完成IPO後，我們IPO的淨收益，包括信託賬户中的金額，已 投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於僅投資於美國國債的某些貨幣市場基金 。由於這些投資的短期性質，我們相信不會有相關的利率風險的重大風險敞口。

項目8.財務報表和補充數據

這一信息列在本報告第16項之後，在此作為參考列入。

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計人員的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

披露控制程序是為確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告根據交易法提交的我們的報告中要求披露的信息而設計的程序 。披露控制 還旨在確保收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。

根據交易法規則13a-15和15d-15的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2021年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官 和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(根據交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)的定義)無效，完全是因為我們對與 公司的複雜金融工具會計相關的財務報告的內部控制存在重大弱點。因此，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照公認會計準則編制的。因此，管理層認為，本表格10-K中包括的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在所列期間的財務狀況、經營成果和現金流 。

管理層已發現與複雜金融工具會計有關的內部控制存在重大缺陷。雖然我們有確定和適當應用適用會計要求的流程，但我們計劃繼續加強評估和實施適用於我們財務報表的會計準則的系統，包括通過我們的人員和第三方專業人員的強化分析，我們與他們就複雜的會計應用向他們進行諮詢。我們補救計劃的要素只能隨着時間的推移而完成，我們不能 保證這些計劃最終會產生預期的效果。

我們不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序，無論其構思和運作有多好，只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。 此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制，對披露控制和程序的任何評估 都不能絕對保證我們已檢測到我們的所有控制缺陷和舞弊情況 。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。

管理層財務報告內部控制報告

根據美國證券交易委員會規則 和實施薩班斯-奧克斯利法案第404節的規定，我們的管理層負責建立和維護對財務報告的適當 內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為 財務報告的可靠性提供合理保證，並根據 公認會計原則為外部報告目的編制財務報表。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測我們財務報表中的錯誤或錯誤陳述。 此外，對未來期間的任何有效性評估的預測都可能會因為條件的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度或合規性可能會惡化。管理層在2021年12月31日評估了我們財務報告內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會在《內部控制-綜合框架(2013)》中提出的標準。 根據我們的評估和這些標準，管理層確定，由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，截至2021年12月31日，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制。具體地説，我們的管理層 得出結論，我們對公司發行的某些複雜金融工具的解釋和會計控制沒有得到有效的設計或維護。這一重大缺陷導致公司重報了截至2020年11月13日的資產負債表、截至2020年12月31日的年度財務報表以及截至2021年9月30日、2021年6月30日和2021年3月31日的季度的中期財務報表。

本10-K表格不包括我們的獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為我們是根據《就業法案》 新興成長型公司的身份。

財務報告內部控制的變化

在最近一個財季，我們對財務報告的內部控制 沒有發生重大影響，或有可能對財務報告的內部控制產生重大影響。

管理層 對公司財務報告的內部控制進行了更改，以增強我們的流程，以確定並適當應用適用的會計要求，以更好地評估和了解適用於我們的財務報表的複雜會計準則的細微差別，包括提供更好的會計文獻、研究材料和文件的訪問，並加強我們的人員和我們就複雜會計應用向其諮詢的第三方專業人員之間的 溝通。公司無法 保證這些更改最終會產生預期效果。

項目9B。其他信息

沒有。

項目9.C.會計和財務披露方面的變更和分歧

不適用。

第 第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

下表列出了截至2022年3月31日有關我們董事和高管的信息。

以下是我們每位高管和董事的業務經驗摘要：

帕雷什·帕特爾。帕雷什是我們的聯合創始人 ，自我們於2020年8月成立以來一直擔任我們的總裁、首席執行官和董事。自2014年以來，Paresh一直管理着他的私人投資辦公室--Sandstone Investments。從2005年到2014年，Paresh是Sandstone Capital的創始人和管理合夥人，這是一家投資基金，管理着超過10億美元的資金，專注於對亞洲上市公司和私人公司的長期投資。砂巖投資於廣泛的行業，重點是製藥、金融服務和技術。從2000年到2004年，帕雷什是價值數十億美元的家族理財室斯巴達集團的創始人。Paresh更為著名的私人投資包括Bharat Financial(2010年首次公開募股)、A123 Systems(2009年首次公開募股)、Tejas Networks(2014年首次公開募股)、AU SFB(2014年首次公開募股)、Relicore(2006年被賽門鐵克收購)、Airvana(2007年首次公開募股)和Flipkart(2018年被沃爾瑪收購)、Simple(前身為NUGGS)、VelocityDx和GrapheneDx。帕雷什曾在美國和印度的幾家公共和私營企業的董事會任職。Paresh還曾擔任哈佛商學院印度分校的董事製片人，並是2018年紀錄片《遊戲規則改變者》的執行製片人，該紀錄片倡導以植物為基礎的飲食對高成績運動員以及普通民眾的健康益處。帕雷什獲得了哈佛商學院的MBA學位和波士頓學院的學士學位。

約翰·裏塔科。John自2021年9月以來一直擔任我們的首席財務官兼祕書，接替我們最初的首席財務官兼祕書Marc Volpe，他 辭職。在John被任命為公司首席財務官之前，他從2019年2月至2021年8月， 他曾擔任裏塔科諮詢有限責任公司投資管理客户的首席財務官。從2015年6月到2019年2月，John擔任他幫助創立的全球宏觀對衝基金管理公司Frontlight Capital LP的首席運營官和首席財務官。 在此之前，他是Clough Capital Partners，L.P.的首席財務官，這是一家專注於數十億美元的全球股權投資管理公司，他從2011年1月到2015年5月在那裏任職。從2001年4月到2011年1月，John在惠靈頓管理公司擔任副總裁兼助理，在那裏他為他們的對衝基金平臺提供運營支持。1998年8月至2001年3月，他擔任紐約梅隆銀行(BNY Mellon)基金會計和管理部副總裁兼董事副總裁。John的職業生涯始於普華永道會計師事務所的金融服務業務審計師，從1992年8月至1998年7月，他在那裏為投資管理客户提供審計和認證服務。John於1992年5月畢業於巴布森學院，獲得會計和經濟學學士學位。他是一名註冊會計師，也是美國註冊會計師協會和馬薩諸塞州註冊會計師協會的成員。

塞巴斯蒂亞諾·科西亞·卡斯蒂格里奧尼。塞巴斯蒂亞諾 是我們的聯合創始人，自2020年10月以來一直擔任我們的董事會主席。他是一名企業家、活動家，也是世界各地企業、政府和非營利組織的顧問。多年來，他一直是廣泛領域的投資者，從生物科學到食品，從農業到技術。直接或通過合作伙伴關係，塞巴斯蒂亞諾是植物性食品和飲料行業60多家公司的投資者。2017年12月，他創立了一家名為DisMatrix的私人投資基金，此後一直擔任該基金的董事。 同年，塞巴斯蒂亞諾加入了NRS新現實解決方案公司，這是一個利用生物科學和數據科學的融合創新平臺。 作為高級顧問和投資者。2019年，塞巴斯蒂亞諾創立了一傢俬人投資基金--植物論文，此後一直擔任普通合夥人 。自2019年4月以來，他還一直是全球領先的植物性公司投資者The Blue Horizon Group的投資者。 自同年10月以來，他一直是DisMatrix Group的聯席管理合夥人和董事，專注於科技、消費和食品革命(包括ALT-Proteins)的風險投資和私募股權投資。塞巴斯蒂亞諾也是Querciabella的共同所有者和名譽主席，Querciabella是一家托斯卡納有機、生物動力和素食葡萄酒廠，獲得了國際讚譽。他最近創立了無麩質意大利麪品牌Bontasana，以及革命性的嬰兒食品公司Skyrunner Foods。作為一名長期的動物權利活動家，塞巴斯蒂亞諾支持幾個全球性的非營利組織，致力於結束對動物的剝削。他擔任動物展望(自2018年以來)和文化與動物基金會(自2018年以來)的董事會成員，以及海洋守護者保護協會(自2008年以來)、動物平等(自2019年以來)的顧問委員會。, 國際反偷獵基金會(自2020年以來)和郊狼項目(自2020年以來)。 2020年，塞巴斯蒂亞諾創建了植物性賦權基金會，這是一個在塞內加爾農村地區運營的非營利性組織，致力於為兒童和婦女提供教育、醫療保健和營養植物性食品的機會。2014年至2016年，塞巴斯蒂亞諾擔任意大利總理馬泰奧·倫齊的顧問。

馬克斯·H·巴澤曼。Max自2020年11月起擔任獨立董事 ，並自2000年起擔任哈佛商學院工商管理學教授Jesse Isidor Straus。他的新書包括《更好，不完美》(2020)、《實驗的力量》(2020)、《注意的力量》(2014)、《管理決策的判斷》(2013)和《盲點》(2011)，發表了250多篇論文。Max自2000年以來一直在哈佛商學院工作，在此之前，他曾任西北大學凱洛格管理研究生院教授(1985-2000)、麻省理工學院斯隆管理學院(1983-1985)、波士頓大學管理學院(1981-1983)和德克薩斯大學商學院(1979-1980)助理教授。Max獲得了倫敦大學的榮譽博士學位、阿斯彭學院商業和社會項目頒發的終身成就獎、管理學院頒發的傑出教育工作者獎、管理學院頒發的管理學院學術貢獻職業成就獎，以及管理學院組織行為部頒發的終身成就獎。他的專業活動包括雅培、安泰、AIG、Alcar、Alcoa、好事達、ameritech、安進、Apax Partners、亞洲開發銀行、阿斯利康、AT&T、安萬特、巴斯夫、拜耳、Becton Dickenson、Biogen、Boston Science、BP、百時美施貴寶、《商業週刊》、凱爾特保險、雪佛龍、芝加哥論壇、芝加哥金融城等。Max的諮詢、教學和講課工作遍及30個國家。 Bazerman博士在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得學士學位，在卡內基梅隆大學獲得碩士和博士學位。

賈斯波爾·辛格。賈斯保爾自2020年11月以來一直是董事的獨立董事，自2020年9月以來一直擔任Interon實驗室的董事長兼首席執行官，Interon實驗室是一家臨牀前生物技術公司，專注於神經生物學和免疫學的新療法。在加入Interon之前，從2017年到2020年，Jaspaul是一名私人投資者。2013年至2017年，賈斯保爾是沃倫堡資本管理公司(Fort Warren Capital Management)的創始人、執行合夥人和投資組合經理，這是一家總部位於波士頓的對衝基金，在複雜、事件驅動、困境和特殊情況下對整個資本結構進行機會性多頭/空頭投資。 之前，從2007年到2013年，賈斯保爾是Regiment Capital Advisors的高級投資分析師，這是一家從哈佛管理公司剝離出來的信貸對衝基金。在Regiment任職期間，Jaspaul領導了基礎工業、造紙/包裝、商業服務、專業金融以及選定的醫療保健和消費行業的投資。在加入Regiment之前，從2002年到2006年，Jaspaul是資本結構套利基金Hammerman Capital Management的高級分析師。賈斯保爾的職業生涯始於高盛投資銀行部的一名分析師。賈斯保爾是民權倡導組織錫克聯盟國家顧問委員會的成員。他也是外交關係委員會的終身成員。Jaspaul在哈佛大學獲得工商管理碩士學位，在英國劍橋大學獲得碩士學位，並在賓夕法尼亞大學以優異的成績獲得學士學位，他在賓夕法尼亞大學擔任大學學者。

吉恩·鮑爾。吉恩自2020年11月起獨立成為董事 ，並自2002年起擔任農場避難所總裁。農場庇護所由吉恩於1986年共同創立，是支持動物福利、動物保護和素食主義政策的倡導者。自20世紀80年代中期以來，他進行了廣泛的旅行，開展活動，以提高人們對工業化工廠化農業和廉價食品生產體系的濫用的認識。吉恩出版了兩本書：《農場庇護所：關於動物和食物的改變心靈和思想》(Simon and Schuster，2008)和《農場庇護所生活》(Rodale，2015)，這兩本書是他與《刀叉》的作者吉恩·斯通合著的。吉恩在加州州立大學北嶺分校獲得社會學學士學位，並在康奈爾大學獲得農業經濟學碩士學位。

我們的董事和高級管理人員在確定、評估和選擇目標企業，以及構建、談判和完成我們的初始收購交易方面發揮着關鍵作用。 除下文和下文所述外“--利益衝突，“這些人目前都不是執行與我們的業務計劃類似的業務計劃的上市公司或空白支票公司的負責人或附屬公司。我們相信，這些個人的技能和經驗、他們對收購機會和想法的集體訪問、他們的聯繫人以及他們的交易專業知識應使他們能夠成功識別並實施收購交易，儘管我們不能向股東保證他們實際上能夠做到這一點。

軍官和董事資格

我們的管理人員和董事會由具有廣泛專業角色的不同領導者組成。在這些職位上，他們獲得了核心管理技能方面的經驗，如戰略和財務規劃、財務報告、合規、風險管理和領導力發展。我們的許多高級管理人員和董事也有在其他公司的董事會和董事會委員會任職的經驗，並瞭解公司治理實踐和趨勢，這有助於瞭解不同的業務流程、挑戰和戰略。 此外，我們的高級管理人員和董事還擁有其他使他們具有價值的經驗，管理和投資資產或促進 業務合併的完善。

我們與我們的高級管理人員和董事一起相信，上述屬性以及我們高級管理人員和董事會成員的領導技能和其他經驗 將為我們提供各種觀點和判斷，有助於我們實現完成收購交易的目標。

董事會委員會

董事會設有常設審計、提名和薪酬委員會。獨立董事負責監督董事的提名。每個審計委員會和薪酬委員會都有一份章程，作為2020年10月13日S-1表格註冊聲明的證物提交給美國證券交易委員會。

審計委員會

審計委員會是根據《交易法》第3(A)(58)(A)條成立的，負責聘請公司的獨立會計師，審查他們的獨立性和業績；審查公司的會計和財務報告流程及其財務報表的完整性； 公司財務報表的審計和公司獨立審計師的任命、薪酬、資格、獨立性和業績；公司遵守法律和法規要求的情況；以及公司內部審計職能和財務報告內部控制的表現。

審計委員會成員為賈斯帕爾·辛格、馬克斯·巴澤曼和吉恩·鮑爾，根據紐約證券交易所美國上市標準，他們都是獨立的董事公司。辛格先生 是審計委員會主席。董事會認定，根據美國證券交易委員會的規則和規定，辛格有資格成為“審計委員會財務專家”。

提名委員會

提名委員會負責監督 董事會提名人選的遴選工作。具體地説，提名委員會就董事會的規模和組成向董事會提出建議，制定董事提名程序，並篩選和推薦 候選人進入董事會。提名委員會每年都會向董事會推薦董事會成員所需的某些資格和特徵，供董事會批准。此外，提名委員會還建立和管理與董事會整體及其個別成員的業績有關的定期評估程序。提名委員會將在評估某人的董事會成員資格時考慮與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的一些資格。 提名委員會可能需要某些技能或素質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並將考慮其成員的整體經驗和 構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。

提名委員會的成員是賈斯波爾·辛格、馬克斯·巴澤曼和吉恩·鮑爾，根據董事的上市標準，他們都是獨立的納斯達克公司。鮑爾先生是提名委員會的主席。

薪酬委員會

薪酬委員會每年審查公司與高級管理人員薪酬相關的公司目標和目的，根據該等目標和目的評估高級管理人員的績效，根據該評估確定並批准高級管理人員的薪酬水平；就批准、不批准、修改或終止現有或擬議的員工福利計劃向董事會提出 建議， 就非CEO和非CFO薪酬向董事會提出建議，並管理公司的激勵性薪酬計劃和基於股權的計劃。薪酬委員會有權在其認為適當的情況下將其任何職責委託給小組委員會。本公司行政總裁不得出席薪酬委員會就其薪酬進行的表決或審議。公司高管不參與建議他們自己的薪資。本公司和薪酬委員會均未聘請薪酬顧問來確定或建議高管或董事的薪酬金額或形式。

儘管如上所述， 在完成業務合併之前，或就他們為完成業務合併而提供的任何服務，我們不會向我們的任何現有股東，包括我們的董事或他們各自的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢費或其他類似費用。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何薪酬安排。

薪酬委員會的成員是賈斯保爾·辛格、馬克斯·巴澤曼和吉恩·鮑爾，根據董事的上市標準，他們各自都是獨立的納斯達克。辛格先生 是賠償委員會主席。

利益衝突

投資者應注意以下潛在的利益衝突：

一般而言，根據特拉華州法律註冊成立的公司的高級管理人員和董事在下列情況下必須向公司提供商業機會：

此外，董事在行使董事的權力或履行 職責時，必須謹慎、勤勉和熟練地履行一個合理的董事在 相同情況下會採取的行動，同時考慮但不限於公司的性質、決策的性質和董事的職位及其承擔的責任的性質。董事在履行職責時不需要表現出比他的知識和經驗所能合理預期的更高的技能。

如上所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或以其他方式因其職位而獲益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以原諒和/或事先授權違反這一義務的行為。這可以通過在備忘錄和公司章程中授予許可的方式來完成，或者通過股東在股東大會上的批准來實現。董事在知悉其對公司已進行或將進行的交易有利害關係後，應立即向公司董事會披露其利害關係。

如上所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或以其他方式因其職位而獲益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以原諒和/或事先授權違反這一義務的行為。這可以通過在備忘錄和公司章程中授予許可的方式來完成，或者通過股東在股東大會上的批准來實現。

因此，由於存在多個業務 關聯關係，我們的高級管理人員和董事可能會承擔類似的法律義務，向多個實體展示符合上述 標準的業務機會。此外，當我們的董事會根據上述標準評估特定業務機會時，可能會出現利益衝突。我們不能向股東保證上述任何衝突都將以對我們有利的方式得到解決。此外，我們的大多數高級管理人員和董事對他們擔任高級管理人員或董事的其他業務負有預先存在的受託義務。我們的高級職員和董事將履行這些信託義務，只要他們發現可能適合他們所欠實體的商業機會 。因此，他們可能不會向我們提供其他可能對我們有吸引力的機會，除非他們所欠的實體以及此類實體的任何繼承人拒絕接受此類機會。

為了最大限度地減少多個公司關聯可能產生的潛在利益衝突 ，根據與我們的書面協議，我們的每位高級管理人員和董事已簽約同意，在業務合併、我們的清算或他不再擔任高級管理人員或董事的時間之前， 在向任何其他實體提交 合理需要提交給我們的任何合適的商業機會之前，向我們提交任何合適的商業機會，但必須遵守他可能承擔的任何先前存在的受信義務或合同義務。

下表彙總了我們的高級管理人員和董事目前已存在的受託責任或合同義務。

關於任何業務合併所需的投票，我們的所有現有股東，包括我們的所有高級管理人員和董事，已同意投票支持任何擬議的業務合併。此外，他們同意放棄各自參與有關他們在IPO前收購的普通股股份的任何清算分配的權利。然而，如果他們在首次公開募股或公開市場上購買了普通股 ，他們將有權參與關於該等股份的任何清算分配，但已同意不會在完成我們的初始業務合併或修訂我們修訂和重述的與業務前合併活動有關的 公司章程大綱和章程細則時轉換該等股份(或在任何收購要約中出售其股份)。

我們 與我們的任何高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易都將以我們認為不低於從非關聯第三方獲得的條款進行。此類交易需要事先獲得我們的審計委員會和我們大多數不感興趣的“獨立”董事或在交易中沒有利害關係的我們的董事會成員的批准，在這兩個案例中， 他們都可以在我們的費用下接觸到我們的律師或獨立法律顧問。我們不會進行任何此類交易，除非 我們的審計委員會和大多數公正的“獨立”董事認定此類交易的條款對我們的有利程度不低於非關聯第三方向我們提供此類交易的條款。

為了進一步減少利益衝突，我們 已同意不會完成與我們任何高級管理人員、董事或 初始股東有關聯的實體的初始業務合併，除非我們已獲得(I)一家獨立投資銀行公司的意見，認為從財務角度來看，業務合併 對我們的非關聯股東是公平的，以及(Ii)獲得我們大多數無利害關係的 和獨立董事(如果我們當時有)的批准。此外，在任何情況下，我們的初始股東、高級管理人員、董事、特別顧問或他們各自的關聯公司都不會在完成我們的初始業務合併之前或他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務之前獲得任何報酬、諮詢費或其他類似的補償。

道德守則

我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。如果我們提出要求，我們將免費提供道德準則的副本，並將其發佈在我們的網站www.natorac.com上。如果我們對我們的道德守則進行任何修改，而不是技術性、行政或其他非實質性的 修改，或者授予適用於我們的主要高管、主要財務官、首席會計官或財務總監的道德守則條款的任何豁免，包括任何默示放棄，或者根據適用的美國證券交易委員會或納斯達克規則執行要求披露的類似職能的人員，我們將在我們的網站上披露此類修改或放棄的性質。我們網站上包含的信息不會以引用方式併入本10-K表格或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，對我們網站的任何引用 僅用於非活動的文本參考。

拖欠款項第16(A)條報告

修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》第16(A)條要求我們的高管、董事和實益擁有超過10% 註冊類別股權證券的人員向美國證券交易委員會提交初始所有權報告和我們普通股和其他股權證券所有權變更的報告 。根據美國證券交易委員會規定，這些高管、董事和超過 10%的實益擁有人必須向我們提供由該等舉報人員提交的所有第16(A)條表格的副本 。

僅根據我們對提交給我們的此類表格的審查和某些報告人員的書面陳述，我們認為適用於我們的高管、董事和超過10%的實益所有者的所有備案要求都是及時提交的，除了(I)我們的每位保薦人和 Paresh Patel先生、Sebastiano Cossia Castiglioni先生和John RitTobo先生提交了遲交的Form 4，以及(Ii)John Ritko提交了遲交的Form 3。

項目11.高管薪酬

僱傭協議

我們沒有與我們的高管簽訂任何僱傭協議，也沒有簽訂任何在終止僱傭時提供福利的協議。

高管與董事薪酬

沒有高管因向我們提供的服務而獲得任何現金補償 。在完成業務合併之前，我們的任何現有股東，包括我們的董事或他們各自的任何關聯公司，或他們為完成業務合併而提供的任何服務，都不會向我們的任何現有股東支付任何形式的補償，包括尋找人、諮詢或其他類似費用。但是，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用 ，例如確定潛在目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。這些自付費用的金額沒有限制，除了我們的董事會和審計委員會(包括可能尋求報銷的人)外，任何人都不會對這些費用的合理性 進行審查，如果此類報銷受到質疑，也不會由具有管轄權的法院進行審查。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

下表列出了截至2022年3月31日，(I)我們所知的實益擁有超過5%的已發行和已發行普通股的實益擁有人的普通股數量；(Ii)我們的每位高級管理人員和董事；以及(Iii)我們所有高級管理人員和董事作為一個集團。截至2022年3月31日，我們發行和發行了28,750,000股普通股。

除另有説明外，吾等相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權及投資權。 下表並未反映於行使認股權證後可發行的任何普通股的實益擁有權記錄， 因認股權證於2022年3月31日起計60天內不可行使。

所有方正股份均存入由大陸股票轉讓信託公司作為託管代理維護的託管賬户。其中50%的股份不會轉讓、轉讓、出售或解除託管，直至(I)我們初始業務合併完成之日起6個月或(Ii)我們普通股的收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)之日起30個交易日內的任何20個交易日內不得轉讓、轉讓、出售或解除託管，其餘50%的創始人股份不會轉讓、轉讓、出售或解除託管 至我們初始業務合併結束之日起6個月，或在任何一種情況下，如果在我們初始業務合併之後 ，我們完成後續清算、合併、股票交換或其他類似交易，使我們的所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。

在託管期內，這些 股票的持有人可以出售或轉讓其證券，但以下情況除外：(1)向參與私募認股權證的任何人士、高級管理人員、董事、股東、僱員和我們保薦人及其關聯公司的成員， (2)初始股東或我們的高級管理人員、董事和員工，(3)如果持有人是一個實體，作為對其清算後的合夥人、股東或成員的分配，(4)出於遺產規劃的目的，向持有人的直系親屬成員或受益人為持有人或持有人直系親屬成員的信託，(5)根據繼承法和死後分配法，(6)根據合格的家庭關係令，(7)通過某些保證，以確保與購買我們的證券有關的義務，或(8)以不高於股票最初購買價格的價格私下出售，在受讓人同意託管協議和內幕信件條款的每一種情況下。

我們的初始股東、高級管理人員和董事 或他們的關聯公司可以(但沒有義務)隨時或在任何時間借給我們資金，他們認為合理的金額 可以自行決定。貸款將在完成我們的初始業務組合時支付，不計利息，或者，貸款人可以自行決定，在完成我們的業務組合後，最多500,000美元的貸款可以轉換為額外的 私人認股權證，以購買普通股股份，轉換價格為每份私人認股權證1.00美元(例如，這將導致 如果如此轉換500,000美元的貸款，持有人將發行私人認股權證購買500,000美元的普通股)。此類私募認股權證與IPO結束時發行的私募認股權證相同。我們的股東已批准在此類貸款轉換時發行私募認股權證和標的證券，只要持有人希望在完成我們的初始業務合併時進行轉換。

項目13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

方正股份

2020年8月，Patel先生和Castiglioni先生和/或他們各自的關聯公司購買了7,187,500股普通股，總收購價為25,000美元，我們在此將其稱為“方正股份” or “內幕消息人士“在這25,000美元的初始投資之前，我們沒有任何有形或無形的資產。方正股份的每股收購價是通過 向公司貢獻的現金金額除以方正股份的總髮行量來確定的(得出的收購價約為 $0.003)。隨後，共有100,000股方正股份轉讓給公司高管和董事。2020年11月5日，1,437,500股方正股票被退回和註銷，導致5,750,000股普通股流通股。

於2021年9月，(I)吾等保薦人就委任為本公司首席財務官事宜向瑞塔科先生轉讓 20,000股方正股份，收購價約為每股0.003美元；及(Ii)Marc Volpe先生因辭任本公司首席財務官而向本公司保薦人轉讓12,500股方正股份，收購價約為每股0.003美元。

私募認股權證

2020年11月13日，在IPO完成的同時，我們以私募方式向保薦人出售了6,800,000份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1美元， 總收益為6,800,000美元。私募認股權證與首次公開發售的單位的認股權證相同，但 如由吾等保薦人或其獲準受讓人持有，則(I)可按現金或以無現金方式行使，(Ii)不受贖回的限制，及(Iii)受若干有限例外的規限，包括行使私募認股權證時可發行的普通股，將受轉讓限制，直至本公司初步業務完成後30天 。如果私人認股權證由本公司保薦人或其聯營公司及獲準受讓人以外的持有人持有，則私人認股權證將可由本公司在所有贖回情況下贖回，並可由持有人按與首次公開發售的認股權證相同的基準行使 。

關聯方貸款

為了滿足我們的營運資金需求，我們的初始股東、高級管理人員和董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)不時或在 任何時間借給我們資金，金額以他們認為合理的金額為限。貸款將在我們最初的業務組合完成時支付，不計利息，或在貸款人的酌情決定下，在完成我們的業務組合 後，最多500,000美元的貸款可轉換為額外的私人認股權證，以購買普通股，轉換價格為每股私人認股權證1.00美元(例如，如果如此轉換500,000美元的貸款，將導致持有人獲得私人認股權證購買500,000股普通股)。此類私募認股權證與IPO結束時發行的私募認股權證相同。我們的股東 已批准在此類貸款轉換時發行私募認股權證和標的證券，只要持有人在完成我們的初始業務合併時希望 這樣轉換它們。

註冊權協議

本公司於首次公開招股當日已發行及已發行的內部股份的持有人，以及私募認股權證(及所有相關證券)的持有人，以及本公司最初的股東、高級管理人員、董事或其關聯公司可能為支付向本公司提供的營運資金貸款而發行的任何證券的持有人，均有權根據日期為2020年11月10日的登記權協議享有登記權利。大多數此類證券的持有者有權 提出最多兩項要求，要求我們登記此類證券。大多數內部股份的持有人可以選擇在這些普通股解除託管之日起三個月之前的任何時間行使這些 登記權。為支付向我們提供的營運資金貸款而發行的大部分私募認股權證或證券的持有人，可在我們完成業務合併後的任何時間選擇 行使這些登記權。此外，持有者對我們完成業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

行政支持協議

我們達成了一項協議，從2020年11月10日開始，通過公司完成初始業務合併或清算的較早時間，向我們的贊助商支付每月10,000美元的辦公空間、公用事業和祕書支持費用。然而，根據該協議的條款，如果審計委員會認定公司在信託賬户之外沒有足夠的資金來支付與我們最初的業務合併相關的實際或預期費用，則公司可以推遲支付該月費。任何此類未付款項 將不計利息，不遲於我們的初始業務合併完成之日到期並支付。在完成我們最初的業務合併後，公司將停止支付此類費用。在截至2021年12月31日的一年中，公司因這些服務產生了12萬美元的費用。

其他

我們將報銷我們的高級管理人員和董事因代表我們進行某些活動而產生的任何合理的自付業務費用，例如確定 和調查可能的目標業務和業務組合。我們對可報銷的自付費用的金額沒有限制 ；但是，如果此類費用超過未存入信託帳户的可用收益和從信託帳户中持有的金額賺取的利息收入，則除非我們完成初始業務 組合，否則我們不會報銷此類費用。我們的審計委員會將審查和批准支付給我們管理團隊或我們或他們各自附屬公司的任何初始股東或成員的所有報銷和付款，向我們審計委員會成員支付的任何報銷和付款 將由我們的董事會審查和批准，任何感興趣的董事都不會進行這種審查和批准。

我們不會向首次公開募股前擁有我們普通股的任何初始股東、高級管理人員或董事支付任何形式的補償或費用，包括髮起人費用、諮詢費或其他類似補償 ，或支付給在業務合併之前或與業務合併有關的任何他們各自的關聯公司 (無論交易類型如何)。

我們 與我們的任何高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易都將以我們認為不低於從非關聯第三方獲得的條款進行。此類交易，包括任何賠償的支付，將需要我們的大多數不感興趣的獨立董事(如果我們有)或我們的董事會成員事先批准 ，他們在交易中沒有 利益，在這兩種情況下，他們都可以訪問我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。我們 將不會進行任何此類交易，除非我們的獨立董事(或，如果沒有獨立董事，則為我們的獨立董事)確定此類交易的條款對我們的有利程度不低於我們可以從非關聯第三方獲得此類交易的條款。

關聯方政策

我們的道德準則要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，除非是根據董事會(或審計委員會)批准的準則。關聯方交易的定義是：(1)在任何日曆年，所涉及的總金額將超過或可能超過120,000美元，(2)我們或我們的任何子公司是參與者， 和(3)任何(A)首席執行官、董事或被推選為董事的被提名人，(B)超過5%的我們普通股的實益所有者 ，或(C)(A)和(B)條所述人員的直系親屬，已經或將會 擁有直接或間接的重大利益(但不只是因為您是董事的一員或在 另一實體中擁有少於10%的實益所有者)。當某人採取的行動或利益可能使其難以客觀有效地執行其工作時，可能會出現利益衝突情況。如果一個人或他或她的家庭成員因其職位而獲得不正當的個人利益，也可能產生利益衝突。

我們還要求我們的每位董事和高管每年填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

根據我們的書面章程，我們的審計委員會負責審查和批准我們進行的關聯方交易。我們與我們的任何高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易將以我們認為不低於非關聯第三方提供的條款 進行。此類交易需要事先獲得我們的審計委員會 和我們大多數不感興趣的“獨立”董事的批准，或我們在交易中沒有利害關係的董事會成員的批准，在這兩種情況下，他們都可以訪問我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。我們不會進行任何此類交易，除非我們的審計委員會和我們的大多數獨立董事認定此類交易的條款對我們的有利程度不低於與我們無關的第三方提供給我們的條款。此外，我們要求我們的每一位董事和高管填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

本程序旨在確定 任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或是否導致董事、員工或管理人員存在利益衝突。

為了進一步最大限度地減少潛在的利益衝突，我們已同意不會完成與我們任何初始股東有關聯的實體的業務合併，除非 我們從一家獨立投資銀行獲得意見，認為從財務角度來看，該業務合併對我們的非關聯股東是公平的 。此外，在任何情況下，我們的任何現有高級管理人員、董事或初始股東，或他們所屬的任何實體，在完成業務合併之前或為完成業務合併而提供的任何服務，都不會獲得任何發現人費、諮詢費或其他補償。

董事獨立自主

納斯達克的上市標準要求董事會的多數成員必須是獨立的。關於董事獨立性的説明，見上文第10項。董事、高管與公司治理”.

項目14.首席會計師費用和服務

公共會計費

WithumSmith+Brown，PC(“Withum”) 事務所是我們的獨立註冊會計師事務所。以下是向Withum支付的服務費用摘要。

審計費。在截至2021年12月31日的年度，我們獨立註冊會計師事務所的費用約為105,010美元，用於Withum在提交給我們的年度監管文件中提供的服務。從2020年8月10日(成立)到2020年12月31日，我們的獨立註冊會計師事務所的費用約為70,555美元，用於Withum提供的與我們的IPO 相關的服務和對本10-K表格中包括的2020年12月31日財務報表的審計。

與審計相關的費用。在截至2021年12月31日的年度和2020年8月10日(成立至2020年12月31日)期間，我們的獨立註冊公共會計事務所 不提供與財務報表審計或審查業績相關的保證和相關服務。

税費。在截至2021年12月31日的年度內，我們獨立註冊會計師事務所在税務合規、税務諮詢和税務規劃方面的服務費用約為12,000美元。在2020年8月10日(成立)至2020年12月31日期間，我們的獨立註冊會計師事務所 沒有向我們提供税務合規、税務建議和税務規劃服務。

所有其他費用。截至2021年12月31日止年度，除上述費用外，本公司獨立註冊會計師事務所提供的產品及服務並無收取任何費用。自2020年8月10日(成立)至2020年12月31日，我們的獨立註冊會計師事務所提供的產品和服務除上述費用外，不收取任何費用。

前置審批政策

我們的審計委員會是在我們的IPO完成後 成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，審計委員會已經並將在未來的基礎上預先批准所有審計服務和允許我們的審計師為我們執行的非審計服務，包括費用和條款(受制於在完成審計之前由審計委員會批准的《交易所法案》中所述的非審計服務的最低限度例外)。

第四部分

項目15.證物和財務報表附表

以下展品隨本報告一起存檔。 通過引用併入本文的展品可以從美國證券交易委員會的網站Sec.gov獲得。

項目16.表格10-K摘要

不適用。

簽名

根據1934年《交易法》第13(Br)或15(D)節的要求，註冊人促使本報告由以下籤署人代表其簽署，並獲得正式授權。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員代表註冊人並以註冊人身份在指定日期簽署。

自然秩序收購公司。

財務報表索引。

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

自然秩序收購公司(Natural Order Acquisition Corp.)

對財務報表的幾點看法

我們審計了Natural Order Acquisition Corp.(“貴公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表、相關經營報表、截至2021年12月31日的年度和2020年8月10日(成立)至2020年12月31日期間的股東赤字和現金流量變化 以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日的財務狀況、截至2021年12月31日止年度及2020年8月10日(成立)至2020年12月31日期間的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

持續經營的企業

所附財務報表是在假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業而編制的。如財務報表附註1所述，如果公司 無法籌集額外資金以緩解流動資金需求，並無法在2022年11月13日之前完成業務合併，則公司 將停止所有業務，但清算目的除外。強制清盤和隨後解散的流動資金狀況和日期令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。管理層關於這些事項的計劃也在附註1中説明。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。 我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和適用的規則 以及美國證券交易委員會和PCAOB的規定，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ WithumSmith+Brown，PC

我們自2020年起擔任本公司的審計師。

紐約，紐約

March 31, 2022

PCAOB ID號100

自然秩序收購公司。

資產負債表

附註是財務報表的組成部分。

自然秩序收購公司。

營運説明書
截至2021年12月31日的年度及2020年8月10日起
(開始)至2020年12月31日

附註是財務報表的組成部分。

自然秩序收購公司。

股東虧損變動報表

截至2021年12月31日的年度和自2020年8月10日起的期間
(開始)至2020年12月31日

附註是財務報表的組成部分。

自然秩序收購公司。

現金流量表
截至2021年12月31日的年度及2020年8月10日起
(開始)至2020年12月31日

附註是財務報表的組成部分。

自然秩序收購公司。

財務報表附註

2021年12月31日

自然秩序收購公司。

財務報表附註

2021年12月31日

自然秩序收購公司。

財務報表附註

2021年12月31日

自然秩序收購公司。

財務報表附註

2021年12月31日

自然秩序收購公司。

財務報表附註

2021年12月31日

自然秩序收購公司。

財務報表附註

2021年12月31日

自然秩序收購公司。

財務報表附註

2021年12月31日

自然秩序收購公司。

財務報表附註

2021年12月31日

自然秩序收購公司。

財務報表附註

2021年12月31日

自然秩序收購公司。

財務報表附註

2021年12月31日

自然秩序收購公司。

財務報表附註

2021年12月31日

自然秩序收購公司。

財務報表附註

2021年12月31日

F-18