用複選標記表示註冊人是否已經按照條例第405條的規定以電子方式提交了需要提交的每個互動數據文件(本章232.405節)在過去12個月內(或在登記人被要求提交此類檔案的較短期間內)。是   No ☐

勾選標記表示是否根據《條例》第405項披露違法者據註冊人所知，並不包含在此，也不會包含在通過引用併入本表格第III部分的最終委託書或信息聲明中或對此的任何修正

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、Filer，一家規模較小的報告公司或一家新興的成長型公司。見規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。《交易所法案》。

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如規則所定義《交易法》)：是的。☒ No ☐

本表格的年報包括表達我們對未來事件或未來結果的意見、預期、信念、計劃、目標、假設或預測的陳述，因此是或可能被視為“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述一般可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“期望”、“尋求”、“項目”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”或“應該”，或者在每一種情況下，它們的負面或其他變體或類似術語，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項。它們出現在本年度報告中的多個位置幷包括關於我們的意圖、信念或當前預期的聲明。此類前瞻性陳述基於現有的當前市場材料以及管理層對影響我們的未來事件的預期、信念和預測。

本年度報表中的前瞻性陳述例如，可能包括關於以下內容的陳述：

本年度報告中所載的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於“項目1A”標題下所述的因素。風險因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

我們是一家空白支票公司，成立於2020年8月18日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併，我們在本年度報告中通篇都是指這些業務或實體作為我們最初的業務合併。到目前為止，我們的努力僅限於組織活動、完成我們的首次公開募股(在此稱為“首次公開募股”)和評估可能的業務合併，我們既沒有從事任何其他業務，也沒有產生任何收入。根據我們到目前為止的業務活動，該公司是交易法定義的“空殼公司”，因為我們的運營規模很小，名義資產幾乎全部由信託賬户中持有的現金組成。

該公司是哈德遜執行資本有限公司(“哈德遜執行資本”)是一家以價值為導向、事件驅動的投資公司，專注於金融服務和醫療保健行業，並擁有跨行業的經驗；我們的總裁兼董事長道格拉斯·L·布勞恩斯坦和我們的首席執行官道格拉斯·G·貝熱隆。布勞恩斯坦先生是哈德遜執行資本公司的創始人和管理合夥人，貝傑隆先生是管理合夥人。哈德遜執行資本是一家附屬公司，成立於2015年，在投資於被低估的國內小型和具有明確和可操作的價值創造機會的上市公司。自哈德遜執行資本成立以來，其大部分受僱資本一直專注於金融服務和醫療保健。

我們的公司網站地址是https://hudsonexecutive.com.我們的網站和網站上包含的或可以通過網站訪問的信息不被視為通過引用併入本表格年度報告中，也不被視為本表格年度報告的一部分潛在股東和現有股東在就我們的證券作出任何投資決定時，不應依賴任何此類信息。

2021年1月28日，我們以每單位10.00美元的價格完成了25,000,000個單位的首次公開募股，產生了250,000,000美元的毛收入。每個單位由一股A類普通股和一份本公司的可贖回認股權證(“認股權證”)。每份完整認股權證的持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須受某些調整和條件的限制。

我們的單位、A類普通股和權證根據交易法註冊，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。美國證券交易委員會的互聯網網站(http://www.sec.gov))包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的此類報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。根據《交易法》的要求，本年度報告以包含由我們的獨立註冊會計師審計和報告的財務報表。

我們是一家“新興成長型公司”，根據證券法第2(A)節的定義，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂。因此，我們有資格並已經利用了適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的某些報告要求的豁免，包括但不限於，不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404條的審計師認證要求，減少了在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除了持有就高管薪酬和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款進行諮詢投票。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於但任何這樣選擇退出的公司都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表很難或不可能與某些其他上市公司進行比較，因為所使用的會計準則可能存在差異。我們打算繼續利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着我們持有的A類普通股的市值截至上一年6月30日超過7億美元或(2)我們已發行超過10億美元前三年期間的債務證券。

此外，我們是規例第10(F)(1)項所界定的“較小申報公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)我們持有的普通股的市值由截至上一財年6月30日超過2.5億美元，或(2)在完成的財政年度內，我們的年收入超過1億美元，我們持有的普通股的市值截至前一年6月30日超過7億美元。

這個疫情的爆發導致了全球健康危機，而其他傳染病的大規模爆發也可能導致全球健康危機，可能對全球經濟和金融市場產生不利影響，特別是我們完成業務合併的任何潛在目標業務的業務。此外，如果持續關注以下方面，我們可能無法完成業務合併繼續限制旅行，限制與潛在投資者或目標公司的人員舉行會議的能力，供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易。在多大程度上影響我們尋找業務合併將取決於未來的發展，這是高度不確定和無法預測的，包括可能出現的關於以及要包含的操作或治療其影響，除其他外，包括最近開發的疫苗在以下方面的效力和採用如果所造成的破壞或其他全球關注的事項持續一段長時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標業務的運營，可能會受到重大不利影響。

此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這可能會受到以及其他事件，包括由於市場波動性增加、市場流動性下降或無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得第三方融資。

我們可能無法在首次公開招股截止日期後24個月內找到合適的目標業務並完成初步業務合併。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響。如吾等未能在上述時間內完成初步業務合併，吾等將：(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但在其後不超過十個營業日；價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(扣除允許的提款和最多100,000美元的用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)和(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快，但須經我們的其餘股東和我們的董事會的批准，在每種情況下，清算和解散，根據特拉華州法律，我們有義務規定債權人的債權和其他適用法律的要求。

我們的公眾股東只有在以下情況發生之前才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成了初始業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股相關，符合本文所述的限制，(Ii)贖回任何與股東投票有關的適當公開股份，以修訂我們經修訂和重述的公司註冊證書，以修改我們贖回100%公開股份的義務的實質或時間，前提是我們未能在首次公開發售結束日期起計24個月內完成我們的初始業務合併，或與股東權利有關的任何其他重大條款或業務合併活動及(Iii)如吾等未於首次公開發售截止日期起計24個月內完成首次公開發售業務合併，將會贖回本公司公開發售的股份，惟須受適用法律規限，並如本文進一步所述。此外，如果我們沒有在首次公開募股結束之日起24個月內完成初始業務合併，特拉華州法律可能要求我們在分配信託賬户中持有的收益之前，向當時的現有股東提交解散計劃，以供批准。在這種情況下，公眾股東可能被迫從我們的首次公開募股結束之日起等待24個月以上，才能從我們的信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。因此，為了清算他們的投資，公共股東或權證持有人可能被迫出售他們的公共股票或權證，可能會虧本出售。

截至2021年12月31日，在我們首次公開募股的淨收益中，約有829,503美元可用於信託賬户以外的資金，以滿足我們的營運資金需求。我們相信，截至2021年12月31日，信託賬户以外的資金足以讓我們在首次公開募股結束日期後至少24個月內運營；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們可用的資金中，我們可以使用一部分可用的資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們也可以用一部分資金作為首付或為關於特定擬議企業合併的條款(意向書或合併協議中的條款，旨在防止目標企業以更有利於目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)。如果我們簽訂了意向書或合併協議，我們支付了獲得目標業務獨家經營權的費用，但隨後被要求沒收該等資金(無論是否由於我們的違規行為)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。

即使我們對我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將確定特定目標業務可能存在的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能會被迫稍後減記或資產，重組我們的業務，或產生減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。即使這些指控可能是由於這些項目並不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，我們報告這類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的指控可能會導致我們違反淨值或其他契約，而我們可能會因為假設而受到這些契約的約束由目標企業持有的債務，或由於我們獲得債務融資來為初始業務合併或之後的合併提供部分資金而持有的債務。因此，任何股東或權證持有人選擇在企業合併後繼續作為股東或權證持有人，可能會遭受其證券價值的縮水。這樣的股東或權證持有人不太可能擁有

我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回本公司的公開股份時，如吾等未能在規定的時限內完成我們的初始業務合併，或在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，吾等將須就未獲豁免的債權人在贖回後10年內向吾等提出的債權作出支付準備。因此，由於這些債權人的債權，公共股東收到的贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股公共股票10.00美元。根據作為本表格年度報告證物提交的書面協議我們的保薦人同意，如果第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或我們與之訂立了書面意向書、保密協議或其他類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金數額減少到以下兩項中較小的一者，即(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算日信託賬户中持有的每股公開股份的實際金額，如果由於信託資產價值的減少而低於每股公開股份10.00美元，則保薦人將對我方負責。減去應繳税款，前提是該責任不適用於放棄信託賬户中所持有款項的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於我們對首次公開募股的承銷商就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何賠償要求。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，可用於我們最初業務合併和贖回的資金可能會減少到每股公開募股不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成最初業務合併, 而且，您將獲得與贖回您的公開股票相關的每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

信託賬户中的資金將只投資於期限不超過185天的美國國債，或者投資於符合規則規定的某些條件的貨幣市場基金根據《投資公司法》，這些公司只投資於美國政府的直接債務。雖然短期美國政府國庫券目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。近年來，歐洲和日本的央行都在追求低於零的利率，美聯儲的公開市場委員會也沒有排除未來可能會在美國採取類似政策的可能性。如果我們無法完成我們最初的業務合併或對我們修訂和重述的公司證書進行某些修改，我們的公眾股東有權獲得他們的信託賬户中持有的收益份額，加上任何未向我們發放的利息收入，扣除應繳税款後的淨額。負利率可能會影響公眾股東可能收到的每股贖回金額。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受第三方優先於我們股東的索賠的約束。就任何破產索賠耗盡信託賬户而言，否則我們的股東將收到與我們的清算有關的金額可能會減少。

我們不認為我們目前或預期的主要活動將使我們受《投資公司法》的約束。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)條所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合規則規定某些條件的貨幣市場基金。根據《投資公司法》頒佈，僅投資於美國政府的直接國庫債務。根據我們的信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具，以及制定一項旨在長期收購和發展業務(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)的業務計劃，我們打算避免被視為《投資公司法》所指的“投資公司”。我們的證券不是為那些尋求政府證券或投資證券投資回報的人設計的。信託賬户將用作資金的持有場所，等待下列情況中最早發生的情況發生：(I)完成我們的首次業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公眾股份，以修改我們修訂和重述的公司註冊證書，以修改我們贖回100%公眾股份的義務的實質或時間，如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併；以及(Iii)在我們首次公開募股結束後24個月內或關於股東權利或任何其他重大條款的情況下，如果我們沒有完成初始業務合併，則贖回任何與股東權利或企業合併活動，我們將信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東，作為我們贖回公眾股票的一部分。如果我們沒有如上所述將收益進行投資，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期時一文不值。

我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多3.8億股A類普通股，每股面值0.0001美元，2000萬股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至2021年12月31日，A類普通股和B類普通股分別有355,000,000股和13,750,000股授權但未發行的普通股可供發行。在我們最初的業務合併完成的同時或緊隨其後，B類普通股自動轉換為A類普通股，最初為比例，但如本文所述及本公司經修訂及重述的公司註冊證書所載者，可予調整。截至2021年12月31日，沒有已發行和已發行的優先股。

我們可能會發行大量額外的A類普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後，根據員工激勵計劃。我們也可以發行A類普通股來贖回認股權證，或在B類普通股轉換時以大於在我們最初的業務合併時，由於其中所述的反稀釋條款。然而，吾等經修訂及重述的公司註冊證書規定，在吾等首次進行業務合併前，吾等不得增發股份，使其持有人有權(I)從信託賬户收取資金或(Ii)以公開股份類別投票(A)任何初始業務合併或(B)批准修訂及重述的公司註冊證書，以(X)將吾等完成業務合併的時間延長至自首次公開發售結束起計24個月後或(Y)修訂前述條文。我們修訂和重述的公司證書的這些條款，就像我們修訂和重述的公司證書的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修改。增發普通股或優先股：

方正股份將自動轉換為A類普通股，同時或緊隨我們的初始業務合併完成後在此基礎上，受股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整的影響，並受本文規定的進一步調整的影響。如果額外發行A類普通股或股權掛鈎證券與我們最初的業務合併有關，所有方正股份轉換後可發行的A類普通股股份總數將相當於A類普通股轉換後(公眾股東贖回A類普通股後)已發行的A類普通股總數的20%，包括公司因完成初始業務合併(包括遠期購買股份但不包括遠期認購權證)而發行、或視為已發行或可在轉換或行使任何股權掛鈎證券或權利時發行的A類普通股總數，但不包括任何A類普通股或可行使或可轉換為已發行或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或股權掛鈎證券或權利，或將向初始業務合併中的任何賣家發行，以及在營運資金貸款轉換時向我們的保薦人、高級管理人員或董事發行的任何私募認股權證，前提是此類方正股份轉換絕不會發生在低於基礎。這與其他一些類似結構的特殊目的收購公司不同，在這些公司中，初始股東在最初的業務合併之前只被發行了總流通股數量的20%。

為了實現業務合併，特殊目的收購公司最近修改了其章程和管理文書的各種規定，包括其認股權證協議。例如，特殊目的收購公司修訂了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間，並就其認股權證修改了認股權證協議，要求將認股權證兑換為現金和/或其他證券。修訂我們修訂及重述的公司註冊證書將需要持有65%普通股的持有人的批准，而修訂我們的認股權證協議將需要至少50%的公共認股權證持有人的投票，而僅就私募認股權證的條款或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條款的任何修訂而言，當時尚未發行的私人配售認股權證數目的50%將需要獲得持有人的投票。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書要求我們向我們的公眾股東提供贖回其公眾股份的機會，如果我們提議對我們修訂和重述的公司註冊證書進行修訂，以修改我們贖回100%公共股票的義務的實質或時間，如果我們沒有在首次公開募股結束日期的24個月內完成初始業務合併，或者關於股東權利或任何其他重大條款，則我們需要向公眾股東提供贖回其公眾股票的機會企業合併活動。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們的章程或管理文件，或延長完成初始業務合併的時間，以實現我們的初始業務合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，它的任何條款涉及合併活動(包括要求將我們首次公開募股和私募認股權證的收益存入信託賬户，除非在特定情況下不釋放該等金額，並如本文所述向公眾股東提供贖回權)如果獲得有權投票的65%普通股持有人的批准，則可以修改合併活動；如果獲得有權就此投票的65%普通股持有人的批准，則信託協議中關於從信託賬户釋放資金的相應條款可能會被修訂。在所有其他情況下，根據特拉華州公司法(“DGCL”)的適用條款或適用的證券交易所規則，我們修訂和重述的公司註冊證書可由有權投票的已發行普通股的大多數持有人修訂。我們的初始股東，他們共同實益擁有我們普通股的20%，他們可以參與任何投票，以修改我們修訂和重述的公司註冊證書和/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改公司註冊證書中管理我們的合併行為比其他一些特殊目的的收購公司更容易，這可能會增加我們完成股東不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修改和重述的公司證書的行為向我們尋求補救措施。

根據與吾等達成的書面協議，吾等的保薦人、高管、董事及董事被提名人已同意，如果吾等未能在首次公開招股結束日期起計24個月內完成首次業務合併，或與股東權利有關的任何其他重大條款，或與股東權利有關的任何其他重大條款，彼等將不會對經修訂及重述的公司註冊證書提出任何修訂，以修改吾等贖回100%公開發售股份的義務的實質或時間安排。企業合併活動，除非我們向我們的公眾股東提供在批准任何此類修訂後贖回其A類普通股的機會以現金支付的價格，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息(扣除允許的提款淨額)除以當時已發行的公眾股票的數量。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的贊助商、高管、董事或董事被提名人尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

除認股權證協議和投資管理信託協議外，與我們參與的首次公開募股相關的每一項協議都可以在無需股東批准的情況下進行修改。該等協議包括吾等與吾等的初始股東、保薦人、高級管理人員及董事之間的函件協議；吾等與吾等的初始股東之間的註冊權協議；吾等與吾等的保薦人之間的私募認股權證購買協議；以及吾等與吾等的保薦人及保薦人的聯屬公司之間的行政服務協議。這些協議包含各種條款，我們的公眾股東可能會認為這些條款是實質性的。例如，我們的信函協議包含某些內容關於我們的初始股東、保薦人、高級管理人員和董事持有的方正股份、私募認股權證和其他證券的條款。對此類協議的修改需要得到適用各方的同意，並需要得到我們董事會的批准，董事會這樣做可能有各種原因，包括為了促進我們最初的業務合併。雖然我們預計我們的董事會不會在我們最初的業務合併之前批准對任何此類協議的任何修訂，但我們的董事會在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准對任何此類協議的一項或多項修訂。與完成我們的初始業務合併相關的任何修訂將在我們的委託書徵集或投標要約材料中披露(視情況而定)，與該初始業務合併相關的任何其他重大修訂將在提交給美國證券交易委員會的文件中披露。任何這樣的修改都不需要我們的股東批准，可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成，並可能對我們證券投資的價值產生不利影響。例如，對上述條款可能導致我們的初始股東提前出售他們的證券，這可能對我們證券的價格產生不利影響。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。根據特拉華州法律，如果我們在首次公開募股結束之日起24個月內沒有完成我們的初始業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的資金部分可能被視為清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280條中規定的某些程序，該程序旨在確保它對所有針對它的索賠做出合理的準備，包括可向公司提出任何第三方索賠的通知期，a公司可駁回任何提出的申索的期限，以及額外的在向股東作出任何清算分配之前的等待期內，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在債權中按比例所佔份額或分配給股東的金額中較小的部分，並且在解散三週年之後，股東的任何責任將被禁止。然而，倘若吾等未能完成初步業務合併，吾等擬於首次公開發售截止日期起計第24個月後合理地儘快贖回公開招股股份，因此吾等不打算遵守上述程序。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在市場。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

因為我們擁有超過500萬美元的淨有形資產，並及時提交了一份關於在我們首次公開募股的結束日期之後，包括一份證明這一事實的經審計的資產負債表，我們將不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如第419條。因此，投資者將得不到這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們將有更長的時間來完成我們的初始業務合併，而不是遵守規則419的公司。此外，如果我們受到規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因我們完成初步業務合併而釋放給我們。

我們的初始股東擁有我們已發行和已發行普通股的20%。因此，它們可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能是以您不支持的方式，包括對我們修訂和重述的公司證書的修訂。如果我們的初始股東在市場上或在私下談判的交易中購買任何額外的A類普通股，這將增加他們的控制權。除本年報所披露的外，我們的初始股東或據我們所知，我們的任何高級管理人員或董事目前都沒有購買額外證券的意圖在進行這樣的額外購買時將考慮的因素將包括考慮我們A類普通股的當前交易價格。此外，我們的董事會，其成員是由我們的贊助商選舉產生的，現在和將來都分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會來選舉新的董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，至少直到業務合併完成。如果由於我們的“交錯”董事會而舉行年度會議，只有少數董事會成員將被考慮選舉，而我們最初的股東，由於他們的所有權地位，將對結果有相當大的影響。因此，我們的初始股東將繼續施加控制，至少在我們完成初始業務合併之前。遠期購買股份將在我們的初始業務合併完成之前不會發行，因此，在此之前不會包括在任何股東投票中。

我們有能力在可行使後和到期前的任何時間贖回已發行的認股權證，價格為每權證0.01美元，前提是我們的A類普通股在任何20個交易日內的收盤價等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)。於發出贖回通知前第三個交易日止的期間，但須於吾等發出贖回通知當日。我們不會贖回認股權證，除非證券法下有關可在行使認股權證時發行的A類普通股股份的有效登記聲明生效，以及與該等A類普通股股份有關的現行招股説明書已於贖回期，除非認股權證可以在無現金的基礎上行使，並且這種無現金行使是根據證券法豁免註冊的。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未贖回認股權證可能迫使認股權證持有人(I)行使其認股權證，並在可能對其不利時支付其行使價，(Ii)於彼等原本可能希望持有其認股權證時，以當時的市價出售其認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回該等尚未贖回的認股權證時，名義贖回價格可能會大大低於其認股權證的市值。本公司將不會贖回任何私人配售認股權證，只要該認股權證由其初始購買者或其獲準受讓人持有。

根據註冊權協議，該註冊權協議是與本公司首次公開發售結束時訂立的，並以表格形式作為本年度報告的證物存檔吾等的初始股東及其獲準受讓人可要求吾等登記方正股份可兑換成的A類普通股，吾等私募配售認股權證持有人及其獲準受讓人可要求吾等登記私募配售認股權證及行使私募認股權證時可發行的A類普通股，吾等遠期購買證券持有人及其準許受讓人可要求吾等登記遠期購買股份及遠期認購權證(及相關的A類普通股)及於營運資金貸款轉換時發行的認股權證持有人可要求吾等登記該等認股權證或於轉換該等認股權證時可發行的A類普通股。註冊權將可行使於方正股份及私人配售認股權證，以及在行使該等私人配售認股權證後可發行的A類普通股。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消我們的初始股東、我們的私募認股權證持有人、我們的營運資金貸款持有人或我們的遠期購買證券的持有人或他們各自的許可受讓人擁有的普通股股份註冊時對我們A類普通股市場價格的負面影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，特別是我們的高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的行政人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動中分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有與您簽訂僱傭協議，或者為我們的任何董事或高管投保人壽保險。如果我們的一名或多名董事或高管意外失去服務，可能會對我們產生不利影響。

我們的高管和董事不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時發生利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們目前沒有也不打算有任何全職員工。我們的每一位高管都從事其他幾項業務，他可能有權獲得可觀的補償，我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高管和董事的其他商務事務需要他們投入大量的時間來處理這些事務，超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。有關本公司行政人員及董事的其他事務的完整討論，請參閲本年度報告的“董事、行政人員及公司管治”。

如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，我們的保薦人承諾購買總計4,000,000份私募認股權證(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則購買4,400,000份認股權證)，每份可按每股11.50美元的A類普通股行使，總購買價為6,000,000美元(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為6,000,000美元)，或每權證1.5美元，如果我們不完成最初的業務組合，這些認股權證也將一文不值。我們的官員在贊助商中有自己的利益。我們高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營。這種風險可能會變得更加嚴重，因為首次公開募股結束的週年紀念日即將到來，這是我們完成初步業務合併的最後期限。

此外，即使在我們完成初始業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在的法律責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務合併後實體可能需要為任何此類索賠購買額外的保險保險“)。需要保險將是業務後合併實體的額外費用，可能會干擾或阻礙我們以有利於投資者的條款完成初始業務合併的能力。

在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別和合並一項或多項業務的業務。我們的每名高級職員和董事目前對其他實體負有額外的受信責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該等實體提供業務合併機會。在我們完成最初的業務合併之前，我們的保薦人、董事和高級管理人員及其各自的關聯公司也不被禁止贊助、投資或以其他方式參與任何其他空白支票公司，包括與其最初的業務合併有關的公司。Braunstein先生和Bergeron先生已經成立並積極參與Hudson高管投資公司III(“HEIC III”)，這是一家特殊目的收購公司，於2021年2月完成首次公開募股。此外，我們的某些其他高級管理人員和董事擔任HEIC III的高級管理人員和董事，根據適用法律對HEIC III負有受託責任。因此，他們在決定特定業務機會應提供給哪個實體時可能存在利益衝突。此外，我們的某些初始股東、高級管理人員和董事目前和將來可能對其他實體負有額外的、受託責任和合同責任，包括但不限於，HEIC III、投資基金、賬户和車輛。因此，在遵守適用法律規定的受託責任的前提下，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到一個適合他們當時負有當前受託或合同義務的實體的收購機會，他們將需要履行其受託或合同義務，向該實體提供該收購機會，並僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該收購機會。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體。我們修改和重述的公司證書規定，我們放棄在任何提供的公司機會中的利益。

任何董事或高級職員均不得享有此等機會，除非此等機會純粹是以董事或公司高級職員的身份明示向此人提供的，而此等機會是吾等在法律及合約上獲準從事且本公司有理由追求的，且只要董事或高級職員被允許在不違反另一法律義務的情況下將該機會轉介予吾等，則屬例外。有關本公司行政人員及董事的業務關係及潛在利益衝突的完整討論，請參閲本年報的“董事、行政人員及公司管治”。

鑑於我們的保薦人、高管和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購與我們的保薦人、高管、董事或現有持有人有關聯的一項或多項業務。我們的董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員，包括但不限於本年度報告中“董事、高管和公司治理”項下所述的那些實體這些實體，包括HEIC III，可能會與我們競爭業務合併的機會。我們的保薦人、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會完成與他們關聯的任何實體的初步業務合併，也沒有就與任何一個或多個此類實體的業務合併進行實質性討論。

此外，我們可能會尋求與哈德遜執行資本的一家或多家關聯公司和/或哈德遜執行資本或其關聯公司的一家或多家投資者進行關聯聯合收購的機會。任何此等各方均可在我們最初的業務合併時，我們與目標業務有關，或者我們可以通過向該等各方發行一類股權或股權掛鈎證券來籌集額外收益，以完成業務合併。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

補償和股東批准之前未批准的任何金色降落傘付款。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興的成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果我們持有的A類普通股的市值在此之前的任何6月30日超過7億美元，在這種情況下，我們將不再是一家新興的成長型公司，從次年12月31日起。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於但任何這樣選擇退出的公司都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是規例第10(F)(1)項所界定的“較小申報公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)我們持有的普通股的市值由截至上一財年6月30日超過2.5億美元，或(2)在完成的財政年度內，我們的年收入超過1億美元，我們持有的普通股的市值截至前一年6月30日超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

我們發現，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，涉及公司的複雜金融工具的會計和報告，包括ASC的應用對其公開發行股票和每股收益的會計分類。由於這一重大弱點，我們的管理層得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序沒有生效。我們已經採取了一些措施來彌補本文所述的重大弱點。然而，如果我們不能及時彌補我們的重大弱點，或者我們發現了其他重大弱點，我們可能無法及時可靠地提供所需的財務信息，我們可能會錯誤地報告財務信息。同樣，如果我們的財務報表沒有及時提交，我們可能會受到普通股上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。財務報告的內部控制存在重大缺陷可能會對我們的聲譽或投資者對我們的看法產生不利影響，這可能會對我們的股票交易價格產生負面影響。我們不能保證我們已經採取和未來計劃採取的措施將彌補已發現的重大弱點，或不能保證未來不會因未能實施和保持對財務報告的充分內部控制或規避這些控制而出現任何額外的重大弱點或財務業績重述。即使我們成功地加強了我們的控制和程序，這些控制和程序在未來可能不足以防止或識別違規或錯誤或促進我們的財務報表的公平列報。

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應結合我們審計的財務報表和與之相關的附註閲讀，這些財務報表和附註包括在本年度報告表格的“第8項.財務報表和補充數據”中下文討論和分析中所載的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，其中包括在“關於前瞻性陳述的特別説明”第1A項中闡述的那些因素。風險因素“以及本年度報告表格中的其他部分

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。從2020年8月18日(成立)到2021年12月31日，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股(IPO)做準備所必需的活動，如下所述，並確定業務合併的目標公司。在我們的業務合併完成之前，我們預計不會產生任何營業收入。我們產生了以信託賬户持有的有價證券的利息收入形式的收入。作為一家上市公司，我們產生了費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。

我們認為，我們不需要籌集額外的資金來滿足運營業務所需的支出。然而，如果我們對確定目標企業、承諾的成本的估計如果盡職調查和協商業務合併的金額低於實際所需金額，我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成我們的業務合併後贖回相當數量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行與該業務合併相關的額外證券或產生債務。

我們沒有義務、資產或負債，這將被視為截至2021年12月31日的牀單安排。我們不參與與未合併實體或金融夥伴關係建立關係的交易，這些實體或金融夥伴關係通常被稱為可變利益實體，其建立的目的是為了促進板材排列。我們還沒有簽訂任何資產負債表融資安排，設立任何特殊目的實體，擔保任何其他實體的債務或承諾，或購買任何資產。

本公司根據ASC所載指引對認股權證及FPA進行會計處理在這種情況下，認股權證和FPA不符合股權處理的標準，必須作為資產或負債記錄。因此，本公司按公允價值將認股權證及財務會計準則分類為資產或負債，並於各報告期將認股權證及財務會計準則調整至公允價值。這些資產或負債須遵守在每個資產負債表日，直至行使，公允價值的任何變化都在經營報表中確認。公募認股權證和私募認股權證的公允價值均採用公募認股權證的市場報價進行估算。FPA的公允價值是使用重構的單價、每個遠期購買單位承諾的淨現值和遠期購買單位估計的。

2020年8月，FASB發佈了ASU“債務--可轉換債務和其他備選方案(小主題衍生工具和套期保值-實體自有權益的合同實體自有權益中可轉換票據和合同的會計“(”ASU通過取消當前GAAP要求的主要分離模型，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU取消了股權合約符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並在某些領域簡化了稀釋每股收益的計算。ASU在2023年12月15日之後的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期，允許提前採用。本公司採用ASU 2020-06，自2021年1月15日起生效。採用ASU 2020-06對公司的財務報表沒有影響。

按照規則的要求和根據《交易所法案》，我們的首席執行官和首席財務官對截至2021年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如規則所定義)和由於本公司對複雜金融工具會計的財務報告的內部控制存在重大缺陷，(根據《交易所法案》)並不有效。因此，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照美國公認會計原則編制的。因此，管理層認為，本表格所列財務報表在財務狀況、經營成果和現金流等各重要方面公平列報所列期間。

本表格的年報不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設定的過渡期而導致的我們獨立註冊會計師事務所的認證報告。

是我們的總裁兼董事會主席。布勞恩斯坦先生目前擔任HEIC III的總裁兼董事會主席，HEIC III是一家空白支票公司，發起人是哈德遜執行資本的關聯公司。布勞恩斯坦先生自2021年11月以來一直擔任Talkspace公司的臨時首席執行官，自哈德森執行投資公司與Talkspace公司的業務合併完成以來一直擔任Talkspace公司的董事會主席。此外，布勞恩斯坦先生還是我們的附屬公司哈德森執行資本公司的創始人和管理合夥人。在創立哈德遜執行資本之前，道格拉斯·L·布勞恩斯坦於2010年至2012年擔任摩根大通摩根大通的首席財務官，並於2013年至2015年擔任副董事長。在擔任首席財務官期間，布勞恩斯坦先生領導公司的全球財務業務，在緊隨金融危機之後的環境中駕馭不斷變化的立法和監管格局，並在公司運營委員會任職。在擔任摩根大通首席財務官之前，布勞恩斯坦先生在摩根大通近20年的職業生涯中還擔任過其他幾個領導職務，包括美洲投資銀行業務主管、美國、加拿大和拉丁美洲投資銀行和企業融資業務主管、全球併購和全球行業覆蓋主管以及醫療保健投資銀行業務主管，以及在投資銀行管理委員會任職十多年。

是我們的首席執行官和董事。Bergeron先生目前擔任HEIC III的首席執行官和董事，HeIC III是一家空白支票公司，保薦人是哈德遜執行資本的關聯公司。貝熱隆先生目前擔任坎塔盧佩公司的董事會主席。此外，貝熱隆先生還是哈德遜執行資本公司的管理合夥人。在加入哈德遜執行資本之前，道格拉斯·G·貝傑隆於2013年創立了DGB Investments，這是一家多元化的科技投資控股公司。Bergeron先生在金融服務領域，尤其是金融科技，以及科技行業擁有超過35年的專業知識，包括在Verifone Systems，Inc.擔任首席執行官12年，Verifone Systems，Inc.是一家為電子支付交易和增值服務提供技術的公司2001年，貝熱隆與私募股權公司Gores Group合作，牽頭以5000萬美元從惠普手中收購了Verifone，並被任命為Verifone的首席執行官。次年，貝傑隆與另一傢俬募股權公司GTCR合作，從Gores Group手中收購了Verifone，並繼續擔任Verifone的首席執行官。在領導Verifone之前，Bergeron先生在SunGard數據系統公司擔任過幾個高級職位，最終成為SunGard經紀系統集團的首席執行官和SunGard期貨系統公司的總裁，該公司為各種交易機構、銀行、期貨經紀公司、衍生品交易所以及清算和結算服務提供商提供軟件和服務。

自2021年9月以來一直擔任我們的首席財務官。現年45歲的莫斯伯格目前擔任哈德遜執行資本公司的首席財務官。他於2015年11月加入公司擔任財務總監，並於2017年8月晉升為目前的職位。莫斯伯格先生的總體職責包括為哈德遜執行資本公司的投資工具和管理公司準備會計、税務和財務報表。在加入哈德遜執行資本之前，他曾在韋爾奇資本公司擔任財務總監和交易員。在2013年加入Welch Capital之前，Mosberg先生在Bridger Capital，LLC的運營部門擔任財務總監，負責公司投資工具的會計和財務報表編制。在2007年加入Bridger Capital，LLC之前，他曾在JWM Partners，LLC擔任助理財務總監。在2003年加入JWM Partners，LLC之前，他曾在Rothstein，Kass&Company的金融服務部門工作。莫斯伯格先生是一名註冊會計師，1998年5月在杜蘭大學獲得會計學學士學位。

是董事。舒爾曼女士是北極星合夥公司(“北極星”)的醫療保健投資者和管理合夥人。她也並擔任成立於2017年的北極星創新基金的管理合夥人。舒爾曼目前擔任SQZ Biotech的執行主席，以及Lyndra Treeutics的執行主席，她在Lyndra Treeutics擔任以及該公司的首任首席執行官。艾米於2014年加入北極星。在加入北極星之前，舒爾曼女士在輝瑞擔任過各種高管職務，包括擔任總法律顧問。

是董事。奧蒙德先生是HCR ManorCare，Inc.的創始人，該公司是美國最大的急性後康復和長期護理中心的所有者和運營商之一，在2017年退休之前的32年裏，他在公司擔任過各種高管職務，包括總裁、董事長和首席執行官。在HCR ManorCare，Inc.任職期間，奧蒙德於1991年領導了該公司的首次公開募股，並於2007年監督該公司私有化。在加入HCR ManorCare之前，Ormond先生在1973年6月至1985年12月期間擔任歐文斯-伊利諾伊州副總裁。奧蒙德先生曾擔任過許多董事會成員，包括作為國家城市公司的董事會成員。他也是斯坦福大學董事會和許多其他斯坦福董事會和諮詢委員會的成員，也是託萊多大學商學院諮詢委員會的前成員和主席。他一直活躍在許多慈善組織中，包括全國阿爾茨海默氏症協會、聯合之路和各種其他慈善實體。奧蒙德以優異的成績畢業，獲得了斯坦福大學經濟學學士學位和斯坦福大學商學院工商管理碩士學位。

是董事。自2007年聯合創立Tandem Capital以來，雷內特一直是Tandem Capital的合夥人。Tandem Capital是一家總部位於硅谷的早期基金，專注於顛覆行業的科技企業。Tandem的成功投資組合公司包括7Shift、Bash Gaming、Bloom Technology Institute、NomNom、OutDoorsy、PagerDuty和Tile等。從2022年2月開始，雷內特先生還擔任成長期風險投資公司444 Capital的管理合夥人。雷內特先生的職業生涯始於Gray Cary(現在的DLA Piper)的公司律師生涯，然後從1997年到2005年在甲骨文工作了八年，首先擔任公司發展副總裁，向公司總裁彙報，然後作為副總裁兼總經理管理幾項垂直行業應用業務。雷內特在普林斯頓大學獲得政治經濟學學士學位，並在加州大學伯克利分校獲得法學博士和工商管理碩士學位。雷內特先生目前是Deako，Inc.，Shoe Lovers，Inc.，Internet 404 Technologies，Inc.和Hudson Execution Investment Corp.III的董事會成員。他還曾在Opus Global，Inc.，ShOptimize，Inc.，North American Robotics Corporation，Yardzen，Inc.，BoomTV，Inc.，Foresight Group，Inc.，Limit，Inc.，Coral Labs，Inc.，OutOutsy，Inc.和Lambda School，Inc.的董事會任職。

我們沒有一位高管或董事因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。自我們的證券首次在納斯達克上市之日起，通過完成我們的初始業務合併和我們的清算，我們每月向保薦人的一家關聯公司支付10,000美元，用於支付為我們管理團隊成員提供的辦公空間以及祕書和行政服務。此外，我們的贊助商、高級管理人員和董事，或他們各自的任何附屬公司，如有任何與代表我們進行的活動相關的費用，例如確定潛在目標

並對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會每季度審查向我們的贊助商、高管或董事、或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。在最初的業務合併之前，任何此類付款將從(I)信託賬户以外的資金或(Ii)信託賬户賺取的利息中支付，並釋放給我們以支付我們的税款。除了每季度審計委員會審查此類報銷外，我們沒有任何額外的控制措施來管理我們向董事和高管支付的報銷。與我們代表我們的活動有關的費用，與確定和完成初步業務合併有關。

我們的董事會有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。我們的審計委員會和薪酬委員會都是由獨立董事組成的。受制於規則、納斯達克的規則和規則交易所法案規定上市公司的審計委員會必須完全由獨立董事組成，納斯達克的規則要求上市公司的薪酬委員會和提名及公司治理委員會必須完全由獨立董事組成。每個委員會根據董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。每個委員會的章程都可以在我們的網站上找到。

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們之前已經提交了一份我們的道德準則形式和我們的審計委員會章程的副本，作為與我們首次公開募股相關的註冊聲明的證據。你可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開備案文件來查看這些文件。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份道德準則副本。我們打算通過在我們的網站上發佈此類信息來披露對我們道德守則某些條款的任何修訂或豁免，而不是通過提交最新的表格報告

我們的每一位高級職員和董事目前對另一實體負有，未來他們中的任何一位可能對該實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據該義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。這些實體，包括HEIC III，可能會與我們爭奪收購機會。如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會。儘管有上述規定，我們仍可能尋求與哈德遜執行資本的一家或多家聯營公司和/或哈德遜執行資本的一個或多個投資者或其一家關聯公司尋求關聯聯合收購機會，而高管或董事對此負有受託責任或合同義務。任何此類實體都可以在我們最初的業務合併時，我們可能仍處於目標業務中，或者我們可以通過向該實體發行一類股權或股權掛鈎證券來籌集額外收益，以完成收購。吾等經修訂及重述之公司註冊證書規定，吾等將放棄在向任何董事或主管人員提供之任何公司機會中擁有權益，除非有關機會純粹是以董事或公司主管人員之身份明確向有關人士提供，而此等機會是吾等在法律及合約上獲準從事並以其他方式合理追求之，且只要董事或主管人員被允許在不違反另一法律義務之情況下將機會轉介吾等，則吾等將放棄在該公司機會中擁有權益。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

我們沒有一位高管或董事因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。然而，我們的贊助商、高管和董事，或他們各自的任何附屬公司，如果有任何與代表我們的活動有關的費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會每季度審查向我們的贊助商、高管或董事、或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。在最初的業務合併之前，任何此類付款將從(I)信託賬户以外的資金或(Ii)信託賬户賺取的利息中支付，並釋放給我們以支付我們的税款。除了每季度審計委員會審查此類報銷外，我們沒有任何額外的控制措施來管理我們向董事和高管支付的報銷。與我們代表我們的活動有關的費用，與確定和完成初步業務合併有關。

下表列出了截至本年度報告發布之日我們普通股的受益所有權信息。依據：

發起人同意，除某些有限的例外情況外，不轉讓、轉讓或出售創始人的任何股份，直到(A)企業合併完成一年後或(B)企業合併後，(X)如果A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)在任何任何20個交易日內發生的較早者(Y)本公司完成清算、合併、股票交換、重組或其他類似交易，導致本公司所有股東有權將其持有的A類普通股股份交換為現金、證券或其他財產的企業合併完成後的第二天。

審計費。在截至2021年12月31日的年度和2020年8月18日(成立)至2020年12月31日期間，我們獨立註冊會計師事務所的費用分別為81,885美元和15,450美元，用於與我們的首次公開募股相關的服務以及本表格年度報告中包括的對我們2021年12月31日和2020年12月31日財務報表的審計

我們的審計委員會是在我們首次公開募股完成後成立的。因此，審計委員會沒有所有上述服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將所有審計服務並允許由我們的審計師為我們執行的服務，包括費用和條款(受以下例外情況的限制在完成審計之前經審計委員會批准的《交易法》中所述的服務)。

以下文件作為本表格的一部分提交

通過這些禮物認識所有的人，每個簽名出現在下面的人構成並任命道格拉斯·G·貝傑隆和他們中的每一個人，他或她真實和合法的和代理人，有充分的替代和再替代的權力，以他或她的名義、地點和替代，以任何和所有身份，簽署本表格年度報告的任何和所有修正案並向美國證券交易委員會提交該文件及其所有證物和其他相關文件，授予和代理人，以及他們中的每一人，完全有權作出和執行與之有關的每一項和每一項必要的作為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准和確認所述的一切而代理人或他們中的任何人，或他們或他的替代品或替代品，可合法地作出或導致憑藉本條例作出。

根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，本年度報告以已在下列日期以登記人的身份代表登記人簽署。