美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

(標記 一)

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2021

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

佣金 文件編號：001-36312

電力 房地產投資信託基金

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

301 蜿蜒的道路, 老貝斯佩奇, 紐約 11804

(主要執行機構地址 )(郵編)

註冊人的電話號碼，包括區號(212) 750-0371

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。

是 ☒號 ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。

是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。

是 ☐不是 ☒

截至2021年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季，非關聯公司持有的註冊人有投票權和無投票權普通股的總市值約為$95,433,000按註冊人的實益權益股份(“普通股”或“普通股”)於2021年6月30日的收市價40.17美元計算。

截至2022年3月31日，有3,367,561已發行普通股。

通過引用併入的文檔

無

目錄表

Power 房地產投資信託基金及其子公司

前瞻性陳述

本《10-K年度報告》(以下簡稱《年度報告》)文件包含符合修訂後的《1933年證券法》和修訂後的《1934年證券交易法》的前瞻性表述。前瞻性陳述是指那些預測或描述未來事件或趨勢的陳述，這些陳述並不完全與歷史事件有關。您通常可以通過使用“相信”、“預期”、“將會”、“預期”、“打算”、“ ”、“估計”、“將”、“應該”、“項目”、“計劃”、“假設”或 其他類似的詞語或表達或此類詞語或表達的否定來識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都可以通過這種方式識別 。本文件中包含的所有有關戰略、計劃、未來運營、預計財務狀況或運營結果、前景、Power REIT行業和市場的未來、通過追求管理層的計劃和目標可能獲得的結果以及類似主題的陳述，均屬前瞻性陳述。隨着時間的推移，Power REIT的實際業績、業績、財務狀況和業績可能與Power REIT前瞻性陳述中明示或暗示的預期業績、業績、財務狀況和業績 不同，這種差異可能對Power REIT及其證券持有人造成重大和實質性的不利。

所有 前瞻性陳述都反映了Power REIT的誠信信念、假設和期望，但它們不能保證 未來的業績。此外，Power REIT沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映基本假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的變化。欲進一步討論可能導致Power REIT未來業績、結果、財務狀況或成就與Power REIT前瞻性陳述中明示或暗示的情況大不相同的因素 ，請參閲本文件第1A項下的“風險因素” 。

風險因素摘要

以下是與公司相關的風險摘要。有關每個風險的更詳細説明，請參閲下面標題為“風險因素”的 部分。

與我們的運營相關的風險

與我們投資戰略相關的風險

與我們的證券相關的風險

與監管相關的風險

第 部分I

第 項1.業務

一般信息

Power REIT(“註冊人”或“信託”，連同其合併子公司，“我們”、“我們”、 或“Power REIT”，除非上下文另有規定，否則是在馬裏蘭州註冊的、內部管理的房地產投資信託(以下簡稱“REIT”)。AT在美國擁有與交通、能源基礎設施和受控環境農業(“CEA”)相關的房地產資產組合。

2019年，我們擴大了房地產收購的重點，將美國温室形式的CEA物業包括在內。 CEA是一種創新的植物種植方法，包括在室內為特定作物創造優化的生長環境。Power REIT專注於温室形式的CEA，其能耗比室內種植節省約70%，用水量比室外種植少95%，並且沒有任何農業徑流 化肥或殺蟲劑。我們相信，從商業和環境的角度來看，温室種植都是一種可持續的解決方案。到目前為止，我們所有的温室物業都是由國家許可的經營者經營的大麻種植。我們繼續探索用於種植其他植物和糧食作物的温室交易。我們通常簽訂長期三重淨租賃 ，租户負責與物業相關的所有成本，包括保險、税收和維護。

我們 認為，目前無法獲得銀行債務等傳統融資來源的有執照的大麻種植者對資本的需求很大。我們的建築融資和銷售回租解決方案提供有吸引力的融資，使大麻運營商能夠增加額外的增長能力和/或投資於其業務的增長。我們的租户是大麻運營商，基於其設施不斷增長的能力和目前的大麻批發價， 能夠實現強勁的租金覆蓋。此外，我們相信，我們為大麻運營商提供的獨特而靈活的租賃結構，通常包括租賃最初幾年的較高租金 ，以及在租賃期剩餘時間重置為較低的租金，為我們的投資 提供強有力的保護，同時使租户能夠在大麻價格下降或大麻聯邦合法化 頒佈的情況下獲得長期成功。

企業結構

Power REIT是P&WV重組和反向三角合併的一部分，該重組和反向三角合併於2011年12月2日完成。P&WV作為註冊人的全資子公司在重組中倖存了下來。目前，信託的結構為控股公司，並通過24家全資擁有的特殊目的子公司擁有其資產，這些子公司成立的目的是持有房地產資產、獲得融資和產生租賃收入。

下面的 圖表顯示了截至2021年12月31日的信託組織結構。

屬性

截至2021年12月31日，信託的資產包括總計約112英里的鐵路基礎設施加上分支線路和相關房地產，約601英畝的收費簡單土地租賃給七個公用事業規模的太陽能發電項目 ，總髮電量約為108兆瓦(“MW”)，以及約172英畝的土地，其中1,090,000平方英尺的温室/加工空間用於醫用大麻種植。我們正在積極尋求擴大與CEA相關的房地產投資組合，用於食品和大麻種植。

下面 是彙總我們截至2021年12月31日物業的圖表：

2021年 亮點

投資

於2021年，我們在科羅拉多州、俄克拉何馬州、加利福尼亞州和密歇根州收購了9處温室物業，總計約873,000平方英尺的種植/加工空間，總資本承諾約為5,190萬美元(包括購買價格 和開發成本，但不包括交易成本)。

財務 結果

*見以下項目7中的 淨收入與核心FFO對賬。

資金

在 2021年間，我們通過發行普通股的非稀釋配股籌集了約3,670萬美元的收益，並簽訂了債務融資協議，具體如下：

Power REIT目前專注於非攤薄資本來源，如債務和發行額外優先股的可能性，以 為我們現有投資組合的物業改善以及其他收購提供資金。

我們的競爭優勢和增長戰略

我們 相信，以下競爭優勢應能提供極具吸引力的投資機會：

總而言之， 這些競爭優勢使我們能夠繼續執行旨在創造股東價值的增長戰略。我們專注於識別具有吸引力的房地產機會，這些機會相對於傳統房地產行業顯示出具有吸引力的風險調整後投資收益率 。我們目前的重點是温室栽培設施，我們相信這是一種可持續的商業模式， 可以以環境友好的方式以較低的成本生產植物。 我們預計，隨着更多的州將大麻的使用合法化，獲得大麻的機會將繼續擴大。我們還繼續探索與温室相關的機會，以種植其他作物。

大麻種植市場機遇

受管制的大麻產業

大麻 概述

我們 認為，公眾態度的變化和各州對受管制大麻，特別是醫用大麻合法化勢頭的增加，正在產生對受管制大麻相關機會的興趣投資。大麻產業 仍處於新興階段，但國家許可的大麻種植、加工和分發設施正變得越來越複雜 這些企業使用最先進的技術、經過精心打磨的業務、業務流程來大規模生產和分發高質量、高稠度的大麻產品，這應該會推動財務業績的改善。

在美國，受監管的大麻產業的發展和壯大通常是由州法律和法規推動的。 因此，各州的市場狀況有所不同。合法化和規範醫用大麻的州法律允許患者 在指定醫療保健提供者的建議下出於醫療原因消費大麻，但受各種要求和限制。各州已批准多種醫療條件作為治療醫用大麻的合格條件， 各州的情況差異很大，可能包括治療癌症、青光眼、艾滋病毒/艾滋病、消瘦綜合徵、疼痛、噁心、癲癇、肌肉痙攣、多發性硬化症、創傷後應激障礙(PTSD)、偏頭痛、關節炎、帕金森氏症、阿爾茨海默氏症、狼瘡、殘肢疼痛、脊髓損傷、炎症性腸道疾病和終末期疾病。截至2021年12月31日，36個州、哥倫比亞特區和美國五個領地中的四個通過了允許公民使用醫用大麻的法律。

大麻 行業增長和趨勢

根據美國銀行證券的研究，2021年美國合法大麻銷售額約為250億美元，比2020年的175億美元增長了40%。Headset預計，到2022年底，合法的大麻銷售額可能超過300億美元。

隨着大麻產業的不斷髮展和成熟，人們正在為消費者開發創新的產品。除了煙燻和蒸發幹樹葉外，大麻還可用於各種可食用產品、霧化器、噴霧產品、透皮貼片和外用藥物。這些額外的外形因素在很大程度上推動了增長。

轉變公眾態度和州法律

公眾對大麻態度的改變一直是美國管制的大麻產業發展的催化劑。根據皮尤研究中心2021年進行的一項民意調查，91%的美國成年人認為大麻應該是合法的，而只有9%的人認為大麻應該是不合法的。此外，無論政治派別如何，大多數參與者都表示支持合法化。

由於大麻合法化目前是在各州的基礎上進行的，大麻產業的擴張受到每個州監管程序的影響。各國可以限制允許的大麻許可證數量(種植、分銷、出租加工)；對大麻產品徵收重税；甚至限制有資格接受大麻治療的醫療條件。因此，很難預測新市場的經濟潛力和發展軌跡。因此，重要的是評估每個國家的監管結構，作為評估投資機會的一部分。

大麻 行業獲得資本的機會

目前，根據聯邦法律，大麻的非法地位限制了行業參與者完全進入美國銀行系統、公共資本市場和其他傳統融資來源的能力。這為Power REIT創造了一個機會，可以將一種形式的非稀釋資本部署到尋求為獲得許可的大麻種植設施提供資金的公司。

投資機會

在更廣泛的大麻相關投資機會中，我們認為温室種植設施的所有權是一個有吸引力的經風險調整的投資重點領域。與直接參與大麻產品種植、製造或分銷的大麻經營公司的投資相比，大麻種植設施的所有權應該會帶來更可預測的收入，並可能 降低總體風險，同時仍然產生比傳統房地產資產類別更高的投資收益。

管理層和受託人-人力資本

戴維·H·萊瑟爾先生是我們董事會的成員和主席。他還擔任我們的首席執行官、首席財務官、祕書和財務主管。蘇珊·霍蘭德為我們的首席會計官，負責所有戰略會計、合規和財務報告職能。因此，Power REIT目前有兩名全職員工和幾名顧問，但沒有任何其他員工或管理人員。隨着Power REIT業務的增長，我們將繼續 評估我們的人員配備和第三方服務需求，並根據需要進行調整。管理員工級別以與業務發展步伐保持一致，管理層相信其擁有足夠的人力資本來成功運營業務。

我們 認為，我們的成功取決於我們留住關鍵人員的能力，主要是董事長兼首席執行官大衞·萊瑟、首席財務官、祕書兼財務主管。

該信託有一個董事會，除了擔任主席的萊瑟先生外，還有四名獨立受託人。Power REIT沒有交錯董事會，因此，目前的政策是每位受託人任期一年。

員工在工作場所的健康和安全是我們的核心價值觀之一。新冠肺炎疫情向我們強調了確保員工安全和健康的重要性。為了應對疫情，我們採取了與世界衞生組織和疾病控制與預防中心協調一致的行動，努力保護我們的員工，使他們能夠更安全、更有效地執行他們的工作。

ESG 三重底線

專注於三重底線，致力於利潤、地球和人，Power REIT是致力於將重點放在環境、社會和治理(“ESG”)因素上。

環境保護

我們的資產基礎是環保的。我們目前擁有鐵路土地租賃，這是一種環保的交通方式。 我們還擁有公用事業規模太陽能發電場的土地租賃資產組合。我們最近對CEA温室特性的關注比室內種植消耗的能源要少得多，用水量少95%，而且不會產生與傳統化肥或殺蟲劑相關的農業徑流。

社交

我們的CEA租户/運營商花名冊是多樣化的，並與當地社區打交道。目前，我們100%的CEA工廠將生產大麻 ，這被認為是治療各種疾病的替代醫療解決方案，包括但不限於多發性硬化症、創傷後應激障礙、關節炎和癲癇。到目前為止，FDA還沒有批准用於治療任何疾病或疾病的大麻的營銷申請。

治理

我們 是一家內部管理的房地產投資信託基金，董事會由四名獨立受託人和一名內部受託人組成。每位受託人的任期為一年，因此，我們沒有交錯的董事會。此外，我們沒有任何其他的管理保護結構，如“毒丸”或“金色降落傘”。Power REIT管理層通過重要的內部人所有權與股東緊密結合，董事會和首席執行官都以股權的形式獲得完全的薪酬。我們相信，我們的公司治理是我們ESG簡檔中的一個重要組成部分。

隨着我們ESG故事和投資組合的擴展，我們的投資者參與努力將繼續並駕齊驅，推動我們對地球及其人民的承諾，併為我們的股東創造回報。

增長 和投資策略

2019年，我們擴大了房地產收購的重點，將美國的CEA物業包括在內。CEA 是一種創新的植物種植方法，包括在室內為給定作物創造優化的生長環境。Power REIT 以温室的形式專注於CEA，該温室的能耗比室內種植低得多，用水量比室外種植少95%，而且沒有任何化肥或農藥的農業徑流。我們相信，從商業和環境的角度來看，温室種植都是一種可持續的解決方案。到目前為止，我們所有的温室物業都集中在國家許可經營者種植大麻上。我們繼續探索用於種植其他植物和糧食作物的温室交易。我們通常簽訂長期三重淨租約，租户負責與物業相關的所有成本，包括保險、税收和維護。

我們 認為，目前無法獲得銀行債務等傳統融資來源的有執照的大麻種植者對資本的需求很大。我們的建築融資和銷售回租解決方案提供有吸引力的融資，使大麻運營商能夠增加額外的增長能力和/或投資於其業務的增長。此外，我們相信，我們為大麻運營商提供的獨特而靈活的租賃結構，通常包括租賃最初幾年的較高租金和租賃期剩餘時間內的較低租金，為我們的投資基礎提供了強有力的保護，同時使租户能夠在大麻價格下降或大麻聯邦合法化的情況下獲得長期成功。

收入 集中

從歷史上看，信託的收入一直集中在相對有限的投資、行業和承租人身上。隨着信託 的增長，其投資組合可能仍集中在有限數量的投資中。在截至2021年12月31日的12個月內，Power REIT約48%的綜合收入來自四個物業。租户為東北種類資產LLC (“Sweet Dirt”)、Fiore Management LLC(“坎納西”)、諾福克南方鐵路及Regulus Solar，LLC，分別佔綜合收入的15%、12%、11%及10%。

分紅

在截至2021年12月31日的年度內，信託向Power REIT的7.75%A系列累積可贖回永久優先股支付了約652,800美元(或每股0.484375美元，總計為每股1.9375美元)。

我們宣佈的分派 將由我們的董事會自行決定，從合法的可用於該分派的資金中進行授權，並將 取決於多個因素，包括我們公司的資本要求以及滿足維持我們作為REIT資格所需的分派要求 。我們不能保證我們的預期分配將會進行或維持，也不能保證我們的受託人董事會在未來不會改變我們的分配政策。在某些情況下，我們可能被要求從營運資金中為分配提供資金，以我們認為不利的價格或時間清算資產，或借入資金用於分配， 或者我們可能以應税股票股息的形式進行分配。

税 狀態

出於税務目的，我們 已選擇將其視為房地產投資信託基金，這意味着如果我們的年收入中有足夠一部分 分配給了我們的股東，並且滿足了某些其他要求，則我們可以免徵美國聯邦所得税。為了維持我們的REIT資格，我們必須將至少90%的普通應税年收入分配給股東。截至2020年12月31日，也就是我們到目前為止完成的最後一次納税申報單，我們目前的淨運營虧損為2,270萬美元，這可能會減少或取消這一要求。

對持有量和可轉讓性的某些 限制

為了協助我們遵守1986年修訂的《國税法》(下稱《守則》)對REIT股票所有權集中度的限制，除其他目的外，我們的信託聲明規定，任何個人或實體不得直接或間接擁有Power REIT已發行普通股總數的9.9%以上的經濟價值。 然而，我們的章程授權我們的信託委員會不時豁免適用於某些被點名的個人或實體的所有權限制。此條款或我們的信託聲明或章程中的其他條款，或我們未來可能採用的條款， 可能會阻止第三方 尋求獲得我們的控制權，從而限制我們的股東以高於當時市場價格的溢價出售股票的能力。2014年4月28日，我們的董事會代表哈德遜灣合夥公司及其附屬公司(包括David H.Lesser)批准豁免9.9%的所有權限制。

我們的 章程還禁止任何人(1)實益或建設性地擁有我們的股本股份，這會導致我們的 在納税年度內的任何時間根據守則第856(H)條被“少數人持有”，(2)轉讓我們的 股本股份，如果這樣的轉讓會導致我們的股本被少於100人實益或建設性地擁有，以及(3) 實益或建設性地擁有我們股本的股份，如果這樣的所有權會導致我們否則無法符合 REIT的資格。

此 條款或我們未來可能採用的管理文件或條款中的其他條款可能會阻止第三方尋求獲得對我們的控制權，從而限制我們的 股東以高於當時市場價格的溢價出售其股票的能力。見“風險因素”和我們對股本的描述，見表4.1。

我們的主要執行辦公室位於紐約州老貝斯佩奇老貝斯佩奇温丁路301號，郵編：11804，電話號碼是：Www.pwreit.com。我們網站中包含的信息不構成本年度報告Form 10-K 的一部分，僅供參考。美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。 該網站的地址為Www.sec.gov.

第 1a項。風險因素。

投資於Power REIT的證券涉及重大風險。任何人在作出有關Power REIT證券的投資決定之前，應仔細考慮以下風險因素，以及本文檔中包含或通過引用併入的所有其他信息。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、運營和未來業績產生重大不利影響。如發生下列風險因素所預期的任何情況，Power REIT的業務、財務狀況、經營業績及前景均可能受到重大不利影響。在任何這樣的情況下，你都可能失去你的全部或部分投資。

與我們的運營相關的風險

新冠肺炎疫情，或未來任何其他高度傳染性或傳染性疾病的爆發，可能會對我們的租户及其業務造成實質性的不利影響 或造成中斷，進而影響我們的業績、財務狀況、運營業績和 現金流。

2021年全年至今，新冠肺炎疫情嚴重影響了全球經濟活動，並導致金融市場大幅波動和負面壓力。新冠肺炎(或未來的大流行)可能會對我們的租户及其業務產生實質性的不利影響， 而反過來又會對我們的業績、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響，原因包括：

新冠肺炎對我們的運營和我們租户的影響程度將取決於未來的發展，這是高度不確定的 ，也無法自信地預測。

我們 的運營歷史有限，所在行業處於非常早期的發展階段。

2019年7月，我們宣佈了控制環境農業(“CEA”)的新投資重點，並收購了我們的第一個温室物業 。隨着我們温室產品組合的擴大，我們繼續受到與任何新企業相關的許多業務風險和不確定性的影響。此外，我們的租户和物業集中在受監管的大麻行業，該行業正處於非常早期的發展階段，存在重大不確定性，我們無法預測租户對這些 物業的需求和競爭將如何隨着時間的推移而變化。我們不能向您保證，我們將能夠成功或盈利地運營我們的業務，也不能找到其他合適的投資。不能保證我們將能夠繼續從運營中產生足夠的收入 來支付我們的運營費用並向股東分配。我們經營和執行業務計劃的結果取決於其他投資機會的可用性、我們現有物業和租户的表現、租户對受監管的大麻設施的需求的演變、競爭、潛在租户的替代資本來源的演變、是否有足夠的股權和債務融資、與受監管的大麻行業相關的聯邦和州監管環境，以及金融市場和經濟狀況。

我們的 租户的經營歷史有限，可能更容易受到付款和其他租賃違約的影響，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響

單身租户目前佔用我們的物業，我們預計我們的物業將繼續由單身租户運營。因此，我們投資的成功將取決於這些租户的財務穩定。我們依賴我們的管理團隊對我們的潛在租户、相關擔保人及其物業、運營和潛在客户進行 盡職調查，而這些調查的公共運營和財務信息往往非常少。通過我們的調查，我們可能無法瞭解有關這些企業的所有我們需要了解的重要信息，並且這些企業面臨許多風險和不確定性，包括但不限於監管風險和各州受監管的大麻市場迅速變化的市場動態。因此，我們可能會與最終無法向我們支付租金的租户簽訂租約，這可能會對我們的業務產生不利影響 。

此外，一般來説，我們的租户更容易受到聯邦和州法規影響其業務或行業的不利條件的影響，或其產品市場的其他變化，並無法獲得傳統形式的融資。 我們的租户的成功將在很大程度上取決於租户所在州市場的增長和發展，其中許多市場的歷史非常有限，或仍處於建立監管框架的階段。

租户的任何租賃付款違約都可能對我們的現金流產生不利影響，並導致我們減少分配給股東的金額。 如果租户違約，我們還可能在行使房東權利方面遇到延誤，並可能在保護我們的投資和重新租賃我們的財產方面產生巨大成本 ，因為大麻運營商通常受到廣泛的國家許可要求的約束。

我們的 租户可能無法續簽或維護其大麻經營許可證和授權，這可能導致此類 租户無法經營其業務並拖欠租金。

我們依賴我們的租户持續 續簽或以其他方式維護所需的州和地方大麻許可證及其他授權。如果我們的一個或多個租户不能保持合規，這些租户可能會拖欠他們的租賃款，也可能使我們作為該等物業的所有者面臨潛在的處罰、罰款或其他責任。

我們的商業活動和我們的大麻租户的商業活動，雖然被認為符合適用的美國州和當地法律，但目前根據美國聯邦法律是非法的。

雖然美國某些州已將“醫用大麻”、“成人用大麻”或兩者兼而有之合法化，但根據聯邦法律，醫用和成人用大麻仍然是非法的。美國《管制物質法》(CSA)將大麻列為附表一毒品。根據美國聯邦法律，在下列情況下，藥物或其他物質被列入附表I：

因此，根據美國聯邦法律，與大麻有關的商業活動，包括但不限於大麻的種植、製造、進口、擁有、使用或分銷，仍然是非法的。儘管我們認為我們與大麻相關的活動符合物業所在州的法律法規，但嚴格遵守州和地方有關大麻的法規和法規 既不能免除我們在美國聯邦法律下的責任，也不能為根據美國聯邦法律可能對我們提起的任何訴訟提供辯護。此外，我們不能保證我們的大麻租户和任何未來的大麻租户目前正在運營，並將繼續運營，嚴格遵守他們運營所在的州和地方法規。任何可能對我們提起的訴訟都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

違反任何美國聯邦法律和法規都可能導致鉅額罰款、處罰、行政制裁、定罪或和解， 由美國聯邦政府或普通公民提起的民事或刑事訴訟，包括但不限於財產扣押、利潤返還、停止業務活動或資產剝離。此類罰款、處罰、行政制裁、定罪或和解可能會對我們產生實質性的不利影響，包括但不限於：

我們的業務戰略包括增長計劃。如果我們未能 增長或未能有效管理我們的增長或投資，我們的財務狀況和運營結果可能會受到負面影響。

Power REIT正在推行一項增長戰略，專注於符合REIT目的的房地產資格的非傳統資產類別。我們的前景 必須考慮到公司在發展的重要成長階段 經常遇到的風險、費用和困難。我們不能向您保證，我們將能夠擴大我們在現有市場的市場份額，或成功進入新市場，或者任何此類擴張都不會對我們的經營業績產生不利影響。未能成功管理潛在交易 或未能更全面地有效管理我們的增長，可能會對我們的業務、未來前景、財務狀況或運營結果產生重大不利影響，並可能對我們成功實施業務戰略或未來支付股息的能力產生不利影響。

即使 我們能夠執行我們的業務戰略，該戰略也可能不會成功。

即使 如果我們能夠按我們的預期擴大業務，我們的投資也可能由於各種因素而不成功，包括但不限於資產表現不佳、超出預期的費用、承租人的失敗或拖欠、 市場狀況的變化或其他因素，任何這些因素都可能導致回報低於預期，並可能對我們的財務狀況產生不利影響， 經營業績和支付股息的能力。

我們 在競爭激烈的投資機會市場中運營，我們可能無法識別和完成房地產資產的收購 。

我們 與公共和私人基金、商業和投資銀行、商業融資公司以及公共和私人REITs競爭， 進行我們計劃進行的投資類型。我們的許多競爭對手都比我們大得多，並且擁有比我們大得多的財務、技術和營銷資源。例如，一些競爭對手可能擁有較低的資金成本以及我們目前無法獲得的資金來源 。此外，我們的一些競爭對手可能具有更高的風險容忍度或不同的風險評估， 允許他們支付更高的對價，考慮更多種類的投資，並建立比我們更有效的關係。 此外，我們的許多競爭對手不受我們REIT地位對我們施加的限制。這些競爭條件 可能會對我們在基礎設施領域進行投資的能力產生不利影響，並可能對我們向股東的分配產生不利影響。 此外，我們完成交易的能力將取決於我們在規定的合同期限內獲得融資的能力，並且不能保證我們將以對我們有利的條款獲得此類融資。

我們 收購了我們的一些物業，並預計將按原樣或以其他方式收購其他物業，但對之前的所有者的追索權有限，這會顯著增加投資風險。

我們 收購了我們的一些物業，並希望以有限的追索權獲得其他房地產物業，包括對前所有人的追索權 ，並且該前所有人僅就影響物業狀況、使用和所有權的事項作出有限的陳述和擔保。也可能存在與我們收購的物業相關的環境或其他條件， 儘管我們盡了努力，但我們並不知道這些情況，或者我們在盡職調查中發現，如果我們在收購後收購或開發的物業存在環境污染，我們可能會承擔污染責任。如果發現物業(包括物業上的任何建築物)的缺陷或其他對物業造成不利影響的事項，或以其他方式使我們承擔未知的索賠或責任，我們可能無法向物業賣家索賠任何或全部損害。這種情況可能會對我們的業務造成實質性的損害。

由於我們可能會將很大一部分收入分配給我們的股東或貸款人，因此我們將繼續需要額外的資本來進行新的投資。如果無法獲得額外資金或無法以優惠條款獲得資金，我們進行新投資的能力將受到影響。

由於我們可能會將很大一部分收入分配給我們的股東或貸款人，因此如果我們要實現增長計劃，我們的業務可能會不時需要大量的新資本。此外，為了繼續進行收購，一旦我們完全部署了在配股中籌集的約3,670萬美元的資金，我們將需要額外的資本。配股於2021年2月5日結束。我們可以通過發行優先於我們普通股的證券獲得額外資本，包括額外借款或其他債務、優先股(如我們的A系列優先股)或發行其他證券。我們還可以通過發行額外的普通股來獲得額外資本。然而，我們可能無法在未來籌集更多資金， 以優惠條款或根本無法籌集。不利的商業、市場或總體經濟狀況可能會增加我們的融資成本，限制我們進入資本市場的機會，或者導致貸款人決定不向我們提供信貸。

對於 我們發行債務證券、其他債務工具或額外優先股，或從銀行或其他金融機構借入額外資金的程度，我們將額外暴露於與槓桿相關的風險，包括 損失風險增加。如果我們在我們的資本結構中發行優先於我們普通股的額外優先證券，該優先證券的持有者可能擁有單獨的投票權和其他權利、優惠或特權、經濟或其他方面，比我們普通股的優先證券更有利，發行此類優先證券可能會延遲、推遲或阻止 可能涉及普通股股東溢價的交易或控制權變更。

任何 無法以對我們有利的條款獲得額外融資可能會對我們的增長能力和我們的業務造成不利影響 。

投資組合集中於相對較少數量的投資、行業和承租人，未來也可能繼續如此。

截至2021年12月31日，我們通過擁有24家子公司擁有25項房地產投資：匹茲堡西弗吉尼亞鐵路公司、PW PWV Holdings LLC、PW Salisbury Solar，LLC、PW Tulare Solar，LLC、PW CO Regulus Solar、LLC、PW CO CanRE Jab LLC、科羅拉多控股有限公司PW CanRE、PW CO CanRE Mav 5 LLC、PW CO CanRE Mav 14 LLC、PW CO CanRE Sherm 6 LLC、PW ME SD LLC、PW CO CanRE Tam 7、PW CO CanRE Grail LLC、PW CO CanRE Grail LLCPW CO CanRE Apotheke LLC、PW CA CanRE Canndown LLC、PW CO CanRE加油站LLC、PW CO CanRE Cloud Nine LLC、PW CO CanRE Walsenburg LLC、PW CanRE OK Vinita LLC、PW CO CanRE JKL LLC、PW MI CanRE Marengo LLC和PW CanRE Holdings LLC。

從歷史上看，信託的收入一直集中在相對有限的投資、行業和承租人身上。隨着信託的發展，其投資組合可能仍然集中在有限數量的投資上。在截至2021年12月31日的12個月內，Power REIT從四個物業收取了約48%的綜合收入。租户為東北Kind Assets、LLC(“Sweet Dirt”)、Fiore Management LLC(“Canndown”)、諾福克南方鐵路及Regulus Solar，LLC，分別佔綜合收入的15%、12%、11%及10%。

我們 面臨這種投資集中所固有的風險。任何單一承租人的財務困難或經營業績不佳，或任何單一租賃違約，都將使我們面臨比我們更加多元化並持有大量投資的情況下更大的損失風險，其任何資產的表現不佳或不表現可能嚴重影響我們的財務狀況和運營結果。我們的承租人可以尋求破產、破產或類似法律的保護，這可能會導致我們的租賃協議被拒絕和終止，並可能導致我們的現金流減少。此外， 我們打算將我們的投資活動集中在CEA行業，這將使我們面臨比我們在許多行業分散投資更多的風險。 有時，基礎設施行業的表現可能落後於其他行業或整體市場的表現 。

我們的 物業組合在某些州擁有高度集中的物業。

我們的某些 酒店位於可能不時經歷災難性天氣和其他自然事件的地區，包括 颶風或其他惡劣天氣、洪水火災、雪或冰暴、風暴或地震。這些不利的天氣和自然事件可能會對我們的財產造成重大損害或損失，這可能超出我們的保險範圍。如果損失 超過保險限額，我們可能會損失投資於受影響財產的資本，以及該財產的預期未來收入。我們還可能繼續有義務償還與物業相關的任何抵押債務或其他義務。 任何此類損失都可能對我們的業務以及我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

對於氣候發生重大變化的程度，我們可能會經歷極端天氣以及降水和温度的變化 以及海平面上升，所有這些都可能導致這些地區或受這些條件影響的物業的實際損害或需求減少。如果氣候變化的影響是實質性的，包括對我們財產的破壞，或者 長時間發生，我們的財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。此外，聯邦和州有關氣候變化的法律和法規的變化可能會導致資本支出增加，以提高我們現有物業的能效 或保護它們免受氣候變化的影響。

如果我們的收購或我們的整體業務表現未能達到預期，我們可用於支付股息的現金量可能會 減少，我們可能會拖欠貸款，這些貸款以我們的財產和資產為抵押品。

我們 可能無法實現允許我們在特定水平支付股息或不時增加這些 股息金額的運營結果。此外，我們簽訂的任何信貸安排或我們發行的任何債務證券的限制和規定可能會限制我們支付股息的能力。我們不能向您保證您將在特定時間、或在特定的 級別或在任何情況下獲得紅利。

PWR，我們的一家子公司，簽訂了2015年PWR貸款協議(定義如下)，該協議以PWR在土地和無形資產中的所有權益 為抵押。截至2021年12月31日，2015年PWR貸款餘額約為7,803,000美元(扣除未攤銷債務成本約280,000美元)。PWSS是我們的子公司之一，從一家地區性銀行借了750,000美元，這筆貸款由PWSS的房地產資產擔保，並由信託的母公司擔保擔保。截至2021年12月31日，PWSS定期貸款的餘額約為521,000美元(扣除約4,100美元的資本化債務成本，這些成本將在融資期間攤銷)。我們的子公司之一PWV簽訂了一項金額為15,500,000美元的貸款協議，以我們在子公司PWV的股權 作為抵押。截至2021年12月31日，貸款餘額為14,809,000美元(扣除約293,000美元的資本化債務成本後的淨額)。如果我們無法產生足夠的收入來支付我們未償還的擔保債務，貸款人可以取消抵押品的抵押品贖回權。此外，馬裏蘭州法律禁止在我們無力償還到期債務的情況下支付股息。

我們的經營業績可能會受到潛在的開發和建設延遲以及由此增加的成本和風險的負面影響。

我們的幾個CEA物業正在建設中。我們已經收購併正在建設我們將進行改進的物業。 在我們的開發活動中，我們受到與開發重新分區相關的不確定性、政府實體或社區團體對環境的擔憂，以及我們的建築商或合作伙伴按照計劃、規範、預算成本和時間表進行建設的能力。性能也可能受到我們無法控制的條件的影響或延遲。當我們在建築商完成施工之前定期向他們支付工程款或其他預付款時，我們可能會招致額外的 風險。如果建築商或開發合作伙伴未能履行合同，我們可以訴諸法律行動來解除購買或施工合同，或強制履行合同，但不能保證任何法律行動都會成功。這些因素和其他因素可能會導致項目成本增加或我們的投資損失。此外，我們將面臨與新建項目有關的正常租賃風險。我們還必須 依靠租金收入和支出預測，以及在我們收購物業時商定價格時，對建成後物業的公平市場價值的估計。如果我們的預測不準確，我們可能會為一處房產支付太高的價格，而且我們的投資回報可能會受到影響。

發行優先於我們普通股的證券，包括我們的A系列優先股，可能會限制或 阻止我們支付普通股的股息。我們發行優先於信託普通股的證券的能力沒有限制，也不會產生債務。

我們的 普通股是股權權益，相對於可用於滿足對我們的債權的資產而言，其排名低於我們的債務和其他非股權債權 ，並且低於我們的優先證券，根據其條款，在我們的資本結構中，優先於我們的普通股 ，包括我們的A系列優先股。截至2021年12月31日，我們有本金2380萬美元的未償債務，併發行了約850萬美元的A系列優先股。這筆債務和這些優先證券在我們的資本結構中優先於信託公司的普通股。我們預計，隨着我們推行業務戰略，我們可能會在適當的時候承擔更多債務，併發行額外的 優先證券。

在負債的情況下，通常在指定的到期日支付指定數額的本金和利息。在優先證券的情況下，如我們的A系列優先股，根據證券的具體條款，持有者擁有優先分配請求權。然而，在普通股的情況下，只有在信託董事會宣佈時才支付股息，並且除其他事項外，取決於信託的經營結果、財務狀況、債務償還要求、向優先證券持有人支付分配的義務，如A系列優先股、 其他現金需求以及董事會可能認為相關的或他們被要求作為法律事項考慮的任何其他因素。信託產生的額外債務，以及信託發行的額外優先證券，可能會限制或消除信託可用於支付A系列優先股和普通股股息的金額。

信託履行義務和支付股息的能力取決於其全資子公司向其進行分配的能力 。

由於信託通過其全資子公司持有其資產，因此其償還債務和其他債務以及支付優先股和普通股股息的能力 取決於這些子公司的收益及其向信託進行分配的能力。如果信託的任何子公司因法律的實施或其他原因無法向信託進行分配，導致信託無法償還債務或其他義務或支付股息，我們的業務和證券的價格 可能會受到不利影響。此外，在這種情況下，信託可能被迫以不利的條款發行額外的股本或 債務，以便手頭有現金來維持其遵守美國國税局規則 ，該規則要求信託將其應納税所得額的90%分配給其股東，否則將失去其REIT地位。或者，如果無法獲得此類股權或債務 資金，信託可能會失去其REIT地位。

我們的成功有賴於戴維·H·萊塞先生。

我們 依賴我們的管理團隊的勤奮、專業知識和業務關係，特別是我們的董事長兼首席執行官David H.Lesser先生和我們的首席會計官Susan Hollander先生，來實施我們收購基礎設施相關房地產資產並使其受益的戰略。如果萊瑟先生或霍蘭德女士不能代表信託基金履行職責，信託基金的業務和前景將受到不利影響。此外，萊瑟先生還對 有其他商業利益，他將部分時間奉獻給了與Power REIT無關的業務。雖然萊瑟爾先生是我們的主要股東之一，但有時他的其他利益可能會與他在Power REIT的利益發生衝突，這種衝突可能對我們不利。

我們的管理團隊可能會不時地在我們的承租人或其他交易對手中擁有權益，因此可能存在與信託的利益衝突 或看似衝突的利益。

在 情況下，我們的管理層的財務利益可能與信託的利益衝突，或看起來與信託的利益衝突。例如，截至2021年12月31日，Power REIT的三處物業由千禧可持續風險投資公司(前身為千禧投資與收購公司(股票代碼：MILC)擁有控股權的租户租用。David H Lesser，Power REIT董事長兼首席執行官，也是MILC的董事長兼首席執行官。MILC在科羅拉多州、俄克拉何馬州和密歇根州 建立了大麻種植項目，這些項目與我們在合併財務報表附註4中提到的2021年5月21日、2021年6月11日和2021年9月3日的收購相關。截至2021年12月31日的12個月，科羅拉多州、俄克拉何馬州和密歇根州的關聯租户確認的總租金收入分別為444,614美元、277,512美元和0美元。雖然我們的《信託聲明》允許這種業務 關係，而且我們的大多數無利益受託人必須批准，在那些情況下確實批准了Power REIT參與此類交易 ，但在任何此類情況下，Power REIT與MILC、Lesser先生及其附屬公司和利益之間可能存在利益衝突，這種衝突可能對我們不利。

我們的承租人和許多未來的承租人可能會採用特殊目的載體(SPV)的結構，因此他們向我們付款的能力預計將僅取決於特定項目的收入，而不會有額外的信貸支持。

我們的大多數承租人可能會被構建為SPV，其唯一的現金流來源將是單一物業的運營。如果 物業未能按預期運行，SPV承租人可能沒有足夠的現金流向我們支付租賃或利息。雖然我們預計貸款人或與此類SPV相關的其他方會介入並繼續向我們付款，但 不能保證此類各方會這樣做，而不是例如清算貸款。此外，如果物業表現嚴重欠佳，或如果能源供應合約或其他合約被取消，這類特殊目的公司承租人的價值可能會微乎其微，我們在房地產上的投資可能會受到減值。

與我們的房地產資產相關的一些損失可能不在保險範圍內，也不在承租人的賠償範圍內，因此可能對我們造成不利影響。

我們的 新租約一般要求我們的承租人為我們的物業投保，以防範在同一地理區域從事類似業務的其他 公司通常投保的風險，並就某些損失賠償我們。然而，有一些類型的損失，包括災難性的自然行為、戰爭行為或暴亂，我們或我們的承租人無法以可接受的費用獲得保險。如果發生未投保的損失或超出保險限額的損失，我們可能會損失 受影響財產產生的收入和我們在財產上投資的資本，假設我們的承租人未能向我們支付超過保險限額 的傷亡價值，或賠償我們的此類損失。然而，在這種情況下，我們可能仍有義務 償還與財產有關的任何擔保債務或其他債務。上述任何情況都可能對我們的財務狀況或經營結果造成不利影響。

發現 以前未檢測到的環境有害條件可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們 受各種聯邦、州和地方法律和法規的約束，這些法規(A)監管可能對環境或健康和安全產生影響的某些活動和操作，例如受管制材料、物質或廢物的管理、產生、釋放或處置，(B)對清理成本以及因過去的泄漏、現場和非現場廢物處置或其他危險材料或受管制物質的釋放而對自然資源造成的損害承擔責任，以及(C)監管工作場所安全。遵守這些法律法規可能會增加我們的運營成本。違反這些法律可能會使我們面臨鉅額罰款、罰款或 處置成本，這可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生負面影響。根據各種聯邦、州和地方環境法(包括外國司法管轄區的法律)，目前或以前擁有、租賃或經營的不動產的現任或前任所有者或經營者可能需要承擔移除或補救這些財產上、之下或此類財產中的危險或有毒物質的費用。清除或補救的成本可能會很高。這種法律往往規定責任，無論所有者或經營者是否知道或對這種危險或有毒物質的存在負有責任。某些環境法和普通 法律原則可用於對釋放和暴露到空氣中的危險物質(包括含石棉材料)施加責任，第三方可以就與暴露於釋放的危險物質相關的人身傷害或財產損失向不動產所有者或經營者尋求賠償 。此外，當建築物或建築材料中積聚過多水分時，可能會發生黴菌生長。, 特別是如果濕度問題仍未發現或在一段時間內沒有得到解決。 某些黴菌可能會產生空氣中的毒素或刺激性物質。人們對室內黴菌暴露的擔憂一直在增加，因為暴露在黴菌中可能會導致各種不利的健康影響和症狀，包括過敏或其他反應。因此，如果我們的任何物業都存在重要的 黴菌，我們可能需要執行代價高昂的補救計劃，以控制受影響的 物業或開發項目中的黴菌或將其移除。

因此，我們可能會在以下方面產生鉅額費用：針對責任索賠進行辯護、遵守環境法規要求、補救任何受污染的財產或支付人身傷害索賠。

此外， 環境法還可能對財產施加留置權或對財產的使用方式或經營方式進行其他限制 ，這些限制可能需要大量支出或阻止我們或我們的承租人經營此類財產。 遵守新的或更嚴格的法律或法規或對現有法律的更嚴格解釋可能要求我們產生重大支出 。未來的法律、條例或法規，或發現目前未知的條件或不遵守情況，可能會根據環境法 規定重大責任。

立法、監管、會計或税務規則，以及對這些規則的任何更改或為執行這些規則而採取的行動，都可能對我們產生不利影響。

我們 和我們的承租人受到廣泛的立法、監管、會計和税收規則的約束。遵守這些法律的成本和努力，或針對執行這些法律而提起的訴訟進行辯護的成本和努力，可能會對我們產生不利影響，如果我們 受到此類法律或行動的約束，則直接影響我們，或者如果我們的承租人受到這些法律或行動的約束，則間接影響我們。

此外，如果法律、法規或行政決定和行動發生影響我們的變化，我們可能不得不支付鉅額費用才能遵守，或者我們可能不得不限制或改變我們的運營。例如，更改會計 出租人和承租人根據美國公認會計原則(“GAAP”)對租賃進行的處理 可能會改變我們財務報表中的信息呈現方式，從而影響對我們業務和我們的增長計劃的看法。美國國税局對“真實資產”的解釋或美國國税法中房地產投資信託基金部分的變化可能會影響我們的計劃、運營、財務狀況和股價。

我們 已經投資，並預計將繼續投資於房地產資產，這些資產受保護環境和人類健康安全的法律法規的約束。這些法律和法規一般管理廢水排放、噪音水平、空氣排放、地下和地上儲罐的操作和拆除、固體和危險材料的使用、儲存、處理、運輸和處置，以及與處置相關的污染的補救。環境法律法規可能會 對租户、業主或運營商施加連帶責任，承擔調查和修復受污染物業的費用，而不考慮過錯或造成污染的行為是否合法。這一責任可能是巨大的。此外，危險物質的存在或未對這些物質進行適當的補救，可能會對我們出售、出租或質押受影響的財產作為未來借款抵押品的能力產生不利影響。我們打算在可能的情況下采取商業上合理的步驟，以保護自己免受環境法律責任的風險；然而，我們不會為我們獲得的每一處物業獲得獨立的第三方環境評估。此外，我們確實獲得的任何此類評估可能不會揭示所有環境責任，或者物業的先前 所有者是否造成了我們不知道的重大環境狀況。此外，我們或我們的承租人可能會被要求遵守各種地方、州和聯邦的消防、健康、安全和類似法規，這可能會使我們或他們 承擔罰款或損害賠償的責任。在任何情況下，我們的承租人的經營，我們購買土地時的現有狀況 , 在我們物業附近的運營或無關第三方的活動都可能影響我們的物業，從而導致成本被強加給我們。

由上述任何原因導致的任何重大支出、罰款、損害或對我們的業務或戰略的強制更改都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

利率變化 可能會對我們的資產價值、我們獲得債務融資的途徑以及我們證券的交易價格產生負面影響。

如果長期利率上升，我們在某些資產上的投資價值可能會下降。如果利率從目前的歷史最低水平上升，可能會影響我們資產和股息的感知價值或實際價值，從而可能導致我們證券的價格 下降。

此外，如果信託已借入資金，利率上升可能會在這些借款到期時導致再融資風險， 信託可能需要支付更高的利率或發行額外股本來為其借款進行再融資，這可能會對信託的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的 季度業績可能會波動。

由於多種因素，我們 的季度經營業績可能會出現波動，包括我們當前和未來投資的回報變化、我們的債務應付利率、我們的費用水平、我們已實現和未實現損益的確認水平和時間、我們在市場和其他業務中遇到的競爭程度、市場 和總體經濟狀況。因此，我們在任何當前或歷史時期的經營業績不應依賴於 作為未來任何時期業績的指標。

我們 可能無法在需要時出售我們的房地產資產。特別是，為了保持我們作為房地產投資信託基金的地位，我們可能會在不利的市場條件下被迫借入資金或出售資產。

房地產投資 與其他投資相比，流動性相對較差。因此，我們可能無法在我們希望或以我們可以接受的價格出售房地產資產 。這可能會大大減少可用於履行我們的義務的資金，包括任何債務或優先股義務，以及用於分配給我們的普通股股東的資金。

作為房地產投資信託基金，我們必須將至少90%的年度房地產投資信託基金應納税所得額分配給我們的股東，但需要進行某些調整，如淨營業虧損。如果我們滿足房地產投資信託基金的分配要求，但分配的應税收入少於100%，則我們將為未分配的應税收入繳納聯邦企業所得税。此外，如果我們在一個日曆年度向股東支付的實際金額少於聯邦 税法規定的最低金額，我們將繳納4%的不可抵扣消費税。除了適用的聯邦税收外，我們還可能需要繳納州税。

我們的應税收入可能會超過可用於分配給股東的現金流(例如，由於大量不可扣除的現金支出，如資本支出或債務本金支付)。如果我們在這些情況下沒有其他資金 ，我們可能被要求借入資金，以不利的價格出售投資，或尋找替代資金來源 ，以便進行足夠的分配，使我們能夠支付足夠的應税收入，以滿足REIT分配 要求，並避免特定年度的所得税和消費税。這些結果中的任何一個都可能增加我們的運營成本，並削弱我們的可用現金流或增長能力。

我們 可能無法保持REIT的資格，這將減少可用於分配給我們股東的現金，並可能產生其他 不利後果。

作為聯邦所得税的房地產投資信託基金的資格 受《國税法》中高度技術性和複雜的條款管轄， 只有有限的司法或行政解釋。我們作為REIT的資格還取決於不完全在我們控制範圍內的各種事實和情況 。此外，立法、新法規、行政解釋和法院裁決都可能改變税法，涉及房地產投資信託基金資格的要求或房地產投資信託基金資格的聯邦所得税後果。

如果， 就任何納税年度而言，我們未能保持作為房地產投資信託基金的資格，我們將不能在計算我們的應納税所得額時扣除對我們股東的分配 ，並且必須為我們的應納税所得額支付聯邦企業所得税(包括任何適用的替代 最低税額)。如果我們必須支付聯邦所得税，可分配給股東的金額將在所涉及的一年或幾年內減少。此外，在喪失資格後的四個應課税年度內，我們將被取消作為房地產投資信託基金的資格，因此我們可供分配給我們股東的現金將在該等年度中減少 ，除非我們根據相關法律規定有權獲得減免。未能獲得REIT資格可能會導致額外的費用或額外的不利後果，其中可能包括強制清算我們的部分或全部投資。

雖然我們目前打算以一種旨在允許我們繼續符合REIT資格的方式運營，但未來的經濟、市場、法律、税收或其他考慮因素可能會導致我們失去REIT地位，這可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並可能對我們成功實施業務戰略和支付股息的能力產生不利影響 。

如果 最初被認為是房地產資產的投資後來在投資時被認為不是房地產資產 ，我們可能會失去房地產投資信託基金的地位，或者根據我們目前的業務計劃被排除在投資之外。

Power REIT必須符合收入和資產測試才有資格成為REIT。如果一項最初被認為是真實資產的投資後來在投資時被認為不是真實資產，我們作為房地產投資信託基金的地位可能會受到威脅，或者我們可能會被禁止根據我們目前的業務計劃進行投資，這兩種情況中的任何一種都會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們可能不會尋求美國國税局就我們的部分或所有基礎設施投資做出私人信函裁決。缺乏這樣的非公開信件裁決可能會增加被認為是真實資產的投資後來可能被視為不是真實資產的風險。如果一項投資被認為不是真實資產，我們可能被要求 處置這類投資，這可能會對我們產生實質性的不利影響，因為即使我們成功地找到了買家 ，我們也可能很難以優惠的條件或在足夠的時間範圍內找到買家。

如果根據1940年《投資公司法》我們被視為投資公司，適用的限制可能會使我們不切實際地繼續我們所設想的業務，並可能對我們的證券價格產生實質性的不利影響。

如果像我們這樣的公司擁有投資證券(包括子公司或其他實體的少數所有權權益)，且總價值超過其未合併基礎上總資產價值的40%，或者它不符合 主要從事購買或以其他方式購買抵押貸款和其他留置權及權益的公司所享有的投資公司地位豁免資格，則根據修訂後的1940年投資公司法(“1940 法案”)，該公司將被視為投資公司。

我們 不認為我們是，也不可能成為1940年法案下的投資公司。然而，如果我們被視為 一家投資公司，1940法案施加的限制，包括對我們資本結構的限制，可能會使我們無法按照預期繼續我們的業務，並可能對我們的運營和我們普通股的價格產生重大不利影響 。

隨着時間的推移，淨租賃可能不會產生公平的市場租賃費率。

我們 預計我們未來收入的一部分將來自淨租賃，因此承租人負責物業的所有成本、保險和税收 ，包括維護。淨租賃通常具有較長的租賃期限，因此，如果市場租金在未來幾年增加，我們的淨租賃利率將低於那些年份的公平市場租金的風險增加。 因此，我們的收入和分配可能低於如果我們沒有簽訂淨租賃的情況下的收入和分配。在適當的時候，我們將尋求在每份租約中加入一項條款，規定在租約期限內提高租金，但不能保證 我們會成功地獲得這樣的條款。我們的一些投資可能包括“毛收入百分比”租賃 付款，這可能會產生積極或消極的結果，具體取決於所收購資產的表現。

如果出售回租交易在承租人的破產程序中被重新定性，我們的財務狀況可能會受到不利的 影響。

在 某些情況下，我們打算進行售後回租交易，在此交易中，我們將購買房產，然後同時將同一房產租回給賣家。如果承租人公司破產，以售後回租形式進行的交易可能會被重新定性為融資或合資企業，這兩種結果都可能對我們的業務產生不利影響。如果 回租被重新定性為融資，我們可能不會被視為物業的所有者，因此將具有與承租人公司相關的債權人地位。在這種情況下，我們將不再有權出售或阻礙我們在該物業的 所有權權益。相反，我們將向承租人公司索賠租賃下的欠款， 該債權可以由物業擔保，承租人公司/債務人可能有能力重組條款、利率 和未償還餘額的攤銷時間表。如果破產法院確認了新的條款，我們可能會受到這些條款的約束， 並阻止喪失抵押品贖回權。如果售後回租被重新定性為合資企業，我們和承租人公司 可以被視為物業的共同風險投資人。因此，在某些情況下，我們可能要對承租人公司與物業有關的債務承擔責任。這兩種結果中的任何一種都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

《馬裏蘭州公司法》以及我們的《信託聲明》和《公司章程》的條款 可能會阻止收購企圖，並對我們的普通股價格產生不利影響 。

馬裏蘭州一般公司法和我們的信託聲明及附例包含的條款可能會阻礙、推遲或使Power REIT控制權的變更變得困難。馬裏蘭州法律的企業合併條款(如果我們的受託人董事會決定使其適用於我們)、馬裏蘭州法律的控制權股份收購條款(如果我們的章程中適用的條款被撤銷)、對受託人免職的限制、對收購我們普通股的限制、 發行額外股份的權力以及我們章程中的提前通知條款可能具有延遲、阻止或 阻止可能涉及普通股持有人溢價或否則可能符合其最佳利益的交易或控制權變更的效果 。

為了幫助我們遵守《國税法》對REIT股票所有權集中的限制，以及其他目的，我們的章程規定，任何自然人或實體不得直接或間接、以實益或建設性的方式 擁有我們所有類別的流通股總額的9.9%(以價值或股份數量為準) 。此外，我們的董事會可以在不採取股東行動的情況下授權發行 一個或多個類別或系列的股票，包括優先股。我們的董事會可以在不採取股東行動的情況下修改我們的章程 ，以增加我們有權發行的任何類別或系列的股票的數量。這些條款的存在，以及其他條款，可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並可能阻止第三方競購我們信託的所有權。 這些條款可能會阻止向普通股持有人提供任何溢價。

與我們投資戰略相關的風險

我們的房地產投資集中在適合種植大麻的温室物業，對此類設施的需求減少 可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。這些物業可能很難在租户違約或租賃終止時出售或重新租賃 ，這兩種情況都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的 物業組合集中在適合種植大麻的温室物業，因此，我們 在單一行業大量投資所固有的風險。與我們擁有更多元化的房地產投資組合相比，對大麻種植、加工和藥房設施的需求減少將對我們的租金收入產生更大的不利影響。對大麻種植和加工設施的需求 已經並可能受到州或地方法律的變化或聯邦政府目前對州許可的大麻經營等執法立場的任何改變的不利影響。 如果出現上述任何情況，它們都可能影響對大麻種植和加工以及藥房設施的需求和市場租金 ，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

此外，如果我們被迫出售或重新租賃房產，我們可能很難找到願意購買房產的合格買家或願意按我們預期的條款租賃房產的租户，或者根本找不到。由於我們的租户和物業集中在受監管的大麻行業 ，受監管的大麻運營商對物業偏好的轉變，包括但不限於改變有關地點和改善類型的偏好，可能會對我們的物業在需要重新租賃時對潛在租户的可取性產生重大負面影響 ，此外還有其他挑戰，如獲得必要的州和地方 授權，以便新租户在該物業開始運營。這些和其他限制可能會影響我們出售或重新租賃物業的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們 專注於包括CEA、替代能源和交通基礎設施行業在內的非傳統房地產資產類別，與我們廣泛分散包括其他資產類別相比，將使我們 面臨更多風險。

由於我們專門專注於非傳統房地產資產，因此與我們在眾多經濟領域廣泛分散投資相比，對我們證券的投資可能會帶來更大的風險。例如，美國能源或交通基礎設施行業的低迷 對我們的影響將大於對不專注於某一經濟領域的信託的影響。可能對我們的投資產生不利影響的因素包括但不限於基礎設施消費的供需變化、國家和全球大宗商品的價格、政府監管、世界和地區事件以及總體經濟狀況。

可再生能源是複雜的，我們對它們的投資依賴於對資源和設備可用性以及資本和運營成本的長期預測；如果我們或我們的承租人的預測不正確，我們可能會蒙受損失。

儘管對不同地域、技術和地形的可再生能源可用性的預測已經分析了幾十年，但對特定地點的可再生資源可用性、發電設備的可用性和 收穫這種可再生能源的運營成本的長期預測受到各種不確定性的影響，在許多情況下最多隻能依賴估計 。如果任何此類預測存在重大錯誤，我們的承租人可能會遭受經濟損失，這可能會對我們的投資造成不利影響。此外，基於毛收入百分比的投資可能會低於我們的投資預期，導致 對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

基礎設施 資產可能受到商品價格和基礎設施消費供求波動風險的影響。

基礎設施行業公司的運營和財務業績可能直接或間接受到大宗商品價格和基礎設施供需波動的影響。大宗商品價格和基礎設施需求的波動有多種原因，包括市場和經濟狀況的變化、天氣對需求或供應的影響、國內生產和進口商品的水平、能源節約、國內和外國政府的監管和税收以及當地、州內和州際交通系統的可用性 。大宗商品價格的波動可能會增加與能源相關的基礎設施資產消費者的成本，因此會減少對此類基礎設施的需求。此外，價格的極端上下波動可能會導致現有能源相關基礎設施的替代方案的開發，並可能損害我們投資的價值。

大宗商品價格或基礎設施資產供需的波動 可能會使基礎設施行業的公司更難籌集資金，因為市場認為它們的業績可能直接或間接地與大宗商品價格掛鈎。 從歷史上看，大宗商品價格是週期性的，表現出顯著的波動性。如果基礎設施公司經歷 供需變化，由此導致的運營或財務業績下降可能對我們資產的價值或質量產生不利影響 。

基礎設施 投資存在過時風險。

基礎設施 資產面臨因供需變化、新建築類型、人口結構變化、天氣模式變化和新技術而可能發生的過時風險。在任何情況下，我們的投資可能幾乎沒有其他用途， 我們的投資可能會貶值。

可再生能源投資可能會受到天氣模式變化的不利影響。

可再生能源投資可能會受到天氣模式變化的不利影響，包括風能或太陽能資源的變化，以及氣候變化帶來的變化，這將導致我們的承租人或借款人的收益波動，並可能影響他們向我們支付租賃或其他合同付款的能力。按毛收入百分比計算的租賃付款通常會在不同時期波動。儘管我們認為這些波動隨着時間的推移趨於平均，但如果我們的預測是不正確的，因為天氣模式發生了重大變化，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利的 影響。

對可再生能源的投資 可能取決於運營歷史有限、財務或其他挑戰有限的設備或製造商。

儘管大多數風能、太陽能和其他可再生能源項目使用的技術為市場所熟知，但許多技術正在經歷快速變化和改進，許多技術在我們的投資預期持續時間內尚未在運行環境中進行測試。 一些製造商是新的或相對較新的，可能沒有經濟能力支持其延長保修。因此， 如果作為承租人收入基礎的設備的未來性能低於預期，承租人可能會 難以向我們支付租賃費用，我們的業務可能會受到影響。

與我們的證券相關的風險

任何個人或實體可以擁有的我們的股權證券的金額都有9.9%的限制。

為了幫助我們遵守《國税法》對REIT股票所有權集中的限制，以及其他目的，我們的章程規定，任何自然人或實體不得直接或間接、以實益或建設性方式 擁有我們所有類別的流通股總額的9.9%(以價值或股份數量為準) 。如果發現某人的持有量超過這個數額，無論是由於故意購買我們的證券、 該人無法控制的事態發展或其他原因--例如，由於信託資本結構的變化、 證券繼承或其他原因--那麼導致違反9.9%限制的轉讓將是無效的 ，董事會將被授權採取其認為合適的行動，以確保撤銷 轉讓。

因素 可能導致信託失去其在紐約證交所的一家或兩家上市公司。

信託可能失去在紐約證券交易所美國交易所上市的普通股或A系列優先股，這取決於許多因素，包括我們未能繼續符合REIT的資格，未能滿足紐約證券交易所美國證券交易所持續上市的要求， 包括與股東數量、信託證券的價格和信託資產的金額和構成有關的因素，紐約證券交易所美國證券交易所持續上市要求的變化和其他因素。

信託上市證券的低交易量可能會對持有者以具有吸引力的價格轉售證券的能力產生不利影響。

Power REIT的普通股在紐約證券交易所美國交易所上市，股票代碼為“PW”。Power REIT普通股的日均交易量低於包括較大公司在內的許多其他公司的上市證券。在截至2021年12月31日的12個月內，信託普通股的日均交易量約為28,244股。 Power REIT的A系列優先股在紐約證券交易所美國交易所上市，股票代碼為“PW PRA”。A系列優先股自2014年3月18日起上市。由於A系列優先股沒有到期日，尋求流動性的投資者可能僅限於在二級市場上出售其持有的A系列優先股。部分由於信託上市證券的交易量相對較小 ，任何人拋售此類證券都可能對信託上市證券的市場價格造成重大下行壓力。一般來説，由於交易量低，信託上市證券的持有者可能很難以他們認為有吸引力的價格出售他們的證券，或者根本不出售。

我們的股價過去波動，最近波動，未來也可能波動，因此，我們普通股的投資者可能會遭受重大損失。

我們的股價過去波動，最近波動，未來也可能波動。2021年1月4日，報告的我們普通股的最低售價為28.50美元，而報告的最高售價為70.90美元，即2021年11月18日。僅供比較，2020年12月31日，我們的股價收於26.71美元。在可預見的未來，我們的股票價格可能會迅速大幅下跌，這與我們的經營業績或前景無關。股票市場總體上，特別是遠程醫療公司的市場經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績 無關。例如，最近新冠肺炎冠狀病毒的爆發導致了廣泛的股市和行業波動。 此外，大量出售我們的普通股，或認為可能會發生此類出售，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響，我們的股價可能在短時間內大幅下跌。 由於這種波動，投資者在我們普通股的投資可能會遭受損失。 我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：

這些廣泛的市場和行業因素可能會嚴重損害我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。 由於我們普通股的股價過去波動，最近波動，未來可能波動， 我們普通股的投資者可能會遭受重大損失。在過去，在市場經歷了一段時間的波動之後，證券公司經常會被提起集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額費用和管理層注意力和資源的轉移，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。不能保證我們的股票價格將保持在當前價格，也不能保證我們普通股未來的銷售價格不會低於出售給投資者的價格。

此外， 最近，由於普通股賣空者，某些公司的證券經歷了大幅和極端的股價波動，即所謂的“空頭擠壓”。這些空頭擠壓導致了這些公司和市場的極端波動，並導致這些公司的每股價格以顯著誇大的速度交易，與公司的潛在價值脱節。許多以誇大的利率購買這些公司股票的投資者面臨着損失相當大一部分原始投資的風險，因為隨着人們對這些股票的興趣減弱，每股價格穩步下降 。雖然我們沒有理由相信我們的股票會成為空頭擠壓的目標，但不能保證我們 未來不會成為目標，如果您以與我們潛在價值顯著脱節的速度購買我們的股票，您可能會損失很大一部分或全部投資。

我們未來發行優先股的能力可能會對我們股權證券的現有持有者的權利產生不利影響。

我們的章程允許我們的董事會增加我們股本的授權股份數量，而無需我們普通股或A系列優先股持有人的批准 。此外，我們的章程允許我們的董事會將我們的任何或所有未發行的授權股票重新分類為一個或多個新系列的優先股，條款可由我們的董事會決定，而無需我們普通股或A系列優先股持有人的批准。我們未來對優先股的重新分類或發行，無論是A系列優先股還是一些新的優先股系列，都可能有效地削弱我們向現有股權證券持有人支付股息或其他分配的能力，包括在我們清算、解散或清盤時的分配。

發行額外的股權證券可能會稀釋現有股權持有人的權益。

增發股權證券可能導致現有股權證券持有人的股權被稀釋。儘管信託預計 將部署額外股本主要用於尋求進行增值交易，並且在這種情況下尋求 不稀釋現有持有人持有的股權證券的經濟價值，但此類額外發行可能稀釋現有股權證券持有人對信託的所有權百分比及其持有的投票權百分比，具體取決於新發行的股權證券的條款。

我們的 優先股存在利率風險。

我們A系列優先股的應付分派 受利率風險影響。由於我們A系列優先股的股息是固定的，因此在證券到期或贖回時，我們的成本可能會增加。這可能需要我們在我們不會這樣做的時候出售投資，這可能會對我們產生現金流的能力產生不利影響。如果我們的A系列優先股 可能有在給定時間對我們有利的贖回或轉換條款，則此類條款可能會損害證券持有人的回報 。

通貨膨脹 可能會對我們的優先股價值和我們支付的股息產生負面影響。

通貨膨脹 是由於商品和服務價格上漲而導致的貨幣購買力下降。通脹風險是指經通脹調整後的投資價值在未來縮水的風險。如果經濟出現實質性通貨膨脹率，我們A系列優先股的實際價值和支付給持有者的股息將會下降。

我們的 A系列優先股尚未評級，低於我們現有和未來的債務，A系列優先股持有人的利益可能會因額外的平價優先證券的發行和其他交易而被稀釋。

我們的 A系列優先股尚未通過任何國家認可的統計評級機構的評級，這可能會對其市場價值和持有者出售能力產生負面影響。一家或多家評級機構可能會獨立決定 發佈此類評級，如果發佈此類評級，可能會對我們A系列優先股的市場價格產生不利影響。此外，我們可能在未來選擇獲得A系列優先股的評級，這可能會對其市場價格產生不利影響。 評級僅反映發佈評級的一個或多個評級機構的觀點，如果發行評級機構在其判斷情況下有此需要，可以完全由其酌情下調或撤銷評級。評級的任何下調或撤回 都可能對我們的A系列優先股的市場價格產生不利影響。

A系列優先股到期金額的支付優先於我們現有和未來的所有債務，以及我們未來可能發行的權利或優先於A系列優先股的任何證券。我們可能會在未來發行額外的A系列優先股或額外的優先股，這些優先股與A系列優先股三分之二的流通股持有者在清算、解散或清盤時的股息支付和資產分配方面是平等的(或在 A系列優先股三分之二的持有者投贊成票或同意後)。 額外發行優先證券或其他交易可能會減少清算後可供分配的按比例分配的資產 ，如果沒有足夠的資產，您可能無法獲得完全的清算優先級。此外，發行額外的優先證券或其他交易可能會稀釋您在某些需要投票或我們A系列優先股持有者同意的事項上的投票權。

A系列優先股的持有者 投票權有限。

A系列優先股持有人的投票權是有限的。我們的普通股是我們唯一擁有完整投票權的證券類別。A系列優先股持有人的投票權僅限於對我們章程的修訂(無論是通過合併、合併或其他方式)，對A系列優先股的條款產生實質性和不利影響的條款，授權或發行優先於A系列優先股的類別或系列股權證券，以及如果我們在六個或更長的季度期間(無論是否連續)未能支付A系列優先股的股息 ，選舉額外的受託人。然而，如果我們修改， 持有人將沒有任何投票權，更改或廢除本公司章程的條款或A系列優先股的條款，該條款與合併、合併、轉讓或轉讓我們所有或幾乎所有資產或其他方面有關， 只要A系列優先股仍未償還且其條款保持實質性不變，或持有人獲得具有基本相同權利的 後續實體的股票，並考慮到本句中描述的事件發生時，我們可能不是倖存實體。此外，如果持有者在第一次公開宣佈前述事件之前的最後一天收到A系列優先股的全部交易價格 ，或A系列優先股每股25.00美元的清算優先股 加上至(但不包括)該事件發生日期的應計和未支付股息(無論是否宣佈)，則根據前述任何事件的發生，持有者將沒有任何投票權 。

A系列優先股的控制權變更轉換和退市轉換功能可能無法在發生控制權變更或退市事件(如A系列優先股定義的條款)時對此類證券的持有人 進行充分補償， 我們A系列優先股的控制權轉換、退市轉換和贖回功能的變更可能會使一方更難接管我們的信託，或者可能會阻止另一方接管我們的信託。

在發生控制權變更或退市事件時，我們A系列優先股的持有人將有權(受我們的特別可選 贖回權的約束)將其A系列優先股全部或部分轉換為我們普通股的股份(或替代對價的等值 )。如果我們的普通股價格低於5.00美元，持有者將獲得最多5股我們的普通股 每股A系列優先股，這可能導致持有人獲得的價值低於A系列優先股的清算 優先股。此外，我們A系列優先股的上述功能可能具有以下效果： 阻止第三方為我們的信託提出收購建議，或延遲、推遲或阻止我們信託的控制權變更 ，否則可能會為我們普通股和A系列優先股的持有人提供機會，使其有機會實現相對於當時證券當前市場價格的溢價，或者持有人可能認為 符合他們的最佳利益。

我們 可能會以低於清算價值的價格或以低於已經發行的A系列優先股的發行價值的價格發行額外的A系列優先股。

我們 可能會提供額外的A系列優先股，價格或收益率相當於清算價值的折讓，或較之前發行和出售的A系列優先股的支付價格或適用收益率折讓 。此類出售可能 對A系列優先股的市場價格產生不利影響。

與監管相關的風險

我們 不能向您保證我們的普通股將繼續在紐約證券交易所美國交易所上市，或者我們的A系列優先股將在紐約證券交易所美國交易所上市 。

我們的普通股和A系列優先股目前在紐約證券交易所上市。據我們所知，除了Innovative Industrial Properties Inc.(紐約證券交易所代碼：IIPR)之外，紐約證交所美國公司還沒有批准 將其他任何從事大麻相關物業所有權的美國REITs上市，這是一家專注於大麻的房地產投資信託基金，於2016年底前司法部長塞申斯被提名之前上市。儘管我們目前符合紐約證券交易所美國證券交易所的維護上市標準，但我們不能向您保證我們將繼續滿足這些標準，或者紐約證券交易所美國證券交易所不會因我們簽訂租賃協議而尋求將我們的普通股或A系列優先股退市。與有執照的美國大麻種植者合作。如果我們的普通股或優先股從紐約證券交易所美國交易所退市 ，那麼我們的普通股和我們的A系列優先股將只在場外交易市場(如OTCQB或OTCQX交易平臺)交易，而且只有在一個或多個註冊經紀-交易商做市商遵守報價要求的情況下才能交易。任何可能將我們的普通股從紐約證券交易所美國交易所退市的可能性都可能壓低我們的股價， 大幅限制我們普通股的流動性，並對我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力產生重大不利影響，甚至根本不影響。

美國聯邦政府對大麻法律的做法可能會改變，也可能不會像前面概述的那樣進行。

為了向美國聯邦執法部門提供指導，美國司法部(DoJ)在前總統巴拉克·奧巴馬(Barak Obama)的領導下，於2013年8月29日發佈了前司法部副部長詹姆斯·科爾(James Cole)的一份題為《關於大麻執法的指導》的備忘錄(《科爾備忘錄》)。科爾備忘錄試圖限制美國聯邦 政府的檢察資源的使用，方法是向美國檢察官(“美國檢察官”)提供某些優先事項 (“科爾優先事項”)，以便將他們的注意力集中在那些已經建立了監管執行系統的大麻項目的州。美國律師被要求遵守Cole優先事項，直到2018年1月廢除Cole備忘錄 。

雖然《科爾備忘錄》的廢除並未改變美國聯邦法律，但由於《科爾備忘錄》是政策指導而不是法律，因此《科爾備忘錄》的撤銷取消了司法部對美國檢察官的指導，即實質上符合《科爾備忘錄》指導方針的州監管大麻行業不應成為檢察部門的優先事項。因此，撤銷增加了美國聯邦政府在大麻使用受到管制的州執行CSA的不確定性。在他廢除科爾備忘錄之後，前司法部長傑弗裏·B·塞申斯也發佈了一份一頁的備忘錄，名為《塞申斯備忘錄》。根據《塞申斯備忘錄》，由於《美國律師手冊》(《美國律師手冊》)規定，《科爾備忘錄》在20世紀80年代通過了現行的一般執行指導意見，因此《科爾備忘錄》是“不必要的”。與《科爾備忘錄》一樣，USAM的執法優先事項也是基於美國聯邦政府有限的資源，包括“司法部長設定的執法優先事項 ”、指控罪行的“嚴重性”、“刑事起訴的威懾作用”、 以及“特定罪行對社會的累積影響”。到目前為止，美國司法部長威廉·巴爾自就任司法部長以來，還沒有以官方身份就大麻的醫療或成人使用發表過 聲明或指導， 儘管他在確認聽證會上表示，他認為廢除科爾備忘錄是一個錯誤。

美國眾議院通過了《商業、司法、科學及相關機構撥款法案》修正案(目前稱為《喬伊斯修正案》，前身為《羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案》)，為司法部提供資金。根據《喬伊斯修正案》，美國司法部被禁止使用聯邦資金阻止各州實施授權使用、分銷、擁有或種植醫用大麻的州法律。特別是，《喬伊斯修正案》僅禁止使用聯邦資金起訴經營大麻公司的個人和企業，以遵守管理大麻醫療用途的州法律，不適用於成人使用的大麻業務。喬伊斯修正案必須 在每個聯邦財政年度續簽，隨後由美國國會(“國會”)續簽。不能保證國會將來會進一步延長《喬伊斯修正案》。

美國聯邦政府對大麻和大麻相關活動的態度仍然不確定。如果《喬伊斯修正案》未來不再續簽，和/或在美國聯邦政府修改有關大麻的法律及其執法政策之前， 美國司法部和其他美國聯邦機構可能會利用美國聯邦資金在擁有醫用和成人用大麻計劃的州執行CSA，這可能會對我們現在和未來的大麻租户產生實質性的不利影響。

此外，雖然我們已經購買並可能購買額外的大麻設施，意在租賃這些設施用於種植和加工醫用大麻設施，但我們的租賃協議並不禁止我們的大麻承租人種植和加工供成人使用的大麻，條件是該承租人遵守所有適用的州和地方法規。我們的某些租户可能會選擇在我們的醫用大麻設施中種植成人用大麻，這反過來可能會使我們的大麻租户、我們和我們的財產受到聯邦執法行動的影響。

影響美國大麻行業的法律、法規和政策的執行情況一直在變化，我們無法預測未來的法規可能對我們產生的影響。

美國的醫用和成人用大麻法律法規復雜、範圍廣泛，並受到不斷變化的解釋的影響。 因此，遵守此類法律法規可能要求我們產生鉅額成本或改變我們業務的某些方面。 違反這些法律或對此類違規行為的指控可能會擾亂我們業務計劃的某些方面，並可能對我們計劃的業務的某些方面產生重大不利影響。此外，未來可能會頒佈法規，直接適用於我們與大麻有關的活動的某些方面。我們無法預測未來任何法律、法規、解釋或應用的性質，尤其是在美國，我們也無法確定額外的政府法規或行政 政策和程序在頒佈時會對我們的業務產生什麼影響。

目前，有33個州以及哥倫比亞特區和某些美國領地制定了法律和/或法規，以這樣或那樣的形式承認消費者在醫療過程中使用大麻。其中，11個州加上哥倫比亞特區和某些美國領地都有法律和/或法規允許成人使用大麻。由於大麻被列為《公約》附表一所列物質，美國聯邦法律和法規禁止與大麻有關的一系列活動。除非且直到國會修訂針對大麻的CSA(其時間和範圍尚不確定且難以預測)，否則美國政府當局可能會執行當前的美國聯邦法律，而我們的業務活動可能被視為直接違反了美國聯邦法律。因此，積極執行當前美國聯邦政府對大麻的監管立場可能會對我們產生實質性的不利影響。鑑於國會活動、司法裁決、 和所述政策，嚴格執行CSA的風險仍然不確定，任何禁止使用大麻或禁止大麻相關活動的法規 都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，可能會修改或廢除相關的國家或地方法規，或在未來制定新的法規，以取消對大麻種植、加工和分發的禁令。如果我們的大麻租户或任何未來的大麻租户被迫停止經營，我們將被要求用不從事大麻行業的租户取代這些租户，他們可能會支付更低的租金。州或地方法律的任何變化，如果降低或消除種植和生產大麻的能力，很可能會導致我們尋求收購的各類物業的空置率很高，這將壓低我們的租賃 費率和物業價值。此外，我們將意識到，對用於大麻種植和加工的財產進行的任何和所有改進都將造成經濟損失。

我們 可能受到美國反洗錢法律法規的約束。

涉及大麻相關活動所得收益的金融交易可構成根據美國《洗錢法》、《金融記錄保存法》和《犯罪所得》進行起訴的依據，包括1970年《美國貨幣和外國交易報告法》(《銀行保密法》)，該法案經《團結和加強美國》第三章修訂，提供攔截和阻撓2001年《恐怖主義法》所需的適當工具。

金融犯罪執法網絡是美國財政部下屬的一個機構，主要負責管理和執行《銀行保密法》，該機構此前向尋求向大麻相關企業提供服務的銀行發出了一份備忘錄(“金融犯罪執法網絡備忘錄”)。FinCEN備忘錄指出，在某些情況下，允許銀行向與大麻相關的企業提供服務，而不冒着因違反美國聯邦洗錢法而被起訴的風險，並明確提到科爾優先事項。如上所述，科爾備忘錄於2018年1月被撤銷 ，起訴的決定留給每個地區的每個聯邦檢察官自由裁量。因此，目前尚不清楚現任政府是否會遵循FinCEN備忘錄的指導方針，以及司法部長巴爾是否會恢復科爾優先事項，採取不同的執法政策，還是根本不採取行動。財政部長史蒂文·姆努欽在廢除科爾備忘錄後確實表示，FinCEN備忘錄仍然有效。如果我們在美國的任何投資或其任何收益、任何股息或分配、或此類投資在美國的任何利潤或收入被發現違反了反洗錢法或其他規定，則此類交易可能被視為犯罪收益，包括根據上文討論的一項或 多項法規。涉及此類犯罪或可追溯到此類犯罪的任何財產、不動產或個人財產及其收益均可被政府當局沒收和沒收。執法部門對我們的資產採取的任何此類扣押、沒收或其他行動可能會限制或以其他方式危及我們申報或支付股息或進行其他分配的能力, 並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

訴訟、投訴、執法行動和政府調查可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們參與大麻行業可能會導致訴訟、正式或非正式投訴、執法行動和政府調查。 訴訟、投訴、執法行動和政府調查可能會消耗我們大量的財務和其他資源，這可能會對我們的銷售、收入、盈利能力和增長前景產生實質性的不利影響。

違反聯邦法律的與大麻有關的活動可能導致訴訟、投訴、執法行動和政府調查， 包括但不限於《詐騙影響腐敗組織法》(“RICO”)。RICO是美國聯邦法規 ，除了為作為持續犯罪組織一部分實施的行為提供民事訴因外，還規定了刑事處罰。根據RICO的規定，任何從敲詐勒索活動模式中獲得收入的人，使用或投資於任何從事州際商業活動的企業的權益或建立或經營，都是非法的。RICO還授權其財產或業務因這種敲詐勒索活動模式而受到損害的私人當事人對涉案個人提起民事訴訟。最近，國家許可的大麻農場的鄰居們提起了一些RICO訴訟，他們聲稱自己受到與大麻生產相關的噪音和氣味的困擾，這也導致了財產價值的下降。這些案件的原告聲稱大麻的氣味幹擾了他們財產的享受，並壓低了他們的財產價值，從而有效地將普通法上的妨害索賠提升到了聯邦RICO訴訟中。這些訴訟不僅點名了大麻運營商，還點名了供應鏈合作伙伴和供應商，這些合作伙伴和供應商不直接處理或以其他方式“接觸”大麻。據我們所知，這些案件都沒有在訴狀階段被完全駁回，我們不能確定法院未來將如何裁決與大麻有關的RICO訴訟。如果物業所有者對我們提出此類索賠，我們可能需要投入大量資源和成本來針對此類索賠進行辯護, 如果物業所有者在此類索賠中勝訴，我們的大麻租户可能無法繼續在該物業以目前的形式經營業務， 這可能對該租户的業務和我們物業的價值、我們的業務和財務狀況 和經營結果產生重大不利影響。

此外， 雖然我們目前沒有受到任何訴訟，但在我們的正常業務運營過程中，我們或我們的任何子公司可能會受到訴訟、投訴、執法行動和政府調查，這可能導致 對我們整個財務報表產生重大責任，或者如果我們的業務運營需要改變，可能會對我們的經營業績產生負面影響 。為此類訴訟、投訴、訴訟或調查辯護的成本可能很高，可能需要轉移我們的資源。也可能與此類訴訟、投訴、行動或調查相關的負面宣傳，可能對客户對我們業務的看法產生負面影響，無論指控是否成立，或者我們最終是否被認定負有責任。 可能根本沒有或沒有足夠的保險金額來承保與這些或其他事項有關的任何責任。對於任何索賠，超出我們保險承保範圍的判決或其他責任可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們和我們的大麻租户可能難以獲得銀行的服務，這可能會使我們和他們難以運營。

涉及大麻相關活動收益的金融交易可構成根據美國聯邦反洗錢法規、無照貨幣傳輸法規和《銀行保密法》提起訴訟的基礎。如上所述，FinCEN發佈的指導意見澄清了金融機構如何根據《銀行保密法》規定的義務向與大麻有關的企業提供服務。此外，自2018年1月4日美國司法部長傑斐遜·B·塞申斯廢除科爾備忘錄以來，美國聯邦檢察官在決定是否指控機構或個人犯有上述基於大麻相關活動的任何金融犯罪時擁有更大的自由裁量權。因此，考慮到這些風險及其自身的相關披露要求， 儘管《金融、金融、環境和環境保護備忘錄》提供了指導，但大多數銀行在向大麻相關企業提供銀行服務方面仍然猶豫不決。 因此，那些涉及大麻行業的企業繼續難以建立或維持銀行關係 。

雖然我們的銀行關係目前沒有挑戰，但如果我們無法維持當前的銀行賬户，或者我們的大麻租户無法維持他們目前的銀行關係，我們將難以運營我們的業務，可能會增加我們的運營成本，可能會帶來額外的運營、物流和安全挑戰，並可能導致 我們無法實施我們的業務計劃。

項目 1B。未解決的員工評論。

無

第 項2.屬性

截至2021年12月31日，我們的資產包括總計約112英里的鐵路基礎設施加上支線和相關的房地產，約601英畝的簡單收費土地租賃給多個公用事業規模的太陽能發電項目，總髮電量約為108兆瓦(“MW”)，以及約172英畝的土地，其中1,090,000平方英尺的温室/加工空間用於醫用大麻種植。我們正在積極尋求以温室的形式擴大與CEA相關的房地產投資組合。我們相信我們有足夠的空間來滿足我們的預期需求，並將根據需要以合理的商業價格提供適當的額外空間。

以下 是彙總我們截至2021年12月31日擁有的物業的圖表：

鐵路 物業

匹茲堡和西弗吉尼亞鐵路公司(P&WV)是一家根據賓夕法尼亞州法律成立的商業信託公司，其目的是擁有根據1964年生效的99年租約出租給諾福克南方鐵路公司(“NSC”)的鐵路資產，並在相同的條款和條件下接受不限次數的99年續約期，包括每年支付 租金，由NSC(“鐵路租賃”)選擇。穆迪投資者服務公司對諾福克南方公司的投資級評級為 Baa1。寶潔的資產包括一條長約112英里的鐵路線和支線，這些鐵路線穿過賓夕法尼亞州聯邦的康奈爾斯維爾、華盛頓州和阿勒格尼縣，穿過西弗吉尼亞州的布魯克縣，穿過俄亥俄州的傑斐遜和哈里森縣，一直延伸到俄亥俄州哈里森縣的匹茲堡交界處。還有總長約20英里的支線，位於賓夕法尼亞州的華盛頓縣和阿勒格尼縣，以及西弗吉尼亞州的布魯克縣。NSC每年支付P&WV基本現金租金915,000美元，按季度分期付款。

太陽能 屬性

PW Salisbury Solar，LLC(“PWSS”)是馬薩諸塞州的一家有限責任公司及信託的全資附屬公司，該公司擁有位於馬薩諸塞州索爾茲伯裏的約54英畝土地，出租給一個5.7兆瓦(MW)的公用事業規模的太陽能發電場。 根據租賃協議，PWSS的承租人須在2012年12月1日至2013年11月30日的年度內支付PWSS現金80,800美元，此後相應年度租金每年上漲1.0%。租金按季預付，並由Power REIT按直線記賬，截至2021年12月31日止年度已錄得89,494美元。 於2011年12月1日開始的22年租賃期結束時(在被PWSS接管之前)，租户有若干 續期選擇，條款有待雙方商定。

PW Tulare Solar，LLC(“PWTS”)是一家加州有限責任公司，也是該信託的全資子公司，擁有約100英畝的土地，租賃給五(5)個公用事業規模的太陽能發電場，總髮電量約為20兆瓦，位於加利福尼亞州弗雷斯諾附近。太陽能發電場租户在減税後向PWTS支付總計157,500美元的現金，每年預付，在租期25年內不會升級。租户最多有兩個續訂選項 ，第一個續訂5年，第二個續訂4年零11個月。租户於2013年3月(在被PWTS接管之前)開始為期25年的租期結束時，租户有一定的續期選擇，條款有待雙方商定 。

PW Regulus Solar，LLC(“PWR”)是一家加州有限責任公司，也是該信託的全資子公司，擁有 約447英畝的土地，出租給位於加利福尼亞州克恩縣貝克爾斯菲爾德附近的一個公用事業規模的太陽能發電場，總髮電量約為82兆瓦 。PWR的租約旨在為其提供初步的季度租金支付，直到太陽能發電場於2014年11月11日實現商業運營。在租期為20年的主要租期內，PWR的初始年租金約為每年735,000美元，以每年1%的速度增長。該租約為“三重網”租約，所有費用由租客支付。在主租期結束時，租户在前兩個選項中有三個選項續訂5年租約，在第三個續訂選項中有三個選項續訂4年11個月 。在某些情況下，每個此類延期選項都需要由租户承擔。續訂選項期間的租金 將按最低規定租金金額或項目總毛收入的百分比中的較大者計算。 收購價格不包括交易和成交成本，約為920萬美元。截至2021年12月31日的12個月內，PWR錄得租金收入803,117美元。

CEA 温室屬性

2019年7月，我們的間接子公司之一PW CO CanRE Jab，LLC(“PW Jab”)收購了科羅拉多州南部的兩處物業(“Jab Properties”) ，這兩處物業佔地約7.3英畝，温室種植和加工面積為18,612平方英尺。於收購時，PW JAB與JAB Industries Ltd. (業務名稱為WildFlowers Farm)(“JAB租户”)訂立了兩份交叉抵押及交叉違約的三網租約。租約規定，JAB租户負責支付與JAB Properties相關的所有費用，包括維護費用、保險和税收。每份租約的期限為20年，並提供兩個選項以延長額外的五年期限。租約還得到JAB租户關聯公司的財務擔保 。JAB租户打算將JAB Properties作為獲得許可的醫用大麻種植和加工設施進行運營。每份租約的租金結構是在六個月的免租期後，租金付款 在未來三年為PW JAB提供投資資本的全額回報，每月支付等額。此後，租金將以每年3%的速度增長，以提供12.5%的投資資本回報率。在第六年之後的任何時間，如果大麻在聯邦一級合法化，租金將下調至相當於原始投資資本額9%的回報 ，並將根據第七年開始的開始日期以每年3%的速度上漲。 JAB承租人是一家公司的附屬公司，該公司在科羅拉多州擁有和經營兩個室內大麻種植設施和五個藥房地點，以及正在開發的其他幾個大麻相關項目。租約要求JAB租户 持有醫用大麻許可證，並按照所有科羅拉多州和當地有關其運營的法規運營。 租約禁止從JAB Properties零售Jab租户的大麻和注入大麻的產品。直線 年租金約為331,000美元，預計Power REIT的投資資本收益率超過18%。

2019年11月1日，PW JAB與JAB租户達成協議，將5.2英畝物業的温室面積從約5,616平方英尺的可出租温室擴大至約16,416平方英尺。我們在擴建項目中的投資為900,000美元，租約修訂的結構旨在提供與原始租約類似的租金，並提供約165,000美元的額外直線年租金 ，估計收益率超過18%。這一擴建工作於2020年7月完成。

該信託已為JAB Properties温室確定了20年的折舊年限，並已確認截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的折舊費用分別約為128,000美元和103,000美元。

2020年1月31日，我們的間接子公司之一PW CO CanRe Mav 14，LLC(“PW Mav 14”)以850,000美元收購了科羅拉多州5.54英畝的土地(“Mav 14財產”)，現有的温室和加工設施總計9,300平方英尺，用於種植大麻。在成交的同時，PW Mav 14與其當前租户(“Mav 14租户”)簽訂了三重淨額租賃 (“Mav 14租約”)，負責支付與MAV 14屬性包括維護費、保險費和税金。作為交易的一部分，PW Mav 14同意出資1,058,400美元建造15,120平方英尺的温室空間和 Mav 14租户已同意出資在 上額外建造約2,520平方英尺的總部/處理空間MAV 14屬性。因此，信託基金的總資本承諾為1,908,400美元。 14月租約的期限為20年，並提供了兩個延長5年的選擇。Mav 14租約還獲得了Mav 14租户附屬公司的財務擔保。Mav 14租户打算作為獲得許可的醫用大麻種植和加工設施 運營。Mav 14租賃的租金的結構是，在六個月的遞延租期之後，租金支付 在未來三年向PW Mav 14提供每月等額付款的全額投資資本回報。此後，租金的結構是根據投資資本提供12.5%的回報，租金年增長率為3%。在第六年之後的任何時候，如果大麻在聯邦一級合法化，租金將下調至相當於原始投資資本回報9%的數額 ，並將根據第七年開始的開始日期以每年3%的速度增加。Mav 14租約要求Mav 14租户持有醫用大麻許可證，並按照所有科羅拉多州和當地有關其運營的法規進行運營。3月14日的租約禁止零售大麻和注入大麻的產品MAV 14屬性。 直線年租金約354,000美元，代表Power REIT投資資本的估計收益率超過18%。 建設該項目已完成，物業目前已投入使用。

該信託已確定PW Mav 14物業温室的折舊年限為20年，並已確認截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的折舊費用分別約為88,000美元和33,000美元。

2020年2月20日，我們的間接子公司之一PW CO CanRe Sherman 6，LLC(“PW Sherm 6”)完成了以150,000美元收購科羅拉多州5.0英畝空地(“Sherman 6 Property”)的交易。作為交易的一部分，PW Sherm 6同意以1,693,800美元的價格，為立即在Sherman 6物業上建造15,120平方英尺的温室空間和8,776平方英尺的總部/加工空間提供資金。因此，Power REIT的總資本承諾為1,843,800美元。2020年2月1日，PW Sherm 6與其租户(“Sherman 6租户”)簽訂了一份三網租約(“初始Sherman租約”)，由Sherman 6租户負責支付與謝爾曼 6處物業包括維護費、保險費和税金。最初的Sherman 租期為20年，並提供兩個選項以延長額外的五年租期。最初的Sherman租賃還獲得了租户附屬公司的財務擔保 。承租人打算以持牌大麻種植和加工設施的形式經營。最初的Sherman租賃的租金是這樣安排的，即在九個月的遞延租賃期之後，租金付款將在接下來的三年裏以每月等額付款的形式向PW Sherm 6全額返還投資資本。此後，租金的結構是基於投資資本提供12.9%的回報 ，租金年增長率為3%。在第六年之後的任何時候，如果大麻在聯邦一級合法化，租金將下調至相當於原始投資資本額9%的回報率，並將根據第七年開始的開始日期以每年3%的速度上漲。最初的Sherman租約要求租户持有醫用大麻許可證，並按照所有科羅拉多州和當地有關其運營的法規進行運營。最初的Sherman Lease禁止零售租户的大麻和注入大麻的產品謝爾曼6號物業。 直線年租金約為346,000美元，預計Power REIT的投資資本收益率超過18%。

2020年8月25日，PW Sherm 6與Sherman 6租户簽訂了擴建Sherman 6號物業的協議(修訂後為“Sherman Lease”)。擴建包括約2,520平方英尺的額外温室/牀頭房空間。 Sherman 6租户負責實施擴建，PW Sherm 6將為擴建總成本提供高達151,301美元的資金，任何額外金額均由Sherman 6租户提供資金。一旦完工，Power REIT在Sherman 6物業的總投資為1,995,101美元。作為協議的一部分，PW Sherm 6和Sherman 6租户修改了租約，在九個月的 期限後，額外的租金支付將在未來三年為PW Sherm 6提供原始投資資本的全額回報 ，此後提供12.9%的回報率，每年增加3%。額外的直線租金約為29,000美元， Power REIT的投資資本估計收益率超過18%。這個整個項目的施工 已經完成，物業目前正在運營。

該信託已確定Sherm 6物業温室的折舊年限為20年，並已確認截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的折舊費用分別約為92,000美元和200美元。

2020年3月19日，我們的一家間接子公司PW CO CanRe Mav 5，LLC(“PW Mav 5”)以150,000美元購買了科羅拉多州5.2英畝的空地 (“Mav 5 Property”)。作為收購的一部分，信託基金同意以868,125美元的價格為立即建設5,040平方英尺的温室空間和4,920平方英尺的總部/處理空間提供資金。在完成交易的同時，PW Mav 5與原大麻種植者(“OCG”) 簽訂了一份三網租賃(“OCG租賃”)，後者負責支付與該物業相關的所有費用，包括維護費用、保險和税收。2020年5月1日，PW Mav 5與OCG簽訂了一項租賃修訂，提供340,539美元的額外資本，為5,040平方英尺的温室擴建提供資金。因此，Power REIT的總資本承諾為1,358,664美元。施工已完成，物業 目前已投入使用。

從2021年11月5日起，PW Mav 5終止了與OCG的OCG租賃。OCG支付的總租金為483,743美元，佔Power REIT總投資1,358,664美元的36%，其中包括解除其作為終止的一部分的保證金。在終止租約的同時，PW Mav 5與其當前租户Gold Leaf Lane LLC(“Mav 5租户”)簽訂了一份新的為期20年的三網租賃(“Mav 5租約”)。Mav 5租期為20年，並提供兩個選項以延長 額外的五年租期。Mav 5租約還得到了Mav 5租户附屬公司的財務擔保。Mav 5租户打算 作為獲得許可的大麻種植和加工設施運營。Mav 5租賃的租金的結構是，在六個月的遞延租期之後，租金付款為PW Mav 5在接下來的 三年內以每月等額付款的形式全額返還原始投資資本。此後，租金的結構是根據投資資本提供13%的回報，租金年增長率為3%。在第六年之後的任何時候，如果大麻在聯邦一級合法化，租金將被 下調至相當於原始投資資本額9%的回報率，並將根據第七年開始的開始日期以每年3%的速度增長。租約要求租户持有醫用大麻許可證，並根據所有科羅拉多州和當地有關其運營的法規進行運營。第5月租約禁止零售大麻和注入大麻的產品。MAV 5屬性。直線年租金約為263,000美元，估計 Power REIT的投資資本收益率超過18%。

該信託已確定Mav 5物業温室的折舊年限為20年，並已確認截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的折舊費用分別約為52,000美元和0美元。

2020年5月15日，我們的間接子公司之一PW ME CanRe SD，LLC(“PW SD”)以1,000,000美元收購了緬因州約克縣一處3.06英畝的物業(“495物業”)。SD物業包括一座32,800平方英尺的温室和2,800平方英尺的加工/配送大樓，這兩座大樓都在積極建設中。在收購的同時，PW SD與一家運營商(“Sweet Dirt”)簽訂了一份租賃 (“SD租賃”)。作為收購的一部分，PW SD向Sweet Dirt償還了Sweet Dirt與建設相關的約150萬美元中的950,000美元，並同意為完成建設提供至多約297萬美元的成本。因此，我們對495號物業的總投資約為492萬美元 ，相當於一個最先進的受控環境農業温室(CEAG)每平方英尺約138美元。 甜蜜土地租賃的租金是這樣安排的，即在六個月的遞延租期之後，未來三年的每月租金將為我們提供投資資本的全額回報。此後，租金的結構是根據投資資本提供12.9%的回報，租金年增長率為3%。在第六年之後的任何時間，如果大麻在聯邦一級合法化，我們已同意將租金降低至相當於原始投資資本的9%回報的金額 ，並根據第七年開始的開始日期以每年3%的速度增加租金。SD租賃的結構是提供 直線年租金約為920,000美元，估計收益率超過18.5%，租户負責所有 運營費用。這個SD租賃要求Sweet Dirt 持有醫用大麻許可證，並按照緬因州的所有規定和當地有關其運營的法規進行運營。 495號物業的建設已完成，並已投入運營。此外，我們還獲得了一項選擇權，以400,000美元收購了鄰近的一塊由Sweet Dirt擁有的3.58空置地塊(“505地產”)，這為我們提供了為Sweet Dirt提供額外種植和加工空間的選擇權。

2020年9月18日，PW SD行使其在495房產收購時收到的選擇權，完成了對緬因州約克縣505房產的收購。505號物業佔地3.58英畝，購買價格為400,000美元，外加成交費，毗鄰495號物業。在完成對505物業的收購的同時，PW SD和Sweet Dirt對SD租約進行了修訂 ，在九個月的遞延租期後，租金支付將在未來三年為PW SD提供全額投資資本 。此後，租金的結構是根據投資資本提供13.2%的回報，每年租金上漲3%。在第六年之後的任何時候，如果大麻在美國聯邦一級合法化，租金將下調至相當於原始投資資本額的9%的返還金額，並將根據第七年開始的開始日期以每年3%的速度增加。修訂後的SD 租約規定直線年租金約為373,000美元，估計收益率超過18.5%，租户 負責所有運營費用。作為交易的一部分，信託同意為額外的9,900平方英尺的處理空間的建設提供資金，並翻新現有的2,738平方英尺的建築，價格約為 156萬美元。因此，信託基金在505號物業上的總投資約為196萬美元，這座建築已經基本完工。

該信託已為495個物業温室確立了20年的折舊年限和39年的加工設施的折舊年限 ，並已分別確認截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的折舊費用約217,000美元和5,600美元。

2022年3月1日，甜土租賃被修訂(“甜土租賃第二修正案”)，提供3,508,000美元的資金 ，在物業改善預算中增加額外項目，用於在甜土物業建設熱電聯產/吸收冷水機組項目。甜土租賃第二修正案的期限與原始租約相同，其結構為提供約654,000美元的年直線租金。價值2,205,000美元的部分物業改善將由IntelliGen Power Systems LLC提供，該公司實際上由Power REIT董事長兼首席執行官David Less的附屬公司HBP擁有。

2020年9月18日，我們的間接子公司之一PW CO CanRE Tam 7，LLC(“Tam 7”)以150,000美元收購了科羅拉多州克勞利縣一處佔地4.32英畝的物業(“Tam 7 Property”)。作為交易的一部分，Tam 7同意出資約122萬美元在Tam 7地產上立即建造18,000平方英尺的温室和加工空間。因此，該信託基金的總資本承諾為1,364,585美元。在完成交易的同時，Tam 7與其現有租户(“Tam 7租户”)簽訂了三重租賃合同(“Tam 7租約”)，後者負責支付與Tam 7物業有關的所有費用，包括維護費用、保險和税款。Tam 7租期為20年，並提供兩個選項以 延長額外的五年期限。Tam 7租約還得到了Tam 7租户關聯公司的財務擔保。Tam 7租户打算以持牌大麻種植和加工設施的形式經營。Tam 7租賃的租金是這樣安排的： 在六個月的遞延租賃期後，租金付款將在未來三年向Tam 7提供投資資本的全額回報，並按月支付等額款項。此後，租金的結構是根據投資資本提供12.9%的回報，租金年增長率為3%。在第六年之後的任何時候，如果大麻在美國聯邦一級合法化, 租金將 下調至相當於原始投資資本額9%的回報率，並將根據第七年開始的開始日期 以每年3%的速度增加。Tam 7租約要求Tam 7租户持有醫用大麻許可證，並根據所有科羅拉多州和當地有關其運營的法規進行運營，並禁止零售該物業的大麻和注入大麻的產品 。額外的直線年租金約為262,000美元，估計投資資本的收益率超過18.5%。這個施工已經完成，該物業目前正在運營。

該信託已為Tam 7物業温室設定了20年的折舊年限，並已確認截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的折舊費用分別約為11,000美元和0美元。

2020年10月2日，我們的間接子公司之一PW CO CanRE MF，LLC(“PW MF”)以150,000美元收購了位於科羅拉多州克勞利縣的兩處獲準種植大麻的物業(“PW MF Properties”)。一塊地塊佔地2.37英畝，另一塊地塊佔地2.09英畝。作為交易的一部分，PW MF同意以2,912,300美元的價格為PW MF Properties立即建造33,744平方英尺的温室和加工空間提供資金。因此，該信託的總資本承諾約為3,062,000美元。於二零二零年十月十五日，PW MF與PSP Management LLC(“PSP”) 訂立三重淨額租賃(“PSP租賃”)，負責支付與PW MF物業有關的所有開支，包括維修費用、保險及税項。2021年9月8日，PW MF提起訴訟，要求將PSP從PW MF Properties驅逐出去。審判日期原定於2021年11月2日，但在2021年11月1日，PSP同意移交財產所有權，因此聽證會被取消。PW MF正在努力完成建設併為PW MF Properties尋找替代租户，以減輕其損害 。

2020年12月4日，我們的間接子公司之一PW CO CanRE Tam 19，LLC(PW Tam 19)以75,000美元收購了科羅拉多州克勞利縣一塊2.11地塊 ，獲準種植大麻(PW Tam 19 Property)。作為交易的一部分，PW Tam 19同意出資1,236,116美元，立即在PW Tam 19物業上建造18,528平方英尺的温室和加工空間。因此，信託基金的總資本承諾約為1,311,000美元。在完成交易的同時，PW Tam 19與綠裏種植有限責任公司(“Tam 19承租人”) 簽訂了三網租賃(“Tam 19租約”)，負責支付與PW Tam 19物業相關的所有費用，包括維護費用、保險和税收。租期 為20年，並提供了兩個選項以延長額外的五年期限。Tam 19租約得到Tam 19租户關聯公司的財務擔保 。Tam 19租户打算以持牌大麻種植和加工設施的形式經營。Tam 19租賃的 租金的結構是在遞延租賃期後，租金付款為PW Tam 19在未來三年內以每月等額付款的形式獲得投資資本的全額回報。此後，租金的結構是根據投資資本提供12.9%的回報，租金年增長率為3%。在六年之後的任何時候，如果大麻在美國聯邦一級合法化 , 租金將下調至相當於原始投資資本額9%的回報率，並將根據第七年開始的開始日期 以每年3%的速度增加。Tam 19租約要求租户持有醫用大麻許可證，並按照所有科羅拉多州和當地有關其運營的法規進行運營。Tam 19租約禁止零售租户的大麻和PW Tam 19物業中注入大麻的產品。直線 年租金約為252,000美元，預計Power REIT的投資資本收益率約為18.5%。 施工已經完成，該物業目前正在運營。

該信託為Tam 19物業温室設定了20年的折舊年限，並已確認截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的折舊費用分別約為28,000美元和0美元。

2021年1月4日，我們的間接子公司之一PW CO CanRE Grail，LLC(“PW Grail”)以150,000美元(外加收購成本)收購了科羅拉多州南部批准用於醫用大麻種植的兩處空地(“Grail Properties”)，總面積為4.41英畝。作為交易的一部分，我們同意立即出資約169萬美元建造一個約21,732平方英尺的温室和加工設施。在收購的同時，PW Grail與Grail Project LLC(“Grail承租人”)簽訂了一份為期20年的“三網”租約(“Grail項目租賃”)，後者負責支付與Grail Properties相關的所有費用，包括維護費用、保險和税收。2021年2月23日，我們修訂了聖盃項目租約，增加了約518,000美元的資金，用於額外建設6,256平方英尺的大麻種植和加工空間。因此，PW Grail的總資本承諾約為240萬美元。在……上面2021年12月8日，聖盃租户搬走了。從2022年1月1日起，PW Grail與沙地有限責任公司(“SL租户”)簽訂了一份新的三重租賃合同(“沙地租賃”)。沙地租約的租期為20年，並提供四個選項以延長額外的五年租期 。沙地租賃公司還得到了SL租户的關聯公司的財務擔保。SL承租人打算作為獲得許可的大麻種植和加工設施進行運營。SL租賃的租金的結構是在五個月的遞延租金期間之後， 租金付款為PW Grail在未來三年以每月等額付款的方式提供原始投資資本的全額回報。 此後，租金的結構是根據投資資本提供13%的回報，租金年增長率為3%。在 第六年之後的任何時間，如果大麻在聯邦一級合法化，租金將下調至相當於原始投資資本額9%的回報率 ，並將根據第七年開始的開始日期以每年3%的速度增加。 租約要求租户持有醫用大麻許可證，並根據所有科羅拉多州和當地關於其運營的法規進行運營 。SL租約禁止零售大麻和注入大麻的產品聖盃 屬性。直線年租金約為462,000美元，預計Power REIT的投資資本收益率 超過19%。

2021年1月14日，通過新成立的全資子公司PW CO CanRE Apotheke，LLC(“PW Apotheke”)，我們完成了對科羅拉多州南部批准用於醫用大麻種植的總計4.31英畝空地(“Apotheke Property”)的收購 ，價格為150,000美元外加收購成本。作為交易的一部分，我們同意出資約166萬美元，立即建造一個約21,548平方英尺的温室和加工設施。因此，PW Apotheke的總資本承諾約為181萬美元。在收購的同時，PW Apotheke與Dom F，LLC(“Dom F”)簽訂了一份為期20年的“三網”租約(“Apotheke Lease”)，Dom F，LLC將經營一個大麻種植設施。租約要求DOM F支付所有與物業相關的費用，包括維護、保險和税收。 在最初的20年期限之後，李艾科租約提供兩個五年續訂選項。Apotheke租賃的租金安排為：在八個月的免租期後，租金付款將在未來三年內以每月等額付款的形式向Power REIT全額返還投資資本。在44年後^這是每月，租金的結構是提供12.9%的原始投資資本回報，並以每年3%的速度增長。在第六年之後的任何時候，如果大麻在聯邦一級合法化，租金將重新調整為相當於原始投資資本9%的回報，並將在第七年開始的日期以每年3%的速度增加。租約要求租户持有醫用大麻許可證，並按照所有科羅拉多州和當地有關其運營的法規進行運營。租約禁止零售租户的大麻和李艾科物業中注入大麻的產品。租約還得到了DOM F所有者的個人擔保。李艾科租賃的結構旨在提供每年約342,000美元的直線租金，即估計成本收益率超過18%。該物業的建設即將完成。

2021年2月3日，我們通過新成立的 全資子公司(“PW坎納西地產”)收購了位於加利福尼亞州河濱縣的一處物業(“坎納西地產”)。收購價格為768.5萬美元，我們用手頭的268.5萬美元現金和發行192,308股Power REIT的A系列優先股購買了這塊.85英畝的房產。PW坎納西獲得了一份租約轉讓(“坎納西租賃”)，允許承租人(“坎納西”)在坎納西地產上運營37,000平方英尺的温室種植設施。坎納西租賃確認租賃無形資產807,976美元和租賃無形負債$178,651. The 坎納西租賃要求坎納西支付所有與財產相關的費用，包括維護、保險和税收。坎納西租約的租金結構是提供直線年租金，約為$1,113,000.

該信託已為坎納地產温室栽培設施確立了37年建築改善和14年場地改善的折舊年限，並已確認截至2021年12月31日的年度折舊費用約為174,000美元 。該信託已為租賃無形資產設定了4.5年的攤銷年限，以與剩餘的坎納西租賃期限保持一致，並確認了截至2021年12月31日的年度內約163,000美元的攤銷費用和約36,000美元的無形租賃負債收入。

2021年3月12日，通過新成立的全資子公司PW CO CanRE加油站有限責任公司(“PW加油站”)，我們以85,000美元外加收購成本購買了科羅拉多州南部批准用於醫用大麻種植的總計2.2英畝空地(“加油站物業”)。作為交易的一部分，我們同意立即出資約203萬美元建造一個約24,512平方英尺的温室和加工設施。因此，PW加油站的總資本承諾約為210萬美元。在收購的同時，PW加油站 與經營大麻種植設施的加油站有限責任公司(“加油站”) 簽訂了一份為期20年的“三網”租約(“加油站租約”)。租約要求加油站支付所有與物業相關的費用，包括維護、保險和税收。在最初的20年租期之後，加油站的租約提供了兩個五年期的續約選項。加油站租賃的租金 在七個月的免租期後，在未來三年向Power REIT提供投資資本的全額回報 ，並按月支付等額款項。在43歲之後^研發按月計算，租金的結構是提供12.9%的原始投資資本回報，並以每年3%的速度增長。在第六年之後的任何時候，如果大麻在聯邦一級合法化，租金將重新調整為相當於原始投資資本9%的回報，並將在第七年開始的日期以每年3%的速度上漲 。租約要求租户 持有醫用大麻許可證，並按照所有科羅拉多州和當地有關其運營的法規運營。 租約禁止從加油站物業零售租户的大麻和注入大麻的產品。租約還得到了加油站所有者的個人擔保。加油站租約的結構為每年提供約400,000美元的直線租金，估計成本收益超過18%。該物業的 施工已接近完成。

2021年4月20日，通過新成立的全資子公司PW CO CanRE Cloud Nine，LLC(“PW Cloud Nine”)，我們 以300,000美元外加收購成本購買了兩處在科羅拉多州南部批准用於醫用大麻種植的總共4.0英畝的空地(“Cloud Nine Property”)。作為交易的一部分，我們同意立即出資約265萬美元建造一個約38,440平方英尺的温室和加工設施。因此，PW Cloud Nine的總資本承諾約為295萬美元。在收購的同時，PW Cloud Nine 與Cloud Nine LLC(“Cloud Nine”)簽訂了一份為期20年的“三網”租約(“Cloud Nine租賃”)，後者將運營一家大麻種植設施。租約要求Cloud Nine支付所有與物業相關的費用，包括維護、保險和税收。在最初的20年期限之後，Cloud Nine‘s Lease提供兩個五年期續訂選項 。雲九租賃的租金安排是在七個月的免租期後，租金付款 在未來三年向Power REIT提供每月等額支付的投資資本全額回報。在43歲之後^研發 一個月，租金的結構是提供13%的原始投資資本回報，並以每年3%的速度增長。在第六年之後的任何時候，如果大麻在聯邦一級合法化，租金將重新調整為相當於原始投資資本9%的回報率，並將在第七年開始的日期以每年3%的速度上漲。租約要求承租人持有醫用大麻許可證，並按照所有科羅拉多州和當地有關其運營的法規進行運營。租約禁止零售租户的大麻和雲九物業的大麻注入產品 。這份租約還得到了Cloud Nine所有者的個人擔保。 雲九號租賃的結構是提供每年約553,000美元的直線租金，這意味着 成本的估計收益率超過18%。這處房產的建設即將完成。2022年1月15日，PW Cloud Nine因拖欠到期租金而申請 驅逐Cloud Nine。信託基金使用了180,000美元保證金中的83,275美元作為2021年12月到期的租金。信託基金將保證金的剩餘餘額用於支付2022年第一季度到期的租金。2022年2月11日，法院批准了驅逐雲九的恢復令。Cloud Nine已對驅逐裁決提出上訴。截至本文件提交之日，上訴仍懸而未決。

2021年5月21日，我們通過新成立的全資子公司PW CO CanRE Walsenburg，LLC(“PW Walsenburg”)購買了一處佔地35英畝的物業，其中包括四個温室和加工/輔助設施(“Walsenburg Property”)，該物業獲準在科羅拉多州韋爾法諾縣種植醫用大麻，價格為233萬美元，外加收購成本。作為交易的一部分，信託 將出資約160萬美元升級建築並建設額外的温室空間，從而獲得102,800平方英尺的温室和相關空間。因此，PW Walsenburg的總資本承諾約為390萬美元。在收購的同時，PW Walsenburg與Walsenburg Cannabis LLC(“WC”)簽訂了一份為期20年的“三網”租約(“Walsenburg Lease”)，後者將運營一個大麻種植設施 。租約要求WC支付所有與財產有關的費用，包括維護、保險和税收。在最初的20年租期 之後，沃爾森堡租約提供兩個五年期續訂選項。沃爾森堡租賃的租金安排是，在六個月的免費租賃期 後，租金付款將在未來三年向Power REIT提供每月等額的投資資本全額返還 。在43歲之後^研發每月，租金的結構是提供13%的原始投資資本回報，並以3%的年增長率 。在第六年之後的任何時候，如果大麻在聯邦一級合法化，租金將重新調整到相當於原始投資資本9%的回報，並將在第七年開始 開始之日以每年3%的速度增長。租約要求承租人持有醫用大麻許可證，並按照科羅拉多州的所有法規和當地有關其運營的法規進行運營。租約禁止零售租户的大麻和沃爾森堡房產中注入大麻的產品。租約還得到了WC所有者的個人擔保。沃爾森堡租賃的結構是提供每年約729,000美元的直線租金，估計成本收益超過18%。項目即將完成，但物業目前已投入運營。 從2022年1月1日起，PW Walsenburg修訂了Walsenburg租約，包括為額外的處理空間和設備提供資金 --參見後續活動。

該信託已確定沃爾森堡物業温室的折舊年限為20年，並已確認截至2021年12月31日的年度折舊費用約為27,000美元。

2021年6月11日，通過新成立的全資子公司PW CO CanRE Vinita，LLC(“PW Vinita”)，我們購買了一處9.35英畝的物業，其中包括約40,000平方英尺的温室空間、3,000平方英尺的辦公空間和100,000平方英尺的全圍欄室外種植空間，包括獲準在俄亥俄州克雷格縣種植醫用大麻的圓環屋(“Vinita Property”)，價格為210萬美元外加購置成本。作為交易的一部分，信託基金同意出資550,000美元對設施進行升級。因此，PW Vinita的總資本承諾約為265萬美元。在收購的同時，PW Vinita與VinCann LLC(“VC LLC”)簽訂了一份為期20年的“三網”租約(“Vinita Lease”) ，後者將經營一家大麻種植設施。租約要求VC LLC支付所有與財產相關的費用，包括維護、保險和税收。在最初的20年租期之後，Vinita租賃提供兩個五年期續訂選項 。Vinita租賃的租金是在七個月的免租期後，租金付款為Power REIT在未來三年內以每月等額付款的形式全額返還投資資本。在43歲之後^研發每月租金 的結構是提供13%的原始投資資本回報，並以每年3%的速度增長。在第六年之後的任何時候，如果大麻在聯邦一級合法化，租金將重新調整為相當於原始投資資本9%的回報 ，並將在第七年開始的日期以每年3%的速度上漲。租約要求租户持有醫用大麻許可證，並按照俄克拉荷馬州的所有法規和當地法規運營。租約禁止零售租户的大麻和來自Vinita地產的大麻注入產品。租約還得到了VC LLC所有者的個人擔保。Vinita 租賃的結構為每年提供約503,000美元的直線租金，估計成本收益率超過 18%。該項目即將完成，但該物業目前正在運營。

該信託已確定Vinita物業設施的折舊年限為20年，並已確認截至2021年12月31日的年度折舊費用約50,000美元。

2021年6月18日，我們通過新成立的全資子公司PW CO CanRE JKL，LLC(“PW JKL”)購買了科羅拉多州奧德韋批准用於醫用大麻種植的總共10英畝空地(“JKL物業”)，價格為400,000美元 外加收購成本。作為交易的一部分，信託基金同意以大約250萬美元的價格為立即建造大約12,000平方英尺的温室和12,880平方英尺的支持建築提供資金。因此，PW JKL的總資本承諾約為290萬美元。在收購的同時，PW JKL與JKL2 Inc.(“JKL”)簽訂了一份為期20年的“三網”租約(“JKL租賃”)，後者將運營一個大麻種植設施 。租約要求JKL支付所有與物業相關的費用，包括維護、保險和税收。在最初的20年租期之後，JKL租賃提供兩個五年期續訂選項。JKL租賃的租金安排是在八個月免租期後，租金付款在未來三年向Power REIT提供投資資本的全額返還 等額的每月付款。在44年後^研發每月，租金的結構是提供13%的原始投資資本的回報 ，年增長率為3%。在第六年之後的任何時候，如果大麻在聯邦一級合法化，租金將重新調整 ，降至相當於原始投資資本9%的回報，並將在第七年開始的 開始日期以每年3%的速度增加。租約要求租户持有醫用大麻許可證，並根據所有科羅拉多州和當地有關其運營的法規進行運營。租約禁止從JKL地產零售租户的大麻和注入大麻的產品。該租約還得到了JKL所有者的個人擔保。JKL租賃的結構是提供每年約546,000美元的直線租金，估計成本收益率超過18%。該項目目前正在建設中，計劃於2022年第二季度完工。

2021年9月3日，Power REIT通過新成立的全資子公司PW MI CanRE Marengo，LLC(“PW Marengo”)， 完成了對密歇根州Marengo鎮一處61.14英畝物業(“Marengo Property”)的556,146平方英尺温室種植設施的收購，價格為1,839.2萬美元外加收購成本。作為交易的一部分，信託基金同意為該設施提供價值290萬美元的改善和升級資金。因此，PW Marengo的總資本承諾約為2140萬美元。在收購的同時，PW Marengo與Marengo Cannabis，LLC(“MC”)簽訂了一份為期20年的“三網”租約(“Marengo租約”)，後者將經營一個大麻種植設施。租約要求MC 支付所有與物業相關的費用，包括維護、保險和税收。在最初的20年租期之後，Marengo租賃提供兩個、五年續訂選項。MC租賃的租金在十個月的免租期後，租金支付 將在未來三年為Power REIT提供投資資本的全額回報。在第46個月之後，租金的結構是提供原始投資資本15%的回報，並以每年3%的速度增長。在第六年之後的任何時候，如果大麻在聯邦一級合法化，租金將重新調整為相當於原始投資資本9%的回報，並將在第七年開始的日期以每年3%的速度上漲 。租約要求租户 持有醫用大麻許可證，並按照所有密歇根州和當地有關其運營的法規運營。 租約禁止從MC物業零售租户的大麻和注入大麻的產品。MC租賃的結構為每年提供約4,287,000美元的直線租金，估計成本收益率超過20%。

2021年11月2日，PW Marengo與MC修訂了租約(“Marengo修訂租約”)，提供了額外的410萬美元 ，用於按與原始租約相同的經濟條件額外改善現有温室種植設施。因此， 信託的總資本承諾約為2,560萬美元，外加收購成本。作為協議的一部分，在九個月的 期限後，額外的租金付款將為PW Marengo提供未來三年內其原始投資資本的全額回報 ，此後提供14.7%的回報率，年增長率為3%。額外的直線租金約為833,000美元， Power REIT的投資資本估計收益率超過20%。該項目目前正在建設中，應於2022年8月完工。截至2021年12月31日，Power REIT資助的在建工程總額約為200萬美元。

截至2021年12月31日，租户仍在尋求大麻許可和審批，花費的時間比預期的要長。信託已決定在 更好地瞭解開始運營的時間之前，不會以直線方式確認租金收入。屆時，信託基金將重新評估租期內的直線型租金收入。

信託的收入高度集中。於截至2021年12月31日止十二個月內，Power REIT的綜合收入約有48%來自向四個租户收取的租金，其中兩個租户佔用東協物業、鐵路租户 及一個太陽能發電場租户。租户為東北Kind Assets LLC(“Sweet Dirt”)、Fiore Management LLC(“Canndown”)、諾福克南方鐵路和Regulus Solar，LLC分別佔綜合收入的15%、12%、11%和10% 。

第 項3.法律訴訟

我們 不時地成為與我們業務相關的索賠和訴訟的對象。通常，訴訟索賠 提起或抗辯可能代價高昂、耗費時間，並可能導致和解或損害賠償，這可能會顯著影響 財務業績。無法預測我們參與的當前訴訟的最終解決方案，其中某些事項對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響可能是實質性的。無論結果如何， 由於辯護成本、管理資源轉移等因素，訴訟對我們的業務產生了不利影響。

2021年8月11日，我們的全資子公司PW CO CanRe MF LLC(“CanRe MF”)根據租約(“MF Lease”)向PSP Management LLC(“PSP”)提出違約索賠，PSP Management LLC(“PSP”)是我們根據租約(“MF Lease”)在CO 擁有的物業(“MF物業”)的租户。CanRe MF還在訴訟中指定了一名主要所有者作為MF租賃的擔保人。PSP沒有按照MF租約的要求完成MF物業的建設。CanRE MF正在尋求與成本超支和未能支付租金以及收取和利息成本有關的損害賠償。自2021年7月以來，PSP未能支付每月87,841美元的到期租金。

2021年9月8日，CanRe MF向克勞利縣科羅拉多地區法院提起訴訟，要求將PSP從MF財產中驅逐出去。 審判日期定於2021年11月2日，但2021年11月1日，PSP同意移交財產所有權，因此聽證會被取消。CanRe MF正在尋求通過完成建設併為MF物業尋找替代租户來減輕其損害。

2022年1月15日，PW Cloud Nine向克勞利縣科羅拉多地區法院申請驅逐Cloud Nine，原因是未能支付到期租金。2022年2月11日，法院批准了驅逐雲九的恢復令。Cloud Nine已對驅逐裁決提出上訴。截至本文件提交之日，上訴仍懸而未決。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

交易 市場價格和歷史價格

我們面值0.001美元的普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌交易，交易代碼為“PW”，我們的A系列優先股在紐約證券交易所美國交易所掛牌交易，交易代碼為“PW”。A“。截至2021年3月31日，註冊人普通股的登記持有人約為392人。

登記員， 轉賬代理和拆分代理

我們普通股的轉讓代理和登記機構為Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.。

與我們的A系列優先股有關的股息和其他分配的登記、轉讓代理和支付代理為Broadbridge 公司發行者解決方案公司。

為現金髮行的股票

在截至2021年12月31日的12個月內，信託通過配股籌集了約3670萬美元的總收益，並額外發行了1,383,394股普通股 配股於2021年2月5日結束。發售費用為165,075美元，與發售有關 ，並記錄為與發售所得款項抵銷的股本淨額。Hudson Bay Partners LP(“HBP”)是PW RO Holdings LLC(“ROH”)的管理成員，PW RO Holdings LLC(“ROH”)參與了配股 並收購了132,074股。2021年12月31日，ROH向ROH的投資者配售了116,617股，目前擁有15,458股。HBP 是參與配股的PW RO Holdings 2 LLC(“ROH2”)的管理成員，該公司參與配股並收購了155,000股。 2021年10月8日，ROH2向ROH2的一名投資者分配了136,344股，目前擁有18,656股。HBP為參與供股及收購123,020股股份的PW RO Holdings 3 LLC(“ROH3”)的管理成員 。2021年12月17日，ROH3向ROH3的投資者配售了108,610股，目前持有14,410股。HBP成為參與供股的13310 LMR2A(“13310”)的聯席管理成員 ，併購入68,679股股份。

增加 授權優先股

2021年1月7日，信託公司向馬裏蘭州提交了補充條款，將另外1,500,000股未發行的受益權益股份、每股票面價值0.001美元、7.75%的A系列優先股進行分類，從而使信託現在授權 總計1,675,000股A系列優先股，所有這些股票將構成A系列優先股的單一系列。 於2021年2月3日，作為坎納收購結束的一部分，該信託發行了192,308股Power REIT的A系列優先股，公允價值為5,000,008美元減去2,205美元的成本。

分配

美國聯邦所得税法一般要求房地產投資信託基金每年至少將其應納税所得額的90%分配給其股東，而不考慮支付的股息和不包括淨資本利得的任何扣除，並對其未分配的任何應税收入按正常的公司税率納税。截至2020年12月31日，也就是我們迄今完成的最後一次納税申報單，我們的淨運營虧損為2,270萬美元，這減少了我們的應税淨收入，從而減少了我們作為股息分配給股東的金額 ，直到此類淨運營虧損耗盡。

我們分發的時間和頻率由我們的董事會根據一系列因素授權和宣佈，包括：

我們作出的任何分配將由我們的董事會自行決定，不能保證根據過去的支付時間和支付水平，在任何特定時期或特定水平 將支付股息，或在未來期間持續支付股息。 我們A系列優先股的股息是累積的，必須全額支付，並按當前基礎支付，以便信託支付普通股股息 。

發行人購買股票證券

在截至2021年12月31日的年度內，沒有發行人購買股權證券。

銷售未註冊的股權證券

在截至2021年12月31日的年度內，除於2021年2月3日發行192,308股Power REIT的A系列優先股 作為坎納爾收購交易完成的一部分外，我們並無 未經登記的股權證券出售，這在Power REIT於2021年2月4日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格當前報告中披露。這些股票於#年發行。根據證券法第4(A)(2)條豁免註冊的交易。收到 股票的實體表示，它們各自都是D規則所定義的“認可投資者”，並僅出於投資目的收購本文所述的證券，而不是為了公開出售或分銷而轉售。

根據股權補償計劃授權發行的證券

Power REIT的2020年股權激勵計劃取代了2012年的股權激勵計劃，於2020年5月27日由董事會通過， 於2020年6月24日經股東批准。它規定授予以下獎勵：(I)激勵性股票期權；(Ii)非法定股票期權；(Iii)SARS；(Iv)限制性股票獎勵；(V)RSU獎勵；(Vi)績效獎勵；以及(Vii)其他獎勵。本計劃的目的是確保和保留員工、董事和顧問的服務，激勵該等人士為信託的成功作出最大努力，並提供一種方式，讓該等人士有機會透過授予獎項而受惠於普通股價值的增加。

下表提供了截至2021年12月31日我們的股權薪酬計劃的相關信息：

(1) 於2021年12月31日，Power REIT發行了45,128股股票，這是與2012年授予一名高管和三名受託人的106,000份期權 (行使價為7.96美元)相關的淨行權交易的結果。截至2021年12月31日，沒有與Power REIT的股權激勵計劃相關的未償還期權 。

性能 圖表

我們 是交易法第12b-2條規定的較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的信息 。

第 項6.[已保留]

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論及分析以信託截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的綜合及綜合財務報表及相關附註為依據，並應一併閲讀。

概述

我們 是一家內部管理的房地產投資信託基金(REIT)該公司在美國擁有與交通、能源基礎設施和受控環境農業(“CEA”)相關的房地產資產組合 。2019年，我們擴大了房地產收購的重點，將美國的CEA物業包括在內。CEA 是一種創新的植物種植方法，包括在室內為給定作物創造優化的生長環境。Power REIT 專注於温室形式的CEA，這種温室比室內種植能耗低得多，比室外種植用水量少95%，而且沒有任何化肥或農藥的農業徑流。我們相信，從商業和環境的角度來看，温室種植都是一種可持續的解決方案。到目前為止，我們所有的温室物業都是由國家許可的經營者經營的，用於種植大麻。我們繼續探索用於種植其他植物和糧食作物的温室交易。我們通常簽訂長期三重淨租約，租户負責與物業相關的所有成本，包括保險、税收和維護。

我們 認為，持有許可證的大麻種植者對無法獲得銀行債務等傳統融資來源的資金需求旺盛。我們的建築融資和銷售回租解決方案提供有吸引力的融資，使大麻運營商能夠增加額外的增長能力和/或投資於其業務的增長。我們作為大麻運營商的租户能夠 根據其設施不斷增長的能力和目前的大麻批發價實現強勁的租金覆蓋。此外，我們相信，我們為大麻運營商提供的獨特而靈活的租賃結構，通常包括租約最初 年的較高租金和租賃期剩餘時間的較低租金，為我們的投資基礎提供了強有力的保護，同時在大麻價格下降或大麻聯邦合法化的情況下為租户的長期成功做好準備。

於2021年，我們在科羅拉多州、俄克拉何馬州、加利福尼亞州和密歇根州收購了9處温室物業，總計約873,000平方英尺的種植/加工空間，總資本承諾約為5,190萬美元(包括購買價格 和開發成本，但不包括交易成本)。

截至2021年12月31日，信託的資產包括總計約112英里的鐵路基礎設施加上分支線路和相關房地產，約601英畝的收費簡單土地租賃給七個公用事業規模的太陽能發電項目 ，總髮電量約為108兆瓦(“MW”)，以及約172英畝的土地，其中1,090,000平方英尺的温室/加工空間用於醫用大麻種植。我們正在積極尋求擴大與CEA相關的房地產投資組合，用於食品和大麻種植。

2022年1月1日，沃爾森堡租約被修訂(“沃爾森堡租約修正案”)，提供625,000美元的資金 ，用於增加加工空間和設備，這些設備將根據分租協議安裝在Tam 7物業上。沃爾森堡租賃修正案的期限為十年，租金的結構是在六個月的免費租賃期之後，租金支付將在接下來的三年內以每月等額付款的形式向Power REIT提供投資資本的全額回報。在42號之後^發送每月租金 的結構是提供12.9%的原始投資資本回報，年增長率為3%。在第六年之後的任何時候，如果大麻在聯邦一級合法化，租金將重新調整到相當於原始投資資本回報率9%的水平，從第七年開始之日起，每年將以3%的速度增長。租約修訂的結構是提供每年約120,000美元的直線租金，估計成本收益超過 19%。

自2022年1月1日起，PW Grail與新租户Sandlot，LLC(“SL 租户”)簽訂了一份新的三網租約(“Sandlot Lease”)。沙地租約的租期為20年，並提供了四個延長五年的選擇。沙地租賃還得到SL承租人附屬公司的財務擔保。SL承租人打算作為獲得許可的大麻種植和加工設施 運營。沙地租賃的租金是這樣安排的，即在五個月的遞延租期之後，租金付款 將在接下來的三年中以每月等額付款的形式向PW Grail提供原始投資資本的全額回報。此後，租金的結構是根據投資資本提供13%的回報，租金年增長率為3%。在第六年之後的任何時候，如果大麻在聯邦一級合法化，租金將下調至相當於原始投資資本額9%的回報率，並將根據第七年開始的開始日期以每年3%的速度增加。租約要求租户持有醫用大麻許可證，並按照科羅拉多州的所有法規和當地有關其運營的法規進行運營。沙地租約禁止零售大麻和注入大麻的產品聖盃 屬性。直線年租金約為462,000美元，估計收益率超過19%。

運營結果

與2020年相比，對CEA房地產的收購推動2021年淨收入增長137%，每股核心FFO增長44%。

與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度的經營業績

我們2021財年和2020財年的總收入分別為8,457,914美元和4,272,709美元。2021財年普通股的淨收入為4,491,656美元，而2020財年為1,891,644美元。我們2021年和2020年合併業績的差異主要是由於以下原因：租金收入增加4,252,039美元，主要來自與新收購物業簽訂的新租約，其他收入減少66,834美元，一般和 管理成本增加353,045美元，折舊支出增加725,311美元，利息支出減少26,757美元。

除A系列優先股的股息支付外，我們的 支出是一般和行政(“G&A”)支出 ，主要包括保險、法律和其他專業費用、顧問費、紐約證券交易所美國上市費用、股東服務公司費用和審計成本。我們還預計，隨着業務計劃的進一步實施，我們的G&A費用在2022年及以後將繼續增加。

在 2021年間，由於Power REIT的收購戰略，其與CEA相關的房地產相關的綜合收入的貢獻佔我們總綜合收入的百分比有所增加。在截至2021年的財年，Power REIT從四個物業獲得了約48%的綜合收入。租户為東北Kind Assets、LLC(“Sweet Dirt”)、Fiore Management LLC(“Canndown”)、諾福克南方鐵路及Regulus Solar，LLC，分別佔綜合收入的15%、12%、11%及10%。在截至2020年12月31日的12個月內，Power REIT約68%的綜合收入來自四個物業。租户是諾福克南方鐵路公司、Regulus Solar LLC、東北實物資產公司、LLC(“Sweet Dirt”) 和Jab Industries，Ltd.，它們分別佔綜合收入的約21%、19%、16%和12%。

流動性 與資本資源

為了滿足我們的營運資本和長期資本需求，我們依賴於我們的經營活動提供的現金、從發行股票證券獲得的收益和從借款獲得的收益，這些收益可以通過資產留置權來擔保。

在2021年期間，我們通過發行普通股的非稀釋配股籌集了約3,670萬美元的總收益，並簽訂了債務融資協議，如下所述：