附件10.27
遣散費和控制權協議的變更
本協議(“協議”)由Chris Cuvelier(“高管”)和Arcadia Biosciences，Inc.(“公司”)簽訂，自2021年7月20日(“生效日期”)起生效。
獨奏會
1.
本公司董事會薪酬委員會(“委員會”)承認本公司有可能終止高管受僱於本公司，本公司可不時考慮另一家公司收購或其他控制權交易變更的可能性。委員會還認識到，這些考慮可能會分散執行部門的注意力，並可能導致執行部門考慮其他就業機會。委員會認為，確保本公司將繼續盡忠職守並保持客觀，符合本公司及其股東的最佳利益，即使可能、威脅或發生該等終止僱用或本公司控制權變更(定義見此)。
2.
委員會認為，為本公司及其股東提供激勵，鼓勵其繼續受僱於本公司，並激勵其使本公司價值最大化，以造福其股東，符合本公司及其股東的最佳利益。
3.
委員會認為，當務之急是在執行董事終止僱用時向其提供某些遣散費福利，並在管理層發生變動後向其提供某些額外福利。這些好處將為高管提供更好的財務保障，並激勵和鼓勵其繼續留在公司，儘管控制權可能發生變化。
4.
本公司與高管簽訂了一份日期為2021年5月17日的聘書(以下簡稱《聘書》)。
5.
本公司及行政人員希望説明行政人員遣散費及福利的條款(不論是否與控制權變更有關)，並取代任何及所有有關遣散費及/或控制權付款變更的規定，如下所述。聘書的所有其他條款和條件將繼續具有十足效力和效力。
6.
本協議中使用的某些大寫術語在下文第6節中進行了定義。
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協議書
因此，現在，考慮到本協議所載的相互契約，雙方同意如下：
1.
協議條款。本協議將在生效日期(“期限結束日期”)的三(3)週年時終止；但是，如果截至期限結束日期，高管正在根據本協議第3款領取福利，則本協議應繼續有效，直到本協議雙方關於本協議的所有義務得到履行。
2.
隨心所欲就業。本公司和高管承認，儘管有本協議和本協議規定的任何福利，高管的僱用是並將繼續按照適用法律的定義隨意進行。如果高管因任何原因終止僱傭關係，包括(但不限於)第3節未列明的任何終止僱傭關係，則高管將無權獲得任何付款、福利、損害賠償、獎勵或補償，但支付法律規定的應計但未支付的工資和假期(如有)，以及任何未報銷的可報銷費用或根據與公司的書面協議，包括股權獎勵協議，將無權獲得任何其他付款、福利、損害賠償、獎勵或補償。
(a)
無故終止，且與控制權變更無關。如果公司在緊隨控制權變更後的十二(12)個月期間以外的任何時間，因其他原因終止高管在本公司的僱傭關係、高管傷殘或高管死亡，則高管將從公司獲得以下遣散費：
(i)
應計補償。根據公司提供的任何計劃、政策和安排，公司將向高管支付除無薪假期以外的所有應計假期、費用報銷、工資和其他福利。
(Ii)
遣散費。自終止僱傭之日起三(3)個月(該月數為“標準離職期”)，行政人員將獲得連續三(3)個月的遣散費，其數額等於行政人員在緊接終止僱用日期前生效的基本工資(不包括因正當理由而觸發解僱權的基本工資的任何減少)，減去所有必要的扣繳税款和其他適用的扣減，這些款項將根據公司的正常薪資程序支付。
(Iii)
持續的員工福利。如果高管根據1985年修訂的《綜合總括預算調節法》(“COBRA”)為高管和高管的合格家屬選擇續保，在根據COBRA規定的時間段內，公司將向高管支付此類保險的COBRA保費(按緊接高管離職或辭職前有效的保險水平)，直至(A)標準服務期結束，或(B)高管和/或高管的合格家屬納入類似計劃的日期，以較早者為準。眼鏡蛇報銷將由公司按照公司的正常費用報銷政策向高管支付，並將按以下要求徵税
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避免根據法規第105(H)條或2010年《患者保護和平價醫療法案》對高管或公司造成不利後果。
(Iv)
按比例分配的獎金。在行政人員受僱於本公司的年度結束後，但不遲於該年度的3月15日，委員會及(如適用)公司董事會(“董事會”)須真誠地釐定如行政人員在終止年度內仍受僱於本公司則有權在終止年度收取的年度現金紅利(該假設性紅利即“終止年度紅利”)。本公司將根據本公司在終止年度聘用高管的百分比，按比例向高管支付終止年度獎金中的比例部分。這筆款項將於(I)行政人員離職年度的下一年3月15日及(Ii)本公司就行政人員離職年度向本公司其他行政人員支付年度現金紅利之日或之前(以較早者為準)支付。
(v)
法律規定的付款或福利。行政人員將從公司獲得法律規定的其他補償或福利。
(b)
因控制權變更而無故終止或以正當理由辭職。如果在緊隨控制權變更後的十二(12)個月期間，(X)公司因其他原因終止高管在本公司的工作，或(Y)高管因正當理由辭職，則高管將從公司獲得以下遣散費，以代替上文第3(A)節所述的福利：
(i)
應計補償。根據公司提供的任何計劃、政策和安排，公司將向高管支付除無薪假期以外的所有應計假期、費用報銷、工資和其他福利。
(Ii)
遣散費。自終止僱傭之日起十二(12)個月內(該月數為“加強離職期”)，行政人員將獲得連續十二(12)個月的遣散費，其數額等於行政人員在緊接終止僱用日期前生效的基本工資(不計因正當理由而觸發解僱權的基本工資的任何減少)，減去所有必要的扣繳税款及其他適用的扣減項目，這些款項將根據本公司的正常薪資程序支付。
(Iii)
持續的員工福利。如果高管根據COBRA為高管和高管的合格家屬選擇繼續承保，在根據COBRA規定的時間段內，公司將向高管支付此類保險的COBRA保費(按高管離職或辭職前的有效承保水平)，直至(A)增強免賠期結束或(B)高管和/或高管的合格家屬納入類似計劃的日期，兩者中以較早者為準。眼鏡蛇補償將由公司按照公司的正常費用報銷政策向高管支付，並將按避免根據法規第105(H)條或2010年患者保護和平價醫療法案對高管或公司造成不利後果所需的程度徵税。
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(Iv)
公平。高管將有權獲得100%(100%)的100%(100%)的加速歸屬，該部分當時未歸屬於高管的所有未償還股權獎勵。
(v)
按比例分配的獎金。在高管終止受僱於本公司的年度結束後，但不遲於下一年的3月15日，委員會及董事會(如適用)應真誠地決定終止年度的獎金(定義見上文)。本公司將根據本公司在終止年度聘用高管的百分比，按比例向高管支付終止年度獎金中的比例部分。這筆款項將於(I)行政人員離職年度的下一年3月15日及(Ii)本公司就行政人員離職年度向本公司其他行政人員支付年度現金紅利之日或之前(以較早者為準)支付。
(Vi)
法律規定的付款或福利。行政人員將從公司獲得法律規定的其他補償或福利。
(c)
殘廢；死亡若行政人員因行政人員傷殘或行政人員去世而終止受僱於本公司，則行政人員或行政人員遺產(視乎情況而定)將(I)收取截至終止僱用日期已賺取但未支付的基本薪金，(Ii)根據本公司提供或支付的計劃、政策及安排，於終止僱用日期前收取應付行政人員的所有累積假期、開支報銷及任何其他福利，及(Iii)無權從本公司獲得任何其他補償或福利，但法律規定的範圍除外(例如，COBRA)。
(d)
自願辭職；因緣故而被解僱。如果高管自願終止高管在公司的僱傭關係(控制權變更後的正當理由除外)，或者如果公司因某種原因終止高管在公司的僱傭關係，則高管將(I)領取到終止僱傭之日為止的他或她掙得但未支付的基本工資，(Ii)根據既定的公司提供或支付的計劃、政策和安排，獲得到終止僱傭之日應支付給高管的所有累積假期、費用報銷和任何其他福利，以及(Iii)無權獲得任何其他補償或福利(包括但不限於，加速授予任何股權獎勵)，除非與任何股權獎勵有關的協議或法律可能要求(例如，COBRA)規定的範圍內。
(e)
付款的時間。在符合第4款的情況下，本合同項下的遣散費和福利的支付應在高管終止僱傭後儘快支付或開始支付。
(f)
排他性的補救。如果根據第3(A)條或第3(B)條終止高管在本公司的僱傭關係，則本第3條的規定旨在獨佔並取代高管或公司在法律、侵權或合同、衡平法或本協議下有權享有的任何其他權利或補救措施(法律規定支付應計但未支付的工資和任何未報銷的可報銷費用除外)。終止僱傭時，行政人員將無權獲得任何其他遣散費、福利、補償或其他付款或權利，包括但不限於僱傭協議中規定的任何遣散費和/或福利，其他
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超過本協議第3節或根據與公司的書面股權獎勵協議所明確規定的利益。
(a)
發佈索賠協議。在根據第3(A)條或第3(B)條終止高管受僱於公司的情況下，根據本協議收到任何遣散費或福利須受高管簽署而非撤銷離職協議的約束，並以公司可接受的形式解除索賠(“解除協議”)，該協議必須在高管終止僱傭後第六十(60)天(“解除截止日期”)之前生效，否則高管將喪失根據本協議獲得遣散費或福利的任何權利。要使豁免生效，必須由行政部門執行，並且任何撤銷期限(法規、法規或其他規定所要求的)必須在行政部門沒有撤銷豁免的情況下已經到期。此外，在任何情況下，在釋放實際生效之前，都不會支付或提供遣散費或福利。如果解僱發生在公曆年內，而解聘截止日期可能發生在高管終止僱傭的公曆年後的公曆年內，則本協議下被視為延期付款的任何遣散費或福利(如第4(D)(I)節所定義)將在發生解聘的公曆年後的第一個工資發放日支付，或在(I)第3節所述的適用於每筆付款或福利的付款時間表，(Ii)解除生效之日起支付，或(Iii)第4(D)(Ii)條；但第一次付款應包括在高管終止僱用之日開始付款時應支付給高管的所有金額。
(b)
非邀請性。行政人員同意，在適用法律允許的範圍內，如果行政人員根據上述第3(A)或3(B)條領取遣散費或其他福利，在根據第3(A)(Ii)或3(B)(Ii)條(視情況而定)向行政人員提供的遣散費月數內，作為根據第3(A)和3(B)條獲得遣散費和福利的條件，行政人員不得直接或間接地索取、誘使、招聘、或鼓勵本公司的任何員工離職，轉任高管或任何其他實體或個人。如果高管違反本第4(B)條的規定，則高管根據第3(A)或3(B)條有權獲得的所有遣散費和其他福利應立即停止。
本協議第4(B)節中包含的契約應被解釋為一系列單獨的契約，每個國家、省、州、市或其他政治分區與本公司目前從事其業務或在本協議有效期內從事其業務的國家、省、州、市或其他政治分區對應一個契約。除地理範圍外，每一單獨的公約應被視為與本第4款(B)項所載的公約相同。如果在任何司法程序中，法院拒絕執行任何此類單獨的契諾(或其任何部分)，則該不可執行的契諾(或該部分)應從本協定中取消，直至允許執行其餘單獨的契諾(或其部分)所需的程度。如果第4(B)款的規定被認為超過了適用法律允許的時間、地理或範圍限制，則應將此類規定改革為適用法律允許的最大時間、地理或範圍限制(視情況而定)。
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(c)
保密信息協議和其他要求。高管根據第3款收到的任何付款或福利(法律要求的除外)將受制於高管是否繼續遵守高管簽署的以公司為受益人的保密信息協議(定義見第9條)的條款和本協議的規定。
(i)
即使本協議有任何相反規定，根據本協議，任何根據本協議須支付或提供予行政人員(如有)的遣散費或福利，在與任何其他遣散費或離職福利一併考慮時，被視為根據第409A條不獲豁免的遞延補償(統稱“遞延付款”)，將予支付或以其他方式提供，直至行政人員獲得第409A條所指的“離職”為止。就本協議而言，任何提及的“終止僱傭”、“終止”或任何類似術語應被解釋為第409a條所指的“離職”。同樣，根據本協議支付給高管的遣散費(如果有)將不會根據財務管理條例第1.409A-1(B)(9)條免除第409a條的規定，直到高管有第409a條所指的“離職”為止。
(Ii)
即使本協議有任何相反規定，如果高管在離職時是第409A條所指的“特定僱員”(因死亡除外)，則在高管離職後前六(6)個月內支付的延期付款(如果有)將在高管離職後六(6)個月或之後的第一個工資日或之後的六(6)個月零一(1)天支付。所有隨後的延期付款(如果有)將根據適用於每筆付款或福利的付款時間表支付。即使本協議有任何相反規定，如果行政人員在行政人員離職後但在離職六(6)個月紀念日之前死亡，則根據本段延遲支付的任何款項將在行政人員死亡之日後在行政上可行的情況下儘快一次性支付，所有其他延期付款將根據適用於每筆付款或福利的付款時間表支付。根據本協議應支付的每一筆付款、分期付款和福利旨在構成財務條例第1.409A-2(B)(2)節所規定的單獨付款。
(Iii)
但不限於，根據本協議支付的任何款項，只要滿足《財務條例》第1.409A-1(B)(4)節所述的“短期延期”規則的要求，就上文第(I)款而言，並不構成延期付款。
(Iv)
但不限於，根據本協議支付的任何款項，如符合根據《財政條例》第1.409A-1(B)(9)(Iii)條非自願離職而支付的款項，但不超過第409a條的限額，則不應構成上述第(I)款的延期付款。任何符合這一豁免條件的付款必須在《財政部條例》第1.409A-1(B)(9)(Iii)節規定的允許時間內支付。
(v)
在本協議項下的補償或實物福利構成非豁免的“非限定遞延補償”的範圍內
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409a，(1)本合同項下的所有報銷應在行政部門支出的日曆年後一個日曆年的最後一天或之前進行，(2)任何獲得報銷或實物福利的權利不應受到清算或換取另一項福利的限制，(3)在任何日曆年提供的有資格獲得報銷或實物福利的費用數額，不得以任何方式影響有資格在任何其他日曆年提供的有資格獲得報銷或實物福利的費用。
(Vi)
行政主管根據本協議或以其他方式有權獲得的任何税收總額，應不遲於行政主管減免相關税款的日曆年度後的下一個日曆年度的12月31日支付給行政主管。
(七)
即使本協議有任何其他相反的規定，在任何情況下，本協議項下的任何款項，如構成規範第409a條所指的“非限定遞延補償”，均不得被任何其他金額抵消，除非經規範第409a條另有允許。
(八)
上述條款旨在免除或遵守第409a條的要求，以便本條款下提供的任何遣散費和福利均不受第409a條徵收的附加税的約束，此處的任何含糊不清或含糊不清的條款將被解釋為豁免或遵守。本公司和高管同意真誠合作，以考慮對本協議的修訂，並採取必要、適當或可取的合理行動，以避免在根據第409A條向高管實際付款之前徵收任何附加税或收入確認。
(a)
儘管本協議有任何相反規定，但如果任何付款或利益(“付款”)將(I)構成守則第280G條所指的“降落傘付款”；及(Ii)除此句外，須繳納守則第499條所徵收的消費税(“消費税”)，則該等付款應相等於減少的金額。“減少額”應為(X)支付的最大部分，該部分不需要繳納消費税；或(Y)支付的最大部分，最多幷包括總額，在考慮到所有適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税(均按最高適用邊際税率計算)後，以金額中的最大部分為準，導致高管在税後收到較大金額的付款。根據第5(A)條作出的任何減值應按照以下優先順序進行：(I)行使價超過所選股票公平市值的股票期權(“水下期權”)，(Ii)應以現金支付的全額信貸付款(定義見下文)，(Iii)應納税的非現金全額信貸付款，(Iv)無需納税的非現金全額信貸付款，(V)部分信貸付款(定義見下文)及(Vi)非現金員工福利。在每種情況下，應按相反的時間順序進行扣減，以便在觸發消費税的事件發生後的最後一天所欠的付款或福利將是第一筆被扣減的付款或福利(如果同時拖欠付款或福利，則按比例進行扣減)。“全額信用付款”是指付款、分配或利益。, 無論是否根據本協議的條款支付或應付，或分配或分配，如果價值減少一美元，降落傘付款金額(如守則第280G節所定義)減少一美元，視作如此確定
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支付、分配或福利已在觸發消費税的事件發生之日支付或分配。“部分信用付款”是指非完全信用付款的任何付款、分配或利益。在任何情況下，執行機構都無權決定減少付款的命令。
(b)
除非本公司和本公司管理層另有書面協議，否則本第5條規定的任何決定都將由一家獨立的公司(“本公司”)以書面形式作出，該公司的決定將是最終的，並對本公司和本公司具有決定性的約束力。為了進行本第5條所要求的計算，律師事務所可以對適用税種做出合理的假設和近似，並可以依賴於關於規範第280G條和4999條的應用的合理、善意的解釋。公司和高管將向公司提供公司可能合理要求的信息和文件，以便根據本第5條做出決定。公司將承擔公司可能因本第5條所考慮的任何計算而合理產生的所有費用。
10.
術語的定義。本協議中提及的下列術語具有以下含義：
(i)
高管對任何涉及不誠實或道德敗壞的重罪或較輕罪行的定罪、認罪或不認罪；
(Ii)
管理人員故意不履行管理人員對公司的職責或違反公司的任何書面政策或協議；
(Iii)
高管實施欺詐、挪用公款、對公司不誠實或任何其他故意不當行為，已造成或合理預期將對公司造成損害；
(Iv)
高管未經授權使用或披露公司的任何專有信息或商業祕密，或高管因與公司的關係而負有保密義務的任何其他方；
(v)
高管在收到書面要求後，未能在任何調查或正式程序中與公司進行合理合作；或
(Vi)
行政人員實質性違反其與公司的任何書面協議或契約規定的任何義務。
(b)
控制權的變化。“控制變更”是指發生下列情況之一：
(i)
完成公司與另一實體的合併或合併或任何其他公司重組，如果在緊接該合併、合併或重組之前，公司的股東在緊接該合併、合併或重組後不再直接或間接擁有至少大多數
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繼續或繼續存在的實體在合併、合併或其他重組後緊隨其後發行的證券的合併投票權；
(Ii)
完成出售、轉讓或以其他方式處置本公司的全部或實質所有資產((X)出售、轉讓或以其他方式處置本公司的全部或實質所有資產(除(X)向公司或其他實體出售、轉讓或以其他方式處置，而該公司或其他實體的合併投票權的至少大部分由本公司直接或間接擁有；(Y)出售、轉讓或以其他方式處置由本公司股東直接或間接擁有的與他們對本公司普通股的所有權基本相同的比例的公司或其他實體；或(Z)出售、轉讓或以其他方式處置與合併有關的第6(B)(I)節所述的持續或繼續存在的實體，不會導致第6(B)(I)條規定的控制權變更的合併或公司重組)；
(Iii)
於任何十二(12)個月期間內董事會過半數成員由董事取代之日，本公司實際控制權發生變動，而董事的委任或選舉在委任或選舉日期前並未獲過半數董事會成員認可。就本條款而言，如果任何人(如下文第6(B)(Iv)條所述)被視為對公司的有效控制，則同一人對公司的額外控制權將不被視為控制權的變更；或
(Iv)
任何交易的完成，而任何人因此成為本公司證券的“實益擁有人”(定義見1934年證券交易法，經修訂(“交易法”))，直接或間接地佔本公司當時未償還有表決權證券所代表的總投票權的至少50%(50%)。就本條第(Iv)款而言，“個人”一詞的涵義與交易法第13(D)和14(D)條中使用的相同，但不包括：
(1)
受託人或其他受託機構持有本公司或本公司關聯公司員工福利計劃下的證券；
(2)
公司股東直接或間接擁有的公司或其他實體，其比例與他們對公司普通股的所有權基本相同；
(4)
公司或其他實體，其合併投票權的至少多數由公司直接或間接擁有。
如果交易的唯一目的是改變本公司的註冊狀態或創建一家控股公司，而該控股公司將由緊接該等交易前持有本公司證券的人士按基本相同的比例擁有，則該交易不應構成控制權的變更。為免生疑問，就本協議而言，公司普通股的首次公開發行不應構成控制權變更。
(c)
密碼。“税法”係指經修訂的1986年國內税法。
(d)
殘疾。“殘疾”是指由於身體或身體上的損害，行政人員在有或沒有合理便利的情況下，不能履行
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(e)
很好的理由。“充分理由”是指高管在未經高管同意的情況下，在任何治療期(討論如下)結束後九十(90)天內終止僱傭關係：
(i)
與緊接削減前生效的行政職責、權力或責任相比，行政人員的職責、權力或責任大幅減少；但僅因公司被收購併成為更大實體的一部分而減少職責、權力或責任(例如，當公司的首席營銷官在控制權變更後仍是如此，但未被任命為收購公司的首席營銷官)將不構成充分理由；
(Ii)
實質性減少高管基本薪酬(一般情況下適用於所有類似職位的執行幹事的減少除外)；但條件是，不到10%(10%)的減少將不被視為基本薪酬的實質性減少；
(Iii)
行政主管的主要工作設施或地點的地理位置的重大變化；前提是，距離行政主管當時的工作地點不到三十五(35)英里的搬遷不被視為地理位置的重大變化；或
(Iv)
公司實質性違反本協議的重大條款或控制權變更中的後續實體未能承擔本協議；
行政人員不得因正當理由辭職，除非在行政人員認為構成“充分理由”的事件發生後六十(60)天內向本公司發出書面通知，明確指出構成充分理由的作為或不作為，並在該通知發出之日起不少於三十(30)天的合理治療期內不得治癒該等情況。
(f)
第409A條。“第409a條”是指法典第409a條，以及最終規章和根據其頒佈的任何指導意見或任何與之相當的州法律。
(g)
第409a條限制。“第409a條限額”是指：(I)行政人員的年化薪酬，其依據是根據財政部條例第1.409A-1(B)(9)(Iii)(A)(1)條所確定的行政人員離職納税年度前一個納税年度內支付給行政人員的年薪率和與此相關的任何國税局指導意見；或(Ii)根據《國税法》第401(A)(17)條規定的合格計劃可考慮的高管離職年度的最高金額。
(a)
公司的繼任者。公司所有或幾乎所有業務和/或資產的任何繼承人(無論是直接或間接的，也無論是通過購買、合併、合併、清算或其他方式)將承擔本協議項下的義務，並明確同意在本協議項下履行本協議項下的義務
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在沒有繼承人的情況下，本公司須履行該等義務的方式及程度相同。就本協議下的所有目的而言，術語“公司”將包括簽署和交付本第7(A)條所述假設協議的公司業務和/或資產的任何繼承人，或受本協議條款法律約束的任何繼承人。
(b)
管理人員的繼任者。本協議的條款和本協議項下執行人的所有權利將適用於執行人的個人或法定代表、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、分配人、受遺贈人和受遺贈人的利益，並可由其強制執行。
(a)
仲裁。考慮到高管受僱於公司，承諾仲裁所有與僱傭有關的糾紛，以及高管已收到公司當前和未來支付給高管的補償、加薪和其他福利，高管同意，因高管受僱於公司或終止僱傭或終止而引起的、與之有關的任何和所有爭議、索賠或與任何人(包括公司和以公司高級職員、董事、公司股東或福利計劃身份或其他身份的任何人員)有關的所有爭議、索賠或糾紛，將根據加州民事訴訟法典第1280至1294.2節(包括1281.8節)中規定的仲裁規則並根據加州法律進行有約束力的仲裁。《聯邦仲裁法》也應完全有效地適用，儘管適用該法規定的程序規則。
(b)
爭議解決。行政部門同意仲裁併因此同意放棄任何由陪審團審判的權利的爭議，包括根據當地、州或聯邦法律的任何法定索賠(法規、州法律或適用的法院裁決明確排除的那些通過強制性仲裁解決的索賠)，包括但不限於根據1964年《民權法案》第七章、1990年《美國殘疾人法》、1967年《就業年齡歧視法》、《老年工人福利保護法》、《薩班斯·奧克斯利法案》、《工人調整和再培訓通知法》、《加州公平就業和住房法》、《家庭和醫療休假法》提出的索賠。《加州家庭權利法案》、《加州勞動法》、騷擾、歧視和非法終止合同的索賠，以及任何成文法或普通法索賠。行政人員進一步瞭解，本仲裁協議也適用於公司與行政人員之間可能發生的任何糾紛。
(c)
程序。行政人員同意，任何仲裁將由司法仲裁和調解服務公司(“JAMS”)根據其僱傭仲裁規則和程序(“JAMS規則”)進行管理。仲裁員有權在任何仲裁聽證之前決定仲裁任何一方提出的任何動議，包括即決判決和/或裁決的動議，駁回和異議的動議，以及等級證明的動議。仲裁員有權裁決適用法律規定的任何補救辦法，仲裁員應將律師費和費用判給勝訴方，但法律禁止的除外。本公司將支付管理人或JAM收取的任何行政或聽證費用，以及所有仲裁員費用，但執行人應支付與執行人發起的任何仲裁相關的任何提交費用，但僅支付與執行人向法院提起訴訟時執行人應支付的申請費相同的金額。行政主管同意仲裁員應根據加州的規定管理和進行任何仲裁
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仲裁員應適用包括《加州民事訴訟法》和《加州證據法》在內的加州實體法和程序法，仲裁員應對任何爭議或主張適用加州實體法和程序法，而不應提及衝突法規則。如果JAMS規則與加利福尼亞州的法律相沖突，則應優先於加利福尼亞州的法律。仲裁員的決定應以書面形式作出。本協議項下的任何仲裁均應在加利福尼亞州薩克拉門託縣進行。
(d)
補救措施。除該法案另有規定外，對於高管與公司之間的任何糾紛，仲裁應是唯一的、排他性的和最終的補救措施。因此，除該法案和本協議另有規定外，行政人員和本公司均不得就需要仲裁的索賠提起訴訟。儘管如此，仲裁員無權無視或拒絕執行任何合法的公司政策，仲裁員也不會命令或要求公司採取法律沒有要求、公司也沒有采取的政策。
(e)
行政救濟。行政人員不得向有權執行或管理與就業有關的法律的地方、州或聯邦行政機構或政府機構提出行政索賠，這些機構包括但不限於公平就業和住房部、平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會或工人補償委員會。但是，除非法律允許，否則行政部門不得就任何此類索賠提起訴訟。
(f)
協議的自願性。執行人員確認並同意執行本協議是自願的，不受公司或其他任何人的脅迫或不當影響。行政人員還承認並同意，行政人員已仔細閲讀本協議，並已向行政人員提出任何必要的問題，以瞭解本協議的條款、後果和約束力，並完全理解本協議，包括該行政人員放棄行政人員進行陪審團審判的權利。最後，行政部門同意，在簽署本協議之前，行政部門已有機會徵求行政部門所選擇的律師的意見。
13.
機密信息。執行董事同意繼續遵守由執行董事與本公司於2021年7月12日訂立的保密及知識產權協議(“保密資料協議”)，並受其約束。
(a)
將軍。本協議規定的通知和所有其他通信將以書面形式發出，在親自投遞或通過美國掛號信或掛號信郵寄、要求回執並預付郵資時，將被視為已正式發出。對於高管，郵寄的通知將按他或她最近以書面形式傳達給公司的家庭地址發送給他或她。就公司而言，郵寄的通知將寄往其公司總部，所有通知將直接提交給其總法律顧問。
(b)
終止通知。公司因任何原因或行政人員有充分理由終止合同，將根據本協議第10(A)節向合同另一方發出終止通知。該通知將表明
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本協議所依據的特定終止條款將合理詳細地列出所聲稱的事實和情況，以根據所述條款為終止提供依據，並將指定終止日期(不超過發出通知後三十(30)天)。行政人員未能在通知中包括有助於展示充分理由的任何事實或情況，不會放棄行政人員根據本通知享有的任何權利，也不會阻止行政人員在執行其在本通知下的權利時主張該事實或情況。
(a)
沒有減輕責任的義務。高管不會被要求減輕本協議所規定的任何付款的金額，也不會因高管可能從任何其他來源獲得的任何收入而減少任何此類付款。
(b)
棄權。除非以書面形式同意本協議的修改、放棄或解除，並由執行人員和公司的一名授權人員(執行人員除外)簽署，否則不得修改、放棄或解除本協議的任何條款。任何一方對另一方違反或遵守本協議任何條件或規定的放棄將被視為放棄任何其他條件或規定，或在其他時間放棄相同的條件或規定。
(c)
標題。本協議中使用的所有標題和章節標題僅供參考，不構成本協議的一部分。
(d)
整個協議。本協議構成本協議雙方的完整協議，並完全取代雙方關於本協議主題事項的所有先前或當時的陳述、諒解、承諾或協議(無論是口頭或書面的，也無論是明示的還是默示的)，包括但不限於僱傭協議中包含的任何遣散費條款。行政主管承認並同意本協議包含行政主管因終止僱用而獲得任何遣散費和/或福利的所有權利，行政主管特此同意，除本協議所述外，他或她沒有任何此類權利。除非以書面形式並由各方正式授權的代表簽署並特別提到本協議，否則對本協議任何條款的放棄、更改或修改都不具約束力。
(e)
法律的選擇。本協議的有效性、解釋、解釋和履行將受加利福尼亞州法律管轄(法律衝突條款除外)。
(f)
可分性。本協議中任何一項或多項條款的無效或不可執行，不影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款將繼續完全有效。
(g)
扣留。根據本協議支付的所有款項將被扣繳公司合理判斷確定的適用收入、就業和其他税款。
(h)
對應者。本協議可以一式兩份簽署，每一份都將被視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。
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[簽名頁如下]
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茲證明，就本公司而言，雙方均已於下列日期由其正式授權人員簽署本協議。
阿卡迪亞生物科學公司
作者：/s/Matthew T.Plavan
姓名：馬修·普萊文
職務：總裁兼首席執行官
Date: 8/20/2021
高管克里斯·庫維利耶
作者：/s/Chris Cuvelier
Date: 8/20/2021 (returned 11/19/2021)
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