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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止2021年12月31日

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡期至

委託文件編號：001-41248

奈特斯普公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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註冊人的電話號碼，包括區號：(650) 924-1025

根據該法第12(B)條登記的證券：

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依據第12(G)條登記的證券該法案的內容如下：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。

是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☐   不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.0405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

根據S-K條例第405項(本章第232.405節)披露違法者的信息是否未包含在本文中，並且據註冊人所知，不會包含在通過引用併入本表格10-K第三部分或對本表格10-K的任何修正的最終委託書或信息聲明中。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是☒

截至2021年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的A類普通股還沒有建立公開市場，因此註冊人無法計算截至該日期非關聯公司持有的A類普通股的總市值。截至2022年2月28日，根據非關聯公司持有的A類普通股在納斯達克全球市場的收盤價，註冊人持有的A類普通股的總市值為$158.6百萬美元。就上述計算而言，註冊人的所有董事及行政人員及持有註冊人超過10%的A類普通股的持有人均假設為註冊人的聯屬公司。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。

截至2022年3月7日，有23,761,895註冊人發行的A類普通股的股份.

引用成立為法團的文件

這份10-K表格年度報告的第三部分引用了註冊人為2022年股東年會提交的委託書中的某些信息，該委託書將在註冊人截至2021年12月31日的財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會。

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關於前瞻性陳述的特別説明

這份10-K表格年度報告(“年度報告”)，包括第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，包含1995年“私人證券訴訟改革法案”所指的前瞻性陳述。我們打算將這些前瞻性陳述納入修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)中包含的前瞻性陳述的安全港條款。除歷史事實陳述外，本年度報告中包含的所有陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、我們的業務戰略和計劃、市場增長以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將會”、“估計”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“可能”、“將會”、“項目”、“計劃”、“目標”以及類似的表述旨在識別前瞻性表述。

本年度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標，以及財務需求。這些前瞻性聲明會受到許多風險、不確定因素、假設和其他因素的影響，這些因素可能會導致實際結果與聲明的結果產生重大差異，包括本年度報告第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”以及第一部分第1A項“風險因素”中描述的那些因素，因為這些因素可能會在我們提交給美國證券交易委員會的文件(“美國證券交易委員會”)中更新。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本年度報告中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。特別是，目前的新冠肺炎疫情對經濟狀況和整個健身行業，特別是我們的財務狀況和經營業績的影響是實質性的，正在迅速變化，無法預測。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、業績或成就。我們的前瞻性陳述僅代表截至本年度報告發布之日的情況，我們沒有義務在本年度報告發布之日之後以任何理由更新這些前瞻性陳述，或使這些陳述與實際結果或修訂後的預期相符，除非法律要求。

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在本年度報告中，除文意另有所指外，“我們”、“我們”、“我們”和“騎士範圍”等詞語均指騎士範圍公司。

第一部分

項目1.業務

概述

我們是一家致力於增強美國安全行動的先進物理安全技術的開發商。Knight Scope設計、開發、製造、營銷和支持具有實時現場數據收集和分析功能的自主安全機器人(ASR)，以及室內和室外專用界面。此外，我們開發並運營了騎士範圍安全運營中心(“KSOC”)，允許實時數據訪問，這是一項我們所有客户都可以訪問的服務。

我們是特拉華州的一家公司，成立於2013年4月。我們的全球總部位於加利福尼亞州94043，山景城，Terra Bella Ave 1070號，我們的電話號碼是(650)679-7626。

戰略

我們的主要重點是開發、部署和營銷我們的核心技術，這些技術旨在成為力量的倍增器，為安全專業人員提供更好的態勢感知，適用於大多數需要安全巡邏覆蓋的環境。我們以按年訂購的機器即服務(MAAS)商業模式銷售我們的解決方案，其中包括ASR租賃以及維護、服務、支持、數據傳輸、KSOC接入、擴展底座以及無限制的軟件、固件和精選硬件升級。我們目前的戰略是，在考慮全球擴張之前，在可預見的未來專注於為美國服務。

行業背景

在美國，有8000多傢俬人保安公司和1.9萬多個執法機構--這是一個主要依賴人類進行監測和巡邏活動的分散市場。我們相信，與全天候運作的人類警衞或移動車輛巡邏單位相比，我們的產品為我們的客户提供了更好的經濟主張，使安全專業人員能夠專注於戰略決策。

產品

ASR

K3和K5被設計成通過利用大量傳感器和激光在地理圍欄區域自主漫遊，要麼是隨機的，要麼是基於特定的巡邏算法。它們可以在動態的室內或室外環境中成功地在人、車輛和物體周圍導航。為了做到這一點，ASR採用了幾種自動運動和自動駕駛技術，包括激光、超聲波傳感器、慣性測量單元(IMU)和車輪編碼器以及強大的導航軟件堆棧。每個ASR每週可生成1至2 TB的數據，每年可生成90 TB以上的數據，可通過KSOC進行審查和分析。客户可以出於分析、取證或存檔的目的重新調用、查看和保存數據。每個ASR可以24小時、每週7天自動充電，無需人工幹預。客户還可以利用KSOC上的巡邏計劃程序功能，在某些時間安排定期或定期巡邏，以供選擇巡邏路線。

K5的尺寸如下：高度：5英尺，寬度：3英尺，重量398磅。

K5主要用於户外環境，如露天商場、企業園區、醫院、體育場、零售商、倉庫、物流設施、大學校園、機場、火車站和多層停車場結構。K5的高級異常檢測功能包括：

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K3的尺寸如下：高度：4英尺，寬度：2英尺，重量340磅。

K3專為室內使用而定製，使其能夠自主導航複雜的動態室內環境，如室內商場、寫字樓、製造設施、醫院、體育場廣場、倉庫或學校。它擁有與K5相同的一套高級異常檢測功能，但停車使用率、停車計時器和車牌識別功能被關閉。

ASR包括幾個通信功能。這些設備可以通過4G LTE網絡和Wi-Fi以及未來的5G功能傳輸數據。每一個都有一個可用的對講機，可用於與安全團隊的雙向通信。此外，一個或多個單元可用作現場廣播公共廣播系統或傳遞預先錄製的消息。

ASR使用的是可充電電池。他們被配置為自主巡邏大約兩到三個小時，之後，在沒有人工幹預的情況下，ASR找到並停靠到充電站，在恢復巡邏之前充電大約20分鐘或更長時間。ASR在充電期間保持運行，為客户提供全天候正常運行時間。

K1具有K3和K5的所有相關功能，但採用固定格式。2020年，該公司在這款機型上增加了體温升高的傳感功能。K1可以在室內或室外使用，特別是在人員和車輛的出入口。

K1的尺寸是：高5.75英尺，寬2.7英尺，重量：150磅。

KSOC

KSOC是我們基於瀏覽器的直觀界面，與ASR相結合，可為安全專業人員提供“智能移動耳目和語音”--一旦發現異常事件(如在特定時間在特定位置發現人員)，授權用户可以從用户網絡中的每個ASR查看KSOC中的實時數據流，從安全運營中心或遠程筆記本電腦進行訪問。

開發中的產品

該公司正在開發5個^這是K5的生成，計劃在2022年晚些時候初步發佈，以及2^發送K1世代。此外，K7多地形ASR正在開發中。K7預計將擁有與K5相同的功能，但將使用四個輪子，用於更崎嶇的户外地形，如泥土、沙子和礫石。我們預計K7可以用於機場、電力公用事業、邊境、太陽能發電場、風力發電場或油田或天然氣田。雖然這項技術建立在我們的大量技術基礎上，但我們預計它的開發需要更多的時間才能投入全面生產。此外，我們已經開始了KSOC版本7.0的工作。

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KNOC

該公司已經建立了一套定製的工具，使其能夠管理和監控在全國範圍內運行的ASR網絡，該網絡被稱為騎士網絡運營中心(KNOC)。這些工具使我們的團隊能夠監控ASR的運行狀況，精確到毫秒級，並具有數十個與關鍵指標和統計數據相關的警報，包括充電、軟件、導航和温度。我們還使用KNOC執行空中軟件升級、補丁和其他相關項目。KNOC由該公司在美國全天候配備工作人員。

此外，該公司還提供“Knight Scope+”遠程監控作為一種可選服務，可與其MAAS訂閲捆綁在一起，主要面向沒有全天候全天候安全運營中心(“SOC”)的客户。

客户

Knight Scope的產品旨在補充安全專業人員的工作，適用於大多數需要安全巡邏覆蓋的環境。在美國，有8000多傢俬人保安公司和1.9萬多個執法機構--我們認為，這個分散的市場提供了無數顛覆的機會。

Knight Scope的ASR為我們的客户提供了增強其現有安全基礎設施的能力，使人力安全資源在他們的安全方法中具有更強的戰略性。我們的MAAS解決方案已在廣泛的客户中部署，包括但不限於賭場、公司、執法部門和物業管理公司。此外，Knight Scope繼續與我們ASR的戰略經銷商合作，例如希望用先進技術增強向客户提供的安全解決方案的大型安全公司。

銷售及市場推廣

我們在現場和虛擬展會上營銷我們的產品，包括GSX、ISC West、ISC East以及大流行前公司贊助的私人活動和現場私人演示。在疫情期間，該公司通過虛擬私人演示成功地銷售了新合同，並從2021年第四季度開始開展了一項創新的“機器人路演”。這項計劃要求對容納多個ASR的實體“吊艙”進行一次全國巡視，提供一對一的線下/在線銷售技術，以及面對面的機器人和網真銷售人員。此外，我們大幅增加了專門用於實現聯邦風險和授權管理計劃(FedRAMP)的操作授權(ATO)的資源，目標是大約在2022年底。聯邦政府通過了雲優先政策，要求所有持有聯邦數據的雲服務提供商都必須獲得FedRAMP認證。FedRAMP合規將使聯邦機構能夠與騎士鏡做生意。

我們定期通過各種線上和線下渠道在媒體上做廣告。

研究與開發

我們的研究和開發工作主要集中在開發強大的基礎技術以及擴展努力上。此外，我們將繼續增強我們的ASR的能力、特性和KSOC軟件平臺的功能，並開發我們的ASR技術的四輪版本K7，該技術旨在在更廣泛的具有挑戰性的地形中運行。2021年，我們啟動了FedRAMP認證進程，預計這一進程將持續到2022年，此後在可預見的未來需要持續的支持。

知識產權

該公司總共擁有9項專利，涵蓋其ASR、KSOC的安全數據分析和顯示功能以及停車監控功能。該公司還有與其ASR、KSOC、停車監視器功能、行為自主技術以及ASR與可見武器探測相關的行為自主技術相關的正在申請的專利申請。公司在美國擁有“Knight Scope”商標註冊。2021年8月10日，公司提交了兩份商標申請(序列號：90875695 for Long Knight Scope。做空罪犯，90875697美元)。該公司依賴並預計將繼續依靠與其員工、顧問和與其有關係的第三方簽訂的保密協議，以及商標、版權、專利、商業祕密和域名保護法來保護其專有權利。

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製造業和供應商

Knight Scope在加利福尼亞州山景城的總部用75多家供應商製造的零部件組裝ASR。以支出衡量，該公司最大的三家供應商分別是印第安納州的Kaman Automation，Inc.，伊利諾伊州的Fast Radius，以及加利福尼亞州的E和M電氣機械公司。該公司並不高度依賴任何一家供應商，相信它可以從其他供應商那裏採購零部件，並在必要時這樣做了。在大流行前的條件下，該公司三分之二的部件的製造週期為30至60天或更短，其餘部件需要長達90天。某些部件和系統的當前交付期與部分材料清單的大流行前交付期保持一致。隨着供應鏈緊張的到來，該公司的一些關鍵部件出現了延誤，對某些原材料的預付款要求也增加了。公司已經採取了一些應對措施，包括但不限於調整生產計劃，重新談判供應協議，重新設計系統，使用多個全球經紀商，以及提前購買更大數量的關鍵零部件。儘管我們在2021年努力將供應鏈限制對我們運營的影響降至最低，但由於全球供應鏈限制，包括但不限於烏克蘭持續衝突的影響，我們預計在2022年期間我們為客户建造和部署ASR的能力將繼續遇到一些延誤。

為了優化我們為客户服務的能力，我們與我們的戰略投資者之一柯尼卡美能達合作，培訓他們的技術人員來服務、維護和支持我們的網絡機器，並協助我們在全國範圍內的擴展工作。

競爭

目前，在先進的物理安全技術領域，我們沒有看到任何直接競爭對手在美國擁有可行的商業產品，無論是户外還是室內，規模與Knight Scope相同，擁有實際的付費客户。安全行業以外的一些人普遍誤解我們是與閉路電視(CCTV)提供商競爭的。事實上，它們不是競爭產品，因為攝像頭不提供物理存在，通常用於事件後的取證，並且不能為客户提供ASR/KSOC組合中提供的過多功能。我們認為，讓這兩種類型的系統共同工作，可以提供一種更全面的方法來促進安全和減少犯罪。雖然傳統的人類警衞在某些情況下提供了更接近的比較者或競爭對手，但我們相信利用我們的“軟件+硬件+人類”的方法要有效得多。

我們知道一家名為SMP Robotics Services Corp.(“SMP”)的初創公司，該公司生產一種户外自主安全平臺，通過第三方分銷商進行營銷，目前主要專注於國際市場。我們之前曾將Gamma 2 Robotics和夏普電子列為這一領域的潛在競爭對手。然而，據業內消息人士透露，我們瞭解到，在試圖進入市場失敗後，Gamma 2 Robotics和夏普電子都已停止在安全機器人領域的運營，SMP也停止了與其北美分銷商的努力。Cobalt Robotics是一家專注於室內應用的初創公司，可能會被視為部分競爭對手，儘管其產品並不是完全自主的，更多的是提供遠程呈現保安服務。此外，圖靈AI最近開始提供僅限室內的機器人，機器人輔助設備公司繼續增長其固定固定設備產品，類似於其他固定解決方案，如Verkada提供的解決方案。

我們間接地與私人實體安保公司競爭，後者為客户提供安保人員和其他安保服務。與人類保安的成本相比，我們的ASR為客户提供了顯著的成本降低。此外，ASR提供了顯著更多的功能，例如車牌檢測、數據收集、熱成像和人員檢測，這些功能可以每週7天、24小時始終如一地提供，而不需要定期的人工幹預。在某些情況下，我們的技術補充並改進了傳統安全公司的運營。

政府監管

我們的運營受到眾多政府法律和法規的約束，包括有關反壟斷和競爭、環境、收集、回收、處理和處置所涵蓋的電子產品和零部件的法律和法規。

此外，許多數據保護法影響或可能影響我們收集、處理和傳輸個人數據的方式。已適用於保護用户隱私的美國法律(包括關於不公平和欺騙性做法的法律)可能會隨着隱私的發展而受到不斷變化的解釋或適用。遵守增強的數據保護法需要額外的資源和努力，而不遵守個人數據保護法規可能會導致監管執法力度增加，以及鉅額罰款和成本。

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積壓和季節性

截至2022年3月18日，我們收到的訂單銷售額約為170萬美元，所有這些訂單都與我們預計在一年內交付的服務有關。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們收到的訂單銷售額分別約為110萬美元和70萬美元。

我們沒有體驗到與我們的產品和服務的季節性相關的任何重大影響。

人力資本

截至2021年12月31日，該公司有55名全職員工，主要在我們位於加利福尼亞州山景城的聯合總部和生產設施工作。我們不是任何集體談判協議的一方，我們相信我們的員工關係是令人滿意的。

公司相信，我們未來的增長和成功將在一定程度上取決於我們吸引和留住高技能員工的能力。執行管理團隊負責制定和執行公司的人力資本戰略。人力資本戰略包括公司員工的吸引、獲取、參與和發展，這些都是執行我們戰略的基礎，也是設計滿足員工需求的員工薪酬和福利計劃的關鍵。首席執行官定期向公司董事會通報我們人力資本戰略關鍵領域的最新情況，包括：

多樣性和包容性：公司的管理團隊和董事會相信勞動力多元化可以帶來的好處。創新對任何一家科技公司都是至關重要的--我們相信，當不同視角和背景的人聚集在一起時，創新會從創造性思維中受益。我們相信，多樣化的團隊可以更好地滿足我們客户的多種需求。我們提倡一種重視個人差異的文化，這也使我們能夠吸引最優秀的人才，進一步鼓勵我們的員工充分發揮他們的潛力。

我們致力於根據員工的反饋採取行動，並實施了企業和業務小組行動計劃，以解決員工的關切。此外，我們致力於根據既定的平等就業機會法規做出所有與福利和就業有關的決定，而不考慮宗教、民族血統、年齡、性別、種族、膚色、血統、性取向、殘疾、婚姻狀況、公民身份、懷孕、醫療條件或當地、州或聯邦法律界定的任何其他受保護階層地位。

我們堅信建立一支多元化的勞動力隊伍，能夠與我們的客户建立牢固的工作關係。我們支持包容的文化，並激勵我們的員工在工作時做自己。我們致力於為我們的員工提供一個積極安全的工作環境，沒有歧視、騷擾和工作場所暴力。我們鼓勵員工接受不同的想法、優勢、興趣和文化背景。專業發展和包容對我們很重要。

健康與安全：員工的健康、安全和福祉是我們的首要任務之一。我們力爭每年達到世界級的安全水平。我們的安全文化側重於減少工作場所傷害，並得到工作場所傷害的有效溝通和報告的支持。為了保護我們團隊所在設施中的員工，我們採取了預防措施，以確保員工的健康和安全。我們確保我們的預防措施符合最新的當地政府法規和要求。這些預防措施不僅適用於我們的實體運營，也適用於為應對新冠肺炎疫情而實施的健康和安全措施。

可用信息

我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交報告和其他信息，可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的這些報告的任何修訂均可在我們的網站上免費獲取，網址為www.nightscope e.com。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或向提交此類報告後，我們將在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站提供這些報告。在我們的網站上提供的或通過我們的網站訪問的信息不是本10-K表格年度報告的一部分，也不包括在本年度報告中。你也可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲取這些信息，網址是http://www.sec.gov.

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第1A項。風險因素

與業務相關的精選風險

我們是一家處於早期階段的公司，尚未產生任何利潤或可觀的收入。

該公司成立於2013年，並於2015年進行了第一次試點銷售。因此，該公司用於評估其業績和未來前景的歷史有限。我們目前和計劃中的業務受到與新企業相關的所有業務風險的影響。這些因素包括公司在研究、開發和產品機會方面的重大投資，以及對市場發展的反應，包括客户的購買模式和競爭對手進入市場，經營結果可能會出現波動。只有當我們的董事會確定我們在財務上有能力這樣做時，我們才能支付任何股票的股息。該公司自成立以來一直出現淨虧損，產生的收入有限。2021年，公司的收入集中在少數關鍵客户身上。我們與這些交易方關係的變化或它們所處的經濟環境的變化可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。. 見本公司經審計財務報表附註1。我們不能向您保證，我們將在未來幾年盈利，或產生足夠的收入向股票持有人支付股息，或履行我們的償債和支付義務。

如果我們不能成功地籌集到更多的資金，我們可能無法繼續經營業務，因此，我們可能無法繼續作為一家持續經營的企業。

我們依賴額外的籌款來維持我們正在進行的業務。該公司有虧損的歷史，預計未來幾個月將出現營業虧損和負現金流。我們的財務報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，根據該原則，我們將繼續作為一家持續經營的企業運營。我們的財務報表不包含任何可能導致的調整，如果我們無法繼續作為一個持續經營的企業。我們不能向您保證，該公司將成功地獲得足夠的額外資金，以資助我們在目前現金跑道以外的未來運營。如本公司無法按其可接受的條款或按其可接受的足夠數額籌集額外資本，本公司可能須大幅縮減其業務，或延遲、縮減或停止其一個或多個平臺的發展、尋求其他融資安排、宣佈破產或完全終止其業務。

該公司預計在實施其業務戰略時將經歷未來的虧損，並將需要產生大量收入才能實現盈利，但這可能不會發生。

我們自成立以來已出現淨虧損，預計未來還將繼續出現淨虧損。到目前為止，我們通過出售股票和債務證券以及信貸安排和其他融資安排為我們的業務提供資金。隨着我們實施業務戰略，我們預計將繼續增加運營費用，其中包括開發、銷售和營銷，以及一般和行政費用，因此，在可預見的未來，我們預計將產生更多虧損和持續的負運營現金流。我們將需要創造可觀的收入來實現盈利。我們不能向您保證，我們是否會產生足夠的收入來實現盈利。如果我們在未來某個時期確實實現了盈利，我們不能向您保證，我們未來可以保持季度或年度盈利。如果我們的收入增長慢於我們的預期，或者如果我們的運營費用超出我們的預期，或者不能相應地進行調整，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性的不利影響。

該公司的經營歷史有限，可以用來衡量業績。

對我們業務和前景的任何評估都必須考慮到我們有限的經營歷史以及公司在發展階段遇到的風險和不確定因素。此外，我們的行業具有快速的技術變革、不斷變化的客户需求、不斷髮展的行業標準以及頻繁推出新產品和服務的特點。在快速變化的行業中，我們已經並將繼續遇到成長型公司經常遇到的風險和困難。如果我們不成功應對這些風險，我們的經營業績將受到損害。

該公司可能會受到經營業績波動的影響。

我們的銷售週期可能很長且不可預測，而且我們的銷售工作需要相當長的時間和費用。因此，我們的銷售額很難預測，每個季度可能會有很大差異，這可能會導致我們的經營業績大幅波動。

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我們在銷售工作上花費了大量的時間、精力和金錢，但沒有任何保證我們的努力會產生任何收入，而且我們很難預測收入的時間。我們的銷售工作包括教育我們的客户關於我們的新產品和技術的使用和好處，包括他們的技術能力和為客户節省的潛在成本。客户通常會進行重要的評估過程，這在過去會導致較長的銷售週期。此外，產品採購經常受到預算限制、監管和行政審批以及其他延誤的影響。如果特定客户對特定季度的預期銷售額沒有在該季度實現，或者根本沒有實現，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

該公司未來的經營業績很難預測，可能會受到許多因素的影響，其中許多因素不在公司的控制範圍之內。

先進的物理安全技術市場相對較新和未經驗證，並受到許多風險和不確定性的影響。行業變化快、技術新複雜、競爭激烈。我們獲得市場份額的能力取決於我們滿足客户需求、提升現有產品和服務以及開發和推出新產品和服務的能力。我們獲得市場份額的能力還取決於許多我們無法控制的因素，包括與我們的產品和服務相關的感知價值，公眾對使用機器人執行傳統上由人類完成的任務的看法，以及我們的客户是否接受通過使用我們的產品和輔助服務可以更高效、更具成本效益地執行安全服務。如果這些因素中的任何一個對我們不利，我們未來的經營業績可能會受到實質性的不利影響。

意想不到的障礙可能會阻礙公司業務計劃的執行。

由於我們的預測和前瞻性陳述所依據的假設的數量和範圍很大，其中許多受到我們合理控制之外的重大不確定性和意外情況的影響，其中一些假設不可避免地不會成為現實，在本報告日期之後可能會出現意想不到的障礙，包括：

任何這些意想不到的障礙的發生都將阻礙我們業務計劃的執行，並對我們的經營業績產生不利影響。

我們的部署數量有限，市場對我們產品的接受度有限可能會損害我們的業務。

先進的物理安全技術市場相對較新和未經驗證，並受到許多風險和不確定性的影響。服務中ASR的數量、類型和位置因每個客户合同的期限、客户需求和類似因素而異。因此，目前部署的服務中ASR的數量、類型和位置可能不能代表未來的客户合同和客户需求。為了發展我們的業務和擴大我們的市場地位，我們將需要投入更多的ASR服務，擴大我們的服務產品，包括開發我們的新一代K5 ASR和K7 ASR，並擴大我們在全國的業務。我們擴大產品市場的能力取決於許多因素，包括與我們的產品和服務相關的成本、性能和感知價值。此外，公眾對使用機器人執行某些傳統上由人類完成的任務的看法可能會對我們的產品和服務的需求產生負面影響。歸根結底，我們的成功將在很大程度上取決於我們的客户是否接受通過使用我們的ASR和輔助服務來更有效和更具成本效益地執行安全服務。

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我們不能向您保證我們將有效地管理我們的增長。

自從我們最初成立以來，騎士範圍的員工人數以及我們業務的範圍和複雜性都有了顯著的增長，騎士範圍預計將繼續招聘更多的員工。我們業務和產品的增長和擴張給我們的管理、運營和財務資源帶來了巨大的挑戰，包括管理與用户、分銷商、供應商和其他第三方的多種關係和互動。隨着公司的持續發展，我們的信息技術系統、內部管理流程、內部控制程序和生產流程可能不足以支持我們的運營。為了確保成功，我們必須繼續改進我們的運營、財務和管理流程和系統，並有效地擴大、培訓和管理我們的員工基礎。隨着我們繼續發展，並實施更復雜的組織和管理結構，我們可能會發現越來越難保持我們企業文化的好處，包括我們目前團隊的效率和專業知識，這可能會對我們的業務業績產生負面影響。

我們的成本可能會比收入增長得更快，從而損害我們的業務和盈利能力。

由於我們的研發費用、生產成本、運營成本以及對具有專業技能的員工的需求，提供騎士鏡的產品成本高昂。我們預計，隨着我們將產品範圍擴大到K1、K3和K5之外，擴大產能並僱傭更多員工，未來我們的費用將繼續增加。從歷史上看，由於這些因素，Knight Scope的成本每年都在增加，該公司預計成本將繼續增加，特別是購買庫存、營銷和產品部署的營運資金以及現場客户支持的成本。我們的支出可能比我們預期的更大，這將對我們的財務狀況、資產和進一步投資於業務增長和擴張的能力產生負面影響。此外，在全國範圍內的擴張將需要增加營銷、銷售、推廣和其他運營費用。此外，隨着更多的競爭對手進入我們的市場，我們預計生產成本和利潤率的壓力會增加。

我們的所有資產，可能包括我們的知識產權，都可以作為抵押品質押給貸款人。

本公司可能不時利用各種形式的債務或其他融資安排，例如我們在2019年2月達成的融資安排，根據該安排，我們抵押了五十(50)個ASR(該融資安排後來被終止)，以及可能包含限制我們從事特定類型交易的契諾的信貸安排。這些公約可能會限制我們的能力，其中包括：

違反這些契約中的任何一項都可能導致信貸安排違約，並允許貸款人停止向我們提供貸款。在貸款協議下發生違約事件時，貸款人可以選擇宣佈所有根據該協議未償還的金額立即到期和應支付。我們可能會質押很大一部分資產，包括我們的知識產權，作為抵押品，以支持新的貸款協議。如果貸款人加快償還借款，我們可能沒有足夠的資產來償還貸款，我們可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響，包括破產。如果我們的債務發生破產或其他重組，我們的債權人將優先於我們的股東，您的股票價值可能會被抹去。

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目錄

如果我們失去一名或多名關鍵人員，或者我們未來未能吸引和留住其他高素質的人員，可能會損害我們的業務。

Knight Scope目前依賴於其管理團隊關鍵成員的持續服務和表現，特別是其創始人William Santana Li和Stacy Dean Stephens。如果我們因為任何原因不能召喚他們或其他關鍵管理人員，我們的運營和發展可能會受到損害。本公司尚未制定繼任計劃，也沒有為其管理團隊的任何成員購買任何關鍵人物人壽保險。此外，隨着公司的發展，它將被要求聘用和吸引更多合格的專業人員，如會計、法律、財務、生產、服務和工程專家。公司可能無法找到或吸引到合格的個人擔任該等職位，這將影響公司發展和擴大業務的能力。

如果我們不能保護我們的知識產權，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會縮水，我們的業務可能會受到不利影響。

Knight Scope依靠並預計將繼續依靠與其員工、顧問和與其有關係的第三方簽訂的保密協議，以及商標、版權、專利、商業祕密和域名保護法來保護其專有權利。該公司已在美國提交了各種申請，要求保護其知識產權的某些方面，目前擁有9項專利。然而，第三方可能有意或無意地侵犯我們的專有權，第三方可能會挑戰Knight Scope持有的專有權，待定和未來的商標和專利申請可能不會獲得批准。此外，並不是我們未來打算開展業務的每個國家都有有效的知識產權保護。在任何或所有這些情況下，我們可能需要花費大量的時間和費用來防止侵權或強制執行我們的權利。儘管我們已採取措施保護我們的專有權利，但我們不能向您保證，其他公司不會提供與Knight Scope的產品或概念大體相似並與我們的業務競爭的產品或概念。此外，作為一家公司，我們可能沒有財力或人力資源來充分捍衞我們的知識產權。如果對我們專有權的保護不足以防止第三方未經授權使用或挪用，我們品牌和其他無形資產的價值可能會下降，競爭對手可能會更有效地模仿我們的服務和運營方法。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們的財務業績在未來將會波動，這使得它們很難預測。

騎士鏡過去的財務業績有過波動，未來也會有波動。此外，我們目前的業務規模有限，運營歷史有限，這使得我們很難預測未來的業績。因此，您不應依賴公司過去的財務業績作為未來業績的指標。你應該考慮到快速增長的公司在不斷變化的市場中經常遇到的風險和不確定性。我們在任何給定季度的財務業績都可能受到許多因素的影響，其中許多因素我們無法預測或不在我們的控制範圍內，包括：

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目錄

我們可能會面臨額外的競爭。

我們知道，其他一些公司正在美國和海外開發物理安全技術，這些技術和服務可能會與我們的技術和服務競爭。這些或新的競爭對手可能比我們擁有更多的資源，或者可能擁有更好的資本，這可能會給他們帶來顯著的優勢，例如，在提供比公司更好的定價、在經濟低迷中生存或在實現盈利方面。我們不能向您保證，我們將能夠成功地與現有或新興的競爭對手競爭。此外，現有的私營保安公司也可能通過降低運營成本、開發新的商業模式或提供其他激勵措施來在價格上競爭。

我們代表客户運營和收集數字信息的能力取決於我們運營ASR所在司法管轄區的隱私法，以及我們客户的公司政策，這可能會限制我們在不同市場全面部署我們技術的能力。

我們的ASR收集、存儲並可能分析有關與ASR交互的個人的某些類型的個人或身份識別信息。雖然我們保持着嚴格的數據安全程序，但針對隱私和安全問題的監管框架在全球範圍內正在迅速演變，在可預見的未來可能仍然不確定。聯邦和州政府機構和機構在過去已經通過，未來也可能採用影響數據隱私的法律和法規，這反過來又會影響我們向客户提供的功能的廣度和類型。此外，我們的客户在隱私和數據安全方面有單獨的內部政策、程序和控制，我們可能需要遵守這些政策、程序和控制。由於許多隱私和數據保護法律的解釋和應用是不確定的，這些法律的解釋或應用可能會與我們當前的數據管理實踐或我們產品的功能不一致。如果是這樣的話，除了罰款、訴訟和其他索賠和處罰的可能性外，我們還可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法，或者修改我們的產品，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們可能會成為以信息為重點的攻擊或數據收集攻擊的目標，任何無法充分解決隱私和安全問題的行為，即使沒有根據，或無法遵守適用的隱私和數據安全法律、法規和政策，都可能導致我們承擔額外的成本和責任，損害我們的聲譽，抑制銷售，並對我們的業務產生不利影響。此外，遵守適用於我們客户業務的法律、法規和政策的成本和其他負擔可能會限制使用和採用，並減少對, 我們的產品。隱私和數據安全方面的顧慮，無論是否有效，都可能阻礙市場採用我們的產品，特別是在某些行業和外國。如果我們不能適應不斷變化的法律、法規，我們的業務可能會受到損害。

我們在各種環境中運營ASR的經驗有限，增加的互動可能會導致碰撞、可能的責任和負面宣傳。

我們的ASR在購物中心、停車場和體育場等被各種運動和靜止的物理障礙物以及人和車輛包圍的環境中自主運行。無論我們的技術如何，這樣的環境都容易發生碰撞、意外交互和各種其他事件。因此，我們的ASR有可能與任何數量的此類障礙發生衝突。我們的ASR包含許多先進的傳感器，旨在有效地防止任何此類事件，並打算在檢測到介入物時停止任何運動。然而，現實生活環境，特別是那些在擁擠地區的環境，是不可預測的，可能會出現ASR可能無法按預期運行的情況。很少發生但廣為人知的自動駕駛汽車和人類互動事件將消費者的注意力集中在此類系統的安全性上。我們在許多不可預測的環境中不斷測試ASR，並繼續改進每款車型的障礙物傳感和防撞技術。此外，ASR的最大速度通常不超過每小時3英里，這與正常的人類行走速度沒有什麼不同，也不太可能導致任何重大損害。然而，我們不能向您保證，與財產或與人的碰撞不會發生，這可能會損壞ASR，或導致人身傷害或財產損失，並可能使我們受到訴訟。此外，任何此類事件，即使沒有損害，也可能導致對我們的負面宣傳。此類訴訟或負面宣傳將對我們的品牌造成負面影響，並損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

我們未能對財務報告實施並保持有效的內部控制，可能會導致我們的財務報表出現重大錯報，這已經並可能在未來要求我們重述財務報表，導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並可能對我們的籌資能力產生不利影響。

在審計我們截至2021年12月31日的年度財務報表時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，從而有合理的可能性

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目錄

我們的年度或中期財務報表的錯誤陳述將不會得到預防，也不會及時發現和糾正。出現重大弱點與某些公司財務和會計監督職能有關，具體涉及技術會計和美國證券交易委員會專業知識的需要，這主要是由於在整個2021年缺乏足夠的會計和財務資源，導致優先股權證負債的會計處理、應付可轉換票據特徵的評估和其他股權會計項目的結果。從截至2020年12月31日的季度開始，公司聘請了一支全職的內部會計團隊，其中包括一名擁有美國公認會計準則和美國證券交易委員會委員會報告專業知識的首席財務官，以將公司從非上市公司轉變為上市公司。為了充分解決這一重大弱點，並在2022年繼續實施新的控制和程序以解決這一重大弱點，公司打算用更多的技術會計專業人員來增強其會計團隊。我們對財務報告的內部控制可能會在未來發現更多的重大弱點。任何未能維持現有或實施所需的新的或改善的控制，或我們在實施這些控制時遇到的任何困難，都可能導致額外的重大弱點，導致我們未能履行我們的定期報告義務，或導致我們的財務報表出現重大錯報。重大缺陷的存在可能會導致我們的財務報表出現錯誤，導致財務報表重述，並導致我們無法履行報告義務。如果我們不能及時有效地彌補重大弱點，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心。, 這可能會對我們出售證券和進行未來籌資的能力產生不利影響。

私營保安行業正在經歷技術和服務方面的結構性變化。

私營保安行業正在經歷結構變化、整合、不斷變化的客户需求、不斷髮展的行業標準以及推出新的產品和服務。我們已經並將繼續遇到這些行業中成長型公司經常遇到的風險和困難。如果我們不成功應對這些風險，我們的業務將受到損害。我們獲得市場份額的能力取決於我們滿足客户需求、改進現有產品以及開發和推出新產品的能力。此外，我們預計未來競爭的強度將會增加。競爭力的提高可能會導致我們的產品和服務價格下降，毛利率低於預期或失去市場份額，任何這些都會損害我們的業務。

該公司可能無法從美國聯邦政府獲得大量業務。

該公司已大幅增加資源，以實現從“FedRAMP”到2022年底的授權運營(“ATO”)。聯邦政府通過了雲優先政策，要求所有持有聯邦數據的雲服務提供商都必須獲得FedRAMP認證。FedRAMP合規將使聯邦機構能夠與騎士鏡做生意。該公司可能無法在2022年實現ATO，可能永遠不會實現ATO，或者即使實現了ATO，也可能永遠不會從這一努力中獲得新的商業合同。

公司由某些高級管理人員和早期投資者(他們持有超級投票權證券)控制，他們可能會做出可能不反映其他股東利益的決定.

我們B類普通股和超級投票權優先股的持有者目前控制着公司的大部分投票權。關於公司股本和投票權的補充信息，見第1項：附註6“股本”。B類普通股持有人(包括本公司主席兼首席執行官李先生及本公司執行副總裁兼首席客户官Stacy Dean Stephens)及超級有表決權優先股持有人(統稱為“超級有表決權股份”)，在符合特拉華州一般公司法及本公司公司註冊證書相關條文的情況下，於股東大會上持有的每股該等股份有權投十票。A類普通股的持有者每持有一股普通股有權投一票。B類普通股的持有者可以按1：1的比例將其持有的B類普通股轉換為A類普通股。

截至2022年2月28日，超級投票權股份持有人實益持有本公司總投票權約86.8%，李先生及史蒂芬斯先生分別實益持有本公司約31.8%及13.6%投票權。因此，超級投票權股票的持有者(包括本公司的某些高管)將能夠對我們的管理和事務施加重大影響，並控制需要股東批准的事項，包括選舉我們的董事和批准重大公司交易。此外，這種所有權集中可能會推遲或阻止我們控制權的改變，並可能影響我們證券的市場價格。這些股東的利益可能並不總是與公司其他證券持有人的利益一致。

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目錄

我們的行動結果可能會受到冠狀病毒大流行的負面影響。

新冠肺炎大流行導致全球資本市場中斷和波動，這可能會增加我們的資金成本，並對我們未來進入資本市場的能力產生不利影響。新冠肺炎疫情有可能導致經濟進一步放緩或衰退，或引發其他不可預測的事件，每一次事件都可能對我們的業務、運營業績或財務狀況產生不利影響。

新冠肺炎在多大程度上繼續影響我們的財務業績將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於新冠肺炎大流行相關變異的嚴重性、疫苗接種努力以及遏制新冠肺炎和相關變異或治療其影響的行動等新信息。此外，新冠肺炎疫情已經並可能繼續對一般商業活動和世界經濟產生無法確定的不利影響，我們的業務和運營結果已經並可能繼續受到不利影響，以至於新冠肺炎或任何其他流行病普遍損害全球經濟。

在2021年期間，大約20%的公司員工在經過嚴格的預先批准後，被授權在公司總部錯開時間段工作，而其餘的員工則繼續在家工作。截至本報告之日，這些程序仍然有效。該公司的很大一部分客户被歸類為基本服務提供商，包括執法機構、醫院和安全團隊。雖然由於大流行相關的財務困難而取消的客户合同對公司的收入產生了影響，但一些已執行合同的部署被推遲，僅僅是因為在大流行期間無法進入設施和就地避難所訂單。

該公司依賴全球供應鏈，並經歷了供應鏈限制，以及由於新冠肺炎疫情和烏克蘭持續衝突而導致的零部件和運輸成本增加。

該公司經歷了新冠肺炎疫情導致的供應鏈緊張，這減緩了生產，並將對向我們的客户部署ASR的時間產生負面影響。此外，由於烏克蘭持續衝突的影響，我們還經歷了供應鏈延誤。這些供應限制包括但不限於半導體短缺以及某些商品的短缺。某些部件的交付期延長以及缺乏即時供應可能會推遲我們部署ASR的能力，從而可能會推遲我們確認收入的能力。此外，該公司還面臨因新冠肺炎而導致的零部件和運費成本增加。此外，當前或未來的政府政策可能會增加通脹風險，這可能會進一步增加我們業務所需的原材料和零部件成本。同樣，如果貨物成本繼續增加，我們的供應商可能會要求我們提高價格。如果我們不能通過漲價或其他措施來緩解供應鏈限制和通脹壓力的影響，我們的運營業績和財務狀況可能會受到負面影響。即使我們能夠提高產品的價格，消費者也可能對這種漲價做出負面反應，這可能會對我們的品牌、聲譽和銷售等產生實質性的不利影響。如果我們的競爭對手大幅降價，我們可能會失去客户，降低價格。我們的盈利能力可能會受到價格下降的影響，這可能會對毛利率產生負面影響。儘管我們正在努力通過各種措施來緩解供應鏈限制, 我們無法預測這些限制在不久的將來對我們業務的收入和運營成本的時間安排的影響。原材料供應短缺和供應鏈限制，包括成本通脹，已經並可能繼續對我們滿足日益增長的需求的能力產生負面影響，這反過來又可能影響我們的淨銷售收入和市場份額。零部件和運費成本的增加以及接收用於生產的原材料和零部件的持續延誤，可能會對整個2021年以及2022年和2023年的銷售和盈利能力產生影響。

與我們A類普通股所有權相關的風險

該公司未來可能需要尋求額外的資金。

該公司預計在可預見的未來將出現營業虧損和負現金流。我們相信，於2022年1月26日完成的發售所得款項，連同我們的現金和現金等價物餘額、通過我們與Dimension Funding的協議產生的現金以及借款，將足以滿足我們至少未來12個月的流動性需求和資本支出需求。由於沒有提高最高發售金額，我們可能需要額外資金來維持我們的運營並應對商業挑戰和機遇，包括開發新產品或增強我們現有產品、加強我們的運營基礎設施或獲取補充業務和技術的需要。因此，我們可能需要進行後續的股權或債務融資，以確保獲得更多資金。如果我們通過進一步發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受嚴重稀釋，我們發行的任何新股本證券都可能

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目錄

比我們現有股本持有人更高的權利、優惠和特權。我們日後獲得的任何債務融資，都可能涉及與我們的集資活動及其他財務和營運事宜有關的限制性條款，使我們更難獲得額外資本和尋找商機。這種融資還可能要求我們將資產質押，作為借款的擔保。如果我們要通過招致鉅額債務來槓桿化我們的業務，我們可能需要將相當大一部分現金流用於償還債務。這可能需要我們修改我們的商業計劃，例如，推遲我們的業務擴張。如果我們無法獲得足夠的融資或以我們滿意的條款獲得融資，本公司可能不得不大幅削減其業務，或推遲、縮減或停止其一個或多個平臺的開發，尋求替代融資安排，宣佈破產或完全終止其業務。

我們在納斯達克全球市場(納斯達克)上市了我們的A類普通股，但可能無法成功或無法滿足納斯達克的持續上市要求，以維持我們的A類普通股上市。

雖然我們的A類普通股在納斯達克上市，但我們必須滿足一定的財務和流動性標準才能保持這樣的上市。如果我們未能達到納斯達克的任何一項上市標準，我們的A類普通股可能會被摘牌。此外，我們的董事會可能會認為，我們在全國證券交易所上市的成本超過了上市的好處。如果我們的A類普通股從納斯達克退市，可能會嚴重削弱我們的股東買賣A類普通股的能力，並可能對我們普通股的市場價格和交易市場的效率產生不利影響。此外，我們的普通股退市可能會嚴重削弱我們的融資能力。

我們的股票價格可能會波動。

我們A類普通股的市場價格可能成交清淡，波動性很大，可能會因各種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括以下因素：

此外，證券市場不時出現與個別公司的經營表現無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對我們A類普通股的市場價格產生實質性的不利影響。因此，您可能無法以理想的價格轉售您的股票。

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目錄

我們過去沒有現金分紅，未來也不指望分紅。任何投資回報都可能以我們A類普通股的價值為限。

我們從來沒有為我們的股權證券支付過現金股息，在可預見的未來也不會這樣做。我們A類普通股的任何股息的支付將取決於我們董事會可能認為相關的時間內影響我們的收益、財務狀況和其他商業和經濟因素。如果我們不支付股息，我們的A類普通股可能會變得不那麼值錢，因為只有在我們的股票價格升值的情況下，你的投資才會產生回報。

如果金融證券業分析師不發表對我們的研究報告，或者發表對我們不利的報告，那麼我們普通股的市場價格和市場交易量可能會受到負面影響。

我們A類普通股的任何交易市場都將部分受到金融證券行業分析師發佈的關於我們或我們業務的任何研究報告的影響。我們目前沒有，未來也可能不會獲得證券業分析師的任何研究報道。如果我們被分析師覆蓋，而其中一位或多位分析師下調了我們的證券評級，或以其他方式對我們進行不利報道，或停止對我們的報道，我們普通股的市場價格和市場交易量可能會受到負面影響。

我們希望通過發行股票和/或債券籌集更多資本，併為員工提供股權激勵。因此，您在本公司的所有權權益可能會繼續被稀釋和從屬。

為了為未來的增長和發展提供資金，公司未來可能需要通過發行優先股和/或其他類別的股權或債務來籌集更多資金，這些股票或債務轉換為優先股或普通股，任何一種發行都將稀釋我們現有股東的持股比例。此外，如果公司舉債或發行優先股，債務持有人將優先於普通股和優先股持有人，優先股持有人將優先於普通股持有人，公司可能接受限制其產生更多債務能力的條款。

未來發行的債務證券，在我們破產或清算時優先於我們的普通股，以及未來發行的優先股，就股息和清算分配而言，將優先於我們的普通股，這可能會對您從投資我們的普通股中獲得的回報水平產生不利影響。.

未來，我們可能會嘗試通過發行債務證券來增加我們的資本資源。在破產或清算時，我們債務證券的持有者以及我們可能進行的其他借款的貸款人將在向我們普通股持有人進行任何分配之前獲得我們可用資產的分配。此外，如果我們發行額外的優先股，這些優先股的持有人，以及選擇不將其股票轉換為普通股的現有優先股持有人，在支付股息和支付清算分配方面，可能有權優先於普通股持有人。由於我們決定在未來的任何發行中發行債務或優先證券，或向貸款人借款，部分將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計任何此類未來發行或借款的金額、時間或性質。我們A類普通股的持有者必須承擔這樣的風險，即我們進行的任何未來發行或我們進行的任何借款都可能對他們可能從投資我們的普通股中獲得的回報水平產生不利影響。

由於我們是一家新興的成長型公司，您不能依賴我們的獨立註冊會計師事務所就我們在可預見的未來財務報告的內部控制所提供的任何證明。

我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求根據薩班斯-奧克斯利法案第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們被要求向委員會提交第一份年度報告後的第二年晚些時候，或者我們不再是JOBS法案所定義的“新興成長型公司”的日期。因此，在可預見的將來，您將不能依賴我們的獨立註冊會計師事務所就我們的財務報告進行內部控制的任何證明。

作為一家上市公司，我們已經並將繼續增加成本，我們的管理層將需要投入大量時間來實施新的合規舉措和公司治理做法。

作為一家上市公司，特別是在未來我們不再是一家“新興成長型公司”的時候，我們將產生鉅額的法律、會計和其他費用，這是我們過去沒有發生的。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、納斯達克的上市要求和其他適用的證券規則和法規

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目錄

對上市公司提出各種要求。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來遵守這些要求。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如，我們預計這些規則和規定可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，這可能會使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。我們無法預測或估計作為上市公司我們將產生的額外成本的金額或此類成本的時間。

未來我們A類普通股的大量出售，或者公開市場對這些出售可能發生的看法，可能會壓低我們的股價。

在公開市場上大量出售我們的A類普通股，或認為這些出售可能發生，可能會對我們A類普通股的價格產生不利影響，並可能削弱我們通過出售額外股票籌集資金的能力。截至2022年3月7日，我們有23,761,895股A類普通股已發行。根據證券法，A類普通股的流通股可以自由交易，不受限制。此外，我們優先股的持有者有權將他們持有的優先股轉換為我們的普通股。我們M系列優先股和S系列優先股的非關聯持有人於2021年12月31日之前在我們之前的A系列和D系列產品中購買了尚未將其股票轉換為A類普通股的非關聯持有人，有權在2021年12月31日之前將其股票轉換為總計約8,761,797股A類普通股，這些A類普通股在向持有人發行時將可以自由交易，除非優先股是在D規則下有限制地發行的，否則不得在公開市場出售受限制的證券，除非銷售已根據證券法登記或獲得豁免註冊。

在適用的禁售期結束後，現有股東可以在公開市場上出售我們的所有普通股，但須遵守聯邦證券法規定的適用限制。

我們打算根據證券法以表格S-8的形式提交一份或多份登記聲明，以登記根據我們的股票計劃行使未償還期權時已發行或可發行的所有A類普通股。任何此類S-8表格登記聲明將在提交後自動生效。因此，在適用的禁售期屆滿後，根據該等登記聲明登記的股份將可在公開市場出售。我們預計，S-8表格中的初始註冊聲明將包括我們A類普通股的股票。

未來，如果我們需要籌集資金，我們還可能發行額外的證券，這可能會構成我們當時已發行的普通股的重要部分。

公司股本的後續發售或可能的資本重組低於發行價或按比股票更好的條款進行，可能會對每股價格產生不利影響，並可能使公司難以繼續出售股票或其他股權或債務證券。

如果本公司以低於發行價的價格或以其他比股票更好的條款對其股本或債務進行一次或多次後續發行或資本重組，可能會產生低於發行價的基準價，並可能按比例降低股票對投資者的相對吸引力，或可能以其他方式對本公司出售股票或其他股權或債務證券的能力造成不利影響。這可能反過來影響證券的權利，並可能對公司A類普通股的每股價格產生不利影響，並可能使公司難以繼續出售股票或其他股權或債務證券。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

Knight Scope目前租賃其辦公場所，沒有重要的廠房或設備。該公司位於加利福尼亞州山景城的約15,000平方英尺的設施作為其總部，在那裏設計、設計、測試、製造和支持其所有技術。該公司完全擁有其ASR，通常根據客户需求分批生產，儘可能減少庫存或成品。

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目錄

項目3.法律訴訟

在正常業務過程中，本公司可能面臨未決的法律程序和監管行動；然而，截至2021年12月31日，尚未發現任何預計會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的重大索賠。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息和持有者

我們的A類普通股在納斯達克全球市場上市交易，交易代碼為“KSCP”。截至2022年3月7日，我們有(I)15,493名A類普通股持有人和(Ii)17名B類普通股持有人。

分紅

到目前為止，我們還沒有對我們的A類普通股支付任何現金股息。我們預計將保留未來的收益用於運營和擴大我們的業務，我們預計在合理可預見的未來不會支付任何現金股息。

未來宣佈派息將取決於(其中包括)我們的經營結果、財務狀況、現金流和資本需求，以及董事會酌情認為相關和符合股東最佳長期利益的其他因素。

最近出售的未註冊證券

在2022年1月26日終止發售之前，我們的A類普通股尚未公開上市。以前發行的股票類別都是未登記的證券。

股份發行及認股權證

自2013年註冊成立以來，本公司已發行與各種融資相關的多種類別的股票和權證，如附註3-債務負債和附註4-所附財務報表的股本和認股權證所述。

股票期權授予

於截至2021年12月31日止年度，本公司向員工授予購股權，以按行使價每股2.34美元至10美元(“購股權”)收購合共2,415,000股A類普通股(“購股權”)，價值約為890萬美元。該等購股權於12個月後歸屬及可行使25%的購股權股份，並於其後48個月按月等額分期付款歸屬其餘股份，但須於每個歸屬日期持續服務。

第六項。[已保留]

​

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

引言

以下關於我們財務狀況和經營結果的討論應與我們的財務報表及其附註一起閲讀，作為項目8。這一討論包含前瞻性陳述。有關不確定因素、風險和假設的討論，請參閲第4頁的“前瞻性陳述”和第12頁開始的“風險因素”。

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目錄

有了這些聲明。下文所列的歷史結果不一定代表未來任何時期可能取得的結果。

概述

我們是一家致力於增強美國安全行動的先進物理安全技術的開發商。Knight Scope通過實時現場數據收集和分析以及室內和室外專用接口設計、開發、製造、營銷和支持ASR。此外，我們開發和運營了KSOC，允許實時數據訪問，這是一項我們所有客户都可以訪問的服務。

我們的主要重點是開發、部署和營銷我們的核心技術，這些技術旨在成為力量的倍增器，為安全專業人員提供更好的態勢感知，適用於大多數需要安全巡邏覆蓋的環境。我們以年度訂閲的MAAS商業模式銷售我們的解決方案，其中包括ASR租賃以及維護、服務、支持、數據傳輸、KSOC接入、擴展底座以及無限制的軟件、固件和精選硬件升級。我們目前的戰略是，在考慮全球擴張之前，在可預見的未來專注於為美國服務。

關鍵會計政策和估算

對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析以我們所附的財務報表為基礎，這些財務報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。編制這些財務報表需要我們作出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷可能會對我們財務報表日期的資產和負債、收入和費用的報告金額以及相關資產和負債的披露產生重大影響。對本公司而言，這些估計包括但不限於：ASR使用年限的推算、ASR成本的確定、資產減值評估以及可轉換優先股權證和股票期權的估值。實際結果可能與這些估計不同。我們的估計、假設和判斷是基於歷史經驗和各種我們認為在當時情況下是合理的其他因素。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。我們定期評估我們的估計、假設和判斷，並做出相應的改變。

我們認為以下關鍵會計估計會影響我們在編制財務報表時使用的更重要的判斷和估計。本公司主要會計政策摘要，請參閲本年度報告第8項“財務報表及補充資料”內的財務報表附註1。在財務報表列報的期間內，關鍵會計估計數沒有發生重大變動。

自主安全機器人，網絡(“ASR“)

ASR由材料、正在進行的ASR和已完成的ASR組成。在建ASR和已完成ASR包括生產過程中使用的材料、勞動力和其他直接和間接成本。成品ASR使用離散的物料清單進行估值，其中包括基於組裝時間的勞動力和直接管理費用的分配。應收賬款的折舊費用在其估計預期壽命期間採用直線方法記錄，目前的估計預期壽命為3至4.5年。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，包括研發費用在內的成品ASR折舊支出分別為82,000美元和83,000美元，計入銷售和營銷費用的成品ASR折舊費用為71,000和70,000美元，計入收入成本的折舊費用淨額分別為140萬美元和120萬美元。

ASR，淨額，包括以下內容(以千計)：

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目錄

截至2021年12月31日和2020年12月31日的已完成ASR的組成部分如下：

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長期資產減值準備

當事件或環境變化顯示長期資產的賬面價值可能無法從預期因其使用或最終處置而產生的估計未來現金流量中收回時，本公司評估長期資產的減值。如果對未來未貼現淨現金流量的估計不足以收回資產的賬面價值，本公司將在賬面價值超過公允價值的金額中計入減值虧損。如果資產被確定為可回收，但使用年限比最初估計的要短，本公司將在新確定的剩餘使用年限內對資產的賬面淨值進行折舊或攤銷。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內，本公司並無任何ASR或物業及設備被確定為減值。

可轉換優先認股權證負債與普通股認股權證

購買本公司優先股股份的獨立認股權證在資產負債表上按其估計公允價值分類為負債，因為優先股的標的股份是或有可贖回的，因此可能使本公司有義務在未來某個時候轉移資產。優先股權證於發行時按公允價值入賬，並須按其各自的估計公允價值重新計量。在每個報告期結束時，優先股權證估計公允價值的變化記錄在經營報表中。本公司將繼續就估計公允價值的變動調整與優先股權證相關的負債，直至優先股權證的行使或到期、本公司完成出售或承銷首次公開發售(“IPO”)的較早時間為止。首次公開招股後，優先股權證將轉換為購買普通股的權證，優先股權證的任何負債將重新分類為額外的實收資本，不再進行重新計量。

本公司於截至2015年12月31日止年度就執行某項債務融資發行普通股認股權證。這些普通權證不被視為衍生債務，在發行之日按公允價值計入額外繳入資本，截至2021年12月31日仍未償還。這些普通認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的。

基於股份的薪酬

公司按照《會計準則彙編》第718條對股票薪酬進行核算。薪酬--股票薪酬它要求在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型確定估計公允價值，並在授予的必要服務期內確認公允價值，該服務期通常是期權歸屬期間。發放給非僱員的股票獎勵按歸屬日期的估計公允價值計量和確認，並在每個報告期重新計量。公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型在授予日確定股票獎勵的公允價值，受到公司普通股公允價值以及與一些高度複雜和主觀變量有關的其他假設的影響。這些變量包括但不限於公司在獎勵期間的預期股價波動，以及實際和預期的員工期權行使行為。由於沒有足夠的歷史資料來估計以股票為基礎的獎勵的預期期限，本公司採用簡化方法，通過取期權的歸屬期限和合同期限的平均值來估計授予的期權的預期期限。對於分級歸屬的獎勵，本公司根據最終預期歸屬的股份，採用直線法確認服務期內基於股票的薪酬支出。該公司在計算其股權獎勵的股票補償時，確認發生的沒收。

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目錄

經營成果

下表列出了某些歷史業務報表數據(以千計)，以及這些數據在所示期間的收入中所佔的百分比。

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收入，淨額

截至2021年12月31日的年度收入相對持平，約為340萬美元，而截至2020年12月31日的年度收入約為330萬美元，這主要是由於2021年的新部署被供應鏈延遲和客户訂閲終止導致的積壓增加所抵消。

收入成本，淨額

截至2021年12月31日的年度的收入成本淨額約為550萬美元，而截至2020年12月31日的年度的收入成本約為470萬美元，增加了約80萬美元，增幅約為18%。淨收入佔收入、收入成本的百分比從139%增加到160%。收入淨額成本的增加主要是由於與已部署的ASR相關的折舊、服務、消耗品供應和硬件成本增加，以及部分由於員工人數增加而導致的人員成本增加。

毛損

截至2021年12月31日的年度的總虧損約為210萬美元，而截至2020年12月31日的年度的總虧損為130萬美元，增加80萬美元，增幅為59%。總虧損增加的主要原因是2020年至2021年的收入保持不變，加上2021年期間與部署的ASR相關的成本增加以及與人員相關的成本增加。

研究與開發

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目錄

截至2021年12月31日的年度，研發(R&D)支出約為560萬美元，佔收入的164%，而截至2020年12月31日的年度，研發支出為320萬美元，佔收入的97%。研發費用的增加主要是由於對FedRAMP的投資和網絡安全需要增加員工人數。

銷售和市場營銷

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截至2021年12月31日的一年，銷售和營銷費用約為1200萬美元，佔收入的353%，而截至2020年12月31日的一年，銷售和營銷費用為730萬美元，佔收入的219%。銷售及市場推廣開支增加主要是由於本公司於2020年及2021年A條規產品期間的廣告開支增加，以及於2021年期間增加對支持銷售的專業服務的投資。

一般事務和行政事務

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截至2021年12月31日的年度的一般及行政(“G&A”)開支約為490萬美元，佔收入的143%，而截至2020年12月31日的年度的一般及行政(“G&A”)開支為280萬美元，或收入的84%。G&A支出增加主要是由於與聘用內部會計團隊和首席財務官有關的人事成本增加，以及與更換轉讓代理、大量股票轉換以及2021年上市和上市工作相關的法律和專業服務增加所致。

利息支出，淨額

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截至2021年12月31日的一年的利息支出淨額約為430萬美元，而截至2020年12月31日的一年的利息支出淨額為230萬美元。利息支出增加的主要原因是債務折價攤銷增加了150萬美元，以及與可轉換票據有關的累計本金餘額增加。

認股權證負債的公允價值變動

在截至2021年12月31日的一年中，與權證負債公允價值變化有關的支出增加了約1330萬美元，達到1570萬美元，而截至2020年12月31日的年度與權證負債公允價值相關的支出為240萬美元。權證負債公允價值的變化是由於作為負債入賬的優先股權證公允價值增加所致。

其他收入(費用)，淨額

在截至2021年12月31日的一年中，其他收入淨額約為80萬美元，而在截至2020年12月31日的一年中，扣除其他支出淨額約為1.1萬美元。其他收入淨額的增加主要是由於2021年5月作為其他收入記錄的購買力平價貸款(如附註3：債務義務所述)的免除，但被與Dimension Funding推薦費用有關的費用淨額抵消(見下文流動性和資本資源)。

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目錄

下表列出了上文所述各期間的其他收入(支出)總額：

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流動性與資本資源

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們分別擁有1070萬美元和710萬美元的現金和現金等價物。截至2021年12月31日，該公司的累計赤字約為1.137億美元，營運資金為110萬美元，股東赤字為8290萬美元。2021年4月20日，公司與Dimension Funding，LC(“Dimension”)簽訂了一項轉介協議，根據該協議，公司可通過將其客户轉介至Dimension以獲得MAAS認購期內的年費融資，從而產生高達1,000萬美元的即時現金流。這項協議使該公司能夠通過加快應收賬款的收回，迅速抵消與建造和部署ASR相關的前期成本。此外，截至2022年3月16日，公司的現金餘額約為2230萬美元，其中包括在附註10-後續事件中披露的於2022年1月26日終止的法規A發行的淨收益。該公司預計，未來幾個月的營業虧損和負現金流平均每月約為150萬美元。該公司有足夠的營運資金支持至少12個月的運營。不能保證該公司將成功地獲得足以在這一時期之後為其未來運營提供資金的額外資金。如果公司無法籌集足夠的額外資本或按其接受的條款籌集額外資本，公司可能不得不大幅削減其業務，推遲、縮減或停止其一個或多個平臺的開發，或完全停止運營。

現金流

下表為所示期間提供了選定的現金流量信息：

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經營活動中使用的現金淨額

經營活動中使用的現金淨額受以下因素影響：我們投資於人員、營銷和基礎設施以支持業務預期增長的現金數量、我們向其出租ASR的客户數量、應收賬款的金額和時間以及向供應商付款的金額和時間。

在截至2021年12月31日的一年中，用於經營活動的淨現金增加了490萬美元，達到2010萬美元，而截至2020年12月31日的一年為1520萬美元。這一增加的原因是，由於預付費用和應收賬款的變化以及購買力平價貸款約80萬美元的增加，淨虧損增加了約2 450萬美元，經營活動中使用的現金分別增加了約60萬美元和10萬美元。這些增長因認股權證、應付賬款和應計開支、債務折價攤銷、優先股認股權證利息、應計利息、股票補償支出、其他流動和非流動負債、遞延收入、折舊和攤銷的公允價值分別約1330萬美元、310萬美元、150萬美元、100萬美元、40萬美元、80萬美元、50萬美元、40萬美元和20萬美元的變化而被部分抵消。

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目錄

用於投資活動的現金淨額

我們的主要投資活動包括資本支出和對ASR的投資。隨着業務的增長，我們預計我們的資本支出將繼續增加。

在截至2021年12月31日的一年中，用於投資活動的現金淨額約為230萬美元，而截至2020年12月31日的一年為60萬美元，增加了170萬美元。這一增長主要是由於增加了對ASR的投資。

融資活動提供的現金淨額

在截至2021年12月31日的年度內，我們的融資活動主要包括通過發行與公司2020年A法規發行相關的股票和發行可轉換優先票據來籌集資金。

在截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額約為2610萬美元，比截至2020年12月31日的一年增加了約390萬美元，這主要是由於2021年發行可轉換票據的淨收益增加了約710萬美元，以及2021年沒有淨貸款收益和貸款支付，提供了約170萬美元的抵消，與2020年相比，發行S系列優先股的淨收益減少了約500萬美元，這些淨收益與出售與2020年4月21日終止的2020年法規A發行相關的S系列優先股有關。

系列A優先法規A產品

2019年5月21日，本公司提交了一份發售説明書，內容與根據證券法A法規擬發行高達5,000萬美元的S系列優先股以籌集額外運營資本有關(“2019年A法規發行”)。2019年A規發行於2020年7月22日終止。該公司發行了2,937,467股S系列優先股，並從2019年A規則發行中籌集了約2350萬美元，發行成本被220萬美元抵消。

2020年9月15日，本公司提交了一份發售説明書，內容涉及根據證券法A規定擬發行高達2,500萬美元的S系列優先股，以籌集額外資本用於運營(“2020 A規定發售”)。2020法規A發行於2021年4月21日終止。截至2021年12月31日，該公司發行了2,107,330股S系列優先股，從2020年A規則發行中籌集了約2,110萬美元，發行成本抵消了230萬美元。

可轉換本票和S系列優先股權證及某些M-3系列優先股向M-4系列優先股的相關轉換

2019年4月30日，公司簽署了票據及認股權證購買協議，根據協議，公司可發行最多1,500萬美元的可轉換本票及認股權證，以購買最多3,000,000股S系列優先股(“可轉換票據融資”)。根據可轉換票據融資的條款，公司有義務在可轉換票據融資項下的可轉換本票本金總額至少100萬美元結束時，將其某些系列m-3優先股的已發行股票交換為新批准的m-4系列優先股。2019年9月10日，公司向同一組可轉換票據融資投資者發行了1,432,786股其m-4系列優先股，以換取該等投資者持有的1,432,786股其持有的m-3系列優先股。與公司所有其他優先股和普通股相比，m-4系列優先股擁有優先清算優先權，以M-4系列優先股的形式支付的應計實物股息為12%，並擁有某些其他優先權利，包括投票權，這在公司修訂和重述的公司註冊證書中有進一步解釋。用m-3系列優先股交換m-4系列優先股包括90萬美元的激勵費用(詳情見附註4--股本和經審計財務報表的認股權證)。還向投資於可轉換票據融資的投資者發行了購買公司S系列優先股股票的認股權證。這些購買S系列優先股股份的認股權證的行使價為每股4.50美元，於12月31日早些時候到期, 2021年或公司第一次公司承諾結束後18個月，根據證券法提交的註冊聲明，承銷公司普通股的首次公開發行。可轉換本票的到期日為2022年1月1日，規定在到期日按年利率12%支付利息，通常是最優先的公司證券(受有限從屬分拆的限制)，並在符合條件的融資或首次公開募股時提供重大折扣，並在控制權變更時提供溢價。

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目錄

截至2021年12月31日，該公司已發行本金總額約為1,470萬美元(1,500萬美元)的可轉換票據。購買最多2,941,814股S系列優先股的認股權證也分別發行和累算給相同的可轉換票據持有人。這些權證的行權價為每股4.50美元，原定於2021年12月31日到期。

於2021年11月18日，本公司同意修訂票據及認股權證購買協議(見附註3--債務負債--可轉換票據融資)及可轉換票據及認股權證以購買據此發行的S系列優先股，主要內容如下：(I)可轉換票據的預定到期日由2022年1月1日延展至2024年1月1日，(Ii)可轉換票據的利率自2022年1月1日起由年息12%下調至年息3%，(Iii)修訂可換股票據的兑換條款，使可轉換票據可於本公司的A類普通股在國家認可證券交易所(例如紐約證券交易所)或交易商間報價系統(例如納斯達克)上市時自動轉換為A類普通股；(Iv)認股權證的行權期由2021年12月31日延展至2024年12月31日，並將於2023年1月1日開始生效；及(V)認股權證的無現金行使功能已從認股權證中刪除。轉換為A類普通股的可轉換票據的轉換價格沒有變化，保持在每股2.50美元，購買S系列優先股的權證的行使價沒有變化，保持在每股4.50美元。

關於後來於2021年11月18日修訂的可轉換票據融資，公司主席兼首席執行官William Santana Li獲得投票委託書，以投票表決公司m-4系列優先股、認股權證轉換後發行的購買公司m-3系列優先股的全部股份、認股權證轉換後發行的股票以購買公司S系列優先股的股票，以及作為可轉換票據融資的一部分發行的可轉換本票轉換後發行的股票。在每種情況下，只要該等股份由可轉換票據融資的參與者(“投票委託書”)持有。李先生因投票委託書而持有的與投票委託書所適用的已發行證券相關的投票權，約佔本公司截至2022年2月28日總投票權的1.15%。

S系列優先股有權隨時轉換為A類普通股。初始換股比率為1：1，該換股比率將根據本公司經修訂及重述的公司註冊證書所規定的基礎廣泛的加權平均反攤薄調整條文繼續調整，包括但不限於因發行與上文提及的可轉換票據融資有關的S系列優先股的認股權證，而S系列優先股可能會繼續與D規則發售的優先股同時結清。截至2021年12月31日，換股比率已調整為每1股S系列優先股約1.1069股A類普通股，並仍有待進一步調整。

關於於截至2017年及2018年12月31日止年度配售m-3系列優先股，本公司向買方發出認股權證，以購買合共1,432,786股m-3系列優先股。這些認股權證的行使價為每股4.00美元。根據2021年11月18日對購買M-3系列優先股協議股份的認股權證的第二次修訂，認股權證的行權期從2021年12月31日延長至2024年12月31日，並將從2023年1月1日起全部或部分可行使。此外，從認股權證中刪除了無現金行使功能。

信貸安排

2016年11月，本公司向結構資本投資II，LP和結構資本投資II-C，LP各自授予認股權證，以購買總計53,918股B系列優先股。這些認股權證的行使價為每股2.0401美元，將於2026年11月7日晚些時候或公司根據證券法提交的登記聲明承銷公司普通股首次公開發行的兩年後到期，前提是公司獲得的總收益不低於5,000萬美元。

於2018年5月，本公司與硅谷銀行訂立貸款及擔保協議，允許提取總額高達350萬美元的個人定期貸款(“SVB貸款安排”)。在2019年1月10日之前或發生違約事件之前，本公司有能力根據SVB貸款工具提取資金。每筆定期貸款要求每月支付18筆等額的本金外加應計利息，這將完全攤銷定期貸款。根據定期貸款協議，未償還貸款的利息為《華爾街日報》刊登的最優惠利率加1.75%的浮動利率。本公司於2018年5月只提取了一筆金額為40萬美元的個人定期貸款。這筆貸款已於2019年2月全額償還，涉及從Farnan Street Financial(簡稱Farnam)收到的300萬美元新債務。

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目錄

關於SVB貸款融資，公司向硅谷銀行授予認股權證，以每股1.26美元的行使價購買最多77,413股公司B類普通股，該認股權證將於認股權證日期或公司控制權變更之日起十年內到期。

為了獲得資金為我們的運營提供資金，本公司於2019年2月與Farnam簽訂了一項300萬美元的融資安排(“Farnam融資安排”)。根據Farnan的融資安排，我們抵押了五十(50)個ASR，初始還款期為兩年，每月支付10萬美元外加税，並有權以140萬美元外加税金回購這些ASR，或者在兩年期限結束時(2021年3月)，我們可以選擇將還款期再延長一年，每月支付10萬美元外加税金，並在額外的一年結束時最後支付60萬美元外加税金。兩年和三年期還款期下的實際利率分別為35%和31%。2020年4月24日，我們修訂了與Farnam的融資安排，將2020年3月和4月應付給Farnam的款項推遲到Farnam融資安排結束時支付，並將協議期限延長兩個月，並放棄向Farnam支付20萬美元的保證金。與Farnam的融資安排於2020年11月終止並達成和解，沒有向Farnam支付後續款項。對Farnam的最後付款包括到2021年3月到期的剩餘付款總額和減少的100萬美元的設備採購金額，外加税。

2020年4月24日，本公司簽署了一張本票，證明根據根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法設立並由美國小企業管理局(SBA)管理的Paycheck保護計劃，向Knight Scope提供了總額約80萬美元的無擔保貸款(“PPP貸款”)。對騎士鏡的購買力平價貸款是通過弗雷斯諾第一銀行提供的。PPP貸款利率為1.00%，期限為兩年。

該公司於2021年1月向小企業管理局提交了PPP貸款豁免申請。2021年5月20日，SBA免除了80萬美元的PPP貸款和9000美元的應計利息。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

作為一家較小的報告公司，我們不需要提供此信息

項目8.財務報表和補充數據

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目錄

奈特斯普公司

合併財務報表索引

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F-1

目錄

獨立審計師報告

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司董事會及股東

奈特斯普公司

對財務報表的幾點看法

我們審計了Knight Scope，Inc.(特拉華州的一家公司)(“公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表，以及截至2021年12月31日的兩個年度的相關經營報表、優先股和股東赤字、現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ BPM LLP

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自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

加州聖何塞

March 31, 2022

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F-2

目錄

奈特斯普公司

資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

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請參閲財務報表附註。

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F-3

目錄

奈特斯普公司

營運説明書

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

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請參閲財務報表附註。

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F-4

目錄

奈特斯普公司

優先股和股東虧損表

(除共享數據外，單位為千)

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