EX-4.1

附件4.1

證券説明

以下Clarus Treateutics Holdings，Inc.(Clarus Treateutics Holdings，Inc.)的某些條款摘要並不是完整的，受公司註冊證書、本文所述的章程和認股權證相關文件以及適用法律條款的約束。公司註冊證書和章程是通過參考我們提交給美國證券交易委員會的最新的Form 10-K年度報告而合併的。

授權股票和未償還股票

公司註冊證書授權發行1.35億股，其中普通股1.25億股，每股面值0.0001美元，優先股1000萬股，每股面值0.0001美元。

普通股

普通股持有人有權就股東一般有權投票的所有事項就其登記在案的每股普通股股份投一票；但除非法律另有規定，否則普通股持有人無權就公司註冊證書的任何修訂投票，而該等受影響的優先股系列的持有人根據公司註冊證書或DGCL有權單獨或連同該等優先股系列的持有人就該等修訂投票。沒有累積投票。我們的股東有權在董事會宣佈的情況下從合法可用的資金中獲得應税股息。

普通股持有人沒有優先認購權或其他認購權，也沒有適用於普通股的償債基金或贖回條款。如果我們清算、解散或清盤，我們的股東有權在償還債務和為每一類優先於普通股的股票計提準備金後，按比例分享所有剩餘可供分配的資產。

優先股股票

公司註冊證書規定，優先股可以在一個或多個系列中不時發行。董事會獲授權釐定適用於各系列股份的投票權(如有)、指定、權力、優惠、相對、參與、選擇或其他特別權利，以及任何資格、限制及限制。

認股權證

公開認股權證

每份公開認股權證使登記持有人有權在合併完成後30天開始的任何時間，按每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須按下文討論的調整。公開認股權證將在合併合併結束後五年、紐約市時間下午5點或贖回或清算時更早到期。

我們將沒有義務根據公共認股權證的行使交付任何普通股，也沒有義務解決該認股權證的行使，除非根據證券法與認股權證相關的普通股股份的登記聲明隨後生效，且招股説明書是最新的，但受我們履行以下關於登記的義務的約束。認股權證將不會被行使，我們將沒有義務在認股權證行使時發行普通股，除非根據認股權證登記持有人居住國的證券法律登記、符合資格或被視為豁免行使認股權證而發行的普通股。如果就公共認股權證而言，前兩句中的條件未得到滿足，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，且該認股權證可能沒有價值且到期時毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。

吾等已同意在可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於合併完成後15個工作日吾等將盡最大努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋因行使認股權證而發行的普通股股份的登記説明書，使該登記説明書生效，並維持一份與該等普通股股份有關的現行招股章程，直至認股權證協議指定的認股權證屆滿或贖回為止。如果在行使認股權證時可發行的普通股股份的登記聲明在6個月內不生效^這是在業務合併完成後的工作日，認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或其他豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明，並在我們未能維持有效登記聲明的任何期間內。儘管如上所述，如一份涵蓋可在行使認股權證時發行的普通股的登記聲明在業務合併完成後的指定期間內未能生效，則認股權證持有人可根據1933年證券法第3(A)(9)條(經修訂)或證券法所規定的豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明為止及在吾等未能維持有效的登記聲明的任何期間內，只要該豁免是可獲得的。如果沒有這項豁免或另一項豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。

一旦公開認股權證可以行使，我們就可以贖回認股權證：

全部，而不是部分；

以每份認股權證0.01美元的價格計算；

在不少於30天前以書面形式向每位質保人發出贖回通知；以及

如果且僅當在我們向認股權證持有人發送贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內，普通股的報告最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(按股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後的價格)。

如果及當公開認股權證可由吾等贖回時，如因行使認股權證而發行的普通股未能根據適用的州藍天法律獲得豁免登記或資格，或吾等不能進行登記或取得資格，吾等不得行使贖回權。

我們已確立上述最後一項贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時有較認股權證行權價顯著溢價。如果上述條件得到滿足，並且我們發佈了公共認股權證贖回通知，每個認股權證持有人將有權在預定贖回日期之前行使其認股權證。然而，在發出贖回通知後，普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等進行調整)以及11.50美元的認股權證行權價。

如果我們如上所述要求贖回公共認股權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使認股權證的持有人在無現金基礎上這樣做。在決定是否要求所有持有人在無現金基礎上行使認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、已發行的認股權證數量，以及在行使認股權證後發行最大數量的普通股對我們股東的稀釋影響。如果我們的管理層利用這一選項，所有公共認股權證的持有者將通過交出其普通股數量的認股權證來支付行使價，該數量的普通股等於(X)認股權證標的普通股數量乘以認股權證的行使價與公平市場價值(定義如下)之間的差額乘以(Y)公平市場價值所得的商數。？公平市場價值應指在贖回通知發送給認股權證持有人的日期之前的第三個交易日結束的10個交易日內普通股最後報告的平均銷售價格。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使公共認股權證時將收到的普通股數量所需的信息, 包括在這種情況下的公平市場價值。要求以這種方式進行無現金操作將減少發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的稀釋效應。我們相信，如果我們在合併完成後不需要通過行使認股權證獲得的現金，此功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回我們的公共認股權證，而我們的管理層沒有利用這一選項，保薦人及其獲準受讓人仍有權行使其配售認股權證以換取現金或以無現金方式使用上述公式，如果所有認股權證持有人被要求在無現金基礎上行使其認股權證，其他認股權證持有人將被要求使用，如下所述。

如果公共認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，條件是在行使該等權利後，該人(連同該人士的聯屬公司)，據認股權證代理人實際所知，將實益擁有超過4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金額)的已發行普通股股份。

如果普通股的流通股數量因普通股應付股息或普通股分拆或其他類似事件而增加，則在該等股息、分拆或類似事件的生效日期，可於每股公共認股權證行使時發行的普通股數量將按普通股流通股的增加比例增加。向有權以低於公允市值的價格購買普通股的普通股持有人進行的配股發行，將被視為若干普通股的股票股息，其乘積等於(I)在配股發行中實際出售的普通股股份數量(或根據在配股發行中出售的可轉換為普通股或可行使普通股的任何其他股權證券發行的普通股股數)和(Ii)一(1)減去(X)在配股發行中支付的普通股每股價格除以(Y)的商數)公允市場價值。就這些目的(I)如果配股是針對可轉換為普通股或可行使普通股的證券，在釐定普通股應付價格時，將會考慮就該等權利而收取的任何代價，例如：(br}以及任何因行使或轉換而須支付的額外金額；及(Ii)公平市價是指普通股股份在適用交易所或適用市場以正常方式買賣普通股股份的首個交易日前十(10)個交易日內呈報的成交量加權平均價格，但無權收取該等權利。

此外，倘若吾等於公開認股權證未到期期間的任何時間，向新藍水普通股持有人支付股息或作出現金、證券或其他資產的分配，則除上述(A)、 (B)及(C)滿足普通股持有人與業務合併結束有關的贖回權利外，(D)為滿足新藍水普通股持有人在延期重組股東投票修訂《藍水憲章》方面的贖回權(I)延期或(Ii)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，或(E)在我們未能完成初始業務合併時贖回我們的公開股份，則認股權證的行使價格將降低，並在該事件生效日期後立即生效，現金金額及/或就該事件每股普通股支付的任何證券或其他資產的公平市價。

如果普通股的流通股數量因普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，因行使每個公共認股權證而可發行的普通股數量將根據普通股流通股的此類減少按比例減少。

如上所述，每當因行使公開認股權證而可購買的普通股股份數目作出調整時，認股權證行權價將會作出調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行權證行使價格乘以一個分數(X)分子即緊接該項調整前行使認股權證時可購買的普通股股份數目，及(Y)其分母為緊接該項調整前可購買的普通股股份數目。

對於普通股流通股的任何重新分類或重組(不包括上述或僅影響該等普通股的面值的)，或我們與其他公司或合併為另一公司的任何合併或合併(但我們是持續公司且不會導致我們的流通股重新分類或重組的合併或合併除外)，或我們的資產或其他財產作為一個整體或實質上作為一個整體出售或轉讓給另一個公司或實體的情況下，此後，認股權證持有人將有權根據認股權證中指定的基礎和條款和條件，購買和接收在認股權證重新分類、重組、合併或合併後應收股票或其他證券或財產(包括現金)的股份種類和金額，以取代在行使認股權證所代表的權利時立即可購買和應收的普通股。

或在任何該等出售或轉讓後解散時，認股權證持有人假若在緊接該等事件發生前已行使認股權證，將會收到該等認股權證持有人應收到的認股權證。如果在這種交易中普通股持有人以普通股的形式在繼承實體中以普通股的形式支付的應收對價不到70%，該實體在全國證券交易所上市交易或在現有的場外交易市場，或在事件發生後立即如此掛牌交易或報價，且如果權證的註冊持有人在公開披露該交易後30天內正確行使權證，權證的行權價格將根據權證協議的Black-Scholes值(定義見權證協議)按權證協議的規定下調。此等行權價格下調的目的是在權證行權期內發生非常交易時，為權證持有人提供額外價值，而根據該交易，權證持有人將無法獲得權證的全部潛在價值，以確定和變現權證的期權價值組成部分。這一公式是為了補償權證持有人因權證持有人必須在事件發生後30天內行使權證而造成的權證期權價值部分的損失。布萊克-斯科爾斯模型是一種公認的定價模型，用於估計在沒有工具報價的情況下的公平市場價值。

公開認股權證和配售認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與藍水公司之間的權證協議以登記形式發行的。認股權證協議的副本已向美國證券交易委員會公開備案。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須經當時未償還認股權證持有人中至少65%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證登記持有人利益造成不利影響的更改。

於到期日或之前交回認股權證證書時，可於認股權證代理人的辦事處行使認股權證，認股權證背面的行使表須按説明填寫及簽署，並以經核證或支付予吾等的經核證或正式銀行支票全數支付行使權證的行使價(或以無現金方式，如適用)。這個

認股權證持有人在行使認股權證並獲得普通股股份之前，不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使後發行普通股後，每位股東將有權就所有股東投票表決的所有事項持有的每股股份投一(1)票。

於行使公開認股權證時，本公司將不會發行零碎股份。如於行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時將普通股股份向下舍入至最接近的整數，以發行予認股權證持有人。

配售認股權證

除下文所述外，配售認股權證具有與公開認股權證相同的條款及規定，包括行使價、可行使性及行使期。配售認股權證(包括行使配售認股權證時可發行的普通股)在合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售(除若干其他有限例外情況外，吾等的高級職員及董事及其他與保薦人有關聯的人士或實體除外)，只要由保薦人或其獲準受讓人持有，吾等將不會贖回。保薦人或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使配售認股權證。如果配售認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則配售認股權證將遵守與公開認股權證相同的條款及條件，其中包括可由吾等贖回及可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

如果認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們將通過交出認股權證支付行權價，認股權證數量等於(X)認股權證相關普通股股數乘以認股權證行使價與公平市價(定義見下文)之間的差額再乘以(Y)公平市價獲得的商數。？公平市場價值應指在權證行使通知發送給權證代理人之日之前的第三個交易日截止的10個交易日內普通股的平均最後銷售價格。

預先出資認股權證

每一份預先出資的認股權證使登記持有人有權在管道關閉後的任何時間以每股0.00001美元的價格購買一股普通股，受下文討論的調整。預付資金認股權證可立即行使，並可隨時行使，直至所有預付資金認股權證全部行使。對於影響我們股本的交易，預付資權證具有無現金行使和反攤薄調整的慣常規定。我們向美國證券交易委員會提交了一份登記聲明，涵蓋在行使預籌資權證時可發行的普通股股票，並同意保留一份與該等普通股相關的現行招股説明書，直至預籌資權證到期為止，如預籌資權證中所規定的那樣。

普通權證

除下文所述外，共同認股權證的條款和規定與預籌資權證的條款和規定相同。普通權證的行使價為每股5.25美元，可在管道關閉後六個月開始行使，管道關閉後五年到期，視慣例調整而定。

如果在行使普通權證時沒有有效的登記聲明登記，或其中包含的招股説明書在連續15天內不能用於轉售該普通權證相關的普通股股份，則可以通過無現金行使的方式全部或部分行使普通權證。

如果發生基礎交易(如普通權證所界定)，本公司或任何後續實體(如普通權證所界定)應可由持有人選擇在基礎交易完成時或交易完成後30天內(或如果較晚，則為適用的基礎交易的公告日期)的任何時間行使。通過向持有人支付相當於普通權證剩餘未行使部分在此類基本交易完成之日的布萊克·斯科爾斯價值(定義見普通權證)的現金，從持有人手中購買普通權證；然而，如果基本交易不在公司的控制範圍內，包括未經公司董事會批准，則持有人僅有權從公司或任何後續實體獲得與基本交易相關的普通權證未行使部分的相同類型或形式(且按相同比例)的對價，向公司普通股持有者提供和支付與基本交易相關的普通股，無論該對價是以現金、股票或任何組合的形式，或者普通股持有人是否可以選擇從與基本面交易相關的其他形式中收取對價。然而，若本公司普通股持有人在該等基本交易中未獲要約或獲支付任何代價，則該等普通股持有人將被視為已在該基本交易中收到繼承人實體(該實體可能是在該基本交易後的本公司)的普通股。

分紅

到目前為止，我們沒有支付普通股的任何現金股息，也不打算支付現金股息。未來派發現金股息將視乎我們的收入及盈利(如有)、資本需求及一般財務狀況而定，屆時將由董事會酌情決定。此外，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與債務相關的限制性契約的限制。

規則第144條

根據規則144，實益擁有普通股或認股權證限制性股份至少六個月的人將有權出售其證券，條件是：(I)該人在，或在前三個月內的任何時間不被視為我們的關聯公司之一，在出售前至少三個月內，我們必須遵守交易所法案的定期報告要求，並已在出售前12個月(或我們被要求提交報告的較短期限)內根據交易所法案第13或15(D)條提交了所有規定的報告。

實益擁有普通股或認股權證限制性股票至少六個月，但在出售時或之前三個月內的任何時間是我們關聯公司的人，將受到額外限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月期間僅出售數量不超過以下較大者的證券：

當時已發行普通股總數的1%；或

在提交有關出售的表格144通知之前的4個日曆周內普通股每週報告的平均交易量。

根據規則144，我們關聯公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及關於我們的當前公開信息的可用性的限制。

限制殼牌公司或前殼牌公司使用規則144

規則144不適用於轉售最初由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人發行的證券，而這些發行人在任何時候都是空殼公司。但是，如果滿足以下條件，則規則144還包括此禁令的一個重要例外：

原空殼公司的證券發行人已不再是空殼公司；

證券發行人須遵守《證券交易所法》第13或15(D)節的報告要求；

除Form 8-K報告外，證券發行人已在前12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了除Form 8-K報告外的所有《交易法》報告和材料(如適用)。

從發行人向美國證券交易委員會提交當前Form 10類型信息起至少一年時間反映其作為非殼公司的實體的狀態。

反收購條款

公司註冊證書及附例

除其他事項外，公司註冊證書附例：

允許董事會發行最多10,000,000股優先股，以及他們指定的任何權利、優惠和特權，包括批准收購或其他控制權變更的權利；

規定授權的董事人數只能通過我們董事會的決議才能改變；

規定，在任何一系列優先股選舉董事的權利的約束下，只有持有不少於三分之二(2/3)當時已發行股本的持有者有權在董事選舉中投票的情況下，才能罷免董事。

規定，在任何一系列優先股填補董事空缺的權利的限制下，除法律另有要求外，所有董事空缺，包括新設立的董事職位，均可由在任董事以過半數贊成的方式填補，即使不足法定人數；

規定尋求在股東會議上提出建議或在股東會議上提名候選人擔任董事的股東必須提前提供書面通知，並具體説明股東通知的形式和內容的要求；

規定股東特別會議可根據授權董事總數的多數通過的決議稱為我們的董事會；

我們的董事會將分為三個級別的董事，級別將盡可能平等，董事的任期為三年，因此股東更難改變董事會的組成；以及

不規定累積投票權，因此允許有權在任何董事選舉中投票的普通股多數股份的持有者選舉所有參加選舉的董事，如果他們應該這樣做的話。

這些規定的結合將使現有股東更難更換董事會，以及另一方更難通過更換董事會來獲得對公司的控制權。由於董事會有權保留和解僱其高級管理人員，這些規定也可能使現有股東或另一方更難實現管理層的變動。此外，對非指定優先股的授權

使董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。這些規定旨在增加董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止強制性收購做法和不充分的收購要約。這些條款還旨在降低我們在敵意收購中的脆弱性，並阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，並可能推遲我們控制權或管理層的變化。因此，這些規定也可能抑制我們股票市場價格的波動。

特拉華州反收購法

我們已選擇退出DGCL的203條款。DGCL第203條禁止特拉華州公司與感興趣的股東進行商業合併(I.e..，持有公司15%或以上有表決權股票的股東)在有利害關係的股東成為有表決權的股東後三年內)，但某些例外情況除外。

高級人員和董事的責任限制和賠償

公司註冊證書將我們董事的責任限制在DGCL允許的最大程度上，並且章程規定我們將在法律允許的最大程度上對他們進行賠償。我們已經並預計將繼續簽訂協議，按照董事會的決定對我們的董事、高管和其他員工進行賠償。根據此類賠償協議的條款，如果受彌償人因為現在或曾經是董事或其任何子公司的高級職員，或應我們的要求為另一實體服務，則我們必須在特拉華州法律允許的最大範圍內，對我們每一名董事和高級職員進行賠償。我們必須賠償我們的高級職員和董事一切合理的費用、開支、收費和任何類型或性質的其他費用，包括與調查、辯護、作為證人、參與(包括上訴)或準備辯護、作為證人或參與任何已完成、實際、待決或威脅的訴訟、訴訟、索賠或訴訟相關而支付或產生的任何及所有費用和義務，無論是民事、刑事、行政或調查，或根據賠償協議確立或執行獲得賠償的權利。賠償協議還要求，如果提出要求，我們必須在提出要求後30天內預付董事或該人員產生的所有合理費用、開支、收費和其他費用, 條件是，如果最終確定該人無權獲得我們的賠償，該人將退還任何此類預付款。我們董事和高級管理人員的任何賠償要求可能會減少我們的可用資金，以滿足成功的第三方對我們的索賠，並可能減少我們的可用資金。

某些訴訟的專屬管轄權

章程規定，在法律允許的最大範圍內，除非我方書面同意選擇替代法院，否則以我方名義提起的派生訴訟、針對董事、高級職員和僱員的違反受託責任的訴訟、根據《公司註冊證書》或《公司章程》的任何規定提出的索賠的訴訟、解釋、適用、強制執行或確定《公司註冊證書》的有效性的訴訟或根據內部事務原則對我們提出索賠的訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，如果是在特拉華州以外的地方提起，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達法律程序文件。儘管我們認為這一條款使我們受益，因為它在適用的訴訟類型中增加了特拉華州法律的適用一致性，但該條款可能會阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟。

此外，附例要求，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出索賠的任何訴訟的唯一和獨家法院。

證券上市

普通股和公募認股權證在納斯達克全球市場上市，代碼分別為CRXT和CRXTW，。

轉讓代理和授權代理

公開認股權證和認股權證普通股和認股權證代理的轉讓代理為大陸股票轉讓信託公司。