(1)	Good Ocean Trial Co.，一家在利比裏亞共和國註冊成立的公司(註冊編號C-121732)，其註冊地址是利比裏亞蒙羅維亞布羅德街80號，作為借款人(“借款人A”)

(2)	Traders Shipping Co.，一家在馬紹爾羣島共和國註冊成立的公司(註冊編號107890)，其註冊地址為馬紹爾羣島馬朱羅市阿杰爾塔克路信託公司綜合體，借款人MH 96960(“借款人B”)

(3)	SeanEnergy海事控股公司，在馬紹爾羣島共和國註冊成立的公司(註冊編號27721)，其註冊地址為馬紹爾羣島馬朱羅阿杰爾塔克路信託公司綜合體，馬紹爾羣島馬朱羅96960號(“擔保人”)

(4)	愛琴海波羅的海銀行(Aegean Baltic Bank S.A.)作為受託牽頭安排人(“安排人”)

(5)	附表1 B部所列的金融機構(當事人)為貸款人(“原貸款人”)

(6)	愛琴海波羅的海銀行作為其他融資方的代理(“融資代理”)

(7)	愛琴海波羅的海銀行作為擔保當事人的擔保代理人(“擔保代理人”)

(A)	付款A的數額不得超過(1)7,500,000美元，(2)55%，兩者以較小者為準。A船的初始市場價值及(3)A船報廢價值的100%；及

(B)	B檔的數額應不超過(1)8,000,000美元，(2)55%中較小者。船舶總初始市場價值和(3)船舶總報廢價值的100%。

1

定義和解釋

1.1

定義

(a)

船舶A、1A散貨船、BIS、BWM(E(s，f))、E0、ESP、HC(M)、貨艙(2、4、6、8)可能是空的；及

(b)

B船，1A型散貨船HC(M)BWM(T)E0ESP貨艙(2，4，6，8)可以是空的可回收TMON(油潤滑)，

(a)

SeanEnergy Management Corp.，一家在馬紹爾羣島共和國註冊成立的公司，註冊地址為馬紹爾羣島馬朱羅96960號阿杰爾塔克島阿杰爾塔克路信託公司綜合體；

(b)

富達海運公司，一家在馬紹爾羣島共和國註冊成立的公司，註冊地址為馬朱羅馬朱羅96960馬紹爾羣島阿杰爾塔克島阿杰爾塔克路信託公司綜合體

(c)

由擔保人以貸款人可接受的條款全資擁有的任何其他公司，但須履行經理承諾；或

(d)

或在多數貸款人授權下由貸款機構代理書面批准的任何其他人作為該船的商務管理人(此類同意不得被無理拒絕或拖延)。

(a)

A船，利比裏亞國旗；以及

(b)

B艦，馬紹爾羣島的旗幟，

(a)

V.Ships希臘有限公司是一家在百慕大註冊成立的公司，註冊辦事處設在3研發百慕大漢密爾頓HM 08號Par-La-Ville路14號Par-La-Ville Place；

(b)

V.Ships Limited，根據塞浦路斯法律註冊成立並存在的公司，其註冊辦事處位於Zenas Gunther，16-18，Agia Triada，3035 Limassol，塞浦路斯；

(c)

SeanEnergy ShipManagement Corp.，一家在馬紹爾羣島共和國註冊成立的公司，註冊地址為馬紹爾羣島馬朱羅96960號阿杰爾塔克島阿杰爾塔克路信託公司綜合體；

(d)

由擔保人以貸款人可接受的條款全資擁有的任何其他公司，但須履行經理承諾；或

(e)

或在多數貸款人授權下由貸款機構代理書面批准的任何其他人作為該船的技術經理(此類同意不得被無理拒絕或拖延)。

(a)

就以下事項而言：

(i)

A部分，2021年5月5日；以及

(Ii)

B部分，2021年6月30日；以及

(b)

承諾額完全借入、取消或終止的日期。

(a)

參與該筆未償還貸款的金額；及

(b)

就任何擬議使用而言，其在擬議使用日期或之前應支付的墊款中的參與額。

(a)

對於已經實施或隨時實施BRRD第55條的歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的相關實施法律或法規；

(b)

對於除上述歐洲經濟區成員國和聯合王國以外的任何國家，任何類似的法律或法規不時要求在合同上承認該法律或法規中所載的任何減記和轉換權力；以及

(c)

關於英國，英國的自救立法。

(a)

貸款人自收到全部或部分參與貸款之日起至本利息期間最後一天為止的一段期間內本應收到的利息，而本金或未付款項是在該利息期間的最後一天支付的

(b)

貸款人將一筆相等於其收到的本金或未付款項存入有關銀行同業市場的本金或未付款項的金額，存入有關銀行同業市場的一段期間內，自收到或收回後的營業日起至本利息期間的最後一天止。

(a)

就原始貸款人而言，在附表1 B部“承諾”標題下與其名稱相對的金額(雙方)，以及根據本協定轉讓給該貸款人的任何其他承諾的金額；及

(b)

就任何其他貸款人而言，根據本協議向其轉讓的任何承諾額，

(a)

集團任何成員或其任何顧問；或

(b)

另一資助方，如該資助方直接或間接從本集團的任何成員或其任何顧問處獲得信息，

(i)

以下信息：

(A)

是或成為公開信息，但不是由於融資方違反第45條(保密信息)的任何直接或間接結果；或

(B)

在交付時被本集團任何成員或其任何顧問以書面形式確定為非機密；或

(C)

在按照上述(A)或(B)段向其披露信息的日期之前，或在該日期之後，該財務方從一個據該財務方所知與集團無關的來源合法獲取該信息，且在上述兩種情況下，該財務方均未違反任何保密義務而獲取該信息；及

(Ii)

任何資金利率或參考銀行報價。

(a)

支付或通信系統或金融市場的實質性中斷，而在每一種情況下，這些系統或金融市場的運行都是為了進行與融資機制相關的付款(或以其他方式進行財務文件所設想的交易)，而這種中斷不是由任何當事人或任何交易義務人造成的，也不是任何交易義務人所能控制的；或

(b)

發生任何其他事件，導致一方或任何交易義務人(如適用)的金庫或支付業務中斷(技術性或與系統有關的性質)，阻止該當事方或任何其他當事方或任何交易義務人(如適用)：

(i)

履行財務文件規定的付款義務；或

(Ii)

根據財務文件的條款與其他各方或任何交易義務人(如適用)進行溝通，

(a)

以下內容，除非事先徵得設施代理的書面同意，將其彙集或與任何其他人共享：

(i)

所有運費、租金和旅費，包括但不限於根據《憲章》或《憲章》擔保應支付的、因《憲章》或《憲章》擔保產生的或與《憲章》或《憲章》擔保有關的所有款項；

(Ii)

行使次級貨運權留置權的收益；

(Iii)

在徵用該船舶出租或使用的情況下，應向有關借款人或保安代理支付賠償；

(Iv)

救助和拖曳服務的報酬；

(v)

滯期費和滯留金；

(Vi)

在不損害以上第(1)款的一般性的原則下，任何租船合同或其他僱用該船舶的合同的違約損害賠償(或變更或終止的付款)；

(七)

在任何時間根據任何保險支付的與租金損失有關的所有款項；

(八)

在任何時間就共同海損分擔而須付給有關借款人的所有款項；及

(b)

如果某船舶的僱用條件是將上文(A)項第(一)至(八)項範圍內的任何款項彙集或與任何其他人分享，則可歸於該船舶的有關彙集或分享安排的淨收益比例。

(a)

以該借款人的名義在指定銀行開立的賬户“[好遠洋航運有限公司。][貿易商船務公司]-收益賬户“；

(b)

以該借款人的名義在開户銀行開立的任何其他賬户，經貸款機構事先書面同意，可代替上述(A)段所述賬户開立，而不論該替代賬户的數量或名稱如何；或

(c)

上文(A)或(B)段所指任何賬户的任何子賬户。

(a)

任何環境敏感物質的釋放、排放、溢出或排放，無論是在船舶內或從船舶進入任何其他船隻，或進入或排放到空氣、水、陸地或土壤(包括海牀)或地表水中；或

(b)

環境敏感物質從任何船舶以外的船隻釋放、排放、溢出或排放到空氣、水、陸地或土壤(包括海牀)或地表水中，或排放到空氣、水、陸地或土壤(包括海牀)或地表水中的任何事故，而該事故涉及任何船舶與該等其他船隻相撞，或涉及其他航行或作業事故，而在上述任何一種情況下，船舶實際上或可能會因該事故而被扣押、扣押，被扣留或強制令和/或船舶和/或任何交易義務人和/或船舶的任何經營人或管理人有過錯，或據稱有過錯，或以其他方式對任何法律或行政行為負有責任；或

(c)

環境敏感物質被釋放、排放、溢出或排放到空氣、水、陸地或土壤(包括海牀)或地表水中或排放到空氣、水、陸地或土壤(包括海牀)或地表水中的任何其他事件，船舶實際上或可能因此而被扣押，和/或船舶的任何交易義務人和/或任何經營人或管理人有過錯，或據稱有過錯，或以其他方式對任何法律或行政行動負有責任。

(a)

《守則》第1471至1474條或任何相關條例；

(b)

任何其他司法管轄區的條約、法律或條例，或與美國與任何其他司法管轄區之間的政府間協定有關的任何條約、法律或條例，而該等條約、法律或條例(不論在任何一種情況下)均有助執行上文(A)段所述的任何法律或條例；或

(c)

與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或税務機關為執行上文(A)或(B)段所述的任何條約、法律或法規而達成的任何協議。

(a)

本協議；

(b)

使用請求；

(c)

任何安全文件；

(d)

任何經理人的承諾(不包括保險轉讓)；

(e)

為確定與擔保負債有關的任何優先權安排或次要安排而籤立的任何其他文件；或

(f)

融資機構和借款人指定的任何其他文件。

(a)

借款；

(b)

在任何承兑信貸安排或非物質化等價物項下通過承兑籌集的任何金額；

(c)

根據任何票據購買安排或發行債券、票據、債權證、貸款股額或任何類似票據而籌集的任何款額；

(d)

與任何租賃或分期付款合同有關的任何負債的金額，按照公認會計準則，該負債將被視為資產負債表負債；

(e)

已售出或貼現的應收款(在無追索權基礎上出售的任何應收款除外)；

(f)

根據任何其他交易(包括任何遠期買賣協議)籌集的任何款項，其類型在本定義任何其他段落中均未提及，具有借款的商業效果；

(g)

就任何利率或價格的波動提供保障或從中受益而訂立的任何衍生交易(在計算任何衍生交易的價值時，只須計入按市值計價的價值)(或如因終止或結束該衍生交易而須支付任何實際數額，則須計及該數額)；

(h)

與銀行或金融機構簽發的保證、賠償、債券、備用或跟單信用證或任何其他票據有關的任何反賠償義務；以及

(i)

與上述(A)至(H)段所述任何項目的任何擔保或彌償有關的任何法律責任的數額。

(a)

與該船舶有關的所有保險單及保險合約，包括該船舶在任何保障及彌償或戰爭風險協會中的記項，以及在本協議日期之前、當日或之後與該船舶有關的收益或其他方面；及

(b)

與任何該等保單、合約或分錄有關或衍生的所有權利及其他資產，包括退還保費的任何權利及與任何索償有關的任何權利，不論有關保單、保險合約或分錄是否已於本協議日期或之前屆滿。

(a)

低於貸款或該部分貸款的相關利息期的最長期間(可獲得該篩選利率)的適用篩選利率；以及

(b)

超過貸款或該部分貸款的相關利息期的最短期間(可獲得該篩選利率)的適用篩選利率，

(a)

任何原始貸款人；以及

(b)

根據第28條(貸款人變更)成為締約方的任何銀行、金融機構、信託、基金或其他實體，

(a)

適用的加網速率 以美元計算的指定時間，以及與貸款或該部分貸款的利息期相等的期間；或

(b)

如根據第10.1條(篩網速率不可用)另有確定，

(a)

如果尚未提供任何貸款，則為承諾總額超過67%的一家或多家貸款人。佔總承擔額的比例；或

(b)

在任何其他時間，貸款參與度合計超過67%的一個或多個貸款人。指當時未償還的貸款額，或如貸款已獲全額償還或預付，則為在緊接還款或全額預付前參與貸款的一名或多名貸款人，合計超過67%。在緊接上述償還前的貸款。

(a)

與不超過10天前的日期相同；

(b)

由借款人選定的核準估值師；

(c)

對有關船舶或船隻進行或不進行實物檢查(視設施代理人的要求而定)；以及

(d)

在自願賣方和自願買方之間按正常的公平商業條款出售即期交付現金的基礎上，不受任何憲章的約束。

(a)

任何交易義務人的業務、經營、財產、狀況(財務或其他)或前景；或

(b)

任何交易義務人根據任何財務文件履行其義務的能力；或

(c)

根據任何財務文件授予或擬授予的任何證券的有效性或可執行性，或根據任何財務文件或任何金融方在任何財務文件下的權利或補救措施授予或擬授予的任何證券的有效性或可執行性，或任何證券的有效性或排名。

(a)

(除下文(C)段另有規定外)如果在數字上對應的日期不是營業日，則該期間應在該期間結束的日曆月份的下一個營業日結束，如果該日曆月有一個營業日，則該期間應在緊接的前一個營業日結束；

(b)

如在將結束該期間的歷月中並無在數字上相對應的日期，則該期間須於該歷月的最後一個營業日結束；及

(c)

如果計息期開始於一個日曆月的最後一個營業日，該計息期應當在該計息期結束的日曆月的最後一個營業日結束。

(a)

是時間、航程或連續航程的租船；

(b)

其期限不超過也不能因任何可選擇的延期而超過13個月外加不超過30天的歸還津貼；

(c)

而該合約是在該船舶固定時以真誠的公平條款訂立的；及

(d)

預付不超過兩個月的租金，

(a)

根據財務文件產生的任何財務債務；以及

(b)

任何從屬於財務文件項下產生的所有財務負債的財務負債。

(a)

財務文件所創造的安全；

(b)

按照一等船舶所有權和管理慣例，不以扣押方式強制執行船長、船員工資的留置權；

(c)

救助留置權；

(d)

船長在正常航行過程中按照一流船舶所有權和管理慣例發生的、不以扣押方式強制執行的費用留置權；

(e)

在船舶的操作、修理或保養的通常過程中，因法律的實施或其他原因而產生的任何其他留置權：

(i)

非因借款人的任何違約或不作為所致；

(Ii)

不是通過逮捕來執行的；以及

(Iii)

如屬維修或保養留置權，則須受第24.16條(租船限制、管理人委任等)的規限，

(a)

如果：

(i)

參考銀行是篩選匯率的貢獻者；以及

(Ii)

它由一個單一的圖形組成，

(b)

在任何其他情況下，相關參考銀行參照無擔保批發融資市場在相關期間以美元為自己融資的利率。

(a)

其原始管轄權；

(b)

受制於或擬受制於任何交易證券的任何資產所在的任何司法管轄區；

(c)

其開展業務的任何司法管轄區；以及

(d)

其法律管轄其所訂立的任何擔保文件的完善的司法管轄區。

(a)

通過以下方式正式指定、提名或推薦替代放映率：

(i)

篩選匯率管理人(前提是該基準匯率衡量的市場或經濟現實與該篩選匯率衡量的市場或經濟現實相同)；或

(Ii)

任何相關的提名機構，

(b)

多數貸款人和借款人認為，國際或任何相關國內銀團貸款市場普遍接受的篩選利率的適當繼承者；或

(c)

在多數貸款人和借款人看來，這是篩選利率的適當繼承者。

(a)

由任何政府或官方當局或任何聲稱或代表政府或官方當局的人(不論在法律上或事實上)作出的任何沒收、沒收、徵用(不包括不涉及所有權徵用的租用或使用徵用)或取得該船舶，不論是以充分代價、低於其應有價值的代價、象徵性代價或沒有任何代價；及

(b)

任何人扣押或扣押該船(包括任何劫持或盜竊)。

(a)

以借款人名義在銀行開立的賬户，指定為“好遠洋航運有限公司--留存賬户”；

(b)

以借款人名義在開户銀行開立的任何其他賬户，經貸款機構事先書面同意，可代替上述(A)段所述賬户開立，而不論該替代賬户的數量或名稱如何；或

(c)

上文(A)或(B)段所指任何賬户的任何子賬户。

(a)

由聯合王國、歐洲聯盟理事會、聯合國或其安全理事會或美利堅合眾國的法律或法規強制實施，不論其是否對任何交易義務人具有約束力；或

(b)

對交易義務人具有約束力或交易義務人受其約束的任何法律或條例另有規定(包括但不限於美利堅合眾國法律或條例施加的任何域外製裁)。

(a)

多數貸款人認為，確定篩選利率的方法、公式或其他手段發生了實質性變化；

(A)

篩選評級管理人或其主管公開宣佈該管理人破產；或

(B)

信息在任何命令、法令、通知、請願書或備案中公佈，或向法院、法庭、交易所、監管機構或類似的行政、監管或司法機構提交，合理確認該篩選率的管理人破產，

(Ii)

該篩選費率管理人公開宣佈，它已經停止或將停止永久或無限期地提供該篩選費率，且當時沒有繼任者繼續提供該篩選費率；

(Iii)

該篩查率管理員的主管公開宣佈，該篩查率已經或將永久或無限期停止；或

(Iv)

該篩選級別管理員或其主管宣佈不再使用該篩選級別；或

(v)

該篩選率管理員的主管發佈公告或發佈信息：

(A)

説明該篩選比率不再或自某一指定的未來日期起不再代表其擬衡量的基礎市場或經濟現實，且代表性將不會恢復(由該監督者決定)；及

(B)

意識到任何此類公告或公告將觸發合同中可能由任何此類停業前公告或公告激活的後備條款；

(c)

該篩選等級管理員確定該篩選等級應根據其減少的提交或其他應急或後備政策或安排來計算，且：

(i)

導致這種確定的情況或事件(多數貸款人和借款人認為)不是臨時性的；或

(Ii)

該篩選費率是按照任何此類政策或安排計算的，期限不少於篩選費率應急期間；或

(d)

多數貸款人和借款人認為，在計算本協議項下的利息時，該篩選利率已不再合適。

(a)

《抵押貸款》；

(b)

總任務；

(c)

任何租船合同的轉讓；

(d)

任何帳户安全；

(e)

任何經理人的承諾(包括保險轉讓)；

(f)

作為擔保債務的擔保而籤立的任何其他文件(不論是否設立擔保)；或

(g)

融資機構和借款人指定的任何其他文件。

(a)

明示授予作為擔保當事人受託人的擔保代理人的交易擔保和該交易的所有收益；

(b)

所有明示由交易債務人承擔的義務，即向作為擔保當事人受託人的擔保代理人支付與擔保債務有關的金額，並由交易擔保擔保，以及交易義務人或任何其他人明示給予擔保代理人作為擔保當事人受託人的所有陳述和擔保；

(c)

證券代理人在根據財務文件設立的任何週轉信託中的權益；

(d)

根據財務文件條款要求擔保代理人以受託人身份為擔保當事人持有的任何其他金額或財產，無論是權利、權利、據法權產或其他，無論是實際的還是或有的，

(i)

僅供安全代理使用的權利；以及

(Ii)

根據本協定的規定，安全代理已轉移給設施代理或(有權這樣做)保留的任何金錢或其他資產。

(a)

實際的、推定的、折衷的、商定的或安排的該船舶的全部損失；或

(b)

任何該船舶的徵用，除非該船舶在該徵用後30天內交回有關借款人的完全控制。

(a)

如屬該船舶的實際損失，則為該船舶的實際損失發生的日期，或如不為人知，則為該船舶最後得悉的日期；

(b)

在該船舶的推定、折衷、協議或安排全損的情況下，以下列較早者為準：

(i)

向保險人發出(或當作或同意發出)委付通知的日期；及

(Ii)

有關借款人或其代表與該船舶的保險人作出任何妥協、安排或協議的日期，而該等保險人在該妥協、安排或協議中同意將該船舶視為全損；及

(c)

在任何其他類型的全損的情況下，設施代理人認為構成全損的事件發生的日期(或最可能的日期)。

(a)

一份財務文件；

(b)

任何憲章；

(c)

《海洋保護區》；以及

(d)

融資機構和借款人指定的任何其他文件。

(a)

有關轉讓協議或轉讓證書所指明的建議轉讓日期；及

(b)

設施代理人簽署相關轉讓協議或轉讓證書的日期。

(a)

出於税務目的在美國居住的人；或

(b)

在財務文件下部分或全部付款來自美國境內的個人，用於美國聯邦所得税。

(a)

依照2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令(歐盟第2006/112號指令)徵收的任何税收；以及

(b)

類似性質的任何其他税，不論是在歐洲聯盟成員國徵收以取代或附加於上文(A)段所述的這種税，或在其他地方徵收。

(a)

就歐盟自救立法附表中不時描述的任何自救立法而言，歐盟自救立法附表中所描述的與該自救立法有關的權力；

(b)

關於除英國自救立法以外的任何其他適用的自救立法：

(i)

取消、移轉或稀釋銀行、投資公司、其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的聯營公司的人所發行的股份，取消、減少、修改或更改該人的法律責任的形式或產生該法律責任的任何合約或文書，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務的權力，本條例旨在規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等法律責任有關或附屬於該等權力的任何義務或該自救法例所賦予的任何權力；和

(Ii)

該自救立法賦予的任何類似或類似的權力；及

(c)

就任何英國自救立法而言，該自救立法有權取消、轉讓或稀釋由銀行或投資公司、其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的聯營公司發行的股份，取消、減少、修改或改變該人的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，本條例旨在規定任何該等合約或文書具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷與任何該等權力有關或附屬於該等權力的任何義務，或暫停履行與該等法律責任或該英國自救法例所賦予的任何權力有關的任何義務。

1.2

施工

(a)	除非出現相反的指示，否則本協議中提及的：

(i)

“開户銀行”、“安排人”、“融資機構”、任何“融資方”、任何“貸款人”、任何“債務人”、任何“一方”、任何“擔保方”、“擔保代理人”、任何“交易義務人”或任何其他人應被解釋為包括其所有權繼承人、其在財務文件下的權利和/或義務的允許受讓人和允許受讓人；

(Ii)

“資產”包括現在和未來的財產、收入和各種權利；

(Iii)

“或有”負債是指不一定會發生和/或數額仍未確定的負債；

(Iv)

“文件”包括契約，也包括信件、傳真、電子郵件或電傳；

(v)

“費用”是指任何種類的成本、費用或費用(包括所有法律費用、費用和費用)和任何適用的税種，包括增值税；

(Vi)

“財務文件”、“證券文件”或“交易文件”或任何其他協議或文書是指該財務文件、證券文件或交易文件或經修訂、更新、補充、替換、擴展或重述的其他協議或票據；

(七)

“貸款方集團”包括所有貸款方；

(八)

“負債”包括支付或償還款項的任何義務(不論是作為本金或擔保人產生的)，不論是現在的或將來的、實際的或或有的；

(Ix)

“法律”包括任何命令或法令、任何形式的授權立法、任何條約或國際公約以及歐洲聯盟理事會、歐洲聯盟委員會、聯合國或其安全理事會的任何條例或決議；

(x)

“程序”，就財務單據的任何強制執行條款而言，指任何種類的程序，包括臨時措施或保護性措施的申請；

(Xi)

“人”包括國家的任何個人、公司、政府、州或機構或任何協會、信託、合資企業、聯合體、合夥企業或其他實體(不論是否具有單獨的法人資格)；

(Xii)

“條例”包括任何政府、政府間或超國家機構、機構、部門或監管、自律或其他當局或組織的任何條例、規則、官方指示、要求或指導方針(不論是否具有法律效力)；

(Xiii)

法律條文是指經不時修訂或重新制定的該條文；

(Xiv)

A time of day指的是倫敦時間；

(Xv)

就英格蘭以外的司法管轄區而言，任何有關任何訴訟、補救、司法程序方法、法律文件、法律地位、法院、官方或任何法律概念或事物的英文法律用語，須當作包括在該司法管轄區最接近英文法律用語的用語；

(十六)

表示單數的詞語應包括複數，反之亦然；以及

(Xvii)

“包括”和“特別”(以及其他類似的表述)應解釋為不限制與之相關的任何一般詞語或表述。

(b)	在確定利率在“一段時間內”等於一個利息期間的程度時，應不考慮根據本協定條款確定的該利息期間的最後一天所引起的任何不一致。

(c)	章節、條款和附表標題僅供參考，不得用於解釋或解釋財務文件。

(d)	除非另有相反指示，否則在任何其他財務文件或在任何財務文件項下或與之相關的任何通知中使用的術語在該財務文件或通知中的含義與本協議中的相同。

(e)	如果違約沒有得到補救或放棄，潛在的違約事件是“持續的”，如果沒有放棄，違約的事件是“持續的”。

1.3

保險條款的解釋

1.4

商定的財務單據格式

(a)	附在與本協議日期相同的證書上的表格(並由EACG借款人和融資機構簽署)；或

(b)	在獲得多數貸款人或所有貸款人授權的情況下(如第44.2條適用)，借款人與貸款機構代理之間以書面商定的任何其他形式。

1.5

第三方權利

(a)	除非財務文件中有明確相反的規定，否則非當事人無權根據1999年《合同(第三方權利)法》(下稱《第三方法》)強制執行本協議的任何條款或享受本協議任何條款的利益。

(b)	除第44.3條(其他例外)另有規定外，無論任何財務文件是否有任何條款，任何一方以外的任何人均不需要在任何時候撤銷或更改本協議。

(c)	根據本條款1.5(第三方權利)和《第三方法》，第14.2條(D)段(其他賠償)、第30.11條(B)段(免除責任)、第30.21條(參考銀行的角色)、第30.22條(第三方參考銀行)或第31.11條(B)段所述的任何接收人、受託人、關聯人或任何其他人均可依賴本協議中明確賦予其權利的任何條款。

2

該設施

2.1

設施

2.2	融資當事人的權利和義務

(a)	根據財務文件，每個財務締約方都有幾項義務。任何一方未能履行財務文件項下的義務，不影響任何其他方在財務文件項下的義務。任何財方均不對財務文件規定的任何其他財方的義務負責。

(b)	每一財務方在財務文件項下或與財務文件相關的權利是單獨和獨立的權利，交易義務人在財務文件項下向財務方產生的任何債務是獨立和獨立的債務，財務方有權根據下文(C)段的規定執行其權利。每一融資方的權利包括根據財務文件欠該融資方的任何債務，為免生疑問，貸款的任何部分或交易義務人所欠的任何其他與融資方在融資中的參與或其在財務文件下的角色有關的任何部分(包括代表其向融資代理支付的任何此類金額)是該交易義務人欠該融資方的債務。

(c)	除財務文件特別規定外，財務方可單獨執行其在財務文件項下或與財務文件相關的權利。

2.3

借款人代理人

(a)	每一借款人通過執行本協議，不可撤銷地指定擔保人作為其在財務文件方面的代理人，並不可撤銷地授權：

(i)

擔保人代表其向融資方提供本協議所設想的關於其自身的所有信息，併發出所有通知和指示(包括使用請求)，作出此類協議，並實施任何借款人可以作出、作出或實施的相關修訂、補充和變更，即使這些修改、補充和變更可能影響任何借款人，而無需進一步提及或徵得該借款人的同意；以及

(Ii)

每一融資方根據向擔保人提供的融資文件向該借款人發出任何通知、要求或其他溝通，

(b)	擔保人根據代表借款人的任何財務文件或與任何財務文件(無論借款人是否知道)向擔保人發出或作出的任何作為、遺漏、協議、承諾、和解、放棄、修訂、補充、變更、通知或其他通信，在所有目的上均對該借款人具有約束力，如同該借款人已明確作出、給予或同意該等行為、補充、變更、通知或其他通訊。擔保人的通知或者其他通信與借款人發生衝突的，以擔保人的通知或者其他通信內容為準。

3

目的

3.1

目的

3.2

監控

4

使用條件

4.1

初始條件先例

4.2

進一步的先決條件

(a)	在每個使用請求的日期、建議的使用日期和預付款可用之前：

(i)

不存在違約，也不會因使用擬議預付款而導致違約；

(Ii)

每一交易義務人將作出的重複陳述是真實的；以及

(Iii)

任何借款人和/或擔保人的業務、管理、狀況(財務或其他方面)、經營結果、狀況、經營、業績、前景或財產沒有發生重大不利變化；以及

(b)	設施代理人已在每個使用日期或之前收到或確信在預付款可用時將收到符合設施代理人滿意的形式和實質的附表2(先決條件)B部分所列的所有文件和其他證據。

4.3	先決條件已獲滿足的通知

(a)	融資代理應在對第4.1條(初始條件先決條件)和第4.2條(進一步先決條件)中提到的條件得到滿足後，立即通知借款人和貸款人。

(b)	除多數貸款人在貸款代理髮出上文(A)段所述通知前以書面形式通知貸款代理外，貸款人授權(但不要求)貸款代理髮出該通知。設施代理不對因發出任何此類通知而造成的任何損害、費用或損失承擔責任。

4.4

放棄先例條件

5

利用率

5.1

使用請求的交付

(a)	借款人可在不遲於指定時間向融資機構交付已填妥的使用請求，從而使用部分資金。

(b)	借款人不得就每一批貸款提交一份以上的使用申請。

(c)	如果由於擬議的使用，借款人不能提交使用請求，因為同一批貸款下將會有超過一次的預付款。

5.2

完成使用請求

(a)	每個使用請求都是不可撤銷的，不會被視為已正式完成，除非：

(i)

建議使用日期為相關可用期間內的營業日；

(Ii)

使用的貨幣和金額符合第5.3條(貨幣和金額)；

(Iii)

所有適用的可扣除項目(如有的話)均已完成；以及

(Iv)

建議的利息期符合第9條(利息期)。

(b)	在每個使用請求中只能請求一次預付款。

5.3

幣種和金額

(a)	使用請求中指定的貨幣必須是美元。

(b)	建議墊款的數額不得超過下列兩項中較小者：

(i)

關於A檔，(一)7,500,000美元，(二)55%。A船的初始市場價值及(3)A船報廢價值的100%；及

(Ii)

關於B檔，(一)8,000,000美元，(二)55%。船舶總初始市場價值和(3)船舶總報廢價值的100%。

(c)	建議墊款的數額必須不超過可用的貸款額度。

(d)	墊款金額不得超過總承諾額。

5.4

貸款人的參與

(a)	如果已滿足本協議中規定的條件，每一貸款人應通過其貸款辦公室在每個使用日期之前參與每筆預付款。

(b)	每個貸款人蔘與每筆貸款的金額將等於其在提供貸款之前對可用貸款的可用承諾所承擔的比例。

(c)	貸款代理人應在規定的時間內將每筆預付款的金額及其參與該預付款的金額通知每一貸款人。

5.5

取消承付款

5.6

扣留及向第三者付款

(a)	從預付款項中扣除根據第11條(費用)應支付給財務各方的任何費用、任何律師費和支出以及任何適用的增值税和在相關使用請求中列為可扣除項目的任何其他項目，並將其用於支付與其相關的項目；以及

(b)	在每個使用日，向借款人支付貸款代理從貸款人那裏收到的預付款的餘額(在按照上文(A)段進行任何扣除後)，或代借款人支付。每一批預付款的支付應與貸款機構從貸款人收到的資金相同，存入借款人在相關使用請求中指定的賬户。

5.7

向第三者支付預付款

5.8

資金的預先定位

(a)	同意按第8.1條(利息計算)中描述的利率對如此預先設定的資金金額支付利息，利息應與該預付款在其使用日期後的第一次支付利息一起支付，或者，如果該使用日期沒有發生，則在設施代理人提出要求的三個工作日內支付；和

(b)	應在不重複的情況下，就與該安排有關的任何費用、損失或責任向每一出資方作出賠償。

6

還款

6.1

償還貸款

(a)	每期20,000美元，按季度平均分18期支付，每期200,000美元，第一期在A期使用日期後三(3)個月的日期支付，其後每隔三個月支付一次，最後一期連同氣球分期付款3,900,000美元(“氣球分期付款”)在適用的終止日期支付，每一期，包括氣球分期付款，均為“A期償還分期付款”；及

(b)	B期付款：每期20,000美元，每期為200,000美元，第一期應在B期付款使用日期後三(3)個月的日期支付，隨後的每期每隔三個月支付一次，最後一期連同4,400,000美元的氣球分期付款(“B期氣球分期付款”，並連同A期氣球分期付款、“氣球分期付款”和每一次“氣球分期付款”)在適用的終止日期支付，以及每一次此類分期付款。包括B檔氣球分期付款在內，應為“B檔還款分期付款”，並與“A檔還款分期付款”、“還款分期付款”和每一期“還款分期付款”一起。

6.2	取消和提前還款對預定還款的影響

(a)	如果借款人根據第7.5條(與單一貸款人有關的還款和取消的權利)全部或部分取消任何可用承諾額，或任何貸款人的可用承諾額根據第7.1條(非法性)被取消，則在取消後出現的還款分期付款金額將按比例減少如此取消的可用承諾額。

(b)	如果根據第7.2條(自願或自動取消)全部或部分取消任何可用的承諾，或根據第5.5條(取消承諾)取消任何承諾的全部或部分，則在取消後的每個還款日期的分期付款金額將按比例減少如此取消的承諾金額。

(c)	如果根據第7.5條(與單一貸款人有關的還款和取消的權利)或第7.1條(違法性)償還或預付貸款的任何部分，則在該還款或預付之後的每個還款日的分期付款金額將按比例減少已償還或預付的貸款金額。

(d)	如果貸款的任何部分是根據第7.3條(貸款的自願預付)預付的，則預付金額應在兩批之間按比例分配，並且在預付之後的每個還款日的每一批償還分期付款的金額將按比例減去已償還或預付的貸款金額(或以融資代理同意的其他方式(由其酌情決定))。

(e)	如果貸款的任何部分是根據第7.4條(強制預付出售或全損)預付的，預付金額應用於全額預付為出售或成為全損的船舶提供資金的部分，預付款後的任何剩餘金額將按比例減少其他部分的還款分期付款。

6.3

終止日期

6.4

再借款

7

預付款和註銷

7.1

非法性

(a)	該貸款人應在得知該事件後立即通知融資機構；

(b)	貸款代理通知借款人後，該貸款人的可用承諾額將立即取消；以及

(c)	借款人應在貸款代理通知借款人之後的貸款利息期的最後一天或貸款人在向貸款代理遞交的通知中指定的日期(不早於法律允許的任何適用寬限期的最後一天)預付貸款人對貸款的參與，貸款人的相應承諾應在參與預付金額中取消。

7.2

自動註銷和自動註銷

(a)	借款人可在不少於10個工作日(或多數貸款人同意的較短期限)的提前通知下，取消全部或部分可用貸款。

(b)	每家貸款人的未使用承諾(如果有)應在提供預付款之日營業結束時自動取消。

7.3

自願提前還款

7.4	出售或全損時強制預付

(a)	如果船舶被出售(在不影響第22.12條(A)段(處置))或成為全損時，借款人應預付相關金額，連同應計利息，以及財務文件項下應計的所有其他金額。應在下列情況下償還：

(i)

如屬船舶出售，則在將該船舶交付買方而完成出售的日期當日或之前；或

(Ii)

如屬全損，在(A)全損日期後180天及(B)證券代理人收到與該全損有關的保險收益的日期，以較早者為準。

(b)	在本條款7.4(強制性預付款出售或全損)中，“相關金額”是指等於以下兩者中較高者的金額：

(i)

為出售或成為全損的船舶提供資金的部分的未償還金額；或

(Ii)

在根據本第7.4條(強制性預付銷售或全損)支付預付款後，導致保證金比率至少等於(A)根據第25.1條(最低要求的保證金)須維持的最低保證金比率及(B)緊接該等買賣或全損前有效的保證金比率中較高者的金額。

7.5	與單一貸款人有關的還款權和撤銷權

(a)

如果：

(i)

交易義務人應付給任何貸款人的任何款項，必須根據第12.2條(税收總額)第(C)段或根據該條款增加，該條款通過引用或全部納入任何其他財務文件；或

(Ii)

任何貸款人根據第12.3條(税收賠償)或第13.1條(增加的費用)向借款人索賠，

(b)	在收到上文(A)段所述的取消通知後，該貸款人的承諾應立即降至零。

(c)	在借款人根據上文(A)款就貸款人發出取消通知後結束的每個利息期的最後一天(如果較早，則為借款人在該通知中規定的日期)，借款人應償還該貸款人對貸款的參與。

7.6

限制

(a)	任何一方根據第7條(預付款和取消)發出的任何取消或預付款通知不得撤銷，除非本協議中出現相反指示，否則應具體説明相關取消或預付款的日期以及取消或預付款的金額。

(b)	本協議項下的任何預付款應與預付金額的應計利息一起支付，並且在任何分手費和第11.4條(預付費)的限制下，不收取保險費或罰款。

(c)	借款人不得轉借貸款中任何預付的部分。

(d)	除非在本協議中明確規定的時間和方式，否則借款人不得償還或預付全部或任何部分貸款或取消全部或任何部分承諾。

(e)	在本協定項下取消的總承諾額，其後不得恢復。

(f)	如果貸款代理人收到第7款(預付款和取消)規定的通知，應立即將該通知的副本轉發給借款人或受影響的貸款人。

(g)	如果任何貸款人蔘與貸款的全部或部分得到償還或預付，該貸款人承諾的一筆金額(等於已償還或預付的參與金額)將被視為在償還或預付款之日被取消。

7.7

提前還款的適用範圍

8

利息

8.1

利息的計算

(a)

邊距；以及

(b)	倫敦銀行同業拆借利率。

8.2

利息的支付

(a)	借款人應在每個利息期的最後一天(每個“付息日”)支付貸款或部分貸款的應計利息。

(b)	如果利息期限超過三個月，借款人還應當在利息期限第一天之後每隔三個月支付一次的日期，支付貸款或貸款相關部分的應計利息。

8.3

違約利息

(a)	如果交易義務人未能在到期日支付其根據財務文件應支付的任何款項，則從到期日到實際付款日(判決前和判決後)為止的未付金額應按2(2)%的利率計息，但(B)段另有規定。如果在未付款期間，未付款項構成連續利息期間未付款項貨幣貸款的一部分，則每年的利息高於如果未付款項構成連續利息期間貸款的應付利率，每個利息期間由信貸機構選定期限。根據第8.3條應計的任何利息(違約利息)，應應貸款機構的要求由債務人立即支付。

(b)	如一筆未付款項是全部或部分貸款，而該貸款的到期日期並非與該貸款或該部分貸款有關的利息期間的最後一天：

(i)

該筆未付款項的第一個利息期限應等於與該筆貸款或該部分貸款有關的當前利息期限的未滿部分；以及

(Ii)

在第一個利息期間，對這筆未付款項適用的利率應為百分之二。每年高於如果這筆未支付的款項沒有到期時應適用的費率。

(c)	未付款項產生的拖欠利息(如未付)將在適用於該未付款項的每個利息期間結束時與未付款項相加，但仍將立即到期並應支付。

8.4

利率的通知

(a)	貸款代理人應立即將本協議項下利率的確定通知貸款人和借款人。

(b)	貸款代理人應立即通知借款人與貸款、貸款的任何部分或任何未付金額有關的每個資金利率。

9

利息期

9.1

利息期限的選擇

(a)	借款人可以在每一批貸款的第一筆預付款的使用請求中選擇貸款的利息期。在符合下文(F)段和第9.2條(更改利息期)的規定下，借款人可在選擇通知中就貸款選擇隨後的每個利息期。

(b)	每份選擇通知都是不可撤銷的，借款人必須在不遲於指定時間將通知交付給貸款機構。

(c)	如果借款人沒有在使用請求中選擇一個利息期，或沒有按照上文(A)和(B)段的規定向融資機構遞交選擇通知，則在下文(F)段和第9.2條(更改利息期)的規限下，相關的利息期為三(3)個月。

(d)	在第9條(利息期限)的規限下，借款人可選擇一(1)、三(3)或六(6)個月的利息期限，或借款人與貸款機構商定的任何其他期限(按照所有貸款人的指示行事)。

(e)	有關該部分或任何部分的利息期限不得超過該部分的終止日期。

(f)	就還款分期付款而言，借款人可在有關的選擇通知中要求，相當於該還款分期付款的部分貸款的利息期限須於有關的還款日期終止，並在不牴觸上文(D)段的情況下，為貸款的其餘部分選擇較長的利息期限。

(g)	一批債券的第一個利息期限應從該部分債券的使用日開始，隨後的每個利息期限應從上一個利息期限的最後一天開始。

(h)	除上文(F)段及第9.2條(更改利息期限)外，每批債券在任何時候只有一個利息期限。

9.2

利息期限的變化

(a)	對於還款分期付款，在確定貸款利率之前，貸款代理人可為相當於該還款分期付款的部分貸款設定一個利息期限，截止日期為與其相關的還款日期，貸款的剩餘部分應具有在相關選擇通知中選擇的利息期限，但須受第9.1條(利息期限的選擇)(D)段的限制。

(b)	如果貸款代理人對第9.2條所指的利息期限(利息期限的更改)作出任何更改，應立即通知借款人和貸款人。

9.3

非工作日

10

更改利息計算方法

10.1

篩選率不可用

(a)	內插篩選利率：如果在貸款或貸款的任何部分的利息期內沒有可用的倫敦銀行同業拆借利率，適用的LIBOR應是與貸款或該部分貸款的利息期長度相等的內插篩選利率。

(b)	參考銀行利率：如果沒有適用於LIBOR的屏幕利率，則：

(i)

美元；或

(Ii)

貸款的利息期或貸款的任何部分，並且不可能計算內插篩選率，

(c)	資金成本：如果上文(B)段適用，但沒有美元或相關利息期的參考銀行利率，則不應為貸款或該部分貸款(視情況而定)提供LIBOR，第10.4條(資金成本)應適用於該利息期的貸款或該部分貸款。

10.2

參考銀行利率的計算

(a)	除下文(B)段另有規定外，如倫敦銀行同業拆息是根據參考銀行利率釐定，但參考銀行在指定時間內未提供報價，則參考銀行利率應以其餘參考銀行的報價為基礎計算。

(b)	如果報價日中午左右沒有或只有一家參考銀行提供報價，則相關利率期間不存在參考銀行利率。

10.3

市場擾亂

10.4

資金成本

(a)	如果第10.4條(資金成本)適用，則每名貸款人在有關利息期間所佔貸款份額或貸款相關部分的利率應為年利率，其總和為：

(i)

邊距；以及

(Ii)

每一貸款人在切實可行範圍內儘快(無論如何在就該利息期間支付利息之前)通知貸款代理的利率的加權平均值，以年利率表示有關貸款人從任何合理來源為其參與貸款或該部分貸款提供資金的成本。

(b)	如果第10.4條(資金成本)適用，並且融資機構或借款人有此要求，融資機構和借款人應進行談判(為期不超過三十(30)天)，以期就確定利率的替代基礎或(視情況而定)替代融資基礎達成一致。

(c)	在符合第44.4條(替換屏幕匯率)的情況下，根據上文(B)段達成的任何替代或替代基準，如事先徵得所有貸款人和借款人的同意，應對所有各方具有約束力。

(d)	如果以下(E)段不適用，並且根據以上(A)段(Ii)分段通知設施代理人的任何費率小於零，則相關費率應被視為零。

(e)	如果第10.4條(資金成本)根據第10.3條(市場混亂)適用，而貸款人的融資利率低於LIBOR，則就上文(A)段而言，該貸款人在該利息期間參與貸款或貸款相關部分的融資成本應被視為LIBOR。

(f)	如果第10.4條(資金成本)適用，但任何貸款人在上文(A)分段(Ii)規定的時間內沒有提供報價，則利率應以其餘貸款人的報價為基礎計算。

10.5

分手費

(a)	借款人應在融資方提出要求後三個工作日內，向該融資方支付借款人在利息期限、貸款相關部分或未付金額的最後一天以外的某一天支付的全部或部分貸款或未付款項的違約成本。

(b)	每一貸款人應在貸款代理提出要求後，在合理的切實可行範圍內儘快提供一份證書，確認其在任何利息期間產生的違約成本的數額。

11

費用

11.1

預付費用

11.2

承諾費

(a)	借款人應向貸款機構支付按1%的費率計算的不可退還的費用(由每個貸款人承擔)。每年該貸款人在可用期內不時作出的可用承諾額。

(b)	應計承諾費應在可用期內結束的每一個連續三個月期間的最後一天、可用期的最後一天支付，如被取消，則按有關貸款人在取消生效時的已取消的承諾金額支付。

11.3

設施代理費

11.4

預付費

(a)	如果借款人在該部分使用日期後12個月內預付部分或全部款項(根據第7.4條(強制性預付款出售或全部損失)除外)，則借款人應在預付款之日向貸款機構支付相當於1%的預付款費用(貸款人承擔)。(1%)相關部分的未償還金額(預付款前)。

(b)	如果借款人根據第28.1條(貸款人的轉讓和轉讓)將貸款人的權利和義務轉讓或更新至信託或基金，借款人將全部貸款提前償還，則無需根據上文(A)段支付預付款費用。

12

税收總額和賠償金

12.1

定義

(a)

在本協議中：

(b)	除非出現相反的指示，否則在本第12條(税收總額和賠償金)中，提及“已確定”或“已確定”是指作出決定的人的絕對酌情權作出的決定。

12.2

税收總額

(a)	每一債務人應當支付其應支付的所有款項，不得減税，但法律規定減税的除外。

(b)	借款人一旦意識到債務人必須進行減税(或減税比率或減税基礎有任何變化)，應立即通知貸款機構。同樣地，貸款人在知悉應付給貸款人的款項時，應通知貸款機構。如果貸款代理人收到貸款人的通知，則應通知借款人和該債務人。

(c)	如果法律要求債務人進行減税，則該債務人根據相關財務文件應支付的款項的金額應增加到(減税後)與如果不要求減税應支付的金額相等的金額。

(d)	債務人需要減税的，應當在法律規定的期限內，按照法律規定的最低數額，減除税款和支付與減税有關的款項。

(e)	在作出税項扣除或與該税項扣除相關的任何付款後30天內，作出該税項扣除的義務人應向有權獲得該財務方合理信納的付款證據的融資機構代理人提交該税項扣除已作出或(視情況而定)向有關税務機關支付的任何適當款項。

12.3

税收賠付

(a)	債務人應(在融資機構提出要求後三(3)個工作日內)向被保護方支付一筆金額，該金額相當於被保護方確定將會或已經(直接或間接)因該被保護方就財務單據徵税而蒙受的損失、責任或費用。

(b)	以上(A)段不適用：

(i)

就任何向融資方評定的税項而言：

(A)

根據該財務方註冊所在司法管轄區的法律，或在不同的情況下，根據該財務方為税務目的被視為居民的一個或多個司法管轄區；或

(B)

根據該財務方融資辦公室所在司法管轄區的法律，

(Ii)

在損失、責任或費用的範圍內：

(A)

通過根據第12.2條(税收總額)增加支付來補償；或

(B)

涉及一締約方必須作出的FATCA扣減。

(c)	根據上述(A)款提出或打算提出索賠的受保護方應將將提出或已經提出索賠的事件迅速通知設施代理人，之後設施代理人應通知債務人。

(d)	受保護方在收到債務人根據本條款第12.3條(税收賠償)支付的款項後，應通知設施代理人。

12.4

税收抵免

(a)	税收抵免可歸因於該税款構成其一部分的增加的付款，可歸因於該税款的增加，或可歸因於因此而獲得該税款的減税；以及

(b)	金融黨已經獲得並利用了這一税收抵免，

12.5

印花税

12.6

增值税

(a)	任何一方在財務文件項下應支付給財務方的所有款項，如(全部或部分)構成用於增值税目的的任何供應的對價，應視為不包括對該供應應徵收的任何增值税，因此，在符合以下(B)段的規定下，如果任何財務方根據財務文件向任何一方提供的任何供應應徵收增值税，且該財務方被要求就增值税向相關税務機關交代，該締約方必須(在支付此類供應的任何其他對價的同時)向該財務方支付相當於增值税金額的金額(並且該財務方必須立即向該締約方提供適當的增值税發票)。

(b)	如果任何財務方(“供應商”)根據財務文件向任何其他財務方(“接受方”)提供的任何供應需要或變得需要徵收增值税，並且任何財務文件的條款要求除接受方以外的任何一方(“相關方”)向供應商支付相當於該供應的對價的金額(而不是被要求就該對價向接收方進行補償或賠償)：

(i)

(如果供應商是被要求向有關税務機關説明增值税的人)，有關締約方還必須(在支付該金額的同時)向供應商支付相當於增值税金額的額外金額。接受方必須(在適用本款(I)項的情況下)迅速向有關締約方支付與接受方從有關税務機關獲得的、接受方合理確定的與對該供應品應徵收的增值税有關的任何抵扣或償還金額；以及

(Ii)

(如果接受方是被要求向有關税務機關交代增值税的人)有關締約方必須應接受方的要求，立即向接受方支付相當於該供應應徵收的增值税的金額，但只有在接受方合理地確定其無權獲得有關税務機關對該增值税的抵免或償還的範圍內。

(c)	如果財務文件要求任何一方償還或補償財務方的任何成本或支出，則該方應全額償還或補償(視情況而定)財務方的該等成本或支出，包括其代表增值税的部分，除非該財務方合理地確定其有權從相關税務機關獲得有關增值税的抵免或償還。

(d)	第12.6條(增值税)中對任何締約方的任何提法，在該締約方為增值税目的而被視為集團或統一(或財政統一)的任何時候，應包括(在適當的情況下，除文意另有所指外)對當時被視為提供供應或(視情況)接受供應的人的提及，根據理事會第2006/112/EC號指令第11條規定的分組規則(或歐洲聯盟有關成員國實施的規則)，凡提及某一締約方，應解釋為提及該締約方或該締約方在有關時間(視情況而定)為增值税成員的有關集團或統一(或財政統一)，或在有關時間(視情況而定)該集團或統一的相關代表成員(或代表或負責人)。

(e)	對於財務方根據財務文件向任何一方提供的任何供應，如果財務方提出合理要求，該方必須迅速向財務方提供該方增值税登記的詳細信息以及與財務方關於此類供應的增值税申報要求有關的合理要求的其他信息。

12.7

FATCA信息

(a)	除以下(C)款另有規定外，每一締約方應在另一締約方提出合理請求後十個工作日內：

(i)

向該另一方確認是否：

(A)

FATCA豁免締約方；或

(B)

不是FATCA豁免締約方；以及

(Ii)

向該另一方提供另一方為遵守《反洗錢法》而合理要求與其在《反洗錢法》下的地位有關的表格、文件和其他資料；以及

(Iii)

向該另一方提供該另一方為遵守任何其他法律、法規或信息交換制度而合理要求的與其地位有關的表格、文件和其他信息。

(b)	如果一締約方根據上文(A)項第(一)項向另一締約方確認它是FATCA豁免締約方，而它後來知道它不是或已不再是FATCA豁免締約方，則該締約方應合理地迅速通知該另一締約方。

(c)	以上(A)段不應強迫任何一方採取任何行動，任何其他一方也不應強迫其作出其合理認為會或可能構成違反以下規定的任何事情：

(i)

任何法律或法規；

(Ii)

任何受託責任；或

(Iii)

任何保密義務。

(d)	如果一締約方未能確認其是否為FATCA豁免締約方，或未能按照上文(A)款(一)或(二)項的要求提供表格、文件或其他信息(為免生疑問，包括在上文(C)段適用的情況下)，則在有關締約方提供所要求的確認、表格、文件或其他信息之前，該締約方應被視為不是FATCA豁免締約方。

12.8

FATCA扣除額

(a)	每一締約方均可作出其被FATCA要求作出的任何FATCA扣減，以及與該FATCA扣減有關的任何付款，任何締約方均不應被要求增加就其作出該FATCA扣減的任何付款或以其他方式補償該FATCA扣減的付款接受者。

(b)	每一締約方在意識到其必須進行FATCA扣除時(或FATCA扣除的比率或基礎發生任何變化)，應立即通知其付款的一方，此外，應通知每一債務人，融資代理和融資代理應通知其他融資方。

13

成本增加

13.1

成本增加

(a)	除第13.3條(例外情況)外，借款人應在融資機構提出要求後三個工作日內，向融資方支付該融資方或其任何關聯公司因下列原因而增加的費用：

(i)

引入任何法律或法規或對其進行任何更改(或對其解釋、管理或適用)；或

(Ii)

遵守所制定的任何法律或法規，

(Iii)

在本協議日期之後的每一種情況下；或

(Iv)

實施、適用或遵守巴塞爾協議III或CRD IV或實施或適用巴塞爾協議III或CRD IV的任何法律或法規。

(b)

在本協議中：

(i)

“巴塞爾協議III”的意思是：

(A)

巴塞爾銀行監管委員會2010年12月發表的關於資本要求、槓桿率和流動性標準的協議，分別載於巴塞爾銀行監管委員會2010年12月出版的“巴塞爾協議三：提高銀行和銀行體系復原力的全球監管框架”、“巴塞爾協議三：流動性風險衡量、標準和監測的國際框架”和“各國主管當局運作反週期資本緩衝的指導意見”，每一項協議都經過了修訂、補充或重述；

(B)

巴塞爾銀行監管委員會2011年11月出版的“全球系統重要性銀行：評估方法和額外的損失吸收能力要求--規則案文”中所載、經修訂、補充或重述的全球系統重要性銀行的規則；以及

(C)

巴塞爾銀行監管委員會發布的與《巴塞爾協議III》有關的任何進一步指導或標準。

(Ii)

“CRD IV”指：

(A)

2013年6月26日歐洲議會和理事會關於信貸機構和投資公司審慎要求的(歐盟)第575/2013號條例，以及修訂經(EU)2019/876號條例修正的(EU)第648/2012號條例；

(B)

歐洲議會和歐洲理事會2013年6月26日關於獲得信貸機構活動以及對信貸機構和投資公司進行審慎監督的第2013/36/EU號指令，修訂了第2002/87/EC號指令，並廢除了經(EU)2019/878號指令修訂的第2006/48/EC號和第2006/49/EC號指令；以及

(C)

實施《巴塞爾協議III》的任何其他法律或法規。

(Iii)

“成本增加”是指：

(A)

降低金融機構或某一金融方(或其附屬機構)總資本的回報率；

(B)

額外或增加的成本；或

(C)

減少任何財務文件項下到期和應付的任何金額，

13.2

費用索賠增加

(a)	打算根據第13.1條(增加的費用)提出索賠的一方應將引起索賠的事件通知融資機構，隨後融資機構應立即通知借款人。

(b)	在融資機構提出要求後，每一融資方應在切實可行的範圍內儘快提供一份證明，確認其增加的費用數額。

13.3

例外情況

(a)	可歸因於法律規定由債務人作出的減税；

(b)	可歸因於一締約方需要作出的FATCA扣減；

(c)	由第12.3條(税務彌償)補償(或本應根據第12.3條(税務彌償)獲得補償，但僅因為第12.3條(税務彌償)(B)段中的任何例外情況適用而沒有得到補償)；

(d)	由根據第14.3條(強制費用)支付的任何款項補償；或

(e)	可歸因於相關金融方或其關聯公司故意違反任何法律或法規。

14

其他彌償

14.1

貨幣賠款

(a)	如果根據財務文件應由債務人支付的任何款項(“金額”)，或與該金額有關的任何命令、判決或裁決，必須從支付該金額的貨幣(“第一貨幣”)轉換為另一種貨幣(“第二貨幣”)，以便：

(i)

提出或提交針對該債務人的申索或證明；或

(Ii)

取得或執行與任何訴訟或仲裁程序有關的命令、判決或裁決，

(b)	每一債務人均放棄其在任何司法管轄區可能擁有的以貨幣或貨幣單位以外的貨幣或貨幣單位支付財務單據下的任何款項的權利。

14.2

其他彌償

(a)	每一債務人應應要求賠償每一有擔保的一方因下列原因而產生的任何費用、損失或責任：

(i)

發生任何違約事件；

(Ii)

交易義務人未能在到期日支付根據財務文件到期的任何款項，包括但不限於因第33條(財務各方分擔)而產生的任何成本、損失或責任；

(Iii)

為借款人在使用請求中請求但並非由於本協議任何一項或多項規定的實施(但不是由於擔保一方單獨違約或疏忽)而提供的預付款提供資金，或作出安排以提供資金；或

(Iv)

未按照借款人發出的提前還款通知預付的貸款(或部分貸款)。

(b)	每一債務人應應要求賠償每一財務方、一財務方的每一關聯公司以及一財務方或其關聯公司的每一名高級職員或僱員(就本第14.2條(其他賠償)而言，每名此等人士均為“受彌償人”)，以賠償該受彌償人士依據或與任何訴訟、仲裁或行政訴訟或監管查詢有關或因訂立財務文件及預期進行的交易而招致的任何費用、損失或責任。享有由財務文件構成的或與任何船舶的狀況或操作有關的任何證券的利益，或與任何船舶有關的任何事故，除非該等費用、損失或責任是由該受補償人的嚴重疏忽或故意不當行為所致。

(c)	在不限制但須受上文(B)段所列任何限制的規限下，上文(B)段所述的彌償應涵蓋在任何司法管轄區內每名受彌償人士所招致的任何費用、損失或責任：

(i)

根據任何有關海上安全的法律、《國際安全管理規則》、任何環境法或任何制裁引起或聲稱的；或

(Ii)

與任何環境索賠有關。

(d)	任何關聯方或金融方或其任何關聯方的任何管理人員或員工可以依賴本第14.2條(其他賠償)，但須遵守第1.5條(第三方權利)和第三方法的規定。

14.3

強制成本

(a)	如貸款人從參與成員國的貸款機構貸款，歐洲中央銀行(或取代其全部或任何職能的任何其他機構或機構)對從該貸款機構貸款的最低準備金要求(或具有相同或類似目的的其他要求)；以及

(b)	如貸款人從英國的借貸便利辦事處貸款，英格蘭銀行(或任何其他政府主管機構或機構)的任何儲備資產、特別存款或流動性要求(或具有相同或類似目的的其他要求)和/或向金融市場行為監管局和/或審慎監管局(或取代其全部或任何職能的任何其他政府主管機構或機構)支付任何費用，

14.4

對設施代理人的賠償

(a)	設施代理(合理行事)因下列原因而產生的任何成本、損失或責任：

(i)

調查它合理地認為是違約的任何事件；或

(Ii)

採取或依賴其合理地相信是真實、正確和適當授權的任何通知、請求或指示；或

(Iii)

指導律師、會計師、税務顧問、測量師或財務文件允許的其他專業顧問或專家；以及

(b)	設施代理人產生的任何費用、損失或責任(但由於設施代理人的嚴重疏忽或故意不當行為除外)，或根據第34.11條(支付系統中斷等)發生的任何費用、損失或責任。儘管融資機構代理人有疏忽、重大疏忽或任何其他類別的責任，但不包括基於融資機構代理人根據財務文件充當融資機構代理的欺詐行為而提出的任何索賠。

14.5

對保安代理的賠償

(a)	每一債務人應應要求賠償擔保代理人及每一接管人和受託代表人因其任何一方所招致的任何費用、損失或責任：

(i)

關於或作為以下原因的：

(A)

借款人未能履行第16條(費用和費用)項下的義務；

(B)

採取或依賴其合理地相信是真實、正確和適當授權的任何通知、請求或指示；

(C)

獲取、持有、保護或執行財務單據和交易安全；

(D)

行使財務文件或法律賦予證券代理人和每一接管人和受託人的任何權利、權力、酌處權、權力和補救措施；

(E)

任何交易義務人在履行財務文件中明示應承擔的任何義務時的任何違約行為；

(F)

任何交易義務人採取的任何破壞、降低交易擔保價值或以其他方式損害交易擔保的行為；以及

(G)

指導律師、會計師、税務顧問、測量師或財務文件允許的其他專業顧問或專家，

(Ii)

擔任財務文件下的證券代理人、接管人或代理人，或與任何證券財產或履行本協議或其他財務文件的條款有關(在每種情況下，除因相關證券代理人、接管人或代理人的嚴重疏忽或故意不當行為外)。

(b)	擔保代理人及每一接管人和代表可優先於向擔保方支付任何款項，從擔保資產中賠償自己，並支付和保留實施第14.5條(擔保代理人的賠償)中的賠償所需的所有款項，並對交易擔保和強制執行交易擔保的收益有留置權，以支付應付給它的所有款項。

15

融資各方的緩解措施

15.1

緩解

(a)	每一融資方應在與借款人協商後，採取一切合理步驟，減輕因第7.1條(非法性)、第12條(税收總額和賠償)、第13條(增加的成本)或第14.3條(強制成本)中的任何一項而產生的、可能導致任何款項根據或依據其支付或註銷的任何情況。

(b)	上文(A)段沒有以任何方式限制財務文件規定的任何交易義務人的義務。

15.2

法律責任限額

(a)	每一債務人應應要求賠償每一財務方因其根據第15.1條(緩解措施)採取的措施而合理發生的所有費用和開支。

(b)	在下列情況下，金融方沒有義務根據第15.1條(緩解)採取任何步驟：

(i)

違約已經發生並且仍在繼續；或

(Ii)

在該金融方看來(合理行事)，這樣做可能會對其不利。

16

成本和開支

16.1

交易費用

(a)	本協議及本協議或安全文件中提及的任何其他文件；以及

(b)	在本協議日期後簽署的任何其他財務文件。

16.2

修訂費用

(a)	交易義務人請求修改、放棄或同意；或

(b)	根據第34.9條(貨幣的變更)或第44.4條(更換屏幕匯率)的規定需要修改；o；或

(c)	交易義務人請求並經擔保代理人同意，將全部或部分擔保資產從交易擔保中解除，

16.3

執行和保存費用

17

擔保和賠償

17.1

擔保和賠償

(a)	除擔保人外，每一債務人按時履行財務文件規定的所有其他債務人義務的擔保；

(b)	與每一財務方承諾，當擔保人以外的債務人在根據任何財務單據或與任何財務單據相關的規定到期時沒有支付任何款項時，擔保人應應要求立即支付該款項，如同其是主債務人一樣；以及

(c)	各方同意，如果由其擔保的任何債務是或變成不可執行、無效或非法的，它將作為一項獨立和主要的義務，應要求立即賠償該融資方因除擔保人以外的債務人不支付任何款項而產生的任何成本、損失或責任，而這些款項如果沒有這種不可執行性、無效性或違法性，將在任何財務文件到期之日由其支付。擔保人根據本賠償金支付的金額將不超過其根據第17條(擔保和賠償)必須支付的金額，如果索賠金額可以在擔保的基礎上收回的話。

17.2

持續擔保

17.3

復職

17.4

免責辯護的放棄

(a)	授予任何義務人或其他人的任何時間、豁免或同意，或與之達成協議的任何時間；

(b)	根據與集團任何成員的任何債權人的任何債務重整或安排的條款，免除任何其他債務人或任何其他人的責任；

(c)	取得、更改、妥協、交換、更新或免除，或拒絕或忽略完成或延遲完成，或拒絕或忽略接受或強制執行，或延遲取得或強制執行針對任何債務人或其他人的任何權利或資產的抵押，或不出示或不遵守關於任何票據的任何形式或其他要求，或任何未能實現任何抵押的全部價值；

(d)	債務人或任何其他人的任何喪失行為能力或缺乏權力、權威或法人資格，或解散或改變其成員或地位；

(e)	對任何財務文件或任何其他文件或證券的任何修訂、更新、補充、延期、重述(無論多麼重要，以及是否更加繁瑣)或替換，包括但不限於任何財務文件或其他文件或證券項下的任何用途的任何改變、任何貸款的任何延長或增加或任何新貸款的增加；

(f)	任何人根據任何財務單據或任何其他單據或證券承擔的任何義務的不可執行性、違法性或無效；或

(g)	任何破產或類似的程序。

17.5

即時追索權

17.6

撥款

(a)	不得運用或強制執行被擔保一方(或其任何受託人或代理人)就這些數額持有或收取的任何其他款項、擔保或權利，或以其認為適當的方式和順序(不論是否針對這些數額)運用和強制執行，擔保人無權享有該等款項、擔保或權利的利益；以及

(b)	將從擔保人收到的任何款項或因擔保人在第17條(擔保和賠償)項下的責任而收到的任何款項，記入計息暫記賬户。

17.7

推遲擔保人的權利

(a)

由債務人賠償的；

(b)	要求為任何債務人在財務文件項下的義務提供擔保的第三方或任何其他擔保人的任何出資；

(c)	獲得擔保當事人根據財務文件享有的任何權利的利益(全部或部分，以及是否通過代位或其他方式)，或任何擔保當事人依據財務文件或與財務文件相關而採取的任何其他擔保或擔保的利益；

(d)	提起法律程序或其他程序，要求命令任何債務人支付或履行擔保人已根據第17.1條(擔保和賠償)作出的擔保、承諾或賠償的任何款項或義務；

(e)	對任何債務人行使任何抵銷權；和/或

(f)	作為與任何有擔保的一方競爭的任何債務人的債權人而索賠或證明。

17.8

更高的安全性

17.9	擔保條款對其他擔保的適用性

18

借款人的連帶責任

18.1

連帶責任

18.2

免責辯護的放棄

(a)	本協議對任何其他借款人而言是無效的、不可執行的或非法的；

(b)	任何貸款人或證券代理人與任何其他借款人訂立任何重新安排、再融資或其他任何形式的安排；

(c)	任何貸款人或證券代理解除任何其他借款人或由財務文件設定的任何擔保；或

(d)	授予任何其他借款人或其他人的任何時間、豁免或同意，或與任何其他借款人或其他人達成協議；

(e)	根據與本集團任何成員的任何債權人的任何債務重整協議或安排的條款，免除任何其他借款人或任何其他人的責任；

(f)	取得、更改、妥協、交換、更新或免除，或拒絕或忽略完善、取得或執行鍼對任何其他借款人或其他人的資產的任何權利或抵押，或不出示或不遵守關於任何票據的任何形式或其他要求，或任何未能實現任何抵押的全部價值；

(g)	任何其他借款人或任何其他人的無行為能力或缺乏權力、權威或法人資格，或解散或改變其成員或地位；

(h)	對財務單據或任何其他單據或證券的任何修訂、更新、補充、延期、重述(無論多麼重要，以及是否更加繁瑣)或替換，包括但不限於任何財務單據或其他單據或證券項下任何貸款目的的任何改變、任何貸款的任何擴展或增加或任何新貸款的增加；

(i)	任何財務文件或任何其他文件或擔保項下的任何義務或任何人的不可執行性、違法性或無效；或

(j)	任何破產或類似的程序。

18.3

主要債務人

18.4

借款人限制

(a)	除以下(B)段另有規定外，在保證期內，任何借款人不得：

(i)

向任何其他借款人索償任何可能到期的款項，無論是關於根據本協議或任何財務文件支付的款項，或因本協議或任何財務文件引起的事項，或與本協議或任何財務文件無關的任何事項；或

(Ii)

就該數額從任何其他借款人取得或強制執行任何形式的抵押，或以任何方式尋求以任何其他借款人的任何資產作為該數額的追索權；或

(Iii)

將該款額抵銷其欠另一借款人的任何款項；或

(Iv)

在涉及任何其他借款人的任何清盤、管理、安排或類似程序中證明或申索該數額；或

(v)

行使或主張上述各項的任何組合。

(b)	如果在保證期內，信貸機構代理人向借款人發出通知，要求其對任何其他借款人採取上文(A)段所述的任何行動，則該借款人應在收到信貸機構代理人的通知後，在切實可行範圍內儘快採取該行動。

18.5

推遲借款人的權利

(a)	得到任何其他借款人的賠償；或

(b)	要求任何其他借款人對其根據財務文件支付的任何款項作出任何貢獻。

19

申述

19.1

一般信息

19.2

狀態

(a)	它是一個根據其原司法管轄區的法律正式註冊成立並有效存在的良好地位的公司。

(b)	它和每個交易義務人都有權擁有自己的資產，並在交易進行時繼續經營業務。

19.3

股本和所有權

(a)	每名借款人獲授權發行500股無面值的記名股份，所有股份均以登記形式發行，並已繳足股款及無須評估。

(b)	擔保人獲授權發行525,000,000股股份，包括500,000,000股每股面值0.0001美元的登記普通股及25,000,000股每股面值0.0001美元的優先股登記股份，其中156,215,613股普通股登記股份及並無登記優先股已悉數發行，31,254,995股認股權證已發行，以購買合共17,579,839股登記普通股。

(c)	每個借款人的股份的法定所有權和實益權益由擔保人持有，不受任何擔保(許可擔保除外)或任何其他索賠的影響。

(d)	任何借款人的股份均不受任何購買選擇權、優先購買權或類似權利的約束。

19.4

具有約束力的義務

19.5	證券的有效性、有效性和排名

(a)	它所屬的每一份財務文件現在或將來(視情況而定)在簽署和交付後，以及在適用的情況下，按照該財務文件的規定登記，創建其聲稱要為該等證券所涉及的任何資產設立的擔保，而該擔保在設立或擬設立時將是有效和有效的。

(b)	任何第三方對其授予的任何交易擔保標的的任何資產都沒有或將擁有任何擔保(許可擔保除外)。

(c)	其授予擔保代理或任何其他擔保方的交易擔保在創建或打算創建時已經或將具有第一優先級或財務文件中明示具有的其他優先級，不受任何先前優先級或同等優先級擔保的約束。

(d)	不需要任何人的同意、同意或授權來創建任何交易證券或以其他方式與之相關。

19.6

不與其他義務衝突

(a)	其適用的法律或法規；

(b)	集團任何成員的憲法文件；或

(c)	對其具有約束力的任何協議或文書，或構成任何此類協議或文書項下的違約或終止事件(無論如何描述)。

19.7

權力和權威

(a)	它有權訂立、履行和交付，並已採取一切必要行動授權：

(i)	訂立、履行及交付其是或將會成為其中一方的每份交易文件，以及該等交易文件所預期的交易；及

(Ii)	就每個借款人而言(以及就借款人B而言，在交付日期)，其在適用的核準旗幟下所擁有或將由其擁有的船舶的註冊。

(b)	它的權力不會因為它是其中一方的交易文件所考慮的借款、提供擔保或給予擔保或賠償而超過其權力的限制。

19.8	證據的有效性及可接納性

(a)	使其能夠合法地訂立、行使其權利並履行其在其所屬交易文件中的義務；以及

(b)	使其作為一方的交易文件在其相關管轄區內可被接納為證據，

19.9

管理法律和執法

(a)	它作為締約方的每一份交易文件的適用法律的選擇將在其相關司法管轄區得到承認和執行。

(b)	對於在該交易文件的管轄法律管轄範圍內屬於該交易文件一方的交易文件，所取得的任何判決將在其相關司法管轄區得到承認和執行。

19.10

資不抵債

(a)	公司訴訟、法律程序或第27.8條(破產程序)(A)段所述的其他程序或步驟；或

(b)	第27.9條(債權人程序)中描述的債權人程序，

19.11

無需繳納檔案税或印花税

19.12

税項扣除

19.13

無默認設置

(a)	於本協議日期及每個使用日期，並無任何違約事件持續發生，亦不會因任何交易文件的使用或訂立、履行或預期的任何交易而合理地預期會導致違約。

(b)	根據對其具有約束力或其資產受其約束的任何其他協議或文書，不存在構成違約或終止事件(無論如何描述)的其他未決事件或情況。

19.14

沒有誤導性的信息

(a)	任何交易義務人為本協議的目的提供的任何事實信息，在提供之日或陳述之日(如有)，在所有重要方面都是真實和準確的。

(b)	任何此類信息所載的財務預測都是根據最近的歷史資料和合理的假設編制的。

(c)	任何此類信息均未發生或遺漏，也未提供或隱瞞任何導致此類信息在任何重大方面不真實或具有誤導性的信息。

19.15

財務報表

(a)	其資產、業務或財務狀況(或本集團的資產、業務或綜合財務狀況，就擔保人而言)並無重大不利變化。

(b)	其根據第20.2條(財務報表)提交的最新財務報表：

(i)

已按照第19.4條(對財務報表的要求)編制；以及

(Ii)

如實而公平地反映(如經審核)或相當存在(如未經審核)於有關財政年度結束時的財務狀況及有關財政年度內的運作情況(如擔保人合併)。

(c)	自根據第20.2條(財務報表)提交最近一份財務報表之日起，其業務、資產或財務狀況(或本集團的業務或綜合財務狀況，就擔保人而言)並無重大不利變化。

19.16

平價通行榜

19.17

沒有待決或威脅的法律程序

(a)	任何法院、仲裁機構或機構的訴訟、仲裁或行政訴訟或調查(包括與任何被指控或實際違反《ISM規則》或《ISPS規則》有關的訴訟或調查)，如經不利裁決，可能會產生重大不利影響，則(據其所知和所信(已進行適當和仔細的調查))未對其或本集團任何其他交易義務人或任何成員啟動或威脅。

(b)	法院、仲裁庭或其他法庭的判決或命令，或任何政府或其他監管機構可能合理預期會產生重大不利影響的任何命令或制裁，並未(就其所知及所信(在作出適當而審慎的查詢後))針對其或本集團任何其他交易義務人或任何成員公司作出。

19.18

解除契約和MOA的有效性和完整性

(a)	MOA分別構成借款人B和賣方的法律、有效、有約束力和可執行的義務。

(b)	在本協議日期前交付給設施代理商的MOA副本為真實完整的副本。

(c)	雙方未就MOA達成任何實質性修訂或補充(除根據本協議的條款外)，也未放棄MOA項下的任何權利(為免生疑問，關於雙方、購買價格和根據MOA應支付的任何金額、付款時間和適用法律的任何修訂均被視為重大修訂)。

19.19

沒有回扣等。

19.20

估值

(a)	本公司或其代表為按照本協議向融資機構代理人提供估值而向核準估值師提供的所有資料，於提供該等資料當日或(如適用)於聲明提供該等資料的日期(如有)均屬真實及準確。

(b)	本公司並無遺漏向核準估值師提供任何資料，而該等資料如予披露，將對該核準估值師編制的任何估值造成不利影響。

(c)	根據上文(A)段提供的有關任何估值的事實資料，在提供該等資料之日至該估值之日之間並無更改，以致該等資料在任何重大方面均屬失實或具誤導性。

19.21

沒有違法行為

19.22

沒有憲章

19.23

遵守環境法

19.24

沒有環保聲明

19.25

無環境事故發生

19.26

ISM和ISPS規則合規性

19.27

已繳納的税款

(a)	該公司並無重大逾期提交任何報税表，亦無(且本集團其他成員公司並無)逾期繳付任何有關税款。

(b)	目前沒有或合理地可能會就税務方面對該公司提出或進行任何索賠或調查。

19.28

金融負債

19.29

海外公司

19.30

對資產的良好所有權

19.31

所有權

(a)	借款人A是船舶A、收益和保險的唯一合法和實益所有人。

(b)	自交付之日起，借款人B將成為B船及其收益和保險的唯一合法和實益所有人。

(c)	自創設或意向創設之日起生效，每一債務人將是該交易義務人創設或擬創設的任何交易擔保標的的任何資產的唯一合法和實益擁有人。

(d)	每個債務人的憲法文件不限制或不能限制或禁止在設定或執行擔保文件所賦予的擔保時對借款人股份的任何轉讓。

19.32

主要利益中心和機構

19.33

營業地點

19.34

沒有僱員或養老金安排

19.35

制裁

(a)

無交易義務人：

(i)

是被禁止的人；

(Ii)

由受禁人士擁有或控制，或直接或間接代表受禁人士或為受禁人士的利益行事；

(Iii)

擁有或控制被禁止的人；或

(Iv)

有被禁止的人擔任董事的官員或據其所知的僱員。

(b)	任何墊款或貸款的收益不得直接或間接提供給被禁止的人或為被禁止的人的利益提供，也不得以制裁禁止的方式或目的以其他方式直接或間接使用。

19.36

美國納税義務人

19.37

重複

20

信息事業

20.1

一般信息

20.2

財務報表

(a)	一旦備妥，但無論如何在擔保人每一財政年度結束後180天內(自2021年12月31日終了的財政年度開始)，擔保人該財政年度經審計的年度綜合財務報表；

(b)	一旦備妥，但無論如何在擔保人財政年度每個季度結束後90天內(從2021年6月30日終了的季度開始)，擔保人該財政季度的簡明未經審計的綜合財務報表；以及

(c)	一旦獲得，但無論如何，在每個借款人的每個財政年度結束後180天內(從截至2021年12月31日的財政年度開始)，該公司編制了該財政年度借款人的財務報表，並由擔保人的首席財務官簽署。

20.3

合規證書

20.4

關於財務報表的規定

(a)	每一債務人根據第20.2條(財務報表)提交的每份財務報表須由公司的一名高級人員核證，以真實而公平地反映(如經審計)或公平地反映(如未經審計)截至該等財務報表編制之日的財務狀況及營運。

(b)	債務人應確保按照第20.2條(財務報表)交付的每一套財務報表均採用公認會計原則編制。

20.5

DAC6

(a)	在本條款20.5(DAC6)中，“DAC6”指2018年5月25日的理事會指令(2018/822/EU)

(b)	借款人應向貸款機構提供(如果貸款機構要求，向所有貸款人提供足夠的複印件)：

(i)

在作出該等分析或取得該等意見後，就該等交易文件所擬進行的任何交易或與該等交易文件所擬進行(或將進行)的任何交易是否含有DAC6附件四所列標記而作出的任何分析或取得的任何意見；及

(Ii)

於作出該等報告後，並在適用法律及法規許可的範圍內，本集團任何成員公司或其代表或本集團任何成員公司的任何顧問向任何政府或税務當局作出的與DAC6或實施DAC6的任何法律或法規有關的任何報告，以及已向其作出該等報告的任何政府或税務當局發出的任何唯一識別號碼(如有)。

20.6

信息：其他

(a)	借款人向其股東(或任何類別的股東)或債權人發送的所有文件通常與發送的時間相同；

(b)	在意識到這些情況後，立即提供任何訴訟、仲裁或行政訴訟或調查的細節(包括與任何被指控或實際違反《ISM規則》或《ISPS規則》有關的訴訟或調查)，而這些訴訟、仲裁或行政訴訟或調查是針對任何交易義務人的現行的、威脅的或待決的，並且如果作出不利決定，可能會產生重大的不利影響；

(c)	法院、仲裁機構或機構對任何交易義務人作出的、可能產生重大不利影響的任何判決或命令的細節，在意識到這些判決或命令後應立即予以説明；

(d)	在憲法文件已被修改或變更的情況下，迅速報告這些文件；

(e)	迅速提供關於以下方面的進一步信息和/或文件：

(i)

每艘船、每艘船運輸的貨物、其收入、其保險或MOA；

(Ii)

安全資產；

(Iii)

交易債務人遵守財務文件條款的情況；

(Iv)

任何交易義務人的財務狀況、業務和經營情況，

(f)	任何融資方(通過融資代理)可能合理地要求的進一步信息和/或文件，以使該融資方能夠遵守適用於其的任何法律或任何監管機構可能要求的任何法律。

20.7

失責通知

(a)	每一債務人應，並應促使每一其他交易義務人在意識到違約的發生後，立即將違約(以及正在採取的補救步驟，如有)通知信貸代理人(除非該債務人知道另一債務人已發出通知)。

(b)	應貸款代理的要求，每個借款人應立即向貸款代理提供一份由其一名董事和/或高級人員代表其簽署的證書，證明沒有持續的違約(或如果違約持續，則具體説明違約和正在採取的補救步驟(如果有))。

20.8

使用網站

(a)	在下列情況下，每一債務人均可通過將信息張貼在借款人和貸款機構指定的電子網站(“指定網站”)上，履行其根據其所屬的金融文件承擔的義務，即交付與接受這種通信方法的貸款人(“網站貸款人”)有關的任何信息：

(i)

貸款代理明確同意(在與每一貸款人協商後)接受通過這種方式進行的信息交流；

(Ii)

有關義務人及設施代理人均知悉指定網站的地址及任何有關的密碼規格；及

(Iii)

信息採用有關義務人和融資機構事先商定的格式。

(b)	融資代理應向每個網站出借人提供指定網站的地址和任何相關密碼規範，該網站由義務人或其任何一方和融資代理指定。

(c)	債務人在意識到其發生後，如有下列情況，應立即通知設施代理人：

(i)

因技術故障無法訪問指定網站；

(Ii)

更改指定網站的密碼規範；

(Iii)

根據本協議要求提供的任何新信息均張貼在指定的網站上；

(Iv)

根據本協議提供並張貼在指定網站上的任何現有信息被修改；或

(v)

如果該義務人意識到指定網站或張貼在該指定網站上的任何信息已經或已經被任何電子病毒或類似軟件感染。

(d)	任何網站出借人可通過融資代理要求提供本協議規定的任何信息的紙質副本一份，並將其張貼在指定網站上。義務人應當在10個工作日內予以履行。

20.9	“認識你的客户”支票

(a)

如果：

(i)

在本協定日期後製定的任何法律或法規的引入或任何變化(或對其解釋、管理或適用)；

(Ii)

交易義務人(或在適用時，交易義務人的控股公司)的地位在本協議日期後的任何變化(包括但不限於，交易義務人或交易義務人的控股公司的所有權的變更)；或

(Iii)

貸款人建議將其在本協議項下的任何權利和義務轉讓或轉讓給在該轉讓或轉讓之前不是貸款人的一方，

(b)	每一貸款人應應服務方的要求，迅速提供或促使提供服務方(為自己)合理要求的文件和其他證據，以便服務方根據財務文件中預期的交易，根據所有適用的法律和法規，執行並確信其已遵守所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查。

21

金融契約

21.1

擔保人的財務契約

(a)	除非貸款人另有書面許可(此類許可不得無理拖延)，擔保人應確保在任何時候：

(i)

它須維持不少於(I)艦隊船隻數目與(Ii)$500,000的乘積的現金(包括但不限於每份收益賬內的最低流動資金數額及任何合約承諾但未提取的票據部分)；及

(Ii)

槓桿率不得超過85%。

(b)	就第21.1條(擔保人的財務契約)而言：

21.2

測試

21.3	收益賬户中的最低流動資金

22

一般業務

22.1

一般信息

22.2

授權

(a)	取得、遵守並採取一切必要措施，以保持充分的效力和效果；以及

(b)	向設施代理提供經認證的副本，

(i)

履行其所屬交易單據項下的義務；

(Ii)

確保每艘船舶作為締約方的任何交易單據的合法性、有效性、可執行性或可採納性，在任何相關司法管轄區和每艘船舶在任何時間處於批准旗幟的狀態下作為證據；以及

(Iii)

擁有並經營每艘船(如借款人)。

22.3

遵守法律

22.4

環境合規性

(a)

遵守所有環境法律；

(b)	獲得、維護並確保符合所有必要的環境審批；

(c)	實施程序，以監測遵守情況並防止根據任何環境法承擔責任；

22.5

環境索賠

(a)	任何針對集團任何成員的當前、待決或威脅的環境索賠；以及

(b)	合理地可能導致對集團任何成員發起或威脅提出任何環境索賠的任何事實或情況；

22.6

税收

(a)	每一債務人應並應促使每一其他交易債務人在允許的期限內繳納和清償對其或其資產徵收的所有税款，而不會招致處罰，除非且僅限於下列情況：

(i)

這種付款是在真誠的情況下提出異議的；

(Ii)

為這些税收和抗辯所需費用保留了充足的準備金，並在其根據第20.2條(財務報表)提交給融資機構的最新財務報表中披露了這兩者；以及

(Iii)

這種付款可以被合法地扣留。

(b)	債務人不得因税收原因改變住所，也不得促使其他交易義務人改變住所。

22.7

海外公司

22.8

主要利益中心不變

22.9

平價通行榜

22.10

標題

(a)	借款人A對船舶A的收益和保險擁有法定所有權，並擁有全部實益權益。

(b)	借款人B應持有以下各項的法定所有權和全部實益權益：

(i)

《海洋保護區》；以及

(Ii)

從交貨日起，B船的收益和保險。

(c)	每一債務人應持有該債務人設定或擬設定的任何交易擔保標的的任何資產的法定所有權，並擁有自其設定或擬設定之日起生效的全部實益權益。

22.11

消極承諾

(a)	任何借款人不得設立或允許以其任何資產為擔保。

(b)

借款人不得：

(i)

出售、轉讓或以其他方式處置其任何資產，條件是這些資產出租給或可能被交易義務人出租或重新獲得；

(Ii)

以追索權條款出售、轉讓或以其他方式處置其任何應收款；

(Iii)

訂立任何安排，而根據該安排，銀行或其他賬户的款項或利益可予以運用、抵銷或受制於多個賬户的組合；或

(Iv)

訂立任何其他具有類似效力的優惠安排，

(c)	以上(A)和(B)段不適用於任何許可證券。

22.12

處置

(a)	借款人不得進行單一交易或一系列交易(無論是否相關)，也不得自願或非自願地出售、租賃、轉讓或以其他方式處置任何資產(包括但不限於任何船舶、其收益或其保險)。

(b)	擔保人不得進行單一交易或一系列交易(無論是否相關)，也不應自願/非自願地出售、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產。

(c)	以上(A)段不適用於任何章程，因為所有章程均受第24.16條(對特許經營的限制、經理的任命等)的約束。

22.13

合併

22.14

業務變更

(a)	擔保人應保證擔保人業務的一般性質與本協議簽訂之日的業務性質不發生實質性變化。

(b)	借款人不得從事其所擁有船舶的所有權和經營權以外的其他業務。

22.15

金融負債

22.16

支出

22.17

股本

(a)	購買、註銷、贖回或註銷其任何股份；

(b)	增加或者減少其被授權發行的股票數量，或者改變該股票的面值，或者設立任何新的股票類別；

(c)	發行任何其他股份；或

(d)	委任該借款人的任何其他董事或高級人員。

22.18

分紅

(a)	宣佈、作出或支付有關其股份或股本(或任何類別的股份或股本，視屬何情況而定)的任何股息、押記、費用或其他分發(或任何未付股息、押記、費用或其他分發的利息)(不論是現金或實物)；

(b)	償還或分配任何股息或股份溢價儲備；

(c)	向其任何股東支付任何管理費、諮詢費或其他費用，或向其任何股東支付任何管理費、諮詢費或其他費用；或

(d)	贖回、回購、擊敗、退出或償還其任何股份或股本(視屬何情況而定)，或決心這樣做。

22.19

其他交易

(a)	作為向除另一交易義務人或本集團任何成員以外的任何人士提供的任何貸款或任何形式的信貸的債權人，而該等貸款或信貸形式是獲準的財務負債；

(b)	就任何其他人的任何義務向任何人或為任何人的利益提供任何擔保或彌償，或訂立任何文件，借款人根據該文件承擔任何其他人的任何責任，但以下情況除外：(A)根據財務文件作出的任何擔保或彌償；及(B)在其正常業務過程中提供的任何擔保或彌償；

(c)	簽訂除以下各項以外的任何實質性協議：

(i)

交易文件；以及

(Ii)

本協議任何其他條款明確允許的任何其他協議；

(d)	以在任何方面對有關借款人不利的條款訂立任何交易，而該等條款在任何方面均不利於借款人在與借款人保持距離的交易中所能獲得的條款；或

(e)	收購任何股份或其他證券。

22.20

非法性、無效性和排名性；危及安全

(a)	使交易義務人履行其在交易文件下的任何義務為違法；

(b)	使交易義務人在交易文件下的任何義務不再合法、有效、具有約束力或可強制執行；

(c)	使任何交易單據停止完全有效；

(d)	使任何交易證券排在任何其他證券之後或失去其優先地位；以及

(e)	危害或危及交易安全。

22.21

進一步的保證

(a)	每一債務人應並應促使其他交易義務人在任何情況下都將在保安代理人指定的時間內迅速作出保安代理人所指明的所有該等文件(包括轉讓、轉讓、按揭、押記、通知、指示、確認、委託書及授權書)的所有作為(包括促致或安排任何登記、公證或認證或發出任何通知)，或籤立或促致籤立該等文件(並以保安代理人或其代名人為受益人的格式)：

(i)

創建、完善、授予證券代理或保護證券的優先權或根據財務文件或由財務文件證明而創建或擬創建的任何種類的任何權利(可能包括對交易證券標的的所有或任何資產執行抵押、抵押、轉讓或其他證券)，或行使金融文件或法律規定或依據金融文件或法律規定的任何擔保當事人的任何權利、權力和補救；

(Ii)

授予擔保代理人或擔保當事人對位於任何司法管轄區的該交易義務人的任何財產和資產的擔保，該擔保與擬根據財務文件授予的擔保相同或類似；

(Iii)

便利或加速變現和/或出售、轉讓所有權或授予與交易證券標的或擬作為交易證券標的的資產有關的任何權益或權利，或行使任何財務文件中規定的、證券已成為可強制執行的任何權力；和/或

(Iv)

使保安代理能夠或協助保安代理進行任何交易，以展開、抗辯或進行任何法律程序及/或採取與保安財產任何項目有關的任何其他行動。

(b)	每一債務人應並應促使每一其他交易義務人採取其可採取的一切必要行動(包括進行所有備案和登記)，以創建、完善、保護或維護由或根據財務文件授予或擬授予證券代理人或擔保當事人的任何擔保。

(c)	在債務人根據第22.21條(進一步保證)向證券代理交付其本人或另一交易義務人簽署的任何文件的同時，該債務人應向證券代理提交或促使該其他交易義務人向證券代理交付合理證據，證明該債務人或交易義務人對該文件的執行已得到其正式授權。

22.22

納斯達克上市

22.23

無MOA變更、發佈等

(a)	以實質性方式更改MOA(為免生疑問，但不限於，關於雙方當事人、購買價格和根據MOA應支付的任何金額、付款時間和管轄法律的任何修訂均被視為重大修訂)；或

(b)	免除、放棄、暫停、從屬於或允許借款人B在任何時間對MOA、在MOA內或與MOA相關的任何形式的權益或權利，或與MOA引起的或與MOA相關的任何事宜而享有的任何權益或權利。

22.24

提供與MOA有關的資料

(a)	如果發生任何違反MOA的行為或出現此類違約的嚴重風險，以及影響MOA的任何其他事件或事項具有或可能產生重大不利影響，應立即通知設施代理；以及

(b)	在設施代理人提出合理要求後，隨時通知設施代理人有關B船交付準備的任何通知。

22.25

沒有指定MOA等

23

保險事業

23.1

一般信息

23.2

強制性保險的維持

(a)	火險和通常的海洋運輸貨物險(包括船體和機械以及超額險)；

(b)

戰爭風險；

(c)	保障和賠償險(包括運費、滯期費和防禦險)；以及

(d)	貸款代理按照多數貸款人的指示行事，在考慮到有關時間的慣例和其他情況後，認為該借款人投保並由貸款代理向該借款人發出通知所指明的任何其他風險。

23.3

強制性保險條款

(a)

以美元計價；

(b)	如屬火災險、普通海洋運輸貨物險和戰爭險，按商定的價值計算，金額至少為(I)120%中較大者。(2)該船舶的市場價值(為免生疑問，與本款(B)項有關的增值保險不得計算在內)；

(c)	就油污責任險而言，合計金額等於加入基本保障和賠償俱樂部以及在國際海上保險市場上不時可獲得的最高保險水平(目前為10億美元)；

(d)	在保護和賠償風險的情況下，就其所擁有的船舶的全部噸位而言；

(e)	按經批准的條款；以及

(f)	通過經批准的經紀人以及經批准的保險公司和/或承保人，或在戰爭險和保障及賠償風險的情況下，通過經批准的戰爭險和保護及賠償風險協會。

23.4	對融資方的進一步保護

(a)	除(B)段另有規定外，除非其他每一名受保人的利益有限，否則須指明該借款人為唯一指定的受保人：

(i)

關於船體、機械和戰爭險的任何強制性保險；

(A)

已發生的任何可證明的自付費用，並且構成對保險人的任何可追回索賠的一部分；以及

(B)

任何第三者責任索賠，如果保險單為此類索賠提供了保險(然後僅限於對其提出的任何索賠的解除)；以及

(Ii)

對於保護和賠償風險的任何強制性保險，在解除對其提出的任何第三方責任索賠後，它有權以補償的方式獲得任何賠償；

(b)	只要設施代理人要求，將保安代理人命名(或被修改為姓名)，作為額外的被指定為其權利和利益的承保人，不保證經營利益，並完全放棄對保安代理人的代位權，但保安代理人沒有責任支付(但有權支付)與該保險有關的保費、催繳或其他評估；

(c)	指定擔保代理人為損失收款人，並按擔保代理人指定的付款方向付款；

(d)	規定保險人或其代表根據強制性保險向保安代理人支付的所有款項，不得抵銷、反申索、扣減或任何條件；

(e)	規定強制性保險應為主要保險，不得從擔保代理人或任何其他融資方可能承保的其他保險中獲得分擔權；以及

(f)	規定如果借款人沒有提供損失證明，證券代理人可提出損失證明。

23.5

強制性保險的續期

(a)	在其所實施的任何強制性保險有效期屆滿前21天或之前：

(i)

將認可經紀(或其他保險人)及任何保障和彌償或戰爭險聯繫通知設施代理人，而該等保障和彌償或戰爭風險聯繫是保險公司擬藉以或與其續期的，以及建議的續期條款；及

(Ii)

就上文第(1)款所述事項徵得設施代理人的批准；

(b)	在任何強制性保險期滿前至少14天，根據上文(A)段的規定，按照設施代理人的批准對該強制性保險進行續期；以及

(c)	促使經批准的經紀人和/或經批准的戰爭險以及與之進行續簽的保護和賠償協會在續簽後應立即以書面形式將續簽的條款和條件通知設施代理。

23.6

保單複印件；承諾書

(a)	與其將生效或續期的強制性保險有關的所有保單的形式副本；以及

(b)	一封或多封信函或承諾書，其格式符合融資機構的要求，幷包括核準經紀的承諾，其中包括：

(i)

他們將在每份保險單上立即背書一項應付損失條款和一份符合第23.4條(對融資方的進一步保護)規定的轉讓通知；

(Ii)

他們將根據該應付損失條款，按照保安代理人的命令持有該等保單及該等保險的利益；

(Iii)

如果強制性保險條款有任何重大變化，他們將立即通知保安代理；

(Iv)

如他們沒有收到有關借款人或其代理人發出續期指示的通知，他們會在強制性保險期滿前不少於14天通知保安代理；

(v)

如果他們收到續簽強制性保險的指示，他們將立即將指示的條款通知設施代理人；

(Vi)

他們不會將根據該等強制性保險而就與該借款人所擁有的船舶有關的申索而可追討的任何款項抵銷欠他們或任何其他人的任何保費或其他款額，不論該等保費或其他款項是否就該等船舶而欠他們或任何其他人；他們放棄就該等保費或其他款額而對保單或根據該等保單收取的任何款項的留置權，亦不會因不繳付該等保費或其他款額而取消該等強制性保險；及

(七)

如貸款機構提出要求，他們將安排立即就該借款人擁有的船舶發出單獨的保險單。

23.7

入境證明書副本

(a)	該船舶的入境證明書副本一份；

(b)	按多數貸款人的指示行事的貸款機構可能要求的格式的一份或多份承諾書；以及

(c)	有關核證當局就其所擁有的船舶簽發的每一份油類或其他環境敏感物質污染的財務責任證明書副本。

23.8

原保單的保證金

23.9

保費的繳付

23.10

擔保

23.11

遵守保險條款

(a)	任何借款人不得作出或不作出(或準許作出或不作出)任何作為或事情，而該作為或事情會使或可能使任何強制性保險無效、無效、可使無效或不可強制執行，或使根據強制性保險須付的任何款項全部或部分償還。

(b)	在不限制以上(A)段的情況下，每個借款人應：

(i)

採取一切必要措施，遵守不時適用於強制性保險的所有要求，並(在不限制第23.6條(B)段(Iii)分段(保單副本；承諾書)所載義務的情況下)確保強制性保險不受設施代理人事先未批准的任何排除或資格的限制；

(Ii)

不得對強制性保險保險人批准的船級社或船級社所擁有的船舶的管理人或經營人作出任何變更；以及

(Iii)

除非事先徵得保險人的同意並遵守保險人指明的任何規定(關於額外保費或其他方面的規定)，否則不得僱用其擁有的船舶，也不得允許僱用該船舶，除非符合強制性保險的條款和條件。

23.12

保險條款的變更

23.13

理賠

(a)	不得和解、妥協或放棄任何強制性全損保險或重大傷亡保險項下的任何索賠；以及

(b)	做一切必要的事情，並提供所有文件、證據和信息，使保安代理能夠收取或追回任何在任何時候應就強制性保險支付的款項。

23.14

提供通訊副本

(a)

核準經紀；

(b)	經批准的保護和賠償和/或戰爭風險協會；以及

(c)	經批准的保險公司和/或承保人，

(i)

借款人與強制性保險有關的義務，包括但不限於所有必需的申報和支付額外保費或催繳款項；及

(Ii)

該借款人與上文(A)或(B)段所述任何人之間作出的任何信貸安排，全部或部分與實施或維持強制性保險有關。

23.15

提供資料

(a)	從獨立海上保險經紀獲取或準備任何報告，説明已完成或擬完成的強制性保險的充分性；及/或

(b)	實施、維持或續保第23.16條(抵押權人利益保險和附加危險保險)所指的任何此類保險，或處理或考慮與任何此類保險有關的任何事項；

23.16

抵押權人的權益及附加風險保險

(a)	擔保代理人有權不時對抵押權人的權益海上保險進行生效、維持和續期，保證金不得低於120%。(120%)貸款和抵押權人利息的附加險額不少於110%的保險。(110%)，每筆貸款的條款由證券代理人按照多數貸款人不時認為適當的方式通過保險公司和一般方式進行。

(b)	借款人須應要求，就與實施、維持或續期上述(A)段所指的任何保險或處理或考慮任何該等保險所引起的任何事宜有關或為此目的而招致的所有保費及其他開支，向保安代理作出全額賠償。

24

船舶經營

24.1

一般信息

24.2

船舶名稱和註冊

(a)	將其擁有的船舶在其註冊港不時以其名義註冊在批准旗幟下；

(b)	不做或不允許做任何可能導致此類註冊被暫停、取消或受到威脅的事情；

(c)	不就其所擁有的船舶訂立任何雙重懸掛船旗安排；及

(d)	不改變它所擁有的船舶的名稱，

(i)

該船舶仍然受抵押品約束，以保證該船舶上的第一優先權或優先船舶抵押權所產生的擔保債務，以及(如適用)該抵押物的第一優先權契據(或同等的第一優先權抵押品)，其條款與抵押品的條款大體相同，並按貸款代理人在多數貸款人授權下采取的其他條款和形式予以批准或要求；及

(Ii)

如貸款機構代理人經多數貸款人授權，應批准或要求籤署修訂和補充財務文件的其他文件。

24.3

維修和分類

(a)	符合一流船舶所有權和管理慣例；以及

(b)	以便保持核準的分類不受逾期的建議和影響該船舶級別的條件的影響。

24.4

船級社事業

(a)	在收到保安代理人的書面要求後，向保安代理人送交經核準的船級社持有的與該船舶有關的所有船級記錄原件的經核證的真實副本；

(b)	允許保安代理人(或其代理人)隨時及不時在認可船級社的辦事處查閲該借款人及該船舶的原始類別及有關紀錄，並複印該等紀錄；

(c)	如果批准的船級社有以下情況，請立即書面通知安全代理：

(i)

收到該借款人或任何人的通知，表示該船舶的認可船級社將被更改；或

(Ii)

知悉任何事實或事項，而該事實或事項可能導致或已經導致根據借用人或該船舶在認可船級社的會員資格的規則或條款及條件而更改、暫時吊銷、中止、撤回或終止該船舶的級別；

(d)	在收到安全代理的書面請求後：

(i)

確認借款人沒有拖欠認可船級社的任何合同義務或債務，包括確認已全額支付應付給認可船級社的所有費用或其他費用；或

(Ii)

確認借款人沒有履行其對認可船級社的任何合同義務或債務，向保安代理合理詳細説明違約的事實和情況、違約的後果以及認可船級社同意或允許的任何補救期限。

24.5

修改

24.6

拆卸和安裝部件

(a)	除以下(B)段另有規定外，任何借款人不得移走其擁有的船舶的任何重要部分，或移走該船舶上安裝的任何設備，除非：

(i)

如此移走的部件或物件隨即由狀況與移走的部件或物件相同或較好的適當部件或物件取代；

(Ii)

更換的部件或物品不受任何以保安代理以外的任何人為受益人的擔保；以及

(Iii)

更換的部分或物件在裝設在該船舶上時，即成為有關借款人的財產，並受抵押權所構成的保證所規限。

(b)	借款人可以安裝第三方擁有的設備，條件是該設備可以拆卸，而不會對借款人所擁有的船舶造成任何損害。

24.7

調查

24.8

檢查

24.9

防止逮捕和免除逮捕

(a)	每一借款人應就其擁有的船舶迅速解除下列責任：

(i)

對該船舶、其收益或其保險產生或可能產生海事留置權或佔有權留置權或可強制執行的索賠的所有負債；

(Ii)

就該船舶、其收入或其保險而徵收的所有税項、會費及其他款額；及

(Iii)

與該船舶、其收益或其保險有關的所有其他支出。

(b)	每一借款人在接獲其所擁有的船舶被扣押或在行使或看來是行使任何留置權或索償時被扣留的通知後，須立即採取一切必要步驟，以提供保釋或視乎情況所需以其他方式促致該船舶獲釋。

24.10

遵守法律等

(a)	遵守，或促使遵守所有法律或法規：

(i)

與其業務有關的一般事宜；及

(Ii)

關於其所有的船舶，船舶的所有權，僱用，經營，管理，登記，

(b)	取得、遵守並採取一切必要措施，以全面維持和實施任何環境審批；以及

(c)	在不限制上文(A)段的情況下，不得使用其擁有的船舶，也不得以任何違反任何法律或法規的方式使用、經營或管理該船舶，這些法律或法規包括但不限於《國際安全管理規則》、《國際安全和安全規則》、所有環境法和制裁(或如果制裁對每個交易義務人具有約束力，則違反制裁)。

24.11

互聯網服務供應商代碼

(a)	促使其擁有的船舶以及負責該船舶遵守《國際船舶安全規則》的公司遵守《國際船舶安全規則》；以及

(b)	為其所擁有的船舶維持一份ISSC；以及

(c)	對於ISSC的任何實際或威脅的撤回、暫停、取消或修改，立即以書面形式通知設施代理。

24.12

制裁和船舶貿易

(a)	其擁有的船舶不得由被禁制者使用或為被禁制者的利益使用；

(b)	其擁有的船舶不得以任何違反制裁的方式用於貿易(或者，如果制裁對每個交易義務人具有約束力，則可能違反制裁)；

(c)	其擁有的船舶不得以任何可能觸發保險中任何制裁、限制或免責條款(或類似條款)實施的方式進行交易；以及

(d)	就其所擁有的船舶而言，每一租船合同應載有為有關借款人的利益而實施第24.10條(C)段(遵守法律等)的規定的語言。關於制裁和第24.12條(制裁和船舶交易)，該條款允許在遵守規定會導致違反制裁(或如果制裁對每個交易義務人具有約束力則會導致違反制裁)的情況下拒絕僱用或航海命令。

24.13

在戰區進行貿易

(a)	借款人不得致使或允許其所擁有的船舶進入任何被任何政府或該船舶的戰爭險保險人宣佈為戰區或被排除在強制性保險的承保範圍之外的任何區域，除非：

(b)	根據多數貸款人的指示行事的保安代理事先已給予書面同意；以及

(c)	有關借款人已(自費)完成證券代理人根據多數貸款人的指示所要求的任何特別、附加或修改的保險。

24.14

提供資料

(a)	該船、其僱用、地位和僱用；

(b)	船長和船員的收入、應付款項和數額；

(c)	與其擁有的船舶的操作、保養或修理有關而招致或相當可能招致的任何開支，以及它就該船舶所支付的任何款項；

(d)	任何拖帶和打撈；以及

(e)	該船舶是否符合《國際安全管理規則》和《國際安全與安全規則》，

24.15

某些事件的通知

(a)	該船舶發生或相當可能成為或將成為重大傷亡事故的任何傷亡事故；

(b)	該船舶因時間流逝或其他原因而相當可能成為全損的任何事故；

(c)	對該船舶的任何租用徵用；

(d)	任何保險人或船級社或任何主管當局對該船舶提出的任何要求或建議，但該要求或建議沒有立即得到遵守；

(e)	扣押或扣留該船舶，或行使或聲稱行使對該船舶或其收益的任何留置權；

(f)	任何擬將該船作幹船塢的船舶；

(g)	針對該借款人或與該船舶有關的任何環境索賠，或任何環境事故；

(h)	因違反《國際安全管理規則》或《國際船舶安全規則》而向借款人、有關核準經理或與該船舶有關的其他方面提出的任何申索；或

(i)	任何其他事項、事件或事件，無論是實際的還是威脅的，其影響將或可能導致《ISM規則》或《ISPS規則》不被遵守，

24.16

對特許經營、經理人的委任等的限制

(a)	在任何期間內以轉管租約承租該船舶；

(b)	就該船舶訂立任何時間、航程或連續航程的租船合約，但準許租船合約除外；

(c)	對相關管理協議進行實質性修改、補充或終止(為免生疑問，但不限於，與管理協議的當事人、管理費、付款時間和適用法律有關的任何修改均被視為重大修改)；

(d)	除適用的核準商務經理及適用的核準技術經理外，委任該船舶的一名經理；

(e)	使該船停用或擱置；或

(f)	將該船舶交由任何人管有，以供在該船舶上進行工程，款額超逾或相當可能超逾$450,000(或任何其他貨幣的同等數額)，除非該人已先向保安代理人給予書面承諾，承諾不會因該等工程的費用或任何其他理由而對該船舶行使任何留置權或不會因該等工程的費用或任何其他理由而對該船舶的收益行使任何留置權。

24.17

按揭通知書

24.18

分享收益

24.19

關於遵從規定的通知

24.20

租船合同轉讓

(b)	就該可轉讓憲章執行租船合同轉讓，並將該租船合同轉讓通知送達相關租船承租人和任何租船擔保人，並應採取合理的商業努力，促使該租船承租人和該租船擔保人以融資機構代理批准或要求的形式承認該通知；和

(c)	向融資機構代理人交付融資機構合理要求的與該租船合同轉讓有關的其他文件(包括但不限於與附表2(先決條件)A部分第1.2、1.3、1.4、1.5、2.1和6段中提到的與借款人和該可轉讓憲章有關的文件)。

25

防盜蓋

25.1

最低要求的安全保護

25.2	提供額外擔保；提前還款

(a)	如果貸款代理人根據第25.1條(最低要求的擔保範圍)向借款人送達通知，則借款人應在送達貸款代理人通知之日後14個營業日(或貸款代理人可能同意的較後日期)(“預付款日期”)或之前預付部分貸款，以彌補差額。

(b)	借款人可提供或確保第三方已提供額外擔保，以代替上文(A)段所述的預付款，而信貸機構代理人認為應多數貸款人的指示行事：

(i)

可變現淨值至少等於差額；以及

(Ii)

以設施代理可能批准或要求的條款進行記錄，

25.3

額外船舶抵押的價值

25.4

估值具有約束力

25.5

提供資料

(a)	借款人應迅速向設施代理人和根據本條款第25條(擔保)行事的任何船舶經紀人提供設施代理人或船舶經紀人為估價目的而要求的任何信息。

(b)	如果借款人未能在請求中指定的日期之前提供上文(A)段所指的信息，則可以根據船舶經紀人或設施代理人認為審慎的任何基礎和假設進行估值。

25.6

提前還款機制

25.7

估值的撥備

26

收益的賬目及運用

26.1

帳目

26.2

收入的支付

(a)	每一借款人應確保僅在符合一般轉讓規定的情況下，將其擁有的船舶的所有收益存入其收益賬户。

(b)	在借款人遵守第21.3條(收入賬户的最低流動資金)的情況下，有關借款人應可自由使用每個收入賬户的貸方餘額，且須遵守以下條件：(I)未發生違約事件且在相關時間仍在繼續；及(Ii)未有就違約事件的發生向借款人發出通知。

26.3

每月保留期

(a)	借款人應確保在每一部分的使用日期後三十(30)天以及之後的每月間隔日期(除非該日期不是在營業日，在這種情況下，在下一個營業日)，將上一個歷月在收益賬户中收到的收益轉入留存賬户：

(i)

根據第6.1條(償還貸款)在下一個還款日到期的每期還款(氣球分期付款除外)的三分之一；以及

(Ii)

在根據本協議支付貸款利息的下一個到期日應支付的貸款利息總額中的相關部分。

(b)	“相關分數”是以下分數中的一小部分：

(i)

分子為一；以及

(Ii)

分母是：

(A)

有關當時的本息期間所包括的月數；或

(B)

如果期限較短，則指從相關的當前利息期開始或貸款或貸款相關部分的利息最後支付日期起至本協議項下貸款或貸款相關部分利息支付的下一個到期日的較晚日期起計的月數。

26.4

收入不足

26.5

留置權的適用範圍

(a)	安全代理擁有與保留帳户相關的唯一簽名權。

(b)	在違約事件發生之前，融資機構應指示擔保機構在每個還款日期和每個利息支付日期，按照第34.2條(融資機構的分配)，將保留賬户上的餘額中相當於以下數額的部分發放給融資各方：

(i)

在該還款日到期的還款分期付款；及

(Ii)

在該付息日應付的利息金額，

26.6	留存賬户或收益賬户的應計利息

26.7

應計利息的釋放

26.8

户口所在地

(a)	遵守設施代理人關於收益賬户和留存賬户(或其中任何賬户)的地點或搬遷的任何要求；以及

(b)	執行設施代理指定創建或維護的以證券代理為受益人的任何文件、收益賬户和留存賬户的抵銷權(和/或抵銷權、合併或其他權利)。

26.9

存款利息

27

違約事件

27.1

一般信息

27.2

不付款

(a)	該公司未能付款的原因是：

(i)

行政或技術錯誤；或

(Ii)

擾亂事件；以及

(b)	付款將在到期日起3個工作日內完成。

27.3

特定義務

27.4

其他義務

(a)	交易義務人不遵守財務文件的任何規定(第27.2條(不付款)和第27.3條(特定義務)中提到的規定除外)。

(b)	上述(A)段下的違約事件不會發生，如果違約行為能夠補救，並在融資機構向借款人發出通知或任何交易義務人意識到違約後五(5)個工作日內得到補救。

27.5

失實陳述

27.6

交叉默認

(a)	任何交易義務人的任何財務債務在到期時或在任何最初適用的寬限期內都不會得到償還。

(b)	任何交易義務人的任何財務債務因違約事件(無論如何描述)而被宣佈在其指定到期日之前到期或以其他方式到期並應支付。

(c)	由於違約事件(無論如何描述)，任何交易義務人的債權人取消或暫停對任何交易義務人的任何財務債務的任何承諾。

(d)	任何交易義務人的任何債權人有權宣佈任何交易義務人因違約事件(無論如何描述)而在其指定到期日之前到期和應付的任何財務債務。

(e)	如果上文(A)至(D)段所述的金融債務或金融債務承諾總額低於擔保人的5,000,000美元(或以任何其他貨幣計算的等值金額)，則根據第27.6條(交叉違約)，對於借款人以外的個人，不會發生違約事件。

27.7

資不抵債

(a)

交易義務人：

(i)

無力或承認無力償還到期債務的；

(Ii)

根據適用法律被視為或被宣佈無能力償還債務；

(Iii)

暫停或威脅暫停支付其任何債務；或

(Iv)

由於實際或預期的財務困難，開始與其一個或多個債權人(不包括以其身份的任何融資方)談判，以期重新安排其任何債務。

(b)	任何交易債務人的資產價值都小於其負債(考慮到或有負債和預期負債)。

(c)	宣佈暫停任何交易義務人的任何債務。如果發生了暫停，暫停的結束將不會補救由該暫停導致的任何違約事件。

(d)	如果上文(A)-(C)段所述的任何事件與核準經理有關，而有關借款人以另一核準經理取代該核準經理，並在該事故發生之日起10個工作日內將附表2 B部分第2.3段(先決條件)所述的文件交付給設施代理人，則不會發生本條款27.7(破產)項下的違約事件。

27.8

破產程序

(a)	就下列事項採取任何公司行動、法律程序或其他程序或步驟：

(i)

暫停任何交易義務人的付款、暫停任何債務、清盤、清盤、解散、管理或重組(通過自願安排、安排方案或其他方式)，但集團中任何非交易義務人的有償付能力的清算或重組除外；

(Ii)

與任何交易義務人的任何債權人的債務重整、妥協、轉讓或安排；

(Iii)

就任何交易義務人或其任何有關資產委任清盤人(非交易義務人的集團成員的有償付能力的清盤除外)、接管人、管理人、行政接管人、強制管理人或其他類似高級人員；或

(Iv)

對任何交易義務人的任何資產執行任何擔保，

(b)	上述(A)段不適用於任何瑣屑無聊或無理取鬧的清盤呈請，而清盤呈請在生效後14天內被撤銷、擱置或駁回。

(c)	如果上文(A)段所述的任何事件發生於核準經理，而有關借款人以另一核準經理取代該核準經理，並在該事故發生之日起10個營業日內將附表2 B部第2.3段(先決條件)所述的文件交付給該設施代理人，則不會發生本第27.8條(破產程序)下的違約事件。

27.9

債權人程序

27.10

債務人的所有權

(a)	借款人不是或不再是100%。擔保人的子公司未經貸款機構的同意(不得無理拒絕)。

(b)	作為“瞭解您的客户”檢查的一部分而向設施代理披露的人員以外的人員獲得對擔保人的控制權。

(c)	就上文(B)段而言，“管制”是指：

(i)

有權(不論以股份、合夥單位、委託書、合同、代理或其他方式擁有)：

(Ii)

鑄造，或控制鑄造，超過50%。在擔保人的股東大會上可投的最高票數；或

(Iii)

任免擔保人的全部或過半數董事或其他同等高級人員；或

(Iv)

就擔保人的經營和財務政策給予指示，擔保人的董事或其他同等高級人員有義務遵守這些政策；和/或

(v)

實益持有超過50%的股份。保證人的已發行股份(不包括該已發行股份中沒有權利參與超過規定數額的利潤或資本分配的任何部分)。

27.11

非法性、無效性和排名

(a)	交易義務人履行財務文件規定的任何義務是違法的。

(b)	交易義務人在財務文件下的任何義務不是或不再是合法、有效、有約束力或可強制執行的。

(c)	任何財務文件不再具有完全效力，或繼續，或正在或看來正在確定，或任何交易擔保被其一方(財務方除外)指控為無效。

(d)	事實證明，任何交易安全都排在任何其他安全之後，或者失去了它的優先地位。

27.12

安全受到威脅

27.13

停止營業

27.14

逮捕

27.15

徵用

(a)	扣押或扣留第27.14條(扣押)所指的船舶；或

(b)

任何請購單。

27.16

協議的廢止和撤銷

27.17

訴訟

(a)

有重大不良影響；或

(b)	(I)本集團有關成員公司已採取積極措施就該等法律程序或爭議提出爭議，而該等法律程序或爭議於提出或呈交後14天內被駁回或撤回，或(Ii)本集團有關成員公司(借款人除外)的該等法律程序或爭議的總值合計不超過1,000,000美元(或以任何其他貨幣計算的等值金額)，則屬例外。

27.18

重大不利變化

27.19

加速

(a)

向借款人發出通知：

(i)

取消總承諾額，應立即予以取消；

(Ii)

聲明全部或部分貸款，連同應計利息，以及財務文件規定的所有其他應計或未付款項，應立即到期和應付，並應立即到期和應付；和/或

(Iii)

聲明全部或部分貸款應根據多數貸款人的指示按要求立即支付；和/或

(b)	行使或指示保安代理行使財務文件項下的任何或所有權利、補救、權力或酌情權，

27.20

保安措施的執行

28

對貸款人的更改

28.1

貸款人的轉讓和轉讓

(a)

轉讓其任何權利；或

(b)	以更新的方式轉移其任何權利和義務，

28.2

轉讓或轉讓的條件

(a)	貸款人根據第28.1條(貸款人的轉讓和轉讓)進行轉讓或轉讓，需要提前10天通知借款人(但不需要得到借款人或任何交易義務人的同意)。

(b)	分配僅在以下情況下有效：

(i)

融資機構收到新貸款人的書面確認(無論是否在轉讓協議中)(格式和實質內容令融資機構滿意)，即新貸款人將對其他擔保當事人承擔與其為原始貸款人時所承擔的相同債務；以及

(Ii)

貸款代理履行所有適用法律和法規下與轉讓給新貸款人有關的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查，完成後應立即通知現有貸款機構和新貸款機構。

(c)	每一債務人代表自己和每一交易債務人同意，現有貸款人根據或憑藉財務文件擁有的所有權利和利益(現在、未來或或有)絕對轉讓給新貸款人，不存在現有貸款人所有權上的任何缺陷，也不存在借款人或任何其他交易義務人對現有貸款人擁有的任何權利或權益。

(d)	只有遵守第28.5條(轉讓程序)中規定的程序，轉讓才會生效。

(e)

如果：

(i)

貸款人轉讓或轉讓其在財務文件項下的任何權利或義務，或變更其貸款辦公室；以及

(Ii)

由於轉讓、轉讓或變更發生之日存在的情況，交易義務人有義務根據第12條(税收總額和賠償)或任何其他財務文件或第13條(增加費用)中引用或全部併入的該條款，向新貸款人或貸款人支付款項。

(f)	各新貸款人簽署相關轉讓證書或轉讓協議後，為免生疑問，確認貸款代理有權在轉讓或轉讓根據本協議生效之日或之前，代表必要的貸款人或貸款人執行任何經必要貸款人或貸款人批准的修訂或豁免，並確認其受該決定的約束程度與現有貸款人仍為貸款人時的約束程度相同。

28.3

轉讓或轉讓費

28.4	限制現有貸款人的責任

(a)	除非有明確的相反約定，否則現有貸款人不作任何陳述或擔保，也不對新貸款人承擔以下責任：

(i)

交易文件、交易保證金或其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性；

(Ii)

任何交易義務人的財務狀況；

(Iii)

任何交易義務人履行和遵守交易文件或任何其他文件規定的義務；或

(Iv)

在任何交易文件或任何其他文件內作出或與任何交易文件或任何其他文件有關的任何陳述(不論是書面或口頭的)的準確性，

(b)	每個新貸款人向現有貸款人以及其他融資方和擔保各方確認：

(i)

已(並應繼續)對每一交易義務人及其相關實體與其參與本協議有關的財務狀況和事務進行獨立調查和評估，且不完全依賴現有貸款人或任何其他金融方就任何交易文件或交易擔保向其提供的任何信息；以及

(Ii)

將在整個擔保期內繼續對每個交易義務人及其相關實體的信譽進行獨立評估。

(c)	任何財務文件中的任何條款都不要求現有貸款人：

(i)

接受新貸款人對根據第28條(貸款人變更)轉讓或轉讓的任何權利和義務的再轉讓或再轉讓；或

(Ii)

支持新貸款人因任何交易義務人未能履行交易文件規定的義務或其他原因而直接或間接遭受的任何損失。

28.5

移交程序

(a)	在符合第28.2條(轉讓或轉讓條件)所列條件的情況下，當融資機構籤立由現有貸款人和新貸款人交付的已填妥的轉讓證書時，轉讓即按照下文(C)段的規定生效。除以下(B)款另有規定外，設施代理人應在收到符合本協定並按照本協定交付的已填妥的轉讓證書後，在合理可行的情況下儘快簽署該轉讓證書。

(b)	融資代理只有在其確信已遵守所有適用法律法規下與轉讓給該新貸款人有關的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查後，才有義務簽署由現有貸款人和新貸款人向其交付的轉讓證書。

(c)	在符合第28.9條(按比例結算利息)的情況下，在轉讓日：

(i)

在轉讓憑證中，現有貸款人尋求以更新的方式轉讓其在財務文件和交易擔保方面的權利和義務，每個交易債務人和現有貸款人應免除彼此在財務文件和交易擔保方面的進一步義務，他們各自在財務文件下和交易擔保方面的權利應被取消(“解除的權利和義務”)；

(Ii)

每個交易義務人和新貸款人只有在該交易義務人和新貸款人取代該交易義務人和現有貸款人而承擔和/或取得與已解除的權利和義務不同的權利和義務時，才應對彼此承擔義務和/或獲得與已解除的權利和義務不同的權利；

(Iii)

貸款機構代理、擔保機構、安排人、新貸款人和其他貸款人在他們之間以及在交易擔保方面應獲得和承擔相同的權利和義務，如新貸款人是原始貸款人，具有其因轉讓而獲得或承擔的權利和/或義務，在此範圍內，貸款機構代理機構、擔保機構、安排人和現有貸款人應各自免除財務文件項下彼此之間的進一步義務；以及

(Iv)

新貸款人應成為作為“貸款人”的一方。

28.6

轉讓程序

(a)	在符合第28.2條(轉讓或轉讓的條件)所列條件的情況下，當融資機構簽署了由現有貸款人和新貸款人提交的已正式完成的轉讓協議時，轉讓可按照下文(C)段的規定完成。除以下(B)段另有規定外，設施代理人應在收到一份表面上符合本協議條款並按照本協議條款交付的已填妥的轉讓協議後，在合理可行的情況下儘快簽署該轉讓協議。

(b)	融資代理只有在其確信已遵守所有適用法律和法規下與轉讓給該新貸款人有關的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查後，才有義務執行現有貸款人和新貸款人向其交付的轉讓協議。

(c)	在符合第28.9條(按比例結算利息)的情況下，在轉讓日：

(i)

現有貸款人將把其在財務文件和轉讓協議中明示為轉讓標的的交易擔保方面的權利絕對轉讓給新貸款人；

(Ii)

現有貸款人將被免除轉讓協議中明示的解除標的的義務(“相關義務”)(以及它在交易擔保方面受約束的任何相應義務)；以及

(Iii)

新貸款人將成為作為“貸款人”的一方，並將受到與相關義務等同的義務的約束。

(d)	貸款人可利用本條款28.6(轉讓程序)以外的程序轉讓其在財務文件下的權利(但不得在未經相關交易義務人同意的情況下，或除非根據條款28.5(轉讓程序)，獲得該交易義務人解除貸款人對該交易義務人的債務或新貸款人承擔同等義務的義務)，只要他們遵守第28.2條(轉讓或轉讓的條件)所規定的條件。

28.7	向借款人轉讓證書或轉讓協議複印件

28.8	安全高於貸款人的權利

(a)	任何抵押、轉讓或其他擔保，以保證對美聯儲或中央銀行的義務；以及

(b)	向貸款人所欠債務或證券的任何持有人(或持有人的受託人或代表)授予作為該等債務或證券的抵押的任何押記、轉讓或其他抵押，

(i)

解除貸款人在財務文件下的任何義務，或以相關抵押、轉讓或擔保的受益人代替貸款人作為任何財務文件的一方；或

(Ii)

要求交易義務人支付任何款項，而不是或超過或授予任何人任何比財務文件要求向相關貸款人支付或授予的權利更廣泛的權利。

28.9

按比例結算利息

(a)	如果貸款代理已通知貸款人它能夠按“比例”將利息支付分配給現有貸款人和新貸款人，則(就根據第28.5條(轉讓程序)的任何轉讓或根據第28.6條(轉讓程序)的轉讓而言，其轉讓日期均在通知日期之後且不在利息期的最後一天)：

(i)

與有關參與有關的任何利息或費用，如明訂為參照時間流逝而應累算，則須繼續累算予現有貸款人，直至但不包括轉移日期(“應累算款額”)，並在本息期期的最後一天(或如該利息期長於六個月，則在該利息期首日後相隔六個月的日期的下一日)到期並須付給該現有貸款人(不再累算利息)；及

(Ii)

現有貸款人轉讓或轉讓的權利將不包括對應計金額的權利，因此，為免生疑問：

(A)

當累算金額變為可予支付時，該等累算款額將支付予現有貸款人；及

(B)

在該日應支付給新貸款人的金額將是如果沒有適用本條款28.9(按比例利息結算)，則在扣除應計金額後本應在該日期支付給新貸款人的金額。

(b)	在本條款28.9(按比例計算的利息結算)中，對“利息期間”的提及應解釋為包括對任何其他費用應計期間的提及。

(c)	現有貸款人保留根據第28.9條(按比例利息結算)獲得應計金額的權利，但沒有承諾的，應被視為非貸款人，以確定是否已獲得任何特定貸款人團體的同意，以批准根據財務文件提出的任何貸款人同意、放棄、修訂或其他表決的請求。

29

交易義務人的變更

29.1	交易義務人轉讓或轉讓

29.2

擔保的解除

(a)	在下列情況下處置由證券文件設定的任何受擔保的資產：

(i)

任何財務文件的條款都允許出售；

(Ii)

多數貸款人同意處置；

(Iii)

應安全代理的要求，在安全文檔創建的任何安全已成為可強制執行的情況下進行處置；或

(Iv)

處置是通過執行一份安全文件來實現的，

(b)	如果擔保代理人信納根據本條款29.2(擔保解除)允許解除擔保(由借款人提出要求並承擔費用)，則每一融資方必須簽署任何文件，並進行為實現該解除而合理需要的所有其他事情。任何其他融資方都不可撤銷地授權安全代理簽訂任何此類文件。任何解除不會影響財務文件項下任何其他交易義務人的義務。

30	貸款代理、安排行和參考銀行

30.1

設施代理人的任命

(a)	每個安排人和貸款人都指定貸款機構作為財務文件項下和與財務文件有關的代理人。

(b)	每名安排人及貸款人授權融資代理履行職責、義務及責任，並行使財務文件項下或與財務文件有關而特別授予融資代理的權利、權力、授權及酌情決定權，以及任何其他附帶權利、權力、授權及酌情決定權。

30.2

指令

(a)

設施代理應：

(i)

除非財務單據中出現相反指示，否則應按照以下機構給予其的任何指示，行使或不行使作為融資機構授予其的任何權利、權力、權限或酌處權：

(A)

如果相關財務文件規定此事是所有貸款人的決定，則所有貸款人；以及

(B)

在所有其他情況下，多數貸款人；以及

(Ii)

如果任何行為(或不作為)按照上文第(I)款的規定行事(或不採取行動)(或者，如果本協議規定該事項是任何其他融資方或融資方集團根據該融資方或融資方集團向其發出的指示作出的決定)，則不對該行為(或不作為)負責。

(b)	貸款代理人有權要求多數貸款方(或者，如果相關財務文件規定，該事項是任何其他財方或財方集團的決定，則為該財方或財方集團的決定)就是否以及以何種方式行使或不行使任何權利、權力、權力或酌情權作出指示或澄清任何指示，除非收到其要求的任何此類指示或澄清，否則不得行事。

(c)	除非相關財務文件規定為任何其他財務方或財務方團體的決定，並且除非財務文件中出現相反指示，否則多數貸款人向融資機構發出的任何指示應凌駕於任何其他方發出的任何相互衝突的指示之上，並對所有財務方具有約束力。

(d)	以上(A)段不適用：

(i)

財務文件中出現相反指示的；

(Ii)

財務文件要求設施代理人以規定的方式行事或採取規定的行動；

(Iii)

關於任何保護融資機構以其個人身份的地位，而不是其作為相關融資方的融資機構的角色的規定。

(e)	如果多數貸款人發出的指示在貸款機構代理人看來具有等同於第44條(修訂和豁免)所指的修訂或豁免的效力，則貸款機構代理人不得按照該等指示行事，除非取得各方(貸款機構代理人除外)的同意，否則須就該項修訂或豁免取得同意。

(f)	在未收到關於行使該酌處權的任何指示的情況下，融資機構在行使財務文件下的權利、權力或權力時，應考慮到所有財務各方的利益。

(g)	融資機構代理人可避免按照任何融資方或融資方集團的任何指示行事，直到其收到其酌情要求的任何賠償和/或擔保(其程度可能大於財務文件中所包含的賠償和/或擔保，並且可能包括預付款)，以支付因遵守這些指示而可能產生的任何成本、損失或責任(連同任何適用的增值税)。

(h)	在不影響第30.2條(指示)其餘部分的情況下，在沒有指示的情況下，設施代理人沒有義務採取任何行動(或不採取行動)，即使它認為採取行動或不採取行動符合融資方的最佳利益。融資機構可以採取(或不採取)其認為最符合融資方利益的行動。

(i)	融資代理無權在與任何財務文件有關的任何法律或仲裁程序中代表該財務方(未事先徵得該財務方的同意)行事。本款(I)不適用於與完善、保全或保護證券文件下的權利或強制執行交易證券或證券文件有關的任何法律或仲裁程序。

30.3

設施代理人的職責

(a)	財務文件規定的設施代理人的職責完全是機械和行政性質的。

(b)	除以下(C)款另有規定外，設施代理人應迅速將任何其他締約方交付給該締約方的設施代理人的任何文件的正本或複印件轉交給該締約方。

(c)	在不影響第28.7條(向借款人轉讓證書或轉讓協議副本)的情況下，以上(B)段不適用於任何轉讓證書或轉讓協議。

(d)	除非財務文件另有規定，否則融資機構沒有義務審查或檢查其轉發給另一方的任何文件的充分性、準確性或完整性。

(e)	如果貸款代理人收到一方關於任何財務文件的通知，該通知描述了違約，並説明所描述的情況是違約，應立即通知其他財務各方。

(f)	如果融資機構知道沒有根據本協議向融資方(融資機構、安排人或擔保機構除外)支付任何本金、利息或任何費用，則應立即通知其他融資方。

(g)	貸款代理人應在借款人提出請求後五(5)個工作日內(但頻率不超過每個日曆月一次)，向借款人提供一份清單(可以是電子形式)，列出在提出請求之日貸款人的名稱、各自的承諾、每個貸款人的地址和傳真號碼(以及根據財務文件或與財務文件有關的任何通信或交付文件的部門或官員，如果有，則應予以注意)，電子郵件地址和/或任何其他信息，以便能夠通過電子郵件或其他電子方式向每個貸款人發送和接收信息，或由每個貸款人通過該方式進行財務文件下或與財務文件相關的任何通信，以及每個貸款人的賬户詳細信息，以便貸款機構根據財務文件向該貸款人分發任何付款。

(h)	設施代理人應僅具有其明示為參與方的財務文件中明確規定的那些職責、義務和責任(不得默示其他任何事項)。

30.4

編排者的角色

30.5

無受託責任

(a)	任何財務文件中的任何內容都不構成設施代理人或安排人作為任何其他人的受託人或受託人。

(b)	設施代理人和安排人都沒有義務向其他財務方説明其為自己的賬户收到的任何款項或任何利潤要素。

30.6

收據的運用

30.7

與集團的業務往來

30.8

權利和酌情決定權

(a)

設施代理可以：

(i)

依賴其認為真實、正確和適當授權的任何陳述、通信、通知或文件；

(Ii)

假設：

(A)

它從多數貸款人、任何融資方或任何一組融資方收到的任何指示都是根據財務文件的條款適當發出的；以及

(B)

除非它已收到撤銷通知，該等指示並未被撤銷；及

(Iii)

依賴任何人的證書：

(A)

可合理預期為該人所知悉的任何事實或情況；或

(B)

意思是該人批准任何特定的交易、交易、步驟、行動或事情，

(b)	融資機構代理人可假定(除非其作為其他融資方的代理人收到了相反的通知)：

(i)

未發生違約(除非它實際知道根據第27.2條(不付款)發生的違約)；

(Ii)

未行使任何一方或任何財團的任何權利、權力、權力或自由裁量權；以及

(Iii)

借款人發出的任何通知或要求(使用請求或選擇通知除外)均代表所有交易義務人提出，並徵得所有交易義務人的同意和知情。

(c)	設施代理人可聘用並支付任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家的諮詢或服務費用。

(d)	在不影響上文(C)段或下文(E)段的一般性的情況下，如果貸款機構合理地認為這樣做是可取的，貸款機構代理可以隨時聘請任何律師作為貸款機構的獨立律師(並因此與貸款人指示的任何律師分開)，並支付其服務費用。

(e)	設施代理人可依賴任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家的意見或服務(不論是由設施代理人或由任何其他方獲得)，並不對任何人因如此依賴而引起的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何法律責任承擔責任。

(f)	金融機構代理人可通過其高級職員、僱員和代理人對財務文件和安全財產採取行動，不得：

(i)

對任何該等人士所犯的任何判斷錯誤負責；或

(Ii)

須監督因任何該等人士的不當行為、不作為或錯失而招致的任何損失，或在任何方面對該等損失負責，

(g)	除非財務文件另有明確規定，否則融資機構代理人可向任何其他方披露其合理地認為其作為財務文件代理人收到的任何信息。

(h)	儘管任何財務文件中有任何其他相反的規定，但如果金融機構或安排人合理地認為這將或可能構成違反任何法律或法規或違反受託責任或保密義務，則機構代理人和安排人都沒有義務做或不做任何事情。

(i)	即使任何財務文件中有任何相反的規定，如果融資代理有理由相信沒有合理地向其保證償還該等資金或對該等風險或責任提供足夠的擔保，則其沒有義務在履行其職責、義務或責任或行使任何權利、權力、權力或酌情決定權的過程中支出或冒險其自有資金或以其他方式招致任何財務責任。

30.9

對文件的責任

(a)	設施代理人、保安代理人、安排人、交易義務人或任何其他人在任何交易文件或交易文件或預期、根據或與任何交易文件相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件中所提供的任何資料(不論是口頭或書面的)是否足夠、準確或完整；或

(b)	任何交易文件或證券財產或任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性，這些協議、安排或文件是在預期、根據或與任何交易文件或證券財產相關的情況下訂立、訂立或籤立的；或

(c)	任何關於提供或將提供給任何融資方或擔保方的信息是否是非公開信息的任何決定，其使用可能受到與內幕交易或其他相關的適用法律或法規的監管或禁止。

30.10

沒有監督的責任

(a)	無論是否發生了任何違約；

(b)	任何交易義務人履行、違約或違反其在任何交易文件下的義務；或

(c)	是否發生了任何交易單據中指定的其他事件。

30.11

免除法律責任

(a)	在不限制以下(B)段的情況下(並且在不損害第34.11條(中斷支付系統等)(E)段的情況下)或任何財務文件中排除或限制設施代理人的責任的任何其他規定)，設施代理人將不對以下事項承擔責任：

(i)

任何人因根據或未根據任何交易文件或證券財產採取任何行動或不採取任何行動而產生的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何責任，除非直接由其嚴重疏忽或故意不當行為造成；

(Ii)

行使或不行使任何交易文件、證券財產或預期、根據或與任何交易文件或證券財產相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件所賦予或與之相關的任何權利、權力、授權或酌情決定權；或

(Iii)

在強制執行或變現擔保財產時出現的任何短缺；或

(Iv)

在不損害以上第(一)至(三)款的一般性的原則下，任何人因下列原因而遭受的損害、費用或損失、價值減值或任何責任：

(A)

不合理地在其控制範圍內的任何行為、事件或情況；或

(B)

在任何司法管轄區投資或持有資產的一般風險，

(b)	除融資代理外，任何一方不得就融資代理的任何高級職員、僱員或代理人可能對融資代理人提出的任何索賠或該高級職員、僱員或代理人就任何交易文件或任何擔保財產的任何作為或不作為提起任何訴訟，而融資代理人的任何高級職員、僱員或代理人均可依賴本段(B)，但須受第1.5條(第三方權利)及《第三方法》的規定所規限。

(c)	如融資代理已在合理可行範圍內儘快採取所有必要步驟，以遵守融資代理為此目的而使用的任何認可結算或交收系統的規則或運作程序，則融資代理將不會對任何延遲(或任何相關後果)承擔責任。

(d)	本協議中的任何內容均不會迫使設施代理或安排者執行：

(i)

任何與任何人有關的“認識你的客户”或其他檢查；或

(Ii)

對本協議所考慮的任何交易可能在多大程度上對任何融資方構成非法的任何檢查，

(e)	在不損害任何財務文件中免除或限制融資機構責任的任何條款的情況下，融資機構因任何交易文件或擔保財產而產生或與之相關的任何負債應限於經司法最終確定已遭受的實際損失金額(參照融資機構違約的日期確定，如果較晚，則參考因該違約而產生損失的日期)，但不參考融資機構在任何時間所知的任何增加該損失金額的特殊條件或情況。在任何情況下，設施代理均不對利潤、商譽、聲譽、商機或預期節省的任何損失或特殊的、懲罰性的、間接的或後果性的損害負責，無論設施代理是否已被告知此類損失或損害的可能性。

30.12

貸款人對貸款機構的賠償

(a)	每一貸款人應(按其在總承諾額中所佔份額的比例，或如果總承諾額當時為零，則按緊接在其減少到零之前的總承諾額中其份額的比例)在要求的三個工作日內賠償貸款代理因貸款代理產生的任何成本、損失或責任(但由於貸款代理的嚴重疏忽或故意不當行為除外)(或在根據第34.11條(支付系統中斷等)發生任何成本、損失或責任的情況下)儘管融資機構代理人在根據財務文件擔任融資機構代理人時存在疏忽、重大疏忽或任何其他類別的責任(但不包括基於融資機構代理人欺詐行為的任何索賠)(除非融資機構代理人已根據財務文件獲得交易債務人的補償)。

(b)	除以下(C)段另有規定外，借款人應應要求立即向任何貸款人償還貸款人根據上文(A)段向貸款機構支付的任何款項。

(c)	以上(B)項不適用於貸款人要求償還的賠償金與貸款代理人對債務人的賠償責任有關的範圍。

30.13

設施代理人的辭職

(a)	融資代理可以辭職，並通過向其他融資方和借款人發出通知來指定其關聯公司之一為繼任者。

(b)	或者，貸款代理可以通過向其他融資方和借款人發出三十(30)天的通知而辭職，在這種情況下，多數貸款人可以指定一名繼任的貸款代理。

(c)	如果多數貸款人在發出辭職通知後二十(20)天內沒有按照上文(B)段的規定指定繼任貸款代理，則即將退休的貸款代理可以指定繼任貸款代理。

(d)	如果設施代理人希望辭職，因為(合理地採取行動)得出結論認為它不再適合繼續擔任代理人，並且設施代理人有權根據上文(C)段指定繼任設施代理人，則設施代理人可(如果它(合理地採取行動)得出結論認為有必要這樣做以説服提議的繼任設施代理人作為設施代理人成為本協議的一方)，同意擬議的繼任設施代理人對本條款第30條(設施代理人，安排人及參考銀行)及本協議任何其他條款涉及融資機構代理的權利或義務，符合當時有關委任及保護公司受託人的現行市場慣例，並對本協議項下應付的代理費作出任何合理修訂，以符合繼任融資機構代理的正常費率，而該等修訂將對雙方具有約束力。

(e)	即將退役的設施代理應向後續設施代理提供後續設施代理為履行財務文件項下的設施代理職能而合理要求的文件和記錄，並提供協助。借款人應在提出要求後三(3)個工作日內，向即將退休的貸款機構償還因提供此類文件和記錄以及提供此類援助而適當產生的所有費用和開支(包括律師費)。

(f)	設施代理人的辭職通知只有在指定繼任者後才生效。

(g)	一旦指定了繼任者，即將退休的金融機構代理人將被解除與財務文件有關的任何進一步義務(上文(E)段規定的義務除外)，但仍有權享有第14.4條(對金融機構代理人的賠償)和第30條(機構代理人、安排人和參考銀行)的利益，以及財務文件中明示為限制或免除其作為機構代理人的責任(或賠償其責任)的任何其他規定。從該日起，對即將退休的設施代理人賬户的任何費用將停止產生(並應於該日支付)。任何繼承人和其他每一方當事人之間享有的權利和義務，與如果該繼承人是原有締約方時所享有的權利和義務相同。

(h)	多數貸款人可根據上文(B)段的規定，向貸款機構發出通知，要求其辭職。在這種情況下，貸款機構代理人應根據上文(B)段的規定辭職，但上文(E)段所述費用應由借款人承擔。

(i)	貸款機構轉讓或轉讓權利和/或義務不需要借款人(或任何其他交易義務人)的同意。

30.14

保密性

(a)	在作為融資各方的融資代理時，融資代理應被視為通過其代理部門行事，該部門應被視為獨立於其任何其他部門或部門的一個實體。

(b)	如果信息是由設施代理人的部門或部門收到的，而不是負責履行其根據財務文件承擔的義務的部門或部門，則該信息可被視為該部門或部門的機密，且該設施代理人不應被視為已知悉該信息，也沒有義務向任何一方披露該信息。

(c)	儘管任何財務文件中有任何其他相反的規定，如果披露將構成或可能構成違反任何法律或法規或違反受託責任，則設施代理人和安排人都沒有義務向任何其他人披露(I)任何機密信息或(Ii)任何其他信息。

30.15

與其他融資方的關係

(a)	在符合第28.9條(按比例利息結算)的情況下，貸款代理可在開業時(在不時通知融資各方的貸款代理主要辦事處所在地)將其記錄中顯示的人視為貸款人，作為貸款人通過其貸款辦公室行事：

(i)

有權獲得或承擔根據任何財務文件在該日到期的任何付款；以及

(Ii)

有權接收任何通知、請求、文件或通信並採取行動，或根據當日作出或交付的任何財務文件作出任何決定或決定，

(b)	每一融資方應向設施代理提供安全代理可合理指定(通過設施代理)為使安全代理能夠履行其作為安全代理的職能所必需或需要的任何信息。每一融資方應僅通過融資代理與保安代理打交道，不得直接與保安代理打交道，本協議中任何融資方或融資方團體向或由保安代理髮出或尋求的任何指示，必須通過融資代理髮出或尋求。

(c)	任何貸款人均可向貸款機構代理人發出通知，指定一名人士代表其接收根據財務文件須向該貸款人發出或發送的所有通知、通訊、資料及文件。該通知應包含地址、傳真號碼和(如根據第37.5條(電子通信)允許通過電子郵件或其他電子方式進行通信)電子郵件地址和/或通過該方式傳輸信息所需的任何其他信息(以及在每種情況下，為引起注意而進行通信的部門或官員)，並應視為替代地址、傳真號碼、電子郵件地址(或該等其他信息)的通知。為施行第37.2條(地址)和第37.5條(A)段(Ii)分段(電子通訊)，貸款機構有權將該人視為有權接收所有該等通知、通訊、資料及文件的人，猶如該人是該貸款人一樣。

30.16

融資方的信用評估

(a)	每一交易義務人的財務狀況、地位和性質；

(b)	任何交易單據、證券財產以及預期、根據或與任何交易單據或證券財產相關而訂立、訂立或簽署的任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性；

(c)	對於任何交易文件、證券財產、交易文件預期的交易或預期、在任何交易文件或證券財產之下或與之相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件，該融資方是否有追索權，以及該追索權的性質和範圍；

(d)	設施代理人、任何一方或任何其他人根據或與任何交易文件、任何交易文件或預期、根據或與任何交易文件相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件所擬進行的交易所提供的任何資料的充分性、準確性或完整性；及

(e)	任何人在證券資產中或對證券資產的任何部分的權利或所有權或其價值或充分性、任何交易證券的優先權或影響證券資產的任何證券的存在。

30.17

設施代理的管理時間

30.18

從設施代理應支付的金額中扣除

30.19

信任狀和聘書

30.20

完全自由地進行交易

(a)	與或影響任何交易義務人或任何參與或提及財務文件的人士(包括但不限於任何利息或貨幣互換或其他交易，不論是否與本協議有關，以及擔任該交易義務人或任何參與財務文件一方或其中提及的任何人士的辛迪加代理及/或證券代理，及/或參與該等交易的其他便利)訂立及安排各類銀行、衍生工具、投資及/或其他交易；

(b)	從事、達成和安排與以下事項有關的交易：

(i)

由任何交易義務人或任何其他人發行或將發行的任何證券；或

(Ii)

與該等證券有關的任何期權或其他衍生工具；及

(c)	向任何借款人或作為財務文件當事人或財務文件中提及的任何人提供諮詢或其他服務，

30.21

參考銀行的角色

(a)	任何參考銀行均無義務向融資機構提供報價或任何其他信息。

(b)	參考銀行不對其根據或與任何財務文件或任何參考銀行報價所採取的任何行動負責，除非直接由其嚴重疏忽或故意不當行為造成。

(c)	任何一方(相關參考銀行除外)不得就其可能向參考銀行提出的任何索賠或該高級職員、僱員或代理人就任何財務文件或參考銀行報價而作出的任何作為或不作為而對參考銀行的任何高級職員、僱員或代理人提起任何訴訟，而每間參考銀行的任何高級職員、僱員或代理人均可依賴本第30.21條(參考銀行的角色)，但須受第1.5條(第三方權利)及《第三方法》的規定所規限。

30.22

第三方參考銀行

31

安全代理

31.1

托拉斯

(a)	擔保代理人聲明，其按照本協議所載條款以信託方式為擔保當事人持有擔保財產，並應按照本條款第31條(擔保代理人)和財務文件的其他規定處理擔保財產。

(b)	每一其他融資方授權保安代理履行職責、義務和責任，並行使根據財務文件或與財務文件相關而明確授予保安代理的權利、權力、授權和酌情決定權，以及任何其他附帶權利、權力、授權和酌情決定權。

31.2	平行債務(支付保安代理人的契約)

(a)	每一債務人都不可撤銷地無條件地承諾向證券代理支付其平行債務，其數額應等於其相應債務的數額，並應以其相應的一種或多種貨幣計算。

(b)

債務人的平行債務：

(i)

應與其相應的債項同時到期和應付；

(Ii)

是獨立的，獨立於其相應的債務，並且不損害其相應的債務。

(c)	就第31.2條(平行債務(支付保安代理人的契約))而言，保安代理人：

(i)

是每項平行債務的獨立和獨立債權人；

(Ii)

以自己的名義行事，而不是作為融資方的代理人、代表或受託人，其對每一平行債務的債權不得以信託形式持有；以及

(Iii)

有權以自己的名義要求償付每筆平行債務(包括但不限於通過任何訴訟、執行、擔保的強制執行、擔保的追回以及任何類型的破產程序的申請和表決)。

(d)	債務人的平行債務為：

(i)

在其相應的債務已不可撤銷和無條件地償付或解除的範圍內減少；以及

(Ii)

增加到其相應的債務增加的程度，

(e)	在適用法律允許的範圍內，安全代理收到或收回的與第31.2條(平行債務(支付安全代理的約定))有關的所有金額，應按照第34.5條(收據的應用；部分付款)使用。

(f)	第31.2條(平行債務(支付擔保代理人的約定))經必要修改後，適用於每份財務文件。

31.3	僅通過安全代理強制執行

31.4

指令

(a)

安全代理應：

(i)

除非財務文件中出現相反指示，否則應按照以下機構向其發出的任何指示，行使或不行使其作為證券代理人所享有的任何權利、權力、權限或酌處權：

(A)

所有貸款人(或其代表的貸款機構)，如果相關財務文件規定該事項是所有貸款人的決定；以及

(B)

在所有其他情況下，多數貸款人(或代表其的貸款機構)；以及

(Ii)

如果任何行為(或不作為)按照上文第(I)款的規定行事(或不採取行動)(或者如果本協議規定該事項是任何其他融資方或融資方集團根據該融資方或融資方集團向其發出的指示作出的決定)，則不對該行為(或不作為)負責。

(b)	保安代理人應有權要求多數貸款人(或代表多數貸款人的融資代理人)就其是否以及以何種方式行使或不行使任何權利、權力、權力或酌情決定權要求指示或澄清任何指示(或，如果相關財務文件規定該事項是任何其他財方或財方團體的決定，則由該財方或該財方團體決定)，並且保安代理人可避免採取行動，除非收到其要求的任何此類指示或澄清。

(c)	除非相關財務文件規定為任何其他財務方或財務方團體的決定，並且除非財務文件中出現相反指示，否則多數貸款人向證券代理髮出的任何指示應凌駕於任何其他方發出的任何相互衝突的指示，並對所有財務方具有約束力。

(d)	以上(A)段不適用：

(i)

財務文件中出現相反指示的；

(Ii)

財務文件要求證券代理人以特定方式行事或採取特定行動的；

(Iii)

關於保護保安代理人以其個人身份而不是其作為有關擔保當事人的保安代理人的角色的任何規定。

(Iv)

關於保安人員行使其酌情決定權以行使下列任何權利、權力或權力：

(A)

第31.28條(收據的運用)；

(B)

第31.29條(準許扣減)；及

(C)

第31.30條(預期負債)。

(e)	如保安代理人認為執行多數貸款人發出的指示會產生等同於第44條(修正案及豁免)所指的修訂或豁免的效力，則保安代理人不得按照該等指示行事，除非該等修訂或豁免須徵得各方(保安代理人除外)的同意。

(f)	在下列情況下行使任何酌情決定權以行使財務文件規定的權利、權力或權力：

(i)

它沒有收到關於行使這一自由裁量權的任何指示；或

(Ii)

該裁量權的行使須受上文第(D)款第(四)項的限制，

(g)	在收到其酌情要求的任何賠償和/或擔保(其程度可能大於財務文件中所包含的賠償和/或擔保，並且可能包括預付款)之前，安全代理可以避免按照任何金融方或一組金融方的任何指示行事，因為遵守這些指示可能會產生任何成本、損失或責任(連同任何適用的增值税)。

(h)	在不影響第31.4條(指示)其餘部分的情況下，在沒有指示的情況下，安全代理可以(但沒有義務)在行使財務文件規定的權力和職責時採取其認為適當的行動。

(i)	證券代理人無權在與任何財務文件有關的任何法律或仲裁程序中代表財務方行事(未事先徵得該財務方的同意)。本款(I)不適用於與完善、保全或保護證券文件下的權利或強制執行交易證券或證券文件有關的任何法律或仲裁程序。

31.5

保安人員的職責

(a)	根據財務文件，保安人員的職責完全是機械和行政性質的。

(b)	保安代理人應迅速將任何其他方交付給該方保安代理人的任何文件的正本或複印件送交該方。

(c)	除非財務文件另有特別規定，否則安全代理沒有義務審查或檢查其轉發給另一方的任何文件的充分性、準確性或完整性。

(d)	如果安全代理收到一方關於任何財務文件的通知，該通知描述了違約，並説明所描述的情況是違約，則應立即通知其他財務各方。

(e)	安全代理只有在其明示為參與方的財務文件中明確規定的那些職責、義務和責任(不得默示其他義務)。

31.6

無受託責任

(a)	任何財務文件中的任何內容都不構成作為任何交易義務人的代理人、受託人或受託人的安全代理。

(b)	擔保代理人沒有義務向任何其他擔保方交代其為自己的賬户收到的任何款項或其利潤要素。

31.7

與集團的業務往來

31.8

權利和酌情決定權

(a)

安全代理可以：

(i)

依賴其認為真實、正確和適當授權的任何陳述、通信、通知或文件；

(Ii)

假設：

(A)

它從多數貸款人、任何融資方或任何一組融資方收到的任何指示都是根據財務文件的條款適當發出的；

(B)

除非它已收到撤銷通知，這些指示尚未被撤銷；

(C)

如果收到任何與交易擔保有關的行動指示，則財務文件規定的所有適用條件均已滿足；以及

(Iii)

依賴任何人的證書：

(A)

可合理預期為該人所知悉的任何事實或情況；或

(B)

意思是該人批准任何特定的交易、交易、步驟、行動或事情，

(b)	保安代理有權通過融資代理與其他融資方進行所有交易，並可向融資代理髮出任何要求由保安代理向任何融資方發出的通知或其他通信。

(c)	擔保代理人可假定(除非其以擔保當事人擔保代理人的身份收到相反通知)：

(i)

未發生違約；

(Ii)

未行使任何一方或任何財團的任何權利、權力、權力或自由裁量權；以及

(Iii)

任何借款人發出的任何通知或要求(使用請求或選擇通知除外)均代表所有交易義務人並在徵得其同意和知情的情況下提出。

(d)	保安代理人可聘用任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家提供意見或服務，並支付他們的費用。

(e)	在不損害上文(C)段或下文(F)段的一般性的原則下，如果保安代理人合理地認為適宜，保安代理人可隨時聘請任何律師擔任保安代理人的獨立律師，並支付服務費用，使其與設施代理人或貸款人所指示的任何律師分開。

(f)	保安代理人可倚賴任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家的意見或服務(不論是由保安代理人或任何其他一方取得)，並不對任何人因如此倚賴保安代理人而引致的任何損害賠償、費用或損失、任何價值減值或任何法律責任負上法律責任。

(g)	保安代理人可通過其高級職員、僱員和代理人對財務文件和保安財產採取行動，不得：

(i)

對任何該等人士所犯的任何判斷錯誤負責；或

(Ii)

須監督因任何該等人士的不當行為、不作為或錯失而招致的任何損失，或在任何方面對該等損失負責，

(h)	除非財務文件另有明確規定，否則擔保代理人可向任何其他方披露其合理地相信其作為擔保代理人根據財務文件收到的任何信息。

(i)	即使任何財務文件中有任何其他相反的規定，如果證券代理人合理地認為會或可能構成違反任何法律或法規或違反受託責任或保密義務，則沒有義務做或不做任何事情。

(j)	即使任何財務文件中有任何相反的規定，如果證券代理有理由相信沒有合理地向其保證償還此類資金或對此類風險或責任提供足夠的擔保，則其沒有義務在履行其職責、義務或責任或行使任何權利、權力、權力或酌情決定權的過程中支出或冒險其自有資金或以其他方式招致任何財務責任。

31.9

對文件的責任

(a)	設施代理人、保安代理人、安排人、交易義務人或任何其他人在任何交易文件或交易文件或預期、根據或與任何交易文件相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件中所提供的任何資料(不論是口頭或書面的)是否足夠、準確或完整；或

(b)	任何交易文件或證券財產或任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性，這些協議、安排或文件是在預期、根據或與任何交易文件或證券財產相關的情況下訂立、訂立或籤立的；或

(c)	關於提供給或將提供給任何受擔保當事人的任何信息是否是非公開信息的任何確定，其使用可能受到與內幕交易或其他有關的適用法律或條例的管制或禁止。

31.10

沒有監督的責任

(a)	無論是否發生了任何違約；

(b)	任何交易義務人履行、違約或違反其在任何交易文件下的義務；或

(c)	是否發生了任何交易單據中指定的其他事件。

31.11

免除法律責任

(a)	在不限制以下(B)段的情況下(並且在不損害任何財務文件中排除或限制保安代理人或任何接管人或代理人的責任的任何其他規定的情況下)，保安代理人、任何接管人或代理人均不承擔以下責任：

(i)

任何人因根據或未根據任何交易文件或證券財產採取任何行動或不採取任何行動而產生的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何責任，除非直接由其嚴重疏忽或故意不當行為造成；

(Ii)

行使或不行使任何交易文件、證券財產或預期、根據或與任何交易文件或證券財產相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件所賦予或與之相關的任何權利、權力、授權或酌情決定權；或

(Iii)

在強制執行或變現擔保財產時出現的任何短缺；或

(Iv)

在不損害以上第(一)至(三)款的一般性的原則下，任何人因下列原因而遭受的損害、費用或損失、價值減值或任何責任：

(A)

不合理地在其控制範圍內的任何行為、事件或情況；或

(B)

在任何司法管轄區投資或持有資產的一般風險，

(b)	除保安代理人、該接管人或該代理人(視何者適用而定)外，任何一方不得就保安代理人、接管人或代理人可能對該保安代理人、接管人或代理人提出的任何申索，或就該高級職員、僱員或代理人就任何交易文件或任何保安財產以及該保安代理人的任何職員、僱員或代理人的任何作為或不作為，向該保安代理人、接管人或代理人提出任何法律程序，根據第1.5條(第三方權利)和《第三方法》的規定，接管人或受託代表人可以依賴本(B)款。

(c)	如果保安代理已在合理可行的情況下儘快採取一切必要步驟，遵守保安代理為此目的而使用的任何認可結算或交收系統的規定或操作程序，則保安代理將不會對任何延遲(或任何相關後果)負責。

(d)	本協議中的任何內容均不要求安全代理執行以下操作：

(i)

任何與任何人有關的“認識你的客户”或其他檢查；或

(Ii)

對本協議所考慮的任何交易可能在多大程度上對任何融資方構成非法的任何檢查，

(e)

在不損害任何財務文件中任何免除或限制保安代理人或任何接管人或受託人責任的條文的原則下，保安代理人或任何接管人或受託人因任何交易文件或保安財產而產生或與之相關的任何責任，只限於經司法裁定為已蒙受實際損失的金額(參照保安代理人失責日期釐定)。任何接管人或受託管理人，或(如較遲，則為因該失責而產生損失的日期)，但在不參考安全代理所知的任何特殊條件或情況的情況下，任何接管人或受託管理人在任何時間增加該損失的數額。在任何情況下，保安代理、任何接管人或代表均不對利潤、商譽、聲譽、商機或預期儲蓄的任何損失，或對特殊、懲罰性、間接或後果性損害負責，不論保安代理人、接管人或代表是否已被告知該等損失或損害的可能性。

31.12

貸款人對證券代理人的賠償

(a)	每一貸款人應(按其在總承諾額中的份額，或如總承諾額當時為零，則按其在緊接其減少至零之前的總承諾額中的份額)在提出要求後的三個工作日內，賠償擔保代理人、每名接管人和每名受託代表人因根據財務文件擔任擔保代理人、接管人或受託代表人而招致的任何費用、損失或責任(由於擔保代理人、接管人或受託代表人的嚴重疏忽或故意不當行為除外)(除非擔保代理人、接管人或受託代表人，破產管理人或受託管理人已根據財務文件得到交易義務人的償付)。

(b)	除以下(C)段另有規定外，借款人應應要求立即向任何貸款人償還其根據上文(A)段向擔保代理人支付的任何款項。

(c)	以上(B)款不適用於貸款人要求償還的賠償金與擔保代理人對債務人的責任有關的範圍。

31.13

安全代理的辭職

(a)	擔保代理可以辭職，並通過向其他融資方和借款人發出通知來指定其關聯公司之一為繼任者。

(b)	此外，保安代理人亦可在給予其他融資方及借款人30天通知後辭職，在此情況下，多數貸款人可委任一名繼任保安代理人。

(c)	如果多數貸款人在發出辭職通知後20天內沒有按照上文(B)段的規定指定繼任保安代理人，則即將退休的保安代理人可委任一名繼任保安代理人。

(d)	即將退休的保安代理應向繼任保安代理提供繼任保安代理為履行財務文件規定的保安代理職能而合理要求的文件和記錄，並提供協助。借款人應在提出要求後的三個工作日內，向即將退休的安全代理償還因提供此類文件和記錄以及提供此類協助而適當產生的所有費用和開支(包括法律費用)。

(e)	保安代理的辭職通知僅在下列情況下生效：

(i)

指定繼任人；及

(Ii)

以契約形式將所有擔保財產轉讓給該繼承人。

(f)	一旦任命繼任者，退休的保安代理人應以籤立為契據的文件的方式解除職務，與財務文件有關的任何進一步義務(其在第31.25條(B)段(信託清盤)和上文(D)段下的義務除外)，但仍有權享有第14.5條(對安全代理的賠償)和第31條(安全代理)的利益，以及財務文件中明示為限制或免除其作為安全代理的責任(或賠償責任)的任何其他規定。即將退休的保安代理賬户的任何費用應自該日起停止產生(並應於當日支付)。任何繼承人和其他每一方當事人之間享有的權利和義務，與如果該繼承人是原有締約方時所享有的權利和義務相同。

(g)	多數貸款人可根據上文(B)段的規定，通過通知保安代理要求其辭職。在這種情況下，保安代理應根據上文(B)段的規定辭職，但上文(D)段提到的費用應由借款人承擔。

(h)	擔保代理的權利和/或義務的轉讓或轉讓不需要借款人(或任何其他交易義務人)的同意。

31.14

保密性

(a)	在擔任財務各方的安全代理時，安全代理應被視為通過其受託人部門行事，該受託人部門應被視為獨立於其任何其他部門或部門的實體。

(b)	如果信息是由安全代理的部門或部門收到的，而不是負責履行其根據財務文件承擔的義務的部門或部門，則該信息可被視為該部門或部門的機密，並且該安全代理不應被視為已知曉該信息，也沒有義務向任何一方披露該信息。

(c)	即使任何財務文件中有任何其他相反的規定，如果披露將構成或可能構成違反任何法律或法規或違反受託責任，則安全代理沒有義務向任何其他人披露(I)任何機密信息或(Ii)任何其他信息。

31.15

融資方的信用評估

(a)	每一交易義務人的財務狀況、地位和性質；

(b)	任何交易單據、證券財產以及預期、根據或與任何交易單據或證券財產相關而訂立、訂立或簽署的任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性；

(c)	對於任何交易文件、證券財產、交易文件預期的交易或預期、在任何交易文件或證券財產之下或與之相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件，該融資方是否有追索權，以及該追索權的性質和範圍；

(d)	保安代理、任何一方或任何其他人士根據任何交易文件、任何交易文件或預期、根據或與任何交易文件有關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件所擬進行的交易所提供的任何資料的充分性、準確性或完整性；及

(e)	任何人在證券資產中或對證券資產的任何部分的權利或所有權或其價值或充分性、任何交易證券的優先權或影響證券資產的任何證券的存在。

31.16

安全代理的管理時間

(a)	如發生持續的失責，則根據第14.5條(向保安代理作出的彌償)、第16條(費用及開支)及第31.12條(貸款人向保安代理作出的彌償)向保安代理支付的任何款項，須包括使用保安代理的管理時間或其他資源的成本，並將根據保安代理通知借款人及其他融資方的合理每日或每小時費率計算，並且是根據第11條(費用)向保安代理支付或應付的任何費用以外的任何費用。保安代理人須在合理的切實可行範圍內，儘快以書面通知借款人有關保安代理人預計會花費的任何特別管理時間。

(b)	在不影響以上(A)段的情況下，發生下列情況：

(i)

違約；

(Ii)

交易義務人或多數貸款人要求擔保代理人承擔擔保代理人和借款人同意屬於特殊性質或超出財務文件規定的擔保代理人正常職責範圍的職責；或

(Iii)

證券代理人和借款人同意在其他情況下是適當的，

(c)	如果擔保代理人和借款人未能就責任的性質或上文(B)款所指的額外報酬達成一致，或在這種情況下額外報酬是否適當，任何爭議應由擔保代理人選定的投資銀行(作為專家而不是仲裁人)確定，並經借款人批准，如果不獲批准，由英格蘭及威爾斯律師會當其時的會長提名(應證券代理人的申請)(提名及投資銀行的費用由借款人支付)，而任何投資銀行的裁定為最終決定，並對各方均具約束力。

31.17

信任狀和聘書

31.18

沒有責任完善交易安全

(a)	要求存入證明、代表或構成任何證券資產的任何交易義務人的所有權的任何契據或文件；

(b)	就任何財務文件或交易保證金的執行、交付、合法性、有效性、可執行性或可採納性獲得任何許可證、同意或其他授權；

(c)	根據任何法律或法規登記、存檔或記錄或以其他方式保護任何交易保證金(或任何交易保證金的優先權)，或向任何人發出簽署任何財務文件或交易保證金的通知；

(d)	採取或要求任何交易義務人採取任何步驟，以完善其對任何證券資產的所有權，或使交易證券生效，或確保根據任何法律或法規設立任何附屬證券；或

(e)	要求對任何財務文件有任何進一步的保證。

31.19

由安全代理提供保險

(a)	安全代理不應承擔以下義務：

(i)

為任何證券資產提供保險；

(Ii)

要求任何其他人維持任何保險；或

(Iii)

核實任何財務文件中包含的安排或維護保險的任何義務，

(b)	凡保證代理人在任何保險單上被指名為受保人，則除非多數貸款人以書面提出要求，而保證代理人在收到要求後14天內沒有通知保險人與保險人所承擔的風險有關的重大事實或任何其他資料，否則保證代理人不對任何人因此而蒙受的任何損害、費用或損失負責。

31.20

保管人及代名人

31.21

安全代理的委派

(a)	證券代理人、任何接管人及任何受委代表均可隨時以授權書或其他方式，將以其身分賦予任何人的所有或任何權利、權力、權力或酌情決定權，轉授予任何人任何期間。

(b)	此種轉授可按任何條款和條件(包括轉授的權力)作出，並受擔保代理人、該接管人或該受託管理人(視情況而定)酌情認為符合擔保當事人利益的任何限制的限制。

(c)	任何保安代理人、接管人或代理人均無義務監督因任何該等代理人或次級代理人的任何不當行為、遺漏或過失而招致的任何損害、費用或損失，或以任何方式對此負責。

31.22

其他安全代理

(a)	保安代理可隨時委任(其後將其免任)任何人以獨立受託人或與其共同受託人的身分行事：

(i)

如果它認為這一指定符合擔保當事人的利益；或

(Ii)

以符合保安代理認為相關的任何法律要求、限制或條件；或

(Iii)

在任何司法管轄區取得或執行任何判決，

(b)	任何如此被任命的人應具有任命文書賦予或施加的權利、權力、權力和酌處權(不超過根據財務文件或與財務文件有關的規定給予保安代理的權利、權力、權力和酌處權)以及職責、義務和責任。

(c)	就本協議而言，保安代理人可向該人士支付的酬金，以及該人士在根據該委任履行其職能時所發生的任何成本和開支(連同任何適用的增值税)，應視為該保安代理人所發生的成本和開支。

31.23

業權的接受

31.24

釋放

31.25

信託的清盤

(a)	所有擔保債務和擔保文件擔保的所有其他債務已全部並最終清償；以及

(b)	任何擔保方均不承擔任何承諾、義務或責任(實際或或有)，根據財務文件向任何交易義務人提供墊款或提供其他財務便利，

(i)

本協議中規定的信託應清盤，安全代理應在沒有追索權或擔保的情況下解除所有交易安全和安全代理在每個安全文件下的權利；以及

(Ii)

根據第31.13條辭職的任何保安代理人(保安代理人的辭職)應在沒有追索權或擔保的情況下解除其在每個保安文件下的所有權利。

31.26

對受託人法令的補充權力

31.27

解除受託人法令的適用範圍

31.28

收據的運用

(a)	除根據第31.2條(支付擔保代理人的平行債務)或任何接管人或受託管理人以外，履行應付擔保代理人(以擔保代理人的身份)的任何款項；

(b)	按照第34.5條(收款的運用；部分付款)，支付或分配給貸款代理人，以其和其他擔保當事人的名義，申請清償任何交易義務人根據任何財務文件到期和應付的所有款項；

(c)	如果沒有任何交易義務人在任何財務文件下承擔任何進一步的實際或或有負債，支付或分配給證券代理有義務優先支付或分配給任何交易義務人的任何人；以及

(d)	支付或分配給有關交易義務人的餘額(如有)。

31.29

允許的扣減

(a)	以準備金形式撥備所需數額，以滿足、作出和支付任何適用法律要求或可能要求其從根據本協議作出的任何分配或付款中扣除和扣繳的任何費用(由於税收或其他原因)；以及

(b)	支付就任何擔保財產、或因履行其職責、或因其根據任何財務文件或在其他方面作為擔保代理人的身份而被評估的所有税款(與其根據本協議履行其職責的報酬有關的除外)。

31.30

預期負債

(a)	支付給證券代理人、任何接管人或任何代表的任何款項；以及

(b)	擔保負債的任何部分，

31.31

收益的投資

31.32

貨幣兑換

(a)	為任何擔保債務的目的或在任何擔保債務清償之前，安全代理可按市場匯率將安全代理收到或追回的任何款項從一種貨幣轉換為另一種貨幣。

(b)	任何交易義務人以到期貨幣支付的義務只能在扣除兑換費用後購買的到期貨幣的數額範圍內得到履行。

31.33

良好的排污性

(a)	擔保代理人就擔保負債所作的任何付款，均可代表擔保各方向融資機構代理人作出，而以該方式作出的任何付款，在該項付款的範圍內，即為擔保代理人的良好清償。

(b)	安保代理人沒有義務按照上文(A)段的規定，以與有關財務方的債務和負債計價的貨幣相同的貨幣向設施代理人付款。

31.34

債務人收到的金額

31.35

應用和注意事項

31.36

完全自由地進行交易

(a)	與或影響任何交易義務人或任何參與或提及財務文件的人士(包括但不限於任何利息或貨幣互換或其他交易，不論是否與本協議有關，以及擔任該交易義務人或任何參與財務文件一方或其中提及的任何人士的辛迪加代理及/或證券代理，及/或參與該等交易的其他便利)訂立及安排各類銀行、衍生工具、投資及/或其他交易；

(b)	從事、達成和安排與以下事項有關的交易：

(i)

由任何交易義務人或任何其他人發行或將發行的任何證券；或

(Ii)

與該等證券有關的任何期權或其他衍生工具；及

(c)	向借款人或作為財務文件當事人或財務文件中提到的任何人提供諮詢或其他服務，

32

融資方的業務行為

(a)	干涉任何財方以其認為合適的方式安排其事務(税務或其他)的權利；

(b)	使任何融資方有義務調查或索賠其可獲得的任何信貸、救濟、減免或償還，或任何索賠的範圍、順序和方式；或

(c)	任何財務方有義務披露與其事務(税務或其他)有關的任何信息或與税務有關的任何計算。

33

金融各方之間的分享

33.1

向融資方付款

(a)	追回融資方應在三個工作日內將收到或追回的細節通知融資機構；

(b)	設施代理人應確定該收據或回收是否超過了如果該收據或回收是由該設施代理人收到或作出並根據第34條(付款機制)分配的，而不考慮就該收款、回收或分配而對該設施代理人徵收的任何税款的情況下應向追償融資方支付的金額；以及

(c)	追回融資方應在融資機構提出要求後三個工作日內，向融資機構支付一筆金額(“分攤付款”)，該金額相當於該等收款或回收，減去融資機構根據第34.5條(收據的運用；部分付款)確定的追償融資方可以保留的任何付款份額。

33.2

付款的重新分配

33.3

收回金融黨的權利

33.4

再分配的逆轉

(a)	每一共享融資方應應融資機構的要求，向融資機構支付相當於其在共享付款中所佔份額的適當部分的金額(連同一筆必要的款項，用於償還追回融資方所需支付的共享付款利息的比例)(“再分配金額”)；以及

(b)	在相關交易義務人與各相關分享融資方之間，相當於相關再分配金額的金額將被視為未由該交易義務人支付。

33.5

例外情況

(a)	本第33條(融資方之間的分攤)不適用於追償融資方在根據本條款支付任何款項後不能對相關交易義務人提出有效和可強制執行的索賠的範圍。

(b)	在下列情況下，追償融資方沒有義務與任何其他融資方分享追償融資方因採取法律或仲裁程序而收到或追回的任何金額：

(i)

它將法律或仲裁程序通知了另一方金融方；以及

(Ii)

另一財方有機會參加這些法律程序或仲裁程序，但在收到通知後沒有在合理可行的情況下儘快這樣做，也沒有單獨採取法律程序或仲裁程序。

34

支付機制

34.1	支付給設施代理的款項

(a)	在要求交易義務人或貸款人根據財務單據付款的每個日期，該交易義務人或貸款人應向融資機構(除非財務單據中有相反指示)在到期日的價值以及融資機構指定的在付款地以相關貨幣結算交易時慣常使用的資金中的金額，支付與該項付款相等的金額。

(b)	付款應存入該貨幣所在國家的主要金融中心的賬户，並存入融資機構在每種情況下指定的銀行。

34.2

按設施代理分發

34.3

對交易義務人的分配

34.4

退款和預付資金

(a)	如果根據另一方的財務文件向融資代理支付一筆款項，融資代理沒有義務向該另一方支付這筆款項(或簽訂或履行任何相關的交換合同)，直到它能夠令其滿意地證明它確實收到了這筆款項。

(b)	除非以下(C)段適用，否則，如果融資代理人向另一方支付了一筆款項，而事實證明融資中介實際上並未收到這筆款項，則融資代理人向其支付這筆款項(或任何相關交換合同的收益)的一方應應要求將這筆款項連同由融資代理人計算的付款之日至收到之日的利息一起退還給融資代理人，以反映其資金成本。

(c)	如果信貸代理在收到貸款人的資金之前已通知貸款人它願意為借款人的賬户提供資金，那麼如果信貸代理這樣做了，但事實證明它當時沒有收到貸款人就其支付給借款人的款項提供的資金：

(i)

貸款機構應將該貸款人的身份通知借款人，借款人應要求將其退還給貸款機構；以及

(Ii)

本應提供這些資金的貸款人，或如貸款人沒有這樣做，則借款人應要求向貸款機構支付一筆金額(由貸款機構認證)，以補償貸款機構在從該貸款人收到資金之前因支付這筆款項而招致的任何資金成本。

34.5	收據的運用；部分付款

(a)	如果貸款代理人收到的付款不足以清償交易義務人在財務文件下當時到期和應付的所有金額，則貸款代理人應按以下順序將這筆款項用於該交易義務人在財務文件下的債務：

(i)

第一，按比例支付設施代理人、保安代理人、任何接管人或財務文件下的任何代表的任何未付費用、成本和開支以及任何其他款項；

(Ii)

其次，按比例支付本協議項下應付但未支付給貸款人的任何應計利息和手續費；

(Iii)

第三，按比例支付本協議項下應付但未支付給貸款人的任何本金；以及

(Iv)

第四，按比例支付根據財務文件到期但未支付的任何其他款項。

(b)	如多數貸款人指示，貸款代理人應更改或指示保安代理人更改(視情況而定)以上(A)段(Ii)至(Iv)分段所列的順序。

(c)	上文(A)和(B)項將凌駕於交易義務人所作的任何挪用。

34.6

交易義務人不得抵銷

34.7

營業天數

(a)	財務文件項下應於非營業日支付的任何款項，應於同一歷月的下一個營業日(如有)或前一個營業日(如無)支付。

(b)	在本協議項下任何本金或未付款項的到期日的任何延期期間，應按原到期日的應付利率對本金或未付款項支付利息。

34.8

賬户幣種

(a)	除下文第(B)和(C)款另有規定外，美元是交易義務人根據任何財務文件應付的任何款項的賬户貨幣和付款貨幣。

(b)	有關費用、開支或税項的每項付款，均須以產生該等費用、開支或税項的貨幣支付。

(c)	任何明示應以美元以外的貨幣支付的款項，應以該另一種貨幣支付。

34.9

貨幣兑換

(a)	除非法律另有禁止，如果任何國家的中央銀行同時承認一種以上的貨幣或貨幣單位為該國的合法貨幣，則：

(i)

財務文件中對該國貨幣的任何提及以及財務文件項下產生的任何債務應以該國貨幣換算或支付(在與借款人協商後)該國指定的貨幣或貨幣單位；以及

(Ii)

從一種貨幣或貨幣單位到另一種貨幣或貨幣單位的任何轉換應按照中央銀行為將該貨幣或貨幣單位轉換為另一種貨幣或貨幣單位而認可的官方匯率進行，並由融資機構(合理行事)向上或向下四捨五入。

(b)	如果一個國家的貨幣發生變化，本協議將在融資機構(合理行事並在與借款人協商後)指定的必要範圍內進行修改，以符合相關銀行間市場上任何普遍接受的慣例和市場慣例，並在其他方面反映貨幣的變化。

34.10

貨幣兑換

(a)	為了或等待任何服務方根據任何財務單據支付任何款項，該服務方可按市場匯率將其收到或收回的任何款項從一種貨幣兑換成另一種貨幣。

(b)	任何交易義務人以到期貨幣支付的義務只能在扣除兑換費用後購買的到期貨幣的數額範圍內得到履行。

34.11

支付系統中斷等。

(a)	貸款代理人可--如借款人提出要求--應與借款人協商，以期與借款人商定貸款代理人在當時情況下認為必要的對貸款運作或管理的改變；

(b)	如果信貸機構認為在這種情況下與借款人協商是不可行的，則其沒有義務就上文(A)項所述的任何變更與借款人進行磋商，而且在任何情況下都沒有同意此類變更的義務；

(c)	融資機構可以就上文(A)項所述的任何變更與融資各方協商，但如果其認為在這種情況下這樣做是不可行的，則沒有義務這樣做；

(d)	融資代理和借款人商定的任何此類變更(無論是否最終確定中斷事件已經發生)應作為對財務文件條款的修訂(或視情況而定，放棄)對雙方和任何交易義務人具有約束力，儘管有第44條(修訂和豁免)的規定；

(e)	設施代理人不對因採取或未採取任何行動(支付系統中斷等)而對任何人造成的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何責任(包括但不限於疏忽、嚴重疏忽或任何其他類別的責任，但不包括因設施代理人的欺詐行為而提出的索賠)承擔責任；以及

(f)	貸款機構代理人應將根據上文(D)段商定的所有變更通知財務各方。

35

抵銷

36

保釋

(a)	與任何此類責任有關的任何自救行動，包括(但不限於)：

(i)

全部或部分扣減就任何該等債務而到期的本金或未清償款額(包括任何應累算但未付的利息)；

(Ii)

將所有或部分此類負債轉換為可向其發行或授予其的股份或其他所有權工具；以及

(Iii)

任何該等責任的取消；及

(b)	對任何財務文件的任何條款進行必要的變更，以實施與任何此類債務有關的自救訴訟。

37

通告

37.1

書面溝通

37.2

地址

(a)	就每個借款人而言，為附表1所指明的(當事人)；

(b)	就每一貸款人或任何其他義務人而言，為附表1規定的(當事各方)，或如在本協議日期後成為當事一方，則為在其成為當事一方之日或之前以書面通知貸款代理人的；

(c)	如屬設施代理人，則為附表1所指明的(雙方)；及

(d)	如屬附表1所指明的保安代理人(雙方)，

37.3

送貨

(a)	一人根據財務文件或與財務文件相關而向另一人作出或交付的任何通信或文件僅有效：

(i)

如果以傳真的方式收到，則以清晰的形式收到；或

(Ii)

如以信件方式寄往有關地址，或在郵寄後五個營業日以預付郵資裝在寄往該地址的信封內，

(b)	任何擬向服務方作出或交付的通信或文件，只有在該服務方實際收到，並且只有在明確標明要引起附表1所列的該服務方的部門或官員(或該服務方為此目的而指定的任何替代部門或官員)注意的情況下，才會生效。

(c)	除非任何財務文件另有規定，交易義務人發出或收到的所有通知均應通過融資代理髮送。

(d)	根據本條款向借款人作出或交付的任何通信或文件將被視為已向每個交易義務人作出或交付。

(e)	根據上文(A)至(D)段在下午5時後生效的任何函件或文件。在收據地的，應被視為僅在第二天生效。

37.4	地址及傳真號碼的通知

37.5

電子通信

(a)	在以下情況下，任何雙方之間將進行的任何通信或一方將根據財務文件或與財務文件相關的內容交付給另一方的任何通信均可通過電子郵件或其他電子方式(包括但不限於發佈到安全網站)進行或交付：

(i)

以書面形式通知對方其電子郵件地址和/或通過該方式傳輸信息所需的任何其他信息；以及

(Ii)

在不少於五個工作日的通知之前，將其地址或其提供的任何其他此類信息的任何變更通知對方。

(b)	上文(A)項規定債務人和融資方之間進行的任何此類電子通信或交付，只有在雙方同意這是一種可接受的通信或交付形式的情況下才能進行，除非並直至相反通知。

(c)	以上(A)款規定的任何一方之間或一方交付給另一方的任何此類電子通信或文件，只有以可讀形式實際收到(或提供)，且一方向設施代理或保安代理髮出或交付的任何電子通信或文件僅在以設施代理或保安代理為此目的而指定的方式編址的情況下才有效。

(d)	根據上文(C)段規定在下午5時後生效的任何電子通信或文件。就本協定而言，有關通訊或文件送交或提供的一方的地址，應視為在翌日才生效。

(e)	財務文件中對正在發送或接收的通信或正在交付的文件的任何提及應被解釋為包括該通信或根據本條款第37.5條(電子通信)提供的文件。

37.6

英語語言

(a)	在任何財務文件下或與任何財務文件相關的任何通知必須是英文的。

(b)	根據任何財務單據或與任何財務單據相關提供的所有其他單據必須：

(i)

英文；或

(Ii)

如果不是英文的，並且設施代理人要求的話，應附上由設施代理人批准的翻譯員準備的經證明的英文譯本，在這種情況下，除非文件是憲法、法規或其他官方文件，否則以英文譯本為準。

38

計算和證書

38.1

帳目

38.2

證明書及裁定

38.3

天數慣例

39

部分無效

40

補救措施及豁免

41

完整協議

(a)	本協議與其他財務文件一起構成雙方之間的完整協議，並取代雙方之間關於其主題事項的所有以前的協議、諒解和安排，無論是書面或口頭的。

(b)	每一債務人均承認，其並未依據本協議或任何其他財務文件中未明確列出的任何陳述或保證訂立本協議或任何其他財務文件，因此沒有任何補救辦法。

42

有條件的和解或解除

43

不可撤銷的付款

44

修訂及豁免

44.1

所需的同意

(a)	在符合第44.2條(所有貸款人事項)和第44.3條(其他例外情況)的前提下，只有在多數貸款人同意的情況下，方可修改或放棄財務文件的任何條款，在修改的情況下，債務人和任何此類修改或放棄將對所有各方具有約束力。

(b)	貸款機構代理人可代表任何融資方實施第44條(修訂和豁免)所允許的任何修訂或豁免。

(c)	在不損害第30.8條(權利和自由裁量權)的一般性的情況下，設施代理人可以聘用、支付和依賴律師的服務，以確定本協議項下的任何修訂、放棄或同意所需的同意水平和實現該同意水平。

(d)	第28.9條(C)段(按比例結算利息)應適用於第44條(修訂和豁免)。

44.2

所有貸方事務

(a)	第1.1條(定義)中“多數貸款人”的定義；

(b)	推遲或延長財務文件項下任何金額的付款日期；

(c)	降低應付本金、利息、手續費或佣金的保證金或金額；

(d)	任何承付款或總承付款的增加、任何可用期限的延長或取消承付款應按比例減少該機制下的承付款的任何要求；

(e)	變更任何交易義務人，但不符合第29條(變更交易義務人)；

(f)	明確要求所有貸款人同意的任何條款；

(g)	本條例草案第44條(修訂及豁免)；

(h)	對序言(背景)、第2條(貸款)、第3條(目的)、第5條(使用)、第6.2條(取消和提前還款對預定還款的影響)、第7.4條(強制預付款在出售或全損時)、第8條(利息)、第26條(收益的賬户和應用)、第28條(對貸款人的更改)、第33條(融資方之間的分享)、第48條(適用法律)或第49條(強制執行)的任何更改；

(i)	對財務文件中所列任何交易擔保、擔保、賠償或從屬安排的任何解除或重大變更(解除交易擔保的情況除外，因為它與作為交易擔保標的的資產的處置有關，且此類處置得到多數貸款人的明確允許或財務文件的其他規定)；

(j)	(除任何財務文件的規定明確允許外)以下性質或範圍：

(i)

根據第17條(擔保和賠償)給予的擔保和賠償；

(Ii)

證券資產；或

(Iii)

執行交易擔保的收益的分配方式，

(k)	解除根據第17條(擔保和賠償)或任何交易擔保授予的擔保和賠償，除非本協議或任何其他財務文件允許，或與交易擔保標的資產的出售或處置有關，而此類出售或處置是根據本協議或任何其他財務文件明確允許的，

44.3

其他例外情況

44.4

更換篩分率

(a)	除第44.3條(其他例外情況)外，如果發生了與美元的屏幕匯率有關的屏幕速率替換事件，則與以下內容相關的任何修訂或豁免：

(i)

規定使用與該貨幣有關的替代基準來取代該篩選匯率；以及

(A)

使任何財務文件的任何規定與該替代基準的使用相一致；

(B)

使該替代基準能夠用於本協議項下的利息計算(包括但不限於，為使該替代基準能夠用於本協議的目的所需的任何相應變化)；

(C)

執行適用於該替代基準的市場慣例；

(D)

為該替代基準規定適當的後備(和市場混亂)撥備；或

(E)

調整定價，以在合理可行的範圍內，減少或消除因適用該替代基準而從一締約方向另一締約方轉移的任何經濟價值(如有關提名機構已正式指定、提名或推薦任何調整或計算調整的方法，則應根據該指定、提名或建議確定調整)；

(b)	如果在2022年9月30日(或貸款機構可能同意的較晚日期)，本協議規定以美元為單位的貸款利率將參考LIBOR的篩選利率確定：

(i)

上網率更換事件應被視為發生在與美元上網率相關的日期；以及

(Ii)

貸款代理(按照貸款人的指示行事)和借款人應真誠地進行談判，以期從不遲於2023年3月31日(或貸款代理可能同意的較晚日期)開始幷包括在不遲於2023年3月31日(或貸款代理可能同意的較後日期)的日期之前，就使用美元替代屏幕匯率的替代基準達成一致。

(c)	如果任何貸款人未能在提出請求的三個工作日內(或借款人和融資機構可能同意的較長時間內)對上文(A)或(B)段所述的修改或豁免請求或貸款人就上述(A)或(B)段進行的任何其他表決作出迴應：

(i)

在確定是否已獲得總承諾的任何相關百分比或貸款參與總額(視情況而定)以批准該請求時，在計算總承諾或貸款金額(視情況而定)時，不應將其承諾或對貸款的參與(視情況而定)包括在內；和

(Ii)

為確定是否已獲得任何特定貸款人集團的同意以批准該請求，不應考慮其作為貸款人的地位。]

44.5

債務人意思表示

45

機密信息

45.1

保密性

45.2

保密信息的披露

(a)	向其任何關聯公司和相關基金及其任何高級管理人員、董事、僱員、專業顧問、審計師、保險公司、保險顧問、保險經紀人、如果根據本款(A)向接受保密信息的任何人書面告知保密信息的性質，並且部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息，則合作伙伴和代表應認為適當的保密信息，除非沒有這樣的要求來告知接受者是否負有保密信息的專業義務或受保密信息的保密要求的約束；

(b)

致任何人：

(i)

轉讓或轉讓(或可能轉讓或轉讓)其在一份或多份財務文件下的所有或任何權利和/或義務，或接替(或可能接替)其作為融資機構代理或安全代理的所有或任何權利和/或義務，以及在每種情況下，轉讓或轉讓(或可能轉讓)該人的任何附屬公司、相關基金、代表和專業顧問；

(Ii)

與(或可能通過)它直接或間接地與誰訂立(或可能與之訂立)有關的任何次級參與，或根據或可能參照一個或多個財務文件和/或一個或多個交易義務人以及該人的任何關聯公司、相關基金、代表和專業顧問進行付款的任何其他交易；

(Iii)

由任何融資方或以上(B)段(I)或(Ii)分段適用的人指定，代表其接收根據財務文件交付的通信、通知、信息或文件(包括但不限於根據第30.15條(C)款(與其他融資方的關係)指定的任何人)；

(Iv)

直接或間接投資或以其他方式資助(或可能投資或以其他方式資助)以上(B)項(一)或(二)項所指的任何交易；

(v)

任何有管轄權的法院或任何政府、銀行、税務或其他監管機構或類似機構、任何相關證券交易所的規則或根據任何適用的法律或法規要求或要求披露信息的人；

(Vi)

與任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、法律程序或糾紛有關併為其目的而需要向其披露信息的人；

(七)

融資方根據第28.8條(債權人權利之上的擔保)向誰或誰的利益收取、轉讓或以其他方式設定擔保(或可以這樣做)；

(八)

誰是交易義務人的當事人、集團成員或任何相關實體；

(Ix)

由於任何財務文件或與任何財務文件相關的任何法律意見所預期的任何財務文件的註冊；或

(x)

經借款人同意；

(A)

關於上文(B)段(I)、(Ii)和(Iii)項，機密信息的接受者已作出保密承諾，但如果接受者是專業顧問並負有對機密信息保密的專業義務，則無需作出保密承諾；

(B)

關於以上(B)項第(4)項，接受保密信息的人已就其收到的保密信息作出保密承諾或受保密要求的約束，並被告知部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息；

(C)

關於以上(B)段(V)、(Vi)和(Vii)項，保密信息的接受者被告知其保密性質，部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息，但如果該財務方認為在這種情況下這樣做是不可行的，則無需要求如此告知；

(c)	上述(B)項(I)或(Ii)項所適用的任何人，就一份或多份財務文件提供管理或結算服務，包括但不限於與財務文件的參與交易有關的任何人，為使服務提供商能夠提供本(C)款所指的任何服務而要求披露的保密信息，前提是將向其提供保密信息的服務提供商已基本上以LMA總體保密承諾的形式簽訂了保密協議，以供行政/結算服務提供商使用，或借款人與相關融資方商定的其他保密承諾形式；

(d)	向任何評級機構(包括其專業顧問)披露可能需要披露的保密信息，以使該評級機構能夠進行與財務文件和/或交易義務人有關的正常評級活動，前提是該保密信息將被告知評級機構的保密性質，並且部分或全部該等保密信息可能是價格敏感信息。

45.3

DAC6

45.4	向編號服務提供商披露

(a)	任何融資方均可向該融資方指定的任何國內或國際編號服務提供商披露下列信息，以提供與本協議、融資機制和/或一個或多個交易義務人有關的識別編號服務：

(i)

交易義務人姓名；

(Ii)

交易義務人住所國；

(Iii)

交易義務人成立的地點；

(Iv)

本協議日期；

(v)

第48條(管限法律)；

(Vi)

設施代理人和安排人的姓名；

(七)

本協議每次修改和重述的日期；

(八)

總承諾額；

(Ix)

金融機構的貨幣；

(x)

設施類型；

(Xi)

設施排名；

(Xii)

設施的終止日期；

(Xiii)

更改以前根據上文第(一)至(十二)分段提供的任何信息；以及

(Xiv)

該融資方與借款人商定的其他信息，

(b)	雙方承認並同意，編號服務提供商分配給本協議、設施和/或一個或多個交易義務人的每個識別碼以及與每個此類編號相關的信息，均可根據該編號服務提供商的標準條款和條件向其服務用户披露。

(c)	每一債務人代表其本人和其他交易義務人表示，上文(A)項(一)至(十四)項所列任何信息都不是、也不會在任何時候是未公佈的價格敏感信息。

(d)	貸款代理人應通知擔保人和其他融資方：

(i)

融資機構就本協議、融資機構和/或一個或多個交易義務人指定的任何編號服務提供商的名稱；以及

(Ii)

編號服務提供商分配給本協議、設施和/或一個或多個交易義務人的編號。

45.5

完整協議

45.6

內幕消息

45.7

披露的通知

(a)	根據第45.2條(保密信息的披露)(B)段(V)分段披露保密信息的情況，但向該段所指的任何人在其監督或監管職能的正常過程中披露的情況除外；以及

(b)	一旦意識到機密信息被泄露違反了第45條(機密信息)。

45.8

持續債務

(a)	債務人在本協議項下或與本協議有關的所有應付款項已全額支付，所有承諾已被取消或不再可用的日期；以及

(b)	該財方以其他方式不再是財方的日期。

46	融資利率和參考銀行報價的保密

46.1

保密和披露

(a)	融資機構代理人和每一債務人同意對每項融資利率(就融資機構而言，則為每一參考銀行報價)保密，不向任何人披露，但在下文(B)、(C)和(D)段允許的範圍內除外。

(b)	設施代理可能會披露：

(i)

根據第8.4條(利率通知)向借款人提供的任何資金利率(但為免生疑問，不包括任何參考銀行報價)；以及

(Ii)

任何資金利率或任何參考銀行報價給其指定的任何人，以在必要的程度上就一份或多份財務文件提供行政服務，使該服務提供商能夠提供該等服務，前提是將向其提供該信息的服務提供商已基本上以LMA主要保密承諾的形式簽訂了保密協議，以供行政/結算服務提供商使用，或融資代理與相關貸款人或參考銀行(視情況而定)商定的其他形式的保密承諾。

(c)	融資機構可以披露任何融資利率或任何參考銀行報價，每個債務人可以披露任何融資利率，以：

(i)

其任何關聯公司及其任何官員、董事、僱員、專業顧問、審計師、合夥人和代表，如果根據本款第(I)款將向其提供該融資利率或參考銀行報價的任何人被書面告知其保密性質，並且它可能是價格敏感信息，除非沒有這樣的要求告知接受者是否負有對該融資利率或參考銀行報價保密的專業義務或受與之相關的保密要求的約束；

(Ii)

任何有管轄權的法院或任何政府、銀行、税務或其他監管機構或類似機構要求或要求披露信息的任何人，或任何相關證券交易所的規則，或根據任何適用的法律或法規，如果將向其提供資金利率或參考銀行報價的人被書面告知其機密性，並且該信息可能是價格敏感信息，則該人不應被要求如此告知，但如果融資機構或有關義務人(視情況而定)認為在這種情況下，這樣做是不可行的；

(Iii)

任何被要求披露與任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、法律程序或爭議有關的信息的人，如果該資金利率或參考銀行報價的接受者以書面形式被告知其保密性質，並且該信息可能是價格敏感信息，除非融資機構代理人或有關義務人(視屬何情況而定)認為在這種情況下這樣做是不可行的，則不要求如此告知；以及

(Iv)

任何獲得有關貸款人或參考銀行(視屬何情況而定)同意的人。

(d)	貸款機構代理人在第46條(融資利率和參考銀行報價的保密)中與參考銀行報價有關的義務不影響其根據第8.4條(利率通知)作出通知的義務，但(除上文(B)段(I)分段的規定外)貸款機構代理不得將任何個別參考銀行報價的細節作為任何此類通知的一部分。

46.2

相關義務

(a)	融資機構和每個義務人承認，每個融資利率(對於融資機構，每個參考銀行報價)是或可能是價格敏感信息，其使用可能受到適用法律的監管或禁止，包括與內幕交易和市場濫用有關的證券法，融資代理和每個義務人承諾不將任何融資利率或(對於融資代理)任何參考銀行報價用於任何非法目的。

(b)	貸款代理人和每一債務人同意(在法律和法規允許的範圍內)通知有關貸款人或參考銀行(視情況而定)：

(i)

根據第46.1條(C)款(保密和披露)第(Ii)款作出的任何披露的情況，除非該披露是在其監督或監管職能的正常過程中向該款所指的任何人作出的；以及

(Ii)

一旦意識到任何信息被披露違反了第46條(融資利率和參考銀行報價的保密性)。

46.3

無違約事件

47

同行

48

管治法律

49

執法

49.1

管轄權

(a)	除非另一財務文件對該財務文件有特別規定，否則英格蘭法院對任何財務文件引起或與之相關的任何爭議(包括任何財務文件的存在、有效性或終止的爭議，或因任何財務文件引起或與任何財務文件有關的任何非合同義務(“爭議”))擁有專屬管轄權。

(b)	債務人承認英格蘭法院是解決糾紛的最適當和最方便的法院，因此，債務人不會提出相反的論點。

(c)	本第49.1條(管轄權)僅為擔保當事人的利益。因此，不得阻止任何有擔保的一方在任何其他有管轄權的法院提起與爭端有關的訴訟程序。在法律允許的範圍內，擔保當事人可以在任何數目的法域同時提起訴訟。

49.2

法律程序文件的送達

(a)	在不損害任何有關法律所容許的任何其他送達方式的原則下，每名債務人(在英格蘭及威爾士成立為法團的債務人除外)：

(i)

不可撤銷地委任現任地址為英國倫敦NW2 2QB林代爾大道47號的E·J·C·阿萊克斯律師事務所(注意：愛德華·阿萊爾先生，電話：+44 20 7794 6080，電話：+44 20 7431 2942，+44 7980 798659，電子郵件：ejca@mitgr.com)為其代理，負責向英國法院送達與任何財務文件有關的任何法律程序的法律程序文件；以及

(Ii)

同意進程代理人未將進程通知有關義務人的行為不會使有關程序無效。

(b)	如果任何被指定為法律程序文件送達代理人的人因任何原因不能擔任法律程序文件送達代理人，借款人(代表所有債務人)必須立即(無論如何在該事件發生後五(5)天內)按照設施代理人可以接受的條款指定另一代理人。否則，設施代理可以為此目的指定另一代理。

1

交易義務人

1.1	每個交易義務人的章程文件副本，包括(但不限於)每個借款人的現行公司章程、公司成立證書和章程。

1.2	各交易義務人董事會決議複印件：

(a)	批准其作為締約方的財務文件的條款和計劃進行的交易，並決定它簽署其作為締約方的財務文件；

(b)	授權指定的一名或多名人士代表其籤立其所屬的財務文件；及

(c)	授權指定的一位或多位人士代表其簽署和/或發送所有文件和通知(如相關，包括每個使用請求和每個選擇通知)，這些文件和通知將由其簽署和/或根據其所屬的財務文件或與其所屬的財務文件相關地發送。

1.3	任何交易義務人授權指定的一人或多人簽署其所屬的財務文件的授權書原件。

1.4	一份上文第1.2段所述決議授權的每個人的簽名樣本。

1.5	一份由每個借款人的已發行股份持有人簽署的決議副本，該決議批准該借款人作為一方的財務文件的條款和擬進行的交易。

1.6	每個債務人的證明(由董事和/或高級管理人員簽署)，確認酌情借款或擔保總承諾不會導致超過對該債務人具有約束力的任何借款、擔保或類似限制。

1.7	在英國境外註冊成立的每一交易義務人的證書(由董事和/或高級管理人員簽署)，證明(I)未按海外法規的要求向公司註冊處處長提交任何聯合王國機構的詳情，或(Ii)其在英國設有機構，並具體説明其在公司註冊處登記的名稱和註冊編號。

1.8	有關交易義務人的獲授權簽署人的證明書，證明附表2本部(先決條件)所指明的每份與其有關的副本文件均屬正確、完整，並在不早於本協定日期的日期具有十足效力和效力。

1.9	由其原管轄當局簽發的關於每個借款人的良好信譽證明，日期不超過本協定日期前一個月。

2

其他文件

2.1	任何可轉讓憲章的副本，以及融資機構及其法律顧問就有關借款人和承租人對該可轉讓憲章的適當授權和籤立可能合理要求的書面證據。

3

財務單據

3.1	本附表2中未提及的任何財務文件的正式籤立原件(條件先決條件)。

3.2	如未提及本附表2(條件先決條件)，每份財務文件須交付的任何其他文件的正式籤立原件。

4

安防

5	農業部和第三方託管安排

5.1	經核證的、真實的、完整的MOA複印件(以及根據MOA簽發的或與之相關的任何其他文件)。

5.2	如適用，由合同各方正式簽署的關於支付B船購置價餘額和任何其他應根據《海上人壽保險協定》支付的款項的託管協議(以及根據該協議簽發的或與之相關的任何其他文件)。

6

法律意見

6.1	沃森·法利和威廉姆斯律師事務所的法律意見書，主要採用簽署本協議前分發給原始貸款人的形式。

6.2	Watson Farley&Williams律師事務所在希臘的法律顧問、金融機構代理和安全代理的法律意見，基本上採用簽署本協議之前分發給原始貸款人的形式。

6.3	如果交易義務人是在英格蘭和威爾士以外的司法管轄區註冊成立的，則相關司法管轄區的安排人、設施代理和安全代理的法律顧問的法律意見，基本上是在簽署本協議之前分發給原始貸款人的格式。

7

其他文件和證據

7.1	第49.2條(法律程序文件的送達)所指的任何法律程序代理人(如果不是義務人)已接受其委任的證據。

7.2	與任何交易文件的訂立和履行或任何交易文件的有效性和可執行性相關的任何其他授權或其他文件、意見或保證的副本，該等文件、意見或保證被融資代理認為是必要或適宜的(如果其已相應通知借款人)。

7.3	與開户或開户有關的已簽署的原始委託或所需的其他文件。

7.4	根據第11條(費用)和第16條(費用和開支)，借款人當時應支付的費用、費用和支出已在或將於相關使用日期前支付的證據。

7.5	融資機構代理人可能需要的證據，以使融資方能夠就財務文件中預期的交易滿足其各自的“瞭解您的客户”、反洗錢或類似的識別程序。

(a)	“有關借款人”是指擁有或將擁有有關船舶的借款人。

(b)	“相關船舶”是指由在相關使用日期使用的部分提供資金的船舶。

1

借款人

2

船舶和其他保安

2.1	有關船舶的抵押權、一般轉讓及任何租船合約轉讓的妥為籤立正本，以及根據或依據上述各項交付的每份文件的正本，連同證明有關船舶的抵押權已按照適用的核準船旗的司法管轄區法律妥為註冊為有效的第一優先船舶抵押的文件證據。

2.2	有關船舶的文件證明：

(a)	(如有關船舶為B船)已由賣方按照MOA條款交付給借款人B，且借款人B根據MOA應付的所有款項均已妥為支付；

(b)	最終永久登記在相關借款人名下的認可旗幟下。

(c)	屬於相關借款人的絕對和無擔保所有權，但財務文件所設想的除外；

(d)	與相關核準船級社保持核準船級社的所有逾期建議和/或該核準船級社逾期的材料批註；以及

(e)	已按照本協議的規定投保，並已遵守本協議中有關保險的所有要求。

2.3	證明自相關使用日期或(如適用)交付日期起，相關船舶將由相關核準商務經理進行商業管理，並由相關核準技術經理按照設施代理在所有貸款人授權下可接受的條款進行技術管理的文件，連同：

(a)	有關核準技術經理及有關核準商務經理每人的經理承諾書；及

(b)	該核準經理的符合證明及有關船舶的安全管理證書的副本(連同設施代理人所要求的適用安全管理制度的任何其他細節)，以及《國際安全管理規則》及《國際安全及保安規則》就有關船舶(包括但不限於國際安全管理規則)所規定的任何其他文件的副本。

2.4	設施代理人可接受的獨立保險顧問就設施代理人可能要求的與保險有關的事項提出的意見。

3

估值

4

最低流動資金

5

法律意見

6

其他文件和證據

6.1	根據第11條(費用)和第16條(費用和開支)，借款人當時應支付的費用、費用和支出已在或將於相關使用日期前支付的證據。

6.2	有關船舶的縱傾和穩定性小冊子副本及航行證書副本。

1	我們指的是該協議。這是使用請求。本協議中定義的術語在本使用請求中的含義相同，除非在本使用請求中被賦予不同的含義。

2	我們想分批借這筆預付款。[A][B]按照以下條款：

數額：

[●]或者，如果較少，則為可用設施

3	[現授權並要求您在匯款前從預付款中扣除下列金額，以抵銷下列項目：

可扣除項目

$

預付款淨收益

_____________]

4	我們確認，本協議第4.1條(初始條件先例)和第4.2條(進一步條件先例)中規定的與本使用請求所指的預付款有關的每個條件，在本使用請求的日期均已滿足。

5	這個[網絡]這筆預付款的收益應記入[帳户].

6	這一使用請求是不可撤銷的。

日期：[●]

1	我們指的是該協議。這是一份選拔通知。本協議中定義的術語在本選擇通知中的含義與本選擇通知中的相同，除非在本選擇通知中給予不同的含義。

2	我們請求[貸款的下一個利息期是[●]]或[相當於以下數額的一部分貸款的利息期限[●](即下一期到期還款的款額)，截至[●](即與該還款分期付款有關的還款日期)，而該貸款餘下部分的利息期限為[●]]

3	這份選拔通知是不可撤銷的。

1	我們指的是該協議。這是一張轉賬證明。本協議中定義的術語在本轉讓證書中的含義相同，除非在本轉讓證書中賦予不同的含義。

2	我們指的是本協議第28.5條(轉讓程序)：

(a)	現有貸款人及新貸款人同意現有貸款人按照協議第28.5條(轉讓程序)以更新方式將現有貸款人在協議及其他財務文件下的所有權利及義務轉讓予新貸款人，該等權利及義務與現有貸款人在協議下承諾及參與協議項下該部分貸款有關。

(b)	建議的轉會日期為[●].

(c)	就本協議第37.2條(地址)而言，貸款機構辦公室及新貸款人通知的地址、傳真號碼及注意事項載於附表。

3	新貸款人明確承認《協議》第28.4條(限制現有貸款人的責任)(C)段對現有貸款人義務的限制。

4	本轉讓證書可以在任何數量的副本中執行，這具有與副本上的簽名在此轉讓證書的單一副本上的簽名相同的效果。

5	本轉讓證書及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄。

6	本轉讓證書是在本轉讓證書開頭所述的日期簽訂的。

[現有貸款人]

[新貸款人]

由以下人員提供：[●]

由以下人員提供：[●]

1	我們指的是該協議。這是一份轉讓協議。本協議中定義的術語在本轉讓協議中的含義相同，除非在本轉讓協議中賦予不同的含義。

2	我們指的是本協議的第28.6條(轉讓程序)：

(a)	現有貸款人向新貸款人絕對轉讓現有貸款人在協議、其他財務文件和交易擔保項下的所有權利，該等權利與現有貸款人在協議項下承諾和參與貸款的部分(如附表所指明)相對應。

(b)	現有貸款人免除現有貸款人的所有義務，這些義務與現有貸款人根據附表規定的協議作出的承諾和參與貸款的那部分相對應。

(c)	新貸款人成為作為貸款人的一方，並受與根據上文(B)段免除現有貸款人相同的義務的約束。

(d)	現有貸款人根據或憑藉財務文件擁有的所有權利和權益(現有的、未來的或有的)將絕對轉讓給新貸款人，而現有貸款人的所有權沒有任何缺陷，借款人或任何其他交易義務人對現有貸款人擁有的任何權利或股權也不存在。

3	建議的轉會日期為[●].

4	在轉讓日期，新貸款人作為貸款人成為財務文件的一方。

5	就本協議第37.2條(地址)而言，貸款機構辦公室及新貸款人通知的地址、傳真、號碼及注意事項詳情載於附表。

6	新貸款人明確承認《協議》第28.4條(限制現有貸款人的責任)(C)段對現有貸款人義務的限制。

7	本轉讓協議作為向融資機構(代表每一融資方)發出的通知，並在根據本協議第28.7條(向借款人提供轉讓證書或轉讓協議副本)交付時，向本轉讓協議所指轉讓的借款人(代表每一交易義務人)發出通知。

8	本轉讓協議可以在任何數量的副本中籤署，這具有與副本上的簽名在本轉讓協議的單一副本上簽名相同的效力。

9	本轉讓協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄。

10	本轉讓協議是在本轉讓協議開頭所述的日期簽訂的。

[現有貸款人]

[新貸款人]

由以下人員提供：[●]

由以下人員提供：[●]

交付填妥的使用請求(第5.1條(提交使用請求))或選擇通知(第9.1條(選擇利害關係期))		預定使用日期前兩(2)個營業日(第5.1條(提交使用請求))或前一利息期限屆滿前兩(2)個工作日(第9.1條(利息期限選擇))
貸款代理根據第5.4條(貸款人蔘與)將墊款通知貸款人		預定使用日期前一(1)個工作日。
倫敦銀行同業拆借利率已修復		截至倫敦時間上午11：00的報價日
參考銀行利率根據第10.2條(參考銀行利率的計算)參考可用報價計算得出		報價日中午

1	我們指的是該協議。這是一份合規證書。本協議中定義的術語在本合規性證書中使用時具有相同的含義，除非在本合規性證書中有不同的含義。

2

我們確認：

(a)

現金是$[●]及

(b)	槓桿率為[●]百分之一。

3	我們確認沒有違約在繼續。

簽署：