展品99.3
未經審計的備考簡明合併財務信息
以下未經審核的備考簡明綜合財務資料顯示艾芬豪的財務資料及舊SES的綜合財務資料經調整以落實業務合併及業務合併協議預期的其他事項。以下未經審計的備考簡明綜合財務信息是根據S-X法規第11條編制的，並經最終規則第33-10786號發佈修訂。
未經審計的備考簡明合併財務信息顯示以下交易的備考影響：
| | 根據認購協議，發行和出售27,450,000股A類普通股，收購價為每股10.00美元，總收購價為2.745億美元；以及 |
| | 《企業合併協議》規定的企業合併及其他事項。 |
截至2021年12月31日的未經審核備考簡明綜合資產負債表按備考基準合併艾芬豪於2021年12月31日的歷史資產負債表及舊SES於2021年12月31日的歷史綜合資產負債表，猶如下文概述的業務合併協議預期的業務合併及其他事項已於2021年12月31日完成。
截至2021年12月31日的12個月的未經審核的預計簡明經營及全面虧損綜合報表綜合了艾芬豪的歷史經營報表及截至2021年12月31日的12個月的舊的綜合經營及全面虧損報表。未經審核的備考簡明綜合經營報表及全面虧損乃按備考基準編制，猶如以下概述的業務合併協議所預期的業務合併及其他事項已於2021年1月1日(即呈列的最早期間開始)完成。
未經審計的備考簡明合併財務信息不一定反映合併後公司的財務狀況或經營結果，如果業務合併及相關交易 在指定日期發生的話。預計合併後的財務信息在預測合併後公司未來的財務狀況和經營結果方面也可能沒有用處。由於各種因素，實際財務狀況和運營結果可能與此處反映的預計金額有很大不同。
未經審計的備考簡明合併財務信息源自下列歷史財務報表和附註，應一併閲讀：
艾芬豪
| | 艾芬豪截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的歷年經審計財務報表，包括在公司年度報告Form 10-K(Form 10-K)中。 |
舊的經濟特區政府
| | 舊經濟特區截至2021年12月31日及截至該年度的歷史經審計綜合財務報表 。 |
以及與艾芬豪和老SES有關的其他信息，包括在本當前報告中其他地方的8-K/A表 (本當前報告)中，或在公司提交給美國證券交易委員會的公開文件中。
未經審計的形式簡明合併財務信息也應與之一併閲讀。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析？和本報告其他部分所列的其他財務信息。
業務合併説明
2022年2月3日，根據《企業合併協議》的條款，隨着企業合併的結束(關閉)，艾芬豪從開曼羣島遷出，在關閉之前被馴化為特拉華州的一家公司(馴化)，並更名為SES AI Corporation,？或The Company？？)。此外，合併子公司與舊SES合併並併入舊SES，舊SES是尚存的公司。因此，舊經濟特區成為本公司的全資附屬公司。在完成業務合併後，發生了以下情況：
| | 每一股舊SES普通股，不包括SES方正集團持有的股份，以及緊接交易結束前發行的每一股可贖回可轉換優先股被註銷，並轉換為相當於交換比率的若干A類普通股全額繳足和不可評估的股份，向下舍入到最接近的整數 數字； |
| | SES方正集團持有的每一股在緊接交易結束前已發行的舊SES普通股均被註銷，並轉換為相當於交換比率的若干B類普通股的繳足股款和不可評估股份，四捨五入至最接近的整數。我們B類普通股的股份與我們A類普通股的股份具有相同的經濟權利，但我們B類普通股每股有10票，我們A類普通股每股有1票，在每一種情況下，提交給我們股東表決的每一事項 ； |
| | 緊接收市前已發行、已發行及受限制(包括歸屬)限制(包括歸屬)的每一股舊SES限制性股份 由本公司認購，並轉換為若干受限制的A類普通股，其換股比率相等，並向下舍入至最接近的整數，並須遵守收市前適用的相同條款及 條件；及 |
| | 緊接交易結束前尚未行使的每一項舊SES購股權(不論歸屬或非歸屬)均由本公司承擔，並轉換為以相同條款收購我們的A類普通股的期權，但可行使的股份數目和行使價格(每一項均按交換比率調整，向下舍入為最接近的整數)。 |
與企業合併有關的其他事項
與業務合併相關的其他事件摘要如下：
| | 舊SES普通股和可贖回可轉換優先股股東和舊SES期權和受限 股東獲得了29,999,947股A類普通股的收益股票(每股價值10.00美元)，其中包括為舊SES普通股和可贖回可轉換優先股的前持有人的利益而發行的23,691,182股A類普通股( )。向舊SES期權持有人和舊SES限制性股票的收盤前接受者發行的2,308,969股A類限制性普通股(賺取出來的限制性股票)，以及向SES創始人集團發行的3,999,796股B類普通股(創始人賺取的股份)。賺取股份和創始人賺取股份(統稱為託管賺取股份)在交易結束時交由第三方託管，並將在A類普通股股票的收盤價等於 或大於18.00美元之日開始、即企業合併結束後一年至結束後五年期間歸屬。收益 受限股票將根據與收益股票相同的條款進行歸屬，如果該接受者在歸屬前終止了對我們的服務，也將被沒收。 |
| | 由艾芬豪資本保薦人有限責任公司(保薦人)持有的6,900,000股艾芬豪B類普通股(保薦人 增發股份)，按一對一在此基礎上， 在馴化後轉換為艾芬豪B類普通股，並在馴化後立即轉換為艾芬豪A類普通股，並在收盤時轉換為同等數量的A類普通股。SES的等值A類普通股是合法發行和發行的。這些保薦人增發股票在成交和 發佈後受某些轉讓限制和沒收條款的約束，如下： |
| | 20%受轉讓限制，直至交易結束後180天(第1期)； |
| | 20%受轉讓限制，直至SES收盤價等於或超過12.00美元，在交易結束後150天的連續30個交易日中，有20個交易日(第二批)； |
| | 20%受轉讓限制，直至SES收盤價等於或超過14.00美元，在交易結束後150天的連續30個交易日中，有20個交易日(第3批)； |
| | 20%受轉讓限制，直至SES的收盤價等於或超過16.00美元為止，在收盤後150天的連續30個交易日中，有20個交易日(第4批)；以及 |
| | 20%受轉讓限制，直到SES的收盤價等於或超過18.00美元為止，在收盤後150天的連續30個交易日中，有20個交易日(第5批)。 |
如果 SES每股價值大於18.00美元的控制權發生變更，則100%的保薦人獲利股份將被解除這些轉讓限制，但如果控制權變更後每股價值低於18.00美元，則這些保薦人獲利股份將按比例解除，任何未根據 前一句話解除的保薦人獲利股份將被沒收和註銷。
因此，所有舊SES普通股、期權和限制性股票的持有人在實施換股比例後，獲得了我們A類和B類普通股的 股，產生了264,495,644股我們的A類普通股，其中包括26,000,151股A類普通股已發行的形式(包括為舊SES普通股和可贖回可轉換優先股的前持有人的利益而發行和託管的23,691,182股，以及向舊SES期權持有人和SES受限股的收盤前接受者發行的2,308,969股)，我們A類普通股中的2,273,727股在收盤前向舊SES限制股的收受人發行，43,881,251股我們的B類普通股已發行和已發行，包括以託管方式發行和持有的3,999,796股創始人獲利股票。此外，預留了20,748,976股 ，以備將來行使SES股票期權後可能發行的A類普通股。
關於交易結束，艾芬豪與艾芬豪的權證代理人大陸股票轉讓與信託公司(大陸)修訂並重述了其於2021年1月6日生效的現有認股權證協議(經修訂並重述，經修訂並重新簽署的認股權證協議以及此類修訂)，根據該協議實施了某些變更，導致艾芬豪IPO認股權證(如本報告附件4.1(權證修正案)所界定)在緊接交易結束前在艾芬豪資產負債表中作為權益入賬。而不是作為按公允價值計量的負債 ，在每個報告期的收益中記錄非現金公允價值調整。2022年2月1日，艾芬豪的權證持有人批准並同意了權證修正案。該等艾芬豪首次公開發售認股權證將由經濟局局長承擔，並將在交易完成後作為股權工具入賬。
企業合併的會計處理
這項業務合併將按照公認會計原則作為反向資本重組入賬。根據這種會計方法，出於財務報告的目的，艾芬豪被視為被收購的公司。這一決定主要基於舊SES股東擁有SES相對多數投票權，並有能力指定SES董事會的多數成員、舊SES在收購前的業務僅包括SES的持續業務，以及舊SES的高級管理層包括SES的大多數高級管理層。因此，出於會計目的，SES的財務報表將代表舊SES財務報表的延續，業務合併將被視為等同於舊SES發行股票 艾芬豪淨資產，並伴隨資本重組。艾芬豪的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。
如上所述，舊SES購股權持有人及舊SES限制性股份的收市前接受人 在成交時以SES限制性股份的形式收到其賺取股份，並須根據與賺取股份相同的條款歸屬，若該等收市前受限股份接受者在歸屬前終止向SES提供的受限股份服務，則 可能會被沒收。根據時間和市場歸屬條件，這些限制性股票作為向員工發放的股權獎勵入賬 。在達到歸屬條件時向SES股東發行的收益股票將被歸類為股權工具，因為它將與SES的普通股 掛鈎。有關詳細信息，請參閲註釋4。
如上文所述，第2檔至第5檔或有沒收的保薦人套現股份將作為衍生負債入賬，因為決定結算時可發行股份數目的套現事項包括並非僅以SES普通股的公允價值為指標的事項。有關詳細信息，請參閲注5。
形式演示的基礎
未經審計的備考簡明綜合財務信息是根據S-X規則第11條編制的，該規則經最終規則第33-10786號發佈修訂。歷史財務報表已在未經審核的備考簡明綜合財務信息中進行調整，以使提供符合GAAP的相關信息的事件具有備考效果，以便在完成業務合併時對SES進行説明性瞭解。未經審核備考簡明合併財務報表所載的未經審核備考調整的假設及估計載於附註。未經審核備考簡明合併財務報表僅供參考，並不一定顯示業務合併及相關交易於指定日期進行時將會取得的經營業績及財務狀況。此外，未經審核的形式簡明合併財務報表並不旨在預測業務合併及相關交易完成後SES未來的經營業績或財務狀況。未經審計的備考調整 代表SES管理層基於截至本未經審計的備考簡明合併財務信息之日可獲得的信息作出的估計，並可能隨着獲得更多信息和進行分析而發生變化。
本文包含的未經審計的形式濃縮綜合信息反映了艾芬豪股東於2022年2月3日批准了業務合併，以及持有22,455,850股票的艾芬豪公眾股東已選擇在交易結束前贖回其股票以換取現金。
以下摘要列出了預計在收盤後立即發行的A類和B類普通股和 流通股：
| 形式組合 | ||||||||
| 股票 | % | |||||||
| SES股東(SES創始人集團除外)持有A類普通股(1) |
264,495,644 | 76.0 | % | |||||
| SES方正集團B類普通股(2) |
43,881,251 | 12.6 | % | |||||
| PIPE投資者搶購A類普通股(3) |
27,450,000 | 7.9 | % | |||||
| 艾芬豪股東--A類普通股 |
5,144,150 | 1.5 | % | |||||
| 艾芬豪資本保薦人有限責任公司--A類普通股(4) |
6,900,000 | 2.0 | % | |||||
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| 收盤時的總股份(不包括下文所述的股份) |
347,871,045 | 100.0 | % | |||||
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| (1) | 舊SES股東、購股權持有人及受限股東在考慮了23,691,182股為舊SES前普通股及可贖回可轉換優先股持有人的利益而發行的增發股份、2,273,727股於收市前向SES限制性股份收受人發行的限制性股份及2,308,969股向舊SES購股權持有人及 舊SES受限股份收受人發行的獲利受限股份後，將擁有SES已發行及已發行普通股總數的88.6%(見下文附註3)，但不包括在管道融資中購買的6,700,000股A類普通股(見下文附註3)。 |
| (2) | 向SES方正集團發行的B類普通股，每股10票，在考慮成交時發行和託管的3,999,796股方正收益股票後，允許SES方正集團擁有公司股本總投票權的約59.1%。 |
| (3) | 包括向參與PIPE融資的老SES股東發行的6700,000股我們的A類普通股。 |
| (4) | 受上述某些轉讓限制和/或沒收條款的約束。 |
未經審核的備考簡明綜合資產負債表及經營報表及全面虧損乃基於假設 於業務合併完成後行使SES購股權時，為未來可能發行的A類普通股預留的20,748,976股股份並無調整，因為該等事項尚未發生 。
如果實際情況與這些假設不同，那麼未經審計的備考合併財務信息中的流通額和流通股將不同，這些變化可能是重大的。
未經審計的備考簡明合併資產負債表
截至2021年12月31日
(單位：千)
| 2021年12月31日 | ||||||||||||||||||
| 艾芬豪 | 舊的經濟特區政府 | 交易記錄 會計核算 |
形式上 | |||||||||||||||
| (歷史) | (歷史) | 調整 | 組合在一起 | |||||||||||||||
| 資產 |
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| 流動資產： |
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| 現金和現金等價物 |
$ | 117 | $ | 160,497 | $ | 276,058 | A | $ | 445,850 | |||||||||
| (9,660 | ) | B | ||||||||||||||||
| (17,758 | ) | C | ||||||||||||||||
| (12,231 | ) | D | ||||||||||||||||
| 274,500 | F | |||||||||||||||||
| (20 | ) | L | ||||||||||||||||
| (224,608 | ) | O | ||||||||||||||||
| (1,045 | ) | R | ||||||||||||||||
| 關聯方應收賬款 |
| 7,910 | | 7,910 | ||||||||||||||
| 預付費用和其他流動資產 |
609 | 1,563 | | 2,172 | ||||||||||||||
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| 流動資產總額 |
726 | 169,970 | 285,236 | 455,932 | ||||||||||||||
| 信託賬户中的投資 |
276,058 | | (276,058 | ) | A | | ||||||||||||
| 財產和設備，淨值 |
| 12,494 | | 12,494 | ||||||||||||||
| 無形資產，淨額 |
| 1,626 | | 1,626 | ||||||||||||||
| 受限現金 |
| 475 | | 475 | ||||||||||||||
| 遞延發售成本 |
| 5,711 | (5,711 | ) | C | | ||||||||||||
| 其他資產 |
| 2,902 | | 2,902 | ||||||||||||||
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| 總資產 |
$ | 276,784 | $ | 193,178 | $ | 3,467 | $ | 473,429 | ||||||||||
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| 負債、可贖回可轉換優先股和股東權益 (赤字) |
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| 流動負債： |
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| 應付帳款 |
$ | 89 | $ | 4,712 | $ | 10,674 | C | $ | 15,591 | |||||||||
| (2,163 | ) | C | ||||||||||||||||
| 2,279 | D | |||||||||||||||||
| 應計補償 |
| 2,117 | | 2,117 | ||||||||||||||
| 與投資者相關的戰略保費負債 |
| | 7,493 | F | 7,493 | |||||||||||||
| 應計費用和其他流動負債 |
796 | 4,156 | (214 | ) | C | 4,117 | ||||||||||||
| (621 | ) | D | ||||||||||||||||
| 因關聯方原因 |
20 | | (20 | ) | L | | ||||||||||||
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| 流動負債總額 |
905 | 10,985 | 17,427 | 29,317 | ||||||||||||||
| 應計負債 |
4,889 | | (4,889 | ) | D | | ||||||||||||
| 可轉換票據關聯方 |
1,153 | | (1,153 | ) | R | | ||||||||||||
| 遞延承銷佣金 |
9,660 | | (9,660 | ) | B | | ||||||||||||
| 衍生認股權證負債 |
25,324 | | (25,324 | ) | Q | | ||||||||||||
| 其他負債 |
| 749 | | 749 | ||||||||||||||
| 與投資者有關的長期戰略保費負債 |
| | 11,239 | F | 11,239 | |||||||||||||
| 贊助商賺取責任 |
| | 36,393 | M | 36,393 | |||||||||||||
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| 總負債 |
41,931 | 11,734 | 24,033 | 77,698 | ||||||||||||||
| 承付款和或有事項 |
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| 可贖回可轉換優先股 |
| 269,941 | (269,941 | ) | H | | ||||||||||||
| A類普通股，可能會被贖回 |
276,000 | | (276,000 | ) | E | | ||||||||||||
| A類普通股，可能需要贖回 |
| | 276,000 | E | | |||||||||||||
| (276,000 | ) | G | ||||||||||||||||
| 股東權益(赤字)： |
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| A類普通股 |
| | | E | | |||||||||||||
| A類普通股 |
| | | E | 28 | |||||||||||||
| 3 | F | |||||||||||||||||
| 3 | G | |||||||||||||||||
| 21 | H | |||||||||||||||||
| 1 | I | |||||||||||||||||
| 6 | J | |||||||||||||||||
| (2 | ) | O | ||||||||||||||||
| (4 | ) | P | ||||||||||||||||
| B類普通股 |
1 | | (1 | ) | E | | ||||||||||||
| B類普通股 |
| | 1 | E | 4 | |||||||||||||
| (1 | ) | I | ||||||||||||||||
| 4 | P | |||||||||||||||||
| SES普通股 |
| | | J | | |||||||||||||
| 額外實收資本 |
| 5,447 | (31,766 | ) | C | 490,862 | ||||||||||||
| (14,750 | ) | D | ||||||||||||||||
| 274,497 | F | |||||||||||||||||
| (18,732 | ) | F | ||||||||||||||||
| 275,997 | G | |||||||||||||||||
| 269,920 | H | |||||||||||||||||
| (6 | ) | J | ||||||||||||||||
| (41,148 | ) | K | ||||||||||||||||
| (36,393 | ) | M | ||||||||||||||||
| 7,077 | N | |||||||||||||||||
| (224,606 | ) | O | ||||||||||||||||
| 25,324 | Q | |||||||||||||||||
| 累計其他綜合收益(虧損) |
| 367 | | 367 | ||||||||||||||
| 累計赤字 |
(41,148 | ) | (94,311 | ) | 5,750 | D | (95,530 | ) | ||||||||||
| 41,148 | K | |||||||||||||||||
| (7,077 | ) | N | ||||||||||||||||
| 108 | R | |||||||||||||||||
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| 股東權益總額(虧損) |
(41,147 | ) | (88,497 | ) | 525,375 | 395,731 | ||||||||||||
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| 總負債、可贖回可轉換優先股和股東權益 (赤字) |
$ | 276,784 | $ | 193,178 | $ | 3,467 | $ | 473,429 | ||||||||||
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見未經審計的備考簡明合併財務信息附註。
未經審計的預計簡明合併經營和全面虧損報表
截至2021年12月31日的12個月
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
| 截至2021年12月31日的12個月 | ||||||||||||||||||||
| 艾芬豪(歷史) | 舊的經濟特區政府(歷史) | 交易記錄會計核算 調整 |
形式上組合在一起 | |||||||||||||||||
| 研發 |
$ | | $ | 15,502 | $ | 1,182 | AA型 | $ | 23,171 | |||||||||||
| 13,979 | BB | |||||||||||||||||||
| (7,493 | ) | BB | ||||||||||||||||||
| 一般事務和行政事務 |
7,238 | 16,492 | 11,681 | AA型 | 29,661 | |||||||||||||||
| (5,750 | ) | 抄送 | ||||||||||||||||||
| 與一般和行政費用有關的當事人 |
120 | | (120 | ) | DD | | ||||||||||||||
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| 總運營費用 |
7,358 | 31,994 | 13,480 | 52,832 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 |
(7,358 | ) | (31,994 | ) | (13,480 | ) | (52,832 | ) | ||||||||||||
| 其他收入(費用)，淨額： |
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| 利息收入 |
| 248 | | 248 | ||||||||||||||||
| 其他(費用)收入，淨額 |
| 528 | (7,077 | ) | EE | (6,549 | ) | |||||||||||||
| 信託賬户中的投資收入 |
58 | | (58 | ) | FF | | ||||||||||||||
| 可轉換票據關聯方公允價值變動 |
(208 | ) | | | (208 | ) | ||||||||||||||
| 衍生認股權證負債的公允價值變動 |
(3,177 | ) | | 3,177 | GG | | ||||||||||||||
| 發售成本-衍生認股權證負債 |
(855 | ) | | 855 | GG | | ||||||||||||||
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| 其他收入(費用)，淨額 |
(4,182 | ) | 776 | (3,103 | ) | (6,509 | ) | |||||||||||||
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| 計提所得税前虧損 |
(11,540 | ) | (31,218 | ) | (16,583 | ) | (59,341 | ) | ||||||||||||
| 所得税撥備 |
| (55 | ) | | (55 | ) | ||||||||||||||
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| 淨虧損 |
(11,540 | ) | (31,273 | ) | (16,583 | ) | (59,396 | ) | ||||||||||||
| 其他全面虧損： |
||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 |
| 234 | | 234 | ||||||||||||||||
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| 淨虧損和綜合虧損 |
$ | (11,540 | ) | $ | (31,039 | ) | $ | (16,583 | ) | $ | (59,162 | ) | ||||||||
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| 每股淨虧損新上市公司A類和B類普通股基本和 稀釋 |
| | | $ | (0.19 | ) | ||||||||||||||
| 加權平均新SES A類和B類普通股流通股基本和 稀釋 |
| | | 310,077,371 | ||||||||||||||||
| 艾芬豪A類普通股基本和稀釋後每股淨虧損 |
$ | (0.34 | ) | | | | ||||||||||||||
| 艾芬豪A類已發行普通股的加權平均股份，可能會進行贖回 基本和稀釋 |
26,843,836 | | | | ||||||||||||||||
| 艾芬豪B類普通股基本和稀釋後每股淨虧損 |
$ | (0.34 | ) | | | | ||||||||||||||
| 艾芬豪B類普通股加權平均流通股基本和稀釋後 |
6,875,342 | | | | ||||||||||||||||
| 每股舊SES普通股基本和攤薄淨虧損 |
| $ | (3.04 | ) | | | ||||||||||||||
| 舊SES已發行普通股的加權平均股份基本和 稀釋後 |
| 10,296,646 | | | ||||||||||||||||
見未經審計的備考簡明合併財務信息附註。
未經審計的備考簡明合併財務報表附註
| 1. | 陳述的基礎 |
根據美國公認會計原則，這項業務合併將作為反向資本重組入賬。根據這種會計方法，出於財務報告的目的，艾芬豪被視為被收購的公司。因此，為了會計目的，業務合併將被視為等同於舊的SES為艾芬豪的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。艾芬豪的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的運營將在未來的SES報告中顯示為舊SES的運營 。
截至2021年12月31日的未經審核備考簡明綜合資產負債表為業務合併協議預期的業務合併及其他事項提供備考效果，猶如該等交易已於2021年12月31日完成。截至2021年12月31日止十二個月的未經審核備考簡明綜合經營報表及全面虧損為業務合併協議預期的業務合併及其他事項帶來形式上的影響，猶如該等交易已於2021年1月1日完成。
未經審計的備考簡明合併財務信息源自並應結合以下 歷史財務報表和附註閲讀
艾芬豪
| | 艾芬豪截至2021年12月31日和截至2021年12月31日年度的歷次經審計財務報表 包含在表格10-K中。 |
舊的經濟特區政府
| | SES截至2021年12月31日及截至該年度的歷史經審計綜合財務報表。 |
以及與艾芬豪和舊的社會經濟地位有關的其他資料載於本報告的其他部分。
未經審核的備考簡明綜合財務資料並不影響任何預期的協同效應、營運效率、可能與業務合併及業務合併協議預期的其他事項有關的税項節省或成本節省。社會安全部門管理層根據截至本報告提交之日可獲得的信息，在確定預計調整數時作出了重大估計和假設。由於未經審核的備考簡明綜合財務資料乃根據該等初步估計編制，因此最終入賬金額可能與在有其他資料提供時呈報的資料有重大差異。社會保障服務管理層認為，在這種情況下，這種列報的基礎是合理的。
| 2. | 對未經審計備考簡明合併財務信息的調整 |
未經審核的備考簡明綜合財務資料乃用以説明業務合併及業務合併協議預期的其他事項的影響，並僅供參考之用。
以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S-X法規第11條編制的，並經最終規則第33-10786號《關於收購和處置企業的財務披露修正案》修訂。第33-10786號新聞稿用描述交易會計的簡化要求取代了現有的備考調整標準(交易會計調整)。
未經審計備考簡明合併資產負債表的交易會計調整
截至2021年12月31日，未經審計的備考壓縮合並資產負債表中包括的調整如下：
| (A) | 反映了將信託賬户中持有的2.76億美元投資進行清算並將其重新分類為現金和現金等價物，這些現金和現金等價物在贖回前結賬時可用。有關與成交有關的實際贖回，請參閲下文附註(O)。 |
| (B) | 反映了970萬美元遞延承銷商佣金債務的償還和清償。 |
| (C) | 代表財務諮詢、法律、會計和其他專業服務在關閉之前或同時發生的估計直接和增量交易成本3,180萬美元。該等成本於未經審核備考簡明綜合資產負債表中反映，作為對經濟局局長額外開支的直接減少。實收資本(D)。在截至2021年12月31日的12個月內支付了3,180萬美元，在2021年12月31日之後支付了1,780萬美元，截至交易結束時仍未支付1,070萬美元。截至2021年12月31日，Old SES記錄了570萬美元的遞延發售成本，其中330萬美元已在截至2021年12月31日的12個月內支付，240萬美元截至該日期仍未支付，並已反映在歷史財務報表中。 |
| (D) | 代表艾芬豪在關閉之前或同時發生的財務諮詢、法律、會計和其他專業服務的直接和增量交易成本估計為1,480萬美元。該等成本在未經審核的備考簡明合併資產負債表中反映，作為對SES的APIC的直接減少。在1,480萬美元中，在截至2021年12月31日的12個月內支付了30萬美元，在2021年12月31日之後支付了1220萬美元，截至成交日仍未支付230萬美元。在截至2021年12月31日的12個月內，艾芬豪支出了580萬美元作為一般和行政費用，其中30萬美元已在截至2021年12月31日的12個月內支付，550萬美元截至2021年12月31日仍未支付，並已反映在歷史財務報表中。這一數額在上述預計財務報表中作為預計調整數進行了調整。見下文附註(抄送)。 |
| (E) | 反映艾芬豪A類普通股和B類普通股在馴化後轉換為 艾芬豪A類普通股和B類普通股。 |
| (F) | 反映根據與PIPE融資有關的認購協議按每股10.00美元發行及出售2,745萬股A類普通股所得款項2.745億美元。對於戰略投資者的PIPE融資，SES將根據該戰略投資者與SES之間簽訂的開發協議向該戰略投資者提供某些利益，該協議超出股權投資本身預期實現的價值。我們相信，SES正在以資助研發活動(研發活動)的形式向戰略投資者提供額外的 好處，這超出了股權投資本身預期實現的價值。因此，向此類戰略投資者出售A類普通股反映了比沒有獲得這些戰略利益的市場參與者願意支付的價格(戰略溢價)更高的價格。因此，SES按相對公允價值分配A類普通股股份與戰略溢價之間的相關收益，導致估計1,870萬美元的戰略溢價，該筆戰略溢價在 未經審核的備考簡明綜合資產負債表中作為負債入賬。在總額1870萬美元中，750萬美元歸類為短期負債，1120萬美元歸類為長期負債。根據戰略溢價的性質 ，出於會計目的，它被視為研究和開發努力的付款。SES將在與投資者簽訂的開發協議的預計期限為2.5年內攤銷戰略溢價負債。 此類攤銷將被記錄為對研發費用的抵銷。見下文注(Bb)。 |
在決定如何核算分配給研發活動的戰略溢價的價值時，我們得出的結論是：
| (i) | 研發活動不等於ASC 808範圍內的合作協議，協作 協議，由於雙方都不會因研發活動而面臨重大風險和回報，在任何情況下，無論研發工作的結果如何，我們都不會被要求向戰略投資者償還或退還任何款項；以及 |
| (Ii) | 根據ASC 606，戰略投資者將不被視為我們的客户，與 客户的合同收入，因為在研發活動下進行的活動不是SES的普通活動，即以使我們能夠支付所用商品和服務的成本併為我們的投資者提供回報的價格來生產和分銷商品或服務；相反，這種安排是常見的，其目的是建立戰略合作，以進一步探索開發我們和戰略投資者現有技術的潛力。 |
與研發活動相關的所有運營成本和資本支出將被記錄為研發費用，因為它將滿足ASC 730對此類成本的定義。研究與開發。我們在ASC中應用了該指導 410-30-45-4以此類推，也就是説？從其他各方收回環境損失所產生的貸項 應反映在同一收益錶行中。此外，根據戰略溢價的性質，它被視為戰略投資者對其研究和開發份額的貢獻或支付。因此，我們決定將戰略溢價的攤銷記錄為研發費用的抵銷，這些費用將在研發活動的初始估計期限30個月內攤銷，並將在 這30個月內應計投資者。
| (G) | 反映了艾芬豪A類普通股的重新分類，但可能在緊接交易結束前贖回為 永久股本。 |
| (H) | 反映根據緊接生效時間前生效的轉換率將舊的SES可贖回可轉換優先股轉換為A類普通股 。 |
| (I) | 反映艾芬豪在收盤時將6,900,000股B類普通股轉換為 A類普通股。 |
| (J) | 反映了舊SES普通股、公司A類普通股和APIC之間普通股的資本重組。 |
| (K) | 反映了艾芬豪歷史留存收益的消除。 |
| (L) | 反映了艾芬豪關聯方責任的償還和和解。 |
| (M) | 反映截至收盤時可向保薦人發行的保薦人或有收益股票的公允價值。公允價值是根據截至這些未經審計的備考簡明合併財務信息日期的可用信息確定的。有關詳細信息，請參閲下面的註釋5。 |
| (N) | 反映分配給保薦人獲利股份的交易成本 衍生負債和戰略溢價負債，並在成交時立即作為其他費用支出。見下文注(EE)。 |
| (O) | 反映22,455,850股艾芬豪A類普通股的公開股票贖回，分配給普通股和亞太投資公司的金額為2.246億美元，每股面值為0.0001美元，贖回價格約為每股10.00美元(基於信託賬户中持有的有價證券截至收盤日的公允價值2.761億美元)。 |
| (P) | 反映在收盤時將SES方正集團A類普通股轉換為B類普通股 。 |
| (Q) | 反映艾芬豪IPO權證(如本報告其他部分所定義)在2021年1月6日與2022年2月3日成交的權證協議修訂後從負債重新分類為股權，因為它們符合ASC分主題 815-40下的股權分類標準。見下文注(Gg)。 |
| (R) | 反映可轉換票據關聯方結賬時的償還和結算情況。 |
未經審計的備考簡明合併經營報表的交易會計調整
截至2021年12月31日的12個月未經審計的預計簡明合併經營報表中包括的調整如下：
| (Aa) | 代表與成交時授予舊SES期權 持有人的受限股份相關的基於股票的補償費用，該補償費用將根據與收益股份相同的條款進行歸屬，如果該等期權持有人在 歸屬前終止對SES的服務，則該等股份也將被沒收。這些股權獎勵的授予日期公允價值採用蒙特卡洛模擬估值模型確定。有關詳細信息，請參閲下面的註釋4。 |
| (Bb) | 代表與戰略投資者的開發協議相關的預計增量研發費用，以及在與戰略投資者的開發協議的估計期間內戰略溢價負債的攤銷。見上文注(F)。 |
| (抄送) | 反映了艾芬豪在截至2021年12月31日的12個月內支出的直接和增量交易成本的消除。見上文注(D)。 |
| (Dd) | 反映了取消了艾芬豪歷史上與一般和行政費用相關的費用 支付給艾芬豪贊助商的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務的費用，這些費用將在業務合併完成後停止。 |
| (EE) | 反映分配給保薦人股份衍生負債的交易成本以及戰略溢價和在成交時立即作為其他費用支出的 。見上文注(N)。 |
| (FF) | 反映了信託賬户中艾芬豪投資所賺取收入的抵消。 |
| (GG) | 反映了當艾芬豪IPO權證的分類從負債變為權益時，與其相關的公允價值變化和發售成本的消除。見上文注(Q)。 |
| 3. | 每股虧損 |
代表每股淨虧損，以歷史加權平均已發行股份及與業務合併及其他相關事項有關的新股發行計算，假設該等新股自2021年1月1日起已發行。由於業務合併已反映為已於2021年1月1日發生，因此在計算每股基本及攤薄淨虧損的加權平均已發行股份時，假設與業務合併相關的已發行股份在呈列的整個期間均已發行。由艾芬豪公共股東贖回的A類普通股 股票將於2021年1月1日起註銷。未償還期權和艾芬豪認股權證是反攤薄的，不包括在每股攤薄淨虧損的計算中。
舊SES普通股及優先股股東、舊SES購股權持有人及受限股東有權獲得29,999,947股盈利股份，包括27,690,978股舊SES普通股及優先股股東及2,308,969股舊SES購股權持有人及受限股東，惟須達到下文附註4所述SES的若干股價目標。由於賺取股份是基於SES的股價達到尚未達到的指定門檻而或有發行的，因此賺取股份已被排除在基本和攤薄的預計每股淨虧損之外。此外，5,520,000股艾芬豪保薦人套現股份不計入基本每股預計淨虧損及攤薄後每股預計淨虧損，因為該等股份亦可或有發行，但須受若干轉讓限制及沒收條款所規限，如下文附註5所述。
未經審計的備考簡明合併財務信息是根據以下信息編制的：
| 截至12個月 | ||||
| 2021年12月31日 | ||||
| (以千為單位，但 每股和每股 |
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| SES預計淨虧損 |
$ | (59,396 | ) | |
| 上證綜指加權平均流通股基本和稀釋 |
310,077,371 | |||
| SES每股淨虧損基本和攤薄(1) |
$ | (0.19 | ) | |
| 上證綜指加權平均流通股基本和稀釋 |
||||
| SES老股東(SES創始人集團除外)-A類普通股 |
236,221,766 | |||
| SES方正集團-B類普通股 |
39,881,455 | |||
| PIPE投資者-A類普通股 |
27,450,000 | |||
| 艾芬豪股東--A類普通股 |
5,144,150 | |||
| 艾芬豪資本保薦人有限責任公司-A類普通股 |
1,380,000 | |||
|
|
|
|||
| 總計 |
310,077,371 | |||
|
|
|
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| (1) | 下列普通股等價物的流通股不包括在本報告所述期間的稀釋每股淨虧損的計算中，因為計入這些股票會產生反稀釋效果： |
| 截至12個月 | ||||
| 2021年12月31日 | ||||
| 老股東購買A類普通股的期權和限制性股票 |
23,022,703 | |||
| 艾芬豪公開認股權證將購買A類普通股 |
9,200,000 | |||
| 艾芬豪資本保薦人LLC私募認股權證購買A類普通股 |
5,013,333 | |||
|
|
|
|||
| 總計 |
37,236,036 | |||
|
|
|
|||
| 4. | SES增發股票 |
舊SES普通股股東、可贖回可轉換優先股股東、舊SES購股權和受限股東有權 獲得總計29,999,947股SES普通股的收益股票，如果
在企業合併結束後一年至結束前五年的期間內，社會服務企業的A類普通股等於或大於18.00美元。舊的SES購股權持有人及受限股東於成交時收到其賺取的限制性股份，該等股份須按與賺取的股份相同的條款歸屬，且如該等接受者於歸屬前終止在SES的服務，則該等股份將會被沒收。
在歸屬條件達到後，將向舊SES普通股和優先股股東發行的收益股票將在初始時被歸類為股權工具，並按公允價值記錄，因為它將與SES的普通股掛鈎。
根據時間和市場歸屬條件，向舊SES期權和受限股東發行的盈利限制性股票將作為向員工發行的股權獎勵 入賬。
向舊SES購股權及受限制股東套現限售股份的合計估計授出日期公允價值為1,580萬美元。盈利受限股份的估計授出日期公允價值是通過使用蒙特卡羅模擬估值模型和以下假設確定的。估值模型包含了以下主要假設：
| 受限賺取 股票 |
||||
| 預期股價 |
$ | 7.68 | ||
| 預期波動率 |
81.0 | % | ||
| 無風險利率 |
1.63 | % | ||
| 預期期限(以年為單位) |
5.0 | |||
預期股價：A類普通股截至估值日的價格是從成交日到收益期末的模擬，遵循幾何布朗運動。
預期波動率：波動率是通過使用選定行業同行的歷史波動率平均值確定的 被視為與SES的業務對應的預期獎勵期限。
無風險利率： 無風險利率基於發行零息美國國債時有效的美國國債收益率曲線，其到期日對應於預期的五年期收益期。
預期期限：預期期限為收益期的五年。
在蒙特卡羅模擬模型下推導出的服務期是根據實現歸屬障礙的模擬的中位數歸屬時間確定的。與這些限售股相關的基於股票的補償費用以直線基礎在派生服務期1.23 年內確認。
| 5. | 保薦人增發股份 |
保薦人獲得的股份受到如上所述的鎖定限制 。第1檔的保薦人獲利股份將作為權益入賬，因為該等股份由保薦人合法擁有，並且只受轉讓限制的限制，該等轉讓限制在交易完成後180天生效，並被視為流通股，但第2檔至第5批的保薦人獲利股份預計會作為衍生負債分類工具入賬，因為決定保薦人賺回的保薦人獲利股份數目的獲利觸發事件包括並非完全與SES的普通股 掛鈎的事件。
保薦人套現股份的初步估計公允價值為3,640萬美元。保薦人賺取股份的初步估計公允價值是使用蒙特卡洛模擬估值模型確定的，該模型使用了以下假設：
| 贊助商收入 股票 |
||||
| 預期股價 |
$ | 7.68 | ||
| 預期波動率 |
81.0 | % | ||
| 無風險利率 |
1.63 | % | ||
| 預期期限(以年為單位) |
5.0 | |||
預期股價：A類普通股截至估值日期的價格 模擬了從成交日到收益期結束的過程，遵循幾何布朗運動。
預期波動率：波動率是通過使用選定行業同行的歷史波動率平均值確定的 被視為與SES的業務對應的預期獎勵期限。
無風險利率： 無風險利率基於發行零息美國國債時有效的美國國債收益率曲線，其到期日對應於預期的五年期收益期。
預期期限：預期期限為收益期的五年。