附件99.1
Ses Holdings Pte.有限公司及其附屬公司
合併財務報表
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
SES Holdings Pte. Ltd.：
對合並財務報表的幾點看法
我們已經審計了隨附的SES Holdings Pte的綜合資產負債表。本公司及其附屬公司(本公司)於2021年12月31日及2020年12月31日的相關綜合經營報表及綜合虧損、截至2021年12月31日止兩年內各年度的可贖回可轉換優先股及股東虧損及現金流量，以及 相關票據(統稱為綜合財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的兩年期間各年度的經營業績和現金流量，符合美國公認會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準和美利堅合眾國普遍接受的審計標準進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計 包括評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/畢馬威律師事務所
自2021年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
奧爾巴尼，紐約
March 31, 2022
1
Ses Holdings Pte.有限公司及其附屬公司
合併資產負債表
(單位為千，不包括每股和每股金額)
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 資產 |
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| 流動資產： |
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| 現金和現金等價物 |
$ | 160,497 | $ | 2,439 | ||||
| 短期投資 |
| 12,291 | ||||||
| 關聯方應收賬款 |
7,910 | | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 |
1,563 | 373 | ||||||
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| 流動資產總額 |
169,970 | 15,103 | ||||||
| 財產和設備，淨值 |
12,494 | 6,044 | ||||||
| 無形資產，淨額 |
1,626 | 1,728 | ||||||
| 受限現金 |
475 | 217 | ||||||
| 遞延發售成本 |
5,711 | | ||||||
| 其他資產 |
3,077 | 1,497 | ||||||
|
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| 總資產 |
$ | 193,353 | $ | 24,589 | ||||
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| 負債、可贖回可轉換優先股和股東虧損 |
||||||||
| 流動負債： |
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| 應付帳款 |
$ | 4,712 | $ | 1,032 | ||||
| 應計補償 |
2,117 | 1,216 | ||||||
| 應付票據 |
| 840 | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 |
4,156 | 788 | ||||||
|
|
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| 流動負債總額 |
10,985 | 3,876 | ||||||
| 其他負債 |
749 | 738 | ||||||
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| 總負債 |
11,734 | 4,614 | ||||||
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| 承付款和或有事項(附註8) |
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| 可贖回可轉換優先股，面值0.000001美元，分別於2021年12月31日和2020年12月31日批准的36,064,095股和29,496,153股；分別於2021年12月31日和2020年12月31日發行和發行的36,064,095股和29,496,153股 (截至2021年12月31日和2020年12月31日的總清算優先權分別為271,148美元和82,643美元) |
269,941 | 82,044 | ||||||
|
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| 股東赤字： |
||||||||
| 普通股，面值0.000001美元，分別於2021年12月31日和2020年12月31日授權發行45,000,000股和45,000,000股；分別於2021年12月31日和2020年12月31日發行和發行10,474,509股和10,245,074股 |
| | ||||||
| 額外實收資本 |
5,604 | 836 | ||||||
| 累計其他綜合收益 |
367 | 133 | ||||||
| 累計赤字 |
(94,293 | ) | (63,038 | ) | ||||
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| 股東總虧損額 |
(88,322 | ) | (62,069 | ) | ||||
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| 總負債、可贖回可轉換優先股和股東赤字 |
$ | 193,353 | $ | 24,589 | ||||
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
2
Ses Holdings Pte.有限公司及其附屬公司
合併經營報表和全面虧損
(單位為千，不包括每股和每股金額)
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 運營費用： |
||||||||
| 研發 |
$ | 15,514 | $ | 9,443 | ||||
| 一般事務和行政事務 |
16,492 | 4,460 | ||||||
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| 總運營費用 |
32,006 | 13,903 | ||||||
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| 運營虧損 |
(32,006 | ) | (13,903 | ) | ||||
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| 其他收入(支出)： |
||||||||
| 利息收入 |
248 | 76 | ||||||
| 其他收入(費用)，淨額 |
528 | (55 | ) | |||||
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| 其他收入合計，淨額 |
776 | 21 | ||||||
| 所得税前虧損 |
(31,230 | ) | (13,882 | ) | ||||
| 所得税撥備 |
(25 | ) | (7 | ) | ||||
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| 淨虧損 |
(31,255 | ) | (13,889 | ) | ||||
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| 其他全面收益(虧損)： |
||||||||
| 外幣折算調整 |
234 | 188 | ||||||
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| 全面損失總額 |
(31,021 | ) | (13,701 | ) | ||||
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| 每股基本和稀釋後淨虧損 |
$ | (3.04 | ) | $ | (1.36 | ) | ||
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| 加權平均流通股、基本股和稀釋股 |
10,296,872 | 10,245,074 | ||||||
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
3
Ses Holdings Pte.有限公司及其附屬公司
可贖回可轉換優先股和股東虧損合併報表
(單位為千，不包括份額)
| 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可贖回可兑換 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 其他內容 | 累計 | 全面 | 股東認購 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 實收資本 | 赤字 | 收入/(虧損) | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2020年1月1日 |
29,496,153 | $ | 82,044 | 10,245,074 | $ | | $ | 682 | $ | (49,149 | ) | $ | (55 | ) | $ | (48,522 | ) | |||||||||||||||
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| 基於股票的薪酬 |
| | | | 154 | | | 154 | ||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 |
| | | | | | 188 | 188 | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 |
| | | | | (13,889 | ) | | (13,889 | ) | ||||||||||||||||||||||
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| 餘額-2020年12月31日 |
29,496,153 | $ | 82,044 | 10,245,074 | $ | | $ | 836 | $ | (63,038 | ) | $ | 133 | $ | (62,069 | ) | ||||||||||||||||
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| 發行D系列和D系列加上可贖回可轉換優先股，扣除發行成本 608美元 |
6,567,942 | 187,897 | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 |
| | | | 4,571 | | | 4,571 | ||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 |
| | | | | | 234 | 234 | ||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期權時發行普通股 |
| | 229,435 | | 197 | | | 197 | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 |
| | | | | (31,255 | ) | | (31,255 | ) | ||||||||||||||||||||||
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| 餘額2021年12月31日 |
36,064,095 | $ | 269,941 | 10,474,509 | $ | | $ | 5,604 | $ | (94,293 | ) | $ | 367 | $ | (88,322 | ) | ||||||||||||||||
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
4
Ses Holdings Pte.有限公司及其附屬公司
合併現金流量表
(單位：千)
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營活動的現金流 |
||||||||
| 淨虧損 |
$ | (31,255 | ) | $ | (13,889 | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
||||||||
| 折舊及攤銷 |
1,662 | 1,706 | ||||||
| 財產和設備處置損失 |
95 | | ||||||
| 基於股票的薪酬 |
4,571 | 154 | ||||||
| PPP票據寬恕 |
(840 | ) | | |||||
| 提供(使用)現金的經營性資產和負債的變化： |
||||||||
| 關聯方應收賬款 |
(7,910 | ) | | |||||
| 預付費用和其他流動資產 |
(1,190 | ) | (364 | ) | ||||
| 其他資產 |
(476 | ) | 31 | |||||
| 應付帳款 |
1,287 | 608 | ||||||
| 應計補償 |
901 | 630 | ||||||
| 應計費用和其他負債 |
3,164 | 115 | ||||||
|
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|||||
| 用於經營活動的現金淨額 |
(29,991 | ) | (11,009 | ) | ||||
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| 投資活動產生的現金流 |
||||||||
| 購置財產和設備 |
(8,951 | ) | (982 | ) | ||||
| 購買短期投資 |
(150,810 | ) | (17,487 | ) | ||||
| 短期投資到期日 |
163,101 | 5,196 | ||||||
| 購買無形資產 |
(26 | ) | | |||||
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| 投資活動提供(用於)的現金淨額 |
3,314 | (13,273 | ) | |||||
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| 融資活動產生的現金流 |
||||||||
| 發行D系列和D系列的收益加上可贖回的可轉換優先股，扣除發行成本 |
187,897 | | ||||||
| 行使股票期權所得收益，包括預扣税款 |
431 | | ||||||
| 向税務機關支付與行使股票期權有關的款項 |
(234 | ) | | |||||
| 支付遞延發售費用 |
(3,334 | ) | | |||||
| 應付票據收益 |
| 840 | ||||||
|
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| 融資活動提供的現金淨額 |
184,760 | 840 | ||||||
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| 匯率對現金及現金等價物的影響 |
233 | 188 | ||||||
|
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| 現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) |
158,316 | (23,254 | ) | |||||
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 |
2,728 | 25,982 | ||||||
|
|
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|||||
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 |
$ | 161,044 | $ | 2,728 | ||||
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| 補充披露非現金投資和 融資信息： |
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| 與購置財產和設備有關的應付帳款和應計費用 |
$ | 378 | $ | 145 | ||||
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| 應付賬款和應計費用及其他負債中包含的遞延發售成本 |
$ | 2,377 | $ | | ||||
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
5
Ses Holdings Pte.有限公司及其附屬公司
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以千美元為單位)
1.業務性質
組織
Ses Holdings Pte.有限公司，子公司(統稱為老SES公司或SES公司)由SES Holdings Pte組成。SES控股有限公司(或母公司)，及其全資子公司：SolidEnergy Systems，LLC(SES LLC)，SolidEnergy(Shanghai)Co.，Ltd.(SES Shanghai)，SolidEnergy Systems Securities(br}Corporation)，Viking Power Systems Pte。成立於3021年11月3日的馬薩諸塞州固體能源有限公司(韓國)。
SES Holdings是一家新加坡私人股份有限公司，成立於2018年11月。SES LLC是特拉華州的有限責任公司，成立於2018年11月，原因是2012年4月成立的特拉華州公司SolidEnergy Systems Corp從一家公司轉變為一家有限責任公司。SES Shanghai於2018年11月在中國上海註冊。SES證券於2017年12月註冊為馬薩諸塞州證券公司。
本公司 致力於電動汽車(電動汽車)混合鋰-金屬(Li-金屬)充電電池的研究和開發。自2012年公司成立以來，公司一直致力於開發世界上最先進的電動汽車電池。該公司的鋰金屬電池旨在將鋰金屬的高能量密度與具有成本效益的規模化製造能力相結合。公司總部設在波士頓，研發機構設在那裏和中國上海。
截至2021年12月31日，主要業務尚未開始，公司尚未從其主要業務活動中獲得收入。
最近的事態發展
2021年7月12日，本公司與艾芬豪資本收購公司(Ivanhoe Capital Acquisition Corp.)、開曼羣島豁免公司 和Wormhole合併子公司簽訂了業務合併協議。新加坡私人股份有限公司及艾芬豪的直接全資附屬公司(合併附屬公司)，據此，除其他事項外，合併附屬公司將與本公司合併，而公司在業務合併後仍將作為艾芬豪的全資附屬公司(業務合併)繼續存在。2022年2月3日(截止日期)，根據艾芬豪、老SES和合並子公司之間的特定業務合併協議(經修訂的業務合併協議)的條款，艾芬豪完成了與舊SES的業務合併(業務合併)。
根據《企業合併協議》的條款，就企業合併的結束而言，(I)艾芬豪根據《開曼羣島公司法》第十二部分繼續和註銷註冊，並根據《特拉華州一般公司法》(DGCL)第388條進行歸化，從而遷出開曼羣島並歸化為特拉華州公司(歸化)，(Ii)艾芬豪更名為SES AI Corporation(新SES)，以及(Iii)合併子公司和 合併為舊SES，以舊SES為尚存公司(合併)(合併生效的時間稱為生效時間)。作為合併的結果，舊SES成為新SES的全資子公司。
6
2.重要會計政策的列報依據和摘要
陳述的基礎
隨附的合併財務報表包括本公司的賬目，並已根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)以及美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的規定，按照美國公認的會計原則(公認會計原則)編制。所有公司間餘額和交易已在合併中 沖銷。
新型冠狀病毒的影響(新冠肺炎)
自2019年12月出現新型冠狀病毒株(新冠肺炎)以來，疫情繼續在全球蔓延，並導致世界各國政府和其他當局實施了不同程度的措施，旨在減少其傳播，並在出現時應對新冠肺炎變異株的死灰復燃。根據司法管轄區的不同，這些措施根據不斷變化的情況而或多或少地變得限制性，例如新變種的出現、感染和住院趨勢以及公共疫苗接種狀況。
新冠肺炎的全球傳播 在全球範圍內造成了嚴重的波動、不確定性和經濟混亂。新冠肺炎的影響和潛在影響包括但不限於，它對總體經濟狀況、貿易和融資市場的影響以及客户行為的變化，以及業務運營總體連續性的重大不確定性。新冠肺炎的傳播還擾亂了電動汽車製造商和供應商以及電動汽車電池的製造、交付和 整體供應鏈，並導致全球市場的汽車銷量下降。特別是，如果車隊運營商推遲購買車輛，或者如果內燃機汽車的燃料價格不能刺激內燃機汽車加速從內燃機汽車向電動汽車過渡， 電動汽車或電動汽車電池製造商為緩解新冠肺炎的影響而做出的努力導致成本增加，電動汽車製造商推遲電動汽車全面商業化生產的時間表，以及 這些供應鏈中斷等負面影響，那麼電動汽車電池的需求可能會下降 。
本公司已評估影響，並不知悉任何其他需要更新本公司估計及假設或對本公司截至該等綜合財務報表發佈日期的資產或負債的賬面價值有重大影響的其他 特定事件或情況。隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些估計可能會發生變化。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。
流動性
從歷史上看，公司的主要流動資金來源一直是與投資者進行的一系列融資交易的收益，這些交易為公司提供了必要的現金和現金等價物，以支持其研發活動。 截至2021年12月31日，公司通過出售其可贖回可轉換優先股籌集了約2.699億美元的資金，2022年2月3日，由於上述業務 合併，額外籌集了2.852億美元的淨收益。
自成立以來，公司一直未實現盈利 運營或運營帶來的正現金流，預計未來將出現虧損。截至2021年12月31日，該公司的現金、現金等價物和限制性現金總額為1.61億美元，累計赤字為9430萬美元。公司為其持續努力提供資金的能力取決於通過未來融資和資本交易繼續籌集必要資本的能力，以及公司開發和商業化努力的成功，並最終取決於市場對公司產品的接受程度。
這些綜合財務報表是在持續經營的基礎上編制的。管理層相信，公司目前的現金和現金等價物足以滿足自這些合併財務報表發佈後的未來12個月的需求。
7
重大會計政策
預算的使用
根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響於公司合併財務報表日期報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內發生的收入和費用(如有)。本公司持續評估判斷和估計，包括與普通股公允價值和用於衡量基於股票的薪酬的其他假設有關的判斷和估計，以及遞延税項資產和不確定所得税頭寸的估值。本公司根據過往經驗及本公司認為在當時情況下屬合理的其他各種因素作出估計，而該等因素的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值在其他來源並不明顯。估計數的變化反映在已知期間的 報告結果中。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括所有高流動性投資，包括購買時原始到期期為 三個月或更短的貨幣市場基金。貨幣市場基金根據市場報價按公允價值報告。
受限現金
受限現金是指存放在抵押品賬户中的貨幣市場資金，這些賬户僅限於為企業租賃活動獲得信用證。信用證要求在整個租約期間保持不變。如果可用或支付日期超過一年，並且餘額是根據一項在法律上限制此類資金使用的協議維持的，則受限現金不包括在現金和現金等價物中，並在合併資產負債表中單獨報告。如果可用或支付日期不到一年，受限現金將在預付費用和其他流動資產中報告，截至2021年12月31日和2020年12月31日分別為10萬美元和10萬美元。
短期投資
本公司將原始到期日超過三個月，剩餘到期日不到一年的投資視為短期投資。截至2020年12月31日的短期投資包括公司債券和共同基金，並根據市場報價按公允價值列賬。截至2021年12月31日，沒有短期投資。
信用風險集中
使公司承受高度集中信用風險的金融工具包括現金、現金等價物、限制性現金和短期投資。本公司尋求通過在大型信譽良好的金融機構持有存款並投資於信用評級較高的短期工具來降低與此類集中度相關的信用風險。
公允價值計量
公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中收到的出售資產的交換價格或支付轉移負債的交換價格。在釐定需要或準許按公允價值記錄或披露的資產及負債的公允價值計量時，本公司會考慮其將進行交易的主要市場或最有利的市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。
8
本公司在計量公允價值時，最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。公認會計原則根據圍繞用於計量公允價值的投入的獨立、客觀證據的水平建立了公允價值等級。金融工具在公允價值層次結構中的分類基於對公允價值計量重要的最低投入水平。公允價值層次如下：
| 1級 | 可觀察到的投入，例如公司在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價。 | |
| 2級 | 直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入。 | |
| 3級 | 無法觀察到的輸入，其中市場數據很少或根本沒有，需要公司制定自己的假設。 | |
由於這些資產和負債的短期性質，現金等價物和應付賬款的賬面價值接近其公允價值。由於到期時間較短，應付票據的賬面價值接近公允價值。
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊列報。折舊按資產的估計使用年限採用直線法計算，如下所示：
| 預計使用壽命 | ||
| (單位：年) | ||
| 實驗室機械設備 |
5 10 | |
| 辦公室和計算機設備 |
3 5 | |
| 傢俱和固定裝置 |
5 | |
| 租賃權改進 |
使用年限或租賃期限較短 |
本公司定期評估資產的使用年限，以確定事件或情況是否表明有必要修訂使用年限。不延長使用壽命或改善資產的維護和維修按發生的費用計入。 在建工程按成本列賬，包括建造成本及資產投入使用所應佔的其他直接成本。
無形資產
無形資產按成本減去累計攤銷列報，由專利和軟件組成。專利按15年的預計使用壽命直線攤銷，軟件按10年的預計使用壽命按直線攤銷。專利和軟件每年都會受到損害審查。
遞延發售成本
遞延發售成本包括通過資產負債表日發生的與公司成為上市公司直接相關的法律、會計和其他成本。遞延發售成本將在擬議交易完成後計入股東權益。
長期資產減值準備
本公司每年或每當事件顯示潛在減值可能已發生時，評估長期資產的減值。如果發生此類事件，本公司將比較由長壽資產組成的資產組的賬面價值與該資產組預計產生的預計未來未貼現現金流。如果估計的合計未貼現現金流小於資產組的賬面金額，則
9
減值費用計入資產組的賬面金額超出資產公允價值的金額，該金額是基於該等資產應佔的預期貼現未來現金流量 。待處置的長期資產以賬面值或公允價值減去出售成本中較低者為準。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，長期資產沒有減值。
租契
本公司簽訂 協議，根據該協議，我們租賃各種房地產，包括生產設施和辦公空間，這些房地產通常是根據不可取消的安排租賃的，幷包括各種延長期限的續訂選項和/或具有提前終止的選項 。
在下列情況之一成立時，租賃被評估和記錄為資本租賃：(A)最低租賃付款的現值達到或超過資產公允價值的90%，(B)租期大於或等於資產經濟壽命的75%，(C)租賃安排包含廉價購買 期權，或(D)租賃結束時轉讓給本公司的物業所有權。本公司以遞增借款利率為基礎，按最低租賃付款現值記錄資本租賃的資產和負債。資產 按照本公司的折舊政策在使用年限內折舊，而租金支付和負債利息則採用實際利息法入賬。
未歸類為資本租賃的租賃被計入經營性租賃。對於包含租金減免或租金支付增加的租約，公司按直線原則確認租賃期內的租金支出，任何租賃激勵措施均攤銷為租賃期內租金支出的減少。
可贖回可轉換優先股
本公司按其各自的公允價值減去發行日期的發行成本記錄所有可贖回可轉換優先股的股份。可贖回可轉換優先股在股東虧損以外入賬，因為一旦發生某些並非本公司控制範圍內的清算事件，例如控制權變更及出售本公司全部或幾乎所有資產，可贖回可轉換優先股將可由股東選擇贖回。如該等股份有可能成為可贖回股份，本公司將於贖回日期將該等股份的賬面價值重新計量至贖回價值。截至2021年12月31日和2020年12月31日，不需要重新測量，因為管理層確定股票 不太可能成為可贖回的。
細分市場和地理信息
運營部門被定義為實體的組成部分，可獲得單獨的財務信息，並由首席運營決策者(CODM)在決定如何將資源分配給個別部門和評估業績時進行定期審查。該公司的首席執行官是首席執行官。本公司已確定其在一個運營和可報告的部門中運營，因為CODM審查在綜合基礎上提交的財務信息，以做出運營決策、分配資源和評估財務業績。公司所有長期資產均位於美國、中國和新加坡(見附註15)。
研發成本
研究和開發成本在發生時計入費用。研發成本包括進行研發活動所發生的費用，包括全職研發員工的薪酬和福利、材料和用品、支付給顧問的費用、與專利相關的法律費用、設施成本、折舊和差旅費用。公司根據與合作伙伴達成的協議收到的付款 將在綜合經營報表和全面虧損中確認為研發費用的減少。
10
基於股票的薪酬
本公司根據截至授予日的估計公允價值計量所有基於股票的員工、董事和非員工獎勵的薪酬支出，包括股票期權和限制性股票獎勵，並在必要的服務期內以直線方式確認。非員工 截至2021年12月31日，基於股票的獎勵並不重要。
授予的股票期權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權估值模型估計的，該模型要求公司對計算中使用的變量做出假設和判斷，包括標的普通股的公允價值、股票期權的預期期限 (授予的期權預計未償還的加權平均時間段)、公司普通股價格的預期波動率、預期無風險利率和公司普通股的預期股息收益率。限制性股票獎勵的公允價值是根據授予之日相關普通股的公允價值確定的。公司使用直線法在所有獎勵的授予期限內支出基於股票的薪酬。當發生沒收時，公司會對其進行核算。假設的變化可能會對公允價值產生重大影響，並最終影響確認多少基於股票的薪酬支出。這些輸入是主觀的 ，通常需要大量的分析和判斷才能形成。
所得税
所得税費用是採用資產負債法計提的。遞延税項資產及負債乃根據因現有資產及負債的財務報表賬面值與計税基準之間的差異而估計的未來税項後果而釐定。遞延税項資產及負債按預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額的制定税率計量。遞延税項支出或收益是遞延税項資產和負債發生變化的結果。若根據現有證據，遞延税項資產極有可能無法變現，本公司會就遞延税項資產淨值提供估值撥備。在評估公司收回遞延税項資產的能力時，公司將考慮所有可用的正面和負面證據，包括歷史經營業績、持續的税務籌劃以及對未來應税收入的預測 按司法管轄區劃分的司法管轄權基礎。
本公司 只有在税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查後更有可能維持税務狀況的情況下，才會確認來自不確定税務狀況的税務優惠。在公司合併財務報表中從該等頭寸確認的税收優惠是根據實現可能性大於50%的最大優惠來衡量的。本公司確認與税務事宜相關的利息和罰款為所得税撥備的一部分，並將應計利息和罰款與相關所得税負債一起計入應計費用和綜合資產負債表中的其他流動負債。
其他全面損失
其他 全面收益(虧損)包括在綜合資產負債表上直接作為股東虧損的一個單獨組成部分報告的項目餘額的變化。綜合損失的組成部分是淨損失和外幣折算調整。該公司沒有為外幣換算調整計提所得税，因為它沒有為其外國子公司的未匯出收益計税。累計其他 全面虧損的變動計入公司合併經營報表和全面虧損。
普通股每股淨虧損
每股基本及攤薄淨虧損按參與證券所需的兩級法列報，淨收益按普通股股東及參與證券的參與權計入。所有已發行的可贖回可轉換優先股均被視為參與證券，因為此類股東與普通股股東分享未分配收益。根據兩類法，普通股股東應佔淨虧損不會分配給可贖回可轉換優先股，因為其可贖回可轉換優先股的持有人並無合約義務分擔本公司的虧損。
11
普通股股東應佔每股基本淨虧損的計算方法為：普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。普通股股東應佔每股攤薄淨虧損的計算方法是將期內所有可能產生攤薄的證券計算在內。為計算普通股股東應佔每股攤薄淨虧損 ，可贖回可轉換優先股和普通股期權被視為稀釋性證券。由於本公司報告截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的淨虧損， 計入攤薄證券將具有反攤薄作用，因此，稀釋後每股淨虧損與列報的兩個期間的每股基本淨虧損相同。
近期會計公告
2018年6月，FASB發佈了ASU第2018-07號，薪酬-股票薪酬(主題718)：非員工股份薪酬會計的改進(ASU 2018-07)，包括從非僱員那裏獲得商品和服務的基於股份的支付交易。ASU 2018-07修正案明確規定，本指導意見適用於設保人通過發放基於股份的支付獎勵來獲得將在設保人自己的業務中使用或消費的商品或服務的所有基於股份的支付交易。這些修正案從2019年12月15日之後的財年開始生效。本公司於2020年1月1日採用本ASU。本指引的採納並未對本公司的綜合財務報表及相關披露產生重大影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-13號，公允價值計量(主題820)：披露框架--公允價值計量披露要求的變化(ASU 2018-13)， 根據FASB概念聲明中的概念修改公允價值計量的披露要求，包括考慮成本和收益。ASU 2018-13財年的修正案從2019年12月15日之後的財年開始生效。採納新指引要求本公司以前瞻性方式呈列有關公允價值計量的不確定性的敍述性資料，包括使用公允價值第三級分類的經常性公允價值計量中使用的不可觀察輸入、披露屬於公允價值第三級的金融工具 期間在其他全面收益(虧損)中確認的損益金額，以及用於制定第三級公允價值計量的重大不可觀察輸入的量化資料。採用新指引還允許公司停止列報有關公允價值層次結構第1級和第2級之間轉移的信息。本公司於2020年1月1日採用本ASU，本指引的採納並未對本公司的綜合財務報表及相關披露產生重大影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(話題740)：簡化所得税會計，旨在簡化與所得税會計有關的各個方面。ASU 2019-12刪除了ASC 740中一般原則的某些例外情況，並澄清和修改了現有指南，以改進一致性應用。ASU 2019-12財年的修正案在2020年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期內有效，並允許提前採用。本公司於2021年1月1日採用本ASU ，本指引的採納並未對本公司的綜合財務報表及相關披露產生重大影響。
2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號，租賃(主題842)，並已發佈了對ASU 2016-02的幾次更新、修改和技術改進。主題842一般要求承租人確認支付租賃款項的義務的經營和融資責任，並使用權在租賃期內獲得標的資產使用權的資產。
主題842還要求額外披露與折扣率、租賃條款以及租賃產生的現金流的金額、時間和不確定性有關的租賃安排。主題842適用於2021年12月15日之後發佈的財政年度的財務報表。本公司目前計劃在2022年第一季度採用這一指導意見 通過2022年第一季度初的累積效果調整，採用修改後的追溯過渡法。公司選擇了一攬子實際權宜之計，允許公司不重新評估之前的 結論：(I)截至採用日期的任何到期或現有合同是否為租約或包含租約，(Ii)截至採用日期的任何到期或現有租約的租約分類，以及(Iii)初步直接
12
截至採用日期的任何現有租賃的成本。本公司已選擇將租賃和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行會計處理。 此外，本公司已選擇不承認使用權12個月或以下的短期租賃的資產和負債。
2022年1月1日採用主題842預計將在其合併資產負債表中確認約1,310萬美元的ROU資產， 截至採用日期的遞延租金和租賃激勵調整後的淨資產收益，以及約1,420萬美元的運營租賃負債，對其綜合運營和現金流報表不會產生實質性影響。
2021年11月，FASB發佈了ASU 2021-10，政府援助(主題832)，企業實體關於政府援助的披露它要求各實體在年度報告期內披露政府的重大交易。披露的信息包括援助的性質、用於核算政府援助的相關會計政策、政府援助對實體財務報表的影響以及協議的任何重要條款和條件，包括 承諾和或有事項。本ASU適用於2021年12月15日之後發佈的年度財務報表，並允許提前採用。本公司目前正在評估該準則對其 合併財務報表和相關披露的影響。
並無其他新發布或新適用的會計聲明 在未來某一日期前不需要採納，而該等聲明已對或預期對本公司的綜合財務報表產生重大影響。
3.現金、現金等價物和限制性現金
現金、現金等價物和限制性現金包括以下內容(以千計)：
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 現金 |
$ | 157,483 | $ | 1,335 | ||||
| 現金等價物： |
||||||||
| 貨幣市場基金 |
3,014 | 1,104 | ||||||
| 受限現金： |
||||||||
| 存單 |
547 | 289 | ||||||
|
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|
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| 現金總額、現金等價物和受限現金 |
$ | 161,044 | $ | 2,728 | ||||
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4.公允價值
下表列出了本公司按公允價值經常性計量的金融資產的信息(以千計)：
| 2021年12月31日 | ||||||||||||||||
| 1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
| 資產 |
||||||||||||||||
| 貨幣市場基金的現金等價物 |
$ | 3,014 | $ | | $ | | $ | 3,014 | ||||||||
| 受限現金 |
| 547 | | 547 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| $ | 3,014 | $ | 547 | $ | | $ | 3,561 | |||||||||
|
|
|
|
|
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|
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13
| 2020年12月31日 | ||||||||||||||||
| 1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
| 資產 |
||||||||||||||||
| 貨幣市場基金的現金等價物 |
$ | 1,104 | $ | | $ | | $ | 1,104 | ||||||||
| 受限現金 |
| 289 | | 289 | ||||||||||||
| 短期投資： |
||||||||||||||||
| 公司債券 |
| 4,299 | | 4,299 | ||||||||||||
| 共同基金 |
| 7,992 | | 7,992 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| $ | 1,104 | $ | 12,580 | $ | | $ | 13,684 | |||||||||
|
|
|
|
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|
|
|
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5.財產和設備，淨額
財產和設備，淨值如下(以千計)：
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 實驗室機械設備 |
$ | 7,285 | $ | 6,227 | ||||
| 辦公室和計算機設備 |
311 | 234 | ||||||
| 租賃權改進 |
4,105 | 3,369 | ||||||
|
|
|
|
|
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| 11,701 | 9,830 | |||||||
| 減去：累計折舊 |
(5,246 | ) | (3,786 | ) | ||||
| 添加：在建工程 |
6,039 | | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 財產和設備，淨值 |
$ | 12,494 | $ | 6,044 | ||||
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|
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截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度折舊費用分別為150萬美元和160萬美元。
6.無形資產，淨額
無形資產淨額由以下各項組成(以千計)：
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 無形資產申請專利 |
$ | 1,918 | $ | 1,918 | ||||
| 無形資產軟件 |
26 | | ||||||
| 減去：累計攤銷 |
(318 | ) | (190 | ) | ||||
|
|
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|
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|||||
| 無形資產，淨額 |
$ | 1,626 | $ | 1,728 | ||||
|
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專利和軟件分別在15年和10年的估計使用壽命內按直線攤銷。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，攤銷費用分別為10萬美元和10萬美元。
無形資產未來攤銷費用估計數如下(單位：千)：
| 年終 |
||||
| 2022 |
$ | 130 | ||
| 2023 |
130 | |||
| 2024 |
130 | |||
| 2025 |
130 | |||
| 2026 |
130 | |||
| 此後 |
976 | |||
|
|
|
|||
| 總計 |
$ | 1,626 | ||
|
|
|
14
7.應計補償、應計費用和其他流動負債
下表彙總了應計報酬、應計費用和其他負債，包括以下各項(以千計)：
應計報酬由以下部分組成(以千計)：
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 應計獎金 |
$ | 1,553 | $ | 1,068 | ||||
| 其他 |
564 | 148 | ||||||
|
|
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|
|
|||||
| 應計補償 |
$ | 2,117 | $ | 1,216 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
應計費用和其他流動負債包括以下各項(以千計)：
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 根據聯合開發協議收到的付款 |
$ | 1,978 | $ | 160 | ||||
| 應計專業服務 |
1,099 | | ||||||
| 應付所得税 |
226 | 115 | ||||||
| 遞延租金負債 |
250 | 231 | ||||||
| 其他 |
603 | 282 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 應計費用和其他流動負債 |
$ | 4,156 | $ | 788 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
8.承付款和或有事項
經營租約
2016年8月，該公司簽訂了一項運營租賃協議，租賃馬薩諸塞州沃本的一個辦公空間，租賃期將於2021年8月到期。根據租賃協議，該公司有一個五年續約選擇權，直至2026年8月。 2020年5月，該公司將租期延長了5年，至2026年8月。2021年2月和3月，該公司修改了租賃協議。根據該等修訂條款，本公司增加其租賃空間，基本租金支付總額由每年約80萬美元增至約150萬美元，但每年的成本增幅最高可達3%。根據先前修訂的條款，修訂租約的到期日與原始租約的到期日 重合。2021年12月，本公司進一步修訂租賃協議。根據本次修訂的條款，公司減少了租賃空間，基本租金總額 從每年約150萬美元降至約80萬美元，但年成本增幅最高可達3%。修訂包括只有在新租户沒有支付月租金額且出租人已向本公司提供收取放棄費用的通知的情況下，才有義務支付每月放棄費用(相當於租賃期內的總租金 )。截至2021年12月31日，公司 評估了因放棄費用而產生任何責任的可能性微乎其微。
於2018年9月，本公司 訂立經營租賃協議，租賃位於中國上海的一處廠房，原租期於2023年8月屆滿，續期期限可於期滿前至少 90天提出續期申請。每份租約每年的租金為60萬元，但每年的成本增幅為3%。2021年9月，該公司修訂了其位於中國上海的設施的租賃協議。根據這項修訂的條款，本公司增加了其租賃空間，基本租金總額增至每年約130萬美元。經修訂的租約到期日為2026年8月。
15
在執行包括遞增租金支付在內的協議時，費用以直線方式確認，確認的租金費用與經營租賃項下支付的金額之間的差額被記錄為遞延租金，並計入 綜合資產負債表上的其他短期和長期負債，如下(以千計)：
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 應計費用和其他流動負債中包括的遞延租金 |
$ | 250 | $ | 231 | ||||
| 包括在其他負債中的遞延租金 |
612 | 607 | ||||||
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|
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|
|
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| 遞延租金總額 |
$ | 862 | $ | 838 | ||||
|
|
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截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的租金支出分別為180萬美元和130萬美元。
所有經營租約在2021年12月31日的未來最低還款額如下(以千為單位)：
| 年終 |
||||
| 2022 |
$ | 2,724 | ||
| 2023 |
2,788 | |||
| 2024 |
2,852 | |||
| 2025 |
2,918 | |||
| 2026 |
1,736 | |||
|
|
|
|||
| 未來最低租賃付款總額 |
$ | 13,018 | ||
|
|
|
備用信用證
在正常業務過程中，本公司的金融機構代表本公司向本公司的某些供應商開具備用信用證。截至2021年12月31日和2020年12月31日，該金融機構簽發的信用證總價值分別為50萬美元和30萬美元。信用證涉及公司根據其經營租約必須支付的 保證金。備用信用證項下沒有提取任何金額。
法律上的或有事項
從…時不我待，公司可能在正常業務過程中受到索賠，也可能成為訴訟中的被告。雖然該等索償或其他訴訟的結果不能肯定地預測，但本公司管理層預期，任何該等負債，即使保險或其他規定並無提供保障，亦不會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
9.應付票據
在2020年4月，公司申請並獲得了Paycheck保護計劃(PPP)下的80萬美元貸款，該計劃是根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》設立的，由 小企業管理局(PPP注意事項)管理。根據購買力平價債券的條款，未償還本金按1%的年利率計息。於截至2020年12月31日止年度，購買力平價票據項下的利息開支並不重大。
購買力平價票據是一種可免除的貸款，公司於2021年2月獲得所有本金和利息的全額減免。
16
10.可贖回可轉換優先股
2021年4月，本公司簽訂了一項股票購買協議，根據該協議，某些投資者同意以每股0.000001美元的面值購買D系列可贖回可轉換優先股，金額為1.385億美元。在融資交易於2021年4月完成時，投資者購買了4,869,854股D系列可贖回可轉換優先股。2021年5月，本公司簽訂了一項股票購買協議，根據協議，一名投資者同意購買5,000萬美元的D系列股票，外加可贖回的可轉換優先股，每股面值0.000001美元。融資交易於2021年5月完成後，投資者購買了1,698,088股D系列股票，外加可贖回的可轉換優先股。發行D系列和D系列加可贖回可轉換優先股所得款項將 用於未來的研發活動，其中可能包括在本公司現有的上海工廠建立A樣品電池的製造樣機生產線，以及在2024年之前在本公司預期的試點設施生產試生產電池。
本公司有以下已發行和已發行的可贖回可轉換優先股(單位為千股，不包括股票和每股數據)：
| 2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||
| 發行價 | 股票 | 已發行股份 | 清算 | 攜帶 | ||||||||||||||||
| 系列 |
每股 | 授權 | 和傑出的 | 金額 | 金額 | |||||||||||||||
| 系列A |
$ | 0.8340 | 5,395,685 | 5,395,685 | $ | 4,500 | $ | 4,413 | ||||||||||||
| B系列 |
2.2513 | 5,108,073 | 5,108,073 | 11,500 | 11,362 | |||||||||||||||
| C系列 |
2.8652 | 12,789,050 | 12,789,050 | 36,643 | 36,324 | |||||||||||||||
| C系列Plus |
4.8361 | 6,203,345 | 6,203,345 | 30,000 | 29,945 | |||||||||||||||
| D系列 |
28.4413 | 4,869,854 | 4,869,854 | 138,505 | 138,257 | |||||||||||||||
| D系列Plus |
29.4449 | 1,698,088 | 1,698,088 | 50,000 | 49,640 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 36,064,095 | 36,064,095 | $ | 271,148 | $ | 269,941 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 2020年12月31日 | ||||||||||||||||||||
| 發行價 | 股票 | 已發行股份 | 清算 | 攜帶 | ||||||||||||||||
| 系列 |
每股 | 授權 | 和傑出的 | 金額 | 金額 | |||||||||||||||
| 系列A |
$ | 0.8340 | 5,395,685 | 5,395,685 | $ | 4,500 | $ | 4,413 | ||||||||||||
| B系列 |
2.2513 | 5,108,073 | 5,108,073 | 11,500 | 11,362 | |||||||||||||||
| C系列 |
2.8652 | 12,789,050 | 12,789,050 | 36,643 | 36,324 | |||||||||||||||
| C系列Plus |
4.8361 | 6,203,345 | 6,203,345 | 30,000 | 29,945 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 29,496,153 | 29,496,153 | $ | 82,643 | $ | 82,044 | |||||||||||||||
|
|
|
|
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|
|
|
|
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投票
A系列、B系列、C系列、C系列加、D系列和D系列加可贖回可轉換優先股的持有人有權就普通股股東有權投票的所有事項進行投票。在此類問題上，A系列、B系列、C系列、C系列加、D系列和D系列加可贖回優先股和普通股的持有者與普通股持有者作為一個類別一起投票。A系列、B系列、C系列、C系列加、D系列和D系列加可贖回優先股的每位持有人有權獲得相當於其持有的可贖回可轉換優先股的普通股股份數量的表決權。
轉換
可贖回優先股的股份可在可贖回優先股發行日期後的任何時間按持有人選擇權轉換為普通股，或自動(I)在緊接承銷的公開發行公司普通股的確定承諾結束之前 以每股至少是D系列和D系列加發行價的2倍的價格發行公司普通股，並向公司提供至少1億美元的毛收入(扣除承銷佣金和折扣)，或(Ii)在公司投票或收到當時已發行的66%可贖回優先股持有人提出的書面轉換請求後，作為單個類投票，並在 上投票
17
折算後的基準。A系列、B系列、C系列、C系列加、D系列和D系列加可贖回優先股的每股股票可按當時的有效轉換比率轉換為普通股數量。A系列、B系列、C系列、C系列+、D系列和D系列加可贖回可轉換優先股的初始轉換價格分別為每股0.8340美元、2.2513美元、2.8652美元、4.8361美元、28.4413美元和29.4449美元，如果有的話，可以進行反稀釋調整。
清算
在本公司發生任何 清算、出售、租賃、轉讓、獨家許可或以其他方式處置本公司全部或幾乎所有資產、本公司解散或清盤的情況下，A系列、B系列、C系列、C系列加、D系列和D系列加可贖回可轉換優先股的持有人將有權優先於向普通股持有人分派相當於適用的 發行價的每股金額，以及每股可贖回可轉換優先股的已宣佈但未支付的任何其他股息。
如果 本公司合法可供分配給給定系列可贖回可轉換優先股持有人的資產不足以向該等持有人支付給定系列的全部金額，則本公司的資產 將按比例分配給該系列可贖回可轉換優先股的持有人，比例與他們根據其清算優先股有權獲得的全額金額 。
在向可贖回可轉換優先股持有人支付上述全額款項後，本公司的剩餘資產將按轉換後的基準和普通股同等優先和按比例分配給可贖回可轉換優先股的持有人。
分紅
A系列、B系列、C系列、C系列加、D系列和D系列加可贖回優先股的持有者有權在董事會宣佈時獲得股息，但須根據 股票拆分、股票股息、股票組合、重組、資本重組、重新分類或其他類似事件進行調整。股息優先於支付本公司普通股的任何股息，且為非累積股息。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，董事會並無宣佈派息。
贖回
可贖回可轉換優先股計入夾層股本，原因是雖然不可強制贖回，但當發生若干被視為並非完全在本公司控制範圍內的被視為清盤事件時，可贖回優先股將可由優先股東選擇贖回。
11.所得税
下表列出了所得税前虧損的國內和國外組成部分(單位：千)：
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 我們 |
$ | (4,508 | ) | $ | (9,696 | ) | ||
| 外國 |
(26,722 | ) | (4,186 | ) | ||||
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| $ | (31,230 | ) | $ | (13,882 | ) | |||
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18
所得税規定摘要如下(以千計)：
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 當前： |
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| 聯邦制 |
$ | | $ | | ||||
| 狀態 |
| 1 | ||||||
| 外國 |
25 | 6 | ||||||
|
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| 25 | 7 | |||||||
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| 延期： |
||||||||
| 聯邦制 |
| | ||||||
| 狀態 |
| | ||||||
| 外國 |
| | ||||||
|
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|
|
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| $ | 25 | $ | 7 | |||||
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|
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將21%的聯邦法定所得税税率與公司的有效所得税税率 對帳如下(以百分比表示)：
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 聯邦法定所得税率 |
21.0 | % | 21.0 | % | ||||
| 外國税 |
(0.1 | )% | (0.1 | )% | ||||
| 按非美國税率徵税的外國所得 |
(0.1 | )% | (0.2 | )% | ||||
| 其他永久性物品 |
0.5 | % | (0.9 | )% | ||||
| 研發税收抵免 |
2.0 | % | 2.2 | % | ||||
| 未確認的税收優惠 |
(0.6 | )% | (0.7 | )% | ||||
| 提高估價免税額 |
(22.0 | )% | (21.7 | )% | ||||
| 其他 |
(0.8 | )% | 0.3 | % | ||||
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|
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| (0.1 | )% | (0.1 | )% | |||||
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如附註1所述，SES Holdings Pte.LTD是一家新加坡私人有限公司，成立於2018年11月。作為公司於2018年進行的重組的結果，SES Holdings Pte。根據美國國税法第7874節，有限公司還被視為美國聯邦所得税的美國納税人。有限公司是美國聯邦合併所得税集團的母公司。
本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的遞延税項淨資產的重要組成部分如下(以千計)：
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 遞延税項資產： |
||||||||
| 淨營業虧損 |
$ | 18,540 | $ | 12,033 | ||||
| 研發税收抵免 |
1,760 | 1,079 | ||||||
| 應計項目和準備金 |
851 | 624 | ||||||
| 基於股票的薪酬 |
525 | 93 | ||||||
| 其他 |
53 | 3 | ||||||
|
|
|
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| 遞延税項總資產 |
21,729 | 13,832 | ||||||
| 評税免税額 |
(21,500 | ) | (13,711 | ) | ||||
|
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|
|
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| 遞延税項資產總額 |
229 | 121 | ||||||
| 遞延税項負債： |
||||||||
| 固定資產 |
(229 | ) | (121 | ) | ||||
|
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| 遞延税項負債總額 |
(229 | ) | (121 | ) | ||||
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| 遞延税項淨資產總額 |
$ | | $ | | ||||
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19
當遞延税項資產變現的可能性較大時，確認遞延税項資產是適當的。根據現有證據(包括公司歷史經營業績、累計淨虧損和預計未來虧損)的權重，公司已確定其遞延税項淨資產不太可能實現。因此，本公司已就其遞延税項淨資產提供全額估值撥備。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司的估值撥備分別增加780萬美元及340萬美元。
截至2021年12月31日，該公司的聯邦淨營業虧損約為7,410萬美元，其中930萬美元為2018年前的虧損，6,480萬美元為2017年後的虧損。截至2020年12月31日，該公司的聯邦淨營業虧損結轉約為4,570萬美元，其中9,200萬美元為2018年前結轉，3,640萬美元為2017年後結轉。2018年前的淨營業虧損將於2033年開始到期。2017年後聯邦淨運營虧損6,480萬美元將無限期結轉，但只能抵消年度應納税所得額的80%。截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司在馬薩諸塞州的淨營業虧損分別約為5490萬美元和3780萬美元，將於2033年到期。
截至2021年12月31日，公司擁有約140萬美元的聯邦研究信貸結轉，將於2033年到期，馬薩諸塞州研究信貸結轉約為140萬美元，將於2032年到期。截至2020年12月31日，本公司的聯邦研究信貸結轉金額約為90萬美元，將於2033年到期，馬薩諸塞州的研究信貸結轉金額約為80萬美元，將於2032年到期。
由於《國税法》第382節的所有權變更條款以及類似的國家條款，本公司淨營業虧損和研發税收抵免結轉的使用可能受到每年 重大限制。所有權變更通常被定義為在三年內其股權所有權變化超過50%(按 價值)。年度限額可能導致在使用前結轉的淨營業虧損到期。截至2018年12月31日，公司自成立以來已完成了幾次融資，並進行了相關分析，得出的結論是所有權發生了變化，如國內税法第382和383節所定義。根據最新的第382條分析， 自2018年以來未發生所有權變更。適用於2018年前淨營業虧損和研究抵免的年度限額為50萬美元。如果公司籌集額外的股權融資或主要股東的所有權權益發生其他變化，額外的税務屬性可能會受到年度限制。這可能會進一步限制每年可用於抵消未來應納税所得額或納税義務的納税屬性數量 。
本公司在美國聯邦、州和各個外國司法管轄區繳納所得税。每個司法管轄區內的税收法規以相關税收法律法規的解釋為準，需要做出重大判斷才能適用。在淨營業虧損首次使用之前，本公司的納税年度將在美國境內開放供審查。從截至2018年12月31日的納税年度開始，公司的納税年度仍開放供外國當局審查。
本公司根據ASC 740-10記錄未確認的税收優惠，所得税ASC 740-10規定了確認門檻和計量屬性，用於確認和計量公司所得税申報表中採取或預期採取的不確定税務頭寸，並就取消確認、分類、利息和懲罰、中期會計、披露和過渡提供指導。
未確認税收優惠的期初餘額和期末餘額的對賬如下(以千計)：
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 年初 |
$ | 1,467 | $ | 707 | ||||
| 增加本年度職位 |
708 | 760 | ||||||
| 增加前一年的職位 |
694 | | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 年底 |
$ | 2,869 | $ | 1,467 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
20
截至2021年12月31日和2020年12月31日，未確認的税收優惠總額分別為290萬美元和150萬美元，如果考慮到任何估值免税額，這將影響所得税支出。公司預計未確認的税收優惠在未來12個月內不會發生重大變化。
本公司將與未確認税收優惠相關的利息和罰款計入所得税收益 (撥備)。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，每年累積的總利息總額並不重要。
12.基於股票的薪酬
2013年5月3日，公司制定了2013年股票激勵計劃(2013計劃)，其中預留了3,721,986股普通股，用於向員工、高級管理人員、董事、顧問和顧問發行激勵性股票期權(ISO)和非法定股票期權(NSO)。2018年11月7日，公司以2018年股權激勵計劃(2018年計劃)取代了2013年計劃。於2018年度計劃獲批准後，根據2013年度計劃收購本公司已發行普通股的每項購股權，不論是否已歸屬或可行使，均在持有人或任何其他人士未採取任何行動的情況下轉換為根據2018年度計劃收購本公司已發行普通股的購股權。如此轉換的每一份未償還期權應繼續具有並須受緊接轉換日期前適用於該等期權的相同條款及條件的規限。截至2018年11月7日，根據本公司2013年度計劃授予的任何獎勵而保留但未發行的任何股份均被納入2018年度計劃。 此外，根據2013年度計劃授予的任何股票期權或類似獎勵到期或以其他方式終止但尚未全部行使的任何股份，以及根據2018年度計劃授予的獎勵而發行的被本公司沒收或回購的股份將納入2018年度計劃。
2021年3月30日，公司用2021年股票激勵計劃(2021年計劃)修訂了2018年計劃，根據2021年計劃為未來發行預留的股份總數增加了486,975股。在2021年計劃獲得批准後，截至股東批准之日已保留但未根據本公司2018年計劃授予的任何獎勵發行的任何股份均被納入2021年計劃。此外，根據2018年計劃授予的任何受股票期權或類似獎勵約束的股份到期或以其他方式終止而未全部行使的 ，以及根據根據2018年計劃授予的獎勵發行的股份如被本公司沒收或回購，將計入2021計劃。2021年計劃規定酌情授予激勵性股票期權、非法定股票期權和限制性股票獎勵。截至2021年12月31日，根據2021年計劃，仍有101,096股可供未來授予。
限制性股票獎勵(RSA)的授予價格等於公司普通股在授予之日的公允價值。根據2021年計劃發佈的RSA，一般在服務滿一年後授予25%，此後每月授予1/48。在截至2021年12月31日的年度內，並無歸屬的RSA。RSA被排除在已發行的 和流通股之外，直到它們被歸屬為止。
授予期權的行權價格等於授予之日公司普通股的公允價值。根據2018年計劃發佈的期權已納入2021年計劃，一般在服務滿一年後授予25%，之後每月授予1/48，但在某些情況下，期權已被授予並立即授予。該計劃下的期權一般在授予之日起10年內到期。
21
下表彙總了公司股票激勵計劃下的活動 (單位：千，不包括每股金額和合同期限)：
| 未完成的期權 | 未完成的RSA | |||||||||||||||||||||||||||
| 數量股票可用於格蘭特 | 數量相關股份傑出的選項 | 加權的-平均值鍛鍊單價分享 | 加權的-平均值剩餘合同期限(年) | 集料固有的價值 | 數量股票 | 加權的-平均值授予日期公平價值 | ||||||||||||||||||||||
| 2020年1月1日的餘額 |
2,818,286 | 903,700 | $ | 0.69 | 8.4 | $ | 138 | | $ | | ||||||||||||||||||
| 授權的額外股份 |
| | | | ||||||||||||||||||||||||
| 授予的期權 |
(287,720 | ) | 287,720 | 0.81 | | | ||||||||||||||||||||||
| 行使的期權 |
| | | | | | | |||||||||||||||||||||
| 已取消和被沒收的期權 |
33,624 | (33,651 | ) | 0.75 | | | ||||||||||||||||||||||
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|||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日餘額 |
2,564,190 | 1,157,769 | $ | 0.72 | 7.8 | $ | 243 | | $ | | ||||||||||||||||||
|
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|
|
|
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| 授權的額外股份 |
486,975 | | | | ||||||||||||||||||||||||
| 授予的期權 |
(2,593,016 | ) | 2,593,016 | $ | 1.06 | | | |||||||||||||||||||||
| 行使的期權 |
| (229,435 | ) | 0.85 | | $ | 6,655 | | | |||||||||||||||||||
| 已取消和被沒收的期權 |
24,197 | (24,197 | ) | 0.66 | | | ||||||||||||||||||||||
| 已批出的特別津貼 |
(381,250 | ) | | | 381,250 | $ | 30.40 | |||||||||||||||||||||
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| 2021年12月31日的餘額 |
101,096 | 3,497,153 | $ | 0.97 | 8.5 | $ | 106,520 | 381,250 | $ | 30.40 | ||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||||||||||
| 已歸屬和預計歸屬2020年12月31日 |
1,157,769 | $ | 0.72 | 7.8 | $ | 243 | ||||||||||||||||||||||
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|||||||||||||||||||||||||||
| 可行使權利：2020年12月31日 |
701,122 | $ | 0.66 | 7.4 | $ | 187 | ||||||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||||||||||||||
| 已歸屬並預計歸屬於2021年12月31日 |
3,497,153 | $ | 0.97 | 8.5 | $ | 106,520 | ||||||||||||||||||||||
|
|
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| 可行使權利2021年12月31日 |
722,169 | $ | 0.66 | 6.5 | $ | 22,217 | ||||||||||||||||||||||
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截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度授予的加權平均授出日每股股票期權公允價值分別為0.72美元和0.48美元。於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內，授出日期授予的股票期權的總公平價值並不重大。
估值
本公司按布萊克-斯科爾斯期權定價模型，根據授予日股票期權的估計公允價值，記錄股票期權的股票薪酬支出。
由於本公司普通股沒有公開市場，因此本公司董事會需要評估其普通股的公允價值，以便授予期權和確定基於股票的補償費用，同時考慮幾個客觀和主觀因素，包括當時的第三方估值、實際和預測的經營和財務業績、可比較上市公司的市場狀況和業績、公司的發展和里程碑、可贖回可轉換優先股和普通股的權利和偏好，以及涉及公司股票的交易。本公司普通股的公允價值是根據作為補償發佈的美國註冊會計師協會指南《私人持有的公司股權證券的估值》的適用要素確定的。
22
員工股票期權的估計授予日期公允價值是根據以下假設使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算的：
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||
| 2021 | 2020 | |||
| 預期期限(以年為單位) |
5.6 6.1 | 5.0 6.1 | ||
| 無風險利率 |
0.6% to 1.1% | 0.4% to 0.9% | ||
| 預期波動率 |
68.0% to 69.9% | 61.8% to 67.5% | ||
| 預期股息率 |
0% | 0% | ||
預期波動率由於本公司並非公開交易，本公司股票期權的預期波動率 是根據選定行業同業的歷史波動率平均值而釐定的，而該等行業同業被視為與本公司的業務相若，而該等業務與預期獎勵期限相對應。
預期期限A.預期期限代表基於股票的獎勵的預期期限。 本公司使用簡化方法來確定預期期限，該方法基於歸屬時間以及期權的合同期限。
預期股息率該公司從未就其普通股支付過股息，也沒有計劃對其普通股支付股息。因此，該公司使用的預期股息收益率為零。
無風險利率-無風險利率以授予日美國國債的收益率為基礎，其條款與獎勵的預期期限相稱。
基於股票的薪酬費用
公司在其綜合經營報表和綜合虧損中的股票薪酬如下(以千計)：
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 研發 |
$ | 344 | $ | 72 | ||||
| 一般事務和行政事務 |
4,227 | 82 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 基於股票的薪酬總額 |
$ | 4,571 | $ | 154 | ||||
|
|
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|
|
|||||
由於本公司預計未來不會實現任何此類利益，因此在 經營和全面虧損的綜合報表中未確認這項補償費用的所得税利益。截至2021年12月31日，未確認的基於股票的薪酬成本總額為1,160萬美元，其中160萬美元與未歸屬股票期權有關，1,000萬美元與未歸屬RSA有關，公司預計將分別在3.1年的估計加權平均期間內確認這兩項成本。
13.股東權益
截至2021年12月31日，本公司已授權發行最多45,000,000股普通股，面值0.000001美元，以及36,064,095股優先股，面值0.000001美元。
普通股持有人在公司董事會宣佈時有權獲得股息，但必須遵守所有類別已發行股票的持有人享有優先股息權利的權利。截至2021年12月31日，公司未宣佈任何分紅。普通股每股持有者有權享有一票投票權。
23
該公司有以下普通股可供未來在折算的基礎上發行：
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 可贖回可轉換優先股 |
36,064,095 | 29,496,153 | ||||||
| 已發行普通股期權 |
3,497,153 | 1,157,796 | ||||||
| 限制性股票獎勵 |
381,250 | | ||||||
| 根據2021年計劃為發行保留的股份 |
101,096 | 2,564,190 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 40,043,594 | 33,218,139 | |||||||
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|||||
14.每股淨虧損
下表列出了每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法(單位為千，不包括每股和每股金額)：
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 分子： |
||||||||
| 淨虧損 |
$ | (31,255 | ) | $ | (13,889 | ) | ||
| 分母： |
||||||||
| 加權平均普通股流通股 |
10,296,872 | 10,245,074 | ||||||
|
|
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| 普通股每股淨虧損基本和攤薄 |
$ | (3.04 | ) | $ | (1.36 | ) | ||
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下列普通股等價物的流通股不包括在本報告所述期間的稀釋每股淨虧損的計算中，因為計入這些股票會產生反稀釋效果：
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 可贖回可轉換優先股 |
36,064,095 | 29,496,153 | ||||||
| 購買普通股的期權 |
3,497,153 | 1,157,796 | ||||||
| 限制性股票獎勵 |
381,250 | | ||||||
|
|
|
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| 總計 |
39,942,498 | 30,653,949 | ||||||
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|||||
15.細分市場和地理信息
本公司按綜合財務報表附註2所述的一個可報告分部經營。
24
本公司的長期資產主要包括財產和設備以及 無形資產，並歸因於它們所在的地理位置。按地理區域劃分的長期資產如下(以千計)：
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 財產和設備，淨額： |
||||||||
| 美國 |
$ | 3,673 | $ | 3,700 | ||||
| 中國 |
8,821 | 2,344 | ||||||
|
|
|
|
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|||||
| 財產和設備合計(淨額) |
12,494 | 6,044 | ||||||
|
|
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|||||
| 無形資產，淨額： |
||||||||
| 新加坡 |
1,600 | 1,728 | ||||||
| 中國 |
26 | | ||||||
|
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| 無形資產總額，淨額 |
1,626 | 1,728 | ||||||
|
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| 長期資產總額 |
$ | 14,120 | $ | 7,772 | ||||
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16.員工福利計劃
公司根據《國税法》第401(K)條提供固定繳費退休儲蓄計劃。此計劃涵蓋 符合最低年齡和服務要求的員工，並允許參與者在税前基礎上延期支付部分年度薪酬。於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內，本公司並無作出任何貢獻。
17.關聯方交易
截至2021年12月31日和2020年12月31日，以下公司因其在公司中的角色和/或在完全稀釋的基礎上具有投票權而被視為關聯方：
| 在完全稀釋的基礎上的投票權 | ||||||||||
| 名字 |
角色 |
2021 | 2020 | |||||||
| 胡啟超博士 |
首席執行官、創始人和董事會代表 | 13.3 | % | 15.5 | % | |||||
| 龍翔私人有限公司。LTD. |
董事會代表 | 8.2 | % | 9.6 | % | |||||
| 頂點遺產延續基金私人有限公司。LTD. |
董事會代表 | 9.6 | % | 10.8 | % | |||||
| 通用汽車投資有限責任公司 |
董事會代表 | 9.7 | % | 7.3 | % | |||||
| 天啟鋰香港有限公司。 |
董事會代表 | 9.3 | % | 10.8 | % | |||||
| SK控股 |
董事會代表 | 12.7 | % | 11.9 | % | |||||
有關與通用汽車的關聯方交易，請參閲下文附註18，合作伙伴關係。
18.合夥關係
2020年12月，本公司與現代汽車公司(Hyundai Motor Company)建立了合作伙伴關係，達成了共同研發(R&D)鋰金屬電池技術的安排。 此外，2021年5月，本公司與現代簽署了另一項聯合開發協議(JDA)，從2021年8月31日起共同開發A樣品電池。根據JDA的條款，該公司將為研發和原型建造成本提供資金。在任何情況下，無論JDA活動的結果如何，現代都不會被要求向公司退還此類費用。在截至2021年12月31日的年度內，公司根據以下規定開出了160萬美元的發票
25
研發協議的條款，並在其綜合運營和全面虧損報表中將此記入研發費用的貸項。截至2021年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止，本安排並無未清償應收賬款。
2021年2月，本公司與通用汽車全球技術運營有限責任公司(GM Technology Operations LLC)和通用汽車控股有限公司(General Motors Holdings LLC)簽署了一項聯合開發協議，共同研發A樣品電池，併為通用汽車技術建立了一條原型生產線。通用汽車技術公司是通用汽車風險投資公司的附屬公司，也是通用汽車控股公司的子公司，這兩家公司都是該公司的股東。通用汽車控股公司也是通用汽車公司的子公司。JDA的初始任期為三年。根據聯合開發協議的條款，該公司將獲得研發和原型建造費用的補償。在任何情況下，無論研發活動的結果如何，一旦應付給公司，公司都不會被要求退還此類費用。於截至2021年12月31日止年度，本公司根據聯合發展協議的條款開出1,400萬美元的發票，並在其綜合經營報表及全面虧損中記入研發費用的貸項。截至2021年12月31日，其合併資產負債表中披露的關聯方應收賬款為790萬美元。
19.後續活動
公司對截至2022年3月31日的後續事件進行了評估，得出的結論是，沒有發生任何後續事件需要在公司的合併財務報表中確認或在本公司的合併財務報表附註中披露，但以下情況除外：
業務合併 協議
2022年2月3日，根據業務合併協議的條款，隨着業務合併的結束(關閉)，艾芬豪從開曼羣島遷出，在關閉前被馴化為特拉華州的一家公司(馴化)，並更名為SES AI Corporation(新SES)。
作為業務合併的結果，公司籌集了3.26億美元的毛收入，包括在支付交易費用和其他金額之前，以每股10.00美元的價格對公共股本(PIPE)進行的2.745億美元的私人投資，以及在贖回艾芬豪公眾股東持有的艾芬豪A類普通股後，在艾芬豪信託賬户中持有的5150萬美元現金。在業務合併完成後，發生了以下情況：
| | 每一股舊SES普通股，不包括由我們的首席執行官和與其有關聯的某些實體(SES創始人集團)共同持有的股份，以及在緊接交易結束前發行的每股可贖回可轉換優先股被註銷，並以5.9328的比率轉換為若干新SES A類普通股的繳足股款和 不可評估股票，四捨五入至最接近的整數； |
| | 緊接交易結束前由SES方正集團持有的每一股已發行的舊SES普通股被註銷，並以5.9328的比率轉換為若干新SES B類普通股的全額繳足和不可評估股份，向下舍入到最接近的整數。新SES B類普通股股份與新SES A類普通股股份具有相同的經濟權利，但每股新SES B類普通股有權獲得10票，每股新SES A類普通股有權就提交給新SES股東的每一事項投1票。 |
| | 每一股在緊接收市前已發行、已發行及受限制(包括歸屬)的舊SES限制性股份 由新SES認購，並以5.9328的比率轉換為若干股受限制的新SES A類普通股，向下舍入至最接近的整數，並須遵守與收市前適用的相同條款及 條件；及 |
26
| | 在緊接收盤前尚未完成的每個舊SES期權，無論是否歸屬，都由新SES承擔，並以5.9328的比率轉換為以相同條款收購新SES A類普通股的期權，但可行使的股份數量和行權價格向下舍入到最接近的整數。 |
| | 舊SES普通股和可贖回可轉換優先股股東和舊SES期權和受限 股東有權獲得29,999,947股新SES普通股收益股(每股10.00美元)，其中包括為舊SES普通股和可贖回可轉換優先股前持有人的利益發行的23,691,182股新SES A類普通股(收益股)，2,308,969股新SES A類限制性普通股(以下簡稱新SES A類受限股)，即向舊SES期權持有人和舊SES限售股的收盤人發行的新SES A類限制性普通股(以下簡稱新SES受限股)，以及向SES創始人集團發行的3,999,796股新SES B類普通股(方正賺取股份)。賺取股份和創始人賺取股份(統稱為託管賺取股份)在交易結束時交由第三方託管，並將在新的SES A類普通股股票收盤價 等於或大於18.00美元的日期(自企業合併結束後一年開始至 結束後五年結束之日)開始的期間內歸屬。收益受限股份須根據與收益股份相同的條款進行歸屬，如果該接受者在新SES的服務在歸屬前終止 ，則該股份也將被沒收。 |
因此，所有舊SES普通股、期權和限制性股票的持有人 獲得了按5.9328的轉換比率轉換的新SES A類普通股和新SES B類普通股的股份，從而獲得264,495,644股新SES A類普通股，其中包括以已發行的新SES A類普通股形式發行的獲利股 26,000,151股(包括為舊SES普通股前持有人的利益以託管方式發行和持有的23,691,182股和 可贖回可轉換優先股，以及向SES期權持有人和SES受限股收盤人發行的2,308,969股)，2,273,727股新SES A類普通股 收盤前向舊SES限制性股接受人發行的普通股，以及43,881,251股已發行和已發行的新SES B類普通股，包括以託管方式發行和持有的3,999,796股創始收益股票。此外，預留了20,748,976股，以備將來行使新SES股票期權時可能發行的新SES A類普通股 。
20.重報以前報告的簡明合併財務報表(未經審計)
在編制截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的財政年度的綜合財務報表時，公司發現在股票薪酬支出和股票薪酬披露的歷史計算中存在某些錯誤。這些錯誤與：(I)本公司根據ASC 718規定的會計核算錯誤， 薪酬--股票薪酬(Ii)本公司使用不正確的普通股每股公允價值作為布萊克-斯科爾斯期權估值模型的參考，以計算本公司若干購股權於授出日期的公允價值；及(Iii)本公司在受影響的附註中披露若干相關及其他以股票為基礎的補償項目。糾正這些錯誤的累積效果導致在截至2021年9月30日的三個月和九個月的運營費用中包括的基於股票的薪酬支出分別增加了260萬美元和280萬美元。
因此，截至2021年9月30日的三個月淨虧損增加260萬美元至1,060萬美元，截至2021年9月30日的九個月淨虧損增加280萬美元至2,100萬美元。截至2021年9月30日的三個月，每股淨虧損增加0.26美元，至1.04美元；截至2021年9月30日的九個月，每股淨虧損增加0.27美元，至2.05美元。以下是上述錯誤的其他描述：
(I)在2021財年第二季度和第三季度，公司發現了與某些股票期權修改相關的基於股票的薪酬確認錯誤。
| | 2021年6月30日，公司延長了一名前僱員的某些股票期權的行權期 ，超過了終止日期後規定的90天，這本應被視為修改，導致截至2021年9月30日及截至2021年9月30日的9個月的未經審計簡明合併財務報表中少報了約20萬美元的股票薪酬支出。 |
| | 2021年8月5日，本公司加快了最初於2019年3月獨立董事會成員辭職時授予其的未授予部分股票期權。這導致了一項修改 |
27
| 這些股票期權中本應在修改日期重新計量的，導致在修改日期少報了約240萬美元的基於股票的薪酬支出，這筆費用以前沒有記錄在截至2021年9月30日的三個月和九個月的未經審計簡明綜合財務報表中。 |
(Ii)本公司發現用作布萊克-斯科爾斯期權估值模型(用於計算本公司某些股票期權的授予日期公允價值)的普通股的公允市場價值存在錯誤。這導致截至2021年9月30日以及截至2021年9月30日的三個月和九個月的未經審計簡明綜合財務報表中基於股票的薪酬支出少報了約20萬美元。
(Iii)本公司確認由於上文第(I)及(Ii)項所述錯誤而導致的若干披露錯誤，以及其他若干以股票為基礎的薪酬披露，該等披露已參考以下受影響的披露予以説明。
下表顯示了截至2021年9月30日的三個月和九個月，與上文討論的重述相關的財務報表調整對公司先前報告的未經審計的簡明合併財務報表的影響：
下表説明瞭更正對未經審計的精簡合併資產負債表的影響(單位：千)：
| 截至2021年9月30日(未經審計) | ||||||||||||
| 和以前一樣已報告 | 調整，調整 | 如上所述 | ||||||||||
| 額外實收資本 |
$ | 1,199 | $ | 2,787 | $ | 3,986 | ||||||
| 累計赤字 |
(81,257 | ) | (2,787 | ) | (84,044 | ) | ||||||
下表説明瞭更正對未經審計的經營和全面虧損簡明合併報表 的影響(以千計，每股金額除外)：
| 截至2021年9月30日的三個月(未經審計) | 截至2021年9月30日的9個月(未經審計) | |||||||||||||||||||||||
| AS先前已報告 | 調整，調整 | 如上所述 | AS先前已報告 | 調整，調整 | AS重述 | |||||||||||||||||||
| 研發 |
$ | 3,684 | $ | | $ | 3,684 | $ | 10,175 | $ | 157 | $ | 10,332 | ||||||||||||
| 一般事務和行政事務 |
4,374 | 2,630 | 7,004 | 8,879 | 2,630 | 11,509 | ||||||||||||||||||
| 總運營費用 |
8,058 | 2,630 | 10,688 | 19,054 | 2,787 | 21,841 | ||||||||||||||||||
| 運營(虧損) |
(8,058 | ) | (2,630 | ) | (10,688 | ) | (19,054 | ) | (2,787 | ) | (21,841 | ) | ||||||||||||
| 所得税前(虧損) |
(7,992 | ) | (2,630 | ) | (10,622 | ) | (18,197 | ) | (2,787 | ) | (20,984 | ) | ||||||||||||
| 淨額(虧損) |
(7,995 | ) | (2,630 | ) | (10,625 | ) | (18,219 | ) | (2,787 | ) | (21,006 | ) | ||||||||||||
| 全面(虧損) |
(8,018 | ) | (2,630 | ) | (10,648 | ) | (18,171 | ) | (2,787 | ) | (20,958 | ) | ||||||||||||
| 每股(虧損)-基本和攤薄 |
(0.78 | ) | (0.26 | ) | (1.04 | ) | (1.78 | ) | (0.27 | ) | (2.05 | ) | ||||||||||||
28
下表説明瞭調整對未經審計的可贖回可轉換優先股和股東虧損合併報表的影響(以千為單位)：
| 截至2021年9月30日的三個月(未經審計) | ||||||||||||
| 和以前一樣已報告 | 調整，調整 | 如上所述 | ||||||||||
| 基於股票的薪酬 |
$ | 157 | $ | 2,630 | $ | 2,787 | ||||||
| 淨虧損 |
(7,995 | ) | (2,630 | ) | (10,625 | ) | ||||||
| 截至2021年9月30日(未經審計) | ||||||||||||
| 和以前一樣已報告 | 調整，調整 | 如上所述 | ||||||||||
| 額外實收資本 |
$ | 1,199 | $ | 2,787 | $ | 3,986 | ||||||
| 累計赤字 |
(81,257 | ) | (2,787 | ) | (84,044 | ) | ||||||
下表説明瞭更正對未經審計的簡明合併現金流量表 的影響(以千計)：
| 截至2021年9月30日的9個月(未經審計) | ||||||||||||
| 和以前一樣 已報告 |
調整，調整 | 如上所述 | ||||||||||
| 淨虧損 |
$ | (18,219 | ) | $ | (2,787 | ) | $ | (21,006 | ) | |||
| 基於股票的薪酬 |
343 | 2,787 | 3,130 | |||||||||
以下説明瞭未經審計的簡明合併財務報表內附註8，基於股票的薪酬， 中對披露的更正的影響：
限制性股票獎勵(RSA)的授予價格 等於授予之日公司普通股的公允價值。根據2021年計劃發佈的RSA，一般在服務滿一年後授予25%，此後每月授予1/48。在截至2021年9月30日的三個月內，本公司按加權平均授權日公平價值29.92美元批出250,000份RSA。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，沒有任何RSA被授予。RSA被排除在已發行和流通股之外，直到 它們被歸屬。
股票期權計劃
公司股票期權活動包括在其未經審計的簡明綜合經營報表和全面虧損中 如下(除每股數據外，以千計)：
| 截至2021年9月30日(未經審計) | ||||||||||||
| AS先前已報告 | 調整，調整 | 如上所述 | ||||||||||
| 聚合內在價值： |
||||||||||||
| 未償還-2021年9月30日 |
$ | 231 | $ | 107,005 | $ | 107,236 | ||||||
| 已歸屬和預期歸屬-2021年9月30日 |
231 | 107,005 | 107,236 | |||||||||
| 可行使-2021年9月30日 |
202 | 25,098 | 25,300 | |||||||||
| 加權平均授予日公允價值(每股) |
$ | 0.93 | $ | 15.74 | $ | 16.67 | ||||||
29
基於股票的薪酬費用
公司在其未經審計的簡明綜合經營報表和全面虧損中包括的基於股票的薪酬 如下(以千計)：
| 截至2021年9月30日的三個月(未經審計) | 截至2021年9月30日的9個月(未經審計) | |||||||||||||||||||||||
| AS先前已報告 | 調整，調整 | 如上所述 | AS先前已報告 | 調整，調整 | 如上所述 | |||||||||||||||||||
| 研發 |
$ | 34 | $ | | $ | 34 | $ | 89 | $ | 157 | $ | 246 | ||||||||||||
| 一般事務和行政事務 |
123 | 2,630 | 2,753 | 254 | 2,630 | 2,884 | ||||||||||||||||||
|
|
|
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| 基於股票的薪酬總額 |
157 | 2,630 | 2,787 | 343 | 2,787 | 3,130 | ||||||||||||||||||
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上表所述變動亦已於未經審核簡明綜合財務報表內附註8， 以股票為基礎的薪酬相應披露中更正。此外，在附註8中，公司更正了以下披露：
截至2021年9月30日和2020年9月30日，未確認的基於股票的薪酬成本總額分別為870萬美元(重述)和10萬美元，其中150萬美元和10萬美元分別與未歸屬股票期權有關，公司預計將分別在3.3年和1.8年的估計加權平均期間內確認。截至2021年9月30日，與未歸屬RSA相關的未確認基於股票的薪酬成本為720萬美元，公司預計將在3.9年的估計加權平均期間內確認這一成本。在2020年期間，沒有批准任何特別津貼。
以下説明瞭未經審計的簡明合併財務報表中附註11每股淨虧損中披露的更正的影響(除每股金額外，以千計)：
| 截至2021年9月30日的三個月(未經審計) | 截至2021年9月30日的9個月(未經審計) | |||||||||||||||||||||||
| AS先前已報告 | 調整，調整 | 如上所述 | AS先前已報告 | 調整，調整 | 如上所述 | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 |
$ | (7,995 | ) | $ | (2,630 | ) | $ | (10,625 | ) | $ | (18,219 | ) | $ | (2,787 | ) | $ | (21,006 | ) | ||||||
| 普通股每股淨虧損基本和攤薄 |
(0.78 | ) | (0.26 | ) | (1.04 | ) | (1.78 | ) | (0.27 | ) | (2.05 | ) | ||||||||||||
下列普通股等價物的流通股不包括在本報告所述期間的稀釋每股淨虧損的計算中，因為計入這些股票會產生反稀釋效果：
| 截至2021年9月30日(未經審計) | ||||||||||||
| AS 先前 已報告 |
調整，調整 | 如上所述 |
||||||||||
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| 可贖回可轉換優先股 |
36,064,095 | | 36,064,095 | |||||||||
| 購買普通股的期權 |
3,697,392 | | 3,697,392 | |||||||||
| 限制性股票獎勵 |
| 250,000 | 250,000 | |||||||||
|
|
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|
|
|
|||||||
| 總計 |
39,761,487 | 250,000 | 40,011,487 | |||||||||
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|||||||
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