美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格8-K/A

(第1號修正案)

 

當前報告

依據第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2022年2月2日

 

賽斯人工智能公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

特拉華州		001-39845		98-1567584
(國家或其他司法管轄區 成立為法團)		(佣金) 文件編號)		(美國國税局僱主 識別號碼)

卡伯特路35號

沃本, 體量01801

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(339) 298-8750

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

 

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

 

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

 

☐	根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

 

☐	根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信

 

☐	根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

每節課的標題		交易 符號		各交易所名稱 在其上註冊的
A類普通股，面值0.0001美元		塞斯		紐約證券交易所
認股權證，每股可行使一股A類普通股，行使價為11.50美元		SES WS		紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☒

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

 

 

解釋性説明

2022年2月8日，特拉華州的SES AI Corporation(f/k/a艾芬豪資本收購公司(“艾芬豪”))提交了一份8-K表格的當前報告(“原始報告”)，報告了與SES Holdings Pte的業務合併(“業務合併”)的結束。根據艾芬豪與蟲洞合併子公司之間的若干業務合併協議，新加坡一傢俬人股份有限公司(“舊SES”)。新加坡私人股份有限公司與舊經濟局局長(經修訂，“業務合併協議”)及其他表格第1.01、2.01、3.02、3.03、5.01、5.02、5.03、5.05、5.06、8.01及9.01項下的有關事宜8-K.

現提交對原始報告的第1號修正案(“第1號修正案”)，以(I)修訂原報告第2.01項下的某些披露，以提供本公司或其附屬公司在原始報告提交日期後的最新發展；(Ii)修訂原始報告中題為“財務資料”和9.01(A)項下第2.01項下提供的財務報表，以包括舊經濟特區截至2021年和2020年12月31日及截至2020年12月31日的年度的經審核綜合財務報表，(Iii)納入管理層對舊SES截至2021年12月31日止財政年度的財務狀況及經營業績的討論及分析；。(Iv)修訂原報告第9.01(B)項下提供的備考財務資料，以納入本公司截至2021年12月31日的未經審核備考合併財務資料；及(V)修訂第9.01(D)項以增加若干證物，如下所述。

本修訂案第1號並無修訂原始報告的任何其他項目，或旨在提供本公司或其附屬公司在原始報告提交日期後的任何發展的最新情況或討論。以前在原始報告中報告或與原始報告一起提交的信息在此併入本表格8-K/A。

第2.01項資產購置或處置完成。

業務

本公司於2022年3月31日提交的年報10-K表格(以下簡稱《表格》)中的第1項.業務10-K”)在此引用作為參考。

風險因素

“1A”項中所列的信息。形式10-K的風險因素“通過引用併入本文。

屬性

表格10-K的“Item 2.Property”中提出的信息通過引用結合於此。

財務信息

參考本修正案第1號題為“財務報表”的第9.01項中提出的披露，並通過引用將其併入本文。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

請參考本修正案第1號題為“財務報表”的第9.01項和(Ii)本修正案第1號附件99.2中規定的披露，通過引用將其併入本文。

關於市場風險的定量和定性披露

本修正案第1號附件99.2“關於市場風險的定量和定性披露”一節所載“公司管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”第3項中所述的信息以引用的方式併入本文。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

表格10-K的“第12項.某些受益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項”中所述的信息通過引用併入本文。

董事及行政人員

表格10-K“第10項.董事、行政人員及公司管治”所載資料以參考方式併入本文件。

董事會委員會

表格10-K“第10項.董事、行政人員及公司管治”所載資料以參考方式併入本文件。

高管和董事薪酬

表格10-K的“項目11.高管薪酬”中提出的信息在此引用作為參考。

某些關係和關聯人交易，以及董事獨立性

表格“第13項.若干關係及相關交易，以及董事獨立性”中所述的信息10-K在此引用作為參考。

法律訴訟

在表格10-K的“Item 3.Legal Procestions”中陳述的信息通過引用結合於此。

註冊人普通股的市價、分紅及相關股東事項

表格10-K的第5項“註冊人普通股、相關股東事項及發行人購買股權證券的市場”中所列的信息以引用的方式併入本文。

最近出售的未註冊證券

表格“第5項.註冊人普通股市場、相關股東事項及發行人購買股權證券”所載資料10-K在此引用作為參考

註冊人擬註冊的證券説明

表格10-K的附件4.2(證券説明)中提出的信息通過引用併入本文。

董事及高級人員的彌償

表格10-K“第10項.董事、行政人員及公司管治”所載資料以參考方式併入本文件。

財務報表和補充數據

請參考本修正案第1號第9.01項規定的與本公司財務信息有關的披露，該披露通過引用併入本文。

項目9.01財務報表和物證。

(A)財務報表。

舊經濟特區於二零二一年及二零二零年十二月三十一日及截至二零二零年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度的經審核綜合財務報表及其相關附註載於附件99.1，並以供參考的方式併入本文。管理層對截至2021年12月31日止年度的財務狀況及營運業績的討論及分析亦載於附件99.2，並以參考方式併入本文。

(B)備考財務資料。

本公司截至2021年12月31日及截至該年度的若干未經審核備考簡明綜合財務資料載於本文件附件99.3，並以供參考的方式併入本文件。

(D)展品。

 

展品 數		描述
2.1†		業務合併協議，日期為2021年7月12日，艾芬豪資本收購公司，蟲洞合併子公司。有限公司和SES Holdings Pte.經2021年9月20日第1號修正案修訂的公司(合併內容參考公司於2022年2月8日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件2.1)。
2.2†		2021年9月20日艾芬豪資本收購公司、蟲洞合併子公司之間的業務合併協議第1號修正案。有限公司和SES Holdings Pte.(參考公司於2022年2月8日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件2.2)。
3.1		SES AI Corporation的註冊證書(通過參考2022年2月8日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件3.1合併而成)。
3.2		SES AI Corporation附例(引用公司於2022年2月8日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件3.2)。
3.3		艾芬豪資本收購公司的公司註冊證書，日期為2022年2月2日(參考公司於2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記説明書附件3.3而成立)。
4.1		修訂和重新簽署的認股權證協議，日期為2022年2月3日(通過參考2022年2月8日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件4.1併入)。
10.1		由SES AI Corporation、保薦人和SES AI Corporation的某些其他持有人之間於2022年2月3日修訂和重新簽署的註冊權協議(通過引用本公司於2022年2月8日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1併入)。
10.2#		賠償協議表(通過引用本公司於2022年2月8日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表的附件10.2而併入)。
10.3#		SES AI Corporation 2021年激勵獎勵計劃(通過引用公司2022年2月8日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.3併入)。
10.4#		Ses Holdings Pte.2021年股份激勵計劃(在2022年2月8日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表中通過引用附件10.4併入)。

10.5#		僱傭協議，日期為2021年3月19日，由胡啟超博士和SES Holdings Pte簽署。(參考公司於2022年2月8日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件10.5)。
10.6#		僱傭協議，日期為2021年2月16日，由京內力士和SES Holdings Pte簽署。(參考公司於2022年2月8日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件10.6)。
10.7#		僱用協議，日期為2021年2月15日，由RoHit Makharia和SES Holdings Pte簽署，並在兩者之間簽署。(參考公司於2022年2月8日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件10.7)。
10.8#		僱傭協議，日期為2016年5月24日，由孫永庫和SolidEnergy Systems Corporation簽署。(通過引用附件10.8併入公司於2022年2月8日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。
10.9#		就業協議，日期為2021年3月23日，由喬安妮·班和SES Holdings Pte簽署。(參考公司於2022年2月8日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件10.9)。
10.10#		洪幹博士與SolidEnergy Systems Corporation之間於2018年7月1日簽署的僱傭協議(合併於2022年2月8日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.10)。
10.11		截至2021年7月12日的董事提名協議，由艾芬豪資本收購公司、SES Holdings Pte.有限公司和通用汽車風險投資有限責任公司(通過引用公司於2022年2月8日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.11而成立)。
10.12		董事會觀察協議，日期為2021年7月12日，由艾芬豪資本收購公司SES Holdings Pte簽署。現代汽車股份有限公司和現代汽車公司(通過引用公司於2022年2月8日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.12而註冊成立)。
10.13		公司、其執行人員和董事以及艾芬豪資本保薦人有限責任公司之間於2021年1月6日簽署的信函協議(通過引用2022年2月8日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.13合併而成)。
10.14		艾芬豪資本保薦人有限責任公司和艾芬豪資本收購公司的高級管理人員和董事於2021年7月12日發佈的招股通函協議修正案(合併於2022年2月8日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.14)。
10.15		上海租賃協議英譯本，日期為2018年8月28日(通過引用附件10.15併入公司於2022年2月8日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。
10.16		上海租賃合同修正案英譯本，日期為2021年8月28日(參考本公司於2022年2月8日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中的附件10.16)。
10.17		商業租賃協議，日期為2016年3月30日，由SolidEnergy Systems Corp.與康明斯地產有限責任公司簽訂(合併內容參考2022年2月8日提交給美國證券交易委員會的本公司8-K表格報告附件10.17)。
10.18		商業租賃協議第1號修正案(通過引用本公司2022年2月8日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.18併入)。
10.19		商業租賃協議第2號修正案(通過引用本公司2022年2月8日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.19而併入)。
10.20		商業租賃協議修正案3(通過引用本公司2022年2月8日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.20而併入)。
10.21		商業租賃協議第4號修正案(通過引用本公司2022年2月8日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.21併入)。
10.22#		限制性股票獎勵授權表(參考本公司於2022年2月8日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件10.22而納入)。

10.23#		股票期權獎勵授權表(在公司於2022年2月8日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中參考附件10.23併入)。
10.24#		保密及競業禁止協議表(引用本公司於2022年2月8日向美國證券交易委員會提交的最新8-K表格的附件10.24)。
99.1*		截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度舊經濟特區經審核綜合財務報表。
99.2*		管理層對截至2021年12月31日的財政年度老社保財務狀況和經營業績的討論和分析。
99.3*		本公司截至2021年12月31日未經審計的備考簡明合併財務資料。
104		封面交互數據文件(格式為內聯XBRL)。

 

*

現提交本局。

#	管理合同或補償計劃或安排。

†	根據S-K規則第601(A)(5)項的規定，本展品的某些展品和附表已被省略。

公司同意應要求提供美國證券交易委員會所有遺漏展品和時間表的複印件。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

 

				賽斯人工智能公司
				由以下人員提供：		/s/京·尼利斯
				姓名：		精尼阿利斯
				標題：		首席財務官
日期：2022年3月31日