附件4.2
證券説明
以下SES AI Corporation(SES或公司)股本的實質性條款摘要並不是此類證券的權利和優惠的完整摘要，而是通過參考我們的憲章、我們的附例和此處描述的認股權證協議而有保留的，其中每一個都通過引用併入我們的Form 10-K年度報告(截至2021年12月31日的年度報告)以及特拉華州法律的某些條款。我們敦促您閲讀我們的憲章、我們的章程和本文所述的認股權證協議的全部內容，以完整地描述我們證券的權利和偏好。
法定股本和未償還股本
《企業註冊證書》授權發行2,320,000,000股股本，包括(1)2,100,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元；(2)2,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元；(3)20,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。
普通股
A類普通股
VotingRights
A類普通股的持有者有權每股投一票。一般説來，所有類別的SES普通股的持有者都投票給一個單一類別的股東，如果贊成該行動的票數超過反對該行動的票數，則該訴訟得到SES股東的批准，而董事是由所投的多數票選出的。A類普通股的持有者無權在選舉董事時累積他們的投票數。
B類普通股
投票權
B類普通股的持有者有權每股投10票。一般來説，所有類別的SES普通股的持有者作為一個類別一起投票，如果贊成一項行動的票數超過反對該行動的票數，則一項行動得到SES股東的批准，而董事是由所投的多數票選出的。B類普通股的持有者無權在董事選舉中累積投票權。
股息權
A類普通股和B類普通股的持有者，如果和當SES董事會(董事會)宣佈任何股息時，將從合法的可用資金中平等、相同和按比例分享，但受法定或合同限制(包括任何未償債務)、股息的宣佈和支付以及任何未償還優先股或任何類別或系列股票在股息支付方面優先於A類普通股或有權參與A類普通股的任何條款施加的任何限制。
清盤、解散及清盤
在SES的清算、解散、資產分配或清盤時，A類普通股和B類普通股的每個持有人將有權按每股比例獲得SES的所有可供分配給普通股持有人的資產，但須受當時已發行的SES的任何其他類別或系列優先股的指定、優先、限制、限制和相對權利的限制。
優先股
憲章規定，董事會有權在不經股東採取行動的情況下，指定及發行一個或多個類別或系列的優先股股份及組成任何該等類別或系列的股份數目，並釐定每類或系列優先股的投票權、指定、優先股、限制、限制及相對權利，包括但不限於股息權、股息率、換股權利、交換權、投票權、贖回權利及條款、解散優先股及在合併、業務合併交易或出售SES資產的情況下(有關權利可能大於普通股持有人的權利)。
授權董事會發行優先股並決定任何類別或系列優先股的權利和優先股的目的，是為了消除與股東對特定發行進行表決有關的延誤。簡化優先股的發行，雖然提供了與可能的收購、未來融資和其他公司目的有關的靈活性，但可能會使第三方更難收購，或可能會阻止第三方尋求收購大多數具有投票權的SES股票。此外，發行優先股可能會限制A類普通股的股息，稀釋A類普通股的投票權，或使A類普通股的股息或清算權從屬於A類普通股，從而對A類普通股持有人產生不利影響。由於這些或其他因素，優先股的發行可能對A類普通股的市場價格產生不利影響。
認股權證
公眾股東認股權證
每份完整的認股權證使登記持有人有權在業務合併結束後30天開始的任何時間，按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但下一段所述的調整除外。根據認股權證協議，認股權證持有人只能就A類普通股的全部股份行使其認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。
A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時認股權證的贖回
一旦認股權證可予行使，經濟局局長可要求贖回認股權證以換取現金：
| | 全部，而不是部分； |
| | 以每份認股權證0.01美元的價格計算； |
| | 向每個權證持有人發出至少30天的提前書面贖回通知(30天的贖回期)；以及 |
| | 當且僅當A類普通股在30個交易日內的任何20個交易日內的收盤價等於或超過每股18.00美元，該30個交易日截止於我們向認股權證持有人發出贖回通知的日期之前的第三個交易日。 |
證券交易所不會贖回上述認股權證，除非根據證券法就可在行使認股權證時發行的A類普通股所作的登記聲明生效，並在30天的贖回期內備有與該等A類普通股有關的最新招股説明書。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。
2
聯交所已訂立上述最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的贖回價格較認股權證行使價有重大溢價。如果上述條件得到滿足，吾等發出贖回權證通知，各認股權證持有人均有權於預定贖回日期前行使其認股權證。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價以及11.50美元(整股)的認股權證行權價。
如果認股權證持有人選擇受一項規定所規限，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可書面通知SES，但在行使該等權利後，該人(連同該人的聯營公司)，據該認股權證代理人的實際所知，將會實益擁有超過4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股，而該A類普通股在行使該等權利後會立即生效。
反稀釋調整
如果A類普通股的流通股數量通過A類普通股的應付股本增加，或通過普通股的分拆或其他類似事件增加，則在該等股本、分拆或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股的數量將按上述已發行普通股的增加比例增加。向普通股持有人以低於A類普通股歷史公允市值(定義見下文)的價格購買A類普通股的配股，將被視為若干A類普通股的股份資本化，等於(I)在該配股中實際出售的A類普通股數量(或在該配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)乘以(I)一減去(X)在該配股中支付的A類普通股每股價格的商除以(Y)歷史公允市值。就此等目的而言(I)如供股為可轉換為A類普通股或可就A類普通股行使的證券，則在釐定A類普通股的應付價格時，將會考慮就該等權利所收取的任何代價，以及因行使或轉換而須支付的任何額外金額；及(Ii)歷史公平市價指截至A類普通股在適用交易所或適用市場正常交易日期前一個交易日止的10個交易日內呈報的A類普通股成交量加權平均價，但無權收取該等權利。
此外，如果吾等在認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間，因A類普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)而以現金、證券或其他資產向A類普通股持有人支付股息或作出分配，則上述(A)或(B)任何現金股息或現金分配除外，當以每股為基準與截至該等股息或分派宣佈日期止365天期間就A類普通股支付的所有其他現金股息及現金分派(經調整以適當反映任何其他調整，並不包括導致行使價格或因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數目調整的現金股息或現金分派)不超過0.50美元(相當於首次公開發售單位發行價的5%)時，則認股權證的行權價將會下調，並在該事件生效日期後立即生效。現金金額和/或就該事件就每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的公允市場價值。
如果A類普通股的合併、合併、股份反向拆分或重新分類或其他類似事件導致A類普通股的流通股數量減少，則在該等合併、合併、重新分類或類似事件生效之日，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按A類流通股的減少比例減少。
如上文所述，每當行使認股權證時可購買的A類普通股股份數目作出調整，行使權證價格將會調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X)，該分數的分子將為在緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股股份數目，及(Y)分母為緊接其後可購買的A類普通股股份數目。
3
如果對已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(上述或僅影響此類A類普通股的面值)，或我們與另一家公司或合併成另一家公司的任何合併或合併(但我們是持續公司的合併或合併除外，這不會導致我們已發行的A類普通股的任何重新分類或重組)，或在向另一家公司或實體出售或轉讓我們的全部或實質上與我們解散相關的資產或其他財產的情況下，認股權證持有人其後將有權按認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取認股權證持有人假若在有關事件發生前立即行使認股權證持有人行使認股權證的情況下，將會收到的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，以取代認股權證所代表的權利獲行使時所應得的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額。然而，如該等持有人有權就合併或合併後應收證券、現金或其他資產的種類或數額行使選擇權，則認股權證持有人應就每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類及數額行使相同的選擇權。另外, 如果A類普通股持有人在此類交易中應收對價的70%以下是以繼承實體A類普通股的形式支付的，而該A類普通股在全國證券交易所上市交易或在現有的非處方藥如果認股權證的註冊持有人在交易公開披露後三十天內適當地行使認股權證，則認股權證的行使價將根據認股權證的Black-Scholes認股權證價值(定義見認股權證協議)按認股權證協議所述減幅。這種行使價格減免的目的是在權證行使期間發生非常交易，而根據該交易，權證持有人在其他情況下無法獲得權證的全部潛在價值時，向權證持有人提供額外價值。
認股權證根據認股權證協議以登記形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須獲得當時尚未發行的認股權證持有人的至少多數批准，方可作出任何不利影響登記持有人利益的更改。您應查看認股權證協議的副本，該協議作為我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告的證物，以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整描述。
認股權證可在交出認股權證後於到期日或之前於認股權證代理人的辦事處行使，認股權證證書背面的行使表須按説明填妥及籤立，並以保兑或正式銀行支票全數支付行使價(或以無現金方式(如適用))予吾等，以支付行使權證的數目。權證持有人在行使認股權證並獲得A類普通股之前，不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使後發行A類普通股後，每名持股人將有權就所有待表決事項的每一股登記在案的股份投一票。
吾等已同意，在適用法律的規限下，任何因認股權證協議而引起或以任何方式與認股權證協議有關的針對吾等的訴訟、訴訟或索賠，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此等訴訟、訴訟或索賠的排他性司法管轄區。這一規定適用於《證券法》下的索賠，但不適用於《交易法》下的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院作為唯一和專屬法院審理的任何索賠。
私募認股權證
除下文所述外，私募認股權證的條款及條文與作為首次公開發售單位一部分出售的認股權證的條款及條文相同。私募認股權證(包括行使該等認股權證後可發行的A類普通股)不得轉讓、轉讓或出售，直至交易結束後30日，吾等亦不可贖回該等認股權證。
4
修訂和重新簽署的註冊權協議
關於業務合併的結束，SES、艾芬豪資本保薦人有限責任公司(保薦人)和SESHoldings Pte的某些其他股權持有人。登記權利協議“訂立經修訂及重訂的登記權協議(登記權協議，取代本公司與保薦人就本公司首次公開招股而訂立的登記權協議)，據此，(其中包括)，簽署協議的持有人分別獲授予若干慣常登記權、索取權及搭載權，以持有本公司的普通股及任何其他股本證券。《登記權協定》還禁止在交易結束後180天內轉讓《登記權協定》簽署方持有的普通股股份(有限例外情況除外)。
獨家論壇
憲章“規定，除非經濟特區政府另有書面同意，否則在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院(或如衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州聯邦區法院或特拉華州其他州法院)在附例允許的最大範圍內是以下任何訴訟的唯一和專屬法庭：(A)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(B)聲稱違反任何董事受託責任的任何訴訟；(C)根據特拉華州一般公司法(DGCL)或公司註冊證書或SES附例(附例)的任何條文，向法團、其董事、高級職員或僱員提出申索的任何訴訟；(D)解釋、應用、強制執行或裁定公司註冊證書或公司章程中任何條文的有效性的任何訴訟；或(E)根據內部事務原則管轄的針對法團、其董事、高級職員或僱員的任何索賠的任何訴訟。儘管有上述規定，美國聯邦地區法院應是解決根據修訂後的《1933年證券法》提出的訴因的任何訴訟、訴訟或程序的唯一場所。
《憲章》、《章程》和適用法律規定的反收購效力
SES所在的特拉華州的《憲章》、章程和法律中的某些條款可能會阻礙或增加股東可能考慮的最大利益的收購企圖。這些規定還可能對A類普通股和B類普通股的現行市場價格產生不利影響。經濟特區政府相信，增加保障的好處，使經濟特區政府有能力與主動提出收購或重組經濟特區政府部門的建議者進行談判，並勝過阻止這些建議的壞處，因為就有關建議進行談判，可改善其條款。
授權但未發行的股份
特拉華州的法律不要求股東批准任何授權股票的發行。然而，紐約證券交易所(NYSE)的上市要求，只要A類普通股仍在紐約證券交易所上市，就將適用，要求股東批准某些發行，相當於當時已發行投票權的20%或當時已發行普通股數量的20%。未來可能使用的額外股份可能會被髮行用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本，或促進收購。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對SES的控制權的嘗試變得更加困難或受到阻礙。
雙層股票
如上所述，章程規定了雙層普通股結構，使B類普通股持有者有能力控制需要股東批准的事項的結果，即使他們持有的A類已發行普通股的股份明顯少於已發行A類普通股的多數股份，包括選舉董事和重大公司交易，如合併或以其他方式出售SES或其資產。
5
董事人數
憲章和附例規定，在優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的任何權利的規限下，可根據董事會通過的決議不時確定董事人數；但除非經(I)批准，否則在第一個日期之前，如B類普通股的已發行及流通股佔當時有權在股東周年大會上投票選舉董事的經濟特區當時已發行股本的總投票權不足50%，則有權在週年大會上投票或以書面同意表決的經濟特區的過半數股東，須持有經濟特區股本股份的投票權，或(Ii)如B類普通股的已發行及流通股佔當時有權在股東周年大會上投票選舉董事的SES當時已發行股本總投票權的50%以下，則持有三分之二(2/3)投票權的SES股本股份的持有人有權在股東周年大會上投票選舉董事。最初的董事人數為7人。
提前通知股東大會、提名和提案的要求
該等附例就股東建議及提名候選人出任董事、董事會或董事會委員會或董事會轄下委員會作出或指示作出的其他提名訂立預先通知程序。為了被適當地帶到會議前，股東必須遵守事先通知的要求，並向SES提供某些信息。一般來説，為了及時，股東的通知必須在前一次股東年度會議一週年之前不少於90天也不超過120天到達經濟局主要執行辦公室。章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。章程允許股東大會的會議主席通過會議規則和規則，如果不遵守規則和規則，可能會導致禁止在會議上進行某些事務的效果。這些規定還可能推遲、推遲或阻止潛在收購人進行委託代理選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖影響或獲得對SES的控制。
通過書面同意對股東行為的限制
憲章規定，在任何一系列SES優先股條款的規限下，SES股東要求或允許採取的任何行動必須在股東年會或特別會議上完成，不得以書面同意代替會議進行。
章程及附例的修訂
DGCL一般規定，修改公司的公司註冊證書需要有權投票的流通股過半數的贊成票，即共同投票一個類別，除非公司註冊證書需要更大的百分比。
《憲章》規定，經濟特區可按憲章規定或法規規定的方式對其進行修改。憲章規定，在董事選舉中有權投票的經濟特區當時已發行股本的過半數投票權的持有人，將需要在董事選舉中作為一個類別一起投票，以修訂或廢除或採用憲章中關於經濟特區股本、憲章修正案、章程修訂、董事會、董事選舉、董事責任限制、賠償和股東特別會議的任何條款。
如有任何B類普通股已發行，則在沒有持有B類普通股三分之二已發行股份的持有人事先投贊成票的情況下，除適用法律或憲章所要求的任何其他表決權外，經濟局局長不會直接或間接以不符合或以其他方式改變B類普通股的任何投票、轉換、股息或清算規定或B類普通股的其他權利、權力、優先權或特權的方式，修訂、更改、更改、廢除或採納《憲章》(1)的任何條文。(2)規定A類普通股或任何其他類別普通股的每股股份有多於一票投票權，或(2)規定A類普通股的持有人有權享有任何不同類別投票權，但章程所規定或大中華總公司所要求者除外，或(3)以其他方式對B類普通股股份的權利、權力、優先權或特權造成不利影響。
6
如果任何A類普通股是流通股，在沒有事先肯定的情況下，SES不會作為一個單獨的類別投票，除了適用法律或憲章所要求的任何其他投票權外，直接或間接地以與A類普通股的任何投票、轉換、股息或清算規定或其他權利、權力、優先權或其他權利、權力、優先權不一致或以其他方式改變或改變A類普通股的任何投票權、轉換、股息或清算規定的方式，直接或間接地修訂、更改、更改、廢除或通過任何A類普通股的任何已發行股票。A類普通股股份的投票權或特權或(2)規定每股B類普通股股份擁有多於10票的投票權，或B類普通股股份持有人享有獨立類別投票權的任何權利，但章程所規定或DGCL所要求者除外。
《憲章》還規定，董事會有權以不違反特拉華州法律或《憲章》的方式，以出席董事會任何例會或特別會議的董事的過半數贊成票通過、修訂、更改或廢除章程。SES的股東不得采納、修訂、更改或廢除附例，或採納任何與附例不符的條款，除非此類行動除獲得憲章所授權的任何其他表決權外，還獲得必要的股東同意批准。
企業合併
根據DGCL第203條，在任何有利害關係的股東成為有利害關係的股東後的三年內，公司不得與該有利害關係的股東進行業務合併，除非：
| (1) | 在此之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易； |
| (2) | 在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但不包括為確定未發行的有表決權股票(但不包括有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票)，這些股份(I)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(Ii)僱員參與者無權祕密決定根據該計劃持有的股份是否將在投標或交換要約中進行投標的僱員股票計劃；或 |
| (3) | 在該時間或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或特別股東大會上批准，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而非由感興趣的股東擁有。 |
一般來説，企業合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，有利害關係的股東是指與該人的關聯公司和聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有或在過去三年內擁有SES未償還有表決權股票的15%或更多股份的人。僅就本節而言，有表決權的股票具有DGCL第203節賦予它的含義。
由於經濟局局長沒有遵守《海關總署署長條例》第203條的規定，這項規定將適用於經濟局局長。因此，這一規定將使可能成為感興趣的股東的人更難在三年內與SES進行各種業務合併。這一規定可能會鼓勵有意收購SES的公司事先與董事會談判，因為如果董事會批准企業合併或導致股東成為有利害關係的股東的交易，就可以避免股東批准的要求。這些規定還可能起到防止董事會變動的作用，並可能使完成股東可能認為符合其最佳利益的交易變得更加困難。
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累計投票
根據特拉華州的法律，累積投票權不存在，除非《憲章》明確授權累積投票權。《憲章》沒有授權進行累積投票。
高級人員及董事的法律責任及彌償的限制
DGCL授權公司限制或免除公司董事及其股東因違反董事受託責任而造成的金錢損害的個人責任，但某些例外情況除外。經濟特區憲章“包括一項條文，免除董事因違反董事的受信責任而須負上的個人損害賠償責任，條件是在民事訴訟中，有關人士秉持真誠行事，並以其合理地相信符合或並非反對經濟特區政府最佳利益的方式行事，或在刑事訴訟中，如該人沒有合理因由相信其行為是違法的，則免除其個人損害賠償責任。
附例規定，經濟局局長必須在署長授權的最大程度上，向經濟局局長及高級人員作出彌償及墊支開支。SES還被明確授權購買董事和高級管理人員責任保險，為SES董事、高級管理人員和某些員工提供一些責任賠償。經濟學人相信，這些保障和晉升條款以及保險對吸引和留住合資格的董事和行政人員是有用的。
《憲章》和附例中的責任限制、推進和賠償條款可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使SES及其股東受益。此外，如果SES根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，您的投資可能會受到不利影響。
目前並無涉及任何尋求賠償的SES董事、高級職員或僱員的重大訴訟或法律程序懸而未決。
持不同政見者的評估權和支付權
根據DGCL，除某些例外情況外，SES的股東將擁有與SES合併或合併相關的評價權。根據DGCL，適當要求和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得支付特拉華州衡平法院所確定的其股份的公允價值。
股東派生訴訟
根據該條例，經濟局局長的任何股東均可以經濟局局長的名義提起訴訟，以促致經濟局局長勝訴的判決(亦稱為衍生訴訟)，但提出訴訟的股東必須是在該訴訟所關乎的交易進行時的經濟局局長的股份持有人或其後藉法律的實施而轉予的該等股東的股份的持有人。
轉會代理和註冊處
SESCapital股票的轉讓代理機構為大陸股票轉讓信託公司。
普通股上市
我們的A類普通股和公共認股權證分別在紐約證券交易所上市，代碼分別為SES？和SES WS。
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