目錄

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本表格的年報主要描述業務合併後公司的業務和運營，但描述業務合併前艾芬豪的業務、財務狀況、經營成果、流動性和資本來源的財務報表和相關管理層討論和分析除外。基本上與本年度報告以表格形式提交同時進行我們將以表格的形式提交我們目前報告的第一號修正案最初於2022年2月8日提交，其中將包括本公司截至2021年12月31日的經審計綜合財務報表以及相關管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。有興趣的人士請參閲我們目前有關表格的報告以獲取更多信息。

本表格的年報(本“年度報告”)包含前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於與對未來財務業績的預期、業務戰略或對我們業務的期望有關的陳述。這些陳述是基於公司管理層的信念和假設。儘管公司相信這些前瞻性陳述所反映或暗示的其計劃、意圖和期望是合理的，但它不能向您保證它將實現或實現這些計劃、意圖或期望。這些陳述構成預測、預測和前瞻性陳述，並不是業績的保證。這種説法可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫這一事實來確定。在本年度報告中使用“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“努力”、“目標”、“將”、“將會”等詞語和類似的表述可識別前瞻性陳述。但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。

SES是開發和生產高性能金屬鋰的全球領先者用於電動汽車和其他應用的可充電電池。

自2012年成立以來，我們一直致力於開發世界上最先進的電動汽車電池。我們的電池的設計結合了高能量密度的具有成本效益、大規模可製造性的常規 充電電池。第三方測試機構根據艾芬豪資本收購公司和SES提供的指示進行的測試結果表明，該公司處於行業領先地位能量密度、性能和安全性。

我們相信我們的電池表現出行業領先的密度和性能，並將：

我們已經開發出了我們認為是世界上最先進的在電池技術方面，我們的管理團隊已經到位，可以成為領先的電池供應商。我們經過第三方測試的差異化電池技術專為規模化生產而設計，將有助於推動全球從依賴化石燃料的汽車向清潔和高效的電動汽車過渡。SES得到了戰略和金融投資者的支持，這些投資者包括能源和化工集團SK Inc.(SK)、採礦和製造公司天琦鋰香港有限公司(以下簡稱天琦)、半導體設備製造商應用材料公司、投資公司Vertex Ventures Holdings(“Vertex”)和淡馬錫控股有限公司(“Temasek”)、汽車供應商LG Corporation(“LG”)和富士康科技集團(Foxconn Technology Group)的附屬公司以及全球原始設備製造商(OEM)、通用汽車公司(General Motors Company)、現代汽車公司(Hyundai Motor Company)、本田汽車有限公司(Honda Motor Co.Ltd.)、吉利汽車集團和上汽集團。在這一羣體中，通用汽車、現代和本田都是現有的擁有SES的JDA的締約方。我們的總部設在波士頓，我們的大部分執行管理層都設在美國。我們的運營設施位於波士頓和上海，我們可能會在這些或其他地點建造更多設施。

除了政府和企業的行動，世界各地的許多投資者越來越多地將能源轉型視為一個投資機會，並向旨在幫助環境的基金投入了創紀錄的金額。例如，從2020年1月到11月，共同基金和ETF的投資者在全球可持續資產上投資了2880億美元，比2019年全年增長了96%，某些投資者呼籲公司披露一項計劃，説明他們的商業模式將如何與經濟艙。此外，電動汽車在消費者中越來越受歡迎，根據國際能源署的《2021年全球電動汽車展望》，消費者在電動汽車上的支出在2020年增加到1200億美元，比2019年增長了50%。

我們的公司是由胡啟超博士在麻省理工學院材料化學教授Donald Sadoway博士的實驗室裏創立的。第二年，在麻省理工學院開始的工作的基礎上，新成立了SES。SES籌集了首輪融資，而胡士泰因在聚合物離子液體可充電方面的研究而被評為2013福布斯30位30歲以下富豪之一電池。2013年，我們與技術孵化器A123 Venture Technologies合作，利用其設施孵化SES的早期技術開發。SES在2015年籌集了B輪融資，吸引了包括通用汽車、上汽汽車和應用材料在內的戰略投資者。SES的第一個電池原型工廠於2016年在波士頓開業，而更多的C系列和C+系列融資分別於2017年與淡馬錫和天琦接洽，SK於2018年接洽。我們利用了這一勢頭，於2019年在上海開設了我們的第二家電池原型工廠。

2021年，我們公司在多條戰線上取得了戰略進展。SES與三家全球領先的原始設備製造商--通用、現代和本田--簽訂了聯合開發協議，同時籌集了D系列和D+系列的資金。我們還宣佈了我們與艾芬豪資本收購公司的業務合併，經過九年的研發，我們對未來有雄心勃勃的計劃。隨着我們的1GWh試點設施(我們的試點設施)和30GWh擴建I設施即將開始生產，我們相信SES正在成為全球領先的通過我們世界級的技術和規模化的可製造性相結合，我們可以生產電池。

我們相信經濟局局長是電動汽車的下一代電池技術。我們獨特的方法來處理旨在同時提供高能量密度電池和高可製造性。我們獨一無二的差異化設計憑藉先進、專有和專利材料和軟件的突破，我們相信SES將能夠向其客户大規模交付電池，同時在性能、安全和成本方面達到或超過他們的預期。

傳統型目前，大多數商用電動汽車都在使用這項技術。通常使用金屬氧化物或磷酸鹽為基礎的陰極，以及石墨或石墨/硅為基礎的陽極。陽極和陰極由基於聚合物的隔膜隔開。最後，整個電池充滿了液體電解液，當車輛行駛(或電池放電)時，液體電解液將鋰離子從陽極傳導到陰極，在車輛(或電池)充電時，鋰離子從陰極傳導到陽極。傳統型電池在啟動當前的電動汽車市場方面發揮了重要作用，目前正在以數百GWh的產能大規模生產。然而，汽車行業及其客户渴望一種具有更高能量密度的電池，以提高電動行駛里程(車輛一次充電可以行駛的距離)，同時降低電池成本，從而實現大規模採用。

被廣泛認為並被接受為能夠實現最高能量密度的電動汽車電池技術。事實上，切換電流石墨/硅陽極對於鋰化學中的任何給定的陰極，目前都將產生儘可能高的能量密度。鋰金屬是地球上最輕的未經工程處理的純金屬。而且，由於鋰離子不必擴散進和擴散出陽極主體材料(如在傳統的石墨或硅的情況下用鋰金屬負極製成的電池可以非常緊湊和輕巧。在鋰化學中，對於任何給定的陰極，這種輕質和緊湊的陽極的組合分別產生了最高的重量(瓦時(WH)/公斤)和體積(瓦時/升)的能量密度。

一種方法是被稱為“固態硬盤”主要依靠固態材料。固態材料是指鋰離子從陽極到陰極(在放電期間)或從陰極到陽極(在充電期間)的相(固體)。傳統型技術使用液體電解液(而不是固體電解液)，這種鋰離子的傳輸是在液體階段。使用固體電解質的方法通常存在以下問題：在室温和低於室温時沒有足夠的導電性，電解液和電極之間的界面較差，當固體電解液膜薄時無法抑制鋰樹枝晶，以及缺乏可規模化的大尺寸薄膜和多層電池的可製造性。

與此形成鮮明對比的是，經濟局局長保留以下高能量密度優勢同時利用主要使用陰極和分離器中的液體電解液來傳輸鋰離子的電池設計。在陽極和隔板之間還有一層保護性的陽極塗層，它由固態電解質材料組成。因此，我們將我們的方法稱為因為它同時利用電池中的液體和固體電解質。這種方法不僅通過使用鋰金屬陽極提高了能量密度，而且在室温和低於室温的情況下具有優異的性能，並使大規模製造成為可能，就像現已規模化生產。事實上，我們已經成功地製作了多層單元使用我們的多年來一直在接近。除了材料，經濟局局長的安全軟件增加了一層額外的電池健康監控和安全保護。

SES的關鍵突破CELES是其獨一無二的專利液體電解液。這種電解液是在SES內部開發的，經過多年的科學研究和開發。我們使用高濃度的，電解液。SES專有的液體電解質分子和配方顛覆了傳統。而液體電解液用於傳統的電池具有揮發性和易燃性，SES液體電解液具有低揮發性和自熄性。傳統的液體電解液主要由有機溶劑和低濃度的鹽組成，以幫助鋰離子傳導。SES的液體電解液主要由鹽和極少量的專有溶劑分子組成。這種新型的高濃度液體電解液從根本上不同於傳統的液體電解液。它保持了傳統電解液的可製造性優勢。製造，但可以使由於其對金屬鋰的穩定性。

SES的專利和專利電解液幫助解決了一直困擾着我們的問題幾十年來的收養和進步。眾所周知，經過反覆的充放電循環，鋰金屬陽極會形成針狀苔蘚結構，即所謂的樹枝狀結構，它可以穿透隔膜並使電池短路。我們的電解液不僅顯著減緩了樹枝晶的生長，而且還將其形態從“苔蘚狀鋰”或尖鋭的樹枝晶改變為“緻密沉積”，或光滑的鋰金屬表面。這顯著提高了細胞週期壽命和安全性。

除了電解液，我們的電池使用專有的陽極塗層，有助於提供另一層防止樹枝晶的保護，並使鋰電鍍在充電過程中更加緻密，以及先進的算法來準確地監控並更早地檢測任何與樹枝晶相關的(或其他)安全問題。

電池的其餘部分使用我們專有的超薄寬幅鋰金屬陽極組裝，這是一種傳統的分離器和陰極。除了鋰金屬負極，我們電池中使用的所有材料和組件要麼已經在大規模生產，要麼有能力很容易地規模化生產，而不需要密集的研發或開發新設備。

據我們所知，經濟局局長電池是唯一的電池在能量密度、低温放電、室温快速充放電、循環壽命和安全性方面達到或超過了OEM的初步目標要求。

這種獨特的高能量密度組合在混合設計中，使電池能夠：

如上所述，我們的預計電池將比解決方案更輕、能量密度更高、更安全、充電速度更快、成本更低電池，幷包括智能技術。我們的電池技術預測的能量密度為400 Wh/kg/1,000 Wh/L(説明性的電動汽車續航里程約為540英里)(“啊”)電池，我們相信這將有助於推動電氣化世界的擴張。我們目前的4ah多層電池在第三方測試中顯示出370Wh/kg/700Wh/L的能量密度，並在不到15分鐘的時間內快速充電高達80%，增強了我們實現行業領先性能的信心。從長遠來看，我們的電池預計會大大便宜，同時提供快速充電能力，經久耐用，安全性高。

在過去九年的研發中，我們努力開發出一種不僅差異化，而且可擴展和可製造的技術。截至2021年12月31日，我們已經生產了超過15,000個多層電池組使用我們的這條生產線表明，我們的電池不僅在行業中處於領先地位，而且還很實用。

我們相信，由於我們目前與全球領先的原始設備製造商通用、現代和本田建立了戰略合作伙伴關係，我們的產品將迅速被市場採用。據我們所知，我們是唯一一家致力於已經進入的技術JDA適用於與主要原始設備製造商進行技術合作。我們計劃與其他OEM合作，以加快此類採用並提高市場對我們的接受度電池隨着時間的推移。

在過去的九年裏，我們花費了大約1億美元的資本來建立高壁壘，以保護我們的技術優勢。截至2021年12月31日，我們已獲得專利56項，專利申請61項，商標申請53項，商業祕密25項。有關更多信息，請參閲下面的“-我們的知識產權”。

我們的團隊包括科學家和工程師，他們都接受過世界一流學術機構的培訓，並擁有出色的行業經驗。領導我們業務運營的是我們的創始人兼首席執行官胡啟超博士(我們的“創始人”)，他在哈佛大學獲得應用物理學博士學位，在麻省理工學院獲得物理學學士學位；我們的總裁兼首席運營官羅希特·馬卡里亞之前在通用汽車工作了19年，其中12年他專注於燃料電池和電池電動汽車。我們的研究、開發、工程和製造工作由首席技術官孫永玉和首席科學官洪幹博士帶頭，孫永玉擁有19年的細胞開發經驗，包括蘋果、SK Innovation和三星SDI，洪幹博士在國家實驗室和行業擁有25年的電池研發經驗，在此期間他在硅基電池領域做出了重要貢獻和技術。有關更多信息，請參閲“企業合併後合併的公司管理和治理”。

我們的使命是促進廣泛採用可持續的陸上和空中電動交通，通過創造高能量密度電池以長距離性能和安全性為中心。

。第三方測試機構根據艾芬豪資本收購公司和SES提供的説明進行的測試結果表明，該公司處於行業領先地位能量密度、性能和安全性。我們目前正在努力開發和生產符合OEM對其電動汽車要求的規格的電池，目標是在2025年實現商業生產。有關與這些OEM合作的更多信息，請參閲下面的“-我們的合作伙伴關係”。電池是根據OEM的技術規範為OEM開發的原型，它們將完全滿足這些技術規範。與此形成對比的是電池，這將是功能原型，允許完全駕駛，並在實際車輛中進行測試，以及電池，這將是功能齊全的成熟樣品，用於大規模生產。因為我們仍然專注於在電池開發方面，我們還沒有與原始設備製造商達成任何安排，為他們的電動汽車生產面向消費者的電池。

。我們還將繼續改進我們的生產工藝，以實現具有成本效益的批量生產。我們預計到2023年完成我們的試點設施，我們預計這將是100%並進行了手術。我們計劃同時開發一個10GWh的合資工廠，我們預計該工廠將於2025年投入運營，到2027年將達到30GWh(我們的擴建i工廠)，我們預計該工廠將位於美國。此外，我們預計在2026年建成一個30GWh的設施，到2028年將達到70GWh(我們的擴建II設施)，這將是我們現有設施的額外擴展。總體而言，我們預計到2028年將擁有超過100千兆瓦時的產能。

。正如下面“我們的合作伙伴關係”中所討論的，雖然我們將繼續加強與通用、現代和本田在使用我們的電池技術方面的合作伙伴關係，但我們打算與其他OEM密切合作，使我們的隨着時間的推移，電池可廣泛使用。

。降低成本仍然是電動汽車市場增長和我們未來增長的重要支撐。目前，我們沒有長期的供應安排，預計會隨着數量的增長而談判長期供應合同。有關更多信息，請參閲下面的“我們的供應商”。然而，除了與供應商的安排外，我們計劃探索上下游部分垂直整合的機會。垂直整合的用途是通過收購供應鏈的上下游參與者，電池製造商可以降低成本，提高競爭力，並簡化原始設備製造商的產品開發和商業化。在上游，我們打算探索整合我們電池關鍵材料的供應商以及關鍵設備和工程能力的供應商，如電池組裝、陽極加工、化學加工和安全測試。在下游，我們計劃探索整合關鍵工程能力的供應商，如電池監控軟件、充電優化軟件、電池模塊開發和回收。

。我們打算繼續利用我們世界級的科學、工程和製造專業知識來創新未來的產品，這些產品將繼續提供領先的技術和可製造性。我們將繼續投資於電池化學和結構、電池材料、人工智能軟件和先進製造等領域的研發，以建立我們的知識產權組合。

我們打算與OEM和其他戰略合作伙伴密切合作，開發和生產我們的電池，目標是隨着時間的推移，使它們在電動汽車中廣泛使用。

自2015年通用汽車牽頭我們的B輪融資以來，我們一直與通用汽車保持着牢固的合作伙伴關係，自那以來，通用汽車已向我們的公司投資了約7,000萬美元，其中包括在我們的D輪融資中投資5,000萬美元，以及通過通用汽車的附屬公司和子公司在與業務合併相關的私募交易(“PIPE融資”)中投資1,000萬美元。通用汽車是世界上最大的汽車公司之一，並表達了成為電動汽車領先者的願望。通用汽車已宣佈計劃到2025年推出30多款新電動汽車車型，並僅銷售到2035年，汽車保有量。我們最初的合作包括在SES電池技術方面的密切技術和研發合作。2021年2月，我們與通用汽車簽署了一項價值超過5000萬美元的聯合開發協議，根據該協議，我們將與通用汽車共同開發一款電池組。有關參與交易的通用汽車實體的更多信息，請參閲“某些關係和相關交易--SES相關人員交易--通用汽車聯合開發協議”。

我們還與另一家全球汽車領軍企業現代汽車建立了合作伙伴關係。2020年12月，我們進入了一個JDA與現代汽車合作。2021年5月，現代在我們的D系列Plus融資輪中投資了5000萬美元，並簽署了一份JDA，根據該協議，我們和現代正在合作，共同開發一款電池組。現代還在PIPE融資中購買了我們5000萬美元的A類普通股。

2021年12月，本田成為第三家進入市場的全球汽車領先者JDA和我們一起。本田在PIPE融資中購買了7500萬美元的A類普通股，成為PIPE融資的單一最大投資者。

與通用、現代和本田的JDA並不代表這些OEM承諾購買我們的電池，並且只專注於開發。雖然聯合發展會議為實現某些發展里程碑設定了時間表，但這些時間表只是目標，可能會受到締約方不斷制定和修改的影響。JDA也不禁止通用、現代、本田或SES與其他第三方簽訂額外協議。據我們所知，通用、現代和本田都沒有與其他第三方就開發 電池。

如上文“我們的增長戰略-商業化路線圖-電池規模化製造”所述，我們預計將與一家或多家電池製造商或OEM建立戰略合資企業，以支持我們的第一期擴建設施。我們計劃將我們的Expansion I工廠作為與OEM戰略合作伙伴的合資企業，我們將向該工廠供應我們自己的塗層陽極和電解液，我們的Expansion II工廠將100%並進行了手術。我們預計將業務合併的收益用於我們的擴展I設施。我們預計將結合債務和股權融資來為剩餘的設施提供資金。像我們目前的合作伙伴和股東一樣，我們相信任何和所有未來的合作伙伴都將為我們提供重要的支持和資源，以發展和擴大我們的電池技術。

我們依靠美國和其他司法管轄區的專利、商標和商業祕密法律提供的知識產權保護，以及許可協議和其他合同保護，來建立、維護和執行我們專有技術的權利。截至2021年12月31日，我們已獲得專利56項，專利申請61件，註冊或允許商標44件，商標申請53件。我們還在很大程度上依賴非專利專有技術，包括或商業祕密，截至2021年12月31日有25個商業祕密。

我們擁有專利、許可證和/或涵蓋以下專有技術：

我們的商業成功在一定程度上取決於我們獲得和維護對我們的設計和技術的專有或知識產權保護的能力。我們的政策是保護我們的專有和知識產權地位，除了在各個司法管轄區提交與我們專有技術有關的專利申請外，還依賴商業祕密，和持續的技術創新。我們可能無法阻止未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。有關本公司知識產權風險的更全面討論，請參閲“風險因素-與經濟特區業務及行業有關的風險-與知識產權有關的風險”。

目前，我們正處於產品開發階段，我們的產品設計尚未敲定，因此我們的批量需求有限，我們沒有長期的供應安排。隨着數量需求的增長，我們預計將就長期供應合同進行談判。對於我們目前的產品開發需求，我們從第三方供應商那裏採購開發和製造我們的產品所需的原材料、零部件和設備電池組。請參閲上面的“-我們的增長戰略-商業化路線圖-降低成本”。

我們相信，我們的員工在電動汽車電池行業中名列前茅。目前，我們在全球擁有約126名員工。按人數統計，大約我們一半的員工位於美國，大約該公司位於中國，其餘幾名員工分別位於韓國和新加坡。我們所有的行政管理人員都在美國，除了我們的首席法律和公司官，他在新加坡。雖然我們目前還沒有確定的計劃，但由於我們共同開發了隨着與某些美國和韓國原始設備製造商的合作繼續取得進展，我們預計將在美國和韓國推出未來的研究設施，並最終推出商業生產製造設施，同時還將大幅增加我們在這些地區的員工人數。目前，我們全球約75%的員工從事研發和相關職能，在開發過程的各個方面擁有專業知識，包括材料科學、化學、工程和軟件。這些員工中有一半以上擁有高級工程和科學學位，其中包括許多來自世界頂尖大學的人，並擁有豐富的經驗公司。

雖然SES的規模顯著增長，但其核心仍處於早期階段文化。它吸引並表彰那些希望在宇宙中有所作為的員工。除了有競爭力的薪酬和福利外，我們還為員工設定具有挑戰性但有意義的目標，並幫助他們突破極限，因為我們相信，最優秀和最聰明的員工從根本上受到解決棘手、有意義的問題、參與令人興奮的運動並在行業中產生真正影響的願望的推動。

我們的總部設在波士頓，我們的大部分執行管理層都設在美國。我們的運營設施位於波士頓和上海。這兩處房產都是租賃的，波士頓的租約和上海的租約都將於2026年到期。我們的波士頓工廠專注於化學、材料和算法的研究和開發，並與包括通用汽車、現代和本田在內的世界各地的原始設備製造商進行接觸。我們的上海工廠專注於供應鏈開發、製造工藝開發、單元產品開發、軟件、BMS和模塊開發。我們正在中國建設我們的1 GWh試點設施，以開發電池，我們預計將在2023年完成。我們還在首爾設立了一個辦事處，專注於供應鏈、客户關係以及我們與該地區合作伙伴的合作。作為我們共同開發的除了與美國和韓國的某些原始設備製造商的電池合作繼續取得進展外，我們還預計將在美國和韓國推出未來的研究設施，並最終推出商業生產製造設施，同時還將大幅增加我們在這些地區的員工人數。具體地説，我們希望與我們的一個或兩個OEM合作伙伴成立合資企業，在美國建造我們的Expansion I工廠。我們預計將於2023年和2024年在美國建造我們的擴建I設施的第一個10GWh部分，並計劃在2025年之前投入運營。SES預計這個擴展I設施將位於美國，因為擴展I設施將瞄準美國汽車市場(對其OEM合作伙伴來説，美國是最大的電動汽車市場)。

除了我們的1GWh試點設施(我們正在上海建設)以及我們計劃的30GWh和70GWh設施外，我們還計劃建設在韓國的設施。我們繼續評估我們的持續設施需求，並可能根據我們的製造需求和與我們合作的任何OEM的需求，在我們當前或其他地點建造新設施或租賃更多設施。

與IT服務的電動汽車市場一樣，電池市場增長迅速，競爭激烈，由大型老牌公司和SES等新興進入者的創新推動。當代安培科技有限公司(“CATL”)、SKI、LG能源解決方案公司、松下和三星SDI是電動汽車行業現有的電池供應商。儘管他們的產品往往是傳統的它們可以發展成將與我們的產品直接競爭的電池。此外，包括特斯拉、蔚來、Rivian和豐田在內的原始設備製造商努力開發自己的電動汽車電池生產能力，如果成功，可能會減少對SES技術的需求。包括Northvolt、Sila NanoTechnologies、Solid Power、Quantumscape、贛鋒鋰業和WeLion在內的新進入者正在提供可以與我們競爭的下一代電池，其他電池可能會出現。

我們承認，現有和新興進入者可能有更多的資源來投資於推進他們的技術，獲得更多潛在客户，或者與原始設備製造商(或其他第三方)建立戰略關係，這可能會使他們獲得競爭優勢。我們進一步承認，如果存在這些差異，可能會損害我們的業務、運營結果或財務狀況。然而，SES將新興進入者的技術創新與現有企業的實際執行能力結合在一起，我們相信，憑藉其決心和專注，SES將能夠在競爭中取得成功太空。

在截至2020年12月31日的年度內，我們的淨虧損約為1,390萬美元，在截至2021年12月31日的年度內，淨虧損約為3,130萬美元，從成立至2020年12月31日的累計虧損約為6,300萬美元，從成立至2021年12月31日的累計虧損約為9,430萬美元。正如在“到目前為止，我們只驗證了電池組技術和沒有待售的。因此，我們還沒有從我們的業務運營中產生任何收入，而且自成立以來，我們沒有實現盈利運營或運營的正現金流。

我們的計劃是分三個階段實現電池技術的規模化生產和商業化，每個階段都涉及更高產量的製造能力(根據當前計劃，超過100GWh)，分多年(根據當前計劃，到2028年)。根據這一增長計劃，我們相信，至少到2026年，我們每個季度都將繼續出現運營和淨虧損，這是我們預計將開始產生收入的第二年，作為我們擴容I設施的一部分，該設施將以10GWh的能力投入運營。有關詳細信息，請參閲““這項計劃以及相關的收入和其他財務預測反映了根據某些財務和業務假設對未來業績的當前估計。鑑於我們有限的運營歷史，不能保證實際結果將與我們的預期一致。正如在本節的其他風險因素中討論的，可能影響我們盈利的時機和水平的因素包括但不限於：對我們產品的需求水平；我們產品的性能；我們產品的預計供應材料；成本的降低電動汽車和我們產品的銷售價格；我們設施的預計生產能力；我們與原始設備製造商的合作；我們產品銷售後可實現的預計毛利率；以及電動汽車市場的增長和消費者偏好的持續變化將在多大程度上符合預測。

隨着時間的推移，我們預計我們將需要通過各種可能的方法籌集更多資金，包括但不限於成立合資企業或其他戰略安排，發行股權、股權或債務證券，或從金融機構獲得信貸。這些資金預計將為我們的主要流動資金來源、持續成本，如與我們的電池相關的研究和開發以及製造設施的建設提供資金，包括創建我們的Expansion I設施的剩餘部分和我們所有的Expansion II設施。有關詳細信息，請參閲“他説：“我們不能肯定，在需要時，是否會以有吸引力的條件提供額外資本，這可能會稀釋股東的權益。我們可能被迫降低對產品開發的投資水平或縮減業務規模，這可能會對我們的業務和財務前景產生不利影響。此外，債務成本可能高於預期，這可能會對我們的收益產生負面影響。

據我們所知，電池組是具有由第三方測試機構進行的測試的已公佈性能和安全測試結果的電池。測試結果表明，我們的多層電池在能量密度、低温放電、室温快速充放電、循環壽命和安全性等方面達到或超過了OEM的初步目標要求。被廣泛認為並被接受為能夠實現最高能量密度的電動汽車電池技術。然而，我們還沒有實際電動汽車使用的電池，還沒有人成功地演示過高能的使用在電動汽車裏。在實際的電動汽車中使用細胞技術可能被證明是不可行的，這將極大地削弱我們的業務、運營業績、財務狀況和前景，並可能有效地消除您的投資價值。

曾經商業化生產的隨着技術的發展，我們的電池可能在設計和製造方面存在缺陷，可能會導致它們無法按預期運行，或者可能需要維修、召回和更改設計。我們的電池單元本質上是複雜的，包含了其他應用中沒有使用過的技術和組件，可能包含缺陷和錯誤，特別是在第一次引入時。有關詳細信息，請參閲“由於我們的經營歷史有限，我們有一個有限的參考框架來評估該公司的長期表現我們不能保證在銷售給潛在消費者之前，我們能夠檢測並修復電池中的任何缺陷。如果我們的電池性能達不到預期，我們可能會失去設計上的勝利，客户可能會推遲交貨、終止進一步訂單或發起產品召回，這些都可能對我們的銷售和品牌造成不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。

而當技術已經在許多應用中經過了幾年的測試完全是新的。即使我們與OEM合作，徹底 不能保證該領域的用户不會在推薦的駕駛條件外駕駛，也不會無意中濫用電池。在這種情況下，性能和安全可能會受到影響，從而對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的負面影響。

我們已經與通用、現代和本田簽訂了聯合開發協議，以共同預計這樣的發展將最終導致我們的技術在未來的電動汽車中廣泛使用，這些主要的原始設備製造商，並最終與其他大型原始設備製造商。有關詳細信息，請參閲““然而，由於我們仍處於通用、現代和本田各自的開發階段，我們目前沒有生產的現有安排在經過充分測試和批准用於未來原始設備製造商的電動汽車之前，我們的電池將不會提供給他們的車輛，並且我們的電池可以投入生產。每次我們生產出產量更高的電池，產品都必須經過和測試。任何延遲一致的開發和測試的事情產量越來越高的細胞樣本，如技術或工程問題，可能會改變我們的前景，並對我們的業務產生不利影響。

我們的研發努力致力於創造技術領先、滿足客户不斷變化的需求的產品，但我們行業的競爭非常激烈。為了確保我們的產品被接受，我們還必須不斷開發和推出性價比高、越來越多的產品具有增強的功能和性能，以滿足不斷髮展的行業標準。如果我們無法留住目標客户，或無法將早期試用部署轉化為有意義的訂單，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到實質性的不利影響。此外，我們可能得不到原始設備製造商的足夠幫助，無法成功地將我們的產品商業化，這可能會影響我們的運營結果。

目前，我們正處於產品開發階段，我們的產品設計尚未敲定，因此我們的批量需求有限，我們沒有長期的供應安排。隨着數量需求的增長，我們預計將就長期供應合同進行談判。為了滿足我們目前的產品開發需求，我們從第三方供應商處採購開發和製造所需的原材料、零部件和設備細胞。有關詳細信息，請參閲“.”

當我們的批量需求有需要時，我們無法與目前或未來的供應商以有利條件達成長期協議，或這些供應商難以增加供應以滿足我們的長期需求，我們可能需要尋找其他來源，以獲得開發和製造所需的必要原材料、部件或設備。細胞，生產原料或其他重新設計我們建議的產品，以適應可用的替代品或以合理的成本。如果我們的供應商在提供或開發他們的產品時遇到任何延誤，我們也可能會在我們的時間表上遇到延誤。

業務條件的變化、不可預見的情況和政府的變化，以及其他我們無法控制或我們目前沒有預料到的因素，可能會影響我們的供應商及時向我們交付原材料、零部件或設備的能力。例如，我們可能受到貨幣波動、貿易壁壘、關税或短缺以及其他一般經濟或政治條件的影響，如俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突，這可能限制我們獲得關鍵原材料或部件的能力。電池或大幅增加運費和其他與我們的業務相關的成本和費用。上述任何事項均可能對本公司的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。

我們預計將於2022年在上海開始建設我們的試點設施，並在其他國家建設更多設施，以滿足對我們產品的預期需求。有關詳細信息，請參閲“” and ““由於我們預計這些設施的運營將嚴重依賴複雜的機械、訓練有素的人員和管理良好的供應鏈，因此我們的生產將在運營業績和成本方面涉及很大程度的不確定性和風險。

我們的設施的生產還需要我們僱用和培訓高技能人才來運營這些設施，包括工程師、工人和間接勞工。招聘和培訓這些熟練的員工將花費大量的成本和時間，如果不能及時或根本不這樣做，將阻礙這些設施的成功運營，從而對我們的業務產生負面影響。此外，製造在我們的試點設施和其他設施，我們將要求我們獲得各種生產許可證和許可證，從我們的客户那裏獲得關於規格的必要的內部批准，並就原材料、零部件和製造工具和用品的供應達成協議。如果我們不及時完成這些步驟，我們的生產時間表或產量可能會顯著推遲或受阻。

最後，生產與我們預測的成本優勢相比，這將要求我們達到成熟電池和電池材料所展示的生產能力、電力和消耗品的使用率、產量和自動化率。因為我們還沒有在規模上，我們實現這種比率的能力未經考驗，並受到重大限制和不確定性的制約。運營業績和成本可能很難預測，而且經常受到我們控制之外的因素的影響，例如但不限於環境危害和補救、與機器調試相關的成本、電子系統中的損壞或缺陷、工業事故、火災和地震活動以及自然災害，以及設備供應商的問題。如果經營風險成為現實，它們可能會導致較低的收益率，這將對我們預期的收入增長和盈利能力產生負面影響。此外，它們可能導致工人人身傷害或死亡、製造設備損失、製造設施損壞、金錢損失、生產延誤和意外波動、環境破壞、行政罰款、增加的保險成本和潛在的法律責任，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們已經達成了戰略聯盟，未來還可能加入更多的戰略聯盟。例如，正如在《我們與通用汽車、現代汽車和本田汽車有JDA。我們希望與一家或多家電池製造商或OEM建立戰略合資企業，以支持我們的擴建設施。

在提供潛在好處的同時，目前和未來與電池製造商、原始設備製造商和其他公司的戰略聯盟可能會使我們面臨許多風險，包括與共享專有技術相關的風險我們的合作伙伴以及建立和維護新的戰略聯盟的成本，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們監督或控制我們合作伙伴的行為的能力可能有限，如果他們中的任何人因與其業務有關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害，我們也可能因與他們的聯繫而遭受負面宣傳或聲譽損害。例如，如果我們依賴合作伙伴的製造設施，這些運營將不在我們的控制範圍之內。如果我們的合作伙伴沒有達到商定的時間表或遇到產能限制，我們可能會遇到延誤，進而可能失去客户並面臨聲譽損害。

與IT服務的電動汽車市場一樣，電動汽車電池市場增長迅速，競爭激烈，由大型現有企業和SES等新興進入者的創新推動。有關詳細信息，請參閲“.” 電池技術已經被廣泛採用，我們目前的競爭對手擁有，未來的競爭對手可能擁有比我們更多的資源，也可能能夠投入更多的資源來開發他們當前和未來的技術。這些競爭對手還可能有更多機會接觸客户，並可能在自己之間或與第三方之間建立合作或戰略關係，從而進一步增強其資源和競爭地位。在……裏面製造商可能會繼續降低成本並擴大傳統電池的供應，從而降低我們的業務前景，或對我們以具有市場競爭力的價格銷售產品的能力造成負面影響，但仍有足夠的利潤率。

一些處於開發階段的公司也在尋求開發新技術潛在的新進入者正在尋求開發陰極、陽極、電解液和添加劑的新技術。其中一些公司已經與原始設備製造商建立了關係，並處於不同的發展階段。此外，許多原始設備製造商正在研究和投資於蓄電池組在某些情況下，還包括在電池開發和生產方面的努力。此外，其他公司正在開發替代技術，如先進的柴油、乙醇、燃料電池或壓縮天然氣，以及內燃機燃油經濟性的潛在改善。我們預計，由於對電池技術和電動汽車的需求增加，以及監管機構對電動汽車的推動，持續的全球化和全球汽車行業的整合，電池技術和電動汽車的競爭將會加劇。競爭對手在替代技術方面的發展或電池技術的改進可能會對我們電池的銷售、定價和毛利率產生重大不利影響。如果開發的競爭技術具有卓越的運營或價格性能，我們的業務將受到損害。同樣，如果我們無法準確預測和確保我們的電池技術能夠滿足客户不斷變化的需求或新興的技術趨勢，或者如果我們的客户無法實現預期的好處，我們的生意會受到損害。

一旦我們開始將我們的產品商業化，我們客户的最終採購訂單可能與我們的估計不一致。如果這些最終採購訂單與我們在那個時間點的估計有很大不同，我們可能會出現產品庫存過剩或產品短缺。過多的產品庫存可能導致無利可圖的銷售或註銷，因為我們的產品是定製的，由於保質期有限，很容易過時。由於我們沒有任何OEM的製造銷售運營歷史，我們也可能無法準確預測製造或銷售的速度我們的產品是由他們提供的。此外，電動汽車電池很容易受到價格下跌的影響。在短時間內生產額外的產品以彌補任何產品短缺可能是困難的，使我們無法完成採購訂單，特別是由於我們產品的定製化性質。無論是哪種情況，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都可能受到不利影響。

我們已經並將繼續在研發方面進行投資，目標是進一步創新和降低成本。有關我們當前技術的信息，請參閲“” and ““我們創造更新的產品和生產線延伸以及維持目前正在考慮的產品的能力受到以下因素的影響：

由於鋰電池固有的高能量密度，我們的電池可能會帶來一定的安全風險，包括火災風險。旨在準確監控和預測大多數安全事件。然而，可能會發生造成人員傷亡或財產損失的事故，任何高能量密度的電池都不會100%安全。例如，重複充電和放電已知的是形成了被稱為“樹突”的針狀苔蘚結構，它可以穿透隔板並使電池短路。儘管我們在電池的研究、開發、製造和運輸中納入了旨在將安全風險降至最低的安全程序-例如，技術旨在減緩枝晶的生長並改變其形態--我們產品的製造或使用仍可能導致事故。任何事故，無論是發生在製造設施還是使用我們的產品，都可能導致重大的生產中斷、延誤或因人身傷害或財產損失而導致的重大損失索賠。

我們未來的成功取決於我們的增長能力，如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能會產生意外費用，無法滿足最終客户的要求，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響。為了有效地管理我們目前和預期的未來增長，我們必須繼續維持和加強我們的基礎設施、金融和會計系統以及控制。還必須吸引、培養和留住一大批科學家、工程師、銷售和營銷人員、客户支持人員、專業服務人員、技術人員和管理人員，這些人員的供應可能會受到限制。有關詳細信息，請參閲“.”

我們的成功取決於我們吸引和留住高管、關鍵員工和其他合格人員的能力，如果我們失去他們的服務，我們的運營可能會嚴重中斷。隨着我們品牌的建立和知名度的提高，競爭對手或其他公司尋求聘用我們的員工的風險也增加了。我們所有的管理人員和工程人員都是但我們可能會面臨許多公司面臨的強制執行如果不能吸引、整合、培訓、激勵和留住這些人員，可能會嚴重損害我們的業務和前景。

為了執行我們的商業計劃，我們必須吸引和留住研發、銷售和營銷、生產和其他領導職位的高素質人才。對這些員工的競爭非常激烈，我們可能無法成功吸引和留住合格的人才。在過去，我們不時遇到招聘和留住相關行業具有適當資歷的高技能員工的困難，我們預計將繼續遇到這種困難。我們爭奪經驗豐富的人才的許多公司都比我們擁有更多的資源。此外，在做出就業決定時，特別是在高科技行業，求職者往往會考慮他們將獲得的與其就業相關的公平價值。如果員工擁有的股票或其股權激勵獎勵的股票價值大幅升值或大幅縮水，員工可能更有可能離開我們。一個重要的人才庫由來自一些國家的國民組成，這些國家可能需要美國工業和安全局的許可證才能使用我們的技術，這增加了招聘成本，因為可能不會授予許可證，並且候選人將無法擔任設想的角色。有關詳細信息，請參閲““如果我們不能吸引新的員工，或者不能留住和激勵現有的員工，我們的業務和增長前景可能會受到損害。

這些因素中的任何一個都可能損害電動汽車市場的發展，降低需求。由於預計未來幾年對電動汽車的需求將會增加，我們計劃開發、測試、製造和商業化技術然而，我們預計瞄準的市場，主要是北美、歐洲和亞洲的市場，可能無法實現我們預期的增長水平。如果任何市場未能實現我們預期的增長水平，我們可能會有過剩的製造產能，可能無法產生足夠的收入來實現或維持我們的盈利能力。

隨着時間的推移，使用我們電池的車輛的性能將隨着電池的老化而下降。此外，過度快速充電(例如，重複使用超級充電器)會對性能產生不利影響技術通過隨着時間的推移降低電池的性能。如果這些性能下降的來源勸阻潛在客户購買使用我們電池製造的電動汽車，可能會對我們未來的銷售能力產生負面影響。

我們的關鍵技術創新，包括目前在我們的產品中商業化的創新和我們計劃在未來部署的創新，在我們已發佈的專利和未決的專利申請以及我們計劃未來提交的專利申請中進行了描述。有關詳細信息，請參閲““申請和獲得專利的過程既昂貴又耗時，而且並不總是像預期或需要的那樣導致專利主張。我們可能無法以合理的成本及時提交和起訴所有必要或可取的專利申請，或者在保護可能具有商業優勢的所有司法管轄區提交和起訴所有必要或可取的專利申請，或者我們可能根本無法在財務上保護我們的專有權利。也不能保證待處理的申請會導致專利獲批。

此外，專利的頒發並不賦予我們實踐專利發明的權利。第三方可能擁有阻止我們營銷我們的產品和實踐我們的技術的專利。或者，第三方可能尋求營銷他們的產品與我們的產品相似或在其他方面與我們的產品競爭。在這種情況下，我們可能需要捍衞和/或主張我們的專利，包括通過提起訴訟指控專利侵權。在上述任何類型的訴訟中，有管轄權的法院或機構可能會發現我們的專利無效和/或不可強制執行。即使我們擁有有效和可強制執行的專利，這些專利仍可能不能針對足以實現我們的業務目標的競爭產品或工藝提供保護。我們沒有專利，但根據我們的條款未來有可能與第三方進行專利和專利申請的交易。如果其他所有者不願意加入我們的執法行動，我們可能無法針對侵權者執行我們共同擁有的專利權。也許能夠將他們的權利授權給其他第三方，包括我們的競爭對手，而我們的競爭對手可以銷售與之競爭的產品和技術。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

我們可能無法阻止未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。我們依靠美國和其他司法管轄區的專利、商標和商業祕密法律提供的知識產權保護，以及許可協議和其他合同保護，來建立、維護和執行我們專有技術的權利。有關詳細信息，請參閲“.”

我們還在很大程度上依賴於非專利專有技術，商業機密。我們尋求以各種方式保護我們的知識產權，包括與我們的員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，以及與商業夥伴和其他第三方合作。我們不能確保這些協議將為我們的貿易提供有意義的保護。未經授權使用、挪用或披露此類交易的其他專有信息其他專有信息。不能保證員工、顧問、供應商和客户已執行此類協議，或沒有違反或不會違反他們與我們的協議，不能保證我們對任何違規行為有足夠的補救措施，也不能保證我們的商業祕密不會被競爭對手知曉或獨立開發。竊取或未經授權使用或發佈我們的商業祕密和其他機密商業信息可能會降低我們產品的差異化並損害我們的業務，我們在開發或業務收購方面的投資價值可能會減少，第三方可能會就其機密或專有信息的損失向我們提出索賠。上述任何情況都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

世界各地的專利法、商標法和商業祕密法差異很大。一些外國國家對知識產權的保護程度不如美國的法律。因此，我們的知識產權在美國境外可能沒有那麼強大或容易執行，而在美國以外保護我們的知識產權、技術和其他專有權利不被未經授權使用的努力可能會更加昂貴和困難。美國國內外的一些法院可能不太願意或不願意保護商業祕密和協議條款在許多司法管轄區難以執行，在某些情況下可能無法執行。未能充分保護我們的知識產權可能會導致我們的競爭對手利用我們的知識產權提供產品，可能導致我們失去一些競爭優勢，減少我們的收入，這將對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。

由於某些國內外知識產權當局已經修改了其申請要求和其他程序，包括但不限於延長最後期限和免收費用。這些便利措施並未統一適用於全球所有知識產權當局，現有行動的有效性和持續時間尚不清楚。此外，這對國內外知識產權機構的不間斷運作造成了不確定性，除其他外，這可能導致延期處理和申請備案。我們無法建立和維護當前和未來的知識產權，可能會對我們業務的增長和聲譽產生不利影響。此外，不斷演變的本質，可能會隨着時間的推移改變其對我們知識產權的影響，而這種影響是無法合理預期或減輕的。這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

此外，我們認為，目前，政府提供的獎勵和補貼原始設備製造商是客户在購買電動汽車時考慮的一個重要因素，電池市場的增長將部分取決於這些電動汽車補貼和激勵措施的可用性和金額。任何進一步減少或取消政府和經濟獎勵或補貼都可能導致替代燃料汽車行業，特別是使用我們電池的電動汽車的競爭力下降。

我們在美國和中國的運營可能受到環境法律法規的約束，包括與水、排放、排放、化學品、危險材料、自然資源、補救和污染有關的法律法規。遵守這些法律可能會很困難，代價也很高。例如，電池生命週期管理法規和管理電池運輸的法規可能會對我們在美國的業務提出大量要求。我們的業務可能需要獲得並遵守環境許可證，其中許多許可證可能難以獲得且成本高昂，必須定期續簽。不遵守這些法律、法規或許可證可能會導致重大責任，包括罰款、處罰、暫停或丟失許可證，可能還會下令停止。

在我們開展或未來可能開展活動的各個司法管轄區，我們都受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似法律法規的約束，包括我們開展活動的國家/地區的美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)、英國《2010年反賄賂法》以及其他反腐敗法律法規。反腐敗法禁止我們和我們的官員、董事、僱員、承包商和代表我們行事的商業夥伴，包括代理人，直接或間接以腐敗方式向“外國官員”提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西，目的是影響官方決策或獲得或保留業務，或以其他方式獲得優惠待遇。這些法律還要求公司製作和保存準確反映資產交易和處置的賬簿、記錄和賬目，並保持適當的內部會計控制制度。這些法律也受賄、索賄、受賄。違反任何這些法律或法規都可能導致大量民事和刑事罰款和處罰、監禁、失去進出口特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、聲譽損害和其他後果，並對我們的業務、財務狀況、經營業績和聲譽產生不利影響。我們旨在確保遵守這些法律法規的政策和程序可能不夠充分，我們的董事、高級管理人員、員工、代表、顧問、代理和業務合作伙伴可能會從事不當行為，我們可能要對此承擔責任。

檢測、調查和解決實際或涉嫌違反反腐敗、反賄賂、反洗錢或金融和經濟制裁法律的行為，可能需要將時間、資源和注意力從這些法律可能使我們受到舉報人的投訴、媒體的不利報道、調查、收到的傳票、執法行動、起訴和嚴厲罰款、損害賠償和行政、民事和刑事制裁、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和聲譽產生實質性和不利的影響。此外，未來這些法律的變化可能會對我們的業務和對SES證券的投資產生不利影響。

我們面臨與公共衞生問題有關的各種風險，包括流行病、流行病和其他暴發，包括正在進行的大流行。影響和潛在的影響但不限於，它對總體經濟狀況、貿易和融資市場以及客户行為變化的影響，以及業務運營整體連續性的重大不確定性。價差還擾亂了電動汽車製造商和供應商以及電動汽車電池的製造、交付和整體供應鏈，並導致全球市場的汽車銷量下降。特別是，如果車隊運營商推遲購買車輛，或者如果內燃機汽車的燃料價格保持在不會刺激加速從內燃機汽車轉向電動汽車的水平，電動汽車或電動汽車電池製造商努力緩解影響而導致的成本增加，可能會導致對電動汽車電池的需求下降在電動汽車製造商的時間表中，電動汽車的全面商業化生產和這些供應鏈的中斷，以及其他負面影響。

這場大流行導致政府當局實施了許多措施來控制傳播。旅行禁令和限制，關閉企業和其他公共衞生安全措施。這些措施可能會持續很長一段時間，如果情況惡化，可能會重新實施，這可能會對製造計劃。作為預防措施，我們針對此次疫情采取了一定的預防措施，並在截至2021年12月31日的一年中減少了業務活動。特別是，我們暫時降低了員工薪酬，建議在家辦公，以及在研究和開發活動中。因此，我們在2021年的人員成本和差旅相關成本較低。我們還被要求為基本工人實施額外的安全協議，這導致了項目執行時間的延誤。

跟隨以及放寬限制自截至2021年12月31日的年初以來，我們加大了研發招聘力度，並增加了投資然而，已經放鬆的措施可能是 去傳播。如果由於這些措施，我們必須在給定時間限制任何研發或製造設施的員工和承包商數量，這可能會導致我們的開發、測試和製造工作的延遲，以及我們產品計劃的延遲。如果我們的勞動力不能有效地工作，包括由於疾病、隔離、政府行動或其他相關限制運營將受到不利影響。

在多大程度上可能會繼續影響我們的業務將取決於持續的發展，這是不確定的，也無法預測。即使在那之後疫情已經消退，我們可能會繼續遭受其全球經濟影響對我們的業務的不利影響，包括任何經濟衰退。如果病毒的直接或長期影響如果這會對政府財政產生重大不利影響，就會給與電動汽車購買和其他政府支持計劃相關的激勵措施的持續提供帶來不確定性。此外，重現或者，其他變異或菌株的出現可能會造成其他廣泛或更嚴重的影響，這取決於感染率最高的地方。

我們的憲章和章程包含限制他人控制我們或使我們從事交易，除其他外，包括：

胡博士直接或間接通過與他有關聯的實體，有能力控制提交給我們股東批准的所有事項的結果，包括選舉、罷免和更換董事，以及任何合併、合併或出售我們所有或幾乎所有資產。作為我們的首席執行官，胡博士控制着以及重大戰略投資的實施，受我們董事會的授權和監督。作為董事會成員和高級管理人員，胡博士也對我們的股東負有受託責任，必須以他合理地認為符合我們股東最佳利益的方式真誠行事。然而，胡博士仍有權投票表決他的股份，他的集中控制可能會推遲、推遲或阻止控制權的變更、合併、合併或出售我們所有或幾乎所有其他股東支持的資產。相反，這種集中控制可能允許SES方正集團、SES方正集團的成員或其獲準受讓人以我們其他股東不支持的方式完成此類交易或以其他方式投票。這是為了在市場出現重大短期波動和不確定因素的情況下引導我們的長期增長。

我們已經產生並將繼續產生大量的法律、會計和其他費用，而舊的SES作為一傢俬人公司並沒有產生這些費用。我們須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革與保護法》的報告要求，以及美國證券交易委員會和紐約證交所已通過和即將通過的規則。我們的管理層和其他人員已經並將需要繼續為這些合規倡議投入大量時間。此外，我們預計這些規則和法規將大幅增加我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和成本更高，這將增加我們的運營費用。例如，這些適用於上市公司的規章制度可能會使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，並且我們可能會產生額外的成本，以維持作為上市公司的足夠保險範圍。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告、防止財務報表中的欺詐和錯誤以及作為一家上市公司成功運營是必要的。在編制我們的2021財年財務報表時，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，我們目前正在努力補救，這與我們在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間對基於股票的薪酬支出和基於股票的薪酬披露的歷史財務計算中的某些錯誤有關。這些錯誤導致我們得出結論，截至2021年9月30日的三個月和九個月的財務報表應該重述。有鑑於此，為了符合上市公司的要求，我們正在並將繼續採取各種行動，例如實施更多的內部控制和程序，以及聘請更多具有適當上市公司經驗和技術知識的合規、會計和財務人員。我們為彌補財務報告內部控制的不足以及實施和維持有效的內部控制而採取的措施可能不足以履行我們作為上市公司的義務和編制可靠的財務報告，我們可能無法及時實施所需的控制。如果我們在未來遇到任何其他重大弱點或重大缺陷，或未能發展或維持有效的內部控制系統，我們可能需要披露投資者可能會失去的事項，這可能會對我們和我們的財務報表產生不利的信心，從而對我們的證券價值產生不利影響。此外, 如果我們不能提供可靠的財務報告或防止財務報表中的欺詐和錯誤，我們的聲譽和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

此外，作為一家上市公司，我們必須遵守美國證券交易委員會規則，這些規則實施了薩班斯-奧克斯利法案第308和404條。根據這些規則，管理層必須證明我們季度和年度報告中的財務和其他信息，並需要正式評估我們在提交年度報告時對財務報告的內部控制的有效性。此外，一旦我們不再是一家新興的成長型公司，我們必須包括一份由我們的獨立註冊會計師事務所發佈的關於財務報告的內部控制報告。

只要我們仍然是2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定義的“新興成長型公司”，我們就可以利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免。我們將保持一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)2026年1月11日之後的最後一天，也就是艾芬豪IPO完成五週年，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着我們持有的普通股的市場價值截至前一年6月30日的7億美元，以及(2)我們已發行超過10億美元的日期前三年期間的證券。在某種程度上，如果我們選擇不使用JOBS法案下的各種報告要求的豁免，或者如果我們不再被歸類為“新興成長型公司”，我們預計我們將產生額外的合規成本，這將降低我們的盈利能力。

 

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目前，我們的A類普通股和公共認股權證在紐約證券交易所上市，代碼分別為“SES”和“SES WS”。為了繼續在紐約證券交易所上市，我們需要保持一定的財務、分銷和股票價格水平。一般來説，我們被要求保持最低市值(通常為50,000,000美元)和我們證券的最低持有者數量(通常為300名公共持有者)。如果紐約證券交易所將我們的證券從其交易所退市，而我們不能在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

我們認股權證的行權價是調整，這超過了我們A類普通股的市場價格，關於我們的A類普通股在紐約證券交易所2022年3月28日的收盤價。不能保證公共認股權證在到期之前會一直存在於資金中，因此，權證到期可能一文不值。

我們可以在可行使的任何時間贖回已發行的認股權證(不包括艾芬豪資本保薦人有限責任公司(“保薦人”)或其獲準受讓人持有的任何私募認股權證)，每份認股權證的價格為0.01美元，前提是我們的A類普通股的最後報告銷售價格(如果我們的A類普通股在任何特定交易日沒有交易，則為A類普通股的收盤價)等於或超過任何20個交易日內的於吾等發出贖回通知日期前第三個營業日終止，惟在吾等發出贖回通知之日及其後直至贖回認股權證為止的整個期間內，根據證券法，有一份有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股股份，並備有與該等股份有關的現行招股章程。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未贖回認股權證可能迫使認股權證持有人：(I)在可能對其不利時行使其認股權證並支付行使價；(Ii)在其原本可能希望持有其認股權證時，以當時的市價出售其認股權證；或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還認股權證時，名義贖回價格將大幅低於其認股權證的市值。

截至業務合併結束時，共有14,213,280份未償還認股權證。每份認股權證使其持有人有權購買一股A類普通股，行使價為將在紐約時間下午5：00到期，在企業合併結束五年後或在贖回我們的A類普通股或我們的清算時更早。在行使認股權證的範圍內，將發行額外的A類普通股，這將導致對我們當時的現有股東的稀釋，並增加有資格在公開市場轉售的股份數量。在公開市場上出售大量此類股票可能會壓低我們A類普通股的市場價格。

雖然SES創辦人集團、保薦人和註冊權協議的每個其他股東在截止日期後180天之前不得轉讓SES的任何證券，但這些股票可以在各自的到期或提前終止或解除後根據登記聲明出售註冊權協議。由於對轉售結束的限制和登記聲明可供使用，如果當前受限股份的持有人出售A類普通股或被市場認為有意出售，A類普通股的市場價格可能會下降。

截至2022年3月28日，SES方正集團擁有我們已發行普通股的約12.8%和總投票權的56.5%。因此，根據紐約證券交易所的上市要求，我們是一家“受控公司”。因此，我們免除了遵守某些公司治理要求的義務，包括我們的董事會大多數必須由獨立董事組成的要求，以及我們有提名和薪酬委員會，每個委員會都完全由獨立董事組成。這些豁免不會改變對完全獨立審計委員會的要求。如果我們不再是一家“受控公司”，我們必須遵守獨立董事會委員會的要求，因為這些要求與提名和薪酬委員會有關，但必須遵守

我們的主要業務地點在馬薩諸塞州的波士頓，與無關的第三方簽訂了書面租賃協議。我們沒有其他辦公室。我們的運營設施位於馬薩諸塞州的波士頓和中華人民共和國的上海。這兩處房產都是租賃的，波士頓的租約和上海的租約都將於2026年到期。我們的波士頓工廠專注於化學、材料和算法的研究和開發，並與包括通用汽車、現代和本田在內的世界各地的原始設備製造商進行接觸。我們的上海工廠專注於供應鏈開發、製造工藝開發、單元產品開發、軟件、BMS和模塊開發。我們正在中國建設我們的1 GWh試點設施，以開發電池，我們預計將在2023年完成。我們還在韓國首爾設立了辦事處，專注於供應鏈、客户關係以及我們與該地區合作伙伴的合作。作為我們共同開發的除了與美國和韓國的某些原始設備製造商合作的電池繼續取得進展外，我們還預計將在美國和韓國推出未來的研究設施，並最終推出商業化生產製造設施。

在截至2021年12月31日的年度內，我們沒有發行任何未根據《證券法》註冊的股權證券，也沒有在Form的季度報告中進行描述或表格上的定期報告

查看我們當前在Form上的報告於2022年2月1日向美國證券交易委員會提交。

管理層繼續評估該計劃的影響該公司認為，雖然病毒有可能對我們的財務狀況、我們的業務結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響在合併財務報表日期尚不能輕易確定。合併財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

我們從成立到2021年12月31日的整個活動都是為我們的組建和首次公開募股做準備，自首次公開募股結束以來，我們一直在尋找業務合併目標，包括與擬議收購SES相關的活動。到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。在我們最初的業務合併完成之前，我們不會產生任何運營收入。我們將生成來自首次公開招股所得的信託賬户投資的利息收入。作為一家上市公司，我們產生了費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及與尋找和完成業務合併相關的盡職調查費用。

我們給了承銷商一個自首次公開發售招股説明書日期起，可按首次公開發售價格減去承銷折扣及佣金購買最多3,600,000個額外單位的選擇權。2021年1月11日，承銷商全面行使超額配售選擇權。承銷商有權在首次公開募股結束時獲得每單位0.2美元的承銷折扣，或總計約550萬美元。此外，每單位0.35美元，或總計約970萬美元將支付給承銷商作為遞延承銷佣金。僅在我們完成業務合併時，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

我們不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。根據ASC主題480“區分負債與權益”(“ASC 480”)和ASC分主題，我們評估我們的所有金融工具，包括已發行的股票購買權證，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵“衍生工具和套期保值-嵌入衍生工具”(“ASC 815”)。衍生工具的分類，包括這類工具應記為負債還是記為權益，是在每個報告期結束時。

根據ASC，就首次公開發售發行的認股權證(“公開認股權證”)及私募認股權證(定義見附註4)(統稱“認股權證”)確認為衍生負債。因此，本公司確認認股權證工具為按公允價值計算的負債，並於每個報告期內將該等工具的賬面價值調整至公允價值，直至該等工具被行使為止，而公允價值的任何變動均在本公司的經營報表中確認。就首次公開發售及私募認股權證發行的認股權證的公允價值最初採用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量，其後於每個計量日期使用蒙特卡羅模擬模型估計私募認股權證的公允價值。就首次公開發售而發行的認股權證的公允價值其後已根據該等認股權證的上市市價計量。認股權證負債的公允價值的確定可能會隨着獲得更新的信息而發生變化，因此實際結果可能會有很大不同。衍生認股權證負債分類如下負債，因為其清算不需要使用流動資產或設立流動負債，這是合理的。

我們不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。根據ASC主題480“區分負債與權益”(“ASC 480”)和ASC分主題，我們評估我們的所有金融工具，包括已發行的股票購買權證，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵“衍生工具和套期保值-嵌入衍生工具”(“ASC 815”)。衍生工具的分類，包括這類工具應記為負債還是記為權益，是在每個報告期結束時。

根據ASC，就首次公開發售發行的認股權證(“公開認股權證”)及私募認股權證(定義見附註4)(統稱“認股權證”)確認為衍生負債。因此，本公司確認認股權證工具為按公允價值計算的負債，並於每個報告期內將該等工具的賬面價值調整至公允價值，直至該等工具被行使為止，而公允價值的任何變動均在本公司的經營報表中確認。就首次公開發售及私募認股權證發行的認股權證的公允價值最初採用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量，其後於每個計量日期使用蒙特卡羅模擬模型估計私募認股權證的公允價值。就首次公開發售而發行的認股權證的公允價值其後已根據該等認股權證的上市市價計量。認股權證負債的公允價值的確定可能會隨着獲得更新的信息而發生變化，因此實際結果可能會有很大不同。衍生認股權證負債分類如下負債，因為有理由認為其清算不需要使用流動資產或需要設立流動負債

2020年8月，FASB發佈了ASU 通過取消當前GAAP所要求的主要分離模型，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並在某些領域簡化了稀釋每股收益的計算。我們早在2021年1月21日(成立時)就採用了ASU。採用ASU沒有影響我們的財務狀況、經營結果或現金流。

截至2021年12月31日，我們沒有任何規例第303(A)(4)(Ii)項所界定的紙張佈置

2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們符合“新興成長型公司”的資格，根據《就業法案》，我們可以遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守這些準則。成長型公司。因此，合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴《就業法案》規定的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果我們選擇依賴這種豁免，我們可能不會被要求(I)根據第404條就我們的財務報告內部控制制度提供審計師的證明報告，(Ii)提供可能要求的所有薪酬披露根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法，成長型上市公司應(Iii)遵守PCAOB可能通過的關於強制輪換審計公司的任何要求，或提供有關審計和綜合財務報表(審計師討論和分析)的補充信息的審計師報告補充要求，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”為止，以較早的為準。

我們是規則定義的較小的報告公司不需要提供本條款所要求的其他信息。

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2021年12月31日的財政季度末艾芬豪的披露控制和程序的有效性進行了評估，這一術語在規則中定義和根據《交易法》。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，在本年度報告涵蓋的期間，艾芬豪的披露控制程序和程序截至2021年12月31日沒有生效，因為其財務報告的內部控制存在重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。具體地説，我們的管理層得出的結論是，艾芬豪圍繞其發行的某些複雜金融工具的解釋和會計的內部控制沒有有效地設計或維護。這一重大弱點導致艾芬豪截至2021年1月11日的經審計資產負債表重報，此前在其季度報表中進行了修訂2021年6月14日提交給美國證券交易委員會的截至2021年3月31日的季度報告以及截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度的中期合併財務報表。此外，這一重大弱點可能導致對權益、與股權掛鈎的工具以及相關賬目和披露的賬面價值的錯誤陳述，以及每股收益的列報，這將導致綜合財務報表的重大錯誤陳述，而這種錯誤陳述將無法及時防止或發現。

我們對財務報告的內部控制沒有變化(這一術語在規則中定義和在最近一個財政季度內，對我們的財務報告的內部控制產生了重大影響或合理地可能產生重大影響的財務報告(以下注明除外)。

第三部分

 

以下是截至本報告日期，關於SES AI Corporation(前身為艾芬豪資本收購公司)董事和高級管理人員的某些信息。年齡顯示為2021年12月31日。

 

 

。胡博士擔任公司首席執行官兼董事會主席。胡博士自2012年以來一直擔任SES的創始人、首席執行官和董事。胡博士也是麻省理工學院劍橋企業論壇的董事會成員。胡博士接受了《35歲以下的創新者》，並被評為2013年度“30歲以下。”胡博士在哈佛大學獲得應用物理學博士學位，在麻省理工學院獲得物理學學士學位。我們相信，胡博士有資格同時擔任我們的管理團隊和董事會成員，因為他從一開始就對SES具有遠見卓識的領導能力，他在電動汽車電池開發行業的科學和管理專長，他對SES未來的創新計劃，以及他執行這些計劃的能力。

。馬哈里亞先生是該公司的總裁兼首席運營官。他目前擔任SES總裁兼首席運營官，自2021年3月以來一直擔任該職位。Makharia先生於2014年至2021年擔任通用汽車風險投資公司的高級投資經理兼合夥人，通用風險投資公司是SES的股東之一。在通用汽車風險投資公司任職期間，他曾擔任多家初創和高增長公司的董事會成員，包括SES，擔任董事或觀察家。2012年至2014年，他領導通用汽車全球電池系統公司的電池開發工作；2007年至2012年，擔任電化學能源實驗室經理兼高級員工工程師；2002年至2006年，擔任燃料電池活動項目/高級工程師。Makharia先生於1999年在羅切斯特大學化學工程專業獲得碩士學位，並在孟買大學獲得學士學位。

 

45

。尼爾女士擔任該公司的首席財務官。她目前擔任SES的首席財務官，自2021年3月以來一直擔任該職位。尼爾女士曾在2019年至2021年3月擔任View Inc.的企業融資高級董事。在此之前，她曾於2017年至2019年擔任SunPower Systems International Ltd首席財務官，2014年至2017年在順豐國際清潔能源有限公司國際部擔任首席財務官。在此之前，她於2006年至2012年在德勤擔任經理，並在德勤芝加哥、上海和香港的辦事處工作。Nealis女士在夏威夷大學獲得會計學碩士學位，在北京的中國石油大學獲得國際商務學士學位。

。潘女士擔任該公司的首席法律和公司官。她目前擔任SES的首席法律和公司官，自2020年以來一直擔任該職位。潘女士曾於2019年至2020年擔任SES法律和企業發展副總裁，在此之前，她曾在2018年和2019年擔任SES的顧問，擔任garage3 Ventures的合夥人。2013年至2017年，潘石屹在七角形先進微光學私人有限公司擔任總法律顧問。在此之前，潘女士曾在北京、中國和新加坡的White&Case LLP律師事務所從事法律業務。潘女士擁有清華大學經濟管理學院和歐洲工商管理學院的雙學位EMBA學位，以及新加坡國立大學的法學士學位。

。孫正義先生擔任公司的首席技術官。他目前擔任SES的首席技術官，自2020年以來一直擔任該職位。在此之前，他於2018年至2020年擔任SES細胞工程董事，並於2016年至2018年擔任SES首席工程師。2015年至2016年，孫正義在蘋果公司領導LV電池。他曾在2010至2015年間擔任江森自控公司的高級研究科學家，領導美國能源部獲獎項目--低成本製造，擔任首席研究員。2002年至2006年，他曾在三星SDI擔任電池開發工程師；2008年至2009年，他在韓國A123擔任材料開發團隊經理；2009年至2010年，他在SK Innovation擔任高級電池工程師，領導PHEV電池開發項目。孫正義先生在成均館大學獲得化學碩士學位。

。甘博士擔任該公司的首席科學官。他目前擔任SES的首席科學官，自2020年以來一直擔任這一職位。甘博士曾在2018年至2020年擔任經濟局局長董事研發總監。2013年至2018年，他擔任布魯克海文國家實驗室可持續能源部儲能小組組長；2011年至2013年，他擔任Enevate公司研發高級董事部門負責人。從1993年到2011年，甘博士在GreatBatch醫療公司擔任過各種職位，最終擔任過董事電池研究和董事主電池研發電源部門的職務。甘博士1990年在芝加哥大學獲得化學博士學位，1982年在北京大學獲得化學學士學位。

。崔博士自2022年2月以來一直擔任該公司的董事董事。自2020年9月以來，崔博士一直擔任首爾國立大學教授，他曾於2017年至2020年在首爾國立大學擔任副教授。在加入首爾國立大學之前，他於2012年至2017年擔任韓國高級科學技術學院副教授，並於2010年至2012年擔任助理教授。崔博士擁有加州理工學院的化學工程博士學位和首爾國立大學的化學工程學士學位。我們相信，崔博士具備擔任董事董事會成員的資格，因為他在化學、工程和電池技術方面擁有豐富的學術經驗和專業知識。

。弗裏德蘭先生自2022年2月以來一直擔任該公司的董事。Friedland先生擁有超過25年的經驗，被國際金融部門和礦產資源行業的領導人公認為創業探索者、技術創新者和公司創建者。弗裏德蘭的經驗非常豐富。弗裏德蘭先生是董事、艾芬豪資本公司(“艾芬豪資本”)總裁兼首席執行官(自1988年7月以來)、(自2018年9月起)(原為艾芬豪礦業有限公司執行主席，2012年5月至2018年9月)SK環球娛樂公司的董事(自2017年2月起)。在弗裏德蘭任職期間，艾芬豪資本對一系列業務進行了投資。此外，Friedland先生自2015年12月以來一直擔任High Power Explore Inc.(“HPX”)的首席執行官。HPX正在應用專有的地球物理技術來快速評估地下地質目標，並加快針對礦產和水資源的勘探計劃。弗裏德蘭先生也是董事的董事、艾芬豪影業公司的董事長兼總裁(自2013年5月起)、董事的董事(自2016年12月起)和VRB Energy Inc.的董事長(自2018年6月以來)。作為世界上最知名的礦業人士和成就卓著的人士之一，弗裏德蘭先生致力於在自然資源領域的眾多董事會任職。這些職位包括和董事(Clean TeQ Holdings Limited)(自2016年9月以來)，董事是他曾擔任董事公司董事長(自2008年4月起)和董事的董事(自2009年11月起)，以及Gold X礦業公司的董事長(自2020年6月起)。弗裏德蘭先生畢業於裏德學院政治學專業。我們相信，Friedland先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他在執行職位和在多個董事會任職方面都有豐富的經驗。

赫爾夫裏奇先生自2022年2月以來一直擔任該公司的董事董事。Helfrich先生於2021年被任命為通用汽車首席技術官兼全球研發副總裁和通用汽車風險投資公司總裁。在這些職位上，Helfrich先生負責通用汽車開發中的創新和技術解決方案。2019年至2021年，Helfrich先生擔任通用汽車全球電氣化和電池系統執行董事，負責通用汽車電動汽車硬件開發以及整體電動汽車推進系統標定和駕駛性能。赫爾夫裏奇先生曾在2016至2019年擔任通用汽車互聯生態系統集成部董事的執行主管，負責通用汽車的移動和應用程序和信息技術後臺。在2016年重新加入通用汽車之前，Helfrich先生在2014至2016年間擔任Flex Ltd.(“Flex”)副總裁兼首席技術官。在加入Flex之前，Helfrich先生在通用汽車擔任過各種職務，負責車輛中所有未定型的電氣系統，以及定義電氣架構和軟件架構策略。Helfrich先生在俄亥俄州立大學獲得電氣工程學士學位，並在杜克大學福庫商學院獲得MBA學位。我們相信，Helfrich先生有資格擔任我們董事會的董事成員，因為他在行政領導職位上的經驗以及在信息技術、創新和軟件解決方案方面的專業知識。

羅先生自2022年2月起擔任本公司董事。從2017年到2021年，羅先生擔任國際能源集團GCL新能源美國公司(“GCL”)GCL系統集成有限公司(“GCL”)的主席兼首席執行官，該公司專門從事清潔和可持續能源。在加入GCL之前，羅先生曾擔任順豐國際清潔能源有限公司(SFCE)的首席執行官兼董事會成員。順豐國際清潔能源有限公司是一家總部位於香港的和2015年至2017年的節能綜合解決方案。羅先生擁有密歇根州立大學工商管理碩士學位和浙江工商大學運營管理學士學位。我們相信，羅先生具備擔任董事董事會成員的資格，因為他在清潔和可持續能源領域擁有行政領導職位的經驗和專業知識。

馬博士自2022年2月以來一直擔任該公司的董事董事。自2021年以來，馬博士一直擔任查凡特資本收購公司(納斯達克：Clay)(“查凡特”)的創始人兼首席執行官，該公司是一家尋求投資於高增長科技公司的特殊目的收購公司。2008年至2020年，馬博士擔任Braemar Energy Ventures(“Braemar”)的合夥人，該公司是一家風險投資公司，投資於早期至在移動、電力、資源和基礎設施領域運營的科技公司。在Braemar，馬博士專注於工業數字化、資源效率、移動性、可再生能源基礎設施和深度技術方面的投資。在加入Braemar之前，Ma博士於2004年至2008年在全球私募股權公司3i Group plc(“3i”)的風險投資集團任職，負責信息技術和清潔技術領域的投資。在加入3i之前，Ma博士曾在朗訊科技和貝爾實驗室擔任光網絡集團技術和業務領導高級經理，負責產品組合戰略、光纖和數據網絡新產品發佈以及研究和產品開發。馬雲也是光纖網絡公司Onetta的創始團隊成員之一。自2021年以來，馬博士一直在查凡特和Anavex生命科學公司(納斯達克：AVXL)的董事會任職。馬博士在科羅拉多大學博爾德分校獲得電氣工程博士學位，在馬薩諸塞州伍斯特理工學院獲得電氣工程碩士學位，並在蘭州大學獲得物理學學士學位。我們相信，馬博士具備擔任董事董事會成員的資格，因為她在研究、運營和風險投資方面擁有豐富的經驗，尤其是在科技行業。

努能自2022年2月以來一直擔任該公司的董事董事。自2019年6月以來，Noonen先生一直擔任MixComm Inc.的首席執行官，MixComm Inc.是新澤西州RFSOI毫米波解決方案的領先者，該公司於2022年2月被西弗斯半導體收購。努寧在領先的科技企業擁有25年的經驗。努寧曾擔任過各種領導職務，包括擔任董事長和2013年至2015年，世界上第一個半導體孵化器和EE時報2015年在2011年至2013年期間，她還擔任過GlobalFoundries公司負責全球產品、設計、銷售和市場營銷的執行副總裁。2008年至2011年，Noonen先生擔任恩智浦半導體(納斯達克：NXPI)負責全球銷售和市場營銷的執行副總裁。他目前還在Graph Audio的董事會任職，並曾在2019年至2021年期間在Energous(納斯達克：瓦特)的董事會任職。Noonen先生獲得科羅拉多州立大學電氣工程學士學位，2012年被授予工程學院傑出校友稱號，當選為全球半導體聯盟董事會成員，並在互聯網電話和視頻通信領域擁有多項專利。我們相信Noonen先生有資格擔任董事董事會成員，因為他在信息技術、創新和電子行業的高管領導職位和專業知識方面擁有豐富的經驗。

根據每個董事提供的有關其背景、就業和所屬公司的信息，我們的董事會已經確定，董事會符合美國證券交易委員會適用的規章制度和紐約證券交易所上市標準的獨立性標準。在做出這些決定時，我們的董事會考慮了每個人目前和以前的關係董事擁有董事會認為與確定其獨立性相關的所有其他事實和情況，包括各自對我們的股本的實益所有權以及涉及它們的交易，請參閲標題為“”

我們審計委員會的成員是羅先生、馬博士和努能先生。羅先生是我們審計委員會的主席。審計委員會通過批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務並審查他們關於我們的會計慣例和內部會計控制系統的報告，為我們的董事會提供協助，以履行涉及我們的會計、審計、財務報告和法律合規職能的法律和受託責任。審計委員會也監督獨立註冊會計師事務所的審計工作，並在認為有必要時採取這些行動，以確定獨立註冊會計師事務所是獨立於管理層的。受制於規則和有限的例外，紐約證券交易所的規則和規則《交易法》規定，上市公司的審計委員會必須完全由獨立董事組成。根據適用的紐約證券交易所和美國證券交易委員會規則，我們審計委員會的所有成員都是獨立的。我們審計委員會的所有成員也符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所適用的規章制度對金融知識的要求。此外，根據條例第407條的規定，羅先生有資格成為我們的審計委員會財務專家

我們的董事會已經通過了一項商業行為和道德準則(“行為準則”)，適用於我們的所有員工、高管和董事，包括我們的首席執行官、首席財務官和其他高管和高級財務官。《操守準則》可於本行網站“投資者”一欄查閲，網址為：。對《行為準則》的任何修訂或對其要求的任何豁免，將在適用規則和交易所要求的範圍內在我們的網站上披露。

我們已採納一套企業管治指引，為董事會的管治提供架構，並協助董事會履行其職責。這些準則反映了我們董事會致力於監督董事會和管理層的政策和決策的有效性，以期在長期內提高股東價值。企業管治指引可於本公司網站“投資者”一欄查閲，網址為.

薪酬彙總表的敍述性披露

我們對高管的薪酬包括以下組成部分：基本工資、年度現金獎金機會、股權薪酬、員工福利、高管額外津貼和遣散費福利。基本工資、員工福利、高管津貼和遣散費福利旨在吸引和留住高級管理人才。我們還使用年度現金獎金和股權獎勵來促進基於績效的薪酬，使我們任命的高管的利益與其股權所有者的長期利益保持一致，並提高高管的留任能力。

經濟局局長分別於2021年5月4日、2021年2月15日和2021年2月16日與胡博士、Makharia先生和Nealis女士簽訂了僱用協議，規定了他們這包括：(I)年度基本工資；(Ii)獲得年度績效獎金的資格；(Iii)根據社會保障局的政策參加社會保障局福利計劃和休假；以及(Iv)在某些情況下終止僱用時的遣散費福利。馬卡里亞先生和尼阿利斯女士的每一份協議還包括一個15萬美元的獎金，以及有權獲得搬遷和/或其他相關費用的補償費用。雖然胡博士在截至2020年12月31日的財年中獲得了基本工資、獎金和類似的福利，但他在該年度並未與SES簽訂僱傭協議。

SES的指定高管在2021財年獲得收入，目前獲得基本工資，以補償他們為SES提供的服務。支付給每位指定執行幹事的基本工資旨在提供反映該執行幹事的技能、經驗、作用和責任的固定報酬部分。2021年3月，公司提高了胡博士的年基本工資，聘請了馬哈里亞先生和尼阿利斯女士。因此，胡博士2021年的年基本工資為25萬美元(截至2021年2月28日)和35萬美元(從2021年3月1日開始)，馬卡里亞和尼阿利斯2021年的年基本工資分別為32.5萬美元和35萬美元，胡士泰、馬卡里亞和尼阿利斯2021年的工資總額分別為328,333美元、275,000美元和289,423美元。

SES目前以年度績效獎金的形式向其任命的高管提供激勵性薪酬，獎金由SES董事會或薪酬委員會根據被任命高管的個人業績和SES的整體業績確定，通常按照SES董事會或薪酬委員會確立的業績里程碑。不同高管的績效目標不同，每個高管的目標年度獎金機會等於其基本工資的預定百分比。接近每年年初時，董事會或薪酬委員會會根據其聘用協議的條款，為獲提名的行政人員選擇年度獎金的表現目標、目標金額、目標獎勵機會及其他條款及條件。在每年年底之後，董事會或薪酬委員會確定業績目標的實現程度以及應支付給被任命的執行幹事的賠償金金額。根據董事會或薪酬委員會的決定，獎金可以現金或股權的形式支付。

從歷史上看，年度獎金涵蓋的是從一個財年4月1日到下一個財年3月31日的業績。在2021年4月1日至2022年3月31日期間，胡博士、馬卡里亞先生和尼阿利斯女士的目標年度獎金機會分別為2021財年年度基本工資的50%、30%和30%。在2021財年，每位被任命的執行幹事每年獲得的現金紅利如下：胡博士131250美元(2021年4月1日至2022年3月31日業績期間按比例分配的支出175,000美元)；馬卡里亞先生73 125美元(2021年4月1日至2022年3月31日業績期間按比例分配的支出97 500美元)；Nealis女士78 750美元(2021年4月1日至2022年3月31日業績期間按比例分配的支出105 000美元)。2021年1月1日至2021年3月31日，胡博士還獲得了35417美元的績效獎勵，這是基於2021年1月1日至2021年2月28日他的基本工資25萬美元的50%的目標獎金機會，以及2021年3月1日至2021年3月31日35萬美元基本工資的50%的目標獎金機會。關於2022年4月1日至2022年3月31日年度績效獎金的實際支付情況，見《薪酬彙總表》腳註2。

 

52

社企此前維持2018年股票激勵計劃(“2018計劃”)，規定酌情授予激勵性股票期權，股票期權，並向符合條件的員工、高級管理人員、董事、顧問或顧問，包括指定的執行人員，授予股票獎勵。2021年3月，公司將《2018年計劃》修訂為《2021年股權激勵計劃》(《2021年計劃》)。在2021年計劃獲得批准後，截至股東批准之日已保留但未根據本公司2018年計劃授予的任何獎勵發行的任何股份均被納入2021年計劃。此外，根據2018年計劃授予的受股票期權或類似獎勵約束的任何股份到期或以其他方式終止而未全部行使，以及根據根據2018年計劃授予的獎勵發行的股份被本公司沒收或回購，將滾動到2021計劃。2021年計劃規定酌情授予激勵性股票期權，股票期權和限制性股票獎勵。

在2021財政年度，經濟局局長根據2018年計劃向Makharia先生及Nealis女士授予與他們加入SES有關的股票期權，並根據2021年計劃向Nealis女士授予一項限制性股票獎勵，以使她的股權與她的高管團隊同行的股權一致，並進一步使她的利益與公司股東的權益一致。有關這些股權獎勵的授予日期、授予條款和到期條款(如適用)以及2018年計劃下的其他未償還股票期權的信息，請參閲Fiscal的未償還股權獎桌子。

SES的指定高管不參加2021財年，目前不參與或在以下情況下獲得任何福利由SES發起的遞延補償計劃。

在每名被任命的執行官員的僱用下，如果經濟局局長無故解僱被任命的執行官員，或在任何被任命的執行官員有充分理由辭職的情況下(被任命的執行官員的聘書中所定義的“原因”和“好的理由”中的每一項)，該被任命的執行官員除了獲得應計但未支付的基本工資外，還將獲得已賺取但未支付的年終獎，以及與被任命的執行官員的業績有關的所有合理和必要的費用的補償，如下：(I)在胡博士離職日期後12個月內繼續支付年度基本工資，Makharia先生終止日期後12個月和Nealis女士終止日期後9個月；以及(Ii)根據1985年《綜合總括預算調節法》，向社會經濟服務部支付持續醫療保險的部分，期限分別為胡博士12個月、Makharia先生12個月和Nealis女士12個月，或如果指定的執行人員已獲得替代醫療保險，則償還更早的日期。遣散費以被執行人和釋放有利於SES的索賠。

至於於2021財年授予Nealis女士的限售股份獎勵，如被經濟局局長無故終止或其有充分理由而辭職，該獎勵將於終止時歸屬50%。在合併、收購或首次公開招股(但不包括業務合併)的情況下，她的限制性股票獎勵將成為完全歸屬和可行使的。

董事對2021財年的補償

在2021財年，除了胡士泰之外，SES沒有向任何董事支付薪酬。胡士泰因擔任首席執行官而獲得報酬。有關胡博士薪酬的信息，請參閲薪酬彙總表。SES歷來向所有董事報銷他們因以此類身份提供的服務而產生的任何合理費用。

2022財年薪酬安排

從2022財年開始，關於SES高管(包括我們任命的高管)的薪酬決定由我們董事會的薪酬委員會做出。我們任命的高管的實際薪酬取決於薪酬委員會成員的判斷，此類薪酬通常也受我們的高管不時生效的僱傭協議的約束，包括上文所述。

在2022財年，胡博士、馬卡里亞和尼阿利斯的年基本工資分別為53萬美元、50.5萬美元和47萬美元，胡博士、馬卡里亞和尼阿利斯的目標年度獎金機會分別為年基本工資的100%、60%和60%。年度獎金的績效期限為2022年1月1日至2022年12月31日。這些基本工資反映了2022財政年度取消了獨立的每月一般津貼，並將其年化數額增加到基本工資中。

董事會薪酬委員會還計劃對我們的高管進行初步股權授予，預計將在2022年第二財季根據SES AI Corporation 2021激勵獎勵計劃正式批准。預計贈款將由50%的基於時間的限制性股票單位(RSU)和50%的基於業績的限制性股票單位(PSU)組成，總授予日期公允價值如下：胡士泰為1,000萬美元；尼利斯為400萬美元；潘基文為400萬美元；孫正義為500萬美元；甘志強為500萬美元。這些授予日公允價值假設支付已授予的PSU的100%，這是可以賺取的最大金額。RSU將自授予之日起一年起分三次等額的年度分期付款，但條件是執行幹事在每個此類授予日繼續服務。PSU將在授予之日起三年的履約期後分一次分期付款，條件是股價表現目標的實現以及高管在該分期日的繼續服務。A類普通股目標數目的指定百分比將根據我們的A類普通股在三年業績期間內任何連續100個日曆日期間的平均收市價(“平均收市價”)(百分比歸屬基於某些門檻平均收市價(“股價門檻”))授予，假設在三年業績期間最後30個日曆日期間的平均收盤價也超過任何100個日曆日期間達到的最高股價門檻。否則，在三年履約期結束時授予的PSU數量將基於最近30個日曆日的平均收盤價, 使用相同的股價門檻列表。任何增發的A類普通股，如不是根據過去30個歷日的平均收市價歸屬，而是根據100個歷日的平均收市價歸屬，則如在授出日期五週年前的任何時間，30個歷日內的平均收市價最終超過先前在100個歷日內達到的最高股價門檻，則隨後將有資格歸屬(受制於主管人員持續服務至歸屬日期)。股價門檻如下：12.5美元或以上，10%；15美元或以上，20%；17.5美元或以上，30%；20美元或以上，40%；22.5美元或以上，50%；25美元或以上，60%；27.5美元或以上，70%；30美元或以上，80%；32.5美元或以上，90%；35美元或以上，100%。從2022財年開始，我們還採用了適用於我們的高管、非僱員董事和某些高級管理層成員的股權指導方針，以進一步使我們管理層和董事會的激勵與我們的公共股東的激勵相一致。

 

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從2022年開始，我們的非僱員董事將根據行業慣例和標準，為他們在董事會的服務獲得現金薪酬和股權的組合。所有非僱員董事每年將獲得45,000美元的基本現金聘用金，如果我們的董事長是非僱員董事，他/她每年將額外獲得50,000美元。每位審計委員會成員每年將獲得10,000美元的現金預聘金(審計委員會主席每年額外獲得12,500美元)，薪酬委員會每位非僱員成員將獲得每年7,500美元的現金預聘金(薪酬委員會主席每年額外獲得7,500美元)，提名和公司治理委員會的每位非僱員成員將獲得每年5,000美元的現金預聘金(提名和公司治理委員會主席將額外獲得5,000美元)。現金費用將按季度支付，服務時間少於一整個季度的按比例收取費用。此外，所有非僱員董事將在加入董事會時獲得價值300,000美元的RSU形式的初始股權獎勵，以及在董事會服務的第二年獲得價值150,000美元的RSU形式的年度股權獎勵。所有此類RSU將被授予，在授予日期一年後一次性全額歸屬，但受董事在該歸屬日期繼續服務的限制。我們還報銷所有董事出席董事會或委員會會議實際發生的合理交通費和住宿費。

 

下表列出了我們所知的截至2022年3月28日我們A類普通股和B類普通股的受益所有權信息：

 

 

 

 

實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果一個人對該證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，他或她就擁有該證券的實益所有權。根據這些規則，受益所有權包括個人或實體有權在記錄之日起60天內通過行使認股權證或股票期權等方式獲得的證券。受記錄日期起計60天內可行使或可行使的認股權證或購股權規限的股份，就計算該人士的擁有權百分比而言，被視為已發行及實益擁有的認股權證或購股權，但在計算任何其他人士的擁有權百分比時，則不被視為已發行股份。

除腳註註明外，根據提供給吾等的資料，在適用的社區財產法的規限下，下表所指名的人士及實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權及投資權。

A類普通股的實益所有權基於我們A類普通股的303,989,794股，包括23,691,182股A類普通股(含限制性A類普通股)和43,881,251股B類普通股，包括3,999,796股方正在每一種情況下，截至本年度報告日期已發行和已發行的股票；賺取股份和創始人賺取股份以託管方式發行和持有，符合下列條件上述條件，並在託管期間擁有投票權。

投票權百分比的計算依據是A類普通股每股1票，B類普通股每股10票。該表基於高級管理人員、董事和受益所有人，第13(D)節向美國證券交易委員會提交的文件和根據交易法第16節提交的其他美國證券交易委員會文件。

 

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於首次公開發售或首次公開招股結束的同時，根據本公司與保薦人於2021年1月6日訂立的私募認股權證購買協議(“私募認股權證購買協議”)，本公司完成向保薦人私下出售5,013,333份私募認股權證，每份私募認股權證的購買價為1.50美元，為本公司帶來7,520,000美元的總收益。請參閲標題為““有關私募認股權證的條款。私募認股權證的發行是根據修訂後的《1933年證券法》第4(A)(2)節所載的豁免註冊作出的。

2020年7月22日，保薦人同意根據一張後來於2020年12月1日修訂的本票(“票據”)向公司提供至多600,000美元的貸款。該公司在票據下借了50萬美元。這張紙條是軸承，無擔保，於2021年1月15日全額償還。

2021年4月9日，公司向公司前首席執行官羅伯特·弗裏德蘭發行了一張無擔保可轉換本票(“可轉換票據”)，根據該票據，公司可向弗裏德蘭先生借款至多1,500,000美元，用於與公司業務和完成業務合併合理相關的持續支出。該可換股票據並無任何利息及無抵押。可換股票據項下所有未付本金於(I)2023年1月11日及(Ii)業務合併生效日期(該較早日期，即“到期日”)到期及應付。Friedland先生有權在到期日或之前的任何時間將根據可轉換票據發行的任何款項轉換為認股權證，以購買本公司的股份，每份認股權證的轉換價格為1.50美元，每份認股權證的持有人有權以11.50美元的價格購買一股股份根據適用於與本公司首次公開發售同時發售的私募認股權證的相同調整。該公司在票據項下借入約1,045,000元。Friedland先生沒有將可轉換票據下的任何欠款轉換為認股權證，相反，票據在成交時以現金全額償還。

2021年2月，經濟局局長與通用汽車環球科技營運有限公司(“通用科技”)及通用汽車控股有限公司(“通用控股”)簽訂聯合發展協議，預算超過5,000萬元，以共同開發容量接近100ah的電池單元，併為通用汽車技術建造一條原型生產線。GM Technology是GM Ventures的附屬公司和GM Holdings(GM Ventures和GM Holdings統稱為“GM Funds”)的子公司，這兩家公司都是SES的股東。通用汽車控股也是通用汽車的子公司。JDA的初始任期為三年。根據JDA的條款，經濟特區將獲得研發和原型建造費用的補償。無論研究和開發活動的結果如何，SE將不會被要求退還SES的一次此類費用，但原型線的所有權將保留在GM手中，除非由SES購買。在截至2021年12月31日的財政年度內，SES根據JDA的條款開出了約1,400萬美元的發票。

關於業務合併，艾芬豪進行了PIPE融資，其中包括與某些機構和認可投資者的認購協議，這些機構和認可投資者同意在業務合併完成之前以10.00美元的收購價購買總計27,450,000股A類普通股總收益為2.754億美元。這包括以下投資者的購買：通用汽車基金購買了1,000萬美元，龍翔私人有限公司購買了100萬美元。Vertex Legacy出價500萬美元，本田出價7500萬美元。

我們通過了一項正式的書面政策，闡述了審查和批准或批准關聯方交易的政策和程序。除條例第404項規定的某些例外情況外，本政策涵蓋根據證券法，吾等曾經或將成為參與者的任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，如所涉金額在任何財政年度超過120,000美元，而關聯人曾經、現在或將來擁有直接或間接的重大利益，包括但不限於關聯人在其中擁有重大權益的商品或服務的購買、債務、債務擔保和吾等僱用關聯方。該政策規定審查和批准與相關人員進行的任何此類交易，併除其他外，要求：

。審計費用包括為審計公司提供的專業服務而收取的費用綜合財務報表、對我們季度綜合財務報表的審查，以及通常由我們的獨立註冊會計師事務所提供的與法定和監管備案相關的服務。WithumSmith+Brown，PC收取的審計費用總額分別約為91,000美元和78,280美元，其中包括截至2021年12月31日的年度要求向美國證券交易委員會提交的文件，以及2020年7月8日(成立)至2020年12月31日期間艾芬豪首次公開募股所提供的服務。

。與審計相關的費用包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與審計或審查的表現合理相關合併財務報表，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或條例不要求的證明服務以及關於財務會計和報告標準的諮詢。截至2021年12月31日止年度，與審計有關的費用約為47,000元，涉及與表格登記聲明有關的同意書。文件。在2020年7月8日(成立)至2020年12月31日期間，我們沒有向WithumSmith+Brown，PC支付任何與審計相關的費用。

。税費包括與税務合規、税務籌劃和税務諮詢有關的專業服務的收費。在截至2021年12月31日的年度和2020年7月8日(成立)至2020年12月31日期間，我們沒有向WithumSmith+Brown，PC支付任何税費。

。所有其他費用包括所有其他服務的費用。在截至2021年12月31日的年度和2020年7月8日(成立)至2020年12月31日期間，我們沒有向WithumSmith+Brown，PC支付任何其他費用。

根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》，我們的審計委員會章程要求審計委員會所有審核和允許的我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務，包括我們獨立註冊會計師事務所的年度聘書和其中所載的建議費用的預先審查和批准。審計委員會有權將權力授權給 向審計委員會的一名或多名指定成員提供服務。如獲轉授該項權力，該等獲授權的審計委員會成員必須在下次審計委員會會議上，向全體審計委員會報告該等獲授權成員預先批准的所有項目。自從成為一家上市公司(在艾芬豪首次公開募股之後)，我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有服務都是由審計委員會提供。

 

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第四部分

 

 

綜合財務報表索引中所列的綜合財務報表作為本年度報告的一部分提交。

 

以下列出的證據作為本年度報告的一部分提交，或通過引用指定的地點併入本報告。

 

 

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